Relazione del Collegio Sindacale al bilancio di esercizio 2013
RUOLO E FUNZIONI DEL COLLEGIO SINDACALE · Check-list e fogli di lavoro. A cura della Commissione...
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A cura della Commissione di Studio “Revisione e Controllo”
Presidente: Dott. Umberto BernardiDott.ssa Sandra CambiDott. Luca AltomonteDott. Fabrizio BertozziDott. Patrizio Leonardo FerrariDott. Claudio MalavasiDott. Pietro Marco Menetti
RUOLO E FUNZIONI DEL
COLLEGIO SINDACALE
Check-list e fogli di lavoro
A cura della Commissione di Studio “Revisione e Controllo”
LE VERIFICHE PERIODICHE DEL COLLEGIO SINDACALE
INTRODUZIONE
Articoli Codice Civile 2397-2409
A cura della Commissione di Studio “Revisione e Controllo”
LE VERIFICHE PERIODICHE DEL COLLEGIO SINDACALE
Art. 2403 – DOVERI DEL COLLEGIO SINDACALE
Il collegio sindacale vigila sull’osservanza della legge e dello statuto, sul rispetto dei
principi di corretta amministrazione ed in particolare sull’adeguatezza dell’assetto
organizzativo, amministrativo e contabile adottato dalla società e sul suo concreto
funzionamento.
Esercita inoltre il controllo contabile nel caso previsto dall’articolo 2409-bis, terzo
comma.
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LE VERIFICHE PERIODICHE DEL COLLEGIO SINDACALE
Art.2405 – INTERVENTO ALLE ADUNANZE DEL CONSIGLIO DI
AMMINISTRAZIONE E ALLE ASSEMBLEE
I sindaci devono assistere alle adunanze del consiglio di amministrazione, alle
assemblee e alle riunioni del comitato esecutivo.
I sindaci, che non assistono senza giustificato motivo alle assemblee o, durante
l’esercizio sociale, a due adunanze consecutive del consiglio d’amministrazione o del
comitato esecutivo, decadono dall’ufficio.
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LE VERIFICHE PERIODICHE DEL COLLEGIO SINDACALE
Art.2407 – RESPONSABILITA’
I sindaci devono adempiere i loro doveri con la professionalità e la diligenza
richieste dalla natura dell’incarico; sono responsabili della verità delle loro
attestazioni e devono conservare il segreto sui fatti e sui documenti di cui hanno
conoscenza per ragioni del loro ufficio.
Essi sono responsabili solidarmente con gli amministratori per i fatti o le omissioni
di questi, quando il danno non si sarebbe prodotto se essi avessero vigilato in
conformità degli obblighi della loro carica.
All’azione di responsabilità contro i sindaci si applicano, in quanto compatibili, le
disposizioni degli articoli 2393, 2393-bis, 2394, 2394-bis e 2395 [ Azione sociale di
responsabilità, azione sociale di responsabilità esercitata dai soci, responsabilità
verso i creditori sociali, azioni di responsabilità nelle procedure concorsuali, azione
individuale del socio e del terzo]
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RELAZIONE SULLA GESTIONE
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Art.2381 comma 5 – PRESIDENTE, COMITATO ESECUTIVO E
AMMINISTRATORI DELEGATI
Gli organi delegati curano che l’assetto organizzativo, amministrativo e contabile sia
adeguato alla natura e alle dimensioni dell’impresa e riferiscono al consiglio di
amministrazione e al collegio sindacale, con la periodicità fissata dallo statuto e in
ogni caso almeno ogni sei mesi, sul generale andamento della gestione e sulla sua
prevedibile evoluzione nonché sulle operazioni di maggior rilievo, per le loro
dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla società e dalle sue controllate.
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STATO PATRIMONIALE RICLASSIFICATO
COL METODO FINANZIARIO
ATTIVO PASSIVO
Capitale fisso
Immateriale
Materiali
Finanziarie
Capitale Netto
Passivo Consolidato
Fonti a m/l termine
Capitale circolante
Magazzino
Liquidità differite
Liquidità Immediate
Passivo circolante
Fonti a breve termine
TOTALE IMPIEGHI TOTALE FONTI
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STATO PATRIMONIALE RICLASSIFICATO
COL CRITERIO DELLA PERTINENZA GESTIONALE
ATTIVO PASSIVO
Cap investito operativo netto (COIN)
Immobilizzazioni
Capitale circolante operativo netto
- Fondi rischi/oneri operativi
- TFR
Capitale Netto
Passività finanziarie a m/l termine
Cap investito non operat. netto (CIN)
Attività finanziarie
Liquidità
- Fondi rischi/Oneri non operativi
Passività finanziarie a breve termine
TOTALE CAPITALE INVESTITO TOTALE CAPITALE RACCOLTO
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CONTO ECONOMICO A VALORE AGGIUNTO
Valore produzione realizzata
- Costi operativi esterni
= Valore aggiunto
- Costo del lavoro
= Margine operativo lordo
- Ammortamenti e perdite di valore
= Reddito Operativo
+/- Saldo attività finanziarie
+/- Saldo attività accessorie
+/- Saldo attività straordinaria
- Imposte
= Residuo Economico
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CONTO ECONOMICO A COSTI E RICAVI DEL VENDUTO
Ricavi caratteristici
- Costo del venduto
= Utile lordo industriale
- Costi commerciali e amministrativi
= Reddito Operativo
+/- Saldo gestione patrimoniale
+/- Saldo gestione finanziaria
+/- Saldo gestione straordinaria e tributaria
= Reddito netto
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INDICI ECONIMICI
ROE Risultato netto d’esercizio/
Capitale netto medio dell’esercizio
ROI Reddito Operativo/
Capitale operativo investito medio dell’esercizio
ROS Reddito Operativo/
Ricavi di Vendita
ROA (Reddito Op. +Reddito Extra-op. +Proventi Finanziari)/
Capitale investito medio dell’esercizio
EBIT (Utile d’esercizio +/- Saldo gestione finaziaria
+/- saldo gestione straordinaria + Imposte)
Incidenza OF Oneri finanziari/
Fatturato
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INDICI PATRIMONIALI E FINANZIARI
Indice di struttura secca Capitale Netto/Capitale fisso
Indice di struttura allargato (Cap. Netto + Passivo Consolidato)/Capitale fisso
Rigidità impieghi Capitale fisso/Tot. Capitale investito
Indice di indebitamento
totale
Capitale Netto/
(Passivo corrente + Passivo consolidato)
Indice di indebitamento
finanziarioCapitale Netto/Debiti finanziari
Quoziente di disponibilità Capitale Circolante/Passivo corrente
CCN (Magazzino + Liq. differite + Liq. Immediate) –
Passivo corrente
Quoziente di tesoreria (Liq. Immediate + Liq. Differite)/Passivo corrente
Rotazione magazzino Giacenza media magazzino/Ricavi vendita 365gg
Rotazione crediti (debiti) Giacenza media crediti (debiti)/Ricavi vendita 365gg
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Art. 2428 C.C. – RELAZIONE SULLA GESTIONE
ANTE MODIFICA VERSIONE IN VIGORE
1. Il bilancio deve essere corredato da
una relazione degli amministratori sulla
situazione della società e sull’andamento
della gestione, anche attraverso imprese
controllate, con particolare riguardo ai
costi, ai ricavi e agli investimenti.
1. Il bilancio deve essere corredato da
una relazione degli amministratori
contenente un’analisi fedele,
equilibrata ed esauriente della
situazione della società e
dell’andamento e del risultato della
gestione, nel suo complesso e nei vari
settori in cui essa ha operato, anche
attraverso imprese controllate, con
particolare riguardo ai costi, ai ricavi e
agli investimenti, nonché una
descrizione dei principali rischi e
incertezze cui la società è esposta.
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ANTE MODIFICA VERSIONE IN VIGORE
2. L’analisi di cui al primo comma è
coerente con l’entità e la complessità
degli affari della società e contiene,
nella misura necessaria alla
comprensione della situazione della
società e dell’andamento e del risultato
della sua gestione, gli indicatori di
risultato finanziari e, se del caso, quelli
non finanziari pertinenti all’attività
specifica della società, comprese le
informazioni attinenti all’ambiente e al
personale. L’analisi contiene, ove
opportuno, riferimenti agli importi
riportati nel bilancio e chiarimenti
aggiuntivi su di essi.
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ANTE MODIFICA VERSIONE IN VIGORE
2. Dalla relazione devono in ogni caso
risultare:
1) le attività di ricerca e di sviluppo;
2) i rapporti con imprese controllate,
collegate, controllanti e imprese
sottoposte al controllo di queste ultime;
3) il numero e il valore nominale sia
delle azioni proprie sia delle azioni o
quote di società controllanti possedute
dalla società, anche per tramite di società
fiduciaria o per interposta persona, con
l'indicazione della parte di capitale
corrispondente;
4) il numero e il valore nominale sia
delle azioni proprie sia delle azioni o
quote di società controllanti acquistate o
alienate dalla società, nel corso
dell'esercizio, anche per tramite di
3. Dalla relazione devono in ogni caso
risultare:
1) le attività di ricerca e di sviluppo;
2) i rapporti con imprese controllate,
collegate, controllanti e imprese
sottoposte al controllo di queste ultime;
3) il numero e il valore nominale sia
delle azioni proprie sia delle azioni o
quote di società controllanti possedute
dalla società, anche per tramite di società
fiduciaria o per interposta persona, con
l'indicazione della parte di capitale
corrispondente;
4) il numero e il valore nominale sia
delle azioni proprie sia delle azioni o
quote di società controllanti acquistate o
alienate dalla società, nel corso
dell'esercizio, anche per tramite di
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società fiduciaria o per interposta
persona, con l'indicazione della
corrispondente parte di capitale, dei
corrispettivi e dei motivi degli acquisti e
delle alienazioni;
5) i fatti di rilievo avvenuti dopo la
chiusura dell'esercizio;
6) l'evoluzione prevedibile della ges-
tione.
6-bis) in relazione all’uso da parte della
società di strumenti finanziari e se
rilevanti per la valutazione della
situazione patrimoniale e finanziaria e
del risultato economico dell’esercizio:
a) Gli obbiettivi e le politiche della
società in materia di gestione del rischio
finanziario, compresa la politica di
copertura per ciascuna principale
società fiduciaria o per interposta
persona, con l'indicazione della
corrispondente parte di capitale, dei
corrispettivi e dei motivi degli acquisti e
delle alienazioni;
5) i fatti di rilievo avvenuti dopo la
chiusura dell'esercizio;
6) l'evoluzione prevedibile della ges-
tione.
6-bis) in relazione all’uso da parte della
società di strumenti finanziari e se
rilevanti per la valutazione della
situazione patrimoniale e finanziaria e
del risultato economico dell’esercizio:
a) Gli obbiettivi e le politiche della
società in materia di gestione del rischio
finanziario, compresa la politica di
copertura per ciascuna principale
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ANTE MODIFICA VERSIONE IN VIGORE
categoria di operazioni previste;
b) l’esposizione della società al rischio di
prezzo, al rischio di credito, al rischio di
liquidità e al rischio di variazione dei
flussi finanziari.
3. Entro tre mesi dalla fine del primo
semestre dell'esercizio gli amministratori
delle società con azioni quotate in borsa
devono trasmettere al collegio sindacale
una relazione sull'andamento della
gestione, redatta secondo i criteri stabiliti
della Commissione nazionale per le
società e la borsa con regolamento
pubblicato nella Gazzetta Ufficiale della
Repubblica Italiana. La relazione deve
essere pubblicata nei modi e nei termini
stabiliti dalla Commissione stessa con il
regolamento anzidetto.
categoria di operazioni previste;
b) l’esposizione della società al rischio di
prezzo, al rischio di credito, al rischio di
liquidità e al rischio di variazione dei
flussi finanziari.
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LE VERIFICHE PERIODICHE DEL COLLEGIO SINDACALE
ANTE MODIFICA VERSIONE IN VIGORE
4. Dalla relazione deve inoltre risultare
l’elenco delle sedi secondarie della
società.
4. Dalla relazione deve inoltre risultare
l’elenco delle sedi secondarie della
società.
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VERIFICHE PERIODICHE E
RELAZIONE ANNUALE
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Art.2381 comma 5 – PRESIDENTE, COMITATO ESECUTIVO E
AMMINISTRATORI DELEGATI
Gli organi delegati curano che l’assetto organizzativo, amministrativo e contabile sia
adeguato alla natura e alle dimensioni dell’impresa e riferiscono al consiglio di
amministrazione e al collegio sindacale, con la periodicità fissata dallo statuto e in
ogni caso almeno ogni sei mesi, sul generale andamento della gestione e sulla sua
prevedibile evoluzione nonché sulle operazioni di maggior rilievo, per le loro
dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla società e dalle sue controllate.
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Art.2404 – RIUNIONI E DELIBERAZIONI DEL COLLEGIO
Il collegio sindacale deve riunirsi almeno ogni novanta giorni. La riunione può
svolgersi, se lo statuto lo consente indicandone le modalità, anche con mezzi di
telecomunicazione.
Il sindaco che, senza giustificato motivo, non partecipa durante un esercizio sociale a
due riunioni del collegio decade dall’ufficio.
Delle riunioni del collegio deve redigersi verbale, che viene trascritto nel libro
previsto dall’articolo 2421, primo comma, n.5), e sottoscritto dagli intervenuti.
Il collegio sindacale è regolarmente costituito con la presenza della maggioranza dei
sindaci e delibera a maggioranza assoluta dei presenti. Il sindaca dissenziente ha
diritto di far iscrivere a verbale i motivi del proprio dissenso.
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Art. 2403 bis - POTERI DEL COLLEGIO SINDACALE
I sindaci possono in qualsiasi momento procedere, anche individualmente, ad atti di
ispezioni e di controllo.
Il collegio sindacale può chiedere agli amministratori notizie, anche con riferimento
a società controllate, sull’andamento delle operazioni sociali e su determinati affari.
Può altresì scambiare informazioni con i corrispondenti organi delle società
controllate in merito ai sistemi di amministrazione e controllo ad ed all’andamento
generale dell’attività sociale.
Gli accertamenti eseguiti devono risultare dal libro previsto dell’articolo 2421, primo
comma, n.5) [libro delle adunanze e delle deliberazioni del collegio sindacale]
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LE VERIFICHE PERIODICHE DEL COLLEGIO SINDACALE
Nell’espletamento di specifiche operazioni di ispezione e di controllo i sindaci sotto
la propria responsabilità ed a proprie spese possono avvalersi di propri dipendenti ed
ausiliari che non si trovino in una delle condizioni previste dall’articolo 2399.
L’organo amministrativo può rifiutare agli ausiliari e ai dipendenti dei sindaci
l’accesso a informazioni riservate.
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Art.2405 – INTERVENTO ALLE ADUNANZE DEL CONSIGLIO DI
AMMINISTRAZIONE E ALLE ASSEMBLEE
I sindaci devono assistere alle adunanze del consiglio di amministrazione, alle
assemblee e alle riunioni del comitato esecutivo.
I sindaci, che non assistono senza giustificato motivo alle assemblee o, durante
l’esercizio sociale, a due adunanze consecutive del consiglio d’amministrazione o del
comitato esecutivo, decadono dall’ufficio.
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Art.2406 – OMISSIONI DEGLI AMMINISTRATORI
In caso di omissione o di ingiustificato ritardo da parte degli amministratori, il
collegio sindacale deve convocare l’assemblea ed eseguire le pubblicazioni prescritte
dalla legge.
Il collegio sindacale può altresì, previa comunicazione al presidente del consiglio di
amministrazione, convocare l’assemblea qualora nell’espletamento del suo incarico
ravvisi fatti censurabili di rilevante gravità e vi sia urgente necessità di provvedere.
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Art.2381 comma 5 – PRESIDENTE, COMITATO ESECUTIVO E
AMMINISTRATORI DELEGATI
Gli organi delegati curano che l’assetto organizzativo, amministrativo e contabile sia
adeguato alla natura e alle dimensioni dell’impresa e riferiscono al consiglio di
amministrazione e al collegio sindacale, con la periodicità fissata dallo statuto e in
ogni caso almeno ogni sei mesi, sul generale andamento della gestione e sulla sua
prevedibile evoluzione nonché sulle operazioni di maggior rilievo, per le loro
dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla società e dalle sue controllate.
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RELAZIONE AL BILANCIO
D’ESERCIZIO
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RISPETTO DELLA LEGGE
- In generale
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RISPETTO DELLA LEGGE
-In generale
- D.Lgs. 231/2001: Responsabilità della Società per reati da “figure atipiche” e
modelli organizzativi
- Linee guida Confindustria marzo 2008
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RISPETTO DELLA LEGGE
-In generale
- D.Lgs. 231/2001: Responsabilità della Società per reati da “figure atipiche” e
modelli organizzativi
- Linee guida Confindustria marzo 2008
- Sicurezza: L.626/94 e D.Lgs. 81/2008:
- D.v.r.: documento valutazione dei rischi;
- Piano miglioramento sicurezza e salute nel luoghi di lavoro;
- Responsabile della Sicurezza
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CHECK-LIST
CONTROLLI SULLA SICUREZZA
L. 626/94 e D.Lgs. n.81/08
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SICUREZZA D.Lgs. n.81/08ULTIMA
VERIFICA
PROSSIMA
VERFICANOTE
Verificare se sono stati valutati i rischi
collegati all’attività e sia stato redatto il
documento di valutazione dei rischi, con
tutti gli elementi previsti dagli art.28 e 29
del D.Lgs. N.81/08, in quanto le relative
omissioni sono equiparate, sotto l’aspetto
sanzionatorio, alla mancata redazione di
tali documento.
Verificare che le valutazioni già effettuate
dal datore di lavoro in ottemperanza alla
disposizioni del D.Lgs. N.626/94 siano
aggiornati con le nuove disposizioni
contenute nel D.Lgs. N.81 entro il 29
luglio 2008
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SICUREZZA D.Lgs. n.81/08ULTIMA
VERIFICA
PROSSIMA
VERFICANOTE
Verificare se esiste un RSPP e se rispetta i
nuovi requisiti.
Il RSPP deve possedere un attestato di
frequenza, con verifica dell’ap-
prendimento, di corsi di formazione in
materia di protezione e prevenzione dei
rischi, anche di natura ergonomica e da
stress, di organizzazione e di gestione delle
attività tecnico amministrative, di tecnica
di comunicazione in azienda e di relazioni
sindacali.
Verificare se esiste un responsabile della
sicurezza in azienda e, se necessario, un
medico competente
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SICUREZZA D.Lgs. n.81/08ULTIMA
VERIFICA
PROSSIMA
VERFICANOTE
Verificare, a mezzo relazioni di esperti, se
è stata valutata la conformità degli
impianti dell’azienda alla legge 46/90
Verificare se è stata valutata la
adeguatezza degli stabilimenti con il tipo
di produzione e/o lavorazione eseguita
negli stessi
Verificare se l’azienda è in possesso della
certificazione di prevenzione incendi (DM
10/03/1998), laddove richiesta
Verificare se il livello di rumore derivante
dall’attività svolta rientri nei limiti di legge
(D.Lgs 81/08) e qualora li superasse se
sono stati adottati gli opportuni
accorgimenti tecnici e sanitari
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SICUREZZA D.Lgs. n.81/08ULTIMA
VERIFICA
PROSSIMA
VERFICANOTE
Verificare se esiste un paino di emergenza
ed evacuazione
Verificare se all’interno dell’azienda sono
presenti segnalatori luminosi e cartelli
direzionali che rispondano ad esigenze di
sicurezza
Verificare l’esistenza dell’addetto al pronto
soccorso
Verificare l’esistenza dell’addetto
all’antincendio
Verificare l’esistenza del rappresentante
dei lavoratori
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CHECK-LIST
CONTROLLI SULLA CORRETTA
AMMINISTRAZIONE
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CORRETTA AMMINISTRAZIONEULTIMA
VERIFICA
PROSSIMA
VERFICANOTE
Verificare il Ruolo degli Amministratori:
- La società è guidata da un Cda che si
riunisce con cadenza regolare ed opera in
modo da garantire un efficace svolgimento
delle proprie funzioni?
- Gli amministratori agiscono e deliberano
con cognizione di causa ed in autonomia
tenendo conto, nello svolgimento
dell’incarico, delle direttive e delle
politiche individuate dalla proprietà
(assemblea dei soci)?
- Gli amministratori nel compimento del
loro incarico, improntato a principi di
corretta amministrazione, assumono scelte
gestionali attraverso una o più operazioni
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CORRETTA AMMINISTRAZIONEULTIMA
VERIFICA
PROSSIMA
VERFICANOTE
(decisioni) che rispecchino i seguenti
criteri?
* rientra nell’oggetto sociale
* non è di competenza dell’assemblea dei
soci (per srl)?
* non compromette la permanenza del
presupposto della continuità aziendale?
* non tende a sopprimere e/o limitare i
diritti attribuiti dalla legge o dallo statuto?
* rientra nei limiti di competenza della
delega (e di firma) rilasciata a soggetti
facenti parte dell’organo amministrativo?
* non è in contrasto con le delibere
dell’assemblea o del Cda?
•non è stata presa da amministratori che
abbiano un interesse per conto proprio o
di terzi?
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LE VERIFICHE PERIODICHE DEL COLLEGIO SINDACALE
CORRETTA AMMINISTRAZIONEULTIMA
VERIFICA
PROSSIMA
VERFICANOTE
* è coerente con gli obiettivi generali
dell’impresa?
* è coerente e compatibile con le risorse e
il patrimonio sociale e pertanto non è
pregiudizievole da far ritenere in dubbio il
prosieguo dell’attività aziendale?
* è coerente e compatibile con il grado di
indebitamento della società?
* non è operazione imprudente e
azzardata?
* sono stati redatti, dagli amministratori,
appositi piani finanziari ed economici in
caso di operazioni, anche solo
potenzialmente ritenute rischiose?
* gli amministratori hanno assunto
sufficienti informazioni preventive?
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CORRETTA AMMINISTRAZIONEULTIMA
VERIFICA
PROSSIMA
VERFICANOTE
* gli amministratori hanno posto in essere
tutte le cautele e verifiche preventive?
* è compatibile con la struttura
organizzativa della società?
Verifica della Composizione del Cda:
- Viene evitata la concentrazione in una
sola persona di più cariche sociali?
Remunerazione degli Amministratori:
- La nota integrativa reca l’indicazione
degli emolumenti corrisposti agli
amministratori?
- Corrispondenza con le relative delibere
assembleari?
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LE VERIFICHE PERIODICHE DEL COLLEGIO SINDACALE
CORRETTA AMMINISTRAZIONEULTIMA
VERIFICA
PROSSIMA
VERFICANOTE
Trattamento informazioni privilegiate:
- E’ stata adottata una procedura per
mantenere riservati i documenti e le
informazioni privilegiate acquisiti nello
svolgimento dei loro compiti dal Cda?
- E’ stata adottata dalla società una
procedura per la gestione interna e la
comunicazione all’esterno di documenti e
informazioni privilegiate?
- E’ stato istituito e regolarmente tenuto il
Registro delle persone che hanno accesso
ad informazioni privilegiate?
- Sono state predisposte misure per evitare
la commissione del reato di abuso di
informazioni privilegiate ex Dl.231/2001?
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CORRETTA AMMINISTRAZIONEULTIMA
VERIFICA
PROSSIMA
VERFICANOTE
Vigilanza operato e diligenza
amministratori:
- Gli amministratori riferiscono
tempestivamente:
* secondo le modalità stabilite dallo
statuto e con periodicità almeno
trimestrale, al collegio sindacale
sull’attività svolta e sulle operazioni di
maggior rilievo economico, finanziario e
patrimoniale effettuate dalla società o dalle
società controllate?
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CORRETTA AMMINISTRAZIONEULTIMA
VERIFICA
PROSSIMA
VERFICANOTE
- Il collegio sindacale può in ogni
momento procedere, anche individual-
mente, ad atti di ispezione e di controllo,
nonché chiedere agli amministratori
notizie sull’andamento delle operazioni
sociali o su determinati affari ovvero
rivolgere le medesime richieste agli organi
di controllo e di amministrazione delle
società partecipate?
- Il collegio sindacale può scambiare
informazioni con gli organi delle società
controllate in merito ai sistemi di
amministrazione e controllo ed
all’andamento generale dell’attività
sociale?
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LE VERIFICHE PERIODICHE DEL COLLEGIO SINDACALE
CORRETTA AMMINISTRAZIONEULTIMA
VERIFICA
PROSSIMA
VERFICANOTE
Operazioni di maggior rilievo economico
finanziario:
- L’informativa resa dagli amministratori
nella relazione sulla gestione con
riferimento alle operazioni di maggior
rilievo economico, finanziario, e
patrimoniale effettuate dalla società è
adeguata?
-Nella relazione degli amministratori al
bilancio di esercizio il collegio sindacale
formula le proprie considerazioni sulle
operazioni di maggior rilievo economico,
finanziario e patrimoniale con specifiche
osservazioni previste in caso di:
* Operazioni ritenute manifestatamene
imprudenti ed azzardate;
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CORRETTA AMMINISTRAZIONEULTIMA
VERIFICA
PROSSIMA
VERFICANOTE
* Operazioni in potenziale conflitto di
interessi;
* Operazioni in contrasto con delibere
assunte dall’assemblea;
* Operazioni tali da compromettere
l’integrità del patrimonio;
Interessi amministratori e operazioni con
parti correlate:
- Il consiglio di amministrazione ha
adottato misure volte ad assicurare che le
operazioni nelle quali un amministratore
sia portatore di un interesse per conto
proprio, o di terzi, e quelle poste in essere
con parti correlate vengano compiute in
modo trasparente con il rispetto dei criteri
di correttezza sostanziale e formale?
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CORRETTA AMMINISTRAZIONEULTIMA
VERIFICA
PROSSIMA
VERFICANOTE
- Il collegio sindacale vigila
sull’osservanza delle regole e/o misure
adottate dall’organo amministrativo e ne
riferisce nella relazione all’assemblea dei
soci
- In particolare l’informativa resa al
riguardo nelle note di bilancio e nella
relazione sulla gestione è adeguata?
- La relazione del collegio fornisce
indicazione delle operazioni con parti
correlate o con società infragruppo di
natura ordinaria, precisando caratteristiche
delle operazioni, effetti economici e
valutazioni del collegio sulla loro
congruità e rispondenza all’interesse
sociale.
A cura della Commissione di Studio “Revisione e Controllo”
LE VERIFICHE PERIODICHE DEL COLLEGIO SINDACALE
CORRETTA AMMINISTRAZIONEULTIMA
VERIFICA
PROSSIMA
VERFICANOTE
Operazioni atipiche e/o inusuali:
- L’informativa resa dagli amministratori
con riguardo alle operazioni atipiche e/o
inusuali è adeguata?
- La relazione del collegio sindacale reca
l’indicazione di eventuali operazioni
atipiche e/o inusuali comprese quelle
infragruppo o con parti correlate. In caso
di presenza di operazioni atipiche e/o
inusuali con parti correlate o comunque
tali da incidere in modo significativo sulla
situazione della società il collegio
sindacale fornisce sintetica indicazione:
* delle caratteristiche delle operazioni;
* dei soggetti coinvolti;
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LE VERIFICHE PERIODICHE DEL COLLEGIO SINDACALE
CORRETTA AMMINISTRAZIONEULTIMA
VERIFICA
PROSSIMA
VERFICANOTE
* delle modalità di determinazione di un
eventuale prezzo;
* degli effetti economici e patrimoniali;
* delle valutazione del collegio in merito
alla loro congruità e rispondenza
all’interesse sociale.
Per le operazioni atipiche e/o inusuali con
terzi o società infragruppo le indicazioni si
limitano a:
* Caratteristiche delle operazioni;
* Valutazioni del collegio in merito alla
loro congruità e rispondenza all’interesse
sociale.
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LE VERIFICHE PERIODICHE DEL COLLEGIO SINDACALE
CORRETTA AMMINISTRAZIONEULTIMA
VERIFICA
PROSSIMA
VERFICANOTE
Regolare tenuta dei libri sociali, deposito
e pubblicazione degli atti societari
I sindaci devono verificare:
* che i libri sociali e, in generale, tutti i
registri siano, se dovuto, regolarmente
bollati e vidimati e sia stata assolta
l’imposta di registro;
* che sia eseguito puntualmente e
regolarmente il deposito e la pubblicazione
degli atti societari (verbali assemblea,
verbali Cda, bilanci, etc.).
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LE VERIFICHE PERIODICHE DEL COLLEGIO SINDACALE
RIVALUTAZIONE IMMOBILI
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LE VERIFICHE PERIODICHE DEL COLLEGIO SINDACALE
CHECK-LIST
CONTROLLI SULLE RIVALUTAZIONI
D.L. n.185/2008 e D.L. 5/09
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LE VERIFICHE PERIODICHE DEL COLLEGIO SINDACALE
Il collegio sindacale è chiamato, per espressa disposizione di legge, ad indicare e
motivare nella propria relazione all’assemblea dei soci i criteri seguiti nella
rivalutazione degli immobili da parte della società, nonché ad attestare che la
rivalutazione non ecceda il limite di legge rappresentato dal “valore interno d’uso” e
dal “valore corrente” dell’immobile.
Inoltre, particolare attenzione dovrà essere rivolta da parte del collegio sindacale ai
riflessi contabili della rivalutazione, in ordine ai criteri di rivalutazione del maggior
valore ascritto ai beni da parte dell’impresa, ai riflessi sul processo di ammortamento
ed infine anche all’iscrizione della fiscalità differita, laddove rilevante.
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LE VERIFICHE PERIODICHE DEL COLLEGIO SINDACALE
RIVALUTAZIONE IMMOBILIULTIMA
VERIFICA
PROSSIMA
VERFICANOTE
Verifiche prerogative oggettive:
* Beni immobili iscritti nelle immobi-
lizzazioni immateriali al 31 dic 2007 e che
lo sono ancora in quello successivo;
* Esclusione delle arre fabbricabili;
Verificare che la rivalutazione riguardi tutti
i beni appartenenti alla stessa categoria
omogenea, intendendosi tali due distinte
fattispecie:
* “immobili ammortizzabili”
* “immobili non ammortizzabili”
Verificare che la società abbia la proprietà
del bene (beni in leasing riscatto entro il
31 dic 2007)
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LE VERIFICHE PERIODICHE DEL COLLEGIO SINDACALE
RIVALUTAZIONE IMMOBILIULTIMA
VERIFICA
PROSSIMA
VERFICANOTE
Verificare il rispetto delle prerogative di
legge in merito alle interferenze che
l’esecuzione della rivalutazione in oggetto
può avere con situazioni di gestione
dificitaria d’impresa (Artt. 2446 o 2447
C.C)
Verificare ed attestare la congruità del
valore di rivalutazione (si consiglia una
perizia giurata di un tecnico abilitato)
Verificare e commentare la metodologia di
contabilizzazione della rivalutazione
Verificare che siano stata stanzite, laddove
dovute, le imposte differite (31,40%)
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LE VERIFICHE PERIODICHE DEL COLLEGIO SINDACALE
RIVALUTAZIONE IMMOBILIULTIMA
VERIFICA
PROSSIMA
VERFICANOTE
Verificare che nell’esercizio 2008 gli
ammortamenti siano stati eseguiti sul
valore non rivalutato.
Verificare che ne sia stata data corretta
informativa in nota integrativa
Verificare che si siano rispettati i vincoli
inerenti la distribuibilità e la disponibilità
della riserva di rivalutazione .
(distribuzione: co.23 Art.15 richiama
l’applicazione dell’Art.11 della L.n.342/00
– Riduzione capitale sociale –
distribuzione mediante assemblea dei soci,
soggetta all’iscrizione presso Registro
Imprese, esecuzione non prima 90gg)
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CHECK-LIST
FONDO SVALUTAZIONE CREDITI
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LE VERIFICHE PERIODICHE DEL COLLEGIO SINDACALE
FONDO
SVALUTAZIONE CREDITIULTIMA
VERIFICA
PROSSIMA
VERFICANOTE
Confrontare l’andamento del fatturato e
dei crediti verso clientela ed evidenziare
eventuali anomali
Verificare le statistiche mensili di fatturato
ed investigare che il motivo non sia dovuto
a picchi di fatturazione
Intervistare il tesoriere ed i legali della
società per verificare che non ci siano
posizioni incagliate o contenzioso in essere
Verificare l’efficienza della procedura di
gestione scadenze (anzianità credito)
Verificare la documentazione relativa alle
eventuali cessioni di crediti avvenute sia
pro solvendo sia pro soluto
Scambi d’informazioni col revisore
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LE VERIFICHE PERIODICHE DEL COLLEGIO SINDACALE
INTEGRITA’ PATRIMONIO SOCIALE
- Art. 2446 C.C.
- Art. 2447 C.C.
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LE VERIFICHE PERIODICHE DEL COLLEGIO SINDACALE
INTEGRITA’ PATRIMONIO SOCIALE
- Art. 2446 C.C.
- Art. 2447 C.C.
PRESUPPOSTI CONTINUITA’AZIENDALE
-Perdite Ingenti 2008
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INTEGRITA’ PATRIMONIO SOCIALE
- Art. 2446 C.C.
- Art. 2447 C.C.
PRESUPPOSTI CONTINUITA’AZIENDALE
-Perdite Ingenti 2008
ALTRI DATI DA RIPORTARE IN RELAZIONE
- Costi di impianto ed ampliamento
- Costi di ricerca & sviluppo e pubblicità aventi utilità pluriennale
- Iscrizione Avviamento
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CHECK-LIST
Art. 2446 C.C.
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LE VERIFICHE PERIODICHE DEL COLLEGIO SINDACALE
RIDUZIONE CAPITALE SOCIALE
PER PERDITE
ULTIMA
VERIFICA
PROSSIMA
VERFICANOTE
Verificare se ci si trova effettivamente
nelle condizioni di cui agli Artt. 2446 o
2447 (ovvero in caso di Srl: Artt. 2482-bis
e 2482-ter)
Verificare se appena a conoscenza, gli
amministratori senza indugio abbiano
convocato l’assemblea
Se gli amministratori non hanno convocato
l’assemblea verificare che si sia proceduto
a convocarla
Verificare se gli amministratori abbiano
redatto la situazione patrimoniale
straordinaria e la relativa relazione
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RIDUZIONE CAPITALE SOCIALE
PER PERDITE
ULTIMA
VERIFICA
PROSSIMA
VERFICANOTE
Nel caso in cui l’assemblea si avvalga
della facoltà di rinviare l’adozione dei
provvedimenti di cui all’Art. 2446 C.C.,
comma 1, in sede di approvazione del
bilancio del successivo esercizio, annotarsi
di controllare che l’assemblea riduca il
capitale in proporzione della perdita, se
questa non risulta ridotta a meno di 1/3 (in
mancanza si deve chiedere al Tribunale
l’emissione del provvedimento di riduzione
del capitale sociale)
Verificare il rispetto dei termini
dell’operazione
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LE VERIFICHE PERIODICHE DEL COLLEGIO SINDACALE
DOVERI EX ARTT. 2406 e 2409 C.C.
- omissione e ingiustificato ritardo O.A. (Art. 2406 ca 1)
- ravvisi “fatti censurabili” ed rilevante gravità nell’espletamento ed urgenza di
provvedere ( Art. 2406 ca 2)
-Fondato sospetto si O.A. do gravi irregolarità a danno società o controllata/e
(“facoltà” ex. art.2409 ca7 C.C.)
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LE VERIFICHE PERIODICHE DEL COLLEGIO SINDACALE
LARESPONSABILITA’ “FISCALE” DEL CS
se il Collegio è incaricato anche del controllo contabile:
- per omissione giudizio sul bilancio con rilievi, negativo, impossibilità di giudizio
(sanzione amministrativa 30% compenso)
- mancata sottoscrizione dichiarazione (sanzione amministrativa min 258 € max
2.065 €)