Ruolo della banca sponsor dell’emissione

Reggio Emilia, 23 maggio 2013

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Premessa

Nella presentazione precedente sono state presentate le diverse modifiche intervenute alla normativa civilistica e fiscale che disciplina le emissioni di strumenti di finanziamento da parte delle imprese (PMI).

Andremo pertanto a trattare in particolare il ruolo della banca che interviene nel collocamento in qualità di sponsor e le attività a carico delle imprese focalizzando l’attenzione sui punti di maggiore rilievo nel complesso processo di emissione di strumenti di debito.

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Obiettivi del decreto

Gli obiettivi del legislatore sono:

� aprire un nuovo mercato del credito che permetta alle imprese non quotate (PMI) un piùagevole accesso ai finanziamenti trovando, attraverso nuovi canali, risorse complementari alle fonti ordinarie di provvista;

� rimuovere i vincoli fiscali sia per le imprese sia per gli investitori

- deducibilità degli interessi a tassi di mercato se i titoli sono sottoscritti da investitori professionali non soci e se il titolo viene quotato

- regime più favorevole in tema di ritenute sui proventi

� dare agli investitori professionali , residenti e non residenti, la possibilità di investire anche nel sistema produttivo rappresentato dalla piccola e media impresa.

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Obiettivi del decreto

Ai sensi del Dlgs. 24 febbraio 1998, n. 58, gli investitori professionali sono:

� i soggetti professionali di diritto , tenuti ad essere autorizzati o regolamentati per operare nei mercati finanziari; tra i principali troviamo:

• banche;

• imprese di investimento;• altri istituti finanziari autorizzati o regolamentati (es. leasing, factoring, credito al

consumo);• imprese di assicurazione;

• fondi pensione e società di gestione di tali fondi;

• agenti di cambio

� le imprese di grandi dimensioni

Le società di assicurazioni per il momento rimangono abbastanza distanti da questo mercato a causa di alcune limitazioni regolamentari definite dall’ISVAP nella gestione degli investimenti (restrittiva policy sug li investimenti).

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Imprese emittenti

Le imprese interessate dalle nuove disposizioni normative sono le PMI diverse dalle micro-imprese ai sensi della Raccomandazione UE n. 361 del 06/05/2003:

Le società emittenti, al fine di incrementare l’inte resse da parte dei potenziali investitori, dovrebbero allineare la propria govern ance agli standards richiesti per le società quotate:� trasparenza nei bilanci e nella comunicazione azien dale;� presenza di consiglieri indipendenti (in particolar e nelle family companies);� adeguata organizzazione aziendale con ruoli e respo nsabilità assegnate;� certificazione e pubblicazione dei bilanci

fatturato annuo non supera i 50 milioni di EUR oppure il cui totale di bilancio annuo non supera i 43 milioni di EUR.

meno di 250MEDIA

fatturato annuo oppure un totale di bilancio annuo non superiori a 2 milioni di EUR.

meno di 50PICCOLA

MICRO-IMPRESE escluseMICRO

OCCUPATI DATI DI BILANCIOIMPRESA

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Obblighi per l’impresa

Allo scopo di garantire un adeguato livello di trasparenza, per gli emittenti non quotati, l’emissione di cambiali finanziarie deve essere accompagnata dalla certificazione dell’ultimo bilancio .

Tale obbligo, per un periodo di 18 mesi dall’entrata in vigore della Legge (ago 2012), può essere derogato qualora l'emissione sia assistita, in misura non inferiore al 50% del valore di emissione, da garanzie prestate da una banca o da un'impresa di investimento (es. assicurazioni), ovvero da un consorzio di garanzia.

In tal caso, la cambiale non può avere durata superiore al suddetto periodo di 18 mesi.

I costi della certificazione potrebbero essere per molte PMI, soprattutto di piccole dimensione, oneri aggiuntivi rispetto alla situazio ne attuale in cui tale la certificaionenon è un obbligo.

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Strumenti disponibili

I “nuovi strumenti” disponibili per le società di capitale possono, se opportunamente utilizzati, offrire soluzioni e risorse in grado di finanziare la propria attività corrente e straordinaria attraverso l’emissione di cambiali finanziarie (per esigenze di breve termine) e di obbligazionari (per sostenere gli investimenti a medio termine).

Le cambiali finanziarie, pur se esentate dall’impos ta di bollo, mantengono l’esecutività e in caso di mancato pagamento il poss essore può esercitare immediatamente l’azione esecutiva.Possono essere garantite tramite l’apposizione dell e firme di avallo fino al 100% del controvalore.Qualora venduta a soggetti “non professionali” l’emi ttente perde i benefici fiscali e ai fini della deducibilità si applica la normativa p revigente.

OBBLIGAZIONI

• Estensione della durata a 36 mesi (ex 12 mesi)• Dematerializzazione del titolo• Esenzione dell’imposta di bollo (ex 0,1‰)• Regime fiscale più favorevole• Assistenza all’emissione da parte di uno sponsor• Certificazione del bilancio

CAMBIALI FINANZIARIE

Novità introdotte dal decretoStrumento

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Strumenti disponibili

OBBLIGAZIONI

• Piena deducibilità degli interessi (stesse regole delle società quotate) se i titoli vengono quotati e se i sottoscrittori sono investitori qualificati• Eliminazione dei limiti di emissione (ex. Art 2412 del Cod. Civ)• Esenzione dell’applicazione della ritenuta d’acconto per gli strumenti quotati

CAMBIALI FINANZIARIE

Novità introdotte dal decretoStrumento

Gli operatori dei mercati obbligazionari attribuisc ono grande rilevanza ad alcune caratteristiche:� presenza di un rating pubblico sull’emissione/emitt ente� liquidità del titolo, legata, tra l’altro, alla dime nsione dell’emissione; è prassi di

mercato considerare liquide le emissioni di importo almeno pari a 250 mio€; � anche sui principali mercati internazionali, diffic ilmente si collocano prestiti

obbligazionari di importo inferiore a 50 Mio €Questo mercato rimane per il momento appannaggio de lle Grandi Imprese.

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Ruolo dello sponsor

Per gli emittenti non quotati, l’emissione di cambiali finanziarie deve essere assistita da uno sponsor a cui possono rinunciare solo le imprese di grandi dimensioni.

Tale ruolo può essere assunto dalle banche le cui funzioni si possono riassumere nelle seguenti 3 macro attività:

1.Classificare l’emittente al momento dell'emission e:� la valutazione deve essere eseguita considerando la qualità dell’emittente e la

consistenza delle eventuali garanzie.

� la classificazione è assegnata secondo le previste 5 categorie di qualità creditizia (ottima, buona, soddisfacente, scarsa e negativa)

� la classificazione adottata deve essere resa pubblica.

Per lo sponsor, questa attività non è una semplice “v alutazione ordinaria d’impresa”, bensì richiede la messa in campo di comp etenze specifiche e comporta rischi di natura reputazionale dovendo attestare a t erzi la qualità dell’emittente.I mercati finanziari valutano ancora molto importan te la presenza di un rating pubblico.

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Ruolo dello sponsor

2. Garantire la bontà dell’emissione :

mantenere in portafoglio, fino a scadenza, una quota di titoli emessi che varia dal 5 al 10% del valore dell’emissione:� al 5% delle emissioni inferiore a 5 mil €;

� ulteriore 3% delle emissioni di importo comprese tra 5 e 10 mil. €;

� ulteriore 2% del valore di emissione superiori a € 10 mil.Tale obbligo è derogabile se l'emissione è assistita, in misura non inferiore al 25% del valore di emissione, da garanzie prestate da una banca o da un'impresa di investimento, ovvero da un consorzio di garanzia collettiva dei fidi.

In funzione dell’intervento richiesto alla Banca (s ponsor o garante) la stessa dovràpredisporre adeguata delibera di affidamento per i rischi eventualmente assunti il cui importo sarà pari:� alla quota di emissione che la banca sponsor dovrà d etenere in portafoglio; � all’eventuale garanzia prestata a favore degli inve stitori.

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Ruolo dello sponsor

3. Vigilare sulla consistenza patrimoniale dell’emit tente :

segnalare, per ciascun emittente, se l'ammontare di cambiali finanziarie in circolazione e' superiore al totale dell'attivo corrente, come rilevabile dall'ultimo bilancio approvato.

Si tratta di una segnalazione che periodicamente la banca sponsor deve effettuare ai sensi del decreto. E’ stato eliminato invece l’obbligo dello sponsor di procedere ad una valutazione periodica, almeno semestrale, del valore dei titoli .Non è previsto inoltre che lo sponsor intervenga com e “market maker”, ruolo che come operatore specializzato prevede l’impegno a pu bblicare i prezzi di acquisto e di vendita dei titoli al fine di assicurare liquidi tà al mercato .

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Attività dell’impresa

Il processo di emissione si può rappresentare nelle seguenti fasi:

� verifica dei requisiti e dei limiti di importo per l’emissione;� scegliere la società di revisione che si occuperà della certificazione del bilancio;

� individuare il soggetto abilitato (e disponibile) al rilascio dell’eventuale garanzia a sostegno dell’emissione;

� scegliere lo sponsor che dovrà seguire l’emissione e il collocamento dei titoli;

� Stipulare, per emissioni dematerializzate, un contratto con la società di gestione accentrata (es. Monte Titoli, Euroclear,….).

Per una PMI che vuole affacciarsi a questo mercato, il processo è comunque abbastanza complesso.Per la buona riuscita dell’operazione, le diverse fasi e le attività previste devono essere adeguatamente approfondite.

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Costi e iterIl costo di emissione di cambiali finanziarie nasce come sommatoria di più elementi:� oneri per interessi, � commissione di intermediazione per il collocamento del titolo sul mercato;� oneri fiscali;� prospetto informativo;� corrispettivi per la gestione accentrata (es. Monte Titoli, Euroclear)

Nello specifico di emittenti non quotati, si aggiungono i costi relativi a:� certificazione;� consulenza dello sponsor � eventuale rilascio di garanzie� eventuale acquisizione di rating pubblico

I costi complessivi potrebbero risultare più elevati rispetto al credito bancario in quanto, ai costi strettamente correlati al finanzia mento, l’azienda deve aggiungere anche gli oneri legati a consulenza e ad altri serv izi. L’aspetto economico deve ovviamente essere attentam ente valutato nella sua interezza per valutare l’effettivo vantaggio dell’o perazione.

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Mercati

Consentire alle PMI l’accesso al mercato obbligazionario, è senz’altro il principale obiettivo del legislatore che vuole consentire alle società:

� una diversificazione delle fonti di raccolta;� l’ottenimento di condizioni di credito migliori, soprattutto in termini di durata.

Il mercato italiano si presenta tuttavia ancora in ritardo rispetto a quello europeo o americano a causa di una legislazione solo recentemente rivista nell’ottica di favorire l’emissione dei titoli di debito e di un numero ristretto di operatori professionali (italiani ed esteri) disponibili ad investire in emissioni di piccola e media dimensione.

Ad oggi i soggetti potenzialmente operativi sono:� Fondi di investimento o di debito italiani ed esteri

� Investitori locali qualificati;

� Enti di emanazione pubblica (es. Enti previdenziali);� Fondi pensione.

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Mercati

La nascita di un mercato maturo non può prescindere dalla creazione di una contatto tra le imprese emittenti e gli investitori professionali che rimangono gli interlocutori principali e i primi sottoscrittori dei titoli (mercato primario) anche nel caso in cui la società emittente decida di quotare il titoli in un mercato organizzato, come l’ExtraMOT Professional.

Su questo mercato i titoli possono essere negoziati successivamente al collocamento (mercato secondario).

L’ExtraMOT Professional, da Febbraio 2013, rappresenta il mercato di Borsa Italiana nel quale quotare gli strumenti finanziari di debito emessi dalle PMI (Cambiali finanziarie, Obbligazioni e Project bond)

L’accesso ad un mercato, non è di per sé garanzia di liquidità.Allo stato attuale, sull’ExtraMOT Pro, risultano qu otati titoli dei quali è opportuno evidenziare alcune particolarità:� presenti n. 10 titoli di cui una sola emissione di “piccolo taglio” (10 Mio€)

anche se l’azienda ”(Angelo Buscaini Srl) è una “gran de impresa”;� gli scambi registrati in questi primi mesi di attiv ità, il mercato ExtraMOT PRO,

risultano estremamente modesti.

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ExtraMOT PRO

Il mercato ExtraMOT Professionale è nato a febbraio 2013 per offrire alle PMI Italiane la possibilità di quotare cambiali finanziarie, obbligazioni e project bond.

Gli argomenti a favore di una quotazione all’ExtraMOT PRO sono:

� requisiti di ammissione meno stringenti rispetto ai mercati regolamentati o altri mercati aperti agli investitori al dettaglio;

� documenti di ammissione redigibili in italiano o in inglese a seconda delle esigenze degli investitori;

� processo di quotazione rapido ed economico;

� documentazione di ammissione semplice;

� accesso da parte degli investitori professionali� possibilità di un operatore specialista per offrire un prezzo ufficiale giornaliero agli

investitori.

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ExtraMOT PRO

Ai fini dell’ammissione alla quotazione, i requisiti richiesti all’azienda sono:

� pubblicazione degli ultimi due bilanci di cui almeno l’ultimo sottoposto alla revisione contabile;

� pubblicazione del prospetto o di un documento di ammissione minimo redatto in conformità a quanto previsto da Borsa Italiana;

� informativa sulle caratteristiche dell’emissione (cedole, pagamento interessi, piani di rimborso, ecc);

� comunicazione di un eventuale rating.

Una volta ottenuta l’ammissione l’azienda pagherà unicamente un corrispettivo pari a 500 euro (fino al 31.12.2013) e nessuna altro costo durante la permanenza del titolo sul mercato.

Dal 2014 il costo sarà di 2.500 euro per singolo titolo quotato.

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Conclusioni

Certamente il decreto introduce alcune significative innovazioni , nella legislazione societaria e fiscale che rendevano difficile e oneroso emettere obbligazioni alle società non quotate ma, a ns. avviso, affinché questo nuovo mercato sia realmente attivo, ci vorrà ancora un po’ di tempo.

Il tessuto industriale italiano è formato da aziende con una dimensione media molto inferiore rispetto alla media degli altri paesi e questo elemento incide negativamente nell’accesso ai mercati dei capitali.

Le imprese dovranno improntare la loro operatività secondo muove logiche di trasparenza al fine di potersi presentare al mercato con il necessario “set informativo” e sfruttare appieno le opportunità offerte dal mercato.

I mercati finanziari sono ancora abituati ad operare, con controparti strutturate, secondo standard consolidati e non sembrano ancora pronti ad accogliere in modo corrente le PMI di piccole dimensioni.

Gli investitori professionali , per i quali il taglio di un’emissione e la presenza di rating sono stati i prerequisiti per intervenire sul mercato obbligazionario, dovranno contribuire a costruire le “nuove regole” secondo le quali dialogare con imprese e sponsor.