Relazione sullaCorporate Governance

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La presente Relazione intende fornire un quadro genera-le e completo sul sistema di governo societario adottatoda Eni. Adempiendo agli obblighi normativi e regola-mentari in materia, la Relazione contiene altresì le infor-mazioni sugli assetti proprietari, sull’adesione ai codicidi comportamento e sull’osservanza degli impegni con-seguenti, evidenziando le scelte che la società ha effet-tuato nell’applicazione dei principi di autodisciplina. Iltesto della Relazione è pubblicato sul sito Internet dellasocietà www.eni.it, sezione Corporate Governance ed ètrasmessa a Borsa Italiana con le modalità e nei terminiprevisti dai regolamenti applicabili.

Codice EticoIl Consiglio di Amministrazione ha ritenuto importantedefinire con chiarezza i valori e i principi che guidano l’a-zione di Eni, all’interno come all’esterno, per garantireche tutte le attività del Gruppo siano svolte nell’osser-vanza delle leggi, in un quadro di concorrenza leale, cononestà, integrità, correttezza e buona fede, nel rispettodegli interessi legittimi di tutti gli stakeholder: azionisti,dipendenti, fornitori, clienti, partner commerciali efinanziari, collettività dei Paesi in cui Eni è presente conle proprie attività.Tutti coloro che lavorano in Eni, senza distinzioni o ecce-zioni, sono impegnati a osservare e a fare osservare taliprincipi nell’ambito delle proprie funzioni e responsabi-lità. In nessun modo la convinzione di agire a vantaggiodi Eni può giustificare l’adozione di comportamenti incontrasto con questi principi. Questi valori sono fissatinel Codice Etico, la cui osservanza da parte dei dipen-denti è oggetto di valutazione consiliare sulla base della

relazione annuale del Garante del Codice Etico.Nella riunione del 14 marzo 2008, il Consiglio diAmministrazione ha approvato l’aggiornamento delCodice per recepire l’evoluzione del quadro normativo,sviluppare le tematiche inerenti i diritti umani e la soste-nibilità, garantire l’adeguamento alle best practices inter-nazionali e aggiornare i riferimenti in relazione all’inter-venuta evoluzione dell’assetto organizzativo di Eni. IlCodice rappresenta tra l’altro un principio generale nonderogabile del Modello 231, del quale è parte integrante.Il Codice Etico è pubblicato sul sito Internet di Eni:www.eni.it.

Codice di autodisciplinaNella riunione del 13 dicembre 2006 il Consiglio ha deli-berato di aderire al nuovo Codice di autodisciplina dellesocietà quotate in borsa, nella versione emanata il 14marzo 2006 (“Codice di Borsa”)1, adottando un Codice(di seguito anche “Codice” o “Codice Eni”), che recepisceil Codice di Borsa, adeguandone le raccomandazioni allarealtà specifica di Eni, chiarendone alcune ed elevando,al contempo, il livello generale della governance dellaSocietà. L’obiettivo è stato quello di predisporre un testoche espone in modo chiaro e completo il quadro delsistema di governance di Eni.In particolare, il Codice tiene conto del fatto che Eni èuna società capogruppo, non controllata da altrasocietà, né sottoposta ad altrui direzione o coordina-mento e pertanto sono state adeguate le disposizionidel Codice di Borsa non coerenti con tale situazione, cheavrebbero potuto creare confusione negli investitori enegli altri stakeholder. Parimenti si è tenuto conto delle

Relazione sulla Corporate Governance

(1) Il Codice di autodisciplina di Borsa cui Eni aderisce è reperibile sul sito di Borsa Italiana SpA, all’indirizzo Internet www.borsaitaliana.it.

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vigenti disposizioni statutarie che stabiliscono un siste-ma di amministrazione e controllo di tipo tradizionale(eliminando quindi le previsioni relative ai modelli moni-stico e dualistico contenute nel Codice di Borsa), la sepa-razione delle cariche di Presidente e AmministratoreDelegato (che non rende necessaria la nomina di un leadindependent director) e che dettano specifiche previsionisulla nomina e la composizione del Consiglio diAmministrazione e del Collegio Sindacale.Ai fini di una maggiore trasparenza e comprensione, ilCodice Eni esercita direttamente la scelta là dove ilCodice di Borsa rimette ai singoli emittenti la scelta tradiverse opzioni, senza rinviare cioè ad atti successivi (ades. la scelta di non ridistribuire o modificare le funzionidei Comitati interni del Consiglio, di prevedere un solopreposto al controllo interno, di prevedere che il prepo-sto riferisca anche all’Amministratore Delegato, di nonaffidare l’Internal Audit a soggetti esterni).Le previsioni del Codice di Borsa che si riferiscono a com-petenze dell’Assemblea sono state poste in forma diauspicio o raccomandazione, non potendo il Consigliogarantirne l’osservanza; il Consiglio intende comunquerichiamare l’attenzione degli azionisti e dell’Assembleaal rispetto di tali previsioni, ovvero, laddove utile, a pro-muovere modifiche statutarie.Alcune raccomandazioni generiche del Codice di Borsasono state specificate, in particolare quelle relative ai cri-teri di indipendenza degli amministratori, adottandoformulazioni puntuali per l’individuazione della “remu-nerazione aggiuntiva” che pregiudica la posizione diindipendenza e la definizione degli “stretti familiari”.Sono state infine previste disposizioni che elevano illivello di governance proposto dal Codice di Borsa ed inparticolare:- l’interesse di tutti gli stakeholder è stato assunto come

criterio di riferimento per gli amministratori;- la periodicità minima dell’informativa al Consiglio da

parte degli amministratori con deleghe è stata ridottada tre a due mesi;

- per l’autovalutazione del Consiglio è prevista la possi-bilità di avvalersi dell’assistenza di un consulenteesterno specializzato, per assicurare obiettività all’e-sercizio;

- è stato sottolineato l’impegno di amministratori e sin-daci a mantenere la carica fin quando possono assicu-rare la disponibilità del tempo necessario allo svolgi-mento del compito;

- è stato previsto che i Comitati interni del Consiglionon possano essere composti da un numero diConsiglieri che rappresentino la maggioranza delConsiglio, per non alterare il processo di formazionedella volontà consiliare;

- è stato introdotto il parere del Comitato per il con-trollo interno sulle regole per assicurare la trasparenzae la correttezza sostanziale e procedurale delle opera-zioni con parti correlate e di quelle nelle quali unAmministratore sia portatore di un interesse;

- per la nomina del preposto al controllo interno, la pro-posta al Consiglio non è formulata dal soloAmministratore Delegato, ma d’intesa con il Presidente;

- è previsto che almeno due componenti del Comitatoper il controllo interno possiedano una adeguataesperienza in materia contabile e finanziaria (il Codicedi Borsa ne prevede uno solo).

Il Collegio Sindacale è stato invitato ad aderire espressa-mente alle disposizioni che lo riguardano e questo vi haaderito prontamente nella stessa riunione del 13 dicem-bre 2006.Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione citata del13 dicembre 2006, ha altresì approvato alcune deliberedi attuazione e specificazione delle disposizioni delCodice; in particolare:- sono state ridefinite le attribuzioni del Consiglio di

Amministrazione, che mantiene una posizione di asso-luta centralità nel sistema di corporate governancedella Società, con ampie competenze, anche in mate-ria di organizzazione della Società e del Gruppo;

- sono state definite le operazioni più rilevanti, dellaSocietà e delle controllate, sottoposte all’approvazio-ne del Consiglio;

- è stato riservato un ruolo centrale al Consiglio diAmministrazione nella definizione delle politiche disostenibilità e nell’approvazione del bilancio diSostenibilità, di cui è prevista anche la sottoposizioneall’Assemblea dei soci;

- sono state individuate le società controllate aventirilevanza strategica;

- sono stati definiti gli orientamenti sul cumulo degliincarichi degli amministratori per assicurare a essi iltempo necessario all’efficace svolgimento del loroincarico;

- è stato espressamente enunciato il principio delrispetto dell’autonomia gestionale delle società con-trollate quotate (attualmente, per l’Italia, Saipem eSnam Rete Gas) e l’impegno di Eni ad osservare neiloro confronti le previsioni del Codice che si rivolgonoagli azionisti degli emittenti.

Sempre ai fini dell’attuazione delle disposizioni delCodice, il Consiglio di Amministrazione nella riunionedel 16 marzo 2007, acquisito il parere positivo delComitato per il controllo interno, ha nominato ilResponsabile Internal Audit preposto al controllo inter-no di Eni.Infine, nella riunione del 29 marzo 2007, il Consiglio haapprovato modifiche ai Regolamenti del Comitato per il

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controllo interno e del Compensation Committee per ade-guamenti alle indicazioni del Codice Eni. A seguito di ciò,il 7 giugno 2007, il numero dei consiglieri membri delComitato per il controllo interno è stato portato da cin-que a quattro, secondo quanto prevede il Codice Eni, inmodo da non superare la maggioranza dei membri delConsiglio di Amministrazione.

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Il sistema di governo Eni è pertanto conforme alle prescri-zioni del Codice della Borsa Italiana e contiene altresì pre-visioni migliorative del livello di corporate governance.Per quanto riguarda l’osservanza delle raccomandazionidel Codice, è in corso di realizzazione la redazione di unaprocedura in materia di operazioni con parti correlate,per la cui stesura definitiva si attende l’emanazione deiprincipi generali che l’art. 2391–bis del Codice Civileattribuisce alla competenza della Consob; nelle moredella nuova procedura le operazioni vengono sottopo-ste alla attenzione particolare del Consiglio, anche se diimporto inferiore alla soglia di rilevanza consiliare.

Il Codice Eni è pubblicato sul sito Internet di Eni. Il“Commento” contenuto nel Codice di Borsa non è ripor-tato per non appesantire il testo, ma è tenuto presenteda Eni nell’applicazione dei Principi e dei Criteri.

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In ottemperanza alle disposizioni normative e alle indi-cazioni della Borsa Italiana SpA, con particolare riferi-mento alle “Linee guida per la redazione della relazioneannuale in materia di corporate governance” del 12 feb-braio 2003, è fornita di seguito l’informativa sul sistemadi corporate governance di Eni. Nella redazione si è tenu-to conto anche del documento “Guida alla compilazionedella relazione sulla corporate governance” emesso nelmarzo 2004 dall’Assonime e dalla Emittenti Titoli SpA.

Struttura organizzativa di EniLa struttura organizzativa di Eni è articolata secondo ilmodello tradizionale che vede la gestione aziendale affi-data in via esclusiva al Consiglio di Amministrazione, orga-no centrale nel sistema di corporate governance; le funzio-ni di vigilanza sono attribuite al Collegio Sindacale e quel-le di controllo contabile alla società di revisione nominatadall’Assemblea. Ai sensi dell’art. 25 dello statuto, ilPresidente e l’Amministratore Delegato hanno la rappre-sentanza della Società. Il Consiglio ha costituito al suointerno Comitati con funzioni consultive e propositive. IlConsiglio ha altresì nominato tre Direttori Generali

responsabili delle tre Divisioni operative di Eni SpA.Alcune scelte organizzative e gestionali, evidenziate nelcorso della Relazione, sono state effettuate in applica-zione della normativa statunitense, cui la società deveattenersi a seguito della quotazione sul NYSE (New YorkStock Exchange).

Il Consiglio di AmministrazioneCompetenzeIl 1° giugno 2005, il Consiglio di Amministrazione hanominato Amministratore Delegato (e DirettoreGenerale) Paolo Scaroni, al quale ha conferito tutti i pote-ri di amministrazione della Società, con esclusione diquelli che il Consiglio stesso si è riservato (con le modifi-che apportate in data 11 ottobre 2005), oltre a quelliattribuiti in via esclusiva dall’art. 2381 del Codice Civile.L’Amministratore Delegato è coadiuvato dal Comitato diDirezione, composto dai Direttori Corporate e daiDirettori Generali, con funzioni consultive.Come sopra ricordato, nella riunione del 13 dicembre2006 il Consiglio di Amministrazione ha apportatomodifiche alle citate delibere al fine di allinearne il con-tenuto alle prescrizioni del Codice, attuare un più effica-ce coordinamento con le disposizioni statutarie e riser-vare al Consiglio un ruolo centrale nelle politiche disostenibilità del Gruppo. Successive modifiche sonostate effettuate dal Consiglio nelle riunioni del 17 aprile,7 giugno e 4 luglio 2007.Il Consiglio, in base a dette delibere, si è riservato leseguenti attribuzioni, oltre a quelle non delegabili perlegge:1. Definisce il sistema e le regole di governo societario

della Società e del Gruppo. In particolare, sentito ilComitato per il controllo interno, adotta regole cheassicurano la trasparenza e la correttezza sostanzialee procedurale delle operazioni con parti correlate edelle operazioni nelle quali un Amministratore siaportatore di un interesse, per conto proprio o diterzi; adotta, inoltre, una procedura per la gestione ela comunicazione delle informazioni societarie, conparticolare riferimento alle informazioni privilegiate.

2. Istituisce i Comitati interni del Consiglio, con funzio-ni propositive e consultive, nominandone i membri,stabilendone i compiti e il compenso e approvando-ne i regolamenti.

3. Attribuisce e revoca le deleghe all’AmministratoreDelegato e al Presidente, definendone i limiti e lemodalità di esercizio e determinando, esaminate leproposte dell’apposito Comitato e sentito il CollegioSindacale, la retribuzione connessa alle deleghe. Puòimpartire direttive agli organi delegati e avocare ope-razioni rientranti nelle deleghe.

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4. Definisce le linee fondamentali dell’assetto organiz-zativo, amministrativo e contabile della Società, delleprincipali società controllate e del Gruppo. Valuta l’a-deguatezza dell’assetto organizzativo, amministrati-vo e contabile predisposto dall’AmministratoreDelegato, con particolare riferimento alle modalitàdi gestione dei conflitti di interesse.

5. Definisce, in particolare, esaminate le proposte delComitato per il controllo interno, le linee di indirizzodel sistema di controllo interno, in modo da assicura-re l’identificazione, la misurazione, la gestione e ilmonitoraggio dei principali rischi della Società edelle sue controllate. Valuta, con cadenza annuale,l’adeguatezza, l’efficacia e l’effettivo funzionamentodel sistema di controllo interno, cui sovrintendel’Amministratore Delegato.

6. Definisce, su proposta dell’Amministratore Delegato,le linee strategiche e gli obiettivi della Società e delGruppo incluse le politiche per la sostenibilità.Esamina e approva i piani strategici, industriali efinanziari della Società e del Gruppo, nonché gliaccordi di carattere strategico della Società.

7. Esamina e approva i budget annuali delle Divisioni,della Società e quello consolidato del Gruppo.

8. Esamina e approva le relazioni trimestrali e semestra-li della Società e del Gruppo, previste dalla normativavigente. Esamina e approva il bilancio di Sostenibilità,da sottoporre all’Assemblea dei soci.

9. Riceve dagli amministratori con deleghe, in occasio-ne delle riunioni del Consiglio, e comunque conperiodicità almeno bimestrale, un’informativa sull’at-tività svolta nell’esercizio delle deleghe, sull’attivitàdel Gruppo e sulle operazioni atipiche, inusuali o conparti correlate della Società, che non siano sottopo-ste all’esame e approvazione del Consiglio.

10. Riceve dai Comitati interni del Consiglio un’informa-tiva periodica semestrale.

11. Valuta il generale andamento della gestione dellaSocietà e del Gruppo, sulla base dell’informativa rice-vuta dagli amministratori con deleghe, prestandoparticolare attenzione alle situazioni di conflitto diinteresse e confrontando i risultati conseguiti, risul-tanti dal bilancio e dalle situazioni contabili periodi-che, con quelli di budget.

12. Esamina e approva le operazioni della Società e dellesue controllate che abbiano un significativo rilievostrategico, economico, patrimoniale e finanziario perla Società, prestando particolare attenzione allesituazioni nelle quali uno o più amministratori abbia-no un interesse, per conto proprio o di terzi, e alleoperazioni con parti correlate. Nel caso di societàquotate il Consiglio ha cura di assicurare il principiodi autonomia gestionale. È fatto salvo, in ogni caso, il

rispetto degli obblighi di riservatezza relativi ai rap-porti commerciali fra la società controllata ed Eni oterzi, per la tutela dell’interesse della controllata.

Sono considerate di significativo rilievo le seguenti ope-razioni:a) acquisizioni e alienazioni di partecipazioni, aziende o

rami di azienda, titoli minerari e immobili, conferi-menti, fusioni e scissioni, di valore superiore a 50milioni di euro, fermo quanto previsto dall’art. 23.2dello statuto;

b) investimenti in immobilizzazioni tecniche di impor-to superiore a 200 milioni di euro, ovvero anche diimporto minore, se di particolare rilievo strategico ose presentano un particolare rischio;

c) iniziative di esplorazione e operazioni di portafogliodel settore E&P in nuovi Paesi;

d) compravendita di beni e servizi, diversi da quellidestinati a investimenti, ad un prezzo complessivosuperiore a un miliardo di euro, ovvero di duratasuperiore a 20 anni;

e) finanziamenti a soggetti diversi dalle società control-late: i) di ammontare superiore a 50 milioni di euro,ovvero ii) di qualunque importo, se a favore disocietà partecipate non controllate in misura nonproporzionale alla quota di partecipazione;

f) rilascio di garanzie, personali o reali, a soggetti diver-si dalle società controllate: i) di importo superiore a200 milioni di euro, se nell’interesse della Società odi società partecipate, ovvero ii) di qualunqueimporto, se nell’interesse di società partecipate noncontrollate, in misura non proporzionale alla quotadi partecipazione. Per il rilascio delle garanzie di cuial punto i), di importo compreso tra 100 e 200 milio-ni di euro, il Consiglio conferisce delega congiuntaall’Amministratore Delegato e al Presidente, da eser-citare in caso d’urgenza.

13. Nomina e revoca, su proposta dell’AmministratoreDelegato e d’intesa con il Presidente, i DirettoriGenerali, conferendo loro i relativi poteri.

14. Nomina e revoca, su proposta dell’AmministratoreDelegato e d’intesa con il Presidente, previo parerefavorevole del Collegio Sindacale, il Dirigente prepo-sto alla redazione dei documenti contabili societari,conferendogli adeguati poteri e mezzi.

15. Nomina e revoca, su proposta dell’AmministratoreDelegato, d’intesa con il Presidente, e sentito ilComitato per il controllo interno, un preposto alcontrollo interno, definendone la remunerazionecoerentemente con le politiche retributive dellaSocietà.

16. Assicura che sia identificato il soggetto incaricatodella struttura responsabile della gestione dei rap-porti con gli azionisti.

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17. Definisce, esaminate le proposte dell’appositoComitato, i criteri per la remunerazione dell’alta diri-genza della Società e del Gruppo e dà attuazione aipiani di compenso basati su azioni o strumenti finan-ziari deliberati dall’Assemblea.

18. Delibera, su proposta dell’Amministratore Delegato,sull’esercizio del diritto di voto e sulle designazioni deicomponenti degli organi delle principali società con-trollate. Nel caso di società quotate il Consiglio ha curadi assicurare il rispetto delle previsioni del Codice diautodisciplina di competenza dell’Assemblea.

19. Formula le proposte da sottoporre all’Assemblea deisoci.

20. Esamina e delibera sulle altre questioni che gli ammi-nistratori con deleghe ritengano opportuno sotto-porre all’attenzione del Consiglio, per la particolarerilevanza o delicatezza.

In data 4 luglio 2007, il Consiglio di Amministrazione hastabilito i criteri di riapprovazione degli investimenti daparte del Consiglio di Amministrazione a seguito di suc-cessive variazioni dei relativi termini.Ai sensi dell’articolo 23.2 dello statuto, il Consiglio deli-bera altresì: sulle operazioni di fusione per incorporazio-ne e di scissione proporzionale di società partecipatealmeno al 90%; sull’istituzione e soppressione di sedisecondarie; sull’adeguamento dello statuto alle disposi-zioni normative.Il Consiglio inoltre, nella riunione del 1° giugno 2005, haattribuito al Presidente, Roberto Poli, deleghe per l’indi-viduazione e la promozione di progetti integrati e diaccordi internazionali di rilevanza strategica, ai sensi del-l’art. 24.1 dello statuto.Ai sensi dell’art. 27 dello statuto, il Presidente presiedel’Assemblea, convoca e presiede le riunioni del Consigliodi Amministrazione e verifica l’attuazione delle delibera-zioni assunte dal Consiglio stesso.Nella riunione del 15 gennaio 2008 il Consiglio diAmministrazione ha valutato come adeguato l’assettoorganizzativo, amministrativo e contabile della società.Nella riunione del 14 marzo 2008 il Consiglio diAmministrazione ha valutato come adeguato, efficace eeffettivamente funzionante il sistema di controllo inter-no della Società.

NominaAi sensi dell’art. 17 dello statuto i componenti delConsiglio di Amministrazione variano da un minimo ditre a un massimo di nove. L’Assemblea ne determina ilnumero entro detti limiti.Ai sensi dell’art. 6, comma 2, lettera d) dello statuto, inaggiunta agli amministratori nominati dall’Assemblea, alMinistro dell’Economia e delle Finanze è riservata lanomina, da effettuarsi d’intesa con il Ministro dello

Sviluppo Economico, di un Amministratore senza dirittodi voto. Il Ministro dell’Economia e delle Finanze non si èavvalso di tale facoltà.Al fine di consentire la presenza in Consiglio di rappre-sentanti designati dagli azionisti di minoranza, in osse-quio alle norme contenute nella legge n. 474 del 1994 ecomunque in coerenza con quanto previsto dal D.Lgs. 24febbraio 1998, n. 58 (Testo Unico della Finanza), la nomi-na degli amministratori aventi diritto al voto avvienemediante voto di lista. Ai sensi dell’art. 17 dello statuto ein virtù delle disposizioni contenute nella legge n. 474del 1994, hanno diritto di presentare liste sia gli azionistiche, da soli o insieme ad altri, rappresentino almeno l’1%del capitale sociale, sia il Consiglio di Amministrazione.Ogni azionista può presentare o concorrere alla presen-tazione di e votare una sola lista. I soggetti che lo con-trollano, le società da essi controllate e quelle sottopo-ste a comune controllo non possono presentare, né con-correre alla presentazione di altre liste né votarle, nem-meno per interposta persona o per il tramite di societàfiduciarie. Le liste, in cui sono espressamente individuatii candidati in possesso dei requisiti di indipendenza,sono depositate presso la sede sociale almeno dieci gior-ni prima della data dell’Assemblea in prima convocazio-ne (venti giorni prima se presentate dal Consiglio diAmministrazione) - termini prescritti dalla legge n. 474del 1994 - pubblicate su almeno tre quotidiani italiani adiffusione nazionale, di cui due economici. Le liste sonoaltresì comunicate alla società di gestione del mercato epubblicate sul sito Internet della società. Tutti i candida-ti devono possedere altresì i requisiti di onorabilità pre-scritti dalla normativa vigente. Unitamente al depositodi ciascuna lista, a pena di inammissibilità della stessa,devono essere depositati il curriculum professionale diciascun candidato e le dichiarazioni con le quali i mede-simi accettano la propria candidatura e attestano l’inesi-stenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità, non-ché il possesso dei requisiti di onorabilità ed eventualeindipendenza. La procedura del voto di lista si applicasolo in caso di rinnovo dell’intero Consiglio diAmministrazione.A seguito dell’espletamento delle formalità di voto, siprocede alla nomina traendo i sette decimi degliamministratori, nell’ordine progressivo con cui sonoelencati, dalla lista che ha ottenuto la maggioranza deivoti e i restanti dalle altre liste che non siano collegatein alcun modo, nemmeno indirettamente, con i sociche hanno presentato o votato la lista risultata primaper numero di voti.Per la nomina degli amministratori che non siano statieletti, per qualsiasi ragione, con la procedura di cuisopra, l’Assemblea delibera con le maggioranze di legge,in modo tale da assicurare comunque che la composi-zione del Consiglio sia conforme alla legge e allo statuto.

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ComposizioneL’Assemblea del 27 maggio 2005 ha nominato i novemembri del Consiglio di Amministrazione per un trien-nio e comunque sino alla data dell’Assemblea convocataper l’approvazione del bilancio dell’esercizio 2007.Il Consiglio è composto dal Presidente, Roberto Poli,dall’Amministratore Delegato, Paolo Scaroni, e daiConsiglieri, Alberto Clô, Renzo Costi, Dario Fruscio (finoal 30 gennaio 2008)2, Marco Pinto, Marco Reboa, MarioResca e Pierluigi Scibetta.Roberto Poli, Paolo Scaroni, Dario Fruscio, Marco Pinto,Mario Resca, e Pierluigi Scibetta sono stati candidati dalMinistero dell’Economia e delle Finanze.Alberto Clô, Renzo Costi e Marco Reboa sono stati can-didati da investitori istituzionali coordinati da FinecoAsset Management SpA.Segretario del Consiglio di Amministrazione è, dal 1°giugno 2006, Roberto Ulissi, Direttore Affari Societari eGovernance della Società.

Altri incarichi dei ConsiglieriSulla base delle comunicazioni ricevute, rese in base alleprevisioni del Codice, sono indicate di seguito le carichedi Amministratore e Sindaco ricoperte dagliAmministratori in altre società quotate in mercati rego-lamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie,assicurative, in società di rilevanti dimensioni o in altresocietà comunque rilevanti. Il curriculum personale eprofessionale degli Amministratori è disponibile sul sitoInternet di Eni.

ROBERTO POLIConsigliere di Mondadori SpA, Fininvest SpA, CoesiaSpA, Maire Technimont SpA, Perennius Capital PartnersSGR SpA, Merloni Termosanitari SpA.

PAOLO SCARONIConsigliere di Assicurazioni Generali SpA, LSEG plc(London Stock Exchange Group), Veolia Environment SA.

ALBERTO CLÔConsigliere di Asm Brescia SpA (fino al 31 dicembre2007), Atlantia SpA, Italcementi SpA, De Longhi SpA.

MARCO REBOAConsigliere di Seat PG SpA, Interpump Group SpA, IMMSISpA, Intesa Private Banking SpA. Presidente del Collegiosindacale di Luxottica Group SpA.

MARIO RESCAPresidente di Italia Zuccheri SpA. Consigliere diMondadori SpA, ARFIN SpA, Finance Leasing SpA.

PIERLUIGI SCIBETTAConsigliere di Gestore del Mercato Elettrico SpA.

Orientamento del Consiglio sul cumulo di incarichiNella riunione del 13 dicembre 2006, integrata con deli-bera del 20 giugno 2007, come richiesto dal Codice Eni,il Consiglio ha espresso il seguente orientamento sulcumulo degli incarichi degli amministratori:- un Amministratore esecutivo non dovrebbe ricoprire:

i) la carica di Consigliere esecutivo in altra società quo-tata, italiana o estera, ovvero in una società finanziaria,bancaria o assicurativa o con un patrimonio nettosuperiore a 10 miliardi di euro e ii) la carica diConsigliere non esecutivo o Sindaco (o di membro dialtro organo di controllo) in più di tre delle predettesocietà;

- un Amministratore non esecutivo, oltre alla caricaricoperta nella Società, non dovrebbe ricoprire: i) lacarica di Consigliere esecutivo in più di una delle pre-dette società e la carica di Consigliere non esecutivo odi Sindaco (o di membro di altro organo di controllo)in più di tre delle società indicate, ovvero ii) la carica diConsigliere non esecutivo o di Sindaco in più di seidelle predette società.

Restano escluse dal limite di cumulo le cariche ricopertein società del Gruppo Eni.Nel caso di superamento dei limiti indicati, gli Ammi-nistratori informano tempestivamente il Consiglio, ilquale valuta la situazione alla luce dell’interesse del-la Società e invita l’Amministratore ad assumere leconseguenti decisioni. In ogni caso, prima di assume-re un incarico di Amministratore o di Sindaco (omembro di altro organo di controllo) in altra societànon partecipata o controllata, direttamente o indi-rettamente, da Eni, l’Amministratore esecutivo infor-ma il Consiglio di Amministrazione, che ne valuta lacompatibilità con le funzioni attribuite all’Ammini-stratore esecutivo e con l’interesse di Eni. La discipli-na riferita all’Amministratore esecutivo si applica an-che ai Direttori Generali.Sulla base delle informazioni fornite, nella riunione del15 febbraio 2008 il Consiglio di Amministrazione haverificato che gli Amministratori rispettano i citati limitial cumulo degli incarichi.

(2) Il 30 gennaio 2008, il Consigliere Dario Fruscio ha rassegnato le dimissioni dalla carica di Consigliere.

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Requisiti di indipendenza e onorabilità, cause di ine-leggibilità e incompatibilitàIl Testo Unico della Finanza, come modificato da ultimodal D.Lgs. 29 dicembre 2006, n. 303, stabilisce che alme-no uno degli Amministratori, ovvero due, se il Consiglioè composto da più di sette membri, devono possedere irequisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dellesocietà quotate.L’articolo 17.3 dello statuto prevede che almeno unAmministratore, se il Consiglio è composto da un nume-ro di membri non superiore a cinque, ovvero almeno treAmministratori, se il Consiglio è composto da un nume-ro di membri superiore a cinque, possiedano i requisiti diindipendenza stabiliti per i sindaci delle società quotate.Tale previsione, migliorativa rispetto a quanto richiestodal Testo Unico della Finanza, rafforza la presenza degliAmministratori indipendenti nel Consiglio. La stessanorma statutaria ha poi previsto un meccanismo, sup-pletivo rispetto al sistema di elezione ordinario, che assi-curi comunque la presenza del numero minimo diAmministratori indipendenti in Consiglio.Il Codice Eni prevede ulteriori requisiti di indipendenza,conformi a quelli previsti dal Codice di Borsa Italiana.Il Testo Unico della Finanza, recepito dall’articolo 17.3dello statuto, prevede che i soggetti che svolgono fun-zioni di amministrazione e direzione delle società quo-tate devono possedere i requisiti di onorabilità prescrit-ti per i membri degli organi di controllo di società quo-tate. Gli Amministratori devono inoltre possedere speci-fici requisiti in base a norme speciali ad essi applicabili.Ai sensi dell’art. 17.3 dello statuto, il Consiglio valutaperiodicamente l’indipendenza e l’onorabilità degliAmministratori, nonché l’inesistenza di cause di ineleg-gibilità e incompatibilità. Il Codice Eni prevede inoltreche il Collegio Sindacale verifichi la corretta applicazio-ne dei criteri e delle procedure di accertamento adotta-ti dal Consiglio per valutare l’indipendenza dei proprimembri.Ai sensi dell’art. 17.3 dello statuto, nel caso in cui in capoad un Amministratore non sussistano o vengano meno irequisiti di indipendenza od onorabilità dichiarati e nor-mativamente prescritti ovvero sussistano cause di ine-leggibilità o incompatibilità, il Consiglio dichiara la deca-denza dell’Amministratore e provvede alla sua sostitu-zione ovvero lo invita a far cessare la causa di incompati-bilità entro un termine prestabilito, pena la decadenzadalla carica. Gli Amministratori nominati devono comu-nicare alla società l’eventuale perdita dei requisiti diindipendenza e onorabilità, nonché la sopravvenienza dicause di ineleggibilità o incompatibilità.

Gli Amministratori hanno effettuato le dichiarazionirelative al possesso dei requisiti di indipendenza e dionorabilità previste dalle norme ad essi applicabili.In ottemperanza alle indicazioni dello statuto e delCodice Eni, nella riunione del 15 febbraio 2008 ilConsiglio di Amministrazione ha ritenuto che cinqueConsiglieri su otto sono indipendenti e, specificamente:gli Amministratori non esecutivi Alberto Clô, RenzoCosti, Marco Reboa, Mario Resca e Pierluigi Scibetta3. IlConsigliere Costi è stato confermato quale indipenden-te, pur ricoprendo la carica da più di nove anni, in quan-to designato dagli azionisti di minoranza (segnatamenteda investitori istituzionali) e in considerazione delle rico-nosciute qualità etiche e professionali e dell’indipenden-za di giudizio.Il Collegio Sindacale ha verificato la corretta applicazio-ne dei criteri e delle procedure di accertamento adotta-ti dal Consiglio per valutare l’indipendenza dei suoi com-ponenti.Nella stessa riunione, il Consiglio, sulla base delle dichia-razioni rese, ha constatato il possesso da parte di tutti gliAmministratori dei requisiti di onorabilità.

Riunioni e funzionamentoÈ data preventiva notizia al pubblico, usualmente entrola chiusura dell’esercizio, delle date delle riunioni delConsiglio di Amministrazione per l’esame del precon-suntivo, del bilancio e delle relazioni contabili infrannua-li previste dalla normativa vigente, nonché per la deter-minazione dell’acconto sul dividendo dell’esercizio e laformulazione all’Assemblea della proposta del dividen-do a saldo, corredate delle relative date di messa inpagamento e di stacco cedola. Il calendario finanziario èdisponibile sul sito Internet di Eni.Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 1° giu-gno 2005, ha approvato le modalità di convocazione delleproprie riunioni. In particolare il Consiglio è convocato dalPresidente che, di concerto con l’AmministratoreDelegato, definisce l’ordine del giorno e lo invia agliAmministratori, ai Sindaci effettivi e al Magistrato dellaCorte dei conti delegato al controllo finanziario di Eni,almeno cinque giorni prima di quello fissato per la riu-nione. Nei casi di necessità e urgenza, l’avviso di convo-cazione è inviato almeno 24 ore prima dell’ora fissataper la riunione.Lo statuto consente che le riunioni consiliari si tenganoper video o teleconferenza.Congiuntamente all’ordine del giorno, è di regola fornitaagli Amministratori, ai Sindaci effettivi e al Magistratodella Corte dei conti la documentazione sugli argomen-

(3) Come detto, il Consigliere Dario Fruscio ha rassegnato le dimissioni dalla carica il 30 gennaio 2008. Nella riunione del 22 febbraio 2007, il Consiglio aveva ritenuto indi-pendente anche il Consigliere Fruscio.

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ti all’ordine del giorno, salvo i casi in cui è necessarioassicurare la riservatezza.Alle riunioni consiliari sono invitati, di regola, i managerdella Società e delle sue controllate, per fornire informa-zioni sulle specifiche materie all’ordine del giorno.Nel corso del 2007, il Consiglio di Amministrazione si èriunito 25 volte (di cui 17 riunioni ordinarie e 8 straordi-narie) con una durata media di due ore e venti minuticirca (la durata media delle riunioni ordinarie è di tre orecirca). Ha partecipato alle riunioni consiliari in media il91% degli Amministratori e l’87% degli Amministratorinon esecutivi indipendenti.Nelle tabelle allegate è riportata la percentuale di parte-cipazione di ciascun Amministratore alle riunioni delConsiglio di Amministrazione e dei Comitati di apparte-nenza.Il Codice Eni rimette agli Amministratori indipendenti ladecisione sull’opportunità di riunirsi in assenza degli altriAmministratori.Il Consiglio, a seguito dell’autovalutazione effettuata nel2007, ha convenuto di svolgere incontri informali voltiad approfondire specifiche tematiche manageriali e disettore, utili allo svolgimento delle funzioni di ammini-strazione.

AutovalutazioneIl Consiglio di Amministrazione ha effettuato per ilsecondo anno una valutazione della dimensione, com-posizione e funzionamento del Consiglio stesso, previstadal Codice di autodisciplina Eni, conformemente alleprevisioni del Codice di Borsa.Come disposto dal Codice Eni, il Consiglio si è avvalsoanche questa volta dell’assistenza di un consulenteesterno specializzato, la società Egon Zehnder, lo stessogià utilizzato l’anno precedente, al fine di assicurare nonsolo la massima oggettività, ma anche la continuità e l’o-mogeneità delle analisi compiute.Il lavoro di Egon Zehnder ha riguardato: a) il livello difunzionamento e di efficienza del Consiglio; b) l’identifi-cazione degli elementi che possono impedire o miglio-rare la funzionalità ed efficacia del Consiglio; c) l’efficien-za delle azioni migliorative intraprese a seguito dellaprecedente board review e del relativo livello di soddisfa-zione degli Amministratori; d) la corrispondenza dell’ef-ficienza del Consiglio di Eni con le principali realtà azien-dali italiane, attraverso un’analisi di benchmarking.Il lavoro del consulente è stato condotto attraversoapprofondite interviste individuali con i singoliConsiglieri e i risultati sono stati presentati al Consiglio,che li ha discussi e confermati nella riunione del 28 feb-braio 2008. Ne è emersa una valutazione complessiva-mente positiva e anche migliorativa rispetto a quellaeffettuata lo scorso anno.

Per quanto riguarda il Consiglio, la cui dimensione è rite-nuta adeguata, si è evidenziato: l’aumento del coinvolgi-mento degli amministratori; il soddisfacente livello dellaquantità e della qualità delle informazioni fornite, anchenel periodo intercorrente tra le riunioni consiliari; la tra-sparenza nell’esposizione dei problemi al Consiglio.Questi fattori, uniti al clima corretto e costruttivo, hannodeterminato una partecipazione più attiva ed unamigliore qualità degli interventi.Per quanto riguarda i Comitati, il Consiglio ritiene otti-male la loro dimensione e composizione e ne apprezzala relativa attività. Ha anche sottolineato la piena coesio-ne e collaborazione tra Comitato di controllo interno,Collegio Sindacale ed Internal Audit.

Progetto di formazione del Consiglio diAmministrazione

Eni ha predisposto, per il Consiglio di Amministrazioneche entrerà in carica alla data di approvazione del bilan-cio di esercizio 2007, un piano di formazione che per-metta ai Consiglieri di acquisire una puntuale conoscen-za dell’attività e dell’organizzazione della Società, delsettore di riferimento e del ruolo da svolgere in relazio-ne alle specificità della Società. Tale progetto dovrebbecoinvolgere anche i membri del Collegio Sindacale e,successivamente, con maggiori specificazioni, i membridei Comitati interni al Consiglio di Amministrazione.

CompensiI compensi agli amministratori sono deliberatidall’Assemblea; la remunerazione del Presidente edell’Amministratore Delegato è determinata dal Consigliodi Amministrazione su proposta del CompensationCommittee, sentito il parere del Collegio Sindacale.Il 27 maggio 2005 l’Assemblea ha deliberato il compen-so annuo spettante al Presidente (265.000 euro) e agliamministratori (115.000 euro). L’Assemblea ha delibe-rato inoltre un compenso variabile fino a un massimo di80.000 euro per il Presidente e di 20.000 euro per glialtri amministratori; l’importo da corrispondere è deter-minato in funzione del posizionamento di Eni nell’annodi riferimento in termini di apprezzamento del titolo,tenuto conto del dividendo erogato, rispetto a quellodelle altre sette maggiori compagnie petrolifere interna-zionali per capitalizzazione. La parte variabile del com-penso è corrisposta al Presidente in ragione di 80.000 o40.000 euro e agli Amministratori in ragione di 20.000 o10.000 euro, rispettivamente se Eni nell’anno di riferi-mento si colloca ai primi due posti, ovvero al terzo o alquarto posto della graduatoria; negli altri casi la partevariabile non è corrisposta. Il 29 marzo 2007 il Consigliodi Amministrazione ha verificato che Eni nel 2006 si ècollocata al terzo posto.

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Il 27 luglio 2006 il Consiglio di Amministrazione, su pro-posta del Compensation Committee e sentito il parere delCollegio Sindacale, ha deliberato un compenso agliamministratori per la loro partecipazione ai Comitatiistituiti dal Consiglio, con esclusione del Presidente edell’Amministratore Delegato. Per i Presidenti deiComitati il compenso annuo è di 30.000 euro, per glialtri componenti il compenso annuo è di 20.000 euro;nel caso di partecipazione a più di un comitato, il com-penso annuo in qualità di Presidente di Comitato è di27.000 euro e il compenso annuo in qualità di altro com-ponente è di 18.000 euro.La struttura della remunerazione del Presidente è costi-tuita da una parte fissa e una parte variabile. La strutturadella remunerazione dell’Amministratore Delegato, cosìcome la retribuzione dei Direttori Generali delleDivisioni e degli altri dirigenti con responsabilità strate-giche4, è costituita da una parte fissa, una parte variabilee un’incentivazione di lungo termine.La remunerazione fissa del Presidente e dell’Am-ministratore Delegato è stabilita in relazione alle dele-ghe loro conferite. La retribuzione fissa dei DirettoriGenerali delle Divisioni e degli altri dirigenti con respon-sabilità strategiche è determinata in base al ruolo e alleresponsabilità assegnate, con riferimento ai livelli adot-tati per posizioni equivalenti nel mercato delle grandiimprese nazionali e internazionali (settori oil, industria eservizi) e con adeguamenti annuali stabiliti per merito(continuità della performance individuale) o per promo-zione (progressione di ruolo/responsabilità).La remunerazione variabile è erogata annualmente informa monetaria ed è connessa al raggiungimento dispecifici obiettivi aziendali (economico-finanziari, ope-rativi e strategici) e individuali (delle singole aree di busi-ness o funzionali) stabiliti per l’esercizio precedente.La remunerazione variabile del Presidente edell’Amministratore Delegato è determinata sulla basedegli obiettivi aziendali. La remunerazione variabile ero-gata nell’anno 2007 è stata determinata con riferimentoagli obiettivi Eni dell’anno 2006 approvati dal Consigliodi Amministrazione su proposta del CompensationCommittee, definiti in coerenza con il piano strategico eil budget annuale in termini di Performance Reddituale eGenerazione di Cassa (peso 40%), PerformanceOperativadelle Divisioni (peso 30%), Progetti Strategici (peso 20%)e Efficienza Corporate (peso 10%). I risultati aziendali,

valutati a scenario costante, sono stati verificati dalCompensation Committee e approvati dal Consiglio diAmministrazione, e hanno condotto alla determinazio-ne della remunerazione variabile in misura del 116% dellivello base, nell’intervallo tra il minimo (85%) e il massi-mo (130%) dell’erogazione prevista.Nel marzo 2006 il Consiglio di Amministrazione haapprovato, su proposta del Compensation Committee, ilnuovo sistema di incentivazione di lungo termine per idirigenti di Eni e delle società controllate non quotate,al fine di dare maggiore sostegno alla motivazione ealla fidelizzazione del management e di stabilire una piùstretta connessione tra obiettivi, performance realizza-te e incentivazione. Il nuovo sistema, in applicazionenel triennio 2006-2008, è composto da un piano diincentivazione monetaria differita focalizzato sulla cre-scita del business e sull’efficienza operativa, che hasostituito il precedente piano di stock grant, e da unpiano di stock option focalizzato sul ritorno per l’azioni-sta. Tale struttura è stata definita con l’intento di bilan-ciare le componenti monetarie e azionarie del pac-chetto retributivo, nonché di integrare nel lungo ter-mine la performance economico-operativa con quelladi borsa. L’incentivo monetario differito attribuito nel2007 potrà essere erogato dopo tre anni in misura con-nessa al raggiungimento di obiettivi annuali di EBITDA(consuntivo vs. budget, a scenario costante) definitiper il triennio 2007-2009. Le stock option assegnate nel2007 potranno essere esercitate dopo tre anni in quan-tità connessa al posizionamento del Total ShareholderReturn - TSR5 del titolo Eni rispetto a quello delle prin-cipali compagnie petrolifere internazionali, calcolatosu base annua nel triennio 2007-2009. Al compimentodi ciascun triennio di attuazione, i risultati dei piani diincentivazione di lungo termine saranno verificati dalCompensation Committee e approvati dal Consiglio diAmministrazione. L’Amministratore Delegato, in qua-lità di Direttore Generale della Società, partecipa adentrambi i piani, con l’integrazione di un incentivomonetario da erogare dopo tre anni in connessioneall’incremento di valore del titolo Eni.Il 25 maggio 2006 l’Assemblea ha autorizzato la coper-tura assicurativa dei rischi manageriali degliAmministratori e dei Sindaci, mediante estensione dellaanaloga polizza prevista per i dirigenti della Società. Larelativa polizza è stata attivata secondo i termini e lecondizioni standard del mercato assicurativo.

(4) Dirigenti che insieme all’Amministratore Delegato e ai Direttori Generali delle Divisioni sono componenti permanenti del Comitato di Direzione della Società.(5) Il TSR misura il rendimento di una azione in un periodo, tenuto conto sia della variazione della quotazione (rapporto tra la quotazione di inizio periodo e la quotazione difine periodo) sia degli eventuali dividendi distribuiti e reinvestiti nell’azione alla data di stacco cedola.

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Remunerazione fissa 66% 30% 42% 43%

Remunerazione variabile (connessa a risultati) 34% 27% 27% 32%

Incentivazione di lungo termine (connessa a risultati)* - 43% 31% 25%

Totale 100% 100% 100% 100%

* Valorizzazione dell’incentivo monetario differito (attualizzato) e delle stock option (fair value) nell’ipotesi di risultati target; nel caso dell’Amministratore Delegato, com-prende anche l’incentivo monetario connesso all’incremento di valore del titolo (fair value).

Presiden

te

Amministratore

Deleg

atoe

Direttore

Gene

rale

DirettoriGe

nerali

diDivisione

Altridirige

nticon

respon

sabilità

strategiche

In applicazione alle disposizioni Consob, nel capitolo“Compensi e altre informazioni” della relazione sullagestione al bilancio di esercizio di Eni SpA sono indicati:(i) l’ammontare dei compensi corrisposti ai componentidegli organi di amministrazione e controllo, ai DirettoriGenerali e ai dirigenti con responsabilità strategiche; (ii)l’incentivo monetario differito attribuito ai componentidell’organo di amministrazione, ai Direttori Denerali e aidirigenti con responsabilità strategiche; (iii) la parteci-pazione ai piani di stock grant e di stock option dei com-ponenti dell’organo di amministrazione, dei DirettoriGenerali e dei dirigenti con responsabilità strategiche;(iv) le partecipazioni detenute in Eni e nelle società con-trollate dai componenti degli organi di amministrazionee controllo, dai direttori generali e dai dirigenti conresponsabilità strategiche.

Comitati del ConsiglioIl Consiglio ha istituito al proprio interno tre comitaticon funzioni consultive e propositive; la loro composi-zione, i loro compiti e il loro funzionamento sono disci-plinati dal Consiglio nel rispetto dei criteri fissati dalCodice Eni.Essi sono: a) il Comitato per il controllo interno, b) ilCompensation Committee e c) l’Osservatorio PetroliferoInternazionale, tutti composti in netta prevalenza daamministratori indipendenti.Nella riunione del 1° giugno 2005 sono stati nominaticomponenti dei Comitati i seguenti amministratori:- Comitato per il controllo interno: Marco Reboa

(Presidente, indipendente), Alberto Clô (indipenden-te), Renzo Costi (indipendente), Marco Pinto (nonesecutivo) e Pierluigi Scibetta (indipendente); il 7 giu-gno 2007 il numero dei Consiglieri membri delComitato per il controllo interno si è ridotto da cinquea quattro con le dimissioni del Consigliere non esecu-tivo Marco Pinto, in conformità a quanto prescritto dal

Codice Eni. Tutti i membri del Comitato per il control-lo interno sono indipendenti e il Presidente è unConsigliere eletto dalla minoranza azionaria;

- Compensation Committee: Mario Resca (Presidente, indi-pendente), Renzo Costi (indipendente), Marco Pinto(non esecutivo) e Pierluigi Scibetta (indipendente);

- Osservatorio Petrolifero Internazionale: Alberto Clô(Presidente, indipendente), Paolo Scaroni(Amministratore Delegato), Dario Fruscio (indipen-dente), fino al 30 gennaio 2008, e Marco Reboa (indi-pendente).

Il Codice Eni, conformemente al Codice di Borsa, preve-de che il Consiglio di Amministrazione valuta se costitui-re un Comitato per le nomine. Il comitato non è statocostituito in considerazione della natura dell’azionariatodella società.

Comitato per il controllo internoIl Comitato, costituto all’interno del Consiglio diAmministrazione, ha funzioni propositive e consultivenei confronti del Consiglio stesso.Nella riunione del 29 marzo 2007, il Consiglio haapprovato il nuovo regolamento del Comitato (il testo èdisponibile sul sito Internet dell’Eni) a seguito dell’ado-zione del Codice di autodisciplina di Eni in adesione alnuovo Codice promosso da Borsa Italiana.Il Comitato, nel corso del 2007, si è riunito 14 volte, conla partecipazione media del 77% dei suoi componenti edha esaminato i seguenti principali argomenti:(i) il consuntivo delle attività del 2006 (audit operational,attività di vigilanza 231, attività di monitoraggio indi-pendente SOA e attività non ricorrenti) ed il piano inte-grato di audit 2007 di Eni e i relativi stati di avanzamen-to; (ii) il consuntivo delle attività del 2006 e il piano peril 2007 delle Funzioni Internal Audit di Saipem eSnamReteGas; (iii) le risultanze degli interventi di auditprogrammati e non programmati emessi dalla FunzioneInternal Audit di Eni, nonché gli esiti del monitoraggio

Nell’anno 2007 la struttura della remunerazione è risultata la seguente:

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sullo stato di attuazione delle azioni correttive program-mate dalle Linee operative per il superamento dei rilieviriscontrati in corso di audit; (iv) le risultanze di verifichesvolte dall’Internal Audit di Eni a fronte di specificherichieste degli Organi di Controllo; (v) i report periodicisulle segnalazioni ricevute; (vi) il Manuale Operativodelle attività di Internal Audit Eni e la nuova metodologiadi valutazione delle risultanze dell’attività di auditing(Risk Scoring Index); (vii) il nuovo modello organizzativodell’Internal Audit di Eni; (viii) la proposta di nomina delResponsabile Internal Audit Eni come preposto alControllo interno della Società; (ix) le informative inmerito alle notizie/notifiche di indagini da parte di orga-ni/autorità dello Stato Italiano o di Stati stranieri con giu-risdizione penale o comunque con poteri di indaginegiudiziaria con riferimento a illeciti che sarebbero realiz-zati da Eni SpA o da società controllate in via diretta oindiretta, in Italia e all’estero, nonché da suoi ammini-stratori e/o dipendenti; (x) le connotazioni essenziali deibilanci di esercizio e consolidati al 31 dicembre 2006,incontrando a tal fine i massimi livelli delle funzioniamministrative di Eni e delle principali società controlla-te, i Presidenti o altri componenti del Collegio Sindacaledi ciascuna società e i partner delle società di revisioneincaricate di esprimere il giudizio sui singoli bilanci; labozza della relazione semestrale al 30 giugno 2007 diEni SpA e della relazione sull’acconto dividendi; (xi) iltema della modifica della metodologia per la valutazio-ne della recuperabilità del valore delle attività materialied immateriali; (xii) l’informativa sullo stato di attuazio-ne delle attività SOA; (xiii) gli aspetti principali del Form20-F, l’aggiornamento su programmi e controlli antifro-de 2007 e l’informativa sui chiarimenti forniti alla SEC;(xiv) la relazione sull’assetto amministrativo e contabilee sul sistema di controllo interno sull’informativa socie-taria di Eni SpA, la proposta di nomina del DirigentePreposto alla redazione dei documenti contabili societa-ri e la verifica dell’adeguatezza dei relativi poteri e mezzi;(xv) la “Raccomandazione sul sistema di controllo con-tabile interno” rilasciata dalla società di revisione per ilbilancio 2005; (xvi) la Relazione sul Sistema di ControlloInterno da inserire nel capitolo sulla CorporateGovernance del Bilancio 2006; (xvii) l’informativa sulGruppo di Lavoro costituito per dar seguito agli adempi-menti previsti dalle disposizioni degli articoli 18-ter e18-sexies del Regolamento Consob n. 11971; (xviii)l’informativa sulla situazione al 31 dicembre 2006 degliincarichi di revisione di Eni SpA e delle imprese control-late inviata alla CONSOB; (xix) il rapporto sulle relazionidelle società di revisione sui bilanci dell’esercizio 2006, ilrapporto sui costi di revisione contabile dei bilanci del-l’esercizio 2006 delle imprese del Gruppo e il rapportoconsuntivo dei compensi riconosciuti nel 2006 alle

società incaricate della revisione contabile e alle entitàappartenenti alle rispettive reti; (xx) l’informativa perio-dica sull’attività svolta dall’Organismo di Vigilanza costi-tuito ai sensi del D.Lgs. n. 231/2001; (xxi) le policy Eni inmateria di copertura dei rischi finanziari; (xxii) i princi-pali aspetti della riorganizzazione in corso delle attivitàdi approvvigionamento del Gruppo e le procedure diriqualifica fornitori a seguito di acclarata commissione diilleciti; (xxiii) la procedura “Accertamento di presunticomportamenti illeciti posti in essere dai dipendentiEni”; (xxiv) il tema dello scenario del reclutamento este-ro relativo alla Div. E&P.

Compensation committeeIl Comitato, istituito dal Consiglio di Amministrazionenel 1996, ha funzioni propositive nei confronti delConsiglio in materia di remunerazione degli amministra-tori con deleghe e dei componenti dei comitati di ammi-nistratori costituiti dal Consiglio, nonché su indicazionidell’Amministratore Delegato, in materia di: (i) piani diincentivazione annuale e di lungo termine, anche a baseazionaria; (ii) criteri generali per la remunerazione deidirigenti con responsabilità strategiche; (iii) obiettivi erisultati dei piani di performance e incentivazione.Il Compensation Committee, nel corso del 2007, si è riu-nito 4 volte, con la partecipazione media dell’88% deisuoi componenti e in particolare ha formulato alConsiglio le proposte riguardanti: (i) la revisione delRegolamento del Comitato sulla base delle disposizionidel Codice di autodisciplina delle società quotate inBorsa, nella versione emanata da Borsa Italiana nelmarzo 2006, nonché del Codice di autodisciplina di Eniapprovato dal Consiglio nel dicembre 2006 (il nuovoregolamento, approvato nel marzo 2007, è disponibilesul sito Internet di Eni); (ii) i risultati Eni 2006 e gli obiet-tivi Eni 2007 ai fini dei piani di incentivazione annuale edi lungo termine; (iii) la remunerazione variabile delPresidente e dell’Amministratore Delegato sulla base deirisultati dell’anno 2006; (iv) il posizionamento retributi-vo dei dirigenti con responsabilità strategica e i criteridella politica retributiva annuale; (v) l’attuazione 2007dei piani di incentivazione di lungo termine e le relativeattribuzioni in favore dell’Amministratore Delegato.

Osservatorio Petrolifero Internazionale (Oil & GasCommittee)Il Comitato ha il compito di monitorare l’andamento deimercati petroliferi e di approfondirne i diversi aspetti. Nelcorso del 2007, l’Osservatorio Petrolifero Internazionale siè riunito 4 volte, con una partecipazione del 75% dei suoicomponenti.Nel corso delle riunioni si è preso in esame il Master Plan2008-2020, documento che delinea le direttrici strategi-

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che di lungo termine dell’Eni e che costituisce il riferi-mento per la formulazione delle strategie industrialidella Società. La prima riunione è stata dedicata all’esa-me delle principali tendenze del sistema energeticomondiale al 2020, con particolare riguardo all’offertamondiale di petrolio e all’evoluzione del sistema mon-diale di raffinazione (a conclusione delle riflessioni avvia-te nella seconda metà del 2006). Nel corso delle altreriunioni sono state esaminate le sfide più importanti del-l’industria energetica, il posizionamento Eni rispetto atali sfide, la Vision e le linee strategiche per il lungo ter-mine, nonché le possibili opzioni strategiche da intra-prendere in risposta alle sfide dell’industria.

Direttori GeneraliAi sensi dell’art. 24 dello statuto, il Consiglio diAmministrazione può nominare uno o più DirettoriGenerali, definendone i relativi poteri, su propostadell’Amministratore Delegato, d’intesa con il Presidente,previo accertamento del possesso dei requisiti di onora-bilità normativamente prescritti. Il Consiglio valutaperiodicamente l’onorabilità di Direttori Generali; ildifetto dei requisiti determina la decadenza dalla carica.I Direttori Generali devono altresì rispettare quanto sta-bilito dal Consiglio di Amministrazione in ordine alcumulo degli incarichi.Il Consiglio di Amministrazione ha nominato treDirettori Generali responsabili delle tre Divisioni opera-tive di Eni:- Stefano Cao, Direttore Generale della Divisione

Exploration & Production;- Domenico Dispenza, Direttore Generale della

Divisione Gas & Power;- Angelo Caridi, Direttore Generale della Divisione

Refining & Marketing6.Nella riunione del 15 febbraio 2008, il Consiglio diAmministrazione, sulla base delle dichiarazioni rese, haconstatato il possesso dei requisiti di onorabilità e haaltresì verificato che i Direttori Generali rispettano i limi-ti al cumulo degli incarichi stabiliti anche per gliAmministratori. In particolare, Stefano Cao ricopre altre-sì la carica di Consigliere di Telecom SpA.

I controlliIl Collegio SindacaleIl Collegio Sindacale, ai sensi del Testo Unico dellaFinanza, vigila: (i) sull’osservanza della legge e dell’attocostitutivo; (ii) sul rispetto dei principi di corretta ammi-nistrazione; (iii) sull’adeguatezza della struttura organiz-

zativa della Società per gli aspetti di competenza, delsistema di controllo interno e del sistema amministrati-vo-contabile, nonché sull’affidabilità di quest’ultimo nelrappresentare correttamente i fatti di gestione; (iv) sullemodalità di concreta attuazione delle regole di governosocietario previste da codici di comportamento redattida società di gestione di mercati regolamentati o daassociazioni di categoria cui la Società, mediante infor-mativa al pubblico, dichiara di attenersi; (v) sull’adegua-tezza delle disposizioni impartite dalla Società allesocietà controllate ai sensi dell’art. 114, comma 2, dellostesso Testo Unico.Ai sensi del Codice Eni, conformemente al Codice diBorsa, il Collegio vigila altresì sull’indipendenza dellasocietà di revisione, verificando tanto il rispetto delledisposizioni normative in materia quanto la natura el’entità dei servizi diversi dal controllo contabile prestatial Gruppo Eni direttamente e tramite società apparte-nenti alla sua rete. Ai sensi del Testo Unico della Finanza,il Collegio Sindacale formula la proposta motivataall’Assemblea relativamente al conferimento dell’incari-co di revisione contabile e alla determinazione del com-penso da riconoscere al revisore.Il 22 marzo 2005 il Consiglio di Amministrazione, avva-lendosi della facoltà concessa dalla Stock ExchangeCommission (SEC) agli emittenti esteri quotati nei mer-cati regolamentati statunitensi, ha individuato nelCollegio Sindacale l’organo che dal 1° giugno 2005 svol-ge, nei limiti consentiti dalla normativa italiana, le fun-zioni attribuite all’Audit Committee di tali emittenti este-ri dal Sarbanes-Oxley Act e dalla normativa SEC. Il 15 giu-gno 2005 il Collegio Sindacale ha approvato il regola-mento sullo svolgimento delle funzioni attribuite alCollegio Sindacale di Eni ai sensi della citata normativastatunitense7; il testo del regolamento è disponibile sulsito Internet di Eni.

Composizione e nominaIl Collegio è composto di cinque sindaci effettivi e duesupplenti nominati dall’Assemblea per tre esercizi. I sin-daci sono nominati mediante voto di lista; due sindacieffettivi e uno supplente sono scelti tra i candidati degliazionisti di minoranza. Eni applica le norme speciali pre-viste dalla legge n. 474 del 1994 con riferimento allamodalità e ai tempi di presentazione e deposito delleliste, parzialmente differenti da quanto prescritto dalRegolamento Emittenti della Consob. Eni, tuttavia, hafatto proprie quelle disposizioni dettate dalla Consobnon presenti nella norma speciale, applicandole volonta-riamente con l’inserimento dei riferimenti in statuto.

(6) Angelo Caridi è stato nominato nell’agosto del 2007, subentrando ad Angelo Taraborrelli.(7) Il regolamento è stato modificato il 30 marzo 2007 per tenere conto delle innovazioni introdotte dal D.Lgs. 303/2006 all’art. 159, comma 1, del Testo Unico della Finanza edal Codice Eni, nonché per adeguare i riferimenti alle variazioni organizzative intervenute rispetto al 15 giugno 2005, quando venne approvato il precedente Regolamento.

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Ai sensi dell’art. 28.2, come modificato dall’Assembleadel 25 maggio 2006 per adeguarne il testo alle prescri-zioni della legge 28 dicembre 2005, n. 262 (Legge sullatutela del risparmio), l’Assemblea nomina Presidente delCollegio Sindacale uno dei candidati eletti tratti dalleliste diverse da quella che ha ottenuto la maggioranzadei voti; tale disposizione troverà prima applicazione inoccasione del rinnovo dell’organo che avverrà con l’ap-provazione del bilancio di esercizio 2007.Le liste sono corredate dalle informazioni relative alsocio o ai soci che presentano la lista, dalle dichiarazioni,rese da ciascun candidato, attestanti il possesso deirequisiti di onorabilità, professionalità e indipendenzanormativamente prescritti nonché dal relativo curricu-lum personale e professionale.Le liste sono depositate presso la sede sociale almenodieci giorni prima della data dell’Assemblea in primaconvocazione e pubblicate su tre quotidiani italiani a dif-fusione nazionale, di cui due economici. Le liste sonoaltresì comunicate alla società di gestione del mercato epubblicate sul sito Internet della Società.Il 27 maggio 2005 l’Assemblea ha nominato sindaci, perla durata di tre esercizi e comunque fino alla datadell’Assemblea che sarà convocata per l’approvazionedel bilancio dell’esercizio 2007: Paolo Andrea Colombo,Presidente, Filippo Duodo, Edoardo Grisolia, RiccardoPerotta e Giorgio Silva, sindaci effettivi, Francesco Bilottie Massimo Gentile, sindaci supplenti. L’Assemblea hadeliberato altresì il compenso annuo spettante alPresidente del Collegio Sindacale e a ciascun Sindacoeffettivo nella misura, rispettivamente, di 115.000 euroe di 80.000 euro.Paolo Andrea Colombo, Filippo Duodo, Edoardo Grisolia eFrancesco Bilotti sono stati candidati dal Ministerodell’Economia e delle Finanze; Riccardo Perotta, GiorgioSilva e Massimo Gentile sono stati candidati da investitoriistituzionali coordinati da Fineco Asset Management SpA.Il curriculum personale e professionale dei Sindaci èdisponibile sul sito Internet di Eni.

Professionalità, onorabilità e indipendenza, cause diineleggibilità e incompatibilitàCome ribadito dal Codice Eni, i sindaci agiscono conautonomia e indipendenza anche nei confronti degliazionisti che li hanno nominati.Ai sensi del Testo Unico della Finanza, i sindaci devonopossedere specifici requisiti di indipendenza, nonché irequisiti di professionalità e onorabilità stabiliti conregolamento del Ministro della Giustizia.Per quanto riguarda i requisiti di professionalità, l’art. 28dello statuto, precisa, come prevede il citato regolamen-to del Ministro della Giustizia, che i requisiti possonomaturarsi anche attraverso esperienze (di almeno un

triennio) professionali o di insegnamento nelle materiedel diritto commerciale, dell’economia aziendale e dellafinanza aziendale, ovvero anche attraverso l’esercizio(sempre per almeno un triennio) di funzioni dirigenzialinei settori ingegneristico e geologico.I sindaci in carica sono tutti iscritti nel registro dei revi-sori contabili.L’art. 28 dello statuto dispone altresì che i sindaci posso-no assumere incarichi di componente di organi di ammi-nistrazione e controllo in altre società nei limiti fissatidalla Consob con proprio regolamento, la cui efficaciadecorre dal 30 giugno 2008. Fino a tale termine, lo sta-tuto prevede che non possono assumere le cariche disindaco, e se eletti decadono dalla carica, coloro che giàsono sindaci effettivi, componenti del Consiglio di sor-veglianza o del Comitato per il controllo sulla gestione inalmeno cinque società emittenti titoli quotati nei mer-cati regolamentati non controllate da Eni SpA. I sindacihanno effettuato le dichiarazioni relative al possesso deirequisiti di indipendenza e di onorabilità previste dallenorme ad essi applicabili. In ottemperanza alle indica-zioni del Codice Eni, volte ad assicurare il possesso daparte dei Sindaci dei requisiti di indipendenza, successi-vamente alla loro nomina, anche in base ai criteri previ-sti dal Codice medesimo con riferimento agli ammini-stratori, il Collegio Sindacale ha verificato, nella riunionedel 12 marzo 2008, che i suoi componenti posseggonotutti i citati requisiti.

Riunioni e funzionamentoAi sindaci è fornita, contemporaneamente agli ammini-stratori, la documentazione sugli argomenti all’ordinedel giorno del Consiglio.In ottemperanza alle indicazioni del Codice Eni, i sindacidanno notizia al Consiglio di Amministrazione e agli altrisindaci di ogni interesse che per conto proprio o di terziabbiano in una determinata operazione della Società.Il Collegio Sindacale può riunirsi anche per video o tele-conferenza.Il Collegio Sindacale nel corso del 2007 si è riunito 18volte con la partecipazione media di circa l’89% dei suoicomponenti. La durata media delle riunioni è stata didue ore e quaranta minuti circa.Nelle tabelle allegate è riportata la percentuale di parte-cipazione di ciascun Sindaco alle riunioni del CollegioSindacale.

Altri incarichi dei sindaciSulla base delle comunicazioni ricevute, sono indicate diseguito le cariche di Amministratore o Sindaco ricoperteda ciascun Sindaco in altre società quotate in mercatiregolamentati anche esteri (secondo quanto previsto dal-l’art. 28.1 dello statuto) o in società comunque rilevanti:

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PAOLO ANDREA COLOMBOConsigliere indipendente di Mediaset SpA, InterbancaSpA, Iniziative Gestione Investimenti SGR SpA, SIAS SpA.Consigliere di Versace SpA. Presidente del CollegioSindacale di Ansaldo STS e Saipem SpA. Sindaco effetti-vo di Aviva Vita SpA, Lottomatica SpA e Sirti SpA.

FILIPPO DUODOPresidente del Collegio Sindacale di Banca MeridianaSpA. Sindaco di Benetton Group SpA.

RICCARDO PEROTTAPresidente del Collegio Sindacale di Gewiss SpA.Sindaco di Snam Rete Gas, Mediaset SpA e ECSInternational Italia SpA.

GIORGIO SILVAPresidente del Collegio Sindacale di Trevisan CometalSpA. Sindaco effettivo di Luxottica SpA e RCSMediagroup SpA.

Altri controlliSocietà di revisioneLa revisione contabile è affidata, ai sensi di legge, a unasocietà di revisione iscritta all’albo speciale Consob, lacui nomina spetta all’Assemblea. La società di revisionein carica è la PricewaterhouseCoopers SpA nominata perla prima volta il 1° giugno 2001, il cui incarico è statonuovamente conferito dall’Assemblea il 28 maggio 2004per un triennio. Eni si è avvalsa della facoltà di prorogarela durata dell’incarico della società di revisione in sca-denza, non essendo ancora stato completato il terminemassimo di nove anni introdotto all’art. 159, comma 4,del Testo Unico della Finanza dal D.Lgs. n. 303 del 2006.L’assemblea tenutasi il 24 maggio 2007 in occasione del-l’approvazione del bilancio di esercizio 2006, su propo-sta del Collegio Sindacale, ha deliberato la proroga del-l’incarico per il triennio 2007-2009.I bilanci delle società controllate sono oggetto di revi-sione contabile; gli incarichi sono affidati in massimaparte alla PricewaterhouseCoopers. Ai fini dell’espres-sione del giudizio sul bilancio consolidato, laPricewaterhouseCoopers si è assunta la responsabilitàdei lavori svolti sui bilanci delle società oggetto di revi-sione contabile da parte di altri revisori che rappresen-tano una parte irrilevante dell’attivo e del fatturatoconsolidato.Sono state date disposizioni di non affidare alla societàdi revisione incaricata, nonché alle società del relativonetwork, incarichi diversi da quelli connessi alla revisionecontabile, salvo rare e motivate eccezioni per incarichi –non vietati dalla Consob né dal Sarbanes-Oxley Act – che

sono approvati dal Consiglio di Amministrazione dellasocietà interessata previo parere del Collegio Sindacaledella stessa società (e con l’autorizzazione del CollegioSindacale di Eni SpA nel caso di incarichi conferiti dasocietà controllate diversi da quelli previsti da specifichenorme di legge o regolamentari). Il Collegio Sindacale diEni è comunque informato degli incarichi affidati allasocietà di revisione dalle società del Gruppo.

Controllo della Corte dei contiLa gestione finanziaria di Eni SpA è sottoposta al control-lo della Corte dei conti. L’attività è svolta dal Magistratodella Corte dei conti, Lucio Todaro Marescotti (sostituto,Angelo Antonio Parente), in base alla deliberazioneassunta il 19-20 luglio 2006 dal Consiglio di Presidenzadella Corte dei conti.Il Magistrato della Corte assiste alle riunioni delConsiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale edel Comitato per il controllo interno.

Modello 231Secondo la disciplina italiana della “responsabilità degli entiper gli illeciti amministrativi dipendenti da reato” contenu-ta nel decreto legislativo 8 giugno 2001 n. 231 (di seguito,“D.Lgs. n. 231 del 2001”) gli enti associativi – tra cui lesocietà di capitali – possono essere ritenuti responsabili, edi conseguenza sanzionati in via pecuniaria e/o interdittiva,in relazione a taluni reati commessi o tentati – in Italia oall’estero – nell’interesse o a vantaggio delle società. Lesocietà possono in ogni caso adottare modelli di organizza-zione, gestione e controllo idonei a prevenire i reati stessi.In relazione a ciò, nelle adunanze del 15 dicembre 2003 edel 28 gennaio 2004 il Consiglio di Amministrazione di EniSpA ha approvato per la prima volta il modello di organiz-zazione, gestione e controllo ex D.Lgs. n. 231 del 2001 (diseguito, “modello 231”) e istituito il relativo Organismo diVigilanza. La composizione dell’Organismo, inizialmente ditre membri, è stata modificata dal Consiglio diAmministrazione nella riunione del 7 giugno 2007 con l’in-serimento di due membri esterni, uno dei quali è statonominato presidente dell’Organismo.Nel frattempo, dopo la prima approvazione del modello, inconseguenza degli interventi legislativi sul campo di appli-cazione del D.Lgs. n. 231 del 2001, l’AmministratoreDelegato ha disposto l’attuazione di n. 3 Addenda (dedica-ti a, rispettivamente, “Reati con finalità di terrorismo o dieversione dell’ordine democratico e Reati contro la perso-nalità individuale”, “Abusi di mercato, tutela del risparmioe disciplina dei mercati finanziari” e “Reati transnazionali”).Nella riunione del 14 marzo 2008 il Consiglio diAmministrazione ha approvato l’aggiornamento delmodello 231 in relazione ai cambiamenti organizzativiaziendali di Eni, all’evoluzione della giurisprudenza e della

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dottrina, alle considerazioni derivanti dall’applicazionedel modello, ivi comprese le esperienze provenienti dalcontenzioso, alla prassi delle società italiane ed estere inordine ai modelli, agli esiti delle attività di vigilanza e dellerisultanze delle attività di audit interno, all’evoluzione delquadro normativo.

Dell’aggiornamento del modello 231 è parte integran-te e principio generale non derogabile il nuovo CodiceEtico di Eni.

L’Organismo di Vigilanza riferisce in merito all’attuazionedel modello 231, all’emersione di eventuali aspetti criticie comunica l’esito delle attività svolte nell’esercizio deicompiti assegnati. Sono previste linee di riporto nei con-fronti del Presidente, dell’Amministratore Delegato, ilquale informa il Consiglio di Amministrazione nell’ambitodell’informativa sull’esercizio delle deleghe conferite, delComitato per il Controllo Interno e del Collegio Sindacale.L’aggiornamento del modello 231 è trasmesso allesocietà controllate affinché ciascuna società adotti e/oaggiorni il proprio modello e istituisca un proprio orga-nismo di vigilanza.I rappresentanti indicati da Eni negli organi sociali dellepartecipate, nei consorzi e nelle joint-venture promuovo-no i principi e i contenuti del modello 231 negli ambiti dirispettiva competenza.Il modello 231 è pubblicato sul sito Internet di Eniwww.eni.it.

Dirigente preposto alla redazione dei documenti con-tabili societariAi sensi dell’art. 24 dello statuto, in ottemperanza aquanto disposto dall’art. 154-bis del Testo Unico dellaFinanza, il Consiglio di Amministrazione, su propostadell’Amministratore Delegato, d’intesa con il Presidentee previo parere favorevole del Collegio Sindacale, nomi-na il Dirigente preposto alla redazione dei documenticontabili societari. Questo deve essere scelto fra personeche abbiano svolto per almeno un triennio:a) attività di amministrazione o di controllo ovvero di

direzione presso società quotate in mercati regola-mentati italiani o di altri stati dell’Unione Europeaovvero degli altri Paesi aderenti all’OCSE, che abbianoun capitale sociale non inferiore ad un milione dieuro, ovvero

b) attività di controllo legale dei conti presso le societàindicate nella lettera a), ovvero

c) attività professionali o di insegnamento universitariodi ruolo in materie finanziarie o contabili, ovvero

d) funzioni dirigenziali presso enti pubblici o privati concompetenze del settore finanziario, contabile o delcontrollo.

Il Consiglio di Amministrazione vigila affinché il Dirigentepreposto alla redazione dei documenti contabili societaridisponga di adeguati poteri e mezzi per l’esercizio deicompiti a lui attribuiti nonché sul rispetto effettivo delleprocedure amministrative e contabili.Nella riunione del 20 giugno 2007, il Consiglio diAmministrazione ha nominato, con il parere favorevoledel Collegio Sindacale, il Chief Financial Officer di Eni SpADirigente preposto alla redazione dei documenti contabi-li societari di Eni ed ha ritenuto adeguati i poteri e i mezzia sua disposizione per lo svolgimento delle sue funzioni.Nella stessa riunione sono state approvate le linee guidasu “Il Sistema di Controllo Eni sull’Informativa Societaria”,predisposte dal Dirigente preposto, che definiscono lenorme e le metodologie per l’istituzione e il mantenimen-to nel tempo del sistema di controllo interno sull’informa-tiva Eni a rilevanza esterna (informativa societaria) nonchéper la valutazione della sua efficacia. Nella riunione del 15gennaio 2008, il Consiglio di Amministrazione ha dinuovo valutato positivamente l’adeguatezza dei mezzi adisposizione del CFO, quale Dirigente preposto alla reda-zione dei documenti contabili.

Sistema di controllo internoDa diversi anni Eni si è dotata di un sistema di controllointerno volto a presidiare le principali aree di rischio del-l’attività sociale.L’insieme delle regole e delle strutture che compongonoil sistema è integrato dal Codice di Comportamento cheindividua, quali valori fondamentali, la legittimità forma-le e sostanziale del comportamento dei propri dipen-denti a qualunque livello organizzativo, la trasparenzacontabile e la diffusione di una mentalità orientata all’e-sercizio del controllo. Eni è consapevole che gli investi-tori fanno affidamento sulla piena osservanza, da partedegli Organi Sociali, del management e dei dipendentitutti, del sistema di regole costituenti il sistema di con-trollo interno aziendale.Il Consiglio di Amministrazione valuta l’adeguatezza delsistema di controllo interno rispetto alle caratteristichedell’impresa. Con la delibera del 13 dicembre 2006 esuccessive modifiche, confermando quanto prescrittodal Codice di autodisciplina Eni, il Consiglio si è riservatoun ruolo di primo attore, incaricandosi di definire – esa-minate le valutazioni del Comitato per il controllo inter-no – le linee di indirizzo del sistema di controllo internoin modo da assicurare l’identificazione, la misurazione, lagestione e il monitoraggio dei principali rischi dellasocietà e delle sue controllate. A tale scopo il Comitatoper il controllo interno riferisce al Consiglio, almenosemestralmente, in occasione dell’approvazione delbilancio e della relazione semestrale, sull’attività svolta,nonché sull’adeguatezza del sistema di controllo inter-

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no. Il Comitato oltre ad assistere il Consiglio nell’espleta-mento dei compiti in materia di sistema di controllointerno, tra l’altro: (i) valuta, unitamente al Dirigentepreposto alla redazione dei documenti contabili societa-ri e con la Società di revisione, il corretto utilizzo dei prin-cipi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazionedel bilancio consolidato; (ii) esamina il Piano integrato diaudit, le relazioni periodiche del Responsabile InternalAudit sull’attività svolta e i relativi esiti; (iii) valuta i rilieviche emergono dai rapporti di revisione dell’InternalAudit, dalle attività di istruttoria curate dall’Internal Auditanche a fronte di segnalazioni (whistleblowing), dallecomunicazioni del Collegio Sindacale e dei Sindaci, dallerelazioni e dalle management letter delle società di revi-sione, dalla relazione annuale del Garante per il Codice dicomportamento, dalle relazioni dell’Organismo diVigilanza, dalla relazione del Preposto al controllo inter-no e dalle indagini e dagli esami svolti da terzi. Le attivitàsvolte dal Comitato per il controllo interno nel 2007 sonodescritte nello specifico paragrafo della Relazione ripor-tato in precedenza.È riservato all’Amministratore Delegato il compito didare esecuzione alle linee di indirizzo definite dalConsiglio stesso e di sovrintendere alla funzionalità delsistema di controllo interno, avvalendosi del Preposto alcontrollo interno e dell’unità Internal Audit.Il Responsabile Internal Audit è stato nominato Prepostoal controllo interno dal Consiglio di Amministrazionenella riunione del 16 marzo 2007, su propostadell’Amministratore Delegato, d’intesa con il Presidentee sentito il parere del Comitato per il controllo interno. IlPreposto al controllo interno è incaricato di verificareche il sistema di controllo interno sia sempre adeguato,pienamente operativo e funzionante; esso non è respon-sabile di alcuna area operativa, riferisce del suo operatoall’Amministratore Delegato, al Comitato per il controllointerno ed al Collegio Sindacale ed esprime una valuta-zione sull’idoneità del sistema di controllo interno aconseguire un accettabile profilo di rischio complessivo.Tra gli attori responsabili che operano nell’ambito delcomplessivo sistema di controllo interno, un ruolo rile-vante è svolto dall’unità Internal Audit, posta alle dipen-denze dell’Amministratore Delegato e del CollegioSindacale quale Audit Committee ai sensi del SOA.All’Internal Audit è affidato il compito di fornire un’atti-vità indipendente ed obiettiva finalizzata a promuovereazioni di miglioramento dell’efficienza e dell’efficacia delsistema di controllo interno e dell’organizzazione azien-dale. Nel corso del 2007 si è completata l’unificazionedelle attività di internal audit di Gruppo in capoall’Internal Audit di Eni SpA, ad esclusione delle control-late quotate e di quelle che saranno soggette alla disci-

plina dell’unbundling. Tale soluzione organizzativa è stataadottata in linea con il ruolo affidato alla Capogruppo dipresidio della definizione delle linee di indirizzo e dellavalutazione dell’adeguatezza, dell’efficacia e dell’effetti-vo funzionamento del sistema di controllo Interno nelsuo complesso. L’Internal Audit di Eni SpA svolge le pro-prie attività di monitoraggio sul sistema di controllointerno sulla base di: i) un Piano Integrato di Audit, ela-borato annualmente con un approccio “top down-riskbased”, che viene sottoposto alla preventiva valutazionedel Comitato per il controllo interno e del CollegioSindacale di Eni SpA e all’approvazione del Consiglio diAmministrazione della società e, per gli aspetti rilevantiai fini del D.Lgs n. 231/01, dell’Organismo di Vigilanza Eni;ii) di interventi di controllo non programmati, che ven-gono attivati a fronte di specifiche richieste del manage-ment, del vertice aziendale, del Comitato di controllointerno, del Collegio Sindacale e dell’Organismo diVigilanza Eni, nonché di segnalazioni anche anonime aisensi delle procedure aziendali in vigore; iii) delle attivitàdi monitoraggio indipendente svolte ai fini dell’informa-tiva societaria periodica, come più avanti descritto.L’unità Internal Audit comunica periodicamente agliOrgani di Controllo ed al vertice aziendale gli esiti delleattività di audit svolte e dell’attività di monitoraggio delleazioni correttive definite a valle degli interventi stessi.Il Preposto al controllo interno, l’Internal Audit e lasocietà di revisione hanno libero accesso ai dati, alladocumentazione e alle informazioni utili allo svolgimen-to delle proprie attività.

Informativa societaria periodicaEni si è dotata da tempo di procedure che governano iprocessi di raccolta, elaborazione, rappresentazione ediffusione dell’informativa societaria. Queste consento-no alle società del Gruppo di redigere i bilanci e di forni-re gli elementi informativi necessari alla redazione delbilancio e delle relazioni infrannuali consolidate, nelrispetto delle normative e dei principi contabili di gene-rale accettazione, assicurando, al contempo, l’uniformitàdei comportamenti e un’informativa societaria veritiera,completa e tempestiva.Il sistema di controllo interno sull’informativa societaria èstato definito coerentemente alle previsioni dell’art. 154-bis del TUF e della legge statunitense Sarbanes-Oxley Actof 2002 (SOA), cui Eni è sottoposta in qualità di emitten-te quotato al New York Stock Exchange (NYSE).In applicazione della normativa statunitense, il 22 marzo2005 il Consiglio di Amministrazione, avvalendosi dellafacoltà concessa dalla SEC agli emittenti esteri quotatinei mercati regolamentati statunitensi, ha individuatonel Collegio Sindacale l’organo che dal 1° giugno 2005

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svolge, nei limiti consentiti dalla normativa italiana, lefunzioni attribuite all’Audit Committee di tali emittentiesteri dal Sarbanes-Oxley Act e dalla normativa SEC.In applicazione della normativa nazionale, in data 20 giu-gno 2007 il Consiglio di Amministrazione Eni ha nomi-nato il CFO quale Dirigente preposto alla redazione deidocumenti contabili societari e ha approvato le lineeguida su “Il Sistema di Controllo Eni sull’InformativaSocietaria”, che definiscono le norme e le metodologieper l’istituzione, il mantenimento e la valutazione delpredetto sistema, specificando i compiti e le responsa-bilità affidati al management del Gruppo ai diversi livel-li organizzativi.La progettazione del sistema è stata definita seguendodue principi fondamentali:- diffusione dei controlli a tutti i livelli della struttura

organizzativa, coerentemente con le responsabilitàoperative affidate;

- sostenibilità dei controlli nel tempo, in modo taleche il loro svolgimento risulti sempre più integrato ecompatibile con le esigenze operative; a questo fineparticolare attenzione è stata data alla selezione deicontrolli in modo da individuare quelli decisivi nellamitigazione dei rischi.

Gli obiettivi del sistema di controllo sono stati definiticoerentemente alle indicazioni contenute nella nor-mativa statunitense, che distingue due componenti delsistema:- controlli e procedure per il rispetto degli obblighi

informativi del bilancio consolidato e del Form 20-F(Disclosure controls and procedures-DC&P);

- sistema di controllo interno che sovrintende la reda-zione del bilancio (Internal Control Over FinancialReporting-ICFR).

I disclosure controls and procedures sono disegnati perassicurare che l’informativa societaria sia adeguata-mente raccolta e comunicata al management dell’e-mittente, tra cui in particolare il Chief Executive Officer(CEO) e il Chief Financial Officer (CFO), affinché questipossano assumere decisioni consapevoli e tempestivesulle informazioni da diffondere al mercato.Il sistema di controllo interno che sovrintende la reda-zione del bilancio e delle situazioni contabili infran-nuali ha l’obiettivo di assicurare l’attendibilità del-l’informativa finanziaria, in accordo con i principi con-tabili di generale accettazione.L’articolazione del sistema di controllo è definita coe-rentemente al modello adottato nel COSO Report eprevede cinque componenti (ambiente di controllo,risk assessment, attività di controllo, sistemi informati-vi e flussi di comunicazione; attività di monitoraggio),che, in relazione alle loro caratteristiche operano a

livello di entità organizzativa (Gruppo, settore, societào Divisione) e/o a livello di processo operativo/ammi-nistrativo (transazionale, di valutazione o, propria-mente, di chiusura di bilancio). Obiettivo del sistema èla mitigazione sia dei rischi di errore, non intenzionale,sia dei rischi di frode che potrebbero avere effetti rile-vanti sul bilancio; con riguardo a questi ultimi è statocondotto uno specifico risk assessment e individuati irelativi Programmi e controlli antifrode.Coerentemente al modello adottato, i controlli istitui-ti sono oggetto di monitoraggio per verificarne neltempo la bontà del disegno e l’effettiva operatività; atal fine, sono state previste attività di monitoraggio dilinea (ongoing monitoring activities), affidate al mana-gement responsabile dei processi/attività rilevanti, eattività di monitoraggio indipendente (separate eva-luations), affidate all’Internal Audit, che opera secondoun piano prestabilito che definisce l’ambito e gli obiet-tivi dell’intervento.Gli esiti delle attività di monitoraggio sono oggetto diun reporting periodico sullo stato del sistema di con-trollo che coinvolge tutti i livelli della struttura orga-nizzativa del Gruppo ed alimenta il processo continuodi miglioramento finalizzato ad assicurare l’adegua-mento del sistema all’evoluzione del Gruppo e aumen-tarne il livello di efficienza. In tale ottica, nel corso del2007 sono state condotte, secondo un approccio riskbased, azioni di semplificazione che hanno portato, inparticolare, ad un ridimensionamento dei processi edei controlli in ambito, mantenendo sostanzialmenteinalterato il numero delle imprese coinvolte.

Interessi degli amministratori e operazioni con particorrelateConformemente a quanto dispone il Testo Unico dellaFinanza, l’articolo 23.3 dello statuto prevede che gliamministratori comunicano tempestivamente alCollegio Sindacale le operazioni nelle quali abbiano uninteresse.In occasione di ogni riunione consiliare il Presidente invi-ta espressamente gli Amministratori a dichiarare glieventuali interessi nelle operazioni all’ordine del giorno.Il Codice Eni, conformemente al Codice di Borsa, preve-de l’adozione a cura del Consiglio di Amministrazione dimisure volte ad assicurare che le operazioni nelle qualiun Amministratore sia portatore di un interesse, perconto proprio o di terzi, e quelle poste in essere conparti correlate vengano compiute in modo trasparente erispettando criteri di correttezza sostanziale e procedu-rale. In aggiunta, il Codice Eni prevede uno specificoparere del Comitato per il controllo interno sulle regoleche il Consiglio adotta.

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Azionisti Numero di azioni % sul capitale

Ministero dell’Economia e delle Finanze 813.443.277 20,31

Cassa Depositi e Prestiti SpA (a) 400.288.338 9,99

Gruppo Barclays Global Investor 80.267.278 2,01

Eni SpA (azioni proprie) 348.525.005 8,70

(a) Cassa Depositi e Prestiti SpA è controllata dal Ministero dell’Economia e delle Finanze.

(8) L’informazione sugli assetti proprietari è resa in ottemperanza a quanto richiesto dall’art 123-bis del Testo Unico della Finanza. Per quanto attiene alle informazioni richie-ste dalla lettera m) del medesimo articolo, si rinvia alla sezione “Compensi ed altre informazioni” della Relazione sulla gestione di Eni SpA.(9) Per maggiori dettagli, si rinvia alla sezione “Azioni proprie” della Relazione sulla gestione di Eni SpA.

Come già riferito, la redazione della procedura in mate-ria di operazioni con parti correlate è in corso di prepa-razione, ma si attende l’emanazione dei principi genera-li che l’art. 2391-bis del Codice Civile attribuisce allacompetenza della Consob; nelle more della nuova pro-cedura le operazioni vengono sottoposte all’attenzioneparticolare del Consiglio, anche se di importo inferiorealla soglia di rilevanza consiliare.La delibera consiliare che definisce le attribuzioni riservatedel Consiglio (v. supra), richiama l’esigenza a prestare par-ticolare attenzione alle situazioni in cui esistono interessidegli amministratori e alle operazioni con parti correlate.Inoltre, nei rapporti con le società controllate quotateEni si impegna a rispettare le disposizioni del Codice diBorsa riferite agli azionisti e in particolare a rispettarnel’autonomia gestionale.Le operazioni compiute da Eni con le parti correlate, indi-viduate dallo IAS 24, riguardano essenzialmente lo scam-bio di beni, la prestazione di servizi, la provvista e l’impie-go di mezzi finanziari con le imprese controllate e collega-te escluse dall’area di consolidamento, nonché con altresocietà possedute o controllate dallo Stato. Tutte le ope-razioni fanno parte dell’ordinaria gestione, sono regolatea condizioni di mercato, cioè alle condizioni che si sareb-bero applicate fra due parti indipendenti, e sono compiu-te nell’interesse delle imprese del Gruppo.Gli Amministratori, i Direttori Generali e i dirigenti conresponsabilità strategiche dichiarano semestralmentel’eventuale esecuzione di operazioni effettuate con EniSpA e con le imprese controllate dalla stessa, anche perinterposta persona o da soggetti a essi riconducibili,secondo le disposizioni dello IAS 24.Gli ammontari dei rapporti di natura commerciale ediversa e di natura finanziaria con le parti correlate, ladescrizione della tipologia delle operazioni più rilevanti,nonché l’incidenza di tali rapporti e operazioni sullasituazione patrimoniale e finanziaria sul risultato econo-mico e sui flussi finanziari sono evidenziati nelle note albilancio consolidato (nota n. 36) e al bilancio di eserci-zio di Eni SpA (nota n. 37).

Azionisti e informazioni sugli assettiproprietari8

Struttura del capitale sociale e principali azionistiIl capitale sociale di Eni SpA al 31 dicembre 2007ammonta a 4.005.358.876 euro, interamente versato, edè rappresentato da n. 4.005.358.876 azioni ordinarie delvalore nominale di 1 euro. Le azioni sono indivisibili eogni azione dà diritto a un voto. I possessori di azioni Enipossono esercitare i diritti sociali e patrimoniali loroattribuiti dalla normativa vigente, nel rispetto dei limitiposti da quest’ultima.Nel 1995 Eni ha emesso un programma di ADR (AmericanDepositary Receipts) per il mercato statunitense. L’ADRidentifica i certificati azionari rappresentativi di titoli disocietà estere trattati sui mercati borsistici degli StatiUniti. Ogni ADR Eni rappresenta due azioni ordinarie edè quotato al New York Stock Exchange.Con delibera del 24 maggio 2007, l’Assemblea ha auto-rizzato il Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell’art.2357, a proseguire, per un periodo di 18 mesi dalla datadella deliberazione assembleare, nel programma diacquisto di azioni proprie fino a raggiungere il massimodi 400 milioni di azioni del valore nominale di 1 euro efino all’ammontare complessivo di 7,4 miliardi di euro,comprensivi delle azioni in portafoglio alla datadell’Assemblea, ad un prezzo non inferiore al loro valorenominale e non superiore al prezzo di riferimento regi-strato il giorno di borsa precedente ogni singolo acqui-sto aumentato del 5%9.Non sono noti alla Società accordi stipulati ai sensi del-l’art. 122 del Testo Unico della Finanza.

Sulla base delle informazioni disponibili e delle comuni-cazioni ricevute ai sensi della delibera Consob n.11971/1999, al 31 dicembre 2007 gli azionisti possesso-ri di quote superiori al 2% del capitale di Eni SpA sono:

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Limiti di possesso azionario e restrizioni al dirittodi votoAi sensi dell’art. 6 dello statuto, in applicazione dellenorme speciali di cui alla legge n. 474 del 1994, nessunazionista, ad eccezione dello Stato Italiano, può posse-dere azioni della società che comportino una partecipa-zione, diretta o indiretta, superiore al 3% del capitalesociale; il superamento di questo limite comporta l’im-possibilità di esercitare il diritto di voto spettante alleazioni eccedenti detto limite.

Diritti speciali riservati allo Stato (Golden Share)Ai sensi dell’art. 6.2 dello statuto, in applicazione dellenorme speciali di cui alla legge n. 474 del 1994, ilMinistro dell’Economia e delle Finanze, d’intesa con ilMinistro dello Sviluppo economico, è titolare di poterispeciali da esercitarsi nel rispetto dei criteri indicati daldecreto del Presidente del Consiglio dei Ministri del 10giugno 2004. I poteri speciali sono in sintesi i seguenti:(a) opposizione all’assunzione di partecipazioni rilevan-ti che rappresentano il 3% del capitale sociale costituitoda azioni con diritto di voto nell’assemblea ordinaria.L’opposizione deve essere espressa, quando l’operazio-ne è considerata pregiudizievole degli interessi vitalidello Stato, entro dieci giorni dalla data della comuni-cazione che deve essere effettuata dagli amministratorial momento della richiesta di iscrizione nel libro soci;(b) opposizione alla conclusione di patti o accordi di cui

all’art. 122 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n.58 nel caso in cui negli accordi sia rappresentato alme-no il 3% del capitale sociale costituito da azioni condiritto di voto nell’assemblea ordinaria; (c) veto, debita-mente motivato in relazione al concreto pregiudizioarrecato agli interessi vitali dello Stato, all’adozionedelle delibere di scioglimento della Società, di trasferi-mento dell’azienda, di fusione, di scissione, di trasferi-mento della sede sociale all’estero, di cambiamentodell’oggetto sociale, di modifiche dello statuto che sop-primono o modificano i poteri di cui alle lettere (a), (b),(c) e alla successiva lettera (d); (d) nomina di unAmministratore al quale non spetta il diritto di votonelle riunioni consiliari.

Azioni e strumenti finanziari partecipativi di cui allalegge 23 dicembre 2005, n. 266La legge 23 dicembre 2005, n. 266 (Legge Finanziaria2006) all’art. 1, commi da 381 a 384, al fine di “favorire iprocessi di privatizzazione e la diffusione dell’investimen-to azionario” delle società nelle quali lo Stato detiene unapartecipazione rilevante, ha introdotto la facoltà di inse-rire nello statuto delle società privatizzate a prevalentepartecipazione dello Stato, come Eni, norme che preve-dono l’emissione di azioni o di strumenti finanziari parte-cipativi che attribuiscono all’assemblea speciale dei rela-tivi titolari il diritto di richiedere l’emissione a favore deimedesimi di nuove azioni, anche al valore nominale, o

Ripartizione dell’azionariato per fascia di possessoAzionisti Numero di azionisti Numero di azioni % sul capitale (a)

>10% 1 813.443.277 20,313%-10% 1 400.288.338 9,992%-3% 0 0 01%-2% 11 718.332.508 17,930,5%-1% 4 99.289.018 2,480,3%-0,5% 16 247.086.313 6,170,1%-0,3% 54 355.070.012 8,87≤ 0,1% 322.906 1.006.812.817 25,14Azioni proprie alla data del pagamento del dividendo 336.892.397 8,41Altri 28.144.196 0,70Totale 4.005.358.876 100,00

(a) Esistente alla data di pagamento del dividendo a saldo dell’esercizio 2006, 21 giugno 2007 (data stacco: 18 giugno 2007).

Ripartizione dell’azionariato per area geograficaAzionisti Numero di azionisti Numero di azioni % sul capitale (a)

Italia 314.517 2.512.562.966 62,73UK e Irlanda 1.056 140.946.897 3,52Altri Stati UE 4.138 507.550.360 12,67USA e Canada 1.857 343.761.345 8,58Resto del Mondo 1.425 135.500.715 3,39Azioni proprie alla data del pagamento del dividendo 336.892.397 8,41Altri 28.144.196 0,70Totale 4.005.358.876 100,00

(a) Esistente dalla data di pagamento del dividendo a saldo dell’esercizio 2006, 21 giugno 2007 (data stacco: 18 giugno 2007).

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nuovi strumenti finanziari partecipativi muniti del dirittodi voto nell’assemblea ordinaria e straordinaria. L’inseri-mento di tale modifica dello statuto comporterebbe ilvenir meno del limite del possesso azionario di cui al ci-tato art. 6.1 dello statuto. Al momento, tuttavia, lo statu-to di Eni non contiene tale previsione.

Accordi significativi che acquistano efficacia, si modi-ficano o si estinguono nel caso di cambio del control-lo di EniSalvo quanto di seguito indicato, Eni SpA e le sue con-trollate non sono parti di accordi significativi, che sianodivulgabili senza arrecare grave pregiudizio per lasocietà, che acquistano efficacia, si modificano o si estin-guono nel caso di cambio degli azionisti che attualmen-te controllano Eni SpA. Sono considerati accordi signifi-cativi quelli che sono stati oggetto di esame ed approva-zione da parte del Consiglio di Amministrazione, inquanto rientranti nelle sue competenze riservate, comesopra indicate.In particolare gli accordi che rientrano nella fattispecieindicata riguardano: (i) le disposizioni del patto paraso-ciale in essere tra Eni, Amorin Energia e Caixa Geral deDepósitos per la gestione congiunta della Galp EnergiaSGPS SA, che stabiliscono, nel caso di cambio di control-lo sulle società partecipanti al patto, la facoltà degli altripartner di acquistare le azioni detenute dalle parti con-trattuali nei cui confronti si è verificato il cambio di con-trollo; (ii) la possibile decadenza della licenza di distri-buzione di gas naturale della controllata Distribuidorade Gas Cuyana SA per effetto delle disposizioni dell’art.34 del Titolo VIII della legge 24.076 nei casi in cui lasocietà fosse controllata da un azionista attivo inArgentina, direttamente o tramite controllate, nelle atti-vità di produzione, stoccaggio o distribuzione di gasnaturale.

L’AssembleaNel corso delle riunioni assembleari i soci possono chie-dere informazioni sulle materie all’ordine del giorno, chevengono rese nel rispetto della disciplina delle informa-zioni privilegiate.Allo scopo di favorire la partecipazione degli azionistiall’Assemblea, gli avvisi di convocazione sono pubblicati,sulla Gazzetta Ufficiale oppure, ai sensi dell’art. 13 dellostatuto, sui quotidiani “Il Sole 24 Ore”, “Corriere dellaSera” e “Financial Times”. Per agevolare l’esercizio deldiritto di voto, lo statuto prevede (artt. 13 e 14) sia ilvoto per corrispondenza, sia facilitazioni per la raccolta

delle deleghe presso gli azionisti dipendenti. Sempre aisensi dell’art. 13 dello statuto, i soci che, anche congiun-tamente, rappresentino almeno un quarantesimo delcapitale sociale, possono chiedere, entro cinque giornidalla pubblicazione dell’avviso di convocazione, l’inte-grazione dell’elenco delle materie da trattare.Inoltre, ai sensi dell’art. 14 dello statuto, al fine di facili-tare la raccolta di deleghe presso gli azionisti dipenden-ti della Società e delle sue controllate, associati ad asso-ciazioni di azionisti che rispondano ai requisiti previstidalla normativa vigente in materia, sono messi a disposi-zione delle medesime associazioni, secondo i termini ele modalità di volta in volta concordati con i loro legalirappresentanti, spazi da utilizzare per la comunicazionee per lo svolgimento dell’attività di raccolta di deleghe.Al fine di assicurare lo svolgimento ordinato e funzio-nale dei lavori assembleari e il diritto di ciascun azio-nista a prendere la parola sugli argomenti in discussio-ne, il 4 dicembre 1998 l’Assemblea ha approvato il Re-golamento delle proprie riunioni, disponibile sul sitoInternet di Eni10.

Rapporti con gli azionisti e gli investitoriSin dall’avvio del processo di privatizzazione, Eni, inconformità con il proprio Codice Etico, comunicacostantemente con gli investitori istituzionali, con gliazionisti e con il mercato al fine di assicurare la diffusio-ne di notizie complete, corrette e tempestive sulla pro-pria attività, con l’unico limite delle esigenze di riserva-tezza che talune informazioni possono presentare.L’informativa agli investitori, al mercato e alla stamparelativa ai rendiconti periodici, agli eventi e alle opera-zioni rilevanti è assicurata dai comunicati stampa, daincontri periodici e conference call con gli investitori isti-tuzionali, analisti finanziari e con la stampa, ed è diffusatempestivamente al pubblico anche mediante pubblica-zione sul sito Internet della società (www.eni.it). Entro ilmese di dicembre viene diffuso al mercato e pubblicatosul sito Internet il calendario finanziario con il dettagliodei principali eventi finanziari dell’anno successivo. Sulsito sono inoltre disponibili i rapporti periodici, la rela-zione, il Codice e le procedure in materia di CorporateGovernance, lo Statuto della Società, gli avvisi agli azioni-sti e agli obbligazionisti, l’informativa e la documenta-zione sugli argomenti all’ordine del giorno delle assem-blee degli azionisti e degli obbligazionisti ed i relativiverbali. La documentazione è inviata gratuitamente achiunque ne faccia richiesta, anche tramite servizio sulsito Internet.

(10) Per quanto attiene alle norme applicabili alla nomina e alla sostituzione degli amministratori, si rinvia al paragrafo specificamente dedicato al Consiglio di Amministrazionedella presente Relazione. Per quanto attiene alle informazioni relative alle modifiche statutarie come richieste dalla lettera h) dell’art. 123-bis del Testo Unico della Finanza, Eniapplica la disciplina normativa ordinaria, ad eccezione di quanto previsto al paragrafo relativo ai diritti speciali riservati allo Stato della presente Relazione cui si rinvia. Si evi-denzia altresì che l’art. 23.2 dello statuto prevede che il Consiglio di Amministrazione deliberi sull’adeguamento delle disposizioni statutarie alle disposizioni normative.

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Registro delle persone che hanno accessoad informazioni privilegiateIl 28 febbraio 2006 il Consiglio ha approvato la procedu-ra relativa alla “Tenuta e aggiornamento del Registrodelle persone che hanno accesso a informazioni privile-giate in Eni”, in ottemperanza alle disposizioni dell’art.115-bis del Testo Unico della Finanza.La procedura, che recepisce le disposizioni delRegolamento Emittenti della Consob, definisce: (i) lemodalità e i termini di iscrizione nel registro e dell’even-tuale successiva cancellazione delle persone che, inragione dell’attività lavorativa o professionale ovvero inragione delle funzioni svolte per conto di Eni, hannoaccesso su base regolare od occasionale a informazioniprivilegiate; (ii) le modalità di comunicazione all’interes-sato dell’avvenuta iscrizione e/o cancellazione dal regi-stro e della relativa motivazione.La procedura ha decorrenza dal 1° aprile 2006. È stataaggiornata il 29 settembre 2006 per tener conto degliorientamenti interpretativi forniti in materia dallaConsob con la Comunicazione del 28 marzo 2006. Laprocedura è pubblicata sul sito Internet di Eni.

Internal DealingNella stessa riunione del 28 febbraio 2006, il Consiglioha approvato la “Procedura relativa all’identificazionedei soggetti rilevanti e alla comunicazione delle opera-zioni da essi effettuate, anche per interposta persona,aventi a oggetto azioni emesse da Eni SpA o altri stru-menti finanziari a esse collegati” (Procedura InternalDealing) che, con decorrenza 1° aprile 2006, sostituisceil “Codice in materia di negoziazione di strumenti finan-ziari emessi da Eni SpA e da società controllate quotate(Internal Dealing)”, approvato dal Consiglio il 18 dicem-bre 2002.La procedura è redatta in ottemperanza alle disposizionidell’art. 114, comma 7, del Testo Unico della Finanza.La procedura, che recepisce le disposizioni delRegolamento Emittenti della Consob, (i) individua le per-sone rilevanti; (ii) definisce le operazioni aventi a oggettoazioni emesse da Eni SpA o altri strumenti finanziari a essecollegati; (iii) fissa le modalità e i termini delle comunica-zioni a Eni delle operazioni effettuate nonché i termini didiffusione al pubblico delle comunicazioni stesse.La procedura prevede inoltre, in aggiunta agli obblighinormativi, specifici periodi dell’anno durante i quali lepersone rilevanti indicate sopra non possono effettuareoperazioni (blocking periods).La procedura è stata aggiornata il 29 settembre 2006per tener conto degli orientamenti interpretativi forni-ti in materia dalla Consob con la Comunicazione del 28marzo 2006. La procedura è pubblicata sul sito Internetdi Eni.

Apposite funzioni di Eni assicurano i rapporti con gliinvestitori, con gli azionisti e con gli organi di informa-zione. Come previsto dal Codice Eni, i rapporti con gliinvestitori e gli analisti finanziari sono gestiti dal respon-sabile dell’unità Investor Relations. Le informazioni di lorointeresse sono disponibili sul sito Eni e possono esserechieste anche tramite l’e-mail investor.relations@eni.it.I rapporti con gli organi di informazione sono intratte-nuti dal responsabile dell’unità Comunicazione Esterna.I rapporti con gli azionisti sono intrattenuti dal respon-sabile della Segreteria Societaria. Le informazioni di lorointeresse sono disponibili sul sito Eni e possono esserechieste anche tramite l’e-mail segreteriasocietaria.azio-nisti@eni.it, nonché al numero verde 800940924 (dal-l’estero: 80011223456).

Trattamento delle informazionisocietarieIl 28 febbraio 2006 il Consiglio di Amministrazione haaggiornato la “Procedura di comunicazione al mercatodi documenti e informazioni riguardanti le attività delGruppo” approvata il 18 dicembre 2002.La procedura – che recepisce le indicazioni della Consob,della Borsa Italiana e della “Guida per l’informazione almercato” emessa nel giugno 2002 dal Forum Ref sul-l’informativa societaria, nonché di quelle contenutenelle norme di recepimento della direttiva europea sulMarket Abuse – fissa i requisiti della comunicazione alpubblico delle informazioni privilegiate (materialità,chiarezza, omogeneità, simmetria informativa, coerenzae tempestività) e definisce le regole per acquisire dallesocietà controllate i dati e le notizie necessari a fornireun’adeguata e tempestiva informativa al Consiglio e almercato sugli eventi e sulle circostanze che possonoconcretizzarsi in informazioni privilegiate.La procedura individua altresì i provvedimenti da assu-mere in caso di violazione delle disposizioni contenutenella stessa, anche tenuto conto delle nuove fattispecieoggetto di sanzioni penali e amministrative introdottedalla Legge sulla tutela del pubblico risparmio.Detta procedura è stata aggiornata il 29 settembre 2006per tener conto degli orientamenti interpretativi fornitiin materia dalla Consob con la Comunicazione del 28marzo 2006. Il Codice Etico di Eni definisce gli obblighi diriservatezza cui sono tenuti i dipendenti del Gruppo aifini del trattamento delle informazioni riservate.Gli Amministratori e i Sindaci assicurano la riservatezzadei documenti e delle informazioni acquisiti nello svolgi-mento dei loro compiti e osservano il rispetto della pro-cedura adottata da Eni per la gestione interna e la comu-nicazione all’esterno di tali documenti e informazioni. Laprocedura è pubblicata sul sito Internet di Eni.

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Struttura del Consiglio di Amministrazione e dei comitati

Comitato Compensation OsservatorioConsiglio di Amministrazione Controllo Committee Petrolifero

Interno InternazionaleComponenti esecutivi non indipendenti % presenze n. altri appartenenza % presenze appartenenza % presenze appartenenza % presenze

esecutivi incarichi (a)

PresidenteRoberto Poli X 100 4Amministratore DelegatoPaolo Scaroni X 100 4 XConsiglieriAlberto Clô (*) X X 92 4 X 64 X 100Renzo Costi (*) X X 84 X 79 X 75Dario Fruscio X X 68 X 100Marco Pinto X 92 (b) X 75Marco Reboa (*) X X 96 5 X 100 X 100Mario Resca X X 92 3 X 100Pierluigi Scibetta X X 92 1 X 71 X 100

Numero riunioni 2007 25 14 4 4

(a) Incarichi di Amministratore o Sindaco ricoperti in altre società quotate in mercati regolamentari anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni.(b) Il Consigliere Pinto si è dimesso a giugno 2007dalla carica di componente del Comitato per il Controllo Interno: fino a quel momento ha partecipato a 5 riunioni del Comitato,con una percentuale di presenza del 71%.(*) Designato dalla lista di minoranza.

Il Codice di autodisciplina prevede la possibilità di costituire all’interno del Consiglio un comitato per le proposte di nomina alla carica di Amministratore “soprattutto nei casi in cui il Consigliorilevi la difficoltà, da parte degli azionisti, di predisporre le proposte di nomina, come può accadere nelle società quotate a base azionaria diffusa”. Il comitato non è stato costituito in consi-derazione della natura dell’azionariato della società, nonché della circostanza che ai sensi di statuto gli amministratori sono nominati dall’Assemblea sulla base di liste presentate dagli azioni-sti o dal Consiglio di Amministrazione.

Collegio Sindacale

Componenti % presenze % presenze N. altri incarichi (a)

riunioni del Collegio Sindacale riunioni del Consiglio di AmministrazionePresidentePaolo Andrea Colombo 100 100 6

Sindaci effettiviFilippo Duodo 89 84 1Edoardo Grisolia 72 72Riccardo Perotta (*) 100 96 3Giorgio Silva (*) 83 92 3Numero riunioni 2007 18 25

(a) Incarichi di Amministratore o Sindaco ricoperti in altre società quotate in mercati regolamentati italiani.(*) Designato dalla lista di minoranza.

Per la presentazione delle liste è necessario il possesso di almeno l’1% delle azioni aventi diritto di voto nell’Assemblea ordinaria.

Di seguito sono riportate le tabelle indicate nel docu-mento “Guida alla compilazione della relazione sulla

corporate governance” emesso nel marzo 2004dall’Assonime e dalla Emittenti Titoli SpA.

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Altre previsioni del Codice di autodisciplina (predisposta in relazione al Codice 2002)

Sì NoSistema delle deleghe e operazioni con parti correlateIl CdA ha attribuito deleghe definendone:a) limiti Xb) modalità d’esercizio Xc) e periodicità dell’informativa XIl CdA si è riservato l’esame e approvazione delle operazioni aventi un particolare rilievo economico,patrimoniale e finanziario (incluse le operazioni con parti correlate)? XIl CdA ha definito linee-guida e criteri per l’identificazione delle operazioni “significative”? XLe linee-guida e i criteri di cui sopra sono descritti nella relazione? XIl CdA ha definito apposite procedure per l’esame e approvazione delle operazioni con parti correlate? X (*)

Le procedure per l’approvazione delle operazioni con parti correlate sono descritte nella relazione? X (*)

Procedure della più recente nomina di amministratori e sindaciIl deposito delle candidature alla carica di amministratore è avvenuto con almeno dieci giorni di anticipo? XLe candidature alla carica di amministratore erano accompagnate da esauriente informativa? XLe candidature alla carica di amministratore erano accompagnate dall’indicazione dell’idoneitàa qualificarsi come indipendenti? XIl deposito delle candidature alla carica di sindaco è avvenuto con almeno dieci giorni di anticipo? XLe candidature alla carica di sindaco erano accompagnate da esauriente informativa? X

AssembleeLa società ha approvato un Regolamento di Assemblea? XIl Regolamento è allegato alla relazione (o è indicato dove esso è ottenibile/scaricabile)? X

Controllo internoLa società ha nominato i preposti al controllo interno? XI preposti sono gerarchicamente non dipendenti da responsabili di aree operative? XUnità organizzativa preposta al controllo interno (ex art. 9.3 del Codice) Internal Audit

Investor relationsLa società ha nominato un responsabile investor relations? XUnità organizzativa e riferimenti (indirizzo/fax/e-mail) del responsabile investor relations Investor Relations (**)

(*) Le procedure sono in corso di preparazione e saranno formalizzate non appena noti i “principi generali emanati dalla Consob” di cui all’art. 2391-bis del Codice Civile.Nelle more della nuova procedura, le operazioni vengono sottoposte alla attenzione particolare del Consiglio, anche se di importo inferiore alla soglia di rilevanza consiliare.(**) Eni SpA - Piazza Vanoni, 1 - San Donato Milanese (Milano) 20097 Italia - Tel. +39 02 52051651 - Fax +39 02 52031929 - investor.relations@eni.it.