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CAMERA DEI DEPUTATI N. 867—

PROPOSTA DI LEGGE

D’INIZIATIVA DEI DEPUTATI

SILIQUINI, GIANFRANCO FINI, ALEMANNO, AMORUSO, ANGELI,ARMANI, BELLOTTI, BENEDETTI VALENTINI, BOCCHINO, BON-GIORNO, BONO, BRIGUGLIO, BUONFIGLIO, BUONTEMPO, CA-STIELLO, CICCIOLI, CIRIELLI, CONSOLO, GIORGIO CONTE, CON-TENTO, GIULIO CONTI, COSENZA, DE CORATO, FOTI, FRASSI-NETTI, GAMBA, GARNERO SANTANCHE, GASPARRI, GERMON-TANI, ALBERTO GIORGETTI, LA RUSSA, LAMORTE, LANDOLFI,LEO, LISI, LO PRESTI, MANCUSO, MARTINELLI, MAZZOCCHI,MELONI, MENIA, MIGLIORI, MINASSO, MOFFA, MURGIA,ANGELA NAPOLI, NESPOLI, PATARINO, PEDRIZZI, ANTONIOPEPE, PORCU, PROIETTI COSIMI, RAISI, RAMPELLI, ROSITA-NI, SALERNO, TAGLIALATELA, TREMAGLIA, ULIVI, ZACCHERA

Disciplina delle libere professioni

Presentata il 23 maggio 2006

ONOREVOLI COLLEGHI ! — La presente pro-posta di legge non mira alla promulgazionedi una legge delega, ma di una legge quadroche disciplini compiutamente la materia,rinviando a norme regolamentari l’attua-zione della legge stessa: questo e ritenutoindispensabile per garantire la piu ampiapartecipazione dei soggetti interessati allaformazione della nuova normativa.

Le libere professioni, per le loro carat-teristiche di autoimprenditorialita, capa-cita di espansione e valenza produttiva eoccupazionale, rappresentano un punto di

riferimento irrinunciabile del nostro si-stema economico e sociale.

In controtendenza rispetto a quantiauspicano la sostituzione degli studi pro-fessionali con « societa di servizi », perdare spazio a un mercato non regolamen-tato, affermiamo che si manifesta, semprepiu forte, l’esigenza di eticita e sicurezzaper i cittadini e per le imprese che siavvalgono dei servizi dei professionisti.

E errato, infatti, ritenere che la rego-lamentazione delle professioni costituiscaun relitto del passato, un privilegio di

Atti Parlamentari — 1 — Camera dei Deputati

XV LEGISLATURA — DISEGNI DI LEGGE E RELAZIONI — DOCUMENTI

casta estraneo ai princıpi democratici ealle necessita della societa futura. Gliattuali ordini professionali non discendonoaffatto dalle corporazioni medioevali.

In Italia, gli ordini professionali risal-gono al periodo liberale, quando venneroistituiti gli albi degli avvocati (1874), deinotai (1879) e, successivamente, dei ragio-nieri (1906), dei sanitari (1910), degli in-gegneri e architetti (1923).

Gli ordini piu recenti sono stati istituitinel periodo repubblicano. La normativafondamentale e costituita tuttora dal de-creto legislativo luogotenenziale 23 novem-bre 1944, n. 382, che riorganizza su basidemocratiche gli ordini e i collegi profes-sionali, per cui gli organi di vertice sonoesponenziali del corpo professionale e li-beramente eletti dall’assemblea degliiscritti. La Costituzione repubblicana hariconosciuto l’importanza sociale delle li-bere professioni, prescrivendo l’esame diStato per l’abilitazione all’esercizio dellaprofessione (articolo 33) e, piu in generale,affermando il principio della tutela dellavoro in tutte le sue forme (articolo 35).

Con lo sviluppo della legislazione co-munitaria si apre l’attuale fase di integra-zione dei mercati che coinvolge anche leprofessioni: il Trattato istitutivo della Co-munita europea che afferma il diritto distabilimento e la libera circolazione deiservizi, la direttiva 89/48/CEE del Consi-glio, del 21 dicembre 1988, sui criteri peril reciproco riconoscimento dei titoli distudio superiori, e la direttiva 92/51/CEEdel Consiglio, del 18 giugno 1992, sullaliberta di esercizio delle professioni ingenerale.

Dalla legislazione comunitaria non de-riva affatto la necessita di deregolarizza-zione delle professioni intellettuali, di abo-lizione di ordini, tariffe, controlli all’ac-cesso.

Inoltre, da un esame comparatisticodella legislazione europea, non si evincel’esistenza di un modello unitario contrap-posto al nostro, ma solo il permanere,soprattutto in Inghilterra, di tradizionidiverse in alcuni ambiti di attivita.

In particolare, i professionisti anglosas-soni sono iscritti ad associazioni private

ristrettissime, caratterizzate da una esa-sperata selezione, senza possibilita di in-gresso per chiunque abbia fatto lo stessocorso di formazione: l’ingresso nell’asso-ciazione, per l’aspirante professionista, di-pende esclusivamente da una decisionediscrezionale, basata su presupposti qualila conoscenza personale, il censo o altro,che danno vita a veri e propri « privilegi ».

Ricordiamo, inoltre, il criterio seguitoin altri Paesi europei sul tema delle societaprofessionali: in Germania, di recente, estata emanata una legge che consenteanche agli avvocati di esercitare la pro-fessione forense in forma societaria sottodiverse forme, tra le quali la societa aresponsabilita limitata. Per queste societatra avvocati sono esclusi i soci di merocapitale. In Francia vi sono diverse formesocietarie che consentono comunque aiprofessionisti esercenti la loro attivita al-l’interno della stessa societa di detenere lamaggioranza del capitale sociale. Pero, perciascuna professione il Consiglio di Statoha la facolta di limitare o interdire deltutto il possesso di quote o azioni adeterminate categorie di persone fisiche ogiuridiche quando la loro partecipazionepotrebbe mettere in pericolo l’indipen-denza e il rispetto delle regole deontolo-giche.

Quindi, in entrambi gli altri ordina-menti-guida del diritto continentale euro-peo si e marcata l’attenzione alla tutela deiprofili pubblicistici delle professioni, conl’introduzione di precisi limiti tendenti aimpedire derive mercantilistiche nell’eser-cizio dell’opera professionale. C’e in-somma una certa tendenza a distingueretra forma organizzativa e modus operandi:da un lato si riconosce l’opportunita diconsentire agli studi professionali l’ado-zione di modelli organizzativi idonei ariunire forze e competenze plurime odiverse per meglio rispondere alla do-manda della committenza e affrontare lacompetizione globale; dall’altro, si ribadi-sce che l’adozione di un modello organiz-zativo di origine mercantile non deve sna-turare le caratteristiche di « esperto indi-pendente e autonomo nelle proprie scelte

Atti Parlamentari — 2 — Camera dei Deputati — 867


tecniche », che e tratto tipico del profes-sionista intellettuale.

Anche la legge 21 dicembre 1999,n. 526 (legge comunitaria 1999), che, nelprevedere l’attuazione della direttiva 98/5/CE in materia di esercizio della profes-sione di avvocato, consente la pratica dellaprofessione sotto forma societaria, ma uni-camente come societa tra professionistiiscritti all’ordine, muove nella stessa dire-zione.

Proprio partendo dalle esigenze postedall’unificazione dei mercati dei servizi nelterritorio dell’Unione europea, sono sortivivaci contrasti sulla base delle presunteantinomie tra la liberta di stabilimento ecircolazione e i limiti di ordine pubblicoposti dalle leggi nazionali. Nei pareriespressi da parte dell’Autorita garantedella concorrenza e del mercato e intalune passate proposte di legge si erainteso risolvere tali antinomie, solo all’ap-parenza inconciliabili, con la mera assi-milazione della prestazione professionaleal prodotto dell’impresa di servizi. Da talepostulato, che confonde il modello orga-nizzativo con la natura della prestazionefornita dal soggetto organizzato, possonoderivare gravi conseguenze negative pertutta la collettivita e per la tutela delpubblico interesse, che con la presenteproposta di legge, invece, si intende ga-rantire.

In particolare, la posizione dell’Auto-rita antitrust italiana non solo e errata,travisando o perfino ignorando talune re-centi direttive europee (vedi per tutte lan. 36 Zappala), ma e anche dannosa epericolosa rispetto ai propri obiettivi isti-tuzionali: se la soppressione degli ordini edelle tariffe, cosı come appare, avesse perconseguenza, se non per obiettivo finale, ilpassaggio della titolarita dei servizi pro-fessionali in capo a « chiunque », e quindianche alle grandi imprese, come da annirichiesto da Confindustria, banche ed altri,riducendo i professionisti a bracciantatointellettuale di queste ultime, si realizze-rebbe una nefasta concentrazione dei ser-vizi professionali in capo a pochi, un veroe proprio oligopolio che da un lato por-terebbe alla distruzione del tessuto pro-

fessionale italiano (caratterizzato dagrande qualita e dal rispetto della deon-tologia) e dall’altro si ritorcerebbe a dannodel consumatore.

Il principio che vogliamo salvaguar-dare e il diritto del cittadino e delleimprese di « scegliere » soggetto profes-sionale sul mercato, con la garanzia peroche la prestazione professionale provengada chi ha seguito la formazione univer-sitaria prevista dalla normativa vigente eun tirocinio professionalizzante, o co-munque superato l’esame di Stato pre-visto dall’articolo 33 della Costituzione, esia tenuto a doveri di indipendenza,lealta e correttezza che ogni ordine pro-fessionale deve impegnarsi garantire sem-pre piu, assicurando al cittadino la tutelaverso il professionista infedele.

In sintesi: l’offerta dei professionisti sulmercato italiano oggi non solo esiste, ma eamplissima (si pensi che solo gli avvocatisono quasi 170.000), percio la concor-renza, in concreto, esiste gia. Ma la con-correnza non e un bene assoluto, e ha lesue patologie, che l’ordinamento deve pre-venire. Per le professioni intellettuali,quindi, il cui oggetto investe in genere beniprimari o perfino costituzionalmente pro-tetti, come la liberta o la salute, il « pub-blico interesse » da porsi a garanzia cit-tadini e che la concorrenza in ambitoprofessionale si svolga tra soggetti all’al-tezza del compito loro richiesto; percioprima va garantita la formazione obbliga-toria, la qualita e l’aggiornamento perma-nente, poi viene il mercato.

Tale e infatti il criterio del « pubblicointeresse » tenuto in considerazione nelledecisioni della Corte di giustizia europea,con una ponderazione della liberta dicircolazione dei servizi con gli interessicontingenti perseguiti dalle norme nazio-nali limitative. E bene ricordare che se-condo la Corte di giustizia il principioeconomico del mercato unico subisce « ec-cezioni » quando le norme nazionali per-seguono « interessi pubblici » che l’ordina-mento comunitario riconosce prevalenti(vedi sentenze Sager, 1990; Gebhard, 1995;Alpine Investments, 1995).



Il Parlamento europeo, il 5 aprile 2001,ha adottato una significativa risoluzione(B5-0247/2001) « sulla legittimita delle ta-riffe di alcune libere professioni, in par-ticolare per gli avvocati, e sulla particola-rita del ruolo e della posizione delle libereprofessioni nella societa moderna », di-chiarando quanto segue:

« le libere professioni rappresentanouno dei pilastri del pluralismo e dell’in-dipendenza all’interno della societa edassolvono a ruoli di pubblico interesse »;

« le regole che sono necessarie, nelcontesto specifico di ciascuna professione,per assicurare l’imparzialita, la compe-tenza, l’integrita e la responsabilita deimembri della professione stessa, o perimpedire conflitti d’interesse e forme dipubblicita ingannevole, e che non ostaco-lano peraltro la libera circolazione deiservizi, non sono considerate restrizionidel gioco della concorrenza ai sensi del-l’articolo 81, paragrafo 1, del Trattato »;

« le libere professioni siano l’espres-sione di un ordinamento fondamentaledemocratico basato sul diritto e, piu spe-cificamente, rappresentino un elementoessenziale delle societa e delle collettivitaeuropee nelle loro varie forme »;

« l’importanza delle norme, in con-formita con i dettami degli articoli 81 e 82del Trattato, che sono stabilite dalle cate-gorie professionali, sotto la loro respon-sabilita, al fine di garantire la qualita deiservizi, di fissare specifici standard divalore, di assicurare l’osservanza dellenorme stesse secondo i canoni della pro-fessionalita e di tener conto anche del-l’etica professionale ».

Il Parlamento europeo ritiene quindiche:

la legislazione nazionale debba con-siderare « gli elevati requisiti richiesti perl’esercizio delle libere professioni, la ne-cessita di salvaguardare quelli che distin-guono tali professioni a beneficio dei cit-tadini europei e la necessita di instaurare

tra i liberi professionisti e i loro clienti unrapporto specifico fondato sulla fiducia »;

« si debbano rispettare, applicando ilprincipio della sussidiarieta, le diversitache hanno le loro radici nella cultura,nella storia giuridica, nella sociologia enell’etnologia delle varie categorie profes-sionali degli Stati membri »;

« che gli Stati membri siano autoriz-zati a stabilire tariffe obbligatorie tenendoconto dell’interesse generale (e non solo diquello della professione) e a salvaguardaregli elevati livelli morali, etici e di qualita »;

« che l’obiettivo di promuovere laconcorrenza nelle professioni vada conci-liato, in ciascun caso, con quello di man-tenere norme puramente etiche specificheper ciascuna professione ».

Pertanto non e corretto affermare cheil diritto comunitario imponga di sman-tellare le discipline nazionali sulle profes-sioni. Le pressioni verso una deregolariz-zazione derivano piuttosto da una falsarappresentazione della realta del mercato,generate dall’asimmetria tra domanda eofferta nell’occupazione giovanile e dallacrisi nei settori della produzione indu-striale, che si vorrebbe compensare conl’espansione del capitale finanziario nelterziario, soprattutto nel settore dei serviziprofessionali. Rispetto a cio, l’indiscrimi-nato aumento del numero dei professio-nisti e in realta funzionale all’idea diridurre i costi della committenza dispo-nendo di un’ampia sacca di manodoperaintellettuale a basso costo, cui affidare illavoro considerato routinario. Tale idea emalsana: nella moderna societa dell’infor-mazione il sapere intellettuale ha comun-que un costo elevato, necessitando di ag-giornamento e formazione continua, e chinon puo sostenerlo non solo e fuori dalmercato, ma e un pericolo per chi ci siaffida.

Chi vaticina la liberalizzazione selvag-gia delle professioni intellettuali omettepoi di considerare che tali professionirappresentano un rilevante fattore di de-mocratizzazione e di modernizzazione,



come accreditato dai piu recenti studi sulsettore: ad esempio, assicurano la mobilitasociale, sulla base del merito, invece chesulla base della nascita, della classe diappartenenza e della fortuna; sono state ilprimo ambiente di lavoro che ha intro-dotto l’eguaglianza tra i sessi; sono unambito aperto e in espansione, tanto chegli addetti si moltiplicano ogni anno e ilfatturato e pari al 7 per cento del prodottointerno lordo nazionale. Dagli ultimi rap-porti del CENSIS risultano iscritti agli albipiu di 1,8 milioni di professionisti, cui nevanno aggiunti 500.000 appartamenti al-l’area sanitaria non medica, grazie all’isti-tuzione, con la legge n. 43 del 2006, dinuovi albi e ordini delle professioni sani-tarie, per un totale di 2,3 milioni.

Certamente, in questo insieme esistonoproblematiche differenti poste dalle pro-fessioni a disciplina ordinistica, da quellesemplicemente riconosciute e, infine, daquelle professioni emergenti che aspiranoad una regolamentazione.

La presente proposta di legge intendeadeguare l’ordinamento delle libere profes-sioni alle necessita della odierna societa inEuropa, anche consentendo la costituzionedi societa fra professionisti, secondo il prin-cipio dell’autodeterminazione, lasciandoagli operatori la scelta di costituire associa-zioni temporanee, societa tra professionistisu base personale o di capitale. Inoltre lapresente proposta intende rinnovare gli Or-dini rendendoli piu trasparenti, democra-tici, aperti ai giovani e alle nuove esigenzedei professionisti e dei cittadini.

Adeguamento che va previsto salva-guardando sia le funzioni di interessegenerale, sia le attribuzioni di interessepubblico proprie di alcune di esse, latutela degli interessi del cliente, da rea-lizzare in modo piu efficace anche inconsiderazione della normativa comunita-ria. La riforma rispetta le caratteristicheessenziali delle attivita professionali chehanno natura intellettuale, anziche mera-mente tecnica, e pertanto si distinguono daaltri servizi per il contenuto creativo einventivo fondato sulla detenzione « delsapere e della conoscenza specializzati ». Ilrapporto professionale e di tipo fiduciario

e personale (affidamento all’intuitus per-sonae), comporta la diretta responsabilitadel prestatore di opera intellettuale, anchequando il mandato e assunto in formacollettiva, e presuppone l’assoluta indipen-denza del professionista, che deve agiresecondo scienza e coscienza.

La tutela del cliente del professionistaassume aspetti piu intensi e problematicirispetto al consumatore o all’utente di unservizio tecnico: la garanzia deve avvenirenon solo sulla quantita, ma particolar-mente sull’accertata qualita della presta-zione. E deve esservi innanzitutto unaverifica della capacita del professionista diesercitare la professione: in nessun altromodo si potrebbe garantire il cittadino dalrischio di prestazioni inadeguate, inquanto, trattandosi di obbligazione dimezzi e non di risultato, gli esiti – e glieventuali danni sociali nel caso di presta-zioni fornite da un professionista nonqualificato – non sono immediatamentevalutabili dall’interessato.

Non si e ritenuto di accogliere la tesi dichi vorrebbe abbandonare alla sola leggedel mercato, consentendo a chiunque losvolgimento dell’attivita professionale, l’ac-cesso alle professioni, la pubblicita, ilcompenso delle prestazioni. In effetti, l’at-tivita del libero professionista, per il gradoparticolare di preparazione richiesto e perla fiduciarieta dell’incarico su cui fa affi-damento il cliente e, soprattutto, per ilvalore degli interessi tutelati, non e ricon-ducibile alla prestazione anonima di ser-vizi commerciali ne all’attivita imprendi-toriale. Il superamento della concezionedialettica fra capitale, impresa e lavoronon comporta l’assimilazione di ogni fat-tore a un’unica dimensione del mercato.

Per tali ragioni l’articolo 1 chiarisce chesi e inteso offrire una legge quadro inattuazione degli articoli 35 e 117 dellaCostituzione.

L’articolo 2 chiarisce inequivocabil-mente che l’attivita professionale e distintadall’attivita d’impresa: la specificita ri-spetto all’attivita d’impresa commerciale eindicata nel rispetto di norme deontologi-che, nell’indipendenza e nella diretta ocomunque concorrente responsabilita del



professionista che ha compiuto l’albo pro-fessionale. Il comma 2 sancisce che lacostituzione di nuove professioni e attivitariservate e compito della legge dello Stato.In questo modo la legge si conforma allepronunce costituzionali che si sonoespresse in tale senso.

L’articolo 3 qualifica gli Ordini profes-sionali come enti pubblici non economicie riconosce loro autonomia statutaria eregolamentare nei confronti delle rispet-tive categorie. Peraltro, i rapporti di lavorodei dipendenti sono esclusi dalla norma-tiva dei comparti del pubblico impiego evengono invece regolati da contrattazionispecifiche e da disposizioni di legge.

L’obbligatorieta dell’iscrizione e la rap-presentativita degli appartenenti conferi-scono agli Ordini professionali prerogativedi diritto pubblico. Particolarmente ampia,poi, e la loro funzione normativa, cheriguarda non solo la tenuta e l’aggiorna-mento degli albi, ma altresı la verifica deirequisiti per l’iscrizione e il controllo dellapermanenza degli stessi, la deontologia e ilprocedimento disciplinare, la regolamen-tazione della pubblicita e la misura deglioneri associativi destinati all’organizza-zione e al funzionamento degli organirappresentativi. Obiettivo della proposta dilegge e anche la salvaguardia degli Ordiniattualmente esistenti, mentre l’introdu-zione di nuovi Ordini e subordinata allaverifica di determinati requisiti, quali latutela di interessi costituzionalmente rile-vanti, la necessita di salvaguardare l’utentedai rischi derivanti da una condizione diasimmetria informativa o l’entita dei dannisociali derivanti da prestazioni non ade-guate.

Uno dei princıpi che caratterizza lelibere professioni, non solo in Italia, maanche, nonostante alcune differenze spe-cifiche, negli altri Paesi europei, e l’esi-stenza di attivita riservate in esclusiva asoggetti di cui e stata verificata la profes-sionalita. Di conseguenza, si conferma chee compito della legge di stabilire le attivitariservate in esclusiva agli iscritti agli albi.Si e evitato, comunque, di fare ricorso aformule che sarebbero state limitative,ovvero di circoscrivere nelle attivita rego-

lamentate quelle connesse con interessicostituzionali, in quanto vi sono numerosiinteressi di grande rilevanza sociale (comequelli dell’ambiente, della sicurezza sulluogo di lavoro, degli impianti, delle abi-tazioni eccetera) che non possono essereignorati.

All’articolo 4, per le professioni attual-mente non organizzate in Ordini, e rico-nosciuta la possibilita di costituire libereassociazioni, per la tutela della qualitadella prestazione fornita.

L’accesso alla professione e uno deipunti ove piu si avverte la tensione fra larichiesta di lavoro e la richiesta di qualitaprofessionale. Alle misure per agevolare erendere piu imparziale l’accesso dei gio-vani alla professione e dedicato l’articolo5, che prevede corsi di formazione, orga-nizzati dagli Ordini professionali d’intesacon le universita, e forme alternative altirocinio ordinario anche in concomitanzacon gli studi universitari. La formazione el’aggiornamento dei professionisti sonoesigenze importantissime in una societadinamica in cui il sapere assume formesempre piu complesse e mutevoli. Perquesto si e pensato che gli Ordini possanopromuovere la costituzione di fondazionifinalizzate alla formazione dei professio-nisti.

L’articolo 6 affronta l’importante pro-blema delle tariffe. Il compenso spettanteal professionista e fissato con determina-zione consensuale fra le parti. In caso dimancata determinazione consensuale delcompenso, si applicano tariffe professio-nali stabilite con decreto del Ministro dellagiustizia, su proposta dei rispettivi consiglinazionali.

Sulla materia la nota sentenza dellaCorte di giustizia, del 18 giugno 1998, suglispedizionieri doganali aveva creato alcuniproblemi interpretativi. Riteniamo che lamedesima vada valutata nei termini postidal caso esaminato senza giungere a con-clusioni ultronee rispetto alla portata dellasentenza, la quale non autorizza affatto aconcludere che nessuna tariffa possa piuessere prevista, soprattutto quando si trattadella soglia minima a garanzia del cittadi-no-utente. Inoltre, nei casi di prestazioni



slegate dall’obbligo di assicurare il risul-tato (ad esempio prestazioni mediche, le-gali, progettazione eccetera) le tariffe mi-nime svolgono la funzione di impedire chei prezzi scendano a livelli condizionati daoperatori non qualificati e pertanto dispo-nibili ad accettare corrispettivi inadeguati,non remunerativi per chi abbia invecesostenuto l’iter formativo previsto dallalegge.

Come ha chiaramente riconosciuto ilParlamento europeo nella citata risolu-zione del 5 aprile 2001, « la giurisprudenzadella Corte di giustizia non impedisce agliStati membri di stabilire tariffe obbliga-torie poiche “gli articoli 81 e 82 delTrattato riguardano soltanto comporta-menti anticoncorrenziali adottati dalle im-prese di loro propria iniziativa” » e quindi« solo le tariffe obbligatorie stabilite daorganismi o associazioni professionali (...)possono essere considerate quali decisionidi associazioni di imprese sottoposte allalibera concorrenza ». Le tariffe non pos-sono piu essere espressione delle organiz-zazioni degli stessi professionisti. Quindi,secondo l’articolo 6 della proposta di legge,le tariffe sono fissate con decreto delMinistro della giustizia, su proposta deiconsigli nazionali e previo parere del Con-siglio di Stato. Sempre a tutela del clientee stabilito il suo diritto alla preventivainformazione in ordine alla complessita eonerosita della prestazione.

La pubblicita professionale, secondol’articolo 7, non e concepita in termini diliceita indiscriminata secondo modalita ditipo commerciale. Deve essere invece ditipo essenzialmente informativo, mentreviene esclusa ogni forma comparativa onon adeguata al decoro professionale.

L’articolo 8 obbliga tutti i professionistia stipulare una assicurazione per i rischiderivanti dallo svolgimento delle loro at-tivita economiche.

Con l’articolo 9 si e inteso estendere aiprofessionisti – come si e piu volte chiestoinutilmente con emendamenti alle leggifinanziarie degli anni passati – le agevo-lazioni e gli incentivi stabiliti per altreattivita.

I capi II, III, IV e V sono dedicati alladisciplina della associazione temporanea edelle societa tra professionisti.

L’attivita professionale puo esseresvolta in forma individuale, associativa o amezzo di societa tra professionisti. Si sonoprevisti diversi modelli organizzativi permeglio adattarsi alle diverse realta, semprepero mantenendo il principio dell’esclu-sione del socio di puro capitale ondeassicurare l’autonomia dell’agire professio-nale. Possono quindi essere soci unica-mente persone fisiche che, gia al momentodella sottoscrizione delle quote sociali,siano in possesso dei requisiti previsti diabilitazione e di iscrizione all’albo. Nonsono ammessi soggetti estranei alla pro-fessione ovvero soci capitalisti che possanocompromettere la trasparenza o condizio-nare la libera attivita su cui devono poterfare affidamento i cittadini. Sono ammessesocieta multiprofessionali.

Sono indicate delle incompatibilita infunzione della trasparenza e della corret-tezza. Le societa si costituiscono per attopubblico e possono esercitare l’attivita solodopo la loro iscrizione in appositi registriallegati agli albi. Con questa prescrizionesi e voluto assoggettare le societa stessealla disciplina degli Ordini e, quindi, allavigilanza deontologica e disciplinare.

Le societa si articolano su due modelliprincipali: la societa semplice tra profes-sionisti (STP), a base personale, e la so-cieta professionale a responsabilita limi-tata (SPRL), a base capitalistica e desti-nata a organizzazioni piu strutturate.L’amministrazione della STP e sempreaffidata ai soci, mentre nella SPRL lostatuto puo stabilire che sia amministrataanche da non soci, purche professionisti.Entrambe le societa sono escluse dalleprocedure concorsuali. In entrambe, laresponsabilita professionale della societaconcorre con quella del professionista cheha eseguite l’atto professionale, sia purecon titolo diverso, ma con garanzie ana-loghe per il committente. La possibilita perquest’ultimo di individuare specificamentei singoli professionisti responsabili dell’in-carico rende piu trasparente e consapevolela relazione professionale.



Fortemente innovativa e la previsionedi copertura assicurativa obbligatoria.

Di rilievo e la disposizione per cui lequote delle SPRL sono normalmente ce-dibili per atti tra vivi salvo eventuali limitio clausole di gradimento poste dallo sta-tuto, e la disciplina sul pegno e il seque-stro delle stesse.

Alcune disposizioni in materia tributa-ria e contributiva sono volte a razionaliz-zare una materia gia troppo onerosa peri professionisti.

Poiche per tutte le professioni sonopreviste forme di previdenza obbligatoria,l’articolo 15 prevede l’adeguamento ai finiprevidenziali, sotto il profilo degli obblighie dei diritti, del socio professionista. Per latassazione della STP, trattandosi di societaa base personale che ha per oggetto esclu-sivo l’esercizio di attivita professionali, neconsegue logicamente il richiamo allenorme di determinazione del reddito de-rivante dall’esercizio di arti e professionicontenute nell’articolo 54 del testo unicodelle imposte dirette, di cui al decreto delPresidente della Repubblica 22 dicembre1986, n. 917. Per la SPRL, in coerenza conla sua struttura, si e scelto per la tassa-zione un criterio diverso, piu vicino aquello delle societa di capitali, con un’im-posta fissa del 30 per cento sugli utili.

Il capo VI delinea la struttura e lefunzioni degli organi degli Ordini profes-sionali articolati su due livelli territoriali:uno nazionale e uno locale, in rispondenzacon le diverse esigenze degli Ordini e dellecomunita.

In particolare, al fine di adeguare allenuove esigenze gli Ordini ancora organiz-zati a livello locale, sono previsti deicoordinamenti regionali.

Vengono specificate le materie attri-buite alla funzione regolamentare dei con-sigli nazionali. L’esigenza di dare un qua-dro organizzativo uniforme e contempe-rata dal riconoscimento di speciali auto-nomie ai consigli locali.

Il capo VII delinea le assemblee gene-rali e locali.

Alla nuova regolamentazione dellafunzione disciplinare e dedicato il capoVIII. Essa e attribuita ad appositi organi,denominati consigli di disciplina. Il pro-cedimento disciplinare deve garantire al-l’incolpato la difesa tecnica con la no-mina di un difensore avvocato o collegadel proprio ordine professionale; la pos-sibilita di prendere cognizione ed estrarrecopia dei documenti che formano il fa-scicolo; la possibilita di far pervenirememorie e di intervenire personalmenteall’udienza per essere sentito dalla com-missione. Sono stabilite tassativamente lesanzioni previste.

Il controllo sugli atti degli Ordini, di-sciplinato all’articolo 63, e affidato al Mi-nistro della giustizia. L’articolo 68 prevedelo scioglimento dei consigli territoriali pergravi motivi, con la nomina di un com-missario ad acta.

Il capo IX reca norme transitorie per laprima elezione degli organi statutari erisponde alla necessita di assicurare ilrinnovo degli organismi con metodi asso-lutamente democratici e trasparenti. In-fatti e previsto che lo statuto degli Ordiniprofessionali, ai sensi del comma 2 del-l’articolo 2, venga sottoposto all’approva-zione degli iscritti mediante un’assembleacongressuale, composta dai delegati di cia-scun Ordine territoriale in rapporto pro-porzionale con il numero degli iscritti.Detto statuto e trasmesso al Ministro dellagiustizia che, previa verifica di legittimita,lo adotta con proprio decreto. Entro unanno devono essere indette le elezioni deinuovi organi statutari.

Le norme finali stabiliscono che lalegge si applica a tutti gli Ordini ed icollegi professionali e che entro un annodalla data della sua entrata in vigore ilGoverno deve emanare i regolamenti at-tuativi ai sensi della legge n. 400 del 1988.



PROPOSTA DI LEGGE__

CAPO I

PRINCIPI GENERALI

ART. 1.

(Ambito di applicazione).

1. La presente legge disciplina l’eserci-zio delle professioni intellettuali, stabilen-done i princıpi fondamentali, in attuazionedegli articoli 35 e 117 della Costituzione enel rispetto della normativa comunitaria.

2. Per professione intellettuale si in-tende l’attivita, anche organizzata in formaassociata o societaria, diretta al compi-mento di atti ovvero alla prestazione diservizi e di opere a favore di terzi, eser-citata abitualmente e in via prevalente conlavoro intellettuale, per la quale e richiestoun titolo di studio universitario o equipol-lente avente valore legale.

3. Le norme della presente legge costi-tuiscono princıpi generali degli ordina-menti professionali e possono essere mo-dificate o derogate solo espressamente.

ART. 2.

(Attivita professionali).

1. L’attivita professionale e distinta dal-l’attivita d’impresa. Essa si svolge nel ri-spetto delle norme deontologiche, a tuteladel soggetto nell’interesse del quale laprestazione e resa e secondo i princıpidella personalita, dell’indipendenza e dellaresponsabilita diretta e individuale o co-munque concorrente del professionistache svolge la prestazione.

2. La legge dello Stato stabilisce quandol’attivita professionale e subordinata a de-terminati requisiti formativi ed e riservataa coloro che sono iscritti ad appositi albi



o elenchi ai sensi dell’articolo 2229 delcodice civile.

3. L’accesso alla professione e libero eil suo esercizio e fondato e ordinato sul-l’autonomia e indipendenza di giudizio,intellettuale e tecnica, del professionista.Sono fatti salvi i vincoli di predetermina-zione numerica stabiliti dalle norme vi-genti in materia.

4. Nel caso in cui l’abilitazione profes-sionale costituisca requisito per l’instau-razione del rapporto di lavoro subordi-nato, e obbligatoria l’iscrizione all’albo perl’espletamento delle relative funzioni.

ART. 3.

(Ordini professionali).

1. Gli Ordini professionali sono entipubblici non economici istituiti per garan-tire il rispetto dei princıpi previsti dagliarticoli 1 e 2. Ad essi non si applicano lalegge 21 marzo 1958, n. 259, e successivemodificazioni, la legge 14 gennaio 1994,n. 20, e successive modificazioni, e l’articolo1, comma 2, del decreto legislativo 30 marzo2001, n. 165, e successive modificazioni.

2. Fatti salvi gli Ordini professionaliistituiti antecedentemente alla data di en-trata in vigore della presente legge, l’isti-tuzione di nuovi Ordini e subordinata allanecessita di tutelare interessi costituzio-nalmente rilevanti nello svolgimento diattivita caratterizzate da gravi asimmetrieinformative e dal rischio di danni socialiconseguenti a prestazioni non adeguate

3. Gli Ordini professionali hanno au-tonomia patrimoniale e finanziaria, deter-minano la propria organizzazione me-diante uno statuto e disciplinano con ap-positi regolamenti, nel rispetto della pre-sente legge, le seguenti materie:

a) tenuta e aggiornamento periodicodegli albi;

b) verifica della sussistenza dei re-quisiti per l’iscrizione agli albi;

c) deontologia professionale e proce-dimento disciplinare;



d) certificazione attestante la qualifi-cazione professionale e controllo sulla per-manenza dei requisiti di iscrizione aglialbi;

e) disciplina della pubblicita profes-sionale;

f) misura degli oneri associativi de-stinati alle spese di organizzazione e fun-zionamento degli organi rappresentativi.

ART. 4.

(Libere associazioni).

1. I professionisti che esercitano attivitanon riservate in esclusiva dalla legge delloStato possono costituire associazioni pro-fessionali.

2. Con decreto del Presidente del Con-siglio dei ministri, su proposta del Ministrodell’universita e della ricerca, di concertocon il Ministro della giustizia, sono stabilitii criteri per l’iscrizione delle associazioniprofessionali all’apposito registro istituitopresso il Ministero della giustizia e lemodalita di verifica iniziale e successivadei requisiti professionali degli iscritti, ac-quisiti tramite idonei percorsi di forma-zione e aggiornamento professionale.

ART. 5.

(Accesso alla professione).

1. Fermo restando il possesso del titolodi studio previsto, per l’abilitazione al-l’esercizio di una professione che com-prende lo svolgimento di attivita riservatein esclusiva e prescritto un esame di Stato,al quale si accede dopo un corso diformazione istituito e disciplinato dagliOrdini professionali di intesa con le uni-versita.

2. In casi eccezionali, la legge puoprevedere una preventiva determinazionedel numero di coloro che possono conse-guire l’abilitazione all’esercizio di partico-lari attivita professionali che comportanolo svolgimento di pubbliche funzioni. In talicasi l’accesso alla professione si consegue



mediante il ricorso a procedure di evi-denza pubblica.

3. La disciplina del tirocinio, ove pre-visto, si conforma a criteri che garanti-scono l’effettivita dell’attivita formativa e ilsuo adeguamento costante all’esigenza diassicurare il miglior esercizio della pro-fessione. E previsto un equo compenso deltirocinante, commisurato al suo concretoapporto, fiscalmente detraibile dal profes-sionista. Al tirocinante non si applicano lenorme sul contratto di lavoro per i dipen-denti di studi professionali. La durata deltirocinio non puo essere superiore a treanni. Secondo quanto previsto da ciascunordinamento, esso puo essere svolto inconcomitanza al corso di studio necessarioper il conseguimento dell’abilitazione pro-fessionale, ovvero mediante la partecipa-zione a corsi di formazione per la prepa-razione degli esami di Stato o all’estero,sotto la responsabilita di un professionista.Il tirocinio puo essere svolto, secondoquanto previsto da ciascun ordinamento ecomunque sempre sotto la responsabilitadi un professionista, anche presso ammi-nistrazioni e societa che svolgono attivitanel settore di riferimento della profes-sione. Il professionista che accoglie pressoil suo studio il tirocinante deve essereiscritto all’albo e avere una adeguata an-zianita di iscrizione.

4. Con regolamento governativo e det-tata la disciplina dell’esame di Stato, ga-rantendo l’uniforme valutazione dei can-didati e la verifica oggettiva del possessodelle conoscenze e dell’attitudine necessa-rie per lo svolgimento dell’attivita profes-sionale. Le prove per l’esame di Statodevono essere uniformi e previste ugualisul territorio nazionale. Nelle commissionigiudicatrici non piu della meta dei com-missari, tra cui il presidente, e designatadall’Ordine territoriale tra gli iscritti aglialbi con adeguata anzianita.

ART. 6.

(Tariffe).

1. Il professionista e tenuto a renderenoto al cliente il livello della complessita



dell’incarico, fornendo le informazioniutili circa gli oneri ipotizzabili al momentodel conferimento.

2. Il compenso spettante al professio-nista e fissato previa determinazione con-sensuale fra le parti, fatto salvo il rispettodelle tariffe minime stabilite con decretodel Ministro della giustizia nell’interessegenerale.

3. Le tariffe professionali sono stabiliteogni triennio, su proposta dei rispettiviconsigli nazionali, sentito il Consiglio diStato, e indicano i livelli minimi inderoga-bili, nonche livelli i massimi, non vincolantiin caso di determinazione consensuale.

4. In caso di mancata determinazioneconsensuale del compenso, ovvero in casodi liquidazione giudiziale di compensi, siapplicano tariffe professionali stabilite condecreto del Ministro della giustizia.

5. Per professioni organizzate in asso-ciazioni, o che non hanno una tariffastabilita dalla legge, il compenso per laprestazione deve essere stabilito su ac-cordo delle parti, o, in difetto, dal giudice,anche arbitrale.

6. Sono fatte salve le disposizioni vi-genti che stabiliscono tariffe, aliquote, ta-belle di compensi e corrispettivi per atti-vita professionali per settori ovvero permaterie determinati.

ART. 7.

(Informazione all’utenza).

1. Il professionista puo pubblicizzare ilproprio nome e cognome, titolo e albo diappartenenza, le eventuali specializzazioniconseguite nonche la ragione sociale dellasocieta tra professionisti di cui fa parte. Eproibita ogni forma pubblicitaria compa-rativa o non adeguata al decoro e alprestigio professionali.

2. I regolamenti di cui all’articolo 3,comma 3, possono prevedere i limiti ne-cessari per assicurare la correttezza del-l’informazione pubblicitaria.



ART. 8.

(Assicurazione obbligatoria).

1. Il professionista e tenuto a stipulareidonea assicurazione per i rischi derivantidall’esercizio dell’attivita professionale.

2. Il professionista deve rendere noti alcliente, al momento dell’assunzione del-l’incarico, gli estremi della polizza assicu-rativa stipulata per la responsabilita pro-fessionale e il relativo massimale.

3. I codici deontologici degli Ordini diappartenenza prevedono le conseguenzedisciplinari della violazione dell’obbligo dicui al comma 1.

4. Le condizioni generali delle polizzeassicurative di cui al presente articolopossono essere negoziate, in convenzioneper i propri iscritti, dagli Ordini di ap-partenenza, dalle associazioni e da entiprevidenziali.

ART. 9.

(Agevolazioni e incentivi).

1. I provvedimenti che introduconoagevolazioni o incentivi diretti a favorire losviluppo dell’occupazione e gli investi-menti non possono escludere dalle cate-gorie dei destinatari di tali benefıci coloroche esercitano attivita professionali.

CAPO II

SOCIETA E ASSOCIAZIONITRA PROFESSIONISTI IN GENERALE

ART. 10.

(Societa e associazioni tra professionisti).

1. Al fine di svolgere in comune l’atti-vita professionale alla quale sono abilitati,i professionisti possono costituire tra lorosocieta o associazioni temporanee discipli-nate dalla presente legge.



2. Nel rispetto dei princıpi della pre-sente legge possono essere costituite traprofessionisti, anche se iscritti a Ordiniprofessionali diversi, societa con lo scopodi organizzare stabilmente in comunel’esercizio delle rispettive prestazioni pro-fessionali ovvero associazioni temporaneeper il compimento di incarichi determi-nati.

3. L’attivita dei soci e dei collaboratorio addetti e soggetta alla disciplina vigenteper l’esercizio delle professioni intellettualidelle singole professioni.

4. L’incarico affidato alla societa puoindicare specificamente il professionista oi professionisti che devono curarne l’ese-cuzione.

5. Salvo quanto diversamente previstoda specifiche disposizioni legislative perparticolari attivita, le professioni per cui erichiesta l’iscrizione agli albi non possonoessere svolte in forma associativa diversadall’associazione o dalla societa tra pro-fessionisti.

6. La societa tra professionisti non esoggetta alle procedure concorsuali.

ART. 11.

(Registro delle societa professionali).

1. Presso ogni Ordine professionale etenuto un registro delle societa professio-nali.

2. Quando la societa e formata daprofessionisti iscritti ad albi diversi, lasocieta e iscritta in ognuno di essi, madeve essere cancellata qualora rimangapriva di soci dotati dell’abilitazione perl’iscrizione in un determinato albo. L’iscri-zione della societa nel registro delle so-cieta professionali e richiesta contestual-mente al deposito dell’atto costitutivo.

3. Se il notaio o gli amministratori nonprovvedono al deposito nel termine pre-scritto, ciascun socio puo provvedervi aspese della societa. L’Ordine professionaletenutario del registro, verificata la regola-rita formale della documentazione, iscrivela societa nel registro medesimo.



4. La societa tra professionisti e iscrittanel registro delle societa professionali isti-tuito presso l’albo del consiglio dell’Ordineterritoriale nella cui circoscrizione e postala sede legale. Le eventuali sedi secondariecon rappresentanza stabile sono iscrittenel registro delle societa professionali te-nuto dal consiglio dell’Ordine territorialenella cui circoscrizione le sedi sono isti-tuite. Se la istituzione non e contenutanell’atto costitutivo, le sedi secondarie de-vono inoltre essere denunciate al consig1iodell’Ordine presso il quale la societa eiscritta per l’annotazione.

5. La societa deve mantenere nellapropria sede e nelle eventuali sedi secon-darie un ufficio nel quale si svolga l’atti-vita professionale.

6. La domanda di iscrizione nel registrodelle societa professionali e rivolta al con-siglio dell’Ordine ed e corredata dai se-guenti documenti:

a) atto costitutivo in copia autentica;

b) certificato di iscrizione nell’albodei soci non iscritti presso il consigliodell’Ordine cui e rivolta la domanda odichiarazione sostitutiva.

7. Il consiglio dell’Ordine, verificatal’osservanza delle disposizioni di legge, neltermine di trenta giorni dalla domandadispone l’iscrizione della societa nel regi-stro delle societa professionali, con laindicazione della ragione sociale, dell’og-getto, della sede legale e delle sedi secon-darie eventualmente istituite, del nomina-tivo dei soci che hanno la rappresentanza,dei soci iscritti nell’albo, nonche dei sociiscritti in altro albo.

8. Per l’iscrizione delle sedi secondariecon rappresentanza stabile, la domanda ecorredata da un estratto dell’atto costitu-tivo ovvero dalla delibera di istituzionedella sede in copia autentica, con l’indi-cazione del consiglio dell’Ordine presso ilquale la societa e iscritta e la data diiscrizione, nonche dal certificato di iscri-zione all’albo dei soci che operano nel-l’ambito della sede secondaria, se iscrittipresso altro consiglio dell’Ordine.



9. Le deliberazioni che importano mo-dificazioni dell’atto costitutivo, le varia-zioni della composizione sociale e ognifatto incidente sull’esercizio dei diritti divoto sono comunicati al consiglio dell’Or-dine entro il termine di trenta giorni dalmomento in cui si verificano. Il consigliodell’Ordine, verificata l’osservanza delledisposizioni di legge, nel termine di trentagiorni dispone l’annotazione della varia-zione nel registro delle societa professio-nali. Il consiglio dell’Ordine presso il qualee iscritta la societa provvede alla cancel-lazione della stessa dall’albo, qualora siavenuto meno uno dei requisiti previsti dalpresente capo e la situazione di irregola-rita non sia stata sanata nel termineperentorio di tre mesi dal momento in cuisi e verificata.

ART. 12.

(Limitazioni all’esercizio dell’attivitaprofessionale in forma societaria).

1. L’esercizio in forma individuale del-l’attivita professionale e incompatibile conla partecipazione a una societa tra pro-fessionisti. L’esercizio in forma societarianon e consentito in piu di una societa;tuttavia piu societa tra professionisti pos-sono riunirsi in associazione temporaneaper il compimento di incarichi determinatie la societa professionale a responsabilitalimitata, di cui al capo V, ove lo statuto lopreveda, puo partecipare ad altra societadello stesso tipo.

2. Le incompatibilita di cui al comma 1si applicano rispettivamente fino alla co-municazione della dichiarazione di recessodalla societa ovvero fino all’iscrizione dellastessa secondo le disposizioni della pre-sente legge.

3. Non puo mantenere la qualita di socioo associato colui che e cancellato o radiatodall’albo. La sospensione di un socio dal-l’albo e causa legittima di esclusione dallasocieta o dall’associazione temporanea.



ART. 13.

(Responsabilita disciplinare).

1. La societa tra professionisti e sog-getta alla vigilanza disciplinare e deonto-logica degli Ordini professionali cui eiscritta, i quali determinano le sanzioni daapplicarsi alle condotte censurabili.

2. Se la violazione commessa dal pro-fessionista e ricollegabile a direttive im-partite dalla societa, la responsabilita di-sciplinare di quest’ultimo concorre conquella degli amministratori della societa.

3. Nel caso previsto dal comma 2, ilconsiglio dell’Ordine presso il quale eiscritta la societa e competente anche peril procedimento disciplinare nei confrontidel professionista, benche iscritto pressoaltro consiglio dell’Ordine, salvo che l’il-lecito disciplinare contestato al professio-nista riguardi un’attivita non svolta nel-l’interesse della societa.

4. La previsione di cui al comma 3 siapplica anche nel caso in cui l’illecitodisciplinare contestato riguardi un’attivitaprofessionale svolta dal professionista nel-l’ambito di una sede secondaria.

ART. 14.

(Limitazioni per le elezionidei consigli locali e nazionali).

1. Le societa tra professionisti nonhanno diritto di elettorato, ne attivo nepassivo, nelle elezioni dei consigli locali enazionali.

2. Non puo essere eletto piu di un sociodella medesima societa nel consiglio localeo nel consiglio nazionale per ogni Ordineprofessionale presso cui e iscritta la so-cieta.

ART. 15.

(Disposizioni previdenziali e fiscali).

1. L’attivita professionale svolta informa societaria da luogo agli obblighi e ai



diritti previsti dalle norme previdenzialivigenti per l’attivita individuale. I contri-buti di carattere integrativo sono dovutinella stessa misura che si applica agli atticompiuti dal singolo professionista in re-lazione agli utili conseguiti.

2. Ai fini fiscali il reddito della societasemplice tra professionista e determinatoin base all’articolo 54 del testo unico delleimposte sui redditi, di cui al decreto delPresidente della Repubblica 22 dicembre1986, n. 917, e successive modificazioni,ed e imputato a ciascun socio, in propor-zione agli utili conseguiti. Il reddito dellasocieta professionale a responsabilita limi-tata e costituito dall’utile conseguito dallasocieta nell’esercizio. Su di esso e dovutadalla societa un’imposta diretta del 30 percento. L’utile residuo distribuito ai socinon e soggetto a ulteriore imposizione sulreddito. Su tale utile distribuito e calcolatoe imputato a ciascun socio il contributoprevidenziale obbligatorio.

3. Eventuali compensi percepiti perl’attivita prestata per le funzioni di am-ministrazione della societa si consideranoderivanti dall’esercizio di arti e profes-sioni. A essi non si applica il contributointegrativo.

CAPO III

ASSOCIAZIONE TEMPORANEATRA PROFESSIONISTI

ART. 16.

(Costituzione).

1. Si costituisce un’associazione tempo-ranea tra professionisti quando due o piuprofessionisti covengono di riunirsi pereseguire in comune un’opera o un man-dato professionali determinati.

2. I rapporti interni tra i professionistisono regolati da atto scritto antecedentel’assunzione dell’incarico, il quale deveindicare a pena di nullita l’opera o ilmandato da eseguire e, almeno somma-riamente, le porzioni, fasi o percentuali diesso che ciascun professionista deve ese-



guire e il criterio di distribuzione deiproventi, oltre all’indicazione del profes-sionista mandatario.

3. Nell’associazione temporanea traprofessionisti non vi e costituzione di unfondo o patrimonio comune, ma ciascunassociato risponde personalmente verso iterzi delle obbligazioni assunte per il com-pimento dell’opera professionale.

ART. 17.

(Obblighi e poteridel professionista mandatario).

1. Il professionista mandatario rappre-senta l’associazione temporanea verso ilcommittente, ha la direzione e il coordi-namento dei lavori, riceve i compensi dalcommittente medesimo e li rendiconta aglialtri associati.

ART. 18.

(Responsabilita verso il committente).

1. Tutti i professionisti associati sonopersonalmente e illimitatamente responsa-bili nei confronti del committente perl’attivita professionale svolta in esecuzionedell’incarico.

2. A tale scopo il professionista man-datario, prima dell’accettazione del man-dato professionale, comunica al commit-tente il nome e cognome e le qualificheprofessionali dei professionisti associati.

CAPO IV

SOCIETA SEMPLICETRA PROFESSIONISTI

ART. 19.

(Ragione sociale).

1. La societa semplice tra professionistiagisce sotto la ragione sociale costituita dalnome e cognome e dal titolo professionaledi tutti i soci, ovvero di uno o piu soci



seguito dalla locuzione « ed altri », e devecontenere l’indicazione di societa sem-plice tra professionisti, in forma abbre-viata s.t.p.

2. Non e consentita l’indicazione delnome e cognome di un socio dopo lacessazione della sua appartenenza allasocieta.

3. L’atto costitutivo puo essere modifi-cato con deliberazione adottata da tutti isoci all’unanimita, salvo che l’atto costitu-tivo medesimo preveda la deliberazione amaggioranza con le relative modalita.

ART. 20.

(Invalidita della societa).

1. La nullita della societa semplice traprofessionisti per vizi di costituzione puoessere pronunciata solo nei casi previstidalle disposizioni che disciplinano la nul-lita dei contratti.

2. La dichiarazione di nullita o lapronuncia di annullamento non pregiudi-cano l’efficacia degli atti compiuti in nomedella societa.

3. La sentenza che dichiara la nullita oche pronuncia l’annullamento nomina unoo piu liquidatori, in persona dei soci o diterzi, purche professionisti iscritti nel re-gistro in cui e iscritta la societa.

4. L’invalidita non puo essere pronun-ciata quando la causa di essa e stataeliminata per effetto di una modificazionedell’atto costitutivo iscritta nel registro incui e iscritta la societa.

5. La responsabilita dei soci non eesclusa dalla dichiarazione di nullita odall’annullamento dell’atto costitutivo.

ART. 21.

(Requisiti soggettivi dei soci).

1. I soci della societa semplice traprofessionisti devono essere iscritti in albiprofessionali.



ART. 22.

(Subentro di nuovi soci).

1. I diritti di partecipazione alla societasemplice tra professionisti possono essereceduti per atto tra vivi solo con il consensodi tutti i soci, salvo diversa disposizionedell’atto costitutivo.

2. In caso di morte di uno dei soci, glialtri devono liquidare la quota agli eredi,a meno che preferiscano sciogliere la so-cieta ovvero continuarla con gli eredi equesti abbiano i requisiti professionali ri-chiesti e vi acconsentano.

ART. 23.

(Amministrazione).

1. L’amministrazione della societa sem-plice tra professionisti spetta ai soci e nonpuo essere affidata a terzi.

2. Salvo diversa pattuizione, l’ammini-strazione della societa spetta a ciascunodei soci disgiuntamente dagli altri.

ART. 24.

(Incarico professionalee obblighi di informazione).

1. L’incarico professionale conferitoalla societa semplice tra professionisti puoessere eseguito solo da uno o piu soci inpossesso dei requisiti per l’esercizio del-l’attivita professionale richiesta.

2. La societa deve informare il cliente,prima della conclusione del contratto, chel’incarico professionale potra essere ese-guito da ciascun socio in possesso deirequisiti per l’esercizio dell’attivita, pro-fessionale richiesta; il cliente ha diritto dichiedere che l’esecuzione dell’incarico siaaffidata ad uno o piu soci da lui sceltisulla base di un elenco scritto con l’indi-cazione dei titoli e delle qualifiche pro-fessionali di ciascuno di essi.

3. In difetto di scelta, la societa comu-nica al cliente il nome e cognome del socio



o dei soci incaricati, prima dell’inizio del-l’esecuzione del mandato professionale.

4. La prova dell’adempimento degli ob-blighi di informazione prescritti daicommi 2 e 3 e il nome e cognome del socioo dei soci indicati dal cliente devonorisultare da atto scritto.

ART. 25.

(Compensi).

1. I compensi derivanti dall’attivita pro-fessionale dei soci costituiscono creditidella societa.

ART. 26.

(Partecipazioni agli utili).

1. Lo statuto delle societa disciplinatedal presente capo stabilisce la partecipa-zione agli utili dei soci che, in difetto, sipresume in parti uguali.

2. I soci hanno diritto alla distribuzioneannuale degli utili.

3. Lo statuto disciplina altresı la cor-responsione di acconti sugli utili derivantidall’attivita svolta e il limite massimo sta-bilito per gli accantonamenti degli stessi.

ART. 27.

(Responsabilita).

1. La societa risponde con il suo pa-trimonio. Il socio o i soci incaricati dalcommittente sono personalmente e illimi-tatamente responsabili verso di lui perl’attivita professionale svolta in esecuzionedell’incarico.

2. In difetto della comunicazione pre-vista dall’articolo 24, comma 3, per leobbligazioni derivanti dall’attivita profes-sionale svolta da uno o piu soci, oltre allasocieta, sono responsabili illimitatamente esolidalmente tutti i soci.

3. Per le obbligazioni sociali non deri-vanti dall’attivita professionale rispondonoinoltre personalmente e illimitatamente



tutti i soci, ai sensi dell’articolo 2291 delcodice civile. Il patto contrario non haeffetto nei confronti dei terzi.

4. La sentenza pronunciata nei con-fronti della societa fa stato ed e efficaceanche nei confronti del socio o dei sociincaricati ovvero nei confronti dei sociillimitatamente responsabili, i quali pos-sono intervenire nel giudizio e possonoimpugnare la sentenza.

CAPO V

SOCIETA PROFESSIONALEA RESPONSABILITA LIMITATA

SEZIONE I

DISPOSIZIONI GENERALI

ART. 28.

(Responsabilita).

1. Nella societa professionale a respon-sabilita limitata per le obbligazioni socialirisponde soltanto la societa con il suopatrimonio. Tutte le attivita riservate asoggetti iscritti in albi professionali devonoessere svolte da professionisti abilitati se-condo l’ordinamento della rispettiva pro-fessione.

2. Questi ultimi, anche se non soci,sono comunque soggetti alla responsabilitaextracontrattuale verso il committente e aquella disciplinare per gli atti compiutinell’esecuzione dell’opera professionale.

3. In ogni caso la societa, per esercitare,deve essere assicurata contro la responsa-bilita derivante dall’esecuzione delle pre-stazioni professionali per un massimalenon inferiore a 500.000 euro per sinistro.

4. In caso di insolvenza della societa,per le obbligazioni sociali sorte nel pe-riodo in cui l’intera partecipazione e ap-partenuta ad una sola persona, questarisponde illimitatamente quando i confe-rimenti non siano stati effettuati secondoquanto previsto dall’articolo 30, o fino aquando non sia stata attuata presso il



registro delle societa professionali di cuiall’articolo 11 la pubblicita prescritta dal-l’articolo 2470 del codice civile.

ART. 29.

(Costituzione).

1. La societa puo essere costituita concontratto o con atto unilaterale. L’attocostitutivo deve essere redatto per attopubblico e deve indicare:

a) il cognome e il nome o la deno-minazione, la data e il luogo di nascita odi costituzione, il domicilio o la sede, lacittadinanza di ciascun socio e la suaiscrizione in un albo professionale;

b) la denominazione della societa,contenente l’indicazione di societa profes-sionale a responsabilita limitata, in formaabbreviata s.p.r.l., e il comune ove sonoposte la sede della societa e le eventualisedi secondarie;

c) l’attivita che costituisce l’oggettosociale;

d) l’ammontare del capitale sotto-scritto, non inferiore a 50.000 euro, e diquello versato;

e) i conferimenti di ciascun socio e ilvalore attribuito ai crediti e ai beni con-feriti in natura;

f) la quota di partecipazione di cia-scun socio;

g) le norme relative al funzionamentodella societa, indicando quelle concernentil’amministrazione e la rappresentanza;

h) le persone cui e affidata l’ammi-nistrazione e gli eventuali soggetti incari-cati del controllo contabile;

i) l’importo globale, almeno appros-simativo, della spese per la costituzioneposte a carico della societa.



2. Per procedere alla costituzione dellasocieta e inoltre necessario:

a) che sia sottoscritto per intero ilcapitale sociale;

b) che siano rispettate le previsionidegli articoli della sezione II relative aiconferimenti;

c) che i soci posseggano le necessarieabilitazioni e sussistano le altre condizionirichieste dalle leggi speciali per la costi-tuzione della societa, in relazione al suoparticolare oggetto, compreso l’obbligo as-sicurativo.

3. Se la ragione sociale contiene il nomee cognome di uno o piu soci essa deve esseremodificata dopo la cessazione dell’apparte-nenza di questi alla societa, salvo diversoaccordo tra la societa e il socio cessato o isuoi eredi. In tale caso l’utilizzazione delnome e cognome e consentita con l’indica-zione « ex socio » o « socio fondatore » ac-canto al nominativo utilizzato.

4. Il notaio che ha ricevuto l’atto co-stitutivo deve depositarlo entro venti giornipresso il registro delle societa professionalinella cui circoscrizione e stabilita la sedesociale, allegando i documenti compro-vanti la sussistenza delle condizioni pre-viste alle lettere a), b) e c) del comma 2.

5. Con l’iscrizione nel registro dellesocieta professionali la societa acquista lapersonalita giuridica.

6. Per le operazioni compiute in nomedella societa prima dell’iscrizione nel re-gistro delle societa professionali sono illi-mitatamente e solidalmente responsabiliverso i terzi coloro che hanno agito. Sonoaltresı solidalmente e illimitatamente re-sponsabili il socio unico fondatore e quellitra i soci che nell’atto costitutivo o conatto separato hanno deciso, autorizzato oconsentito il compimento dell’operazione.

7. Qualora successivamente all’iscri-zione nel registro delle societa professio-nali la societa abbia approvato un’opera-zione prevista dal comma 6, e responsabileanche la societa ed essa e tenuta a man-levare coloro che hanno agito.



8. Le somme depositate quali conferi-menti non possono essere consegnate agliamministratori se questi non provano l’av-venuta iscrizione della societa nel registrodelle societa professionali. Se entro no-vanta giorni dalla stipulazione dell’attocostitutivo l’iscrizione non ha avuto luogo,esse sono restituite ai sottoscrittori e l’attocostitutivo perde efficacia.

9. Prima dell’iscrizione nel registrodelle societa professionali e vietata l’emis-sione di titoli di debito.

10. Avvenuta l’iscrizione nel registrodelle societa professionali, la nullita dellasocieta puo essere pronunciata soltantonei seguenti casi:

a) mancata stipulazione dell’atto co-stitutivo nella forma dell’atto pubblico;

b) illiceita dell’oggetto sociale;

c) mancanza nell’atto costitutivo diogni indicazione riguardante la denomina-zione della societa o i conferimenti o leabilitazioni dei soci o l’ammontare delcapitale sociale o l’oggetto sociale.

11. La dichiarazione di nullita dellasocieta non pregiudica l’efficacia degli atticompiuti in nome della societa dopol’iscrizione nel registro delle societa pro-fessionali.

12. I soci non sono liberati dall’obbligodi conferimento fino a quando non sonosoddisfatti i creditori sociali.

13. La sentenza che dichiara la nullitadella societa nomina i liquidatori.

14. La nullita della societa non puoessere dichiarata quando la causa di essae stata eliminata e di tale eliminazione estata data pubblicita con iscrizione nelregistro delle societa professionali. Il di-spositivo della sentenza che dichiara lanullita deve essere iscritto nel registrodelle societa professionali, a cura degliamministratori o dei liquidatori.

15. I soci fondatori possono riservarsi,nell’atto costitutivo, una partecipazionenon superiore complessivamente a un de-cimo degli utili netti risultanti dal bilancioe per un periodo massimo di cinque anni.



SEZIONE II

CONFERIMENTI E QUOTE

ART. 30.

(Conferimenti).

1. Il valore dei conferimenti non puoessere complessivamente inferiore all’am-montare globale del capitale sociale. Pos-sono essere conferiti tutti gli elementidell’attivo suscettibili di valutazione eco-nomica.

2. Se nell’atto costitutivo non e stabilitodiversamente, il conferimento deve farsi indenaro.

3. Alla sottoscrizione dell’atto costitu-tivo deve essere versato presso una bancaalmeno il 25 per cento dei conferimenti indenaro e l’intero soprapprezzo o, nel casodi costituzione con atto unilaterale, il lorointero ammontare. Il versamento puo es-sere sostituito dalla stipula, per un im-porto almeno corrispondente, di una po-lizza di assicurazione o di una fideiussionebancaria con le caratteristiche determinatecon decreto del Ministro della giustizia; intale caso, il socio puo in ogni momentosostituire la polizza o la fideiussione conil versamento del corrispondente importoin denaro.

4. Per i conferimenti di beni in naturae di crediti si applicano le disposizionidegli articoli 2254 e 2255 del codice civile.Le quote corrispondenti a tali conferi-menti devono essere integralmente liberateal momento della sottoscrizione.

5. Il conferimento puo anche avveniremediante la prestazione di una polizza diassicurazione o di una fideiussione ban-caria con cui sono garantiti, per l’interovalore ad essi assegnato, gli obblighi even-tualmente assunti dal socio aventi peroggetto la prestazione d’opera o di servizia favore della societa. In tale caso, se l’attocostitutivo lo prevede, la polizza o lafideiussione possono essere sostituite dalsocio con il versamento a titolo di cau-zione del corrispondente importo in de-naro presso la societa.



6. Se viene meno la pluralita dei soci,i versamenti ancora dovuti devono essereeffettuati entro novanta giorni.

ART. 31.

(Stima dei conferimenti di beniin natura e di crediti).

1. Chi conferisce beni in natura ocrediti deve presentare la relazione giuratadi un esperto o di una societa di revisioneiscritti nel registro dei revisori contabili odi una societa di revisione iscritta nell’ap-posito registro. La relazione, che devecontenere la descrizione dei beni o crediticonferiti, l’indicazione dei criteri di valu-tazione adottati e l’attestazione che il lorovalore e almeno pari a quello ad essiattribuito ai fini della determinazione delcapitale sociale e dell’eventuale soprap-prezzo, deve essere allegata all’atto costi-tutivo.

2. Le disposizioni del comma 1 si appli-cano in caso di acquisto da parte dellasocieta, per un corrispettivo pari o supe-riore al decimo dei capitale sociale, di benio di crediti dei soci fondatori, dei soci edegli amministratori, entro due anni dal-l’iscrizione della societa nel registro dellesocieta professionali. In tale caso l’acquisto,salvo diversa disposizione dell’atto costitu-tivo, deve essere autorizzato con decisionedei soci a norma dell’articolo 49.

3. Nei casi previsti dai commi 1 e 2 siapplicano il secondo comma dell’articolo2343 e i commi quarto e quinto dell’articolo 2343-bis del codice civile.

ART. 32.

(Mancata esecuzione dei conferimenti.Finanziamenti dei soci).

1. Se il socio non esegue il conferi-mento nel termine prescritto, gli ammini-stratori lo diffidano a eseguirlo nel ter-mine di trenta giorni. Decorso inutilmentetale termine, gli amministratori, qualoranon ritengano utile promuovere azione perl’esecuzione dei conferimenti dovuti, pos-sono vendere agli altri soci, in proporzione



la loro partecipazione, la quota dei sociomoroso.

2. La vendita e effettuata a rischio epericolo del medesimo per il valore risul-tante dall’ultimo bilancio approvato. Inmancanza di offerte per l’acquisto, sel’atto costitutivo lo consente, la quota evenduta ad altro professionista non socio.

3. Se la vendita non puo avere luogoper mancanza di compratori, gli ammini-stratori escludono il socio, trattenendo lesomme riscosse. Il capitale deve essereridotto in misura corrispondente.

4. Il socio moroso non puo parteciparealle decisioni dei soci.

5. Le disposizioni dei precedenti commisi applicano anche nel caso in cui perqualsiasi motivo siano scadute o divenganoinefficaci la polizza assicurativa o la ga-ranzia bancaria prestate ai sensi dell’ar-ticolo 2464, sesto comma, del codice civile.Resta salva in tale caso la possibilita delsocio di sostituirle con il versamento delcorrispondente importo in denaro.

6. Il rimborso dei finanziamenti deisoci a favore della societa e postergatorispetto alla soddisfazione degli altri cre-ditori.

7. Ai fini del comma 6, si consideranofinanziamenti dei soci a favore della so-cieta quelli, in qualsiasi forma, che sonostati concessi in un momento in cui, anchein considerazione del tipo di attivita eser-citata dalla societa, risulta un eccessivosquilibrio dell’indebitamento rispetto alpatrimonio netto oppure in una situazionefinanziaria della societa nella quale sa-rebbe stato ragionevole un conferimento.

ART. 33.

(Quote di partecipazione).

1. Il capitale sociale e diviso in quoteche rappresentano la partecipazione diciascun socio. Le partecipazioni dei socinon possono essere rappresentate daazioni ne costituire oggetto di sollecita-zione all’investimento.

2. Salvo quanto disposto dal comma 4,i diritti sociali spettano ai soci in misura



proporzionale alla partecipazione da cia-scuno posseduta.

3. Se l’atto costitutivo non prevedediversamente, le partecipazioni dei socisono determinate in misura proporzionaleal conferimento.

4. Resta salva la possibilita che l’attocostitutivo preveda l’attribuzione a singolisoci di particolari diritti riguardanti l’ac-cettazione degli incarichi, l’amministra-zione della societa o la distribuzione degliutili.

5. Salvo diversa disposizione dell’attocostitutivo e salvo in ogni caso quantoprevisto dal comma 1 dell’articolo 39, idiritti previsti dal comma 4 del presentearticolo possono essere modificati solo conil consenso di tutti i soci.

6. Nel caso di pegno o sequestro dellepartecipazioni il diritto di voto spetta alcreditore pignoratizio o al custode solo seprofessionisti iscritti negli albi in cui eregistrata la societa; in caso contrario deveessere nominato un curatore speciale,scelto tra i professionisti iscritti agli albi incui la societa e registrata.

7. Se le partecipazioni sottoposte apegno o sequestro attribuiscono un dirittodi opzione, questo spetta al socio e almedesimo sono attribuite le partecipazioniin base ad esso sottoscritte. Qualora ilsocio non provveda almeno tre giorniprima della scadenza al versamento dellesomme necessarie per l’esercizio dei di-ritto di opzione e qualora gli altri soci nonsi offrano di acquistarlo o procurino unnuovo socio che lo eserciti, il capitalesociale deve essere ridotto in misura cor-rispondente al valore non sottoscritto.

8. Nel caso di aumento del capitalesociale il pegno o il sequestro si estendonoalle quote di nuova emissione.

9. Se sono richiesti versamenti sullepartecipazioni, nel caso di pegno, il sociodeve provvedere al versamento dellesomme necessarie almeno tre giorni primadella scadenza; in mancanza, il creditorepignoratizio puo vendere le partecipazioninel modo stabilito dal presente articolo.

10. Salvo che dal titolo o dal provve-dimento del giudice risulti diversamente, idiritti amministrativi diversi da quelli pre-



visti nel presente articolo spettano, nelcaso di pegno o sequestro, sia al socio siaal creditore pignoratizio o al custode.

ART. 34.

(Trasferimento delle partecipazioni).

1. Le partecipazioni sono liberamentetrasmissibili tra professionisti iscritti aglialbi in cui e registrata la societa per attotra vivi e per successione a causa di morte,salvo contraria disposizione dell’atto co-stitutivo.

2. Qualora l’atto costitutivo prevedal’intrasferibilita delle partecipazioni o nesubordini il trasferimento al gradimento diorgani sociali, di soci o di terzi senzaprevederne condizioni e limiti, o pongacondizioni o limiti che nel caso concretoimpediscono il trasferimento a causa dimorte, il socio o i suoi eredi possonoesercitare il diritto di recesso ai sensidell’articolo 39.

3. In tali casi l’atto costitutivo puostabilire un termine, non superiore a dueanni dalla costituzione della societa o dallasottoscrizione della partecipazione, primadel quale il recesso non puo essere eser-citato.

ART. 35.

(Efficacia e pubblicita).

1. Il trasferimento delle partecipazioniha effetto di fronte alla societa dal mo-mento dell’iscrizione nei libro dei soci,secondo quanto previsto al comma 2.

2. L’atto di trasferimento, con sotto-scrizione autenticata, deve essere deposi-tato entro trenta giorni, a cura del notaioautenticante, presso il registro delle so-cieta professionali nella cui circoscrizionee stabilita la sede sociale. L’iscrizione deltrasferimento nel libro dei soci ha luogo,su richiesta dell’alienante o dell’acqui-rente, verso esibizione del titolo da cuirisultino il trasferimento e l’avvenuto de-posito.



3. In caso di trasferimento a causa dimorte, il deposito e l’iscrizione sono ef-fettuati a richiesta dell’erede o del lega-tario verso presentazione della documen-tazione attestante il possesso della qualitadi successore e dell’abilitazione professio-nale.

4. Se la quota e alienata con successivicontratti a piu persone, quella tra esse cheper prima ha effettuato in buona fedel’iscrizione nel registro delle societa pro-fessionali e preferita alle altre, anche se ilsuo titolo e di data posteriore.

5. Quando l’intera partecipazione ap-partiene ad un solo socio o muta lapersona dell’unico socio, gli amministra-tori devono depositare per l’iscrizione nelregistro delle societa professionali una di-chiarazione contenente l’indicazione delcognome e nome o della denominazione,della data e del luogo di nascita o dicostituzione, del domicilio o della sede ecittadinanza dell’unico socio.

6. Quando si costituisce o ricostituiscela pluralita dei soci, gli amministratori nedevono depositare apposita dichiarazioneper l’iscrizione nel registro delle societaprofessionali.

7. L’unico socio o colui che cessa diessere tale puo provvedere alla pubblicitaprevista nei commi precedenti.

8. Le dichiarazioni degli amministratoripreviste dai commi 4 e 5 devono esseredepositate entro trenta giorni dall’iscri-zione nel libro dei soci e devono indicarela data di tale iscrizione.

ART. 36.

(Espropriazione della partecipazione).

1. La partecipazione puo formare og-getto di espropriazione. Il pignoramento siesegue mediante notificazione al debitoree alla societa e successiva iscrizione nelregistro delle societa professionali. Gli am-ministratori procedono senza indugio al-l’annotazione nel libro dei soci.

2. L’ordinanza del giudice che disponela vendita della partecipazione deve esserenotificata alla societa a cura del creditore.



3. Se la partecipazione non e libera-mente trasferibile e il creditore, il debitoree la societa non si accordarlo sulla venditadella quota stessa, la vendita ha luogoall’incanto; la vendita e peraltro priva dieffetto se, entro dieci giorni dall’aggiudi-cazione, la societa presenta un altro pro-fessionista acquirente che offra lo stessoprezzo.

4. Le disposizioni del comma prece-dente si applicano anche in caso di falli-mento di un socio.

ART. 37.(Pegno e sequestro della partecipazione).

1. La partecipazione puo formare og-getto di pegno e sequestro. Salvo quantodisposto dal comma 3 dell’articolo 36, siapplicano le disposizioni dell’articolo 33.

ART. 38.

(Responsabilita dell’alienanteper i versamenti ancora dovuti).

1. Nel caso di cessione della parteci-pazione, l’alienante e obbligato solidal-mente con l’acquirente, per il periodo ditre anni dall’iscrizione del trasferimentonei libro dei soci, per i versamenti ancoradovuti. Il pagamento non puo essere do-mandato all’alienante se non quando larichiesta al socio moroso e rimasta infrut-tuosa.

ART. 39.

(Recesso o perdita delle capacitaprofessionali del socio).

1. L’atto costitutivo determina quandoil socio puo recedere dalla societa e lerelative modalita.

2. In ogni caso il diritto di recessocompete ai soci che non hanno consentitoal cambiamento dell’oggetto o del tipo disocieta, alla sua fusione o scissione, allarevoca dello stato di liquidazione, al tra-sferimento della sede all’estero, alla elimi-



nazione di una o piu cause di recessopreviste dall’atto costitutivo o al compi-mento di operazioni che comportano unasostanziale modificazione dell’oggetto dellasocieta determinato nell’atto costitutivo ouna rilevante modificazione dei diritti at-tribuiti ai soci ai sensi dell’articolo 33,comma 4. Restano salve le disposizioni inmateria di recesso per le societa soggettead attivita di direzione e coordinamento.

3. Nel caso di societa contratta a tempoindeterminato, il diritto di recesso com-pete al socio in ogni momento e puo essereesercitato con un preavviso di almeno seimesi; l’atto costitutivo puo prevedere unperiodo di preavviso di durata maggiorepurche non superiore ad un anno.

4. I soci che recedono dalla societahanno diritto di ottenere il rimborso dellapropria partecipazione in proporzione delpatrimonio sociale. Esso a tale fine edeterminato tenendo conto del suo valoredi mercato al momento della dichiara-zione di recesso; in caso di disaccordo ladeterminazione e compiuta tramite rela-zione giurata di un esperto nominato daltribunale, che provvede anche sulle spese,su istanza della parte piu diligente; siapplica in tale caso il primo comma del-l’articolo 1349 del codice civile.

5. Il rimborso delle partecipazioni percui e stato esercitato il diritto di recessodeve essere eseguito entro sei mesi dallacomunicazione del medesimo fatta allasocieta. Esso puo avvenire anche medianteacquisto da parte degli altri soci, propor-zionalmente alle loro partecipazioni, op-pure da parte di un terzo concordementeindividuato dai soci medesimi. Qualora cionon avvenga, il rimborso e effettuato uti-lizzando riserve disponibili o, in man-canza, riducendo corrispondentemente ilcapitale sociale; in quest’ultimo caso siapplica l’articolo 57 e, qualora sulla basedi esso non risulti possibile il rimborsodella partecipazione del socio receduto, lasocieta e posta in liquidazione.

6. Il recesso non puo essere esercitatoe, se gia esercitato, e privo di efficacia, sela societa revoca la delibera che lo legit-tima ovvero se e deliberato lo scioglimentodella societa.



7. Coi medesimi criteri di cui ai commi4, 5 e 6 e liquidata la partecipazione delsocio che abbia perduto la capacita pro-fessionale.

8. La sospensione temporanea dall’albonon comporta la liquidazione della quota.

ART. 40.

(Esclusione del socio).

1. L’atto costitutivo puo prevedere spe-cifiche ipotesi di esclusione per giustacausa del socio. In tale caso si applicanole disposizioni dell’articolo 39, esclusa lapossibilita del rimborso della partecipa-zione mediante riduzione del capitale so-ciale.

ART. 41.

(Operazioni sulle proprie partecipazioni).

1. In nessun caso la societa puo acqui-stare o accettare in garanzia partecipa-zioni proprie, ovvero accordare prestiti ofornire garanzia per il loro acquisto o laloro sottoscrizione.

SEZIONE III

AMMINISTRAZIONE DELLA SOCIETAE CONTROLLI

ART. 42.

(Amministrazione della societa).

1. Salvo diversa disposizione dell’attocostitutivo, l’amministrazione della societae affidata a uno o piu soci nominati condecisione dei soci e presa ai sensi dell’ar-ticolo 49. In caso di deroga, gli ammini-stratori non soci devono essere comunqueprofessionisti iscritti negli albi in cui eiscritta la societa.

2. Entro trenta giorni dalla notizia dellaloro nomina, gli amministratori devonochiederne l’iscrizione nel registro dellesocieta professionali, indicando per cia-



scuno di essi il cognome e il nome, il luogoe la data di nascita, il domicilio e lacittadinanza, nonche a quali tra essi eattribuita la rappresentanza della societa,precisando se disgiuntamente o congiun-tamente.

3. Le cause di nullita o di annullabilitadella nomina degli amministratori chehanno la rappresentanza della societa nonsono opponibili ai terzi dopo l’adempi-mento della prescritta pubblicita, salvo chela societa provi che i terzi ne erano aconoscenza.

4. Quando l’amministrazione e affidataa piu persone, queste costituiscono il con-siglio di amministrazione. L’atto costitu-tivo puo tuttavia prevedere, salvo quantodisposto al comma 6, che l’amministra-zione sia ad esse affidata disgiuntamenteoppure congiuntamente; in tali casi siapplicano, rispettivamente, gli articoli2257 e 2258 del codice civile.

5. Qualora sia costituito un consiglio diamministrazione, l’atto costitutivo puoprevedere che le decisioni siano adottatemediante consultazione scritta o sulla basedel consenso espresso per iscritto. In talecaso dai documenti sottoscritti dagli am-ministratori devono risultare con chia-rezza l’argomento oggetto della decisione eil consenso alla stessa.

6. La redazione del progetto di bilancioe dei progetti di fusione o di scissione,nonche le decisioni di aumento del capi-tale ai sensi dell’articolo 53, sono in ognicaso di competenza del consiglio di am-ministrazione.

ART. 43.

(Rappresentanza della societa).

1. Gli amministratori hanno la rappre-sentanza generale della societa.

2. Le limitazioni ai poteri degli ammi-nistratori che risultano dall’atto costitutivoo dall’atto di nomina, anche se pubblicate,non sono opponibili ai terzi, salvo che siprovi che questi abbiano intenzionalmenteagito a danno della societa.



ART. 44.

(Conflitto di interessi).

1. I contratti conclusi dagli ammini-stratori che hanno la rappresentanza dellasocieta in conflitto di interessi, per contoproprio o di terzi, con la medesima pos-sono essere annullati su domanda dellasocieta, se il conflitto era conosciuto oriconoscibile dal terzo.

2. Le decisioni adottate dal consiglio diamministrazione con il voto determinantedi un amministratore in conflitto di inte-ressi con la societa, qualora le cagioninoun danno patrimoniale, possono essereimpugnate entro tre mesi dagli ammini-stratori e, ove esistenti, dai soggetti previstidall’articolo 46.

3. In ogni caso sono fatti salvi i dirittiacquisiti in buona fede dai terzi in base adatti compiuti in esecuzione della decisione.

ART. 45.

(Responsabilita degli amministratorie controllo dei soci).

1. Gli amministratori sono solidalmenteresponsabili verso la societa dei danniderivanti dall’inosservanza dei doveri adessi imposti dalla legge e dall’atto costitu-tivo per l’amministrazione della societa.Tuttavia la responsabilita non si estende aquelli che dimostrino da essere esenti dacolpa e, essendo a cognizione che l’atto sistava per compiere, abbiano fatto constareil proprio dissenso.

2. I soci che non partecipano all’am-ministrazione hanno diritto di avere dagliamministratori notizie sullo svolgimentodegli affari sociali, e di consultare, anchetramite professionisti di loro fiducia, i librisociali e i documenti relativi all’ammini-strazione.

3. L’azione di responsabilita contro gliamministratori e promossa da ciascun so-cio, il quale puo altresı chiedere, in casodi gravi irregolarita nella gestione dellasocieta, che sia adottato provvedimentocautelare di revoca degli amministratorimedesimi. In tale caso il giudice puo



subordinare il provvedimento alla presta-zione di apposita cauzione.

4. In caso di accoglimento della do-manda la societa, salvo il suo diritto diregresso nei confronti degli amministra-tori, rimborsa agli attori le spese di giu-dizio e quelle da essi sostenute per l’ac-certamento dei fatti.

5. Salvo diversa disposizione dell’attocostitutivo, l’azione di responsabilita con-tro gli amministratori puo essere oggettodi rinuncia o transazione da parte dellasocieta, purche vi consenta una maggio-ranza dei soci rappresentante almeno idue terzi del capitale sociale e purche nonsi oppongano tanti soci che rappresentanoalmeno un decimo del capitale sociale.

6. Le disposizioni dei precedenti comminon pregiudicano il diritto al risarcimentodei danni spettante al singolo socio o alterzo che sono stati direttamente danneg-giati da atti dolosi o colposi degli ammi-nistratori.

7. Sono altresı solidalmente responsa-bili con gli amministratori, ai sensi delpresente articolo, i soci che hanno inten-zionalmente deciso o autorizzato il com-pimento di atti dannosi per la societa, isoci o i terzi.

8. L’approvazione del bilancio da partedei soci non implica liberazione degli am-ministratori e dei sindaci per le respon-sabilita in cui siano incorsi nella gestionesociale.

ART. 46.

(Controllo legale dei conti).

1. L’atto costitutivo puo prevedere, de-terminandone le competenze e i poteri, lanomina di un collegio sindacale o di unrevisore.

2. La nomina del collegio sindacale eobbligatoria se il capitale sociale non einferiore a quello minimo stabilito per lesocieta per azioni.

3. La nomina del collegio sindacale ealtresı obbligatoria se per due eserciziconsecutivi siano stati superati due deilimiti indicati dal primo comma dell’arti-



colo 2435-bis del codice civile. L’obbligocessa se, per due esercizi consecutivi, duedei predetti limiti non sono superati.

4. Nei casi previsti dai comma 2 e 3 siapplicano le disposizioni vigenti in materiadi societa per azioni.

ART. 47.

(Libri sociali obbligatori).

1. Oltre ai libri e alle altre scritturecontabili prescritti nell’articolo 2214 delcodice civile, la societa deve tenere:

a) il libro dei soci, nel quale devonoessere indicati il nome e cognome dei soci,la partecipazione di spettanza di ciascuno,i versamenti fatti sulle partecipazioni,nonche le variazioni nelle persone dei soci;

b) il libro delle decisioni dei soci, nelquale sono trascritti senza indugio sia iverbali delle assemblee, anche se redattiper atto pubblico, sia le decisioni prese aisensi del primo periodo del comma 3dell’articolo 49; la relativa documenta-zione e conservata dalla societa;

c) il libro delle decisioni degli ammi-nistratori;

d) il libro delle decisioni del collegiosindacale o del revisore nominati ai sensidell’articolo 46.

2. I libri di cui alle lettere a), b) e c) delcomma 1 devono essere tenuti a cura degliamministratori e il libro di cui alla letterad) del medesimo comma 1 a cura deisindaci o del revisore.

3. I contratti della societa con l’unicosocio o le operazioni a favore dell’unicosocio sono opponibili ai creditori dellasocieta solo se risultano dal libro di cuialla lettera c) del comma 1 o da attoscritto avente data certa anteriore al pi-gnoramento.



ART. 48.

(Bilancio e distribuzione degli utili ai soci).

1. Il bilancio deve essere redatto conl’osservanza delle disposizioni degli articoli2423, 2423-bis, 2423-ter, 2424, 2424-bis.2425, 2425-bis, 2426, 2427, 2428, 2429,2430 e 2431 del codice civile, salvo quantodisposto dall’articolo 2435-bis del mede-simo codice.

2. Il bilancio e presentato ai soci entroil termine stabilito dall’atto costitutivo ecomunque non superiore a centoventigiorni dalla chiusura dell’esercizio sociale,salva la possibilita di un maggiore termine,comunque non superiore a centottantagiorni, nel caso di societa tenute alla reda-zione del bilancio consolidato e quando lorichiedono particolari esigenze relative allastruttura e all’oggetto della societa; in que-sti casi gli amministratori segnalano nellarelazione prevista dall’articolo 2428 del co-dice civile le ragioni della dilazione.

3. Entro trenta giorni dalla decisionedei soci di approvazione del bilancio de-vono essere depositati presso il registrodelle societa professionali copia del bilan-cio approvato corredata dalle, relazionipreviste dagli articoli 2428 e 2429 delcodice civile nonche dal verbale di appro-vazione dell’assemblea, oltre che dal-l’elenco dei soci e degli altri titolari didiritti sulle partecipazioni sociali.

4. La decisione dei soci che approva ilbilancio decide sulla distribuzione degliutili ai soci. Possono essere distribuitiesclusivamente gli utili realmente conse-guiti e risultanti da bilancio regolarmenteapprovato.

5. Se si verifica una perdita del capitalesociale, non puo farsi luogo a distribu-zione degli utili fino a che il capitale nonsia reintegrato o ridotto in misura corri-spondente.

6. Gli utili erogati in violazione delledisposizioni del presente articolo non sonoripetibili se i soci li hanno riscossi inbuona fede in base a bilancio regolar-mente approvato, da cui risultano utilinetti corrispondenti.



SEZIONE IV

DECISIONI DEI SOCI

ART. 49.

(Decisioni dei soci).

1. I soci decidono sulle materie riser-vate alla loro competenza dall’atto costi-tutivo, nonche sugli argomenti che uno opiu amministratori o tanti soci che rap-presentano almeno un terzo del capitalesociale sottopongono alla loro approva-zione.

2. In ogni caso sono riservate allacompetenza dei soci:

a) l’approvazione del bilancio e ladistribuzione degli utili;

b) la nomina, se prevista nell’attocostitutivo, degli amministratori;

c) la nomina, nei casi previsti dal-l’articolo 46, dei sindaci e del presidentedel collegio sindacale o del revisore;

d) le modificazioni dell’atto costitu-tivo;

e) la decisione di compiere operazioniche comportano una sostanziale modifica-zione dell’oggetto sociale determinato nel-l’atto costitutivo o una rilevante modifica-zione dei diritti dei soci.

3. L’atto costitutivo puo prevedere chele decisioni dei soci siano adottate me-diante consultazione scritta o sulla basedel consenso espresso per iscritto. In talecaso dai documenti sottoscritti dai socidevono risultare con chiarezza l’argo-mento oggetto della decisione e il consensoalla stessa.

4. Qualora nell’atto costitutivo non visia la previsione di cui al comma 3 e inogni caso con riferimento alle materie dicui alla lettera d) e e) del comma 2 oppure



quando lo richiedono uno o piu ammini-stratori o un numero di soci che rappre-sentano almeno un terzo del capitalesociale, le decisioni dei soci devono essereadottate mediante deliberazione assem-bleare ai sensi dell’articolo 50.

5. Ogni socio ha diritto di parteciparealle decisioni previste dal presente articoloe il suo voto vale in misura proporzionalealla sua partecipazione.

6. Salvo diversa disposizione dell’attocostitutivo, le decisioni dei soci sono presecon il voto favorevole dei soci che rap-presentano almeno la meta del capitalesociale.

ART. 50.

(Assemblea dei soci).

1. L’atto costitutivo determina i modidi convocazione dell’assemblea dei soci,tali comunque da assicurare la tempe-stiva informazione sugli argomenti datrattare. In mancanza, la convocazione eeffettuata mediante lettera raccomandataspedita ai soci almeno otto giorni primadell’adunanza nel domicilio risultante dallibro dei soci.

2. Se l’atto costitutivo non disponediversamente, il socio puo farsi rappre-sentare in assemblea e la relativa docu-mentazione e conservata secondo quantoprescritto dall’articolo 47, comma 1, let-tera b).

3. Salvo diversa disposizione dell’attocostitutivo, l’assemblea si riunisce pressola sede sociale; e regolarmente costituitacon la presenza di tanti soci che rappre-sentano almeno la meta del capitale so-ciale; delibera a maggioranza assoluta e,nei casi previsti dalle lettere d) e e) delcomma 2 dell’articolo 49, con il votofavorevole dei soci che rappresentano al-meno la meta del capitale sociale.

4. L’assemblea e presieduta dalla per-sona indicata nell’atto costitutivo o, inmancanza, da quella designata dagli in-tervenuti. Il presidente dell’assemblea ve-rifica la regolarita della costituzione, ac-



certa l’identita e la legittimazione dei pre-senti, regola il suo svolgimento e accerta irisultati delle votazioni; degli esiti di taliaccertamenti deve essere dato conto nelverbale.

5. In ogni caso la deliberazione siintende adottata quando ad essa partecipal’intero capitale sociale e tutti gli ammi-nistratori e sindaci sono presenti o infor-mati della riunione e nessuno si opponealla trattazione dell’argomento.

ART. 51.

(Invalidita delle decisioni dei soci).

1. Le decisioni dei soci che non sono presein conformita della legge o dell’atto costi-tutivo possono essere impugnate dai sociche non vi hanno consentito, da ciascunamministratore e dal collegio sindacaleentro tre mesi dalla loro trascrizione nellibro delle decisioni dei soci. Il giudice,qualora ne ravvisi l’opportunita e ne siafatta richiesta dalla societa o da chi haproposto l’impugnativa, puo assegnare untermine non superiore a sei mesi perl’adozione di una nuova decisione idoneaa eliminare la causa di invalidita.

2. Qualora possano recare danno allasocieta, sono impugnabili ai sensi delcomma 1 le decisioni assunte con la par-tecipazione determinante di soci chehanno, per conto proprio o di terzi, uninteresse in conflitto con quello della so-cieta.

3. Le decisioni aventi oggetto illecito oimpossibile e quelle prese in assenza as-soluta di informazione possono essere im-pugnate da chiunque vi abbia interesseentro tre anni dalla trascrizione nel librodelle decisioni dei soci. Possono essereimpugnate senza limiti di tempo le deli-berazioni che modificano l’oggetto socialeprevedendo attivita impossibili o illecite.

4. Si applicano, in quanto compatibili,gli articoli 2377, quarto, sesto, settimo eottavo comma, 2378, 2379-bis, 2379-ter e2434-bis del codice civile.



SEZIONE V

MODIFICAZIONI DELL’ATTOCOSTITUTIVO

ART. 52.

(Modificazioni dell’atto costitutivo).

1. Le modificazioni dell’atto costitutivosono deliberate dall’assemblea dei soci aisensi dell’articolo 50. Il verbale e redattoda un notaio. Si applica l’articolo 2436 delcodice civile.

ART. 53..

(Aumento di capitale).

1. L’atto costitutivo puo attribuire agliamministratori la facolta di aumentare ilcapitale sociale, determinandone i limiti ele modalita di esercizio; la decisione degliamministratori, che deve risultare da ver-bale redatto senza indugio da un notaio,deve essere depositata e iscritta nel regi-stro delle societa professionali.

2. La decisione di aumentare il capitalesociale non puo essere attuata fino aquando i conferimenti precedentementedovuti non sono stati integralmente ese-guiti.

ART. 54.

(Aumento di capitale mediantenuovi conferimenti).

1. In caso di decisione di aumento delcapitale sociale mediante nuovi conferi-menti, spetta ai soci il diritto di sottoscri-verlo in proporzione alle partecipazionida essi possedute. L’atto costitutivo puoprevedere, salvo per il caso di cui all’ar-ticolo 59, che l’aumento di capitale possaessere attuato anche mediante offerta diquote di nuova emissione a terzi; in talecaso spetta ai soci che non hanno con-



sentito alla decisione il diritto di recesso aisensi dell’articolo 39.

2. La decisione di aumento di capitaleprevede l’eventuale soprapprezzo e le mo-dalita e i termini entro i quali puo essereesercitato il diritto di sottoscrizione. Talitermini non possono essere inferiori atrenta giorni dal momento in cui e comu-nicato ai soci che l’aumento di capitalepuo essere sottoscritto. La decisione puoanche consentire, disciplinandone le mo-dalita, che la parte dell’aumento di capi-tale non sottoscritta da uno o piu soci siasottoscritta dagli altri soci o da terzi.

3. Se l’aumento di capitale non e in-tegralmente sottoscritto nel termine stabi-lito dalla decisione, il capitale e aumentatodi un importo pari alle sottoscrizioni rac-colte soltanto se la deliberazione mede-sima lo abbia espressamente consentito.

4. Salvo quanto previsto dal secondoperiodo del comma 4 e dal comma 5 dell’ar-ticolo 30, i sottoscrittori dell’aumento dicapitale devono, all’atto della sottoscri-zione, versare alla societa almeno il 25 percento della parte di capitale sottoscritta e,se previsto, l’intero soprapprezzo. Per iconferimenti di beni in natura o di crediti siapplica quanto disposto dal comma 4 del-l’articolo 30.

5. Se l’aumento di capitale e sotto-scritto dall’unico socio, il conferimento indenaro deve essere integralmente versatoall’atto della sottoscrizione.

6. Entro trenta giorni dall’avvenuta sot-toscrizione gli amministratori devono de-positare, per l’iscrizione nel registro dellesocieta professionali, un’attestazione chel’aumento di capitale e stato eseguito.

ART. 55.

(Passaggio di riserve a capitale sociale).

1. La societa puo aumentare il capitalesociale imputando ad esso le riserve e glialtri fondi iscritti in bilancio in quantodisponibili.

2. Nel caso di cui al comma 1, la quotadi partecipazione di ciascun socio restaimmutata.



ART. 56.

(Riduzione del capitale sociale).

1. La riduzione del capitale sociale puoavere luogo, nei limiti previsti dalla letterad) del comma 1 dell’articolo 29, medianterimborso ai soci delle quote pagate omediante liberazione di essi dall’obbligodei versamenti ancora dovuti.

2. La decisione dei soci di ridurre ilcapitale sociale puo essere eseguita soltantodopo tre mesi dal giorno dell’iscrizione nelregistro delle societa professionali della de-cisione medesima, purche entro tale ter-mine nessun creditore sociale anteriore al-l’iscrizione abbia fatto opposizione.

3. Il tribunale, quando ritenga infon-dato il pericolo di pregiudizio per i cre-ditori oppure la societa abbia prestatoun’idonea garanzia, dispone che l’esecu-zione abbia luogo nonostante l’opposi-zione.

ART. 57.

(Riduzione del capitale sociale per perdite).

1. Quando risulta che il capitale socialee diminuito di oltre un terzo in conse-guenza di perdite, gli amministratori de-vono senza indugio convocare l’assembleadei soci per gli opportuni provvedimenti.

2. All’assemblea deve essere sottopostauna relazione degli amministratori sullasituazione patrimoniale della societa, conle osservazioni, nei casi previsti dall’arti-colo 48, del collegio sindacale o del revi-sore. Se l’atto costitutivo non prevedediversamente, copia della relazione e delleosservazioni deve essere depositata nellasede della societa almeno otto giorniprima dell’assemblea, perche i soci pos-sano prenderne visione.

3. Nell’assemblea gli amministratori de-vono dare conto dei fatti di rilievo avve-nuti dopo la redazione della relazioneprevista dal comma 2.

4. Se entro l’esercizio successivo laperdita non risulta diminuita a meno diun terzo, l’assemblea convocata per l’ap-



provazione del bilancio deve ridurre ilcapitale in proporzione delle perdite ac-certate. In mancanza, gli amministratori ei sindaci o il revisore nominati ai sensidell’articolo 46 devono chiedere al tribu-nale che sia disposta la riduzione delcapitale sociale in ragione delle perditerisultanti dal bilancio.

5. Il tribunale, anche su istanza diqualsiasi interessato, provvede con decretosoggetto a reclamo, che deve essere iscrittonel registro delle societa professionali acura degli amministratori.

6. Si applica, in quanto compatibile, ilterzo comma dell’articolo 2446 del codicecivile.

ART. 58.

(Riduzione del capitale socialeal disotto del minimo legale).

1. Se, per la perdita di oltre un terzodel capitale sociale, questo si riduce al disotto del minimo stabilito dalla lettera d)del comma 1 dell’articolo 29, gli ammini-stratori devono senza indugio convocarel’assemblea per deliberare la riduzione delcapitale e il contemporaneo aumento delmedesimo a una cifra non inferiore a taleminimo.

2. E fatta salva la possibilita di deli-berare la trasformazione della societa.

ART. 59.

(Riduzione del capitale socialeper perdite e diritti dei soci).

1. In tutti i casi di riduzione delcapitale sociale per perdite e esclusa ognimodificazione delle quote di partecipa-zione e dei diritti spettanti ai soci.

ART. 60.

(Emissione di titoli di debito).

1. Se l’atto costitutivo lo prevede, lasocieta puo emettere titoli di debito, inmisura non superiore al 49 per cento del



capitale sociale effettivamente versato. Intale caso l’atto costitutivo attribuisce larelativa competenza ai soci o agli ammi-nistratori determinando gli eventuali li-miti, le modalita e le maggioranze neces-sarie per la decisione.

2. I titoli emessi ai sensi del comma 1possono essere sottoscritti soltanto dafondi gestiti da casse previdenziali deiprofessionisti. In caso di successiva circo-lazione dei titoli di debito, chi li trasferiscerisponde della solvenza della societa neiconfronti degli acquirenti che non sianoinvestitori professionali ovvero soci dellasocieta medesima.

3. La decisione di emissione dei titoliprevede le condizioni del prestito e lemodalita del rimborso ed e iscritta a curadegli amministratori nel registro delle so-cieta professionali. Puo altresı prevedereche, previo consenso della maggioranzadei possessori dei titoli, la societa possamodificare tali condizioni e modalita.

4. Restano salve le disposizioni di leggispeciali relative a particolari categorie disocieta e alle riserve di attivita.

ART. 61.

(Scioglimento e liquidazione).

1. Per quanto riguarda le ipotesi di scio-glimento e liquidazione, si applicano lenorme del capo VIII del titolo V del libroquinto del codice civile, in quanto compati-bili con la natura professionale della so-cieta, la quale non e soggetta alle procedureconcorsuali. In ogni caso i liquidatori de-vono essere professionisti iscritti in albi.

CAPO VI

STRUTTURA DEGLI ORDINI

ART. 62.

(Organi degli Ordini professionali).

1. Gli Ordini professionali sono orga-nizzati territorialmente secondo i loro sta-



tuti, che possono prevedere coordinamentiregionali degli ordini locali.

2. Gli organi di governo degli Ordiniprofessionali a livello nazionale sono:

a) il consiglio nazionale;

b) il presidente;

c) il comitato esecutivo.

3. Il consiglio nazionale e eletto daiconsigli locali e resta in carica per quattroanni. Il presidente e eletto dal consiglionazionale, tra i componenti dello stesso,con la maggioranza assoluta dei voti.

4. Il comitato esecutivo e composto dalpresidente e da quattro membri ed e elettodal consiglio nazionale a maggioranza as-soluta dei voti. Il regolamento di cuiall’articolo 3, comma 3, stabilisce la ripar-tizione delle funzioni tra gli organi di cuial comma 2 del presente articolo.

5. Presso ciascun Ordine, e costituito,per il controllo dei bilanci e della gestione,un collegio dei revisori dei conti di cui faparte almeno un iscritto all’albo nazionaledei revisori contabili.

6. I collegi di cui al comma 5 sono elettiper tre anni dal consiglio nazionale, amaggioranza assoluta dei voti; e escluso ilvoto plurimo.

7. I componenti degli organi di cui alpresente articolo non sono eleggibili perpiu di due mandati consecutivi.

ART. 63.

(Funzioni degli organi statutari).

1. Al consiglio nazionale sono affidatele seguenti funzioni:

a) l’esercizio della giurisdizione do-mestica, nei limiti di cui alla presentelegge;

b) l’adozione di uno statuto per ladefinizione della propria organizzazione;

c) l’approvazione di regolamenti nellematerie di cui all’articolo 3, comma 3;

d) la proposizione del codice di deon-tologia professionale;



e) la formulazione dei criteri per ladeterminazione dei compensi ai professio-nisti;

f) la determinazione del contributoannuale a carico degli iscritti agli Ordiniterritoriali per le spese necessarie al pro-prio funzionamento e all’esercizio dellesue funzioni;

g) la deliberazione delle nomine edelle designazioni in ambito nazionale;

h) l’emanazione di direttive generali ela definizione di obiettivi, priorita e pro-grammi relativi all’attivita di formazione eaggiornamento professionale;

i) ogni altra funzione ad esso attri-buita dalla legge e dai regolamenti.

2. Gli Ordini territoriali esercitano leseguenti funzioni:

a) provvedono alla tenuta degli albi,al loro aggiornamento e alla verifica pe-riodica della sussistenza dei requisiti perl’iscrizione;

b) determinano gli oneri a caricodegli iscritti;

c) formulano proposte o pareri neiconfronti degli organi di livello nazionale;

d) curano l’aggiornamento periodicodegli iscritti organizzando appositi corsi,anche di intesa con universita e istituzionio associazioni scientifiche e culturali. Perl’organizzazione dei corsi di formazione edi aggiornamento i consigli degli Ordinipossono promuovere la costituzione difondazioni anche con la partecipazione disoggetti pubblici e privati. In ogni casol’organizzazione dei corsi non costituisceesercizio di attivita commerciale;

e) esercitano i poteri di spesa e diacquisizione delle entrate;

f) curano l’organizzazione degli ufficie la gestione del personale dipendente;

g) promuovono o resistono alle liticon l’eventuale potere di conciliare e tran-sigere;



h) determinano i compensi ai profes-sionisti, secondo quanto previsto dai re-golamenti;

i) svolgono le altre funzioni previstedalla legge.

CAPO VII

LE ASSEMBLEE

ART. 64.

(Assemblea generale).

1. Il Congresso nazionale e l’assembleagenerale di ogni professione organizzata inOrdine, ne esprime la rappresentanza uni-taria e ne formula gli indirizzi e le valu-tazioni per il perseguimento della finalitadi valorizzare la rilevanza sociale ed eco-nomica della professione, favorendo lapartecipazione all’organizzazione politica,sociale ed economica del Paese, onde ga-rantire in ogni sede l’indipendenza e l’au-tonomia dei professionisti e tutelare l’af-fidamento della collettivita e della clien-tela, onde assicurare correttezza nei com-portamenti e qualita della prestazioneprofessionale.

2. Il Congresso nazionale e formato daidelegati eletti in ciascun Ordine territorialein proporzione al numero degli iscritti.

3. Il Congresso nazionale elegge unorganismo di rappresentanza politica perl’attuazione degli indirizzi e delle risolu-zioni programmatiche da esso espresse,secondo lo statuto approvato dal mede-simo Congresso.

4. Il Congresso nazionale delibera sulcodice deontologico proposto dal consiglionazionale.

5. Il Congresso nazionale e convocato,si celebra e delibera ogni tre anni, con lemodalita previste dallo statuto di cui alcomma 3.

ART. 65.

(Assemblea locale).

1. L’assemblea locale e composta dalutti gli iscritti all’Ordine locale.



2. L’assemblea locale elegge il consigliodell’Ordine locale e i delegati al Congressonazionale, approva annualmente i bilancipresentati dal consiglio dell’Ordine locale edelibera sulle altre normative ad essasottoposte ai sensi della legge e dellostatuto, con le modalita determinate dallostatuto stesso.

CAPO VIII

CONTROLLO DEONTOLOGICOE AMMINISTRATIVO

ART. 66.

(Funzione disciplinare e consiglidi disciplina).

1. Gli statuti degli Ordini professionaliprevedono l’istituzione di organi territo-riali, diversi da quelli aventi funzioni am-ministrative, ai quali sono specificamenteaffidate l’istruzione e la decisione dellequestioni disciplinari.

2. Il procedimento disciplinare si svolgesecondo le norme stabilite dai regolamentidi cui all’articolo 3, comma 3, le qualidevono assicurare il diritto dell’incolpato aconoscere le violazioni che gli sono con-testate, a prendere cognizione ed estrarrecopia dei documenti che formano il fasci-colo, a nominare come difensore un av-vocato ovvero un collega del proprio Or-dine professionale, a presentare memoriea discolpa, ad essere personalmente sen-tito durante l’udienza della commissione.

3. Non sono ammesse sanzioni diversedalle seguenti:

a) l’ammonizione, che consiste in unrichiamo scritto comunicato all’interes-sato;

b) la censura, che consiste in unanota di biasimo resa pubblica;

c) la sospensione, che consiste nel-l’inibizione dall’esercizio della professioneper un periodo massimo di diciotto mesi;

d) la radiazione, che consiste nellacancellazione dall’albo.



4. I ricorsi avverso le decisioni delconsiglio di disciplina rientrano nella giu-risdizione del consiglio nazionale.

ART. 67.

(Controllo sugli atti degli Ordiniprofessionali).

1. La vigilanza sull’attivita e la gestionedegli Ordini professionali e affidata alMinistro della giustizia.

2. Al fine di cui al comma 1, ledeliberazioni concernenti l’approvazionedello statuto e dei regolamenti sono inviateentro quindici giorni dall’approvazione alMinistro della giustizia, che formula even-tuali osservazioni o la richiesta di riesameentro un mese dal ricevimento.

ART. 68.

(Controllo sugli organidegli Ordini professionali).

1. I consigli territoriali degli Ordiniprofessionali possono essere sciolti condecreto del Ministro della giustizia, previoparere del consiglio nazionale dell’Ordine,quando compiono atti di grave e persi-stente violazione della legge.

2. Con il decreto di cui al comma 1 enominato un commissario ad acta cheesercita le attribuzioni conferitegli dal de-creto medesimo.

CAPO IX

NORME TRANSITORIE

ART. 69.

(Elezioni dei nuovi organi statutari).

1. Entro un anno dalla data di entratain vigore della presente legge, lo statutodegli Ordini professionali previsto dall’ar-ticolo 3, comma 3, e sottoposto per l’ap-provazione agli iscritti mediante un’assem-blea congressuale composta dai delegati di



ciascun Ordine territoriale, nel rispetto delrapporto proporzionale con il numero de-gli iscritti.

2. Il testo dello statuto approvato dal-l’assemblea e trasmesso al Ministro dellagiustizia che lo adotta con proprio decreto,previa verifica della sua rispondenza allenorme della presente legge.

3. I consigli nazionali degli Ordini pro-fessionali esistenti alla data di entrata invigore della presente legge provvedono,entro un anno dalla data di entrata invigore degli statuti di cui al comma 2, aindire le elezioni dei nuovi consigli nazio-nali, degli organi di disciplina e dei collegidei revisori dei conti.

ART. 70.

(Disposizioni transitorie e finali).

1. Le disposizioni della presente legge siapplicano a tutti gli Ordini professionaliistituiti alla data della sua entrata invigore.

2. Entro un anno dalla data di entratain vigore della presente legge, il Governo,con uno o piu regolamenti da emanare aisensi dell’articolo 17, comma 1, della legge23 agosto 1988, n. 400, e successive mo-dificazioni, sentiti i consigli nazionali degliOrdini professionali interessati, stabiliscele disposizioni di attuazione della presentelegge.

ART. 71.

(Collegi professionali).

1. Le disposizioni della presente legge siapplicano anche alle attivita organizzate incollegio professionale.



C= 1,08 *15PDL0011460**15PDL0011460*

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