PROGETTO DI FUSIONE PER INCORPORAZIONE DELLE SOCIETA’

CTM SERVIZI srl MARCA RISCOSSIONI SPA

NELLA SOCIETA’ MOBILITA’ DI MARCA SPA

PREMESSA

L’Organo Amministrativo di “Mobilità di Marca S.p.A." ("Società

Incorporante"),

e gli organi di Amministrazione di

CTM SERVIZI srl

MARCA RISCOSSIONI SPA

("Società Incorporande"), hanno redatto ed approvato il seguente progetto di

fusione per incorporazione, ai sensi dell’ articolo 2501 ter cod. civ. delle Società

CTM SERVIZI srl e MARCA RISCOSSIONI SPA nella società “MOBILITA’ DI

MARCA SPA”.

Le Assemblee delle tre società oggetto del presente atto straordinario hanno

deliberato di procedere alla fusione per incorporazione delle due società

Castellane in MOM Spa.

Trovando applicazione l’art. 2501-quinquies del Codice Civile, gli organi

amministrativi delle società partecipanti alla fusione hanno ritenuto di

predisporre la relazione dell’organo amministrativo per meglio illustrare le

motivazioni economiche e giuridiche della fusione.

L’operazione sinteticamente può essere così motivata

La legge 190 del 23/12/2014, cosiddetta legge di stabilità 2015, relativamente alle

partecipate prevede:

• Soppressione delle società che risultino composte da soli amministratori

o da un numero di amministratori superiore a quello dei dipendenti;

• Eliminazione delle partecipazioni detenute in società che svolgono

attività analoghe o similari a quelle svolte da altre società partecipate o

da enti pubblici strumentali, anche mediante operazioni di fusione o di

internalizzazione delle funzioni;

• Aggregazione di società di servizi pubblici locali di rilevanza

economica;

• Contenimento dei costi di funzionamento, anche mediante

riorganizzazione degli organi amministrativi e di controllo e delle

strutture aziendali, nonché attraverso la riduzione delle elative

remunerazioni.

Nell’area di Castelfranco esiste CTM Servizi srl e MARCA RISCOSSIONI SPA i cui

soci sono 15 Comuni della Castellana che sono soci anche in MOM. CTM SERVIZI

svolge servizi scolastici per sette amministrazioni socie mentre MARCA

RISCOSSIONI al momento ha la proprietà di un’area a Castelfranco Veneto in via

Forche di oltre 21.000mq.

CTM SERVIZI possiede 17 scuolabus ed ha 18 dipendenti a tempo determinato.

Effettua servizi scolastici per Castelfranco Veneto, Loria, Castello di Godego, Riese

Pio X, Borso del Grappa, Paderno del Grappa e San Zenone degli Ezzelini.

Considerati i dettati della legge, si è ipotizzata una fusione per incorporazione di

CTM SERVIZI e MARCA RISCOSSIONI in MOM.

I riflessi positivi di tale operazione si possono così sintetizzare:

1) Rispetto per le 15 amministrazioni locali della legge 190;

2) Bilancio in pareggio di CTM Servizi;

3) Riorganizzazione della gestione dei servizi in area Castelfranco con

l’ottimizzazione dell’impiego del personale e dei mezzi;

4) Risoluzione problematica di relazioni sindacali: Infatti una delle

tensioni con le OO.SS. si riferisce alla richiesta dei sindacati di

annoverare tali dipendenti in MOM così come prospettato in sede di

fusione della 4 società del TPL;

5) Possibilità di far ampliare l’attività dello scuolabus in ACTT Servizi,

trasferendo progressivamente i servizi acquisiti;

6) Operazione che non comporta, con il conferimento, grandissimi

differenze nelle percentuali di proprietà MOM essendo tale

conferimento di entità contenuta

7) Conferimento dell’area di proprietà in via Forche che risolverebbe la

problematica del deposito autobus per MOM, essendo situata a pochi

metri dalla stazione ferroviaria. Infatti attualmente MOM ha un

deposito dei mezzi in un’area del Comune con un canone di locazione.

1. SOCIETÀ PARTECIPANTI ALLA FUSIONE

Società Incorporante:

Società per azioni denominata “MOBILITA’ DI MARCA SPA", con sede in

Treviso, Via Polveriera n. 1, iscritta nel Registro delle Imprese di Treviso, al

numero di iscrizione e codice fiscale 04498000266, Repertorio Economico

Amministrativo n. 354911.

Il capitale sociale sottoscritto e versato alla data del presente progetto di fusione

è pari ad Euro 21.764.869,00.

La società non ha prestiti obbligazionari convertibili in corso.

Società Incorporande:

Società per azioni denominata “MARCA RISCOSSIONI SPA”, con sede in

Castelfranco Veneto in via Vittorio Veneto n. 14/a, iscritta nel Registro delle

Imprese di Treviso al numero di iscrizione e codice fiscale 04402390266,

Repertorio Economico Amministrativo n. 346996.

Il capitale sociale sottoscritto e versato alla data del presente progetto di fusione

è pari ad Euro 1.132.000,00.

La società non ha prestiti obbligazionari convertibili in corso.

Società a responsabilità limitata azioni denominata “CTM SERVIZI SRL”, con

sede in Castelfranco Veneto in via Vittorio Veneto n. 14/a, iscritta nel Registro

delle Imprese di Treviso al numero di iscrizione e codice fiscale 04723870269,

Repertorio Economico Amministrativo n. 372932

Il capitale sociale sottoscritto e versato alla data del presente progetto di fusione

è pari ad Euro 535.000,00.

La società non ha prestiti obbligazionari convertibili in corso.

2. STATUTO DELLA SOCIETÀ INCORPORANTE

Lo statuto dell’incorporante, che si allega al presente atto sotto la lettera “A”,

forma parte integrante del presente progetto di fusione.

3. RAPPORTO DI CAMBIO

Gli organi amministrativi delle società partecipanti alla fusione hanno redatto, ai

sensi e per gli effetti dell’art. 2501 quater del codice civile, una situazione

patrimoniale, rispettivamente delle incorporanti e dell’incorporanda al 31 dicembre

2015.

Il rapporto di concambio è stato determinato nella seguente misura:

MARCA RISCOSSIONI: n. 17 azioni di MOM ogni 18 azioni di Marca Riscossioni;

CTM Servizi: 1 azione di MOM per ogni quota da 1 euro di CTM Servizi

Non sono previsti conguagli in denaro.

Non saranno emesse azioni frazionarie. Pertanto, nel caso in cui in applicazione del

rapporto di cambio, agli azionisti delle società incorporate non venisse attribuito un

numero intero di zioni di MOM, i resti saranno annullati.

4. MODALITÀ DI ASSEGNAZIONE DELLE AZIONI DELLA SOCIETA’

INCORPORANTE

E’ previsto un aumento di capitale sociale da parte della società incorporante e le

azioni verranno assegnate ai soci delle società incorporande

5. DATA A DECORRERE DALLA QUALE TALI AZIONI PARTECIPANO

AGLI UTILI

I soci avranno diritto a partecipare agli utili della società incorporante a far data dalla

decorrenza degli effettui della fusione.

6. DECORRENZA DEGLI EFFETTI DELLA FUSIONE

Come previsto dall’art. 2504-bis, comma 2, del Codice Civile, l’effetto della fusione

potrà essere eventualmente stabilito nell’atto in una data successiva a quella in cui

verrà eseguita l’ultima delle iscrizioni dell’atto di fusione prescritte dall’art. 2504

del Codice Civile, secondo le modalità e i termini massimi che saranno deliberati

dalle Assemblee delle società partecipanti alla fusione.

A partire dalla data di efficacia della fusione la società incorporante subentrerà in

tutti i rapporti giuridici attivi e passivi facenti capo alle società incorporande.

7. DECORRENZA DEGLI EFFETTI CONTABILI E AI FINI DELLE IMPOSTE

DIRETTE DELLA FUSIONE

Premesso che tutte le società partecipanti alla fusione chiudono i loro esercizi al 31

dicembre di ogni anno, ai sensi dell’art. 2504-bis, comma 3, del Codice Civile, e ai

fini delle imposte dirette (art. 172, comma 9, TUIR), qualora la data di efficacia

giuridica della fusione, ai sensi del precedente punto 6, sia fissata al 1° ottobre

2016, dalla medesima data le operazioni delle società incorporande saranno

imputate al bilancio della società incorporante e dalla stessa data decorreranno gli

effetti ai fini delle imposte dirette. Qualora invece gli effetti giuridici della fusione

ai sensi del precedente punto 6, intervengano successivamente al 1° ottobre 2016,

le operazioni delle società incorporande saranno imputate al bilancio della società

incorporante a decorrere dal 1° gennaio 2017 e dalla medesima data decorreranno

gli effetti ai fini delle imposte dirette.

8. TRATTAMENTO RISERVATO A PARTICOLARI CATEGORIE DI SOCI

ED AI POSSESSORI DI TITOLI DIVERSI DALLE AZIONI E VANTAGGI

PARTICOLARI EVENTUALMENTE PROPOSTI A FAVORE DEGLI

AMMINISTRATORI DELLE SOCIETA’ PARTECIPANTI ALLA FUSIONE

Non vi sono particolari categorie di soci e/o di titoli diversi dalle quote sociali.

I sottoscritti dichiarano infine che la presente fusione non configura, in ogni caso, la

fattispecie prevista dall'art. 2501 bis cod. civ.

Treviso,

Per la società incorporante

“MOBILITA’ DI MARCA SPA”

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione

f.to Giulio Sartor

Treviso,

Per la società incorporanda

“MARCA RISCOSSIONI SPA”

Il Presidente del Consiglio di gestione

f.to Perin Marco

Treviso,

Per la società incorporanda

“CTM SERVIZI SRL”

L’Amministratore Unico

f.to Giacomo Colladon

ALLEGATO A:

Testo di Statuto vigente della società incorporante.