Prof. Alberto Nobolo Prof. Alberto NOBOLO PASSAGGIO GENERAZIONALE E CRISI DIMPRESA Rotary Club...

Prof. Alberto Nobolo

Prof. Alberto NOBOLO

PASSAGGIO GENERAZIONALE E CRISI D’IMPRESA

Rotary Club Milano San Siro26 gennaio 2012

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Prof. Alberto Nobolo 2

Family business

Dare una definizione univoca e completa di family business risulta molto arduo date le difficoltà di individuare le caratteristiche peculiari in quanto ogni impresa familiare ha una realtà propria ed

unica.

Partendo da questa considerazioni è possibile individuare almeno tre possibili definizioni di

Family business ognuna delle quali si lega ad un determinato aspetto caratterizzante le imprese

familiari.

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Definizione legata al grado di controllo della famiglia sull’azienda

Definisce l’azienda a controllo familiare quando la famiglia possiede la proprietà dell’azienda da qui emerge

l’incontrastata verità che un’azienda familiare debba essere controllata dalla famiglia affinché vi sia possibile

riconoscere un determinato potere decisionale sulla stessa.

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Definizione legata al passaggio generazionale

Definizione legata all’aspettativa di trasmettere l’azienda alla futura generazione, oppure il

superamento di almeno un passaggio generazionale.

Partendo da tale considerazione ci si allontana da un’imprenditorialità caratterizzata da tratti

individualistici per giungere ad un Family business caratterizzato da una continuità organizzativa

legata alle relazioni familiari.

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Definizione legata al coinvolgimento dei membri della famiglia

Il rapporto tra impresa e famiglia si traduce nel naturale coinvolgimento dei familiari nelle

posizioni di comando.

Il coinvolgimento è insito nell’identità dell’azienda


La fragilità dell’azienda familiare

• Fattori destabilizzanti specifici - mancanza di risorse finanziarie - competenze manageriali scarse - esigenze incompatibili tra business e famiglia - assenza di successori competenti - definizione della leadership - conflittualità esterne all’azienda

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La fragilità dell’azienda familiare

L’analisi della rischiosità delle aziende familiari

DEVE tenere conto di questi specifici fattori

diversamente l’approccio può rivelarsi riduttivo

e il risultato aleatorio

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RISCHIO

Eventualità di danno

sull’andamento economico dell’azienda

che le azioni possono generare

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Definizioni di rischio

• Eventualità di un andamento sfavorevole nello svolgimento di un’azione futura.

• Prospettiva di danno

• Alea che l’azienda è costretta a sopportare per il possibile manifestarsi di eventi

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Determinanti della situazione rischiosa

• Grado di conoscenza degli eventi futuri

• Minaccia del danno economico

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Grado di conoscenza degli eventi futuri

Determinato da tre fattori:

1. capacità del soggetto che indaga

2. complessità e dinamicità dell’ambiente indagato

3. strumenti di indagine disponibili

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Grado di conoscenza degli eventi futuri

Il rischio in economia aziendale presenta aspetti:

OGGETTIVI: legati all’inconoscibile

SOGGETTIVI: legati alla quantità e qualità delle informazioni disponibili

Tali aspetti determinano LE SCELTE aziendali

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RISCHIO

Classificato in funzione:

1. della conoscibilità dell’evento futuro

2. della volontarietà nell’assunzione del rischio

3. della controllabilità dell’evento aleatorio

4. dell’origine interna o esterna all’azienda

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PATTO DI FAMIGLIA

Si tratta di un contratto con cui, compatibilmente con le disposizioni in materia di impresa familiare e nel rispetto delle differenti tipologie societarie,

l'imprenditore trasferisce, in tutto o in parte, l'azienda; e il titolare di partecipazioni societarie trasferisce, in tutto o in parte, le proprie quote, ad

uno o più discendenti [1].

.

[1] Art. 768-bis, Capo V-bis, titolo IV, c.c.

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PATTO DI FAMIGLIA - LEGISLAZIONE

Nel nostro ordinamento vi sono due fonti idonee a regolare il fenomeno successorio: il testamento e in assenza di esso la legge ex artt. 457 e 458;

Il codice civile vieta i patti successori, ossia i patti con cui un soggetto si accorda con un altro per disporre del proprio patrimonio dopo la morte. La ratio del divieto poggia in primis sulla tutela della tipicità delle forme di delazione, ossia tutela la scelta operata dal legislatore, secondo cui l’eredità si devolve per legge o per testamento, negando l’utilizzo di forme contrattuali e negoziali;

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LEGGE N°55 DEL 14/02/2006La legge n. 55 introduce i Patti di famiglia, in

deroga al generale principio di divieto di patti successori sancito dall’art. 458 c.c.L’art. 768-quater stabilisce che al contratto

“devono partecipare anche il coniuge e tutti coloro che sarebbero legittimari ove in quel

momento si aprisse la successione nel patrimonio dell’imprenditore”.

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LEGGE N°55 DEL 14/02/2006Al secondo comma dell’art. 768-quater viene sancito che

il patto deve compensare (a meno che non vi rinuncino) i legittimari diversi da quelli che ottengono la trasmissione dell’azienda o delle partecipazioni;

Se all’apertura della successione dell’imprenditore ci sono soggetti che non hanno partecipato al patto di famiglia, costoro, ai sensi dell’art. 768-sexies, possono chiedere ai beneficiari del patto il pagamento di una somma pari al valore della quota di legittima loro spettante.


FORMA DEL PATTO DI FAMIGLIA

- Tale contratto deve essere concluso per atto pubblico, a pena di nullità e ad esso devono partecipare

tutti i legittimari e il coniuge dell'imprenditore;

- il Patto nella forma di un vero e proprio negozio giuridico multilaterale e soggetto alle normali tutele

giuridiche di tali negozio;

- Il Patto può essere inteso come gentleman agreement, che definisce la filosofia di fondo dei

rapporti fra famiglia e impresa


PATTO DI FAMIGLIA

.Il Patto di famiglia è lo strumento che:

disegna la cornice dei rapporti fra la famiglia e l’impresa; identifica le strategie a livello di corporate che la famiglia

intende seguire; pone le basi per creare condizioni utili a mantenere la

coesione fra i membri della famiglia ed il loro Commitment nei confronti dell’azienda di famiglia e del suo successo.


PATTO DI FAMIGLIA

Identifica una serie di strumenti che concentrano la loro attenzione sulle esigenze

della pianificazione del processo di successione generazionale.

Consente di concentrare la gestione su uno o pochi discendenti;

Diminuisce il rischio di frammentazione del potere di controllo;


PATTO DI FAMIGLIA

Le tre fasi di formulazione:

- il commitment - la formulazione

- l’implementazione


CONTENUTI DEL PATTO

Il patto di famiglia può prevedere contenuti strategici e di gestione

-stabilire i meccanismi per la distribuzione dei dividendi-accordi per la compravendita delle azioni

-informazioni complete e trasparenti-protezione e sviluppo della libertà di discussione delle

informazioni ricevute-valutare l’ingresso dei membri della famiglia

-garantire che gli organi collegiali siano istituiti e utilizzati al meglio

-selezionare i membri appartenenti a ogni organo sociale esclusivamente secondo la loro competenza


PATTO DI FAMIGLIA

IL PROCESSO DI ELABORAZIONE DEL PATTO

Nel processo di elaborazione sono fondamentali:

- l’aspetto formativo- l’aspetto motivazionale

- l’aspetto strategico


PATTO DI FAMIGLIA

I tratti distintivi del patto:- anticipazione dell’effetto devolutorio: le sostanze di

cui si dispone con il Patto costituiscono una massa giuridicamente distinta dal patrimonio devoluto per il

tramite della successione ereditaria- la stabilità dell’effetto attributivo: ai fini del trattamento giuridico riservato ai beni di cui si

dispone nel patto, è come se in quel momento si aprisse la successione nel patrimonio

- la definitiva determinazione del valore al momento della conclusione del contratto


PATTO DI FAMIGLIA

ASPETTI FISCALIIl debito da liquidazione per il beneficiario sarà

un debito suo proprio, che non attiene comunque al complesso aziendale o alle partecipazioni ricevute e rende tale costo

indeducibile.Specularmente l’eventuale rinuncia dei

legittimari non rileverà quale sopravvenienza attiva imponibile per il beneficiario.

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