PIANO CONTENENTE LA DESCRIZIONE

ANALITICA DELLA PROPOSTA

CONCORDATARIA

1

INDICE

1. Descrizione dell’attività svolta dal Gruppo Seat

1.1. Inquadramento dell’attività svolta

1.2. Rappresentazione dei segmenti di attività

1.3. Rappresentazione del modello di business

1.4. Il posizionamento sul mercato

2. La raccolta dei dati e delle informazioni storiche rilevanti

2.1. I dati storici rilevanti (economici e finanziari)

2.2. Le ulteriori informazioni storiche rilevanti ai fini del Piano

2.3. Nota esplicativa relativa al processo di ristrutturazione dell’indebitamento effettuato tra il 2011 ed il 2012

3. L'indicazione delle cause della crisi

3.1. Rappresentazione delle natura e delle cause della crisi (avendo anche riguardo sia ai fattori di squilibrio generatisi a seguito dell’operazione di LBO del 2003, sia alle ragioni dell’insuccesso dell’intervento di ristrutturazione conclusosi il 6 settembre 2012)

4. Le linee guida strategiche di piano e le azioni che si intendono intraprendere

4.1. Descrizione analitica delle linee guida strategiche del Piano

4.2. Le singole azioni che si intendono intraprendere e le relative finalità 5. Il Piano economico

5.1. Le prospettive del mercato

5.2. I volumi attesi e la quota di mercato

5.3. La struttura dei costi

5.4. Il prospetto del piano economico recante l’analitica indicazione dei costi e dei ricavi attesi dalla prosecuzione dell’attività

2

6. Il Piano finanziario

6.1. Il fabbisogno finanziario derivante dal piano economico e le relative modalità di copertura

6.2. Prospetto del Piano finanziario che si conclude con i flussi al servizio dell’adempimento della Proposta

7. La declinazione patrimoniale del Piano Economico e del Piano Finanziario

7.1. La situazione patrimoniale della holding e della controllata al momento dell’ammissione alla procedura concordataria

7.2. Prospetto della situazione patrimoniale al momento di omologa, della fusione, dell’equitizzazione e stralcio, e al termine di ciascun anno di Piano

7.3. Superamento in via prognostica al momento della omologa di situazioni ex art. 2446 e 2247 cod. civ. per effetto della proposta concordataria

3

Il presente documento contiene il piano (il “Piano”) alla base della proposta di

concordato preventivo (la “Proposta”) che Seat Pagine Gialle Italia S.p.A. (anche

“Seat PG Italia” o la ”Operativa”) e Seat Pagine Gialle S.p.A. (anche “Seat PG” o la

“Holding” e, insieme alla Seat PG Italia, le “Società”) intendono sottoporre ai propri

creditori.

Si premette che, come si avrà modo di descrivere più diffusamente nella Proposta, il

primo passaggio attuativo della stessa consiste nella fusione per incorporazione della

Seat PG Italia nella controllante Seat PG (la “Fusione”), sicché l’esecuzione

dell’operazione concordataria delle due Società, così come il Piano sono, di fatto, unici

ed unitari.

Capitolo 1: Descrizione dell’attività svolta dal Gruppo Seat

1.1 Inquadramento dell’attività svolta

Seat Pagine Gialle SpA è la holding del Gruppo Seat Pagine Gialle che opera nel

settore delle pubblicità e dei servizi di comunicazione locale, prevalentemente in Italia,

ponendosi come intermediario tra le imprese che offrono prodotti e servizi ed i loro

potenziali clienti, con l’obiettivo di favorire lo sviluppo di contatti diretti tra questi

soggetti.

Realizza i propri servizi attraverso canali “tradizionali”, le directories cartacee ed i

relativi servizi di ricerca ed assistenza telefonica, i servizi di ricerca online assicurati da

portali internet proprietari ed attraverso la realizzazione di siti web, servizi di web

marketing e di ottimizzazione dell’indicizzazione sui motori di ricerca.

4

Macrostruttura societaria del Gruppo

Si precisa che le partecipazioni in Telegate e Cipi sono considerate non più sinergiche

con le attività del Gruppo Seat e pertanto sono state destinate ad essere oggetto di

valorizzazione, in tempi e con modalità compatibili con la procedura di concordato, in

ottica del migliore soddisfacimento dei creditori concorsuali. Più in dettaglio, Cipi,

stante la non materialità dei valori in rapporto a quelli del Gruppo SEAT, è stata

classificata come “Attività non corrente posseduta per la vendita” (Held for sale);

Telegate, invece, è stata esposta come “Attività non corrente cessata/destinata ad

essere ceduta” (Discontinued operations – D.O.).

Per quanto riguarda invece TDL, si segnala che il Gruppo, in data 14 agosto 2013, ha

avviato la procedura di diritto inglese denominata administration, procedendo alla

nomina di un administrator; che ha portato alla conseguente perdita di controllo di fatto

da parte del Gruppo SEAT ed al deconsolidamento dei relativi saldi contabili.

Seat Pagine Gialle SpA – le cui azioni sono quotate sul Mercato Telematico Azionario

gestito da Borsa Italiana S.p.A., è amministrata dal Consiglio di Amministrazione

nominato in data 22 ottobre 2012 composto da: Guido de Vivo (Presidente), Vincenzo

Santelia (Amministratore Delegato), Chiara Damiana Maria Burberi, Michaela Castelli,

LEGENDA: A) Società unipersonali a responsabilità limitata costituite dal mese di luglio 2012, attualmente in numero di 74, ognuna detenuta direttamente da Seat Pagine Gialle Italia S.p.A.

DIRECTORIES ITALIA

DIRECTORY ASSISTANCE

ALTRE ATTIVITA’

SEAT PAGINE GIALLE S.P.A.

SEAT PAGINE GIALLE ITALIA S.P.A.

100%

DIGITAL LOCAL

SERVICES 100% A)

PRONTOSEAT S.R.L 100%

CONSODATA S.P.A 100%

CIPI S.P.A 100%

EUROPAGES S.A. 98,37%

5

Mauro Del Rio, Francesca Fiore, Mauro Pretolani, Harald Rösch e Luca Rossetto. In

data 25 luglio 2013, l’Assemblea Ordinaria della Società, ha nominato Michaela

Castelli in sostituzione del Consigliere Paul Douek che, in data 29 aprile 2013, ha

rassegnato le proprie dimissioni.

Il Collegio Sindacale di Seat PG – rinnovato in data 12 giugno 2012, con la conferma

dei componenti in carica nel triennio precedente – è formato da: Enrico Cervellera

(Presidente), Vincenzo Ciruzzi (Sindaco Effettivo) e Andrea Vasapolli (Sindaco

Effettivo). Nella stessa data, l’attività di revisione legale dei conti della Società è stata

affidata alla Pricewaterhouse Coopers.

1.2 Rappresentazione dei segmenti di attività

Attualmente, il Gruppo Seat opera nei settori delle directories e dei servizi web agency.

Seat Pagine Gialle Italia S.p.A. è il principale asset del Gruppo. La Holding ne detiene

la partecipazione totalitaria, esercitando attività di direzione e coordinamento ai sensi

dell’art. 2497 bis c.c..

In particolare:

• l’attività “Tradizionale” è caratterizzata dalla produzione di servizi di ricerca e

pubblicitari integrati nelle cosiddette “directories” disponibili su: “carta”, attraverso la

pubblicazione dei volumi PagineGialle® e PagineBianche® (in cui sono raccolte le

informazioni sui numeri telefonici e gli indirizzi di soggetti privati ed imprese);

“telefono”, che consente l’acquisizione (per via telefonica, attraverso l’attivazione nei

numeri 12.40 Pronto Pagine Bianche® e 89.24.24 Pronto Pagine Gialle®) della

medesima informativa contenuta nei volumi cartacei. Rientra nell'attività tradizionale

anche la vendita di spazi pubblicitari, relativi a mezzi tradizionali di terzi: cinema,

televisione tematica e radio locale;

• le attività di “On-line Advertising” caratterizzate dalla gestione di portali proprietari

ed applicazioni mobili, che attraverso motori di ricerca, permettono l’individuazione

di informazioni commerciali (www.paginegialle.it), il reperimento di numeri telefonici

ed indirizzi di soggetti pubblici, privati e di imprese (www.paginebianche.it), la geo-

localizzazione di servizi (www.tuttocittà.it) e dalla vendita di servizi display

advertising (banner su portali di terze parti) e di search engine marketing (SEM) sui

motori di ricerca a fronte di ricerche commerciali locali. Rientra nelle attività di on-

line advertising anche la raccolta di pubblicità locale su media digitali di terzi,

realizzata anche attraverso partnerships.

• le attività di “Web Agency” che consistono nell’offerta di servizi afferenti alla

visibilità/comunicazione nel mondo del web, quali, ad esempio, la progettazione e

realizzazione di siti web; la progettazione di componenti per i siti web che ne

favoriscano la visibilità sui principali motori di ricerca; lo sviluppo e la gestione di siti

web e applicazioni per smartphone e tablet; l’attività di sviluppo di forme

pubblicitarie nell’ambito dei social network.

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Completano le attività del Gruppo l’attività di Couponing che consiste nell’offerta

(tramite un apposito sito web) di buoni di acquisto per prodotti e servizi (quali, ad

esempio, pacchetti vacanze, abbigliamento e accessori, trattamenti di bellezza, ecc.) a

prezzi inferiori rispetto a quelli generalmente praticati sul mercato; ed una serie di

servizi residuali di Direct Marketing e comunicazione (tramite la controllata Consodata),

oggettistica promozionale e regali aziendali (tramite la controllata Cipi) e gestione di

una Directory europea on-line per il business to business (tramite la controllata

Europages).

Con l’obiettivo di qualificare meglio le attività del Gruppo, possiamo classificare i

prodotti e servizi realizzati, per profili di utilizzo.

I prodotti e servizi di Seat PG sono caratterizzati dalla necessità di soddisfare

contemporaneamente le esigenze di due distinti clienti:

• l’inserzionista, la PMI che necessita di veicolare la propria comunicazione

commerciale per acquisire, informare o sviluppare clienti;

• l’utilizzatore, che utilizza i servizi diretti o realizzati per le PMI da Seat per

ricercare, scegliere e contattare l’Inserzionista che meglio possa soddisfare le sue

esigenze.

Seat ha sviluppato un portafoglio completo di prodotti e servizi che risponde, sotto

diverse prospettive, alle esigenze di entrambi:

• la prospettiva dell’inserzionista richiede servizi che permettano di dare

visibilità ai suoi prodotti, portare traffico di clienti potenzialmente interessati

all’acquisto, fidelizzarli, effettuare transazioni di vendita, anche online.

• la prospettiva dell’utilizzatore richiede invece contenuti utili a ricercare marchi

o esercizi commerciali che già conosce, a trovarne altri non ancora noti, la

localizzazione degli stessi e la possibilità di approfondire le caratteristiche

dell’operatore.

In questo senso il Gruppo offre un ventaglio di soluzioni ampio che copre queste

esigenze con prevalente focalizzazione sui servizi di ricerca e di generazione di

traffico.

7

FidelizzazioneTraffico TransazioniR

ice

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Prospettiva INSERZIONISTAP

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Visibilità

8

1.3 Rappresentazione del modello di business

Il modello di business Seat PG, come anticipato, si basa sulla contemporanea

soddisfazione di inserzionista e utilizzatore e trova i suoi cardini principali:

1. nel portafoglio prodotti completo in grado di raggiungere ogni categoria di

utilizzatore e nella notorietà del Brand con una credibilità che deriva dallo storico

ruolo “ufficiale” di produttore degli elenchi telefonici;

2. nella capillarità ed ampiezza della Forza Vendita, la più ampia rete vendite in

Italia con più di 1.100 agenti (dati primi nove mesi del 2013);

3. nella base Clienti di oltre 300.000 PMI italiane (il 22% delle aziende che investono

in comunicazione) che riservano annualmente ai servizi dell’azienda il 44% delle

loro spese pubblicitarie (dati preliminari 2013).

I fattori abilitanti che assicurano un vantaggio competitivo sono:

a. un ampio database di contenuti, caratterizzato da ricchezza e profondità;

b. la capacità di attrarre e generare traffico, grazie ai brand dei prodotti proprietari,

alla capacità di produrre siti web ottimizzati per i motori di ricerca ed alle

partnership con altri player di mercato;

c. la capacità di coprire tutti gli step di servizio all’inserzionista, dalla comunicazione

pubblicitaria alla transazione, con un costo per contatto competitivo.

9

1.4 Il posizionamento sul mercato

Seat compete nel mercato del “local advertising”, un mercato che, in Italia, nel 2013 è

stimato in circa 4,5 miliardi di euro.

Se segmentiamo questo mercato per strategia di offerta e dimensione dei clienti, Seat

rappresenta un player “generalista” che si distingue per la capacità di offrire un

portafoglio completo di servizi disegnati per le PMI.

In questa accezione, i player di mercato più vicini al modello Seat solo le piccole Web

Agency locali che possono vantare vicinanza al cliente, offrire un’ampia gamma di

servizi su misura ma non possono far leva sulle ottimizzazioni di scala e sulla qualità

standardizzata dei processi industriali di Seat.

In termini di quote di mercato e con riferimento al solo mercato Italia:

• nei servizi tradizionali (elenchi e voce), in competizione con TV, Radio e

giornali locali, affissioni, volantini e depliant, la quota di mercato di Seat nel

2013 è stimata pari al 10,9%. Tale quota è prevista crescere gradualmente a

partire dal 2014, in quanto dovrebbe beneficiare degli attesi impatti positivi

derivanti dal nuovo modello di Concessionaria per la raccolta di pubblicità a

livello locale sui media tradizionali di terzi;

• nell’online advertising, che comprende le directories online, la banneristica ed

i servizi di posizionamento a pagamento sui motori di ricerca, Seat è prevista

coprire nel 2013 il 13,2% del mercato;

10

• mentre nei servizi Web Agency, di produzione ed ottimizzazione dei siti web,

Seat è prevista detenere nel 2013 una quota pari all’7,3%.

11

Capitolo 2: La raccolta dei dati e delle informazioni storiche rilevanti

2.1 I dati storici rilevanti

2.1.1. Conto Economico riclassificato Gruppo Seat

Gruppo SEAT PAGINE GIALLE

Conto econominoc rilassificato

Dati pubblicati

Esercizio Esercizio Esercizio

(migliaia di euro) 2012 2011 Assolute % 2010

dati

comparabil (*)

Ricavi delle vendite e delle prestazioni 808.806 956.728 (147.922) (15,5) 1.034.354

Costi per materiali e servizi esterni (**) (332.307) (364.679) 32.372 8,9 (379.194)

Costo del lavoro (**) (173.096) (181.071) 7.975 4,4 (198.929)

MOL 303.403 410.978 (107.575) (26,2) 456.231

% sui ricavi 37,5% 43,0% 44,1%

Stanziamenti netti rettificativi ed a fondi per rischi e oneri (65.078) (38.519) (26.559) (69,0) (38.388)

Proventi ed oneri diversi di gestione 57.635 (1.822) 59.457 n.s. (1.347)

EBITDA 295.960 370.637 (74.677) (20,1) 416.496

% sui ricavi 36,6% 38,7% 40,3%

Ammortamenti e svalutazioni operative (56.250) (62.395) 6.145 9,8 (65.058)

Ammortamenti e svalutazioni extra-operative (1.887.166) (698.858) (1.188.308) n.s. (685.579)

Oneri netti di natura non ricorrente e di ristrutturazione (107.434) (42.403) (65.031) n.s. (40.704)

EBIT (1.754.890) (433.019) (1.321.871) n.s. (374.845)

% sui ricavi (217,0%) (45,3%) (36,2%)

Proventi (oneri) finanziari netti 550.685 (268.387) 819.072 n.s. (253.959)

Utili (perdite) da partecipazioni valutate con il metodo del patrimonio netto - (378) 378 100,0 35

Risultato prima delle imposte (1.204.205) (701.784) (502.421) (71,6) (628.769)

Imposte sul reddito 154.651 (87.184) 241.835 n.s. (87.938)

Utile (perdita) da attività in funzionamento (1.049.554) (788.968) (260.586) (33,0) (716.707)

Utile (perdita) netta da attività non correnti cessate/destinate ad essere cedute - - - n.s. (240)

Utile (perdita) del periodo (1.049.554) (788.968) (260.586) (33,0) (716.947)

- di cui di competenza del Gruppo (1.058.542) (789.750) (268.792) (34,0) (718.147)

- di cui di competenza degli azionisti di minoranza 8.988 782 8.206 n.s. 1.200

(**) Ridotti delle quote di costo addebitate ai terzi e incluse negli schemi di bilancio IFRS nella voce “altri ricavi e proventi”.

(*) Come più dettagliatamente descritto nella "Premessa" della relazione f inanziaria annuale i dati comparabili espongono l'andamento economico del Gruppo SEAT per l'intero

esercizio 2012 comprensivo dell'andamento Lighthouse per i primi 8 mesi dell'esercizio

Variazioni

12

2.1.2 Stato patrimoniale riclassificato Gruppo Seat

Gruppo SEAT PAGINE GIALLE

Prospetto della situzione patrimoniale-finanziaria

Dati pubblicati

(migliaia di euro) Al 31.12.2012 Al 31.12.2011 Variazioni Al 31.12.2010

Goodwill e attività immateriali "marketing related" 252.205 1.951.857 (1.699.652) 2.651.255

Altri attivi non correnti (*) 256.405 177.543 78.862 242.018

Passivi non correnti operativi (58.353) (49.029) (9.324) (62.346)

Passivi non correnti extra-operativi (67.161) (9.501) (57.660) (20.372)

Capitale circolante operativo 10.477 96.051 (85.574) 158.257

- Attivi correnti operativi 428.452 594.136 (165.684) 699.285

- Passivi correnti operativi (417.975) (498.085) 80.110 (541.028)

Capitale circolante extra-operativo (33.529) (16.770) (16.759) (55.919)

- Attivi correnti extra-operativi 22.800 26.387 (3.587) 3.772

- Passivi correnti extra-operativi (56.329) (43.157) (13.172) (59.691)

Attività nette non correnti cessate/destinate

ad essere cedute (250) (305) 55 (250)

Capitale investito netto 359.794 2.149.846 (1.790.052) 2.912.643

Patrimonio netto di Gruppo (996.460) (568.759) (427.701) 213.590

Patrimonio netto degli azionisti di minoranza 28.309 13.681 14.628 15.064

Totale patrimonio netto (A) (968.151) (555.078) (413.073) 228.654

Attività finanziarie correnti e disponibilità liquide (202.046) (176.218) (25.828) (243.226)

Attività finanzirie non correnti - - - (2.168)

Passività finanziarie correnti 201.653 2.144.143 (1.942.490) 312.384

Passività finanziarie non correnti 1.328.338 768.561 559.777 2.664.042

Indebitamento finanziario netto (ESMA) 1.327.945 2.736.486 (1.408.541) 2.731.032

Oneri di accensione, di rifinanziamento e

di cartolarizzazione da ammortizzare e adeguamenti netti relativi a contratti

cash flow hedge - (31.562) 31.562 (47.043)

Indebitamento finanziario netto "contabile" (B) 1.327.945 2.704.924 (1.376.979) 2.683.989

Totale (A+B) 359.794 2.149.846 (1.790.052) 2.912.643

(*) La voce include nel 2012 e nel 2011 le attività f inanziarie disponibili per la vendita, nonché le attività f inanziarie non correnti riclassif icate dall'indebitamento f inanziario netto contabile. Nel

2010 include esclusivamente le attività f inanziarie disponibili per la vendita.

13

2.1.3 Deleverage Gruppo Seat

Gruppo SEAT PAGINE GIALLE

Flussi finanziari consolidati

Dati pubblicati

Esercizio Esercizio Variazioni Esercizio

2012 2011 2010

(migliaia di euro)

dati

comparabil

EBITDA 295.960 370.637 (74.677) 416.496

Interessi netti di attualizzazione di attività/passività operative (2.658) (2.039) (619) (2.705)

Diminuzione (aumento) capitale circolante operativo 74.667 57.460 17.207 48.064

(Diminuzione) aumento passività non correnti operative (*) (3.728) (11.690) 7.962 (6.065)

Investimenti industriali (45.991) (48.095) 2.104 (40.344)

(Plusvalenze) minusvalenze da cessione di attivi non correnti operativi 17 60 (43) (845)

Free cash flow operativo 318.267 366.333 (48.066) 414.601

Pagamento di interessi ed oneri finanziari netti (107.300) (162.943) 55.643 (196.436)

Pagamento din oneri capitalizzati su rifinanziamento - - - (26.557)

Pagamento di imposte sui redditi (17.656) (94.035) 76.379 (85.362)

Pagamento di oneri non ricorrenti e di ristrutturazione (104.329) (34.909) (69.420) (35.074)

Distribuzione di dividendi (1.514) (2.163) 649 (3.365)

Acquisto azioni proprie Telegate AG - - - (3.364)

Flussi netti da "Attivita non correnti cessate/destinate ad essere cedute" - - - (240)

Equitization/fusione 1.304.500 - 1.304.500 -

Effetto cambi ed altri movimenti 16.573 (75.569) 92.142 (32.453)

Variazione dell'indebitamento finanziario netto 1.408.541 (3.286) 1.411.827 31.750

(*) La variazione esposta non include gli effetti non monetari relativi agli utili e perdite attuariali contabilizzati a patrimonio netto

14

2.1.4 Conto Economico riclassificato Seat Pagine Gialle SpA

SEAT PAGINE GIALLE S.p.A.

Conto econominoc rilassificato

Dati pubblicati

Esercizio Esercizio Esercizio

(migliaia di euro) 2012 2011 Assolute % 2010

dati

comparabil (*)

Ricavi delle vendite e delle prestazioni 626.859 748.515 (121.656) (16,3) 797.536

Costi per materiali e servizi esterni (**) (270.996) (298.808) 27.812 9,3 (312.086)

Costo del lavoro (**) (68.510) (69.887) 1.377 2,0 (73.599)

MOL 287.353 379.820 (92.467) (24,3) 411.851

% sui ricavi 45,8% 50,7% 51,6%

Stanziamenti netti rettificativi ed a fondi per rischi e oneri (59.262) (33.009) (26.253) (79,5) (33.048)

Proventi ed oneri diversi di gestione (1.922) (946) (976) n.s. (416)

EBITDA 226.169 345.865 (119.696) (34,6) 378.387

% sui ricavi 36,1% 46,2% 47,4%

Ammortamenti e svalutazioni operative (43.594) (48.435) 4.841 10,0 (49.879)

Ammortamenti e svalutazioni extra-operative (1.836.950) (662.795) (1.174.155) n.s. (650.447)

Oneri netti di natura non ricorrente e di ristrutturazione (98.689) (37.551) (61.138) n.s. (34.554)

EBIT (1.753.064) (402.916) (1.350.148) n.s. (356.493)

% sui ricavi n.s (53,8%) (44,7%)

Proventi (oneri) finanziari netti (165.284) (267.221) 101.937 38,1 (236.221)

Rettifiche di valore e utili(perdite) da valutazione partecipazioni (14.359) (62.970) 48.611 77,2 (30.816)

Risultato prima delle imposte (1.932.707) (733.107) (1.199.600) n.s. (623.530)

Imposte sul reddito 172.884 (84.749) 257.633 n.s. (85.839)

Utile (perdita) da attività in funzionamento (1.759.823) (817.856) (941.967) n.s. (709.369)

Utile (perdita) netta da attività non correnti cessate/destinate ad essere cedute - - - n.s. -

Utile (perdita) del periodo (1.759.823) (817.856) (941.967) n.s. (709.369)

Variazioni

(*) Come più dettagliatamente descritto nella Premessa" della relazione f inanziaria annuale i dati comparabili 2012 si riferiscono a Seat Pagine Gialle S.p.A, Seat Pagine Gialle Italia

S.p.A e Digital Local Services.

(**) Ridotti delle quote di costo addebitate ai terzi e incluse negli schemi di bilancio IFRS nella voce “altri ricavi e proventi”.

15

2.1.5 Stato Patrimoniale riclassificato Seat Pagine Gialle SpA

SEAT PAGINE GIALLE S.p.A.

Prospetto della situzione patrimoniale-finanziaria

Dati pubblicati

(migliaia di euro) Al 31.12.2012 Al 31.12.2011 Variazioni Al 31.12.2010

Goodwill e attività immateriali "marketing related" 220.018 1.873.919 (1.653.901) 2.536.714

Altri attivi non correnti (*) 289.730 249.206 40.524 325.893

Passivi non correnti operativi (39.153) (32.378) (6.775) (37.544)

Passivi non correnti extra-operativi (35.843) (3.524) (32.319) (12.856)

Capitale circolante operativo 12.705 111.505 (98.800) 176.996

- Attivi correnti operativi 364.062 525.463 (161.401) 634.488

- Passivi correnti operativi (351.357) (413.958) 62.601 (457.492)

Capitale circolante extra-operativo (21.109) (16.966) (4.143) (55.594)

- Attivi correnti extra-operativi 21.152 23.279 (2.127) 398

- Passivi correnti extra-operativi (42.261) (40.245) (2.016) (55.992)

Attività nette non correnti cessate/destinate

ad essere cedute (250) (250) 0 (250)

Capitale investito netto 426.098 2.181.512 (1.755.414) 2.933.359

Totale patrimonio netto (A) (1.007.227) (557.111) (450.116) 249.542

Attività finanziarie correnti e disponibilità liquide (102.261) (147.539) 45.278 (219.449)

Attività finanzirie non correnti - (1.940) 1.940 (1.619)

Passività finanziarie correnti 207.248 2.151.103 (1.943.855) 287.889

Passività finanziarie non correnti 1.328.338 768.561 559.777 2.664.039

Indebitamento finanziario netto (ESMA) 1.433.325 2.770.185 (1.336.860) 2.730.860

Oneri di accensione, di rifinanziamento e

di cartolarizzazione da ammortizzare e adeguamenti netti relativi a

contratti cash flow hedge - (31.562) 31.562 (47.043)

Indebitamento finanziario netto "contabile" (B) 1.433.325 2.738.623 (1.305.298) 2.683.817

Totale (A+B) 426.098 2.181.512 (1.755.414) 2.933.359

(*) La voce include nel 2012 le attività f inanziarie disponibili per la vendita, nonché le attività f inanziarie non correnti riclassif icate dall'indebitamento f inanziario netto contabile. Nel 2011 e

nel 2010 include esclusivamente le attività f inanziarie disponibili per la vendita.

16

2.2 Le ulteriori informazioni storiche rilevanti ai fini del Piano

La storia recente del business di Seat, a partire dal 2003 in poi, può essere

chiaramente distinta in tre fasi:

La prima fase, dal 2003 al 2007, è caratterizzata dall'obiettivo di ottimizzare e

valorizzare il business tradizionale di Seat (Directories e Directory Assistance). È stata

rinnovata l'offerta di spazi sui prodotti elenchi, divenuti nel frattempo "full color" e rivisto

il pricing. Si è investito molto su www.paginegialle.it con l'intenzione di farlo diventare

un portale per la ricerca commerciale in competizione diretta con gli altri motori di

ricerca. È di questo periodo il progetto "visual" che ha arricchito il sito di mappe

tridimensionali e ortofoto per la ricerca geo-localizzata. È continuata la spinta

pubblicitaria sui servizi telefonici con il lancio del servizio 12.40®, in quel momento al

vertice della loro popolarità. La fiducia sulla tenuta del ruolo tradizionale di directory si

è tradotta anche in una spinta all'internazionalizzazione, condotta attraverso

acquisizioni in Germania e il lancio di una partnership in Turchia.

Nello stesso periodo, in esito alla operazione di Leveraged Buy Out con la quale

quattro fondi di Private Equity (CVC, Permira, BC Partners ed Investitori Associati,

tramite una serie di società veicolo italiane e lussemburghesi) acquistano la società dal

Gruppo Telecom Italia, viene determinata la struttura finanziaria caratterizzata da un

elevatissimo indebitamento che condizionerà in modo determinante l’evoluzione e la

capacità di Seat di affrontare le sfide dell’ evoluzione dei mercati e dei prodotti.

Tale indebitamento ammontava su base consolidata ad un importo vicino a 4 miliardi di

Euro, composto per Euro 2.750 milioni da un Senior Term Loan (suddiviso in più

tranche) e per Euro 1.150 milioni da un Long Term Subordinated Loan anche se già

nel Prospetto si ipotizzava, come poi in concreto accadde, di procedere piuttosto

all’emissione di un prestito obbligazionario destinato ad investitori istituzionali.

L’assunzione dell’indebitamento da parte di Seat intervenne, infatti, non già

direttamente per tramite della fusione tra i veicoli italiani utilizzati per l’acquisizione e la

allora Seat Pagine Gialle S.p.A., ma a valle della fusione stessa, tramite distribuzione

di riserve dell’incorporante. Per finanziare la distribuzione la Seat utilizzò

effettivamente il debito senior (sino alla concorrenza dell’intera disponibilità) e il

ricavato di un prestito obbligazionario decennale di euro 1.300 milioni, con tasso di

interesse fisso dell’8% annuo, interamente sottoscritto da investitori istituzionali. Con

riferimento a quest’ultimo importo si precisa che, in data 22 aprile 2004, Seat ha

stipulato, in qualità di società finanziata, un contratto di finanziamento (il “Proceed

Loan”) con Lighthouse International Company S.A. 1 (“Lighthouse”), in qualità di

finanziatore. Secondo tale contratto Lighthouse si è impegnata ad erogare a Seat un

1 Società lussemburghese, partecipata al 25% da Seat.

17

finanziamento dell’importo complessivo massimo pari al ricavo lordo ottenuto da

Lighthouse stessa a fronte dell’emissione di titoli (gli “Bonds Lighthouse”). Alla data di

stipula del Proceed Loan, Lighthouse ha emesso Bonds Lighthouse per complessivi

Euro 1.300 milioni e ha erogato a Seat un finanziamento per Euro 1.300 milioni (il

“Finanziamento Subordinato”).

Nell’anno successivo all’assunzione dell’indebitamento il contesto macro economico e

l’andamento del business hanno permesso a Seat di sostituire integralmente il debito

senior con altro debito senior ma a migliori condizioni sia sotto il profilo del costo

(minore) sia sotto il profilo della durata (allungata).

La fase successiva, dal 2008 al 2010, segna l'esaurirsi della strategia "directory" e

l'avvio di una focalizzazione molto più forte sull’online, non più visto come business

accessorio - una nuova piattaforma per la proposizione del consueto servizio di

directory - ma come nuovo core business dell'azienda. Diversi fattori hanno contribuito

al cambio di prospettiva: innanzitutto un diverso comportamento da parte degli utenti,

sempre più digitalizzati; poi l'inizio della crisi finanziaria internazionale che, riducendo

la disponibilità di debito del sistema, aveva portato il management a impostare una

nuova strategia per il lungo periodo.

Di conseguenza nel settembre 2008 veniva elaborato un nuovo business plan,

approvato dal CdA nel gennaio 2009, che spostava il focus dell’azienda dal mondo

tradizionale del cartaceo a quello internet.

Questa strategia prendeva atto dell’assoluta predominanza dei motori di ricerca e di

Google in particolare nell'ecosistema internet e proponeva per l'azienda di rinunciare

alla competizione diretta e adottare un posizionamento di complementarietà. Questo

ha significato la trasformazione della directory da portale ad aggregatore - aperto ai

principali motori di ricerca da cui ha cominciato ad assorbire sempre più traffico.

Contemporaneamente l'azienda si è fatta rivenditrice ufficiale dei prodotti pubblicitari

dei motori di ricerca, Google AdWords in primis. E soprattutto si è lanciata nel

promettente business della costruzione di siti web per la piccola/media impresa. Un

business caratterizzato da forte domanda ed elevati margini, per il quale Seat dispone

di competenze distintive che derivano dal gestire in proprio un motore di ricerca molto

connesso a Google.

In contemporanea Seat aveva avviato un confronto con RBS per rimodulare i

covenants finanziari in ragione delle mutate previsioni circa l’andamento della società.

A sostegno di queste richieste, e con l’appoggio dei propri azionisti di riferimento, il 26

gennaio 2009 veniva deliberato un aumento di capitale di 200 milioni di Euro, di cui

100 milioni venivano utilizzati per rimborsare il credito senior. L’aumento si chiuse con

pieno successo nell’aprile del 2009.

Il cambio di strategia, impostato negli ultimi due anni dello scorso decennio, si è

riflesso in un'azione molto più decisa da parte dell’allora amministratore delegato, ing.

Alberto Cappellini, aprendo la terza e ultima fase dal 2010 al 2012.

18

L'azienda si è ridefinita come "the local internet company" e ha posto tutta l'enfasi della

propria attività commerciale sullo sviluppo della componente digitale. Si è avviata la

vendita a pacchetto di prodotti tradizionali e digitali, con una quota progressivamente

crescente di questi ultimi. Queste politiche sono puntualmente riflesse dallo sviluppo

dei ricavi, dove si vede la forte crescita della componente web e il rapido declino della

parte tradizionale.

Contemporaneamente l'azienda ha avviato un piano di revisione dei costi, che ha

generato risparmi significativi in particolare sul costo dei prodotti, del personale e sulle

spese generali e amministrative.

Seat ha inoltre posto in essere nel 2010 alcune operazioni sul mercato finanziario per

allungare la durata del debito e aumentare le possibilità di rifinanziarlo alla scadenza.

In ogni caso, il profilo di rimborso del debito Seat risultava particolarmente impegnativo

tra giugno 2012 e aprile 2014: in particolare, a giugno 2013 scadevano 464 milioni di

Euro del finanziamento senior, mentre ad aprile 2014 scadevano 1300 milioni di Euro

del Finanziamento Subordinato.

In tale contesto il CdA, tenendo anche conto delle valutazioni tecniche e di mercato

formulate dall’advisor finanziario Rothschild, ha ritenuto di dar corso all'emissione di un

prestito obbligazionario senior secured ("SSB"), per rifinanziare al 2017 una

corrispondente parte del finanziamento senior. In tal modo, in contropartita di un

significativo innalzamento del costo del debito si migliorava il profilo di liquidità dei

successivi due anni, gestendo con maggior agio le impegnative scadenze finanziarie

del biennio 2012-14. Ai fini che precedono, in data 15 gennaio 2010 il CdA ha

deliberato l'emissione di SSB per un ammontare massimo di 1 miliardo di euro. Tale

delibera si è concretizzata nell’emissione di una prima tranche di 550 milioni di Euro a

gennaio 2010 e una seconda di 200 milioni di Euro ad ottobre 2010. Entrambe le

tranches, emesse significativamente sotto la pari, hanno scadenza nel 2017 e pagano

interessi pari al 10,5% del nominale. Tuttavia il peggioramento della situazione

economica nonché l'accelerazione del calo dei prodotti cartacei solo parzialmente

compensati dalla crescita di quelli online, ha indotto la società nella primavera del 2011

a preparare un nuovo Piano Industriale ed a iniziare, con il supporto di primari advisor,

un confronto con i creditori finanziari sia senior che subordinati per ridurre in maniera

significativa l'ammontare del debito, onde renderlo compatibile con i flussi economico-

finanziari attesi. Tale decisione ha comportato per l’ avvio di una serrata trattativa con

quattro controparti: i creditori bancari senior, i titolari di SSB, i titolari di HY Bonds e gli

azionisti della società durata circa un anno e conclusa a marzo 2012, con il

perfezionamento delle operazioni conseguenti a settembre 2012, come meglio

descritto nel paragrafo 2.3 che segue.

19

2.3 Nota esplicativa relativa al processo di ristrutturazione dell’indebitamento

effettuato tra il 2011 ed il 2012

Come si è detto, Seat PG aveva iniziato già dal 2009 ad attuare una serie di operazioni

volte a conseguire un diverso e più equilibrato asseto della propria struttura

patrimoniale e di indebitamento. In tale contesto il CdA, nella seduta del 16 marzo

2011, conferì mandato al Presidente e all’Amministratore Delegato allora in carica per

identificare – avvalendosi anche del supporto di qualificati advisor – le opzioni

finanziarie concretamente disponibili, con l’obiettivo di assicurare una stabilizzazione di

lungo termine della struttura finanziaria della Società.

Furono quindi individuati Rothschild S.p.A. quale advisor finanziario, gli studi Linklaters

e Giliberti, Pappalettera, Triscornia & Associati, per i correlati aspetti di natura legale e

Bain, quale advisor per gli aspetti di natura industriale.

Nell’aprile 2011, lo studio Latham & Watkins (London) LLP, per conto di un gruppo di

fondi di investimento titolari degli Bonds Lighthouse, comunicò a Seat PG l’avvenuta

costituzione di un comitato di obbligazionisti (il “Comitato Bondholders”), con

l’obiettivo di facilitare le discussioni con la Società e l’individuazione di possibili

soluzioni volte alla stabilizzazione di lungo termine.

Dopo un approfondito esame condotto sulla base delle prime preliminari proiezioni del

piano in corso di elaborazione, nella seduta del 21 giugno 2011, l’advisor finanziario

Rothschild illustrò al CdA le conclusioni identificando quale opzione più concretamente

perseguibile dalla Società la c.d. “equitization”, e cioè la conversione (in tutto o in

parte) del debito verso i titolari di Bonds Lighthouse a capitale sociale con l’obiettivo di

ridurre a livelli sostenibili l’indebitamento finanziario della Società ed attribuendo “in

cambio” ai titolari di Bonds Lighthouse (direttamente o indirettamente tramite

l’emittente Lighthouse) azioni della Seat PG.

A luglio Seat PG intraprese i primi contatti con il Comitato Bondholders, a seguito dei

quali emerse la pregiudiziale richiesta del Comitato Bondholders che venissero posti

integralmente a carico della Società i compensi professionali, sia dell’advisor

finanziario Lazard sia dell’advisor legale Latham & Waltkins, per l’attività svolta e da

svolgere da parte degli stessi nella fase di ristrutturazione finanziaria.

Il CdA, sulla scorta delle riflessioni proposte dai propri advisors e delle analisi condotte,

dopo un serrato negoziato, deliberò (riunione del 20 luglio 2011) la sottoscrizione dei

relativi accordi con gli advisors finanziari e legali dei titolari di Bonds Lighthouse

(Lazard e Latham & Watkins) e parimenti con gli advisors finanziari e legali del

creditore Senior RBS (Banca Leonardo, Gleacher Shacklock e Clifford Chance).

In esecuzione del deliberato consiliare 21 giugno 2011, Seat PG interpellò i soci per

conoscere in via preliminare il loro orientamento in merito alle opzioni finanziarie allo

studio, ottenendo espressioni di disponibilità a sostenere l’opzione finanziaria di c.d.

“equitization”.

20

In data 10 agosto 2011, Seat PG ricevette formale comunicazione dall’advisor legale

Cadwalader, Wickersham & Taft LLP della disponibilità anche di un gruppo consistente

di creditori finanziari titolari di SSB all’avvio di un dialogo con l'obiettivo di facilitare il

raggiungimento di una soluzione consensuale per il riequilibrio della situazione

finanziaria di Seat PG e del Gruppo.

Nella seduta del 30 agosto 2011, il CdA approvò le “Linee Guida strategiche per il

periodo 2011-2013 e le Proiezioni di Stima sino al 2015” (il “Piano Industriale 2011”),

documenti strettamente connessi con il processo in corso di riequilibrio della struttura

patrimoniale di Seat PG, in quanto:

a) il presupposto logico per la redazione di un piano a lungo termine era la

ragionevole previsione che i negoziati con i finanziatori giungessero a un esito

tale da permettere la prosecuzione delle attività operative secondo le linee

previste dal piano stesso;

b) uno dei principali output del piano stesso sarebbe stato l’individuazione della

capacità prospettica di servizio del debito da parte di Seat PG, base costitutiva

per l’individuazione del livello sostenibile di indebitamento su cui avrebbe

dovuto convergere una soluzione negoziale con i finanziatori stessi.

Il nuovo business plan (da porre alla base del processo di stabilizzazione della

struttura finanziaria per il periodo 2011-2013 e successive proiezioni di stima sino al

2015) s’innestava sulla via già tracciata dalle azioni intraprese dal 2009 e tendeva a

riposizionare il Gruppo quale fornitore di servizi di marketing online, imprimendo

un’accelerazione al passaggio dal print all’online e, all’interno di questo, dalle online

directories ai web marketing services.

Venne altresì convenuto, come è prassi nel contesto del processo in corso, che il piano

fosse assoggettato a revisione da parte di un consulente indipendente (Independent

Business Review – IBR), identificato in PWC, incaricato da Seat PG in via congiunta

con i creditori finanziari.

Alla fine del mese di agosto 2011 Seat PG ricevette la prima proposta scritta del

Comitato Bondholders Lighthouse per un’operazione di ristrutturazione consensuale,

con allegato un term sheet contenente i termini economici di massima di una possibile

equitization (ipotesi di convertire a capitale un importo significativo del credito - Euro 1

miliardo su Euro 1,3 miliardi del complessivo valore nominale dei Bonds Lighthouse).

Sin dal settembre 2011 Seat PG si attivò, nei limiti delle proprie possibilità al fine di

facilitare la composizione di interessi spesso conflittuali. Nel contempo, Seat PG

mantenne una posizione di neutralità sugli aspetti dell’operazione oggetto di negoziato

diretto tra contrapposte categorie di stakeholders, in particolare, sull’allocazione del

capitale sociale post–restructuring (tema oggetto di negoziato tra Bondholders

Lighthouse e Azionisti di Riferimento) e sul livello di seniority del credito residuo dei

Creditori Subordinati detentori di obbligazioni Lighthouse (tema oggetto di

negoziazione tra Bondholders Lighthouse, Creditore Senior e gli SSB); Seat PG

pertanto concentrò le proprie istanze negoziali sugli aspetti più strettamente connessi

21

all’obiettivo di garantire la stabilizzazione finanziaria nel lungo periodo (quantum della

conversione, riscadenziamento e costo del debito senior, ecc.).

Da subito, tuttavia risultò evidente che la complessa stratificazione e

internazionalizzazione della struttura finanziaria della Seat (il cui debito è trattato su più

mercati, con anche l’amplificazione dovuta all’esistenza di coperture in forma di credit

default swap) si sarebbe riflessa in dinamiche negoziali complesse e avrebbe richiesto

tempi tendenzialmente più lunghi rispetto a quelli che normalmente si osservano.

A ciò si aggiunse che le tempistiche di negoziazione furono rallentate dalla iniziale

indisponibilità del Comitato Bondholders a negoziare direttamente con la Società; i

membri del comitato, infatti, preferirono, in una prima fase, mantenere piena libertà di

azione sul fronte del trading e pertanto delegarono al proprio advisor Lazard la

conduzione delle prime fasi delle trattative.

Nel mese di ottobre 2011 si intensificò l’attività negoziale con un articolato scambio di

controproposte scritte cui fecero seguito diversi incontri.

In data 27 ottobre 2011 il Comitato Bondholders inviò a Seat PG stessa una proposta avente ad oggetto:

(i) l’equitization di Euro 1,2 miliardi degli Bonds Lighthouse sul totale di Euro 1,3

miliardi, in cambio del 90% del capitale azionario con diritto di voto di Seat PG;

(ii) l’emissione da parte di Seat PG di Euro 100 milioni di nuove obbligazioni senior

secured ai Bondholders, con tasso di interesse pari al 10,5% per anno pagabile in rate

semestrali e con scadenza 31 gennaio 2017;

(iii) il riscadenziamento, il repricing e le ulteriori modifiche alle condizioni economiche

del finanziamento del Creditore Senior, ed il livello di consent fees da riconoscere alle

varie classi di finanziatori al momento coinvolti.

Venne inoltre proposto che, per effetto della ristrutturazione, fossero emessi warrant a

cinque anni a favore degli allora azionisti Seat fino al 5% del capitale ordinario della

Società post ristrutturazione con un prezzo di esercizio cashless. Il relativo diritto di

conversione sarebbe stato esercitabile una volta che i Bondholders avessero ricevuto

(attraverso dividendi o altre forme di valore) l’equivalente del valore nominale dei

Bonds Lighthouse convertiti1:1.

Tale proposta avente scadenza al 30 novembre era espressamente condizionata al

regolare pagamento della cedola al 31 ottobre 2011 da parte di Seat PG .

Preso atto di tale proposta che appariva sostanzialmente allineata ai principali termini e

condizioni della proposta della Società, Seat PG richiese tempestivamente agli altri

creditori finanziari e agli Azionisti di Riferimento, di giungere ad una condivisione dei

termini dell'operazione con l'auspicio di poterne conseguentemente avviare, nei più

brevi tempi tecnici possibili, le fasi implementative.

Nel mese di novembre 2011 vi furono quindi intense fasi di negoziazione tra Comitato

Bondholders Lighthouse, e Azionisti di Riferimento, al fine di trovare una intesa sui

22

temi oggetto di posizioni divergenti (principalmente, nei rapporti tra Comitato

Bondholders e Comitato di Coordinamento in merito al quantum e alla natura – senior

o subordinata – della porzione di bond non oggetto di conversione a capitale).

In tale contesto, l’allora Amministratore Delegato della Società rappresentò più volte ai

creditori come il trascorrere di un tempo eccessivo senza un’intesa avrebbe potuto

comportare un deterioramento del business a danno di Seat PG e dei loro stessi

interessi.

Coerentemente in data 24 novembre 2011 Seat PG comunicò una proposta,

sintetizzata in un Term Sheet, ma la radicalizzazione delle parti coinvolte, su punti che

nell’ottica della Società avrebbero potuto anche essere considerati non fondamentali,

come in effetti poi si dimostrarono obbligarono la Società ad estendere i termini per

l’accettazione di tale proposta prima al 14 dicembre e poi al 16 gennaio 2012.

Nel dicembre 2011 inoltre la strategia negoziale fu modificata coinvolgendo anche i

detentori di obbligazioni Senior Secured (SSB) che sino ad allora non erano stati

coinvolti.

Il CdA, riunitosi nella seduta del 17 gennaio 2012:

- approvò l’aggiornamento del Piano Industriale 2011 con revisioni in leggero

ribasso di taluni parametri di performance in funzione delle mutate e peggiorate

prospettive di andamento dell’economia italiana rispetto a quelle utilizzate per la

redazione iniziale del documento ad agosto 2011, con estrapolazione fino al

2017 delle proiezioni di stima.

- prese atto che il Creditore Senior non aveva ancora ricevuto sufficiente

supporto alla suddetta adesione da parte di talune banche che partecipavano

indirettamente al finanziamento bancario senior in qualità di credit support

provider.

In ogni caso sulla scorta:

(i) della sussistenza di un accordo tra due degli Azionisti di Riferimento e i Bondholders

in relazione all’allocazione del capitale conseguente alla ristrutturazione consensuale

della Società;

(ii) dell’opportunità di estendere il perimetro negoziale dei propri interlocutori, agli SSB,

per il tramite del Comitato SSB, assistiti dagli advisors finanziari Moelis e Mediobanca

e dall’advisor legale, Cadwalader;

(iii) del fatto che le distanze negoziali tra le tre categorie di creditori (Creditore Senior,

Bondholders Lighthouse e SSB) risultavano circoscritte a pochi temi specifici;

deliberò di formulare nel più breve tempo possibile una proposta ultimativa di

ristrutturazione consensuale da sottoporre all’accettazione dell’intera categoria dei

creditori finanziari.

23

Tale proposta venne formulata in esito alla seduta del CdA del 30 gennaio 2012 con

l’invio di un documento sintetico indicante termini e condizioni fondamentali

dell’operazione (“Term Sheet”).

Senza entrare in ulteriore dettaglio sul debito subordinato Lighthouse le modifiche

principali e sostanziali consistevano nella conversione in equity per il 95% delle

obbligazioni Lighthouse mentre per la quota del 5% pari a Euro 65 milioni si sarebbero

emesse nuove obbligazioni Senior Secured; la cedola per interessi maturati fino alla

equitizzazione sulle obbligazioni Lighthouse non sarebbe stata pagata.

In seguito ad ulteriori negoziazioni con le parti coinvolte detto Term Sheet venne

modificato per recepire compromessi su taluni aspetti tra le diverse posizioni dei

creditori finanziari e riproposto in esito alla seduta del CdA del 22 febbraio con la

fissazione di un termine per la approvazione da tutte le parti al 7 marzo.

Finalmente il 7 marzo 2012 la società annunciò l’ottenimento dei necessari consensi

da parte di tutte le categorie di creditori finanziari interessati. Si chiudeva quindi una

lunghissima e particolarmente articolata fase di negoziazione tra la Seat PG e ben

quattro parti portatrici di interessi ed obiettivi spesso non convergenti: banche Senior,

obbligazionisti subordinati Lighthouse, obbligazionisti Senior ed Azionisti.

Il 23 marzo 2012 Seat PG comunicò l’ottenimento della attestazione ai sensi dell’art

67, comma 3, lett d, del R.D. nr 267/1942, necessaria per l’implementazione del

processo consensuale di ristrutturazione del debito. Tra il mese di aprile e la fine del

mese di agosto venivano quindi progressivamente finalizzati i vari passi della

esecuzione degli accordi raggiunti, e quindi:

- la modifica, in aprile, delle indentures che governavano i prestiti obbligazionari

senior secured;

- la redazione, ai primi di maggio della documentazione informativa relativa alla

prevista fusione per incorporazione di Lighthouse in Seat PG;

- l’approvazione in assemblea straordinaria Seat PG di tale fusione in giugno

2012;

- la sottoscrizione in luglio 2012 del documento denominato Restructuring

Framework Agreement da parte di Lighthouse, Pagine Gialle Phone Service srl

(destinata a trasformarsi in Seat Pagine Gialle Italia S.p.A.), il comitato degli

obbligazionisti Lighthouse ed un comitato comprendente RBS ed altre parti

interessate, necessario alla implementazione dell’operazione;

- il lancio sempre in luglio 2012 di uno Scheme of Arrangement, struttura legale

di diritto inglese funzionale alla implementazione di uno step importante nel

processo di ristrutturazione afferente il debito bancario senior;

- il lancio ai primi di agosto 2012 di una procedura di consent solicitation presso

gli obbligazionisti Lighthouse finalizzata all’ottenimento della approvazione allo

scambio delle esistenti obbligazioni Lighthouse per il 95% con titoli convertibili

in azioni e per il 5% con un bond equiparabile agli esistenti Senior Secured

Bonds, procedura conclusasi positivamente il 20 agosto 2012;

24

- l’ottenimento della approvazione dello Scheme of Arrangement, ottenuta il 13

agosto 2012;

- la conversione in data 22 agosto 2012 del 95% delle obbligazioni Lighthouse in

azioni Lighthouse;

- la stipula e la iscrizione nel registro delle imprese, rispettivamente avvenuti il 28

ed il 29 agosto 2012, della fusione tra Lighthouse e Seat PG con efficacia al 31

agosto 2012;

- la emissione, avvenuta il 31 agosto 2012, delle nuove obbligazioni senior

secured a fronte del residuo 5% delle precedenti obbligazioni Lighthouse;

- il conferimento, avvenuto in data 31 agosto 2012, della quasi totalità della

propria azienda da parte di SEAT PG a favore società interamente controllata

Seat Pagine Gialle Italia S.p.A., previsto nell’ambito dell’implementazione della

Ristrutturazione Finanziaria;

- la conclusione, avvenuta il 6 settembre 2012, della operazione di

ristrutturazione con la erogazione del nuovo finanziamento bancario senior ed il

regolamento da parte della Seat Pagine Gialle Italia di tutti i pagamenti previsti

dal Restructuring Framework Agreement a tale data.

La seguente tabella riepiloga l’indebitamento di Seat PG al momento del conferimento,

suddiviso per categorie omogenee.

25

Capitolo 3: L’indicazione delle cause della crisi

3.1 Rappresentazione della natura e delle cause della crisi (avendo anche

riguardo sia ai fattori di squilibrio generatisi a seguito dell’operazione di LBO del

2003, sia alle ragioni dell’insuccesso dell’intervento di ristrutturazione

conclusosi il 6 settembre 2012)

La attuale situazione di crisi di Seat origina nella fortissima e per buona parte inattesa

contrazione che ha colpito il mercato della pubblicità in Italia nel corso del 2012. I ricavi

di Seat sono per il 90% di natura pubblicitaria o comunque afferenti a tale settore e

dunque sensibili alla propensione delle aziende italiane ad investire in comunicazione.

Tale situazione si è abbattuta su un’azienda caratterizzata da una struttura

patrimoniale appesantita da una forte componente di debito, originatasi nel 2003 e

rimasta significativa anche dopo la ristrutturazione del 2011/2012. Nel 2003 l’allora

proprietà di Seat, costituita da fondi di Private Equity, aveva acceso un debito di 2,7

miliardi di Euro, servito a finanziare l’acquisizione della società stessa dal gruppo

Telecom. Tale entità di debito risultava sostenibile allora, potendo l’azienda contare su

profitti importanti (Ebitda attorno ai 700 milioni), su un business tradizionale ancora

solido (la spesa delle piccole medie imprese sugli elenchi telefonici era ancora

costante o in lieve crescita), su una prospettiva di sviluppo importante data dalla

crescita dell’online (il sito www.paginegialle.it, creato alla fine degli anni ’90 subiva

ancora poco la concorrenza dei motori di ricerca, all’inizio del decennio scorso). In

realtà, solo pochi anni dopo, tra il 2007 e il 2008, il business tradizionale è entrato in

una crisi strutturale (non diversamente dal resto della stampa quotidiana e periodica,

progressivamente sostituita dal digitale) che ha progressivamente ridotto le risorse

dell’azienda. Proprio quando sarebbe stato necessario investire nella nuova

opportunità offerta dall’online. Gli ultimi anni del decennio trascorso sono infatti stati

anni di forte sviluppo per la pubblicità online. Ma, cogliere questa opportunità appieno

per Seat implicava un forte investimento in competenze, prodotti e capacità

commerciali che è stato rallentato dalla presenza di vincoli finanziari così stringenti. Si

osservi che, negli ultimi quattro anni (dal 2009), Seat ha pagato oltre un miliardo di

Euro tra interessi e rimborsi programmati del debito. Nello stesso periodo, l’azienda ha

ridotto il numero degli agenti di vendita di circa il 15%; rallentato l’acquisizione di clienti

nuovi di oltre il 30% (nonostante l’esistenza di una domanda potenziale significativa

per i servizi offerti dall’azienda: si consideri che, a tutt’oggi, solo il 41% delle piccole

medie aziende in Italia ha un sito web proprio); ridotto la propria spesa pubblicitaria al

2% del fatturato (contro una percentuale ritenuta fisiologica del 4%); non effettuato

alcuna acquisizione o dismissione (rese difficili da una struttura rigida dei vincoli

derivanti dal debito). Contrariamente a quanto previsto, la forte crescita dell’offerta

online nel periodo 2009-2011 non ha rappresentato l’embrione del futuro sviluppo della

Società. Oggi appare con sempre maggiore chiarezza che tale crescita è stata

ottenuta, nella sua parte più significativa, attraverso la “cannibalizzazione” del prodotto

tradizionale, favorita dalla modalità di vendita a pacchetto. Così, mentre si assisteva

alla crescita dei ricavi dei prodotti web, non si sviluppava, anzi si contraeva, il valore

26

medio per cliente, dato il calo più che proporzionale del prodotto print. Fuori da questo

meccanismo di sostituzione, tutto interno ai clienti attuali, c'è stato molto poco sviluppo

da nuovo: significativamente il numero di inserzionisti "solo web", che avrebbe dovuto

crescere molto in presenza di una offerta valida e competitiva sul digitale da parte di

Seat, non è di fatto aumentato dal 2007 a oggi. Quando la dimensione raggiunta dal

prodotto tradizionale non ha più consentito di alimentare la crescita del prodotto web

ed è contemporaneamente aumentata la pressione di un mercato sempre più

sfavorevole, la gestione ha cercato di contenere gli effetti negativi con una serie di

interventi tattici (contratti pluriennali, focalizzazione sui rinnovi, anticipi commerciali)

che hanno raggiunto, talora, il risultato di differire gli impatti della crisi, ma senza

purtroppo contrastarne efficacemente le cause.

La recente ristrutturazione del debito, avviata a metà 2011, si prefiggeva senz’altro

l’obiettivo di adeguare la struttura patrimoniale alle nuove esigenze del business.

Tuttavia la natura “negoziale” del processo ha dilatato i tempi (l’intero processo è

durato 18 mesi) e reso il risultato rapidamente inefficace, dato che il 2012 ha visto

l’emergere della più grave e inattesa crisi di mercato pubblicitario dal dopoguerra. Crisi

che l’azienda ha dovuto affrontare senza guida dalla fine di marzo 2012, quando è

improvvisamente mancato l’allora amministratore delegato ing. Alberto Cappellini.

Il 2011 si era già chiuso con una contrazione della spesa pubblicitaria in Italia, stimata

da Nielsen al -1,8%. Ancorché negativo tale dato rientrava nella normale dinamica di

un mercato sensibile alla variazione di clima economico generale. Ad agosto 2011, la

previsione ufficiale per il 2012 era di una lieve crescita (+0,3%), recepita nei piani di

tutte le industrie del settore.

A inizio 2012, la prognosi era già peggiorata sensibilmente (-0,9%) in linea con un

peggioramento del dato previsivo del prodotto interno lordo, passato da +0,8% a -0,4%

nello stesso arco temporale.

Il dato consuntivo del 2012 è risultato di -14,3%, uno dei peggiori risultati di sempre. La

tabella seguente mostra l’evoluzione dei dati 2011, 2012 e 2013 nel tempo, sia per

quanto riguarda il prodotto interno lordo che il mercato della pubblicità in Italia.

27

28

La crisi del mercato pubblicitario ha colpito, nel corso del 2012, tutte le principali realtà

“media” in Italia, come mostra la seguente tabella che illustra l’andamento trimestrale

dei ricavi:

Il grafico mostra come il fenomeno del calo dei ricavi abbia colpito tutte le aziende. Ma

rende anche evidente come per Seat il fenomeno si sia manifestato con ritardo e con

una intensità più elevata nella seconda parte dell’anno.

Tale effetto è dovuto ad una serie di ragioni:

1) I principi contabili di Seat comportano una imputazione a ricavo degli ordini con

un “ritardo” di 6/7 mesi. Per quanto infatti riguarda le attività di stampa (Pagine

Bianche®i e Pagine Gialle®) i ricavi vengono contabilizzati alla pubblicazione

dei volumi; questa è preceduta da una campagna di vendita che dura 11 mesi,

dunque i ricavi seguono gli ordini di circa sei mesi medi. Per quanto riguarda gli

altri ricavi (web e voce) il riconoscimento avviene mensilmente per tutto l’arco di

erogazione del servizio (normalmente 12 mesi): dunque 6-8 mesi dopo la presa

d’ordine, dato che si sconta anche il tempo di messa in opera del servizio (0-2

mesi).

29

2) Da metà 2011 fino all’estate 2012 l’Azienda ha contrastato l’erosione dei ricavi

con una attività di accelerazione nel rinnovo dei contratti: clienti con contratti in

scadenza ad Aprile, sono stati visitati a Gennaio e invitati a rinnovare il proprio

contratto con uno sconto. L’effetto è stato di concentrare in dodici mesi gli ordini

che si sarebbero altrimenti spalmati su quindici o sedici, con un innalzamento

della Top Line, fino a giugno 2012, ed un forte impoverimento dei mesi

successivi.

3) A partire dalla seconda metà del 2010 l’Azienda ha cominciato a proporre ai

propri clienti contratti biennali a condizioni molto convenienti. L’adozione di

questi contratti ha ridotto notevolmente il churn (tasso di abbandono) dei clienti

nel periodo tra il secondo semestre 2011 e il primo semestre 2012. Si è trattato,

tuttavia, di un puro effetto contrattuale. In realtà, alla scadenza dei due anni,

l’abbandono ha ripreso a crescere e in maniera più che proporzionale.

A inizio 2013, la “lettura” del dato 2012 – depurata da un primo semestre anomalo, per

effetto di tutti i fatti summenzionati, e la proiezione del 2013 (particolarmente realistica,

sempre per effetto del fattore di inerzia citato al punto 1) consentiva di leggere una

situazione ben diversa rispetto a quanto ipotizzato nel Piano Industriale 2011

dell’azienda:

30

Dunque, secondo i dati disponibili a inizio 2013, non solo il consuntivo 2012 registrava

un significativo scostamento nei confronti del vecchio piano in termini di ricavi (627 M€

vs 729 M€) e di EBITDA (226 M€ vs 320 M€), ma soprattutto era ragionevole

prevedere, in base ai dati via via raccolti sugli ordini, che tale differenza si sarebbe

ampliata nel 2013, prevedendo il piano originale un sostanziale mantenimento dei livelli

di fatturato e redditività. Occorre notare che si è qui riportata la primissima stima sul

2013, quella indicata nella “domanda in bianco” del 6 febbraio 2013 (EBITDA a 122

M€), successivamente modificata nel Comunicato Stampa dell’ 8 di marzo 2013

(EBITDA a 102 M€) e poi riallineata nella redazione del piano, dove si è adottata la

linea della “media probabilità” (EBITDA a 92 M€). A differenza dalla stima di inizio

2013, tanto la stima del Comunicato Stampa di marzo che quella di piano tengono

conto dell’impatto che ha avuto sul mercato l’annuncio del deposito della domanda in

bianco.

Occorre a questo punto segnalare che la crisi del mercato pubblicitario è proseguita

nel corso del 2013. Dopo un primo ed un secondo trimestre molto negativi, con

chiusura rispettivamente a -18,7% e a -15,6%, il terzo trimestre dell’anno si è attestato

a -6%, con il mese di settembre in calo a -5,8% ed i primi nove mesi in diminuzione del

-14,6% (a 4,5 miliardi di euro) rispetto al corrispondente periodo del 2012, che aveva

fatto segnare una flessione del -11,7%, molto al di sotto di tutte le stime previsionali di

inizio anno. Si segnala che, a settembre, Nielsen aveva individuato i mesi di settembre

e ottobre come quelli più significativi per comprendere l’andamento degli investimenti

31

pubblicitari, con una previsione di chiusura di fine anno di calo intorno al -12%/-13%,

che implica, tuttavia, una performance del quarto trimestre “sfidante”.

In termini di cassa, a inizio 2013 Seat aveva la prospettiva di generare altri 80 M€ dopo

le tasse nel corso dell’anno. Con un impegno di 33 M€ in spese non ricorrenti, 47 M€

risultavano disponibili per il servizio del debito. Aggiungendo a questi i 100 M€ presenti

in cassa all’inizio dell’anno si raggiungeva un importo comunque insufficiente per far

fronte ad un impegno di circa 200 M€, previsto per il 2013 in termini di interessi e

rimborsi del debito.

La cassa presente in Telegate, nel quadro di covenant in essere, non poteva essere

utilizzata per gli impegni di breve periodo (dovendo andare a diretto rimborso del

debito).

32

Capitolo 4: Le linee guida strategiche di piano e le azioni che si intendono

intraprendere

4.1 Descrizione Analitica delle Linee Guida Strategiche del Piano

Il Piano costruito dal Management per il periodo 2013-2018 si propone essenzialmente

tre linee d’azione:

1) Rimessa a regime del motore commerciale di Seat, attraverso una

riqualificazione del prodotto, dell’offerta e della rete commerciale: si tratta

ricostituire gli elementi essenziali della formula commerciale di Seat. Un

prodotto semplice, differenziante, adeguato ai tempi e in grado di interessare un

larghissimo numero di piccole medie imprese in Italia. Una forza vendita

controllata, competente e in grado di offrire servizio. Un’offerta commerciale

che incentivi i clienti di Seat a provare con fiducia i prodotti nuovi. Un’immagine

di azienda corrispondente a ciò che Seat è oggi (la maggiore azienda internet

italiana). Il management è convinto che “fare al meglio le stesse cose di oggi”

possa portare ad un miglioramento dei saldi commerciali nell’ordine dei 6-7

punti percentuali (tra incremento sui clienti attuali e maggior numero di clienti

nuovi).

2) Ricerca di nuove opportunità di crescita, occupando un ruolo importante come:

I) facilitatore delle transazioni commerciali (e-commerce, online couponing,

gestione del credito); II) investendo su una offerta web agency premium per le

aziende medio grandi (che richiedono siti e campagne pubblicitarie online molto

personalizzate: un servizio che oggi l’azienda è in grado di fornire su piccoli

numeri a fronte di una domanda molto più ampia); III) sviluppando un modello

di business che vede la la Società trasformarsi in una Concessionaria per la

raccolta di pubblicità locale per il cinema, la radio, la televisione e i quotidiani, e

su media digitali di terzi, fungendo da aggregatore di operatori locali e offrendo

loro l’esperienza di una rete di vendita ampia e capillare presente su tutto il

territorio nazionale. In parte questi sviluppi richiedono l’aggregazione di

competenze esterne, possibili con acquisizioni mirate, già individuate nel Piano

(Glamoo, Porpora).

3) Forte semplificazione. Partendo dalla struttura del Gruppo (si prevede la

cessione delle controllate non strategiche Telegate e Cipi); passando dalla

macro-organizzazione (il numero dei riporti apicali passa in Seat Italia da 11 a

4); arrivando ai costi indiretti (spese Generali, IT e Personale) e agli acquisti. Si

tratta di un ridisegno completo dell’azienda, corrispondente ad un saving

cumulato nel periodo di Piano 2013-’18 pari a oltre 210 milioni di Euro.

33

4.2 Le singole azioni che si intendono intraprendere e le relative finalità

Il Piano predisposto dal management di Seat si aricola su tre imperativi strategici:

A. Rimessa a regime del motore commerciale

B. Ricerca di nuove opportunità di crescita

C. Semplificazione e riduzione dei costi

A. Rimessa a regime del motore commerciale di Seat, attraverso una

riqualificazione del prodotto, dell’offerta e della rete commerciale

Per accelerare nel breve la stabilizzazione dei ricavi dell’azienda e il ritorno alla

crescita, il management ha individuato diverse leve operative:

i. Completamento del cambio di organizzazione di vendita

ii. Innovazione di prodotto

iii. Evoluzione dell’offerta commerciale

iv. Investimenti in comunicazione

i. L’organizzazione di Vendita

In aggiunta a quanto già incluso nella proiezione inerziale di Piano, la strategia relativa

al completamento del modello organizzativo di vendita, prevede quattro ulteriori azioni

di rafforzamento:

a. Nuovo modello commerciale

Nel primo semestre 2013 è stato portato a compimento il processo di

riorganizzazione del modello commerciale finalizzato a garantire maggiore

supporto alla rete commerciale e presidio del territorio. Sono state quindi costituite

74 “Digital Local Services”, unità territoriali costituite sotto forma di S.r.l.

interamente controllate da SEAT Pagine Gialle Italia S.p.A..

Ogni unità è dotata del supporto necessario a facilitare l’attività di vendita: figure di

back-office per gestire la parte amministrativa; telefonisti per la presa di

appuntamenti; coach (media specialist) per affiancare i venditori nelle trattative più

complesse; web master, per assicurare a livello locale assistenza prodotto

immediata.

34

b. Dimensionamento Forza Vendite

Nell’arco di Piano dal 2014 al 2018 si prevede l’incremento del numero di agenti di

circa 140 unità riportando la dimensione della forza vendita field a valori in linea

con il 2011-2012. L’obiettivo è di alimentare la generazione di nuovi clienti e

garantire maggior presidio della base clienti esistente. Attraverso la migliore

pianificazione operativa, resa possibile dal nuovo modello commerciale, si prevede

un incremento della produttività media degli agenti, riportandola a valori già

raggiunti nel recente passato (periodo 2009-2010).

c. Inserimento Media Consultant

Con l’obiettivo di replicare su larga scala la metodologia applicata durante il test

Task Force, il Piano prevede l’inserimento nei primi 2 anni (2013-2014) di circa

170 media specialist, ovvero di risorse con elevate competenze Web che agiranno

localmente nelle filiali territoriali a supporto degli agenti sia in un’ottica di

formazione che negli aspetti commerciali pre e post vendita. Queste sono risorse

addizionali, rispetto a quanto ipotizzato inizialmente con nuovo modello

commerciale.

d. Nuovo sistema di portafogli e compensation

Con l’obiettivo di dedicare più tempo al cliente, presidiare meglio il mercato

potenziale, essere competitivi rispetto alla concorrenza e specializzare la rete di

vendita su specifici segmenti, il Piano prevede:

✓ Nuovo sistema di portafogli (elenco clienti): la nuova modalità di

portafogliazione comporta (i) la firma di un nuovo mandato da parte degli

agenti, (ii) l’assegnazione di piani di lavoro periodici agli agenti sulla base,

alla chiusura di ogni trimestre, dell’analisi della performance di ogni singolo

agente, della revisione dei piani di lavoro in ottica meritocratica e dei

controlli sulla sostenibilità dei carichi di lavoro e sulla coerenza della

tipologia di Cliente con il profilo dell’Agente, (iii) maggior flessibilità e minori

vincoli legati al mandato di agenzia, (iv) maggiori opportunità di guadagno

per gli agenti best performer e (v) passaggio ad una logica di zona

territorialmente definita e non esclusiva, con l’attribuzione più flessibile dei

clienti, pur garantendo la massima continuità di relazione Cliente-Agente.

✓ Nuovo sistema di compensation (agenti): il nuovo modello retributivo,

che prevede la corresponsione di una quota legata alle attività, cui si

aggiunge una componente legata ai risultati, si pone come obiettivi: (i)

aumentare la produttività attraverso sistemi incentivanti e piani di lavoro

meritocratici, (ii) favorire la qualità dell’acquisito attraverso la

semplificazione degli schemi provvigionali, evitando arbitraggi tra prodotti

diversi, (iii) favorire le attività di caring sul cliente, (iv) difendere la rete

commerciali dagli attacchi della concorrenza e agevolare il processo di

recruiting.

35

ii. Rivisitazione prodotto “core”

Il sito web è oggi il prodotto principale dell’offerta Web Agency di Seat. Si tratta di un

prodotto che ha ancora un potenziale molto elevato se si considera che solo il 41%

delle piccole medie imprese in Italia ha un sito web con dominio proprio.

Esiste dunque un potenziale di 700,000 aziende cui proporre un prodotto; a fine

settembre 2013 Seat risultava gestire circa 63 mila siti web.

Seat è particolarmente competitiva su questa offerta, data l’industrializzazione che ha

compiuto di un processo – quello della costruzione dei siti web – tradizionalmente

artigianale.

I siti di Seat non solo hanno pertanto un costo contenuto, ma una performance

elevata in termini di raccolta del traffico che deriva dalla enorme esperienza di Seat

nel campo della ricerca commerciale, dell’ottimizzazione dei contenuti rispetto agli

algoritmi dei motori di ricerca e dall’inserimento di ogni sito nel database di Pagine

Gialle, la raccolta più ampia e completa di dati sulla piccola media impresa in Italia.

Nel corso del 2013-2014 Seat rinnoverà l’intera offerta di Siti Web per rafforzare

ulteriormente il proprio vantaggio competitivo. I nuovi siti avranno:

• Un grado più elevato di personalizzazione, che permetterà la libera

organizzazione di contenuti e l’automatica ottimizzazione per ogni tipo di

piattaforma (pc, smartphone e tablet).

• Il riconoscimento del profilo dell’utente e l’adattamento automatico del contenuto.

Questo faciliterà la conversione del traffico in contatti commerciali effettivi. Un

editor per la manutenzione del sito da parte del cliente stesso o dalla filiale Seat

territoriale.

Dal 2015 Seat prevede anche di rinnovare il proprio prodotto più tradizionale (gli

elenchi cartacei), introducendo un libro unico. Si tratterà di un libro comprendente sia

la sezione alfabetica completa che la sezione categorica, focalizzata su quelle

categorie che continuano ad essere ricercate sulla carta (es. emergenze

domestiche). Il libro sarà arricchito da un nuovo contenuto editoriale e di servizio. Ci

si attende che un libro così realizzato, potrà ridare freschezza e funzione d’uso ad un

prodotto maturo.

iii. Contratto “Lifetime”

Seat ha con i propri clienti contratti annuali, biennali o pluriennali. La struttura di

questi contratti rispecchia il business della carta che ha necessariamente un

orizzonte annuale, corrispondente alla cadenza di pubblicazione.

All’inizio del 2013, Seat ha cominciato a sperimentare una modalità “abbonamento”

con cadenza mensile. Questa modalità consente al cliente di provare l’offerta Seat,

senza doversi impegnare per dodici mesi o più. Grazie all’abbonamento il cliente

paga per quanto utilizza ed è libero di rimodulare il proprio impegno in ogni momento.

36

L’obiettivo di questa iniziativa è di facilitare l’acquisizione di clienti nuovi e nel tempo

migliorarne la soddisfazione. L’abbonamento mensile stimola anche un

comportamento proattivo da parte della rete di vendita, cui viene richiesta una

maggiore frequenza di visita ai clienti (“caring”).

Si prevede che l’offerta abbonamento sarà volano di crescita delle performance

nell’acquisizione di nuovi clienti.

iv. Comunicazione

L’Azienda non ha negli ultimi anni comunicato il proprio posizionamento. Esiste la

opportunità di far percepire il ruolo di Seat come “partner per lo sviluppo del business”

della piccola media impresa in Italia, con enfasi sulla digitalizzazione della

comunicazione.

Il Piano prevede un significativo aumento della spesa pubblicitaria con un picco degli

investimenti nel 2013, in incremento sostanziale rispetto al 2012 per poi ritornare, a

partire dal 2014, sui livelli del 2011.

37

B) Ricerca di nuove opportunità di crescita

Nell’orizzonte di Piano, Seat ricercherà ulteriori opportunità di sviluppo attraverso

quattro progetti nuovi: Glamoo, Credito, Concessionaria e “Porpora”. Glamoo e Credito

attengono al mondo della transazione (e-commerce e recupero crediti). Il modello

Concessionaria, invece, si propone di utilizzare la rete di vendita per proporre ai clienti

di Seat un portafoglio di media locali di terzi, consolidato attraverso partnership.

“Porpora”, infine, estende l’attuale modello di web agency ad una taglia di clienti medio

grande, che l’attuale offerta standardizzata non riesce a raggiungere.

C) Forte semplificazione e riduzione dei costi indiretti

Il Piano di Seat propone una forte semplificazione della struttura societaria (con le

dismissioni di Telegate e Cipi), una razionalizzazione della macro-organizzazione (il

numero dei riporti apicali passa in Seat Italia da 11 a 4), una ridiscussione del contratto

di stampa, oggi particolarmente oneroso e, infine, una azione incisiva sui costi indiretti.

A livello di macro-struttura, si è proceduto al rinnovamento integrale della squadra di

top management a diretto riporto dell’Amministratore Delegato. In particolare, sono

stati sostituiti i dirigenti responsabili, nella precedente gestione, delle aree commerciali,

di prodotto, finanza e risorse umane, attingendo, nella sostituzione, al talento interno

all'azienda.

Per quanto riguarda i costi “indiretti” (tutti quelli indipendenti dalla generazione dei

ricavi) si tratta di compiere delle azioni addizionali rispetto a quelle effettuate dal 2009

al 2012.

38

Capitolo 5: Il Piano Economico

5.1 Le prospettive del mercato

Seat opera oggi e nell’orizzonte di Piano in 4 mercati relativamente distinti:

1) Pubblicità tradizionale a mezzo stampa o telefono (elenchi telefonici, pagine

gialle e servizi di assistenza telefonica; è prevista inoltre nell’arco di Piano

l’implementazione di un nuovo modello di Concessionaria per la raccolta di

pubblicità locale).

2) Pubblicità online (online directories: www.paginegialle.it, www.paginebianche.it;

www.tuttocitta.it, applicazioni mobile).

3) Web agency (costruzione di siti web, fan pages, …).

4) Transazioni (online couponing, e-commerce).

I primi due mercati sono pubblicitari puri e, dunque, sensibili all’andamento

dell’economia nel suo complesso con un fattore moltiplicativo che dipende molto dal

mezzo. Nei primi nove mesi del 2013, a fronte di un economia in flessione (-2,1% nel

secondo trimestre rispetto allo stesso periodo del 2012), la pubblicità stampa è scesa

del 22,6% (-15,8% nei primi nove mesi del 2012) e quella internet è calata del 2,6%

(+9,8% nei primi nove mesi del 2012).

A Piano si è ipotizzato un mercato della pubblicità tradizionale in continuo calo annuo

di circa il 16% e una pubblicità internet in crescita al +5%. Queste previsioni

corrispondono grossomodo a un assestamento del prodotto interno lordo sui livelli del

2013, che presumibilmente risulterà da una contrazione negli anni 2013 e 2014, seguiti

da una stabilizzazione nel biennio successivo e una ripresa verso la fine del Piano.

Il mercato dei servizi web agency non è documentato ufficialmente. L’azienda lo

ricostruisce intervistando un campione di 11.000 piccole e medie aziende,

rappresentative dell’intero universo, analizzando altre web agency e interpretando i

dati di Agcom (che rileva uno sviluppo dei servizi di “web marketing”). Storicamente si

tratta di un mercato che ha avuto negli ultimi anni un tasso medio di crescita del 17%.

La proiezione assunta a Piano (+8% medio annuo) è la conferma del dato 2012. Si

ipotizza infatti che l’effetto positivo della progressiva uscita dalla crisi economica sia

controbilanciato dall’assottigliarsi del mercato primario disponibile. Si tratta di un

approccio prudenziale, dato che resta il fatto che 700.000 aziende in Italia, che in vario

modo svolgono attività di comunicazione, ancora non hanno una presenza propria su

web. E questo numero dovrà inevitabilmente quasi annullarsi nei prossimi 5 anni.

Per quanto riguarda il mercato dell’e-commerce, esiste una fonte ufficiale (Netcom). La

previsione qui è del +12% medio annuo, basata sul differenziale tra l’Italia e gli altri

paesi Europei (l’e-commerce in Italia vale circa 10 miliardi di Euro contro i 55 di UK e i

40 della Germania). Il 12% è una media tra i primi anni di piano al +15% e gli ultimi a

+6%.

39

5.2 I volumi attesi e le quote di mercato

La seguente tabella riporta lo sviluppo dei ricavi a Piano con l’indicazione delle quote di

mercato raggiunte in ogni anno. Come si vede, il Piano ipotizza di mantenere costante

la quota nel mercato della pubblicità locale tradizionale (stampa locale, televisioni

locali, affissioni, volantini, …) per poi incrementarla a decorrere dal 2016 grazie

all’atteso contributo positivo derivante dal nuovo modello di Concessionaria per la

raccolta di pubblicità locale, e di perdere – soprattutto nei primi anni di Piano – nel

mercato della pubblicità online (a seguito dell’ingresso di sempre nuovi soggetti). In

leggero calo, nei primi anni di Piano, la quota nel mercato dei web services – nel quale

l’azienda concentra i propri sforzi in termini di innovazione e focus della rete

commerciale – e forte guadagno nel mercato delle transazioni, dove i volumi

incrementano di 100 volte a fronte di un mercato in crescita del 12% (valendo il

mercato 10 milardi di Euro, la quota non è significativa).

Il dato della pubblicità tradizionale e quello della pubblicità online, include il nuovo

modello di Concessionaria locale, mentre il dato del commerce include l’effetto

dell’acquisizione di Glamoo e dello sviluppo del progetto del credito.

M(€) 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018

Adv Tradizionale Locale 257,7 175,2 123,1 106,7 113,0 139,6 155,4

Quota di Mercato 12,8% 10,9% 9,6% 10,4% 12,9% 18,2% 22,5%

Adv Online 246,8 187,8 152,2 134,0 136,1 153,1 165,6

Quota di Mercato 17,4% 13,2% 10,4% 8,7% 8,4% 9,0% 9,3%

Web Services 123,2 110,6 119,8 116,5 122,3 135,6 151,8

Quota di Mercato 8,9% 7,3% 7,2% 6,4% 6,3% 6,5% 6,8%

Commerce 0,3 0,6 13,0 26,9 47,5 74,2 103,4

Quota di Mercato 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0%

Totale Ricavi 626,9 476,3 411,7 387,6 422,1 505,0 577,9

40

5.3 La struttura dei costi

I costi commerciali sono legati in gran parte a provvigioni e premi delle reti commerciali

e al costo della pubblicità.

Il Piano riflette un leggero e progressivo aumento dal 2014 delle provvigioni pagate,

legate all’enfasi data all’acquisizione di clienti nuovi. Infatti, i compensi da nuovo sono

circa quadrupli rispetto a quelli riconosciuti sui clienti esistenti.

Le spese pubblicitarie, dopo un picco nel 2013 (in incremento sostanziale sul 2012),

che riflette la volontà dell’azienda di comunicare non solo i singoli prodotti, ma anche

l’azienda nel suo complesso (“business partner della piccola media azienda”),

rimangono elevate ma sostanzialmente sullo stesso livello del 2011.

Il costo del personale comprende il costo del personale dipendente della Società, il

costo del personale dipendente che opera presso le singole filiali commerciali e i

compensi agli organi sociali. Data la natura del business tali costi sono da considerare

fissi.

Come effetto complessivo, l’incidenza del costo del lavoro sui ricavi ritorna, a fine

Piano, al valore storico, se si esclude l’effetto legato alle filiali commerciali (DLS).

L’evoluzione dei costi industriali corrisponde alla variazione del mix sul venduto.

Le materie prime (carta) si riducono per effetto della perdita di fogliazione (derivante

dalla contrazione degli spazi pubblicitari e dal calo fisiologico del “free listing”). I costi di

stampa risentono della stessa dinamica, ma includono anche un importante risparmio

(circa -35%), corrispondente alle evidenze di un benchmark compiuto dalla società alla

fine del 2012.

I costi di produzione web riflettono l’evoluzione attesa nel mix dei prodotti web (molti e

con marginalità molto diverse tra loro).

Le spese generali e amministrative si riferiscono alle spese di recupero crediti, ai

noleggi e ai leasing operativi, alle consulenze, agli oneri accessori del personale e a

tutti gli altri costi minori di funzionamento. Trattasi di costi prevalentemente fissi.

L’ipotesi di Piano, supportata anche in questo caso dai benchmark effettuati, è di

riportare l’incidenza di questi costi in linea con il dato 2012.

I saving stimati, a fronte del quale la società ha lanciato un progetto di ridisegno della

struttura dei costi, riguardano essenzialmente i noleggi e i leasing; le consulenze; il

costo per gli immobili e le spese per il personale.

41

5.4 Il prospetto del Piano economico recante analitica indicazione dei costi e dei

ricavi attesi dalla prosecuzione dell’attività

Conto Economico Seat Pagine Gialle S.p.A. fino al momento dell’omologa

Seat Pagine Gialle SpA

Conto Economico €m 2012 feb 13 ytd 2013 2014 gen-set

Ricavi dalle vendite e prestazioni 447,4 -- 0,3 5,8

Costi per Materiali e Servizi esterni (178,0) (0,3) (2,4) (1,7)

Costo del lavoro (46,7) (0,9) (5,4) (3,2)

MOL 222,7 (1,3) (7,5) 0,9

Stanziamenti rettif icativi, fondi rischi, oneri netti (30,0) (0,0) 11,5 (0,2)

EBITDA 192,7 (1,3) 4,0 0,7

Ammortamenti e svalutazioni operativi (25,8) -- -- --

Oneri netti di natura non ricorrente (75,2) -- (21,1) --

EBIT 91,7 (1,3) (17,0) 0,7

Oneri f inanziari netti (126,8) -- -- --

Dividendi da partecipate 1,1 -- -- --

Svalutazione partecipazioni (691,9) -- -- --

EBT (725,9) (1,3) (17,0) 0,7

Imposte sul reddito (8,5) 0,3 (8,3) (4,7)

Utile (perdita) d'esercizio (734,4) (1,0) (25,4) (4,0)

42

Conto Economico Seat Pagine Gialle Italia S.p.A. fino al momento dell’omologa

Seat Pagine Gialle Italia SpA

Conto Economico €m 2012 feb 13 ytd 2013 2014 gen-set

Ricavi da vendite e prestazioni 180,1 76,1 476,3 308,2

Totale costi operativi (119,6) (46,7) (353,5) (252,7)

Costi industriali (40,9) (12,4) (109,0) (76,9)

Costi commerciali (32,8) (11,8) (100,6) (82,8)

Costi pubblicitari (7,5) (2,3) (23,9) (12,0)

Costi generali (20,2) (8,4) (58,7) (41,0)

Costo del lavoro (18,3) (11,9) (61,4) (40,1)

MOL 60,6 29,4 122,8 55,5

Stanziamenti rettif icativi, fondi rischi, oneri netti (30,4) (5,9) (34,4) (20,4)

EBITDA 30,1 23,6 88,4 35,1

Ammortamenti e svalutazioni operativi (17,7) (6,9) (41,5) (31,6)

Ammortamento extra operativi (30,8) (3,5) (20,9) (2,7)

Impairment (1.806,1) -- (188,1) --

Oneri di ristrutturazione (22,0) -- -- (1,3)

Oneri non ricorrenti (1,4) -- (22,8) (5,9)

EBIT (1.848,0) 13,1 (184,8) (6,4)

Oneri finanziari netti (44,4) (21,6) (131) (113)

Dividendi -- -- -- 1,1

Provento da stralcio debiti concordatari -- -- --

Investment subsidiaries w rite off (14,4) -- (1,5) (9,3)

Losses on disposal of investments -- -- -- (93,5)

EBT (1.906,8) (8,4) (317,1) (220,5)

Imposte sul Reddito 169,3 (1,1) (4,4) (1,5)

Imposte differite -- 1,4 56,6 (4,3)

Discontinued Operation -- -- 6,2 --

Utile (perdita) d'esercizio (1.737,4) (8,2) (258,6) (226,4)

43

Conto Economico post fusione per l’intero arco di Piano 2014-2018

Seat Pagine Gialle SpA - post fusione, equitizzazione e stralcio

Conto Economico €m 01-Oct-14 2014 2015 2016 2017 2018

Ricavi da vendite e prestazioni 476,3 400,1 371,6 401,2 479,8 549,6

Totale costi operativi (353,5) (342,0) (336,1) (358,8) (420,3) (465,2)

Costi industriali (109,0) (110,5) (109,4) (133,5) (185,1) (224,0)

Costi commerciali (100,6) (110,8) (113,1) (118,1) (128,2) (134,3)

Costi pubblicitari (23,9) (15,0) (15,0) (15,0) (15,0) (15,0)

Costi generali (58,7) (48,5) (46,2) (43,1) (41,0) (38,9)

Costo del lavoro (61,4) (57,1) (52,4) (49,1) (50,9) (53,0)

MOL 122,8 58,1 35,5 42,3 59,6 84,4

Stanziamenti rettif icativi, fondi rischi, oneri netti (34,4) (28,1) (25,6) (25,2) (25,9) (25,0)

EBITDA 88,4 30,1 9,9 17,2 33,6 59,5

% sui ricavi 19% 8% 3% 4% 7% 11%

Ammortamenti e svalutazioni operativi (41,5) (41,6) (42,2) (42,4) (37,0) (34,5)

Ammortamento extra operativi (20,9) (3,6) (3,6) (3,6) (3,6) (3,6)

Impairment -- -- -- -- --

Oneri di ristrutturazione -- (2,5) (19,2) (9,3) (3,8) (3,2)

Oneri non ricorrenti (22,8) (5,9) -- -- -- --

EBIT 3,3 (23,5) (55,2) (38,0) (10,7) 18,2

% sui ricavi 0,7% (5,9%) (14,8%) (9,5%) (2,2%) 3,3%

Oneri finanziari netti (131) (113,0) (1,4) (1,3) (1,3) (1,4)

Dividendi -- 1,1 -- -- -- --

Provento da stralcio debiti concordatari -- 1.166,7 -- -- -- --

Investment subsidiaries w rite off (9,3) -- -- -- --

Losses on disposal of investments -- (93,5) -- -- -- --

EBT (127,5) 928,5 (56,5) (39,3) (12,0) 16,8

% sui ricavi (26,8%) 232,1% (15,2%) (9,8%) (2,5%) 3,1%

Imposte sul Reddito (4,4) (1,6) (0,8) (1,0) (1,9) (4,5)

Imposte differite 56,6 (6,4) 1,8 2,3 2,1 2,0

Utile (perdita) d'esercizio (75,3) 920,6 (55,5) (38,0) (11,8) 14,3

% sui ricavi (15,8%) 230,1% (14,9%) (9,5%) (2,5%) 2,6%

44

Capitolo 6: Il Piano Finanziario

Sulla base di quanto emerge dalla Tabella di cui al successivo paragrafo 6.1,

illustriamo alcuni tra i principali interventi che sono ritenuti funzionali alla realizzazione

del Piano.

6.1 Il fabbisogno finanziario derivante dal Piano economico e le relative modalità

di copertura

Le due società (Seat PG S.p.A. e Seat PG Italia S.p.A.) fino alla fusione presentano,

separatamente, un flusso di cassa operativo di segno opposto, mentre post-fusione

generano un flusso di cassa operativo positivo, non evidenziando alcun fabbisogno

finanziario a copertura della gestione operativa del conto economico.

Seat Pagine Gialle SpA

Flussi di cassa €m feb 13 ytd 2013 2014 gen-set

EBITDA (1,3) 1,0 0,7

Diminuzione (aumento) capitale circolante operativo (3,3) (1,6) --

Aumento (diminuzione) passività non correnti operative -- 0,1 --

Diminuzione (aumento) debiti operativi per procedura concordataria 1,4 1,4 --

Investimenti industriali -- (0,0) --

FREE CASH FLOW operativo (3,2) 1,0 0,7

Seat Pagine Gialle Italia SpA

Cash Flow - €m feb 13 ytd 2013 2014 gen-set

--

EBITDA - 23,6 88,4 35,1

Diminuzione (aumento) capitale circolante operativo - (5,6) 71,9 (9,1)

Variazione fondo TFR - (0,5) (1,8) (3,6)

Variazione fondo indennità agenti - (0,5) (1,2) (1,0)

Investimenti industriali - (0,6) (32,7) (23,5)

Free Cash Flow Operativo - 16,5 124,6 (2,1)

Seat Pagine Gialle SpA - post fusione, equitizzazione e stralcio

Cash Flow - €m 2013 01-Oct-14 2014 2015 2016 2017 2018

EBITDA 30,1 9,9 17,2 33,6 59,5

Diminuzione (aumento) capitale circolante operativo (5,5) 24,2 17,8 2,0 (5,2)

Change in Inventories, Trade receivables, Trade payables (5,5) 24,2 17,8 2,0 (5,2)

Change in Current reserve for operating risks and charges -- -- -- -- --

Variazione fondo TFR (4,1) (5,0) (1,9) (0,7) (0,2)

Variazione fondo indennità agenti (1,3) (1,5) (0,5) (0,3) (0,1)

Change in non current operating liabilities

Investimenti industriali (34,8) (24,8) (22,8) (22,8) (22,8)

Free Cash Flow Operativo (15,7) 2,8 9,8 11,9 31,1

45

6.2 Prospetto del Piano finanziario che si conclude con i flussi al servizio

dell’adempimento della Proposta

Di seguito rappresentiamo la situazione delle due società (Seat PG S.p.A. e Seat PG

Italia S.p.A.) separate fino al 30/09/2014 e la situazione della società risultante dalla

fusione della Seat PG Italia S.p.A. nella Seat PG S.p.A. a valere dal 1/10/2014.

Si precisa che la Società ha in corso una negoziazione con Leasint per la

rideterminazione del piano di ammortamento del debito, ferma restando la durata

complessiva originariamente prevista dal contratto, con un accordo di moratoria per le

quote di capitale dei canoni di leasing in scadenza a far data dal 1° gennaio 2014 al 31

dicembre 2016.

Le seguenti tabelle evidenziano come le due società separate presentino un flusso di

cassa al servizio dell’adempimento della proposta negativo nella misura di 12,8 M€ per

la Seat PG S.p.A. e 32,7M€ per la Seat PG Italia S.p.A., quest’ultimo includendo il

fabbisogno della holding sotto esposto.

Seat Pagine Gialle SpA

Flussi di cassa €m feb 13 ytd 2013 2014 gen-set

EBITDA (1,3) 1,0 0,7

Diminuzione (aumento) capitale circolante operativo (3,3) (1,6) --

Aumento (diminuzione) passività non correnti operative -- 0,1 --

Diminuzione (aumento) debiti operativi per procedura concordataria 1,4 1,4 --

Investimenti industriali -- (0,0) --

FREE CASH FLOW operativo (3,2) 1,0 0,7

Pagamento imposte su redditi (0,0) (1,0) (11,9)

Pagamento oneri non ricorrenti e di ristrutturazione (0,4) (3,4) (1,5)

Variazioni su conto corrente in cash pooling 5,6 3,4 12,8

Cash flow al servizio del debito concordatario 2,0 -- --

46

Dalla data di fusione e per l’intero arco di Piano ai flussi suddetti si aggiunge

l’assorbimento di cassa al servizio della proposta pari a -31,3M€ cumulati nel periodo

2014-2018 e di seguito dettagliati per anno.

Seat Pagine Gialle Italia SpA

Cash Flow - €m feb 13 ytd 2013 2014 gen-set

--

EBITDA - 23,6 88,4 35,1

Diminuzione (aumento) capitale circolante operativo - (5,6) 71,9 (9,1)

Variazione fondo TFR - (0,5) (1,8) (3,6)

Variazione fondo indennità agenti - (0,5) (1,2) (1,0)

Investimenti industriali - (0,6) (32,7) (23,5)

Free Cash Flow Operativo - 16,5 124,6 (2,1)

-

Pagamento imposte sul reddito - -- (2,0) 9,0

Pagamento oneri non ricorrenti e di ristrutturazione - (3) (9,8) (14,5)

Variazione altre passività correnti non operative (Sun) - (2) (2,0) --

Pagamento oneri straordinari (Pension Fund e Ilte mancato saving) - -- 0,0 --

Total Operating Cash Flow after taxes and restructuring - 11,8 110,8 (7,5)

Dividendi - -- -- 1,1

Investimenti non operativi partecipate - (0,1) (3,5) (8,8)

Disinvestimenti non operativi partecipate - -- -- --

Pagamento spese di procedura - -- (3,8) (7,1)

Cash flow before financing - 11,8 103,5 (22,4)

Oneri f inanziari leasing - -- (0,4) (0,3)

Rimborso quota capitale Leasing - (0,0) (3,7) --

Variazioni su conto corrente in cash pooling - (0,2) (9,8) (10,0)

Cash flow al servizio del debito concordatario - 11,6 91,2 (32,7)

Seat Pagine Gialle SpA - post fusione, equitizzazione e stralcio

Cash Flow - €m 2013 01-Oct-14 2014 2015 2016 2017 2018

EBITDA 30,1 9,9 17,2 33,6 59,5

Diminuzione (aumento) capitale circolante operativo (5,5) 24,2 17,8 2,0 (5,2)

Variazione fondo TFR (4,1) (5,0) (1,9) (0,7) (0,2)

Variazione fondo indennità agenti (1,3) (1,5) (0,5) (0,3) (0,1)

Investimenti industriali (35) (25) (22,8) (22,8) (22,8)

Free Cash Flow Operativo (15,7) 2,8 9,8 11,9 31,1

Pagamento imposte sul reddito (3,8) (0,7) (0,8) (1,2) (2,9)

Pagamento oneri non ricorrenti e di ristrutturazione (19,0) (21,4) (9,3) (3,8) (3,2)

Variazione altre passività correnti non operative (Sun) -- -- -- -- --

Total Operating Cash Flow after taxes and restructuring (38,6) (19,3) (0,2) 6,9 25,1

Dividendi 1,1 -- -- -- --

Investimenti non operativi partecipate (8,8) (1,5) (0,5) (0,6) --

Disinvestimenti non operativi partecipate 6,2 -- -- -- --

Pagamento spese di procedura (7,1) -- -- -- --

Cash flow before financing (47,2) (20,8) (0,7) 6,3 25,1

Net Interests (0,4) (0,3) (0,3) (0,4) (0,6)

Rimborso quota capitale Leasing -- -- -- (6,0) (6,1)

Variazioni su conto corrente in cash pooling 2,1 2,6 3,9 5,2 6,3

Repayments debito non concordatario 2,1 2,6 3,9 (0,8) 0,1

Aumento di capitale -- -- -- -- --

Cash flow al servizio del debito concordatario -- (45,5) (18,4) 2,9 5,1 24,6

47

Capitolo 7: La declinazione patrimoniale del Piano Economico e del Piano

Finanziario

7.1 La situazione patrimoniale della holding e della controllata al momento

dell’ammissione alla procedura concordataria

48

49

7.2 Prospetto della situazione patrimoniale al momento di omologa, della

fusione, dell’equitizzazione e stralcio, e al termine di ciascun anno di Piano

Le due tabelle seguenti illustrano la situazione patrimoniale delle due società al

momento dell’omologa della proposta, della fusione, dell’equitizzazione e dello stralcio,

che si ipotizza essere al 30/09/2014.

Seat Pagine Gialle SpA

Stato Patrimoniale - €m 2012 Feb-13 2013 2014 gen-set

Altre attività non correnti 19,6 19,8 11,9 10,5

Passività non correnti operative (0,1) (0,1) (0,2) (0,2)

Passività non correnti non operative (1,3) (1,3) (1,3) (1,3)

Capitale circolante operativo (3,9) (0,6) (2,3) (2,3)

Capitale circolante extra operativo 1,6 17,2 17,4 27,5

Attività nette destinate alla vendita (0,3) -- -- --

Capitale investito netto 15,7 35,0 25,5 34,3

Patrimonio Netto 18,6 17,6 (6,8) (10,8)

Debiti non finanziari concordatari -- 16,8 31,8 31,8

Debiti Finanziari -- -- -- --

Crediti Finanziari (2,9) 2,7 0,5 13,3

Disponibilità liquide (0,0) (2,0) (0,0) (0,0)

Indebitamento f inanziario netto (2,9) 17,5 32,3 45,1

Totale 15,7 35,0 25,5 34,3

50

Dal dettaglio di cui sopra, si evidenzia come il patrimonio netto della Seat Pagine Gialle

Italia S.p.A. sia negativo al momento dell’omologa. Tale situazione è sanata per gli

effetti della proposta concordataria alla data di efficacia della fusione ed equitizzazione

(01/10/2014) e in ogni anno rappresentato nell’anno di Piano.

Seat Pagine Gialle Italia SpA

Stato Patrimoniale - €m 2012 feb 13 ytd 2013 2014 gen-set

Goodw ill e Customer Data Base 220,0 216,5 31,2 28,5

Altre attività non correnti 285,1 278,8 256,5 157,3

Passività non correnti operative (38,9) (38,0) (35,9) (31,3)

Passività non correnti non operative (49,2) (41,6) 9,9 (6,3)

Capitale circolante operativo 10,9 103,4 26,5 36,9

Capitale circolante non operativo (35,2) (30,0) (21,8) (7,2)

Attività nette destinate alla vendita -- -- 6,2 6,2

Total invested capital 392,7 489,1 272,7 184,0

Patrimonio Netto (1.045,9) (1.054,1) (1.304,5) (1.507,8)

Debito Finanziario Lordo (Debito Senior & obbligazioni Senior Secured) 1.450,5 1.451,3 1.455,6 1.459,2

Nuovo Debito Finanziario

debiti privilegiati Generali 23,4 20,6 20,6

debiti chirografari non finanziari 61,1 58,7 58,7

Postergati IC 9,3 9,3 9,3

Postergati IC TRIBUTARI E NON OP -- -- --

Debiti chirografari controllate 6,9 6,9 6,9

Passività potenziali privilegiate 3,7 4,7 4,7

Passività potenziali chirografe 5,2 23,5 23,5

Debiti non finanziari concordatari 109,5 123,6 123,6

Altre passività f inanziarie 92,2 99,9 201,3 286,0

Attività f inanziarie correnti e disponibilità liquide (104,2) (117,5) (203,3) (176,9)

Indebitamento finanziario netto 1.438,6 1.543,2 1.577,2 1.691,9

Totale 392,7 489,1 272,7 184,0

51

Seat Pagine Gialle SpA - post fusione, equitizzazione e stralcio

Stato Patrimoniale - €m 01-Oct-14 2014 2015 2016 2017 2018

Goodwill -- -- -- -- -- --

Customer data base 28,5 27,6 24,0 20,4 16,8 13,2

Goodw ill e Customer Data Base 28,5 27,6 24,0 20,4 16,8 13,2

Altre attività non correnti 162,6 163,8 146,4 126,8 112,6 100,9

Passività non correnti operative (31,6) (30,7) (27,9) (25,4) (24,4) (24,1)

Passività non correnti non operative 8,8 8,9 10,7 13,0 15,1 17,1

Capitale circolante operativo 35,1 31,5 7,3 (10,6) (12,6) (7,4)

Capitale circolante non operativo 11,9 14,7 20,5 20,3 19,6 18,0

Attività nette destinate alla vendita 6,2 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0

Total invested capital 221,5 215,8 181,0 144,5 127,1 117,7

Patrimonio Netto 247,5 229,2 173,7 135,7 123,9 138,2

Debito Finanziario Lordo (Debito Senior & obbligazioni Senior Secured) 0 -- -- -- -- --

Nuovo Debito Finanziario -- -- -- -- -- --

Debito Finanziario Privilegiato 39 --

debiti privilegiati Generali 22,5 -- -- -- -- --

debiti chirografari non f inanziari 11,1 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0

Postergati IC 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0

Postergati IC TRIBUTARI E NON OP -- -- -- -- -- --

Debiti chirografari controllate 1,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0

Passività potenziali privilegiate 8,2 -- -- -- -- --

Passività potenziali chirografe 7,3 0,1 0,1 0,1 0,1 0,1

Debiti non finanziari concordatari 50,1 0,1 0,1 0,1 0,1 0,1

Altre passività f inanziarie 39,6 39,9 41,0 42,0 36,9 31,6

Attività f inanziarie correnti e disponibilità liquide (155,0) (53,4) (33,8) (33,3) (33,8) (52,2)

Indebitamento finanziario netto (26,0) (13,4) 7,3 8,8 3,2 (20,5)

Totale 221,5 215,8 181,0 144,5 127,1 117,7

52

7.3 Superamento in via prognostica al momento dell’omologa di situazioni ex art.

2446 e 2447 cod. civ. per effetto della proposta concordataria

La tabella seguente descrive il superamento delle situazioni di cui sopra riportando il

patrimonio netto ad un valore positivo (247,5 M€).

Il seguente prospetto di sintesi riassume infine i principali indicatori economici,

patrimoniali e finanziari di Seat PG durante l’arco di Piano 2014-2018 atti a confermare

Seat Pagine Gialle SpA - post fusione, equitizzazione e stralcio

Stato Patrimoniale - €m 01-Oct-14

Goodwill --

Customer data base 28,5

Goodw ill e Customer Data Base 28,5

Altre attività non correnti 162,6

Passività non correnti operative (31,6)

Passività non correnti non operative 8,8

Capitale circolante operativo 35,1

Capitale circolante non operativo 11,9

Attività nette destinate alla vendita 6,2

Total invested capital 221,5

Patrimonio Netto 247,5

Debito Finanziario Lordo (Debito Senior & obbligazioni Senior Secured) 0

Nuovo Debito Finanziario --

Debito Finanziario Privilegiato 39

debiti privilegiati Generali 22,5

debiti chirografari non f inanziari 11,1

Postergati IC 0,0

Postergati IC TRIBUTARI E NON OP --

Debiti chirografari controllate 1,0

Passività potenziali privilegiate 8,2

Passività potenziali chirografe 7,3

Debiti non finanziari concordatari 50,1

Altre passività f inanziarie 39,6

Attività f inanziarie correnti e disponibilità liquide (155,0)

Indebitamento finanziario netto (26,0)

Totale 221,5

53

l’avvenuto risanamento dell’esposizione debitoria e la situazione finanziaria della

stessa.

principali indicatori di piano 2014 2015 2016 2017 2018

Ricavi da vendite e prestazioni 400,1 371,6 401,2 479,8 549,6

EBITDA 30,1 9,9 17,2 33,6 59,5

Utile (perdita) d'esercizio 920,6 (55,5) (38,0) (11,8) 14,3

Patrimonio Netto 229,2 173,7 135,7 123,9 138,2

Indebitamento finanziario netto (13,4) 7,3 8,8 3,2 (20,5)

Cassa finale 41,7 23,2 26,1 31,2 55,8

(€m)

54

LA PROPOSTA CONCORDATARIA DI

SEAT PAGINE GIALLE ITALIA S.P.A

CONTENUTO, MODALITÀ E TEMPI DI

ADEMPIMENTO

55

Sezione I - la composizione del passivo

1. Il passivo concordatario di SEAT Pagine Gialle Italia S.p.a.

1.1 Premesse generali

La descrizione quantitativa e qualitativa del passivo oggetto di ristrutturazione

nell’ambito della presente operazione concordataria 2 rende necessario analizzare

separatamente le varie categorie di debiti esistenti in capo alla Seat PG Italia3 vale a

dire:

(a) spese di procedura;

(b) debiti di rango privilegiato esistenti al 6 febbraio 2013;

(c) debiti di rango chirografario esistenti al 6 febbraio 2013, e

(d) debiti esistenti al 6 febbraio 2013 che resteranno insoddisfatti.

Preliminarmente all’analisi puntuale delle singole componenti del passivo

concordatario, è opportuno dare conto dei criteri generali seguiti nella formazione dello

stato passivo concordatario.

In primo luogo, ai fini della descrizione del passivo concordatario, sono nel seguito

rappresentati unicamente i debiti di SEAT PG Italia, onde evitare qualsiasi

commistione delle masse passive delle due società (Seat PG e Seat PG Italia)

interessate dalla complessiva operazione di ristrutturazione concordataria.

In secondo luogo, si è tenuto conto dei debiti esistenti alla data del 6 febbraio 2013

(data di deposito della domanda di concordato con riserva) e degli eventi, occorsi fino

al 30 novembre 2013, che hanno riguardato tali partite debitorie (ad esempio, allorché

un debito concorsuale, con l'autorizzazione del Tribunale o del Giudice Delegato, è

stato pagato successivamente alla data del 6 febbraio 2013, la relativa partita è stata

azzerata). I debiti contratti dalla SEAT PG Italia, nello svolgimento dell'ordinaria attività

di impresa, successivamente alla data del 6 febbraio 2013 non rientrano nel concorso

2 E' opportuno precisare che i debiti sorti dopo il 6 febbraio 2013 (data di presentazione dei ricorsi

prenotativi ai sensi dell’art. 161, comma sesto, l.f.), che comprendono anche i costi correlati alla

prosecuzione dell’attività imprenditoriale della società e le obbligazioni conseguenti ai contratti in corso,

non sono stati considerati in quanto destinati ad essere integralmente e puntualmente assolti dalla

società nell'ambito del prosieguo della sua attività di impresa.

3 Si evidenzia altresì che tutti i debiti di Seat PG Italia considerati nell’ambito della presente proposta sono

stati appostati sulla base dei rilievi contabili e/o delle precisazioni di credito pervenute dai singoli creditori

e che tale recepimento di valore non equivale a riconoscimento di debito, né per entità, né per natura (in

primo luogo con riferimento alle posizioni debitorie che siano contestate da Seat PG Italia in punto di an

e/o quantum ovvero rispetto alle quali la società non ritenga sussistenti i presupposti per riconoscere il

privilegio invocato dal creditore).

56

e la Società sta provvedendo ad onorarli nel rispetto delle scadenze. E' dunque la

continuità dell'attività di impresa a generare le risorse per il pagamento dei debiti

successivi alla data del 6 febbraio 2013 i quali, di conseguenza, sono stati tenuti in

considerazione unicamente nel piano aggiornato (rappresentato nelle pagine

precedenti), che illustra, in chiave attuale e prospettica, lo sviluppo del business del

Gruppo Seat e contiene dati utili a stimare il valore che la società risultante dalla

fusione tra SEAT PG e SEAT PG Italia - costituente uno dei cardini delle proposte

concordatarie di entrambe le società - sarà in grado di esprimere nel tempo. Ciò

all’esclusivo fine di fornire ai creditori elementi utili per poter esprimere

consapevolmente il proprio voto sulla proposta.

In terzo luogo, va evidenziato che Seat PG Italia – in qualità di conferitaria del

complesso aziendale apportatole dalla controllante Seat PG in data 31 agosto 2012 –

risponde in solido con la conferente, ai sensi dell’art. 2560, comma secondo, cod. civ.,

dei debiti anteriori al conferimento relativi al complesso aziendale medesimo. Le

passività esistenti al 6 febbraio 2013 di Seat PG Italia comprendono quindi anche parte

dell’indebitamento trasferito in capo alla stessa nell’ambito dell’operazione di

ristrutturazione (e di ricapitalizzazione) attuata nel 2012.

La ricostruzione dell’esposizione debitoria di Seat PG Italia di natura strettamente

concorsuale è avvenuta (in primo luogo ai fini della distinzione con i debiti della

procedura) avendo riguardo, come parametro generale, all’individuazione del momento

genetico del titolo e della causa della singola obbligazione. Sempre in termini generali,

occorre sottolineare che i reciproci rapporti obbligatori esistenti tra Seat PG Italia da

una parte, e ogni singolo creditore della stessa, dall’altra parte, hanno formato oggetto

di compensazione (a seconda dei casi, totale o parziale) in presenza dei requisiti di cui

all’art. 1243, comma primo, cod. civ. e dell’art. 56 l.f..

Inoltre, sono stati identificati i debiti che non avranno alcuna soddisfazione nell'ambito

del concordato4, e segnatamente:

4 Ragioni di opportunità avevano inizialmente suggerito di considerare i crediti, finanziari e commerciali,

vantati dalle controllate come postergati ancorché ciò non fosse strettamente dovuto per legge; ma è

stato verificato che l’effetto, oltre a quello di consentire alla Società di non dover far fronte a tali crediti,

sarebbe stato di obbligare la SEAT PG Italia a intervenire con una immediata e onerosa

ricapitalizzazione di quelle controllate che si fossero così trovate con perdite rilevanti ex art. 2447 cod.

civ., e ciò con l’ulteriore effetto di consumare liquidità invece necessarie in corso di procedura: si è

dunque deciso di restringere l’ipotesi dei debiti destinati a rimanere insoddisfatti alle sole posizioni

creditorie indicate nel testo, fermo il fatto che le controllate che siano anche creditrici potranno non

essere considerate ai fini dei quorum rilevanti in sede di adunanza dei creditori. Ci si rimette, sul punto,

alle valutazioni che farà il Giudice Delegato, in considerazione del dubbio interpretativo riveniente dalla

lettura congiunta degli articoli 126, sesto comma, l.f. che, per il concordato fallimentare, espressamente

nega il diritto di voto alle società controllate, e 177 l.f., che, per il concordato preventivo, non contiene

analoga disposizione.

57

(i) i debiti destinati ad estinguersi per effetto della prevista fusione di SEAT PG e di

SEAT PG Italia. Trattasi dei debiti di SEAT PG Italia verso la controllante SEAT PG, i

quali, a seguito della prevista fusione tra le due società, si estingueranno in ragione

della sopravvenuta qualità, in capo al medesimo soggetto, della posizione di creditore

e di debitore;

(ii) i debiti rinunciati nell'ambito dell'omologa. Trattasi dei debiti della SEAT PG Italia

verso la controllata di diritto tedesco Telegate Holding GmbH. Posto che la

partecipazione detenuta nella controllata tedesca è destinata ad essere dismessa,

pagare in tutto o in parte il debito della controllante verso Telegate Holding GmbH

costituirebbe una partita di giro in quanto alimenterebbe la cassa della controllata. Di

conseguenza, la controllata tedesca si è dichiarata disponibile a rinunciare, nell'ambito

del concordato, al proprio credito, e di tale disponibilità ha dato conferma

sottoscrivendo l'atto modificativo della proposta concordataria.

1.2 Le spese di procedura

L’ammontare delle spese di procedura e di quelle sostenute e da sostenersi in

funzione della procedura concordataria di Seat PG Italia è stato quantificato tenendo in

considerazione il plafond massimo indicato, per entrambe le procedure, nel decreto di

ammissione del Tribunale (Euro 8.989.000, al netto delle spese, dell'IVA e degli oneri

previdenziali).

Tale plafond è stato ripartito tra Seat PG e SEAT PG Italia coerentemente con la

diversa entità dei rispettivi attivi, sicché i costi di procedura stimati in relazione a SEAT

PG Italia sono pari a Euro 8,2 milioni circa (al netto delle spese, dell'IVA e degli oneri

previdenziali), il tutto come meglio dettagliato nella seguente tabella:

1.3 I debiti di rango privilegiato esistenti al 6 febbraio 2013

L’indebitamento concorsuale di rango privilegiato di SEAT PG Italia può essere

quantificato in Euro 64,2 milioni.

Onorari Spese c.p./INPS Totale IVA Totale

costo

Spese di giustizia 3,8 - - 3,8 0,8 4,5

Commissari giudiziali e relativi consulenti 3,8 - - 3,8 0,8 4,5

Spese della procedura 4,4 0,1 0,1 4,6 0,8 5,3

Pedersoli e Associati 1,6 - 0,1 1,6 0,3 2,0

Studio GMR e Associati 0,6 0,0 0,0 0,6 0,1 0,8

KPMG Advisory S.p.A. 0,7 0,0 - 0,7 0,1 0,9

Pollio & Associati 0,0 0,0 0,0 0,1 0,0 0,1

Notaio Marchetti 0,0 - - 0,0 0,0 0,0

Di Gravio 0,5 - - 0,5 0,1 0,6

Prof. Mauro Bini 0,0 - 0,0 0,0 0,0 0,0

Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom (UK) LLP 0,6 0,0 - 0,6 - 0,6

Altri advisors non ancora identificati 0,4 0,0 0,0 0,4 0,1 0,4

TOTALE 8,2 0,1 0,1 8,3 1,6 9,8

SEAT PG (OPCO) Consulente

58

Esso comprende sia i debiti assistiti da privilegio generale5 (pari a Euro 24,9 milioni)

sia, fino alla concorrenza del valore dei beni sui quali insiste la prelazione (pari a Euro

39,3 milioni), così come determinato attraverso apposite perizie giurate ex art. 160,

secondo comma, l.f., doc. I - i debiti assistiti da specifiche garanzie reali ex contractu.

E' opportuno sottolineare che i debiti assistiti da garanzie ex contractu su singoli beni

sono, da un lato, quelli verso RBS (assunti in occasione del contratto di finanziamento

stipulato in data 31 agosto 2012) e, dall'altro lato, quelli verso gli obbligazionisti titolari

degli SSB.

Si tratta, più nel dettaglio:

(a) dei debiti per complessivi Euro 815.000.000,00 (in linea capitale6) relativi ai

prestiti obbligazionari denominati “Senior Secured Bond”, emessi in data 28 gennaio

2010, 8 ottobre 2010 e 31 agosto 2012 e garantiti da: (i) pegni su marchi nella titolarità

di Seat PG Italia (i "Marchi"); (ii) pegni su saldi attivi di alcuni conti correnti bancari

intestati alla Seat PG Italia (i "Conti Correnti"); (iii) pegni di diritto tedesco sulla

partecipazione direttamente detenuta da Seat Pagine Gialle Italia in Telegate AG, pari

al 16,24% del capitale (“Partecipazione Diretta Telegate”) e sulla partecipazione

detenuta da Telegate Holding GmbH - società interamente controllata da Seat PG

Italia - in Telegate AG e pari al 61,13% del capitale (“Partecipazione Indiretta

Telegate”); (iv) pegno di diritto inglese sulla partecipazione di proprietà di Seat PG

Italia in TDL Infomedia Ltd. (la “Partecipazione Thomson Infomedia”); (v) pegno di

diritto inglese sulla partecipazione di proprietà di TDL Infomedia Ltd. in Thomson

Directories Ltd. (la “Partecipazione Thomson Directories”); (vi) garanzia di diritto

inglese denominata “Debenture” concessa da TDL Infomedia Ltd. su tutti i suoi beni

materiali e immateriali (gli “Asset TDL Infomedia”); e (vii) garanzia di diritto inglese

denominata “Debenture” concessa da Thomson Directories Ltd. su tutti i suoi beni

materiali e immateriali (gli “Asset TD”)7;

5 Deve precisarsi che l'importo indicato comprende non soltanto le passività attuali, pari a Euro 21,2

milioni, ma altresì quelle potenziali, pari a Euro 3,7 milioni, risultanti dai fondi rischi stanziati in bilancio

anteriormente al 6 febbraio 2013. Si precisa, inoltre, che nell'importo di Euro 24,9 milioni sono compresi

anche alcuni crediti che godono di un privilegio speciale ex lege capiente. Per semplicità espositiva, nel

prosieguo ci si riferirà ai crediti assistiti da privilegi generali intendendosi compresi anche quelli che

godono dei predetti privilegi speciali, destinati come si vedrà ad essere comunque integralmente pagati

(e, come tali, non aventi diritto al voto) e inclusi nella Classe A.

6 All’importo riportato nel testo occorre aggiungere la somma di Euro 42.218.750,00 relativa alla cedola

per interessi scaduta il 31 gennaio 2013 (e non pagata dalla società debitrice) e la somma di Euro

1.426.250,00 relativa al rateo di interessi per il periodo 1-6 febbraio 2013.

7 La garanzia denominata “debenture” ha ad oggetto tutti i beni e le attività del costituente, presenti e

futuri, inclusi a titolo esemplificativo l’avviamento, crediti commerciali, capitale non versato, beni immobili,

macchinari, nonché altri beni materiali e immateriali.

59

(b) dei debiti per complessivi Euro 661.115.979,95 (in linea capitale8) relativi a

finanziamenti concessi da The Royal Bank of Scotland Plc. (di seguito anche "RBS",

quale fronting bank del finanziamento denominato Term and Revolving Facilities

Agreement del 31 agosto 2012, in relazione al quale la medesima RBS ha ricevuto

supporto finanziario da soggetti finanziatori terzi ai sensi di un contratto denominato

Funding Agreement9) e garantiti da: (i) privilegio speciale ex art. 46 d. lgs. 385 del 1993

su beni mobili di proprietà della Società di valore contabile unitario non inferiore a Euro

25.000 (le "Immobilizzazioni Materiali"), (ii) una garanzia di diritto inglese denominata

“Legal charge”, disciplinata dalla legge inglese, concessa da Thomson Directories Ltd.

su un proprio immobile 10 (l’“Immobile TDL”), nonché (iii) in pari grado con gli

obbligazionisti titolari degli SSB, le medesime garanzie concesse ai titoli di cui al punto

(a) che precede.

Le passività inerenti ai prestiti obbligazionari SSB (originariamente emessi da Seat PG)

sono state trasferite in capo a Seat PG Italia, a seguito della menzionata operazione di

conferimento del complesso aziendale di Seat PG effettuata in data 1° settembre 2012,

senza liberazione della conferente Seat PG agli effetti di cui all’art. 2560 cod. civ.

Il già citato contratto denominato Term and Revolving Facilities Agreement del 31

agosto 2012, relativo al finanziamento concesso da RBS, è stato sottoscritto da Seat

PG Italia in qualità di prenditore; Seat PG ha concesso una garanzia personale,

limitata nell’importo massimo di Euro 1.029.173.970, avente a oggetto l’adempimento

di tutte le obbligazioni (per capitale, interessi, oneri e impegni accessori) derivanti dal

contratto di finanziamento e dalla relativa documentazione finanziaria a carico di SEAT

PG Italia.

I debiti verso RBS e verso gli obbligazionisti, per effetto del degrado derivante

dall'incapienza dei beni di SEAT PG Italia sui quali insistono le garanzie, attestata da

apposite relazioni giurate depositate allegate quale doc. I all'atto modificativo della

proposta concordataria, sono stati considerati come privilegiati fino alla concorrenza di

Euro 39,3 milioni (dei quali 17,8 milioni costituiscono il debito privilegiato verso RBS e

21,5 milioni costituiscono il debito privilegiato verso gli obbligazionisti) e chirografari

8 Anche in questo caso, all’importo indicato nel testo occorre aggiungere la somma di Euro 6.681.545,45

relativa agli interessi scaduti il 6 febbraio 2013 (e non pagati dalla società debitrice) e la somma di Euro

173.531,13 relativa al rateo di interessi per il giorno del 6 febbraio 2013.

9 Sotto il profilo formale, benché RBS abbia ottenuto le somme mutuate a SEAT PG Italia da terzi

finanziatori (c.d. funders), essa è, allo stato, l'unica controparte contrattuale di SEAT PG Italia. Anche in

ragione del fatto che, negli accordi tra RBS ed i funders, sono previsti meccanismi di formazione della

volontà collettiva dei creditori non coincidenti con quelli previsti dalla legge fallimentare, è auspicabile

che, prima dell'adunanza dei creditori, RBS ed i funders adottino le iniziative volte a consentire a

ciascuno dei funders di esprimere, individualmente, il voto sulla proposta concordataria. Ciò anche al fine

di rispettare le modalità di formazione delle maggioranze previste dall'art. 177 l.f..

10 Tale garanzia ha ad oggetto il bene immobile di proprietà del costituente sito in Farnborough,

Hampshire, Inghilterra.

60

per la restante parte. Posto che detti crediti sono assistiti da garanzie reali in parte

coincidenti, il valore dei beni che garantiscono sia RBS sia gli obbligazionisti è stato

suddiviso tra i due creditori, proporzionalmente, tenendo conto dell'ammontare del

credito, per capitale ed interessi, maturato anteriormente al 6 febbraio 2013. La

ripartizione proporzionale è stata effettuata in conformità alla clausole contrattuali pari

passu contenute negli accordi intercreditori conclusi, inter alia, da RBS e dagli

obbligazionisti.

Ciò posto, l'indebitamento privilegiato complessivo di Seat PG Italia è pari, come detto,

a Euro 64,2 milioni, e risulta puntualmente dettagliato nelle tabelle che seguono:

1.4. I debiti di rango chirografario esistenti al 6 febbraio 2013

I debiti concorsuali di rango chirografario di Seat PG Italia esistenti al 6 febbraio 2013

sono stati determinati (al netto del fondo rischi) in Euro 1.558,9 milioni, come

puntualmente dettagliato nelle tabelle che seguono:

Privilegi generali - CLASSE A (24,9)

Passività attuali (21,2)

Dipendenti (0,9)

Agenti (2,5)

Fornitori (4,7)

Enti previdenziali (2,7)

Debiti Tributari (9,7)

Altri debiti (0,6)

Passività potenziali (3,7)

Dipendenti - fondo vertenze (0,6)

Agenti - fondo cause (3,1)

Finanziamento RBS - CLASSE B (17,8)

Obbligazionisti SSB - CLASSE C (21,5)

TOTALE (64,2)

61

Il debito chirografario di SEAT PG Italia si compone sia di passività ab origine

chirografarie (pari a Euro 71,6 milioni11), sia di passività (pari a Euro 1.487,3 milioni)

degradate a chirografarie (si tratta dei debiti verso RBS e verso gli obbligazionisti di cui

al precedente paragrafo) in ragione dell'incapienza delle garanzie che le assistevano.

Nella prospettiva di arrivare ad una ricostruzione doverosamente prudenziale

dell’effettivo ammontare dei debiti concorsuali che dovranno essere soddisfatti in

esecuzione della proposta, Seat PG Italia ha provveduto allo stanziamento di un fondo

rischi in relazione alle potenziali passività chirografarie non risultanti dalla contabilità

alla data del 6 febbraio 2013. Nel calcolo di tale fondo, di ammontare pari a Euro 18,3

milioni, si è tenuto conto dei rischi legati al contenzioso attuale e potenziale, oltre che

dell'ammontare degli indennizzi da riconoscere in favore delle controparti di Seat PG

Italia, in caso di accoglimento delle istanze di scioglimento dei contratti in corso di

esecuzione, ex art. 169-bis l.f., già presentate a corredo della proposta depositata in

data 28 giugno 2013 e ribadite nell'atto modificativo della proposta concordataria di

SEAT PG Italia.

1.5. I debiti esistenti al 6 febbraio 2013 che non verranno soddisfatti

11 Deve precisarsi che l'importo indicato comprende non soltanto le passività attuali, pari a Euro 66,4

milioni, ma altresì quelle potenziali, pari a Euro 5,2 milioni, risultanti dai fondi rischi stanziati in bilancio.

Tali passività potenziali accrescono l'ammontare dei debiti chirografari della Classe D ma non dovranno

essere computate nel calcolo delle maggioranze (salvo che, naturalmente, la passività potenziale non

diventi attuale prima dell'adunanza dei creditori).

Finanziamento RBS - CLASSE B (650,2)

Obbligazionisti SSB - CLASSE C (837,1)

Altri creditori chirografari - CLASSE D (71,6)

Passività attuali (66,4)

Fornitori terzi (57,8)

Debiti vs. Leasint SpA (0,5)

Debiti infragruppo commerciali e finanziari (7,0)

Altri debiti (0,7)

Ex art 2560 c.c. da SPG S.p.a. (0,4)

Passività potenziali (5,2)

Fondi rischi vertenze legali e altri (5,2)

TOTALE (1.558,9)

62

Alla data del 6 febbraio 2013, per Seat PG Italia sono stati identificati debiti per Euro

9,5 milioni circa che non saranno oggetto di soddisfazione, neppure parziale,

nell'ambito del concordato.

Il predetto ammontare di Euro 9,5 milioni è così composto:

quanto a Euro 5 milioni, dal debito di SEAT PG Italia verso SEAT PG. Posto

che il piano concordatario prevede, in caso di omologa delle proposte, la

fusione tra le due società, la posizione debitoria in questione è destinata ad

estinguersi per confusione in ragione della sussistenza, in capo al medesimo

soggetto (la società che risulterà all'esito della fusione) della qualifica di

creditore e di debitore;

quanto a Euro 4,4 milioni, dai debiti verso la controllata di diritto tedesco

Telegate Holding GmbH. L'inclusione di tale partita debitoria tra i debiti destinati

a non essere soddisfatti trova la sua ratio nel fatto che tale partecipazione è

destinata ad essere dismessa. Pertanto, ove tale passività fosse soddisfatta,

ancorché in moneta concordataria, l'unico effetto sarebbe quello di

incrementare la cassa della controllata da dismettere. Si tratterebbe, dunque, di

una semplice partita di giro. Per tale ragioni, la controllata di diritto tedesco,

sottoscrivendo l'atto modificativo della proposta concordataria, ha dichiarato di

rinunciare al proprio credito nell'ambito del concordato.

Il dettaglio dei debiti destinati a rimanere insoddisfatti è racchiuso nella tabella che

segue:

1.6. Il passivo concordatario complessivo al 6 febbraio 2013

Conclusivamente, il passivo concordatario complessivo di SEAT PG Italia al 6 febbraio

2013, composto dai debiti privilegiati, da quelli chirografari e da quelli che non verranno

soddisfatti nell'ambito del concordato è rappresentato nella tabella che segue:

Debiti che non verranno soddisfatti (9,5)

Debiti vs SEAT PG (5,0)

Debiti vs. Telegate Holding GmbH (4,4)

TOTALE (9,5)

63

Inoltre, come si è già detto, Seat PG Italia ha provveduto allo stanziamento di un

ulteriore fondo rischi - di ammontare pari a Euro 18,3 milioni - in relazione alle

Privilegi generali - CLASSE A (24,9)

Passività attuali (21,2)

Dipendenti (0,9)

Agenti (2,5)

Fornitori (4,7)

Enti previdenziali (2,7)

Debiti Tributari (9,7)

Altri debiti (0,6)

Passività potenziali (3,7)

Dipendenti - fondo vertenze (0,6)

Agenti - fondo cause (3,1)

Finanziamento RBS - CLASSE B (668,0)

di cui Privilegio (17,8)

di cui Chirografario (650,2)

Obbligazionisti SSB - CLASSE C (858,6)

di cui Privilegio (21,5)

di cui Chirografario (837,1)

Altri creditori chirografari - CLASSE D (71,6)

Passività attuali (66,4)

Fornitori terzi (57,8)

Debiti vs. Leasint SpA (0,5)

Debiti infragruppo commerciali e finanziari (7,0)

Altri debiti (0,7)

Ex art 2560 c.c. da SPG S.p.a. (0,4)

Passività potenziali (5,2)

Fondi rischi vertenze legali e altri (5,2)

Debiti che non verranno soddisfatti (9,5)

Debiti vs SEAT PG (5,0)

Debiti vs. Telegate Holding GmbH (4,4)

TOTALE (1.632,6)

64

potenziali passività chirografarie non risultanti dalla contabilità alla data del 6 febbraio

2013.

Sezione II - La proposta

1. Premesse generali

L’operazione concordataria di seguito illustrata è imperniata sulla prosecuzione

dell’attività di impresa da parte di Seat PG Italia – rectius, della società che, come si

dirà, risulterà dalla fusione per incorporazione di Seat PG Italia in Seat PG – in

conformità alle previsioni del nuovo art. 186-bis, primo comma, l.f..

E ciò sul presupposto che – tenuto conto, da un lato, delle caratteristiche della struttura

patrimoniale della Società (e, più in generale, dell’intero Gruppo Seat), connotata dalla

preponderanza di valori attivi di natura immateriale, e, dall’altro lato, delle ragioni alla

base dell’attuale situazione di crisi della Società – tale soluzione concordataria

rappresenti di gran lunga quella che può offrire le migliori prospettive di

soddisfacimento del ceto creditorio di Seat PG Italia.

In un siffatto contesto, è evidente che la continuità aziendale rappresenta il

presupposto imprescindibile per minimizzare il sacrificio imposto al ceto creditorio,

posto che lo scenario liquidatorio avrebbe conseguenze ben più penalizzanti.

Si tenga peraltro conto che l'attuazione della proposta comporterà l'attribuzione, in

favore di RBS e degli obbligazionisti che vantano crediti per finanziamenti concessi alla

Società tra il 2010 e il 2012 (detti creditori rappresentano oltre il 90% del passivo di

SEAT PG e di SEAT PG Italia), della quasi totalità del capitale della società che

risulterà dalla fusione di SEAT PG e di Seat PG Italia attraverso l'incorporazione della

seconda nella prima.

La capacità della società risultante dalla fusione di realizzare utili, sia pure in chiave

prospettica, andrà dunque a beneficio del ceto creditorio.

Ciò senza contare che l’attivazione di una soluzione concordataria rientrante tra le

fattispecie previste dall’art. 186-bis l.f. permette anche la salvaguardia dei rilevanti

livelli occupazionali del Gruppo Seat - che occupa attualmente circa 2.000 dipendenti -

e del relativo indotto.

2. Le correlazioni tra la proposta concordataria di Seat PG Italia e quella di SEAT

PG

Qui di seguito verrà illustrata la proposta concordataria di SEAT PG Italia. La correlata

proposta concordataria della controllante SEAT PG è allegata all'atto di modifica della

proposta di concordato preventivo quale doc. E.

Le due proposte sono, a tutti gli effetti, separate, in quanto redatte tenendo in

considerazione, disgiuntamente, l'attivo ed il passivo di ciascuna delle due società

coinvolte ed attribuendo il diritto di voto - per quei creditori che possono vantare

pretese verso entrambe le Società in virtù della loro responsabilità solidale ex art. 2560

65

cod.civ. o in virtù degli specifici obblighi dalle stesse assunti verso i creditori - in

entrambe le adunanze.

Benché separate, le proposte concordatarie delle due Società (dotate di un unico piano

industriale, quale quello modificato e aggiornato a superamento di quello precedente)

sono legate da vincolo condizionale in quanto risolutivamente condizionate alla

mancata omologa di una di esse. Ciò significa, in altre parole, che l'operazione di

ristrutturazione dell'indebitamento di SEAT PG e di SEAT PG Italia, nei termini di

seguito indicati, potrà avere successo unicamente se entrambe le proposte

conseguiranno le maggioranze previste ex lege e saranno omologate in via definitiva.

La soddisfazione dei debiti di SEAT PG Italia nell'ambito del concordato avverrà non

soltanto con il pagamento di somme di denaro, ma altresì attraverso l'attribuzione, in

favore di talune classi di creditori, delle azioni che verranno emesse, attraverso un

aumento di capitale riservato alle citate classi, dalla società che risulterà

dall'incorporazione di SEAT PG Italia in SEAT PG. Evidentemente un processo di tal

fatta può realizzarsi unicamente se si esprimano in favore di esso, a maggioranza,

tanto i creditori della controllante quanto quelli della controllata.

Inoltre, si è ritenuto di allegare all'atto di modifica della proposta di concordato

preventivo di SEAT PG Italia anche la proposta concordataria di SEAT PG (doc. E) in

quanto, come detto, molti dei creditori di SEAT PG Italia sono anche creditori della

controllante SEAT PG, sia in ragione della fideiussione prestata dalla controllante in

favore della controllata all'atto della conclusione del contratto di finanziamento con

RBS del 31 agosto 2012 e del ruolo di c.d. “Co-Issuer” delle obbligazioni SSB, sia in

ragione della corresponsabilità della controllante, sancita dal primo comma dell'art.

2560 cod.civ., per i debiti afferenti all'azienda conferita in SEAT PG Italia.

Esaminando congiuntamente le due proposte (e il piano unitario, già illustrato nelle

pagine precedenti), i creditori che possano vantare pretese nei confronti di entrambe le

Società potranno comprendere quanto loro si offre sommando le distinte offerte

formulate da SEAT PG e da SEAT PG Italia nell'ambito delle rispettive proposte di

concordato.

Ciò premesso, procediamo qui di seguito a rappresentare il contenuto della proposta

concordataria di SEAT PG Italia.

3. La classificazione dei creditori di SEAT PG ITALIA

La proposta concordataria di SEAT PG Italia prevede, innanzitutto, la suddivisione dei

creditori nelle seguenti classi:

Classe A, formata dai creditori assistiti da privilegio generale capiente; tale

classe di creditori è priva del diritto di voto in quanto la proposta concordataria

ne prevede la soddisfazione integrale, in denaro, inclusi gli interessi;

Classe B, formata dai creditori finanziari che hanno concluso con SEAT PG

Italia (e con SEAT PG, in qualità di fideiussore), il contratto di finanziamento del

31 agosto 2012; tale classe, al momento della redazione della presente

66

proposta modificata, è formata da RBS (quale fronting bank del finanziamento

del 31 agosto 2012, in relazione al quale la medesima RBS ha ricevuto

supporto finanziario da soggetti terzi ai sensi di un contratto denominato

Funding Agreement). Il credito di RBS è da considerarsi come privilegiato fino

alla concorrenza del valore attuale - diviso pro quota con gli obbligazionisti

contitolari delle medesime garanzie reali - dei beni di SEAT PG Italia che sono

stati costituiti in garanzia all'atto della stipula del contratto di finanziamento (il

valore di tali beni è stato stimato nell'ambito di apposite perizie giurate redatte

ai sensi dell'art. 160, secondo comma, l.f.), mentre è da considerarsi come

chirografario, ai sensi dell'art. 160, secondo comma, l.f., per l'eccedenza. Il

diritto di voto compete al credito della Classe B unicamente per l'importo del

credito degradato al rango di chirografario, atteso che la porzione privilegiata

verrà soddisfatta integralmente e non subirà, pertanto, la falcidia concordataria;

Classe C, costituita dagli obbligazionisti titolari dei Senior Secured Bonds, SSB.

Il credito degli obbligazionisti è da considerarsi come privilegiato fino alla

concorrenza del valore attuale - diviso pro quota con RBS, contitolare delle

medesime garanzie reali - dei beni di SEAT PG Italia che sono stati costituiti in

garanzia a favore dei portatori di SSB (il valore di tali beni è stato stimato

nell'ambito di apposite perizie giurate redatte ai sensi dell'art. 160, secondo

comma, l.f.), mentre è da considerarsi come chirografario, ai sensi dell'art. 160,

secondo comma, l.f., per l'eccedenza. Il diritto di voto compete ai creditori della

Classe C unicamente per l'importo del credito degradato al rango di

chirografario, atteso che la porzione privilegiata verrà soddisfatta integralmente

e non subirà, pertanto, la falcidia concordataria;

Classe D, costituita da tutti gli altri creditori chirografari (per lo più trattasi di

fornitori). Tale classe di creditori potrà esercitare il voto per l'intero ammontare

del credito;

Debiti destinati a rimanere insoddisfatti. Tale classe (che è composta dal

debito verso la controllante SEAT PG, peraltro destinato ad estinguersi per

confusione per effetto della fusione, e dai debiti di SEAT PG Italia verso

Telegate Holding GmbH, oggetto di rinuncia nell'ambito del concordato) ha

natura unicamente figurativa in quanto non è prevista la soddisfazione, neppure

parziale, di tali crediti né è previsto l'esercizio del diritto di voto. Si tratta,

dunque, di partite ininfluenti nel computo delle maggioranze.

4. Il parziale degrado di alcune categorie di creditori privilegiati e le risultanze

delle relazioni giurate ai sensi dell’art. 160, comma secondo, l.f..

L’indebitamento concorsuale di Seat PG Italia comprende alcune passività garantite da

pegni o privilegi speciali ex contractu su beni mobili oggi di proprietà di Seat PG Italia.

Tali debiti, come già illustrato, sono quelli verso RBS e quelli relativi ai prestiti

obbligazionari SSB.

In previsione della predisposizione del piano e della proposta, preso atto che

l’ammontare delle passività concorsuali garantite da alcuni dei beni oggetto dei pegni

67

appena citati appariva, prima facie, ampiamente eccedente il valore di mercato

attribuibile ai beni medesimi, si è provveduto a incaricare alcuni professionisti (in

possesso dei requisiti di cui all’art. 67, comma terzo, lett. d), l.f.) di redigere apposite

perizie di valutazione ai sensi dell’art. 160, comma secondo, l.f..

Orbene, le risultanze delle perizie sui beni costituiti in garanzia appena citate

evidenziano che:

il valore di mercato attribuibile alla Partecipazione Diretta Telegate12 è pari a

complessivi Euro 22.800.00013, a fronte di passività garantite da pegno sulla

Partecipazione Diretta Telegate per un ammontare complessivo alla data del 6

febbraio 2013 di Euro 1.526.616.057 (la predetta partecipazione è infatti

costituita in pegno tanto in favore di RBS quanto in favore degli obbligazionisti);

il valore di mercato attribuibile alla Partecipazione Thomson Infomedia è pari a

zero, a fronte di passività garantite da pegno sulla Partecipazione Thomson

Infomedia medesima per un ammontare complessivo alla data del 6 febbraio

2013 di Euro 1.526.616.057 (la predetta partecipazione è infatti costituita in

pegno tanto in favore di RBS quanto in favore degli obbligazionisti);

il valore di mercato attribuibile ai Marchi è pari a complessivi Euro

15.500.000,00, a fronte di passività garantite da pegno sui Marchi medesimi per

un ammontare complessivo alla data del 6 febbraio 2013 di Euro 1.526.616.057

(i marchi sono infatti costituiti in pegno tanto in favore di RBS quanto in favore

degli obbligazionisti);

il valore di mercato attribuibile alle Immobilizzazioni Materiali è pari a

complessivi Euro 1.000.000,00, a fronte di passività garantite da privilegio

speciale ai sensi dell’art. 46 d. lgs. n. 385 del 1993 sulle Immobilizzazioni

Materiali medesime per un ammontare complessivo alla data del 6 febbraio

12 La Partecipazione Diretta Telegate è composta da n. 3.102.801 azioni Telegate AG detenute

direttamente da Seat PG Italia. Come già chiarito in precedenza, ulteriori n. 11.683.039 azioni Telegate

AG sono detenute dalla subholding Telegate Holding GmbH, controllata totalitariamente da Seat PG

Italia.

13 Deve precisarsi che il valore della partecipazione indicato nella relazione giurata è stato determinato

tenendo in considerazione, tra le altre cose, l'ammontare di Euro 6,2 milioni corrispondente al pro quota

del dividendo già deliberato da Telegate AG nell'agosto 2013 e di competenza della Partecipazione

Diretta Telegate, ma non ancora versato a Seat PG Italia in virtù del c.d. Dividend Payment Deferral

Agreement sottoscritto inter partes lo scorso 8 agosto, a seguito dell’autorizzazione concessa dal

Tribunale di Torino ex art. 167 l.f., in attesa degli esiti del concordato. Posto che, in esecuzione del

concordato, i creditori pignoratizi incasseranno l'intero valore della partecipazione (inclusivo del

dividendo), il dividendo dovrà essere incassato da Seat PG Italia (che, nella sostanza, lo avrà già pagato

ai creditori) e non dai creditori pignoratizi. Analoga sorte avrà il corrispettivo della cessione della

Partecipazione Diretta Telegate: posto che, in esecuzione del concordato, il valore di mercato attuale

della partecipazione - così come risultante dalla relazione giurata ex art. 160 - secondo comma, l.f. -

verrà corrisposto ai creditori titolari del pegno, allorché la partecipazione dovesse essere effettivamente

ceduta il corrispettivo verrà incassato per intero da SEAT PG Italia.

68

2013 di Euro 667.971.057 (le predette immobilizzazioni sono costituite in

privilegio unicamente in favore di RBS).

Conclusivamente, dunque, il ricavato previsto in caso di liquidazione dai predetti asset

oggetto di pegno o privilegio speciale a favore dei creditori finanziari di Seat PG Italia è

pari all’ammontare complessivo di Euro 39.300.000,0014.

Il predetto importo di Euro 39.300.000,00, fino alla concorrenza di Euro 38.300.000

(pari al valore dei beni costituiti in garanzia tanto in favore di RBS quanto in favore

degli obbligazionisti), è stato ripartito tra i creditori finanziari, proporzionalmente,

tenendo in considerazione l'ammontare dei rispettivi crediti maturato al 6 febbraio 2013

(e ciò in virtù delle clausole contrattuali pari passu previste dagli accordi intercreditori);

per quel che concerne il residuo importo di Euro 1.000.000 (pari al valore delle

Immobilizzazioni Materiali), esso deve intendersi di spettanza esclusiva di RBS, atteso

che gli obbligazionisti non possono vantare analogo privilegio sui beni in questione.

In ragione dell'incapienza dei beni oggetto della prelazione, la proposta di SEAT PG

Italia prevede che i suddetti crediti privilegiati ex contractu siano oggetto di degrado al

chirografo, ai sensi dell’art. 160, comma secondo, l.f., per una somma di nominali

complessivi Euro 1.487,3 milioni (dei quali Euro 650,2 milioni corrispondono al debito

degradato a chirografario verso RBS e Euro 837,1 milioni corrispondono al debito

degradato a chirografario verso gli obbligazionisti), pari appunto alla differenza tra il

valore nominale dei crediti privilegiati in questione ed il valore di mercato dei beni

oggetto di garanzia sopra elencati.

5. Il trattamento riservato alle varie classi dei creditori della SEAT PG Italia

Giunti a questo punto della trattazione, è possibile procedere con l’illustrazione del

trattamento che la proposta ed il piano intendono riservare alle varie classi di creditori

della SEAT PG Italia.

La soddisfazione dei creditori di SEAT PG Italia, così come quella della controllante

Seat PG, passa per l'esecuzione di una serie di operazioni straordinarie (naturalmente

condizionate all'omologazione di entrambe le proposte concordatarie rimesse al vaglio

di codesto Tribunale) che prevedono, inter alia, l'incorporazione di SEAT PG Italia da

14 Ai fini del degrado ai sensi dell’art. 160, comma secondo, l.f., non sono considerate le garanzie su beni

di proprietà delle società controllate da Seat PG Italia costituite a favore di creditori finanziari di

quest’ultima e di Seat PG (ivi incluse le garanzie costituite sulla Partecipazione Indiretta Telegate, la

Partecipazione Thomson Directories, gli Asset TDL Infomedia, gli Asset TD e l’Immobile TDL), in quanto

tali beni non fanno parte del patrimonio della società. Non è stato considerato neppure il saldo attivo al 6

febbraio 2013 gravato da pegno depositato sui Conti Correnti, che hanno continuato ad essere utilizzati

per la normale operatività aziendale da parte di Seat PG Italia. Non è stato infine considerato il pegno

costituito, in favore dei creditori finanziari, sulle azioni detenute da Seat PG in Seat PG Italia (il valore di

tale ultima garanzia è stato peraltro stimato pari a zero nelle relazioni predisposte ai sensi dell'art. 160,

secondo comma, l.f.).

69

parte di SEAT PG e l'aumento - riservato ad alcune classi di creditori - del capitale

della società che risulterà dalla fusione.

Sarà poi la società derivante dalla fusione a dare esecuzione agli obblighi concordatari,

provvedendo al pagamento dei debiti concorsuali nella misura ed entro i termini previsti

dalla presente proposta.

Le modalità attraverso le quali potranno trovare esecuzione le operazioni straordinarie

cui si è fatto cenno verranno illustrate nei successivi paragrafi della presente proposta.

Qui di seguito verrà invece riepilogata la soddisfazione prevista per le singole classi.

Anzitutto, la proposta che Seat PG Italia intende sottoporre ai propri creditori, prevede:

il soddisfacimento integrale (con pagamento in denaro) delle spese di

procedura, che verranno pagate via via che vengono a maturazione;

il soddisfacimento integrale (con pagamento in denaro) dei debiti sorti dopo il 6

febbraio 2013, che vengono soddisfatti con regolarità dalla SEAT PG Italia via

via che vengono a maturazione e nel rispetto delle loro scadenze.

Venendo, invece, alle passività concorsuali (vale a dire quelle esistenti al 6 febbraio

2013), la proposta contempla quanto segue.

CLASSE A (debiti assistiti da privilegio generale, quantificati in Euro 24,9 milioni15).

E previsto il soddisfacimento integrale del debito, con pagamento in denaro, con il

riconoscimento degli interessi di legge, che verrà effettuato dalla società che risulterà

all'esito della fusione entro quattro mesi dall'omologazione, in via definitiva, del

concordato di SEAT PG Italia e della controllante16.

CLASSE B (debiti verso RBS, privilegiati quanto a Euro 17,8 milioni - pari al valore,

ripartito con gli obbligazionisti, dei beni costituiti in pegno, oltre che al valore dei beni

gravati dal privilegio speciale previsto dal TUB - e chirografari per il residuo importo di

Euro 650,2 milioni17)

15 Vale la precisazione di cui alla nota n. 5.

16 Il termine di quattro mesi, previsto per la soddisfazione di tutte le classi di creditori, può ritenersi

conservativo, atteso che la società confida che l'esecuzione del concordato possa intervenire entro tre

mesi dall'omologazione definitiva.

17 Detto importo dovrà essere incrementato degli interessi maturandi - sulla parte privilegiata - fino alla

data in cui avrà luogo la soddisfazione del debito attraverso l'attribuzione delle azioni. Questo perché,

malgrado l'incapienza delle garanzie consenta il degrado al rango di chirografario della parte eccedente il

valore dei beni oggetto di pegno o privilegio, tale degrado potrà consolidarsi soltanto all'esito

dell'omologazione della proposta. Fino ad allora, dunque, il debito andrà considerato come privilegiato -

per la parte non degradata - e, come tale, idoneo a produrre interessi ai sensi dell'art. 55 della legge

fallimentare.55 l.f.. Tuttavia, in ragione del fatto che il valore dei beni (racchiuso nelle perizie ex art. 160,

70

E' previsto il soddisfacimento integrale, con pagamento in denaro, della sola parte

privilegiata del credito, che verrà effettuato dalla società che risulterà all'esito della

fusione entro quattro mesi dall'omologazione, in via definitiva, del concordato

dell'esponente e della controllante; per quel che concerne la parte del credito

degradata a chirografo ai sensi dell'art. 160, secondo comma, l.f., essa verrà

soddisfatta mediante l'attribuzione, in favore del creditore, di n. 3.834 azioni ordinarie di

nuova emissione della società che risulterà dalla fusione tra SEAT PG e SEAT PG

Italia per ogni Euro (approssimato all'intero più vicino) di credito chirografario vantato

verso SEAT PG Italia. Le predette azioni verranno attribuite ai creditori per effetto del

completamento delle operazioni straordinarie descritte nel prosieguo, i cui tempi sono

stimabili in quattro mesi dall'omologazione, in via definitiva, del concordato della SEAT

PG Italia e della controllante.

CLASSE C (debiti verso gli obbligazionisti, privilegiati quanto a Euro 21,5 milioni - pari

al valore, ripartito con i creditori della Classe B, dei beni costituiti in pegno - e

chirografari per il residuo importo di Euro 837,1 milioni18).

E' previsto il soddisfacimento integrale, con pagamento in denaro, della sola parte

privilegiata del credito, che verrà effettuato dalla società che risulterà all'esito della

fusione entro quattro mesi dall'omologazione, in via definitiva, del concordato

dell'esponente e della controllante; per quel che concerne la parte del credito

degradata a chirografo ai sensi dell'art. 160, secondo comma, l.f., essa verrà

soddisfatta parzialmente mediante l'attribuzione, in favore del creditore, di n. 3.699

azioni ordinarie di nuova emissione della società che risulterà dalla fusione tra SEAT

PG e SEAT PG Italia per ogni Euro (approssimato all'intero più vicino) di credito

chirografario vantato verso SEAT PG Italia. Le predette azioni verranno attribuite ai

creditori per effetto del completamento delle operazioni straordinarie descritte nel

prosieguo, i cui tempi sono stimabili in quattro mesi dall'omologazione, in via definitiva,

del concordato della SEAT PG Italia esponente e della controllante.

CLASSE D (debiti chirografari diversi da quelli indicati nelle classi precedenti,

complessivamente pari - al netto del fondo rischi di Euro 18,3 milioni - a Euro 71,6

milioni19).

E' previsto il soddisfacimento parziale del debito (fino alla concorrenza del 20% del suo

ammontare), con pagamento in denaro, senza interessi, che verrà effettuato dalla

società che risulterà all'esito della fusione entro quattro mesi dall'omologazione, in via

definitiva, del concordato della SEAT PG Italia e della controllante.

secondo comma, l.f.) è insufficiente a soddisfare gli interessi maturati, questi ultimi andranno ad

accrescere la parte chirografaria del debito e saranno pertanto soddisfatti in moneta concordataria.

18 Anche detto importo dovrà essere incrementato seguendo i criteri illustrati nella precedente nota.

19 Vale la precisazione di cui alla nota n. 11.

71

Debiti destinati a rimanere insoddisfatti (debiti verso la controllante SEAT PG e

verso la controllata di diritto tedesco Telegate Holding GmbH).

Non è prevista alcuna soddisfazione.

Nel determinare le modalità di soddisfazione dei propri creditori SEAT PG Italia ha

tenuto in considerazione da un lato i limiti di legge, e dunque la necessità di soddisfare

in denaro i crediti assistiti da privilegio generale capiente e la porzione non degradata

dei crediti vantati da RBS e dagli obbligazionisti, e, dall'altro lato, la maggiore

propensione di talune classi di creditori, rispetto ad altre, ad accettare una modalità

satisfattiva diversa dal denaro.

Partendo da tali presupposti, SEAT PG Italia ha ritenuto di prevedere, per i creditori

appartenenti alle Classi B e C e limitatamente alla porzione di credito degradata,

l'attribuzione di un valore in grado di esprimersi nel medio termine, rappresentato dalle

azioni di nuova emissione della società che risulterà dalla fusione di SEAT PG Italia in

SEAT PG. E' infatti opportuno sottolineare che, all'esito dell'operazione concordataria,

il capitale della società post fusione sarà, pressoché integralmente, detenuto dai

creditori finanziari (ossia i creditori che, in entrambe le proposte, sono stati inseriti nelle

Classi B e C20), i quali, per loro natura, possono ritenersi maggiormente inclini ad

accettare la conversione in capitale del loro credito, onde poter beneficiare, in qualità di

nuovi azionisti, delle performances positive che la società derivante dalla fusione potrà

offrire nel tempo. A tal riguardo, nel piano rappresentato nelle pagine precedenti sono

state illustrate non soltanto le strategie per il rilancio del gruppo, ma sono stati altresì

individuati gli elementi utili per apprezzare l'equity value che la società post fusione

avrà all'esito del percorso di ristrutturazione delineato nelle due correlate proposte

concordatarie. Detta illustrazione ha una finalità di mera informativa, per i creditori,

riguardo alle potenzialità della società. Va, infatti, considerato che, all’esito della

esecuzione del concordato, l’azionariato risulterà integralmente sostituito, sicché ben

sarà possibile che i nuovi soci ed il management che gli stessi, eventualmente,

decideranno di esprimere, si orienti per un piano avente diversi contenuti e diverse

strategie.

Per quel che riguarda i creditori chirografari appartenenti alla Classe D (composta, per

lo più, da fornitori), Seat PG Italia ha ritenuto che i componenti della classe fossero

maggiormente propensi ad accettare un'offerta in denaro, in tempi ragionevolmente

ridotti e, in questo senso, ha orientato la propria proposta.

20 E' utile precisare che l'operazione di attribuzione ai creditori del capitale di Seat PG post fusione rientra

tra quelle alle quali non si applicano nel norme relative al lancio dell'OPA obbligatorio. L'esenzione è

automatica ed è prevista dall'art. 49, primo comma, lett. b, n. 1 (i) del Regolamento Consob n. 11971 di

attuazione del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 concernente la disciplina degli emittenti.

72

Deve infatti osservarsi che i tempi di esecuzione della proposta modificata sono assai

contenuti ed i pagamenti in denaro previsti non scontano margini di incertezza, giacché

le risorse finanziarie attualmente disponibili consentono di fare fronte agli oneri

concordatari nella loro interezza. La proposta modificata, dunque, punta ad offrire una

soddisfazione rapida e certa (oltre che ai creditori privilegiati) ai creditori non finanziari,

mentre attribuisce prospetticamente un valore di rilievo - rappresentato dal capitale

della società post fusione - ai creditori finanziari.

Il concordato, infatti, si intenderà eseguito: (i) con l'esecuzione dei pagamenti in denaro

previsti nella proposta, e (ii) con l'attribuzione delle azioni di nuova emissione ai

creditori delle classi interessate.

La fattibilità giuridica dell'operazione è assicurata dalle modalità esecutive della

proposta: la corresponsione di somme di denaro (peraltro già disponibili) e l'emissione

di nuove azioni per la conversione di debito in capitale - salvo il buon esito

dell'assemblea - sono, entrambe, certamente attuabili da un punto di vista giuridico.

Peraltro, è previsto che l’Assemblea Straordinaria si tenga prima della data fissata per

l’adunanza dei creditori, in modo tale che, ove la stessa non dovesse raggiungere i

necessari quorum costitutivo e deliberativo, la Società potrà tempestivamente avvalersi

della facoltà – riconosciutale dalla legge – di modificare ulteriormente la proposta, con

l’obiettivo di lasciarne quanto più possibile invariato il contenuto sostanziale, ma con

l’inevitabile effetto che ai creditori (Classi B e C) verrebbero offerte azioni non quotate

al mercato telematico.

Le restanti valutazioni sull'operazione di ristrutturazione (incluso l'apprezzamento del

valore costituito dal capitale della società post fusione) attengono unicamente alla

fattibilità economica e sono, pertanto, di esclusiva pertinenza dei creditori.

Da ultimo, deve osservarsi che i tempi di esecuzione del concordato previsti

agevoleranno la gestione di SEAT PG post fusione la quale, all'esito dell'assolvimento

degli obblighi concordatari, potrà continuare a svolgere l'attività di impresa (per creare

valore di cui beneficeranno i creditori divenuti azionisti) senza dover ricorrere ai

meccanismi autorizzatori di cui all'art. 167 l.f., e, oltre tutto, beneficiando di una

ricaduta positiva sulla propria immagine sul mercato derivante dalla conclusione della

procedura.

6. Le operazioni straordinarie necessarie ai fini dell'esecuzione della proposta

concordataria

Esaurita l'illustrazione delle modalità con le quali la società esponente propone di

soddisfare i propri creditori, è ora necessario procedere con l’illustrazione dei termini

delle operazioni societarie di carattere straordinario che consentiranno l'attuazione

della proposta, oltre che della tempistica prevista per l’esecuzione della stessa.

La soddisfazione dei crediti tramite denaro ed azioni passa per l'attuazione delle

seguenti operazioni:

73

i) la fusione tra Seat PG e Seat PG Italia mediante incorporazione della seconda

nella prima;

ii) l'aumento del capitale della società che risulterà dalla fusione di Seat PG e

Seat PG Italia e la contestuale riduzione dello stesso, per la parte necessaria a

coprire le perdite che risulteranno all'esito dell'omologazione del concordato e

dell'attuazione della fusione.

7. La fusione per incorporazione di Seat PG Italia in Seat PG

Come detto, la proposta contempla la fusione per incorporazione di Seat PG Italia nella

controllante totalitaria Seat PG.

L’operazione in questione è funzionale ad assicurare la piena fattibilità del concordato

di Seat PG e Seat PG Italia e, in ragione di ciò, il miglior soddisfacimento del ceto

creditorio delle stesse.

Al riguardo, occorre infatti considerare che:

(i) la situazione patrimoniale della controllante Seat PG al 31 dicembre 2012 evidenzia

un attivo assai modesto, laddove si prescinda dall’unico asset di rilievo facente capo

alla stessa, vale a dire la partecipazione totalitaria in Seat PG Italia (che, peraltro, è

costituita in pegno a favore dei creditori finanziari della controllata); ed invero le poste

attive della Holding ammontano, complessivamente, a soli circa Euro 46 milioni e sono

rappresentate, per la maggior parte, da crediti verso l’Erario e gli Istituti Previdenziali21;

(ii) per contro, il passivo della controllante Seat PG è di ammontare estremamente

rilevante ed è costituito sia dai debiti derivanti dalla responsabilità solidale con la

controllata Seat PG Italia per effetto della già descritta operazione di conferimento del

complesso aziendale di Seat PG attuata in data 1 settembre 2012 e per effetto degli

specifici obblighi assunti verso i creditori della controllata, sia da debiti propri per circa

Euro 27 milioni circa relativi a controversie, rapporti infragruppo e partite minori;

(iii) le proposte di SEAT PG e di SEAT PG Italia sono significativamente diverse per

tenere conto del diverso rapporto tra attivo e passivo esistente nelle due società.

In un siffatto contesto, l’incorporazione della Seat PG Italia nella controllante Seat PG

consentirebbe il soddisfacimento dei creditori delle due società sulla base di un (di

fatto) unico piano concordatario, con una correlata massimizzazione degli attivi attuali

e, soprattutto, prospettici (grazie alla possibilità di veder preservata, nell’ambito

dell’operazione concordataria, la continuità del complesso aziendale oggi facente capo

alla Seat PG Italia). A fronte di ciò, la fusione non comporterebbe nessuna alterazione

significativa dal punto di vista delle reciproche masse patrimoniali di incorporata e

21 Le poste in questione – come sempre accade in relazione a siffatte tipologie di crediti – sono

caratterizzate da tempistiche di incasso assolutamente incerte e aleatorie.

74

incorporante, posto che, dal punto di vista dell’attivo, il principale (per non dire unico)

asset della Seat PG è costituito dalla partecipazione nella Seat PG Italia; mentre, dal

punto di vista del passivo, la gran parte del ceto creditorio delle due società si identifica

(in ragione del fatto che – come già segnalato al precedente punto (ii) – la controllante

risponde di gran parte delle obbligazioni della controllata, a seconda dei casi, in solido

ex art. 2560 cod. civ. ovvero in forza degli obblighi convenzionalmente assunti).

Inoltre, la fusione consentirà – oltre ad una opportuna riduzione dei costi operativi – di

attribuire ai creditori, cui è riservato l’Aumento di Capitale di cui si dirà nel prosieguo,

azioni di una società quotata, permettendone quindi una immediata e più agevole

liquidabilità (mediante vendita delle stesse sul mercato), oltre alla chance di beneficiare

della normativa in materia di OPA in caso di potenziali soggetti interessati ad acquisire

il controllo della società una volta tornata in bonis.

Tenuto conto della circostanza che la incorporanda Seat PG Italia è una controllata

totalitaria della incorporante Seat PG, la proposta prevede il ricorso al meccanismo

semplificato consentito dall’art. 2505 cod. civ.. Al riguardo, gli statuti di entrambe le

società attribuiscono al Consiglio di Amministrazione il potere di assumere le

deliberazioni concernenti la fusione cd. “semplificata” (cfr. art. 19 dello statuto di Seat

PG e art. 15 dello statuto di Seat PG Italia22) e, pertanto, la decisione in merito

all’approvazione della fusione verrà adottata dagli organi amministrativi delle due

società (senza necessità di passaggi assembleari, ferme le previsioni dell’art. 2505,

comma terzo, cod. civ.).

Anteriormente all'adunanza dei creditori, pertanto, i Consigli di Amministrazione di

SEAT PG e di Seat PG Italia delibereranno l'approvazione del progetto di fusione. Le

delibere consiliari in questione: (i) verranno pubblicate nel registro delle imprese; (ii)

saranno sospensivamente condizionate all'omologazione, in via definitiva, di entrambe

le proposte concordatarie di SEAT PG e di SEAT PG Italia; (iii) prevedranno che la

stipulazione dell'atto di fusione sia anch'essa sospensivamente condizionata

all’omologazione dei concordati, stante il già citato nesso di strumentalità esistente tra

la fusione e l’attuazione della proposta concordataria della incorporanda Seat PG Italia

e di quella della incorporante Seat PG.

Ciò con l’obiettivo di fare sì che il Commissario Giudiziale delle due procedure

concordatarie possa darne opportunamente conto nella propria relazione ai sensi

dell’art. 172 l.f..

Il progetto di fusione prevedrà, tra l’altro, che:

(i) l’operazione venga attuata con annullamento, senza concambio, di tutte le azioni di

Seat PG Italia esistenti, senza emissione di nuove azioni della società incorporante; di

22 Ai sensi delle previsioni statutarie di Seat PG Italia, la competenza dell’organo amministrativo è

concorrente con quella dell’assemblea dei soci.

75

conseguenza, non sarà necessario dare conto delle indicazioni di cui all’art. 2501-ter,

comma primo, n. 3), 4) e 5), cod. civ.;

(ii) la stipula dell’atto di fusione avverrà subito dopo l'omologazione definitiva dei

concordati preventivi della incorporante e della incorporata;

(iii) lo statuto della incorporante Seat PG rimarrà inalterato rispetto al testo attuale23;

(iv) la fusione, a fini civilistici, sarà efficace (fatti salvi gli adempimenti di legge) a

decorrere dalla data indicata nell'atto di fusione; mentre a fini contabili (con

conseguente imputazione al bilancio della incorporante delle operazioni della

incorporata) e a fini fiscali sarà efficace dal 1° gennaio dell’anno (se il 2014 o

successivo) in cui la fusione avrà efficacia civilistica.

8. Le operazioni di ricapitalizzazione dell’incorporante Seat PG.

Un’ulteriore operazione societaria di carattere straordinario prevista dalla proposta è

rappresentata:

- dall'aumento di capitale di Seat PG post fusione al servizio della conversione in equity

di parte dell’esposizione debitoria della società nei confronti di creditori bancari e

finanziari (vale a dire i creditori appartenenti alle Classi B e C di cui si è detto in

precedenza);

- dalla riduzione del capitale di Seat PG post fusione nella misura necessaria a coprire

le perdite non ripianate che risulteranno all'esito dell'omologazione definitiva dei due

concordati.

Anche l’assunzione delle delibere in questione da parte dell’assemblea straordinaria

degli azionisti di Seat PG avverrà (dopo che i consigli di amministrazione di Seat PG

Italia e di Seat PG avranno approvato la fusione per incorporazione della prima nella

seconda) prima dell’adunanza dei creditori; le deliberazioni saranno sospensivamente

condizionate all’efficacia della fusione (oltre che, ovviamente, all'omologazione delle

proposte concordatarie che costituiscono il presupposto della fusione) e, a sua volta,

l’aumento di capitale verrà automaticamente attuato nell’immediato seguito della (e in

sostanziale simultaneità con la) fusione.

Ciò, anche in questo caso, al fine di consentire al Commissario Giudiziale di dare atto

dell’avvenuta approvazione delle delibere de quibus nella propria relazione ai sensi

dell’art. 172 l.f. (nella prospettiva di confermare il giudizio di fattibilità della proposta

concordataria).

23 Fatte salve le modifiche propedeutiche e conseguenti all’esecuzione della proposta; con ogni probabilità

sarà proposto lo spostamento, post fusione, della sede legale della incorporante Seat PG a Torino, dove

sono già la sede principale e il centro decisionale e operativo del Gruppo.

76

L’operazione di ricapitalizzazione in questione (l’“Aumento di Capitale”) prevede, tra

l’altro, di:

(i) aumentare il capitale sociale di Seat PG a pagamento, in via inscindibile, per

effetto della conversione in equity, in forza del concordato, del debito chirografario

(esistente al 6 febbraio 2013 a carico di Seat PG Italia) verso i creditori concorsuali

appartenenti alle Classi B e C, e ciò mediante emissione, in regime di

dematerializzazione, di n. 6.410.695.320.951 nuove azioni ordinarie senza valore

nominale 24 , aventi godimento regolare nonché gli stessi diritti e le medesime

caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione;

(ii) assegnare le predette nuove azioni, escludendosi il diritto di opzione

spettante agli attuali soci di Seat PG25: (a) ai creditori concorsuali di Seat PG Italia

della Classe B, nel rapporto di 3.834 nuove azioni ordinarie per ogni Euro di credito

chirografario vantato verso SEAT PG Italia; (b) ai creditori concorsuali di Seat PG Italia

della Classe C, nel rapporto di 3.699 nuove azioni ordinarie per ogni Euro di credito

chirografario vantato verso SEAT PG Italia; (c) ai creditori concorsuali di Seat PG della

Classe B, nel rapporto di 596 nuove azioni per ogni Euro di credito chirografario

vantato verso SEAT PG; (d) ai creditori concorsuali di Seat PG della Classe C, nel

rapporto di 466 nuove azioni per ogni Euro di credito chirografario vantato verso SEAT

PG;

(iii) ridurre il capitale di SEAT PG in misura tale da coprire le perdite risultanti a

seguito dell'omologazione definitiva dei due concordati e della fusione26;

(iv) conferire al consiglio di amministrazione di Seat PG tutti i poteri per

l’esecuzione, non appena e in sostanziale simultaneità con l’avveramento delle

24 Ove necessario per rendere concretamente negoziabile il titolo, in occasione dell'aumento di capitale si

procederà all'accorpamento delle azioni di concerto con Consob e Borsa Italiana.

25 L’art. 5, comma secondo, del vigente statuto sociale di Seat PG è meramente riproduttivo dell’enunciato

contenuto nell’art. 2441, quarto comma, cod. civ. e quindi si ritiene che non rappresenti un limite

all’operazione di Aumento di Capitale né una disposizione che possa nel caso di specie pretermettere

l’interesse della Società all’esecuzione della predetta operazione: in vista della deliberazione

dell’Aumento di Capitale dovrà essere valutata l’opportunità di modificare tale disposizione statutaria,

ritenendosi comunque non ricorrente l’ipotesi di recesso di cui all’art. 2437, comma primo, lett. g), cod.

civ..

26 Per effetto dell'omologazione del concordato, nel momento in cui l'Aumento di Capitale dovrà essere

attuato il patrimonio netto di SEAT PG post fusione sarà presumibilmente positivo, ancorché inferiore al

capitale sociale attuale. In ogni caso, quand’anche il patrimonio netto fosse negativo, si potrebbe pur

sempre approvare l’aumento di capitale senza preventivo azzeramento dello stesso per la copertura

integrale delle perdite accumulate dalla società: cfr., sui profili di legittimità dell’operazione, la Massima n.

122 della Commissione Società del Consiglio Notarile di Milano.

77

condizioni sospensive sopra menzionate, dell’Aumento di Capitale in questione e della

riduzione dello stesso nei termini sopra indicati27;

(v) emettere gratuitamente n. 339.143.137.645 warrant, convertibili - a

pagamento - in azioni ordinarie di SEAT PG, da assegnare agli azionisti ordinari che

interverranno alla delibera assembleare, secondo le modalità indicate nel prosieguo,

oltre che agli azionisti di risparmio;

(vi) delegare gli amministratori ad effettuare un secondo aumento di capitale,

scindibile, al servizio dei warrant, con emissione di complessive massime n.

339.143.137.645 azioni ordinarie aventi le medesime caratteristiche delle azioni

ordinarie in circolazione;

(vii) modificare, di conseguenza, l’art. 5 dello statuto sociale di Seat PG.

Dal punto di vista delle ragioni dell’esclusione del diritto di opzione (cui fa riferimento

l’art. 2441, comma sesto, cod. civ.), vi è l’ovvia esigenza di consentire l’attuazione del

piano e della proposta di concordato preventivo di Seat PG e di Seat PG Italia,

permettendo in tal modo la sopravvivenza della società e il mantenimento in capo alla

stessa della continuità aziendale. Ed invero la ricapitalizzazione conseguente

all’Aumento di Capitale – derivante, automaticamente per effetto dell’omologazione,

dalla conversione “forzosa” di parte dei crediti vantati (verso Seat PG post fusione) da

creditori bancari e finanziari – è un tassello essenziale e indefettibile per ottenere gli

obiettivi di riequilibrio patrimoniale e finanziario cui è preordinata la presente

operazione concordataria.

Per quel che riguarda l'esito dell'operazione, si sottolinea che, avuto riguardo al

numero attuale delle azioni ordinarie ed a quello delle azioni di nuova emissione, gli

attuali azionisti di SEAT PG verranno diluiti in maniera pressoché integrale, in quanto,

successivamente all'attuazione dell'Aumento di Capitale, permarrà in loro mani una

percentuale di capitale sociale inferiore allo 0,25%28.

Ed infatti, all’esito dell’avvenuta esecuzione della ricapitalizzazione, il capitale sociale

di Seat PG sarà rappresentato da n. 6.426.761.533.909 complessive azioni ordinarie,

di cui n. 6.410.695.320.951 (pari al 99,75% del totale) di titolarità dei creditori

concorsuali appartenenti alle Classi B e C delle due società, nonché da n.

16.066.212.958 (pari al 0,25% del totale) di titolarità dei vecchi soci di Seat PG;

resteranno intatte le n. 680.373 azioni di risparmio già emesse. Il capitale che

27 La delega attribuirà al Consiglio di Amministrazione il potere di determinare quale parte dell'equity

realizzato attraverso la conversione, al netto della copertura delle perdite, sia da considerarsi quale

capitale sociale e quale riserva di patrimonio netto.

28 Si tratta, peraltro, di una conseguenza fisiologica derivante dal fatto che il capitale verrà dapprima

aumentato e successivamente ridotto per coprire le perdite. Sulla legittimità di tale procedura per le

società quotate si veda, in particolare, la Massima n. 122 della Commissione Società del Consiglio

Notarile di Milano.

78

residuerà in capo agli attuali azionisti, oltre ad essere di misura irrisoria, è

conseguenza inevitabile delle modalità attraverso le quali si effettua la

ricapitalizzazione e la copertura delle perdite. Infatti, procedendosi, sebbene in unico

contesto, prima all’aumento e poi alla copertura delle perdite si avrà una enorme

diluizione dei “vecchi” soci, ma non sarà aritmeticamente possibile giungere

all’azzeramento della loro partecipazione.

Deve osservarsi che, mentre la fusione, in ragione dei meccanismi semplificati previsti

ex lege in ragione del rapporto di controllo totalitario esistente tra incorporante e

incorporanda, può essere attuata su iniziativa dell'organo amministrativo, la decisione

di attuare, con le modalità sopra chiarite, l'aumento - riservato a talune classi di

creditori - e la riduzione del capitale di SEAT PG deve necessariamente essere

approvata dall'assemblea degli attuali soci.

Proprio per incentivare la partecipazione dei soci all'assemblea che dovrà adottare la

delibera di cui sopra, la proposta prevede che, sempre in sede assembleare, venga

deliberata l'emissione di un determinato quantitativo di warrant da assegnare agli

azionisti ordinari che parteciperanno all'assemblea ed agli azionisti di risparmio. La

necessità di una tale iniziativa è oltremodo evidente sol che si consideri il

frazionamento dell’attuale capitale sociale di Seat PG: un solo azionista, in base alle

comunicazione ricevute dalla Società ex art. 120 TUF, risulta detenere una

partecipazione di poco superiore al 2% e da una recente analisi commissionata dalla

Società emergerebbe che vi sono oltre 150.000 azionisti, con una partecipazione

media di valore inferiore a Euro 100.

La prospettiva di assegnazione del warrant motiverà gli attuali soci a partecipare alla

convocanda assemblea e a votare in favore dell’Aumento di Capitale nella prospettiva

di poter beneficiare in futuro, seppur marginalmente, una volta eseguito il piano, della

capacità reddituale del Gruppo post esecuzione del concordato.

La citata delibera di approvazione dell’Aumento di Capitale contemplerà dunque

l’emissione di warrant 29 che, nella prospettiva di assicurare (benché in chiave

prospettica) un parziale ristoro rispetto alla forte diluizione subita a seguito

dell’Aumento di Capitale, saranno assegnati, subordinatamente all’approvazione da

parte dell’assemblea dei soci, per quanto di competenza, delle operazioni straordinarie

previste dalla proposta, ed all'omologazione dei concordati delle due società: (i) agli

attuali azionisti ordinari di Seat PG che parteciperanno all’assemblea straordinaria che

sarà convocata per l’approvazione dell’Aumento di Capitale, nell’aspettativa che ciò

possa agevolare l’indispensabile approvazione assembleare del medesimo; (ii) agli

azionisti di risparmio, in quanto essi, pur non potendo votare in assemblea, sono titolari

di un diritto di opzione sugli aumenti di capitale destinati ai soci. Di conseguenza, ove

29 Al servizio dell’emissione dei warrant verrà approvato un secondo aumento di capitale, questa volta

scindibile, con l’emissione di complessive massime n. 339.143.137.645 azioni ordinarie aventi le

medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione.

79

non si prevedesse l'attribuzione, anche in loro favore, dei warrant, la delibera

assembleare presterebbe il fianco a censure di illegittimità.

In altri termini, al fine di accrescere le chances di successo dell'assemblea

straordinaria è stato previsto un meccanismo incentivante - rappresentato per l'appunto

dall'attribuzione dei warrant - per gli azionisti che intervengano in assemblea. Tale

meccanismo comporta però la necessità di attribuire analogo vantaggio agli azionisti di

risparmio, in quanto essi sono privi del diritto di voto in assemblea ma non possono

essere pretermessi in caso di aumento di capitale.

Il tema ha comunque un impatto effettivo limitatissimo sull'operazione, perché le azioni

di risparmio rappresentano, ad oggi, appena il 0,0042% del capitale sociale, e, anche a

seguito dell'eventuale esercizio dei warrant, la partecipazione degli attuali azionisti di

risparmio al capitale della società post fusione avrebbe natura poco più che simbolica.

Le principali caratteristiche dei warrant appena citati (i “Warrant”) sono le seguenti:

emissione di complessivi n. 339.143.137.645 Warrant, da ripartirsi, quanto a n.

339.128.849.812, fra gli azionisti ordinari intervenuti in assemblea in

proporzione al numero di azioni ordinarie da ciascuno detenute, e, quanto a n.

14.287.833 Warrant, tra gli azionisti di risparmio in proporzione al numero di

azioni di risparmio da ciascuno detenute (il rapporto sarà di n. 21 Warrant

assegnati per ogni azione di risparmio detenuta);

ciascun Warrant, da assegnarsi gratuitamente, darà diritto a sottoscrivere, a

pagamento, una nuova azione ordinaria Seat PG (diritto esercitabile, come si

dirà, solo successivamente all'esecuzione del concordato);

in caso di esercizio del Warrant, il prezzo di sottoscrizione (c.d. strike price) per

ogni azione ordinaria sarà pari alla media dei prezzi di borsa del secondo e

terzo venerdì del secondo, terzo e quarto mese di calendario successivi al

mese di calendario in cui cadrà la data di esecuzione dell’Aumento di Capitale,

con una maggiorazione del 15%;

possibilità di esercitare i Warrant per un periodo di 3 mesi a partire dal 29

gennaio 2016, successivamente quindi all'avvenuta esecuzione del concordato.

All’esito dell’avvenuta esecuzione dell’Aumento di Capitale e dell’eventuale futuro

esercizio (a scadenza) di tutti i Warrant, il capitale sociale di Seat PG sarebbe

rappresentato da n. 6.765.904.671.554 complessive azioni ordinarie - di cui n.

6.410.695.320.951 (pari al 94,75% del totale) di titolarità dei creditori concorsuali

appartenenti alle Classi B e C di entrambe le proposte concordatarie e n.

355.209.350.603 di titolarità dei vecchi soci di Seat PG - nonché dalle n. 680.373

azioni di risparmio già oggi in circolazione. Complessivamente, i vecchi soci, dopo

l'eventuale esercizio, a pagamento, di tutti i warrant, deterrebbero una porzione del

capitale non superiore al 5,25%.

Si consideri, peraltro, che i warrant sono esercitabili soltanto dietro il pagamento di una

somma di denaro determinata in modo coerente con la prassi di mercato e con le

peculiarità del caso specifico: può dunque concludersi che gli attuali soci di SEAT PG

80

pagano (o meglio pagheranno, se vorranno esercitare l'opzione concessa con il

warrant) per mantenere una partecipazione nella società post fusione.

9. Gli effetti sul, e la consistenza del, patrimonio netto della Seat PG all’esito

dell’omologazione del concordato e dell’effettuazione delle correlate operazioni

straordinarie.

In conclusione, è opportuno rappresentare sinteticamente la situazione patrimoniale di

Seat PG quale dovrebbe risultare all’esito dell’avvenuta omologazione dei concordati

preventivi (della Seat PG Italia e della controllante Seat PG medesima) e, per l’effetto,

dell’intervenuto perfezionamento della fusione, dell’Aumento di Capitale e della

riduzione dello stesso.

Le poste della situazione patrimoniale di Seat PG esdebitata, post fusione ed

esecuzione dell’Aumento di Capitale, sono sintetizzate nella tabella che segue:

81

10. Le tempistiche previste per l’esecuzione del piano concordatario e della

correlata proposta ai creditori della Società.

La proposta concordataria di SEAT PG Italia - così come la correlata proposta della

controllante SEAT PG - prevede una esecuzione molto rapida, che non pone alcun

problema di fattibilità.

Ed infatti, l'ammontare complessivo dei pagamenti che SEAT PG post fusione dovrà

effettuare (nell'ipotesi più sfavorevole, che dà per verificati tutti i rischi dei quali si è

tenuto conto nei fondi contabili ed extracontabili) in ottemperanza al contenuto delle

proposte delle due società coinvolte sono pari a circa 100 milioni di Euro e sono,

pertanto, pienamente sostenibili con la cassa di cui SEAT PG post fusione potrà

disporre nel momento in cui dovrà darsi esecuzione al concordato.

Seat Pagine Gialle SpA - post fusione, equitizzazione e stralcio

Stato Patrimoniale - €m 01-Oct-14

Goodwill --

Customer data base 28,5

Goodw ill e Customer Data Base 28,5

Altre attività non correnti 162,6

Passività non correnti operative (31,6)

Passività non correnti non operative 8,8

Capitale circolante operativo 35,1

Capitale circolante non operativo 11,9

Attività nette destinate alla vendita 6,2

Total invested capital 221,5

Patrimonio Netto 247,5

Debito Finanziario Lordo (Debito Senior & obbligazioni Senior Secured) 0

Nuovo Debito Finanziario --

Debito Finanziario Privilegiato 39

debiti privilegiati Generali 22,5

debiti chirografari non f inanziari 11,1

Postergati IC 0,0

Postergati IC TRIBUTARI E NON OP --

Debiti chirografari controllate 1,0

Passività potenziali privilegiate 8,2

Passività potenziali chirografe 7,3

Debiti non finanziari concordatari 50,1

Altre passività f inanziarie 39,6

Attività f inanziarie correnti e disponibilità liquide (155,0)

Indebitamento finanziario netto (26,0)

Totale 221,5

82

Per quel che concerne l'assegnazione delle azioni di nuova emissione ai creditori delle

Classi B e C, anch'essa non pone - in sé considerata - e problemi di fattibilità,

risolvendosi in una conversione in capitale delle spettanze delle predette categorie di

creditori.

Quanto ai tempi di esecuzione della proposta, come in precedenza si è detto è previsto

che:

(i) le spese di procedura e i debiti sorti successivamente al 6 febbraio 2013 vengano

soddisfatti alle naturali scadenze;

(ii) il soddisfacimento dei creditori concorsuali di rango privilegiato, da pagarsi in

denaro, ricompresi nella Classe A avvenga - avvalendosi della facoltà di cui all'art.

186-bis, comma secondo, secondo, lett. c), l.f.), entro quattro mesi dall'omologazione

definitiva delle proposte concordatarie (sul presupposto che l'omologa definitiva

intervenga entro il 30 settembre 2014, il pagamento avrà luogo entro il 31 gennaio

2015);

(iii) il soddisfacimento dei crediti concorsuali di cui alla Classe B, per la parte

privilegiata, da pagarsi in denaro, avvenga - avvalendosi della facoltà di cui all'art. 186-

bis, comma secondo, secondo, lett. c), l.f.), entro quattro mesi dall'omologazione

definitiva delle proposte concordatarie (sul presupposto che l'omologa definitiva

intervenga entro il 30 settembre 2014, il pagamento avrà luogo entro il 31 gennaio

2015). Per quel che riguarda la parte chirografaria, destinata ad essere soddisfatta

mediante le azioni di nuova emissione di SEAT PG post fusione, l'attribuzione delle

azioni avverrà nei tempi tecnici (stimabili in quattro mesi dall'omologazione definitiva

delle proposte) strettamente necessari a dare esecuzione alle operazioni straordinarie

costituenti la modalità esecutiva delle proposte concordatarie;

(iv) il soddisfacimento dei crediti concorsuali di cui alla Classe C, per la parte

privilegiata, da pagarsi in denaro, avvenga - avvalendosi della facoltà di cui all'art. 186-

bis, comma secondo, secondo, lett. c), l.f.), entro quattro mesi dall'omologazione

definitiva delle proposte concordatarie (sul presupposto che l'omologa definitiva

intervenga entro il 30 settembre 2014, il pagamento avrà luogo entro il 31 gennaio

2015). Per quel che riguarda la parte chirografaria, destinata ad essere soddisfatta

mediante le azioni di nuova emissione di SEAT PG post fusione, l'attribuzione delle

azioni avverrà nei tempi tecnici (stimabili in quattro mesi dall'omologazione definitiva

delle proposte) strettamente necessari a dare esecuzione alle operazioni straordinarie

costituenti la modalità esecutiva delle proposte concordatarie;

(iv) il soddisfacimento dei crediti concorsuali chirografari di cui alla Classe D, da

pagarsi in denaro, avvenga entro quattro mesi dall'omologazione definitiva delle

proposte concordatarie (sul presupposto che l'omologa definitiva intervenga entro il 30

settembre 2014, il pagamento avrà luogo entro il 31 gennaio 2015).

La Società ritiene, pertanto, che la conclusione di tutte le operazioni attuative della

proposta e il conseguente completamento dell’esecuzione del concordato possano

avvenire entro quattro mesi dall'omologazione definitiva delle proposte concordatarie.

83

Solo successivamente a tale completamento diverranno esercitabili i warrant di cui

sopra si è detto: il periodo di esercizio avrà infatti inizio il 29 gennaio 2016 e durerà tre

mesi.

11. Ulteriori attivi da destinarsi ai creditori

Per completezza, deve osservarsi che i creditori appartenenti alle Classi B e C

potranno beneficiare non soltanto dei versamenti in denaro e delle attribuzioni di azioni

in precedenza delineate, ma altresì di ulteriori introiti (che ne incrementeranno la

percentuale di soddisfazione) derivanti dalla liquidazione dei beni che, pur non facendo

direttamente parte del patrimonio di SEAT PG Italia (né di quello di SEAT PG) sono

comunque costituiti in pegno in favore di RBS e degli obbligazionisti.

Ci si riferisce, in particolare, alla Partecipazione Indiretta Telegate, ossia alle n.

11.683.039 azioni Telegate AG (pari al 61,13% del capitale) detenute dalla subholding

tedesca Telegate Holding GmbH, controllata totalitariamente da Seat PG Italia.

La Partecipazione Indiretta Telegate è stata costituita in pegno, dal terzo datore di

pegno Telegate Holding GmbH, in favore di RBS e degli obbligazionisti titolari dei SSB.

Tale Partecipazione Indiretta Telegate è destinata ad essere dismessa, nel rispetto

delle norme di diritto tedesco che regolano il pegno, ed i relativi proventi andranno

ripartiti tra i creditori finanziari, proporzionalmente, in ragione dell'ammontare dei

rispettivi crediti assistiti dalla garanzia.

Da ultimo, si precisa che gli eventuali proventi derivanti dall'esercizio di azioni

risarcitorie relative alla precedente gestione del Gruppo SEAT andranno a beneficio

della società post fusione e della continuità aziendale.

Torino, 20 dicembre 2013

Seat Pagine Gialle Italia S.p.a.

(L'Amministratore Delegato - dott. Vincenzo Santelia)