MODELLO DI ORGANIZZAZIONE, GESTIONE E ......Protection Trade S.r.l. - Modello di organizzazione,...

MODELLODIORGANIZZAZIONE,GESTIONEECONTROLLO

exD.Lgs.231/01

Edizione01/2018

MODELLODIORGANIZZAZIONE,GESTIONEECONTROLLOart.6(comma1,letteraa)eart.7D.Lgs.231/2001

ParteGenerale

Edizione01/2018

Revisione DataApprovazione

Ed.01/2018

ProtectionTradeS.r.l.-Modellodiorganizzazione,gestioneecontrolloexD.Lgs.231/01 Ed01/2018

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INDICE

1. GLOSSARIO..........................................................................................................................32. PROFILODELL’ENTE.............................................................................................................43. ILDECRETOLEGISLATIVO231/01.........................................................................................63.1. LefattispeciedireatoprevistedalD.Lgs.231/01..................................................................63.2. Lesanzioni............................................................................................................................123.3. Autoridelreato....................................................................................................................133.4. L’interesseoilvantaggioperglienti....................................................................................133.5. L’esonerodellaresponsabilità..............................................................................................14

4. ILMODELLODIORGANIZZAZIONE,GESTIONEECONTROLLO..............................................164.1. Finalità,principiispiratoriefasiattuative............................................................................164.2. IlModello..............................................................................................................................174.3. Organigramma......................................................................................................................184.4. Principigeneralidicomportamento.....................................................................................19

5. SISTEMADISCIPLINARE......................................................................................................225.1. Premessa..............................................................................................................................225.2. Funzionedelsistemadisciplinare.........................................................................................235.3. MisureneiconfrontidiDipendenti......................................................................................24

5.3.1. Dirigenti...................................................................................................................................245.3.2. Quadri,impiegatiedoperai.....................................................................................................245.3.2.1. ViolazionidelModellodapartedeiquadri,impiegatiedoperai........................................25

5.4. Misureneiconfrontideiconsulentiedeipartner................................................................266. CODICEETICO....................................................................................................................287. ORGANISMODIVIGILANZA................................................................................................297.1. Premessa..............................................................................................................................297.2. Composizionedell’OrganismodiVigilanza...........................................................................297.3. Compitiepoteridell’OrganismodiVigilanza.......................................................................307.4. FlussiInformativi..................................................................................................................31

7.4.1. Comunicazionineiconfrontidegliorganisocietari.................................................................317.4.2. Flussiinformativiversol’OdV..................................................................................................32

7.5. Raccoltaeconservazionedelleinformazioni........................................................................338. IREATIAPPLICABILI............................................................................................................349. LEPARTISPECIALI..............................................................................................................439.1. Premessa..............................................................................................................................439.2. FunzionedellePartiSpeciali.................................................................................................449.3. Criteriadottatiperlavalutazionedeireati..........................................................................45

ALLEGATO1...............................................................................................................CodiceEtico

ALLEGATO2...........................................................MatriceProcessiSensibili/ReatiPresupposto

ALLEGATO3..........................................................................MatriceProcessiSensibili/Funzioni

ALLEGATO4...............................................................................................MatriceReati/Presidi


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1. GLOSSARIO

Diseguitovengonoriportatealcunedefinizionichepossonofacilitare lacomprensionediquesto

documento:

• CCNL:ContrattoCollettivoNazionaledi Lavoro:è il contrattostipulatoa livellonazionale

concuileorganizzazionirappresentativedeilavoratorieleassociazionideidatoridilavoro

predeterminanocongiuntamente ladisciplinadei rapporti individualidi lavoro (c.d.parte

normativa)edalcuniaspettideilororapportireciproci(c.d.parteobbligatoria).

• Codice Etico: Codice di comportamento che un Ente adotta nello svolgimento delle sue

attività, assumendo comeprincipi ispiratori, leggi enorme inunquadrodi valori etici di

correttezza, riservatezza e nel rispetto delle normative sulla concorrenza, per la tutela

dell’ambienteedellasaluteesicurezzadeilavoratori.

• D. Lgs. 231/01: ilDecreto Legislativodell’8 giugno2001n.231, recante«Disciplinadella

responsabilità amministrativa delle persone giuridiche, delle società e delle associazioni

ancheprivedipersonalitàgiuridica,anormadell’articolo11dellalegge29settembre2000,

n.300»,esuccessivemodificheedintegrazioni.

• Linee guida: Linee Guida definite da Confindustria per la costruzione dei modelli di

organizzazione, gestione e controllo ex D. Lgs. 231/2001 approvate dal Ministero della

Giustiziacon ilD.M.4.12.2003,esuccessivamenteaggiornate indata24.05.2004, indata

31.03.2008eamarzo2014.

• SoggettiApicali:Soggetticherivestonofunzionedirappresentanza,diamministrazionee

didirezionediunEnteodiunasuaunitàorganizzativadotatadiautonomiafinanziariae

funzionale nonché da persone che esercitano, anche di fatto la gestione ed il controllo

dellastessa(art.5,comma1lett.aD.Lgs.231/01).

• Modello:“Modellodiorganizzazione,gestioneecontrollo”,adottatodall’Amministratore

UnicoperprevenirelacommissionedelletipologiedireatoprevistedalD.Lgs.231/01da

partedeiSoggettiApicaliedapartedeisoggettisottopostialladirezioneoallavigilanzadi

unodeiSoggettiApicali(art.5,comma1lett.bD.Lgs.231/01).

• ODV: Organismo di vigilanza: è l’organismo deputato a vigilare sul funzionamento e

sull’osservanzadelModello.

• Sistemadisciplinare:Sistemacheregolalecondottelegateaipossibilicasidiviolazionedel

Modello, le sanzioni astrattamente comminabili, il procedimento di irrogazione ed

applicazionedellasanzione.


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2. PROFILODELL’ENTE

ProtectionTradeS.r.l.consede inViaGiorgioMorandi,22– Itri (LT)èun’aziendadiconsulenza

specializzatainmateriadi:

Ø sicurezzaetuteladeidati(privacy);

Ø igieneesicurezzasuiluoghidilavoro;

Ø responsabilità amministrativa delle persone giuridiche, delle società e delle associazioni

(“231”);

Ø sistemi di gestione per la qualità, per l'ambiente e per la salute e la sicurezza sui luoghi di

lavoro;

Ø ambiente;

Ø whistleblowing;

Ø enterpriseriskmanagement;

Ø controllointerno.

Protection Trade è una delle poche società che in Italia fornisce un servizio completo per la

correttaapplicazionedelleleggienormeapplicabilialleattivitàsummenzionate.

Le problematiche finora affrontate all'interno delle diverse realtà economiche (aziende, enti

pubblici, studiprofessionali)permettonodiproporresoluzioniche tenganocontodelleesigenze

organizzative ed operative delle organizzazioni riuscendo a trasformare gli adempimenti in una

occasioneperaccrescerel'efficienzadellapropriastruttura.

La Protection Trade interviene presso le realtà organizzative aziendali permonitorare ciò che è

stato fatto per adempiere alle normative, indicando gli interventi necessari per una corretta

applicazionedellestesse.

La Protection Trade mette al servizio delle organizzazioni la professionalità dei propri esperti

attraversol’implementazionedi:

ü adempimentiimpostidallenorme

ü procedure

ü modelliorganizzativi

ü attivitàdiaudit

ü adeguamentodeicontratti

ü parerimotivatiredattidaipropriconsulentilegali

ü attivitàdihelpdesk

ü assistenzanelcasodiricorsialleAutorità

ü corsidiformazione


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ü valutazionediconformità.

Protection Trade, con il presente documento, intende non soltanto conformarsi alle novità

legislativeedallesollecitazioniintrodottenelnostroordinamentodalD.Lgs.n.231/01,intemadi

“responsabilità amministrativa” delle persone giuridiche, ma intende anche approfittare

dell’occasione offerta da tale norma per evidenziare quali siano le politiche di comportamento

dell’Azienda,inparticolarefissando,conchiarezzaeconforza,ivaloridell’eticaedelrispettodella

legalità, avendo come obiettivo ultimo la realizzazione di un vero e proprio manuale di

prevenzione e di contenimento del rischio di reato che possa consentire ai singoli di poter

prontamenterintracciare,inognisituazione,l’assettodeivaloriperseguitieglistrumentioperativi

all’uopodisponibili.


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3. ILDECRETOLEGISLATIVO231/01

Il Decreto Legislativo 8 giugno 2001 n. 231, recante la “Disciplina della responsabilità

amministrativadellepersonegiuridiche,dellesocietàedelleassociazioniancheprivedipersonalità

giuridica”, in vigore dal 4 luglio 2001, ha introdotto nell’ordinamento italiano, in conformità a

quanto previsto anche in ambito europeo, un nuovo regime di responsabilità denominata

“amministrativa”ma caratterizzata da profili di rilievo squisitamente penale a carico degli enti,

personegiuridicheesocietà,derivantedallacommissioneotentatacommissionedideterminate

fattispeciedireatonell’interesseoavantaggiodeglientistessi.Taleresponsabilitàsiaffiancaalla

responsabilitàpenaledellapersonafisicachehacommessoilreato.

L’introduzione di questa nuova ed autonoma fattispecie di responsabilità di tipo penalistico,

consente di colpire direttamente il patrimonio degli enti che abbiano tratto un vantaggio dalla

commissione di determinati reati da parte delle persone fisiche – autori materiali dell’illecito

penalmente rilevante – che “impersonano” l’Ente o che operano, comunque, nell’interesse di

quest’ultimo.

3.1. LefattispeciedireatoprevistedalD.Lgs.231/01

Ireati,dalcuicompimentoèfattaderivarelaresponsabilitàamministrativadell’Ente,sonoquelli

espressamente e tassativamente richiamati dal D. Lgs. 231/01 e successive modifiche ed

integrazioni.

SielencanodiseguitoireatiattualmenteprevistidalD.Lgs.231/01edasuccessivemodifichead

integrazionedellostesso,precisandotuttaviachesitrattadiunelencodestinatoadampliarsinel

prossimofuturo:

1. ReaticommessineirapporticonlaPubblicaAmministrazione(art.24)

- MalversazioneadannodelloStato(art.316-bisc.p.)

- IndebitapercezionedierogazioniadannodelloStato(art.316-terc.p.)

- Truffa(art.640co.2n.1c.p.)

- Truffaaggravataperilconseguimentodierogazionipubbliche(art.640-bisc.p.)

- Frodeinformatica(art.640-terc.p.)

2. Delittiinformaticietrattamentoillecitodidati(art.24-bis)

- Documentiinformatici(art.491bisc.p.)

- Accessoabusivoadunsistemainformaticootelematico(art.615-terc.p.)

- Detenzioneediffusioneabusivadi codicidiaccessoa sistemi informaticio telematici


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(art.615-quaterc.p.)

- Diffusionediapparecchiature,dispositivioprogrammiinformaticidirettiadanneggiare

ointerrompereunsistemainformaticootelematico(art.615-quinquiesc.p.)

- Intercettazione, impedimento o interruzione illecita di comunicazioni informatiche o

telematiche(art.617-quaterc.p.)

- Installazione d’apparecchiature per intercettare, impedire od interrompere

comunicazioniinformaticheotelematiche(art.617-quinquiesc.p.)

- Danneggiamentodiinformazioni,datieprogrammiinformatici(art.635-bisc.p.)

- Danneggiamentodiinformazioni,datieprogrammiinformaticiutilizzatidalloStatooda

altroentepubblicoocomunquedipubblicautilità(art.635-terc.p.)

- Danneggiamentodìsistemiinformaticiotelematici(art.635-quaterc.p.)

- Danneggiamento di sistemi informatici o telematici di pubblica utilità (art. 635-

quinquiesc.p.)

- Frode informaticadel soggettochepresta servizidi certificazionedi firmaelettronica

(art.640-quinquiesc.p.)

3. Delittidicriminalitàorganizzata(art.24-ter)

- Associazioneperdelinquere(art.416c.p.esclusoco.6)

- Associazioneperdelinquere finalizzata alla riduzioneo almantenimento in schiavitù,

alla tratta di persone, all’acquisto e all’alienazione di schiavi, al traffico di organi

prelevati da persona vivente ed ai reati concernenti le violazioni delle disposizioni

sull’immigrazioneclandestina(art.416co.6c.p.)

- Associazioneditipomafioso(art.416-bisc.p.)

- Scambioelettoralepolitico-mafioso(art.416-terc.p.)

- Sequestrodipersonaascopodirapinaodiestorsione(art.630c.p.)

- Associazionefinalizzataaltrafficoillecitodisostanzestupefacentiopsicotrope(art.74

DPR309/90)

- Illegalefabbricazione,introduzionenelloStato,messainvendita,cessione,detenzione

eportoinluogopubblicooapertoalpubblicodiarmidaguerraotipoguerraopartidi

esse,diesplosivi,diarmiclandestinenonchédipiùarmicomunidasparo(art.407co.2

letta)num5c.p.p.)

4. Reatidiconcussioneecorruzione(art.25)

- Concussione(art.317c.p.)

- Corruzioneperl’eserciziodellafunzione(art.318c.p.)


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- Corruzioneperunattocontrarioaidoverid’ufficio(art.319c.p.)

- Corruzioneperunattocontrarioaidoverid’ufficio-circostanzeaggravanti(art.319-bis

c.p.)

- Corruzioneinattigiudiziari(art.319-terc.p.)

- Induzioneindebitaadareopromettereutilità(art.319-quaterc.p.)

- Corruzionedipersonaincaricatadiunpubblicoservizio(art.320c.p.)

- Peneperilcorruttore(art.321c.p.)

- Istigazioneallacorruzione(art.322c.p.)

- Peculato, concussione, induzione indebita a dare o promettere utilità, corruzione e

istigazione alla corruzione di membri degli organi delle Comunità europee e di

funzionaridelleComunitàeuropeeediStatiesteri(art.322-bisc.p.)

5. Falsitàinmonete,incartedipubblicocreditoeinvaloridibolloeinstrumentiosegnidi

riconoscimento(art.25-bis)

- Falsificazione di monete, spendita e introduzione nello Stato, previo concerto, di

monetefalsificate(art.453c.p.)

- Alterazionedimonete(art.454c.p.)

- SpenditaeintroduzionenelloStato,senzaconcerto,dimonetefalsificate(art.455c.p.)

- Spenditadimonetefalsificatericevuteinbuonafede(art.457c.p.)

- Falsificazionedivaloridibollo,introduzionenelloStato,acquisto,detenzioneomessa

incircolazionedivaloridibollofalsificati(art.459c.p.)

- Contraffazionedicartafiligranatainusoperlafabbricazionedicartedipubblicocredito

odivaloridibollo(art.460c.p.)

- Fabbricazione o detenzione di filigrane o di strumenti destinati alla falsificazione di

monete,divaloridibolloodicartafiligranata(art.461c.p.)

- Usodivaloridibollocontraffattioalterati(art.464c.p.)

- Contraffazione,alterazioneousodimarchiosegnidistintiviovverodibrevettimodelli

edisegni(art.473c.p.)

- IntroduzionenelloStatoecommerciodiprodotticonsegnifalsi(art.474c.p.)

6. Delitticontrol’industriaedilcommercio(art.25-bis1)

- Turbatalibertàdell’industriaodelcommercio(art.513c.p.)

- Illecitaconcorrenzaconminacciaoviolenza(art.513-bisc.p.)

- Frodicontroleindustrienazionali(art.514c.p.)

- Frodenell’eserciziodelcommercio(art.515c.p.)


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- Venditadisostanzealimentarinongenuinecomegenuine(art.516c.p.)

- Venditadiprodottiindustrialiconsegnimendaci(art.517c.p.)

- Fabbricazione e commercio di beni realizzati usurpando titoli di proprietà industriale

(art.517-terc.p.)

- Contraffazione di indicazioni geografiche o denominazioni di origine dei prodotti

agroalimentari(art.517-quaterc.p.)

7. Reatisocietari(art.25-ter)

- Falsecomunicazionisociali(art.2621c.c.)

- Falsecomunicazionisocialidilieveentità(art.2621bisc.c.)

- Falsecomunicazionisocialidellesocietàquotate(art.2622c.c.)

- Impeditocontrollo(art.2625co.2c.c.)

- Indebitarestituzionedeiconferimenti(art.2626c.c.)

- Illegaleripartizionedegliutiliedelleriserve(art.2627c.c.)

- Illeciteoperazionisulleazionioquotesocialiodellasocietàcontrollante(art.2628c.c.)

- Operazioniinpregiudiziodeicreditori(art.2629c.c.)

- Omessacomunicazionedelconflittod’interessi(art.2629-bisc.c.)

- Formazionefittiziadelcapitale(art.2632c.c.)

- Indebitaripartizionedeibenisocialidapartedeiliquidatori(art.2633c.c.)

- Corruzionetraprivati(art.2635c.c.)

- Istigazioneallacorruzionetraprivati(art.2635-bisc.c.)

- Illecitainfluenzasull’assemblea(art.2636c.c.)

- Aggiotaggio(art.2637c.c.)

- Ostacoloall’eserciziodellefunzionidelleautoritàpubblichedivigilanza(art.2638co.1

e2c.c.)

8. Delitticonfinalitàditerrorismoodieversionedell’ordinedemocratico(art.25quater)

- Associazioni con finalitàdi terrorismoanche internazionaleodi eversionedell’ordine

democratico(Art.270-bisc.p.)

- Assistenzaagliassociati(Art.270-terc.p.)

- Arruolamentoconfinalitàditerrorismoancheinternazionale(Art.270-quaterc.p.)

- Organizzazioneditrasferimentiperfinalitàditerrorismo(Art.270-quater1c.p.)

- Addestramento ad attività con finalità di terrorismo anche internazionale (Art. 270-

quinquiesc.p.)

- Condotteconfinalitàditerrorismo(Art.270-sexiesc.p.)


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- Attentatoperfinalitàterroristicheodieversione(Art.280c.p.)

- Attoditerrorismoconordignimicidialioesplosivi(Art.280-bisc.p.)

- Sequestrodipersonaascopoditerrorismoodieversione(Art.289-bisc.p.)

- Istigazione a commettere alcuno dei delitti preveduti dai capi primo e secondo (Art.

302c.p.)

- Misureurgentiperlatuteladell’ordinedemocraticoedellasicurezzapubblica(Art.1L.

6.2.1980n.15)

- Art.2Convenzioneinternazionaleperlarepressionedelfinanziamentodelterrorismo.

-NewYork9.12.1999

9. Pratichedimutilazionedegliorganigenitalifemminili(art.25quater-1)

- Pratichedimutilazionedegliorganigenitalifemminili(Art.583-bisc.p.)

10. Delitticontrolapersonalitàindividuale(art.25-quinquies)

- Riduzioneomantenimentoinschiavitùoinservitù(art.600c.p.)

- Prostituzioneminorile(art.600-bisc.p.)

- Pornografiaminorile(art.600-terc.p.)

- Detenzionedimaterialepornografico(art.600-quaterc.p.)

- Pornografiavirtuale(Art.600-quater.1c.p.)

- Iniziative turistiche volte allo sfruttamento della prostituzione minorile (art. 600-

quinquiesc.p.)

- Trattadipersone(art.601c.p.)

- Acquistoealienazionedischiavi(art.602c.p.)

- Intermediazioneillecitaesfruttamentodellavoro(art.603bisc.p.)

- Adescamentodiminorenni(art.609undeciesc.p.)

11. Abusidimercato(art.25-sexies)

- Abusodiinformazioniprivilegiate(art.184D.Lgs.58/98)

- Manipolazionedelmercato(art.185D.Lgs.58/98)

12. Delitti commessi conviolazionedellenormeantinfortunisticheesulla tuteladell’igienee

dellasalutesullavoro(art.25septies)

- Omicidiocolposo(art.589c.p.)

- Lesionipersonalicolpose(art.590co.3c.p.)

13. Ricettazione, riciclaggio, impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita e

autoriciclaggio(art.25-octies)

- Ricettazione(art.648c.p.)


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- Riciclaggio(art.648-bisc.p.)

- Impiegodidenaro,benioutilitàdiprovenienzaillecita(art.648-terc.p.)

- Autoriciclaggio(art.648ter1c.p.)

14. Delittiinmateriadiviolazionedeldirittod’autore(art.25-novies)

- Protezionedeldirittod’autoreedialtridiritti connessial suoesercizio (art.171co1

letta-bis),art.171co3,art.171bis,art.171ter,art.171septies,art.171octiesLegge

22/04/1941n.633)

15. Dichiarazionimendaci(art.25-decies)

- Induzione a non rendere dichiarazioni o a rendere dichiarazioni mendaci all'autorità

giudiziaria(Articolo377-bisc.p.)

16. Reatiambientali(art.25undecies)

- Inquinamentoambientale(art.452bisc.p.)

- Disastroambientale(art.452quaterc.p.)

- Delitticolposicontrol’ambiente(Art.452-quinquies)

- Trafficoeabbandonodimaterialeadaltaradioattività(Art.452-sexies)

- Circostanzeaggravanti(art.452octiesc.p.)

- Uccisione, distruzione, cattura, prelievo, detenzione di esemplari di specie animali o

vegetaliselvaticheprotette(art.727-bisc.p.)

- Distruzioneodeterioramentodihabitatall'internodiunsitoprotetto(art.733-bisc.p.)

- Normeinmateriaambientale(D.Lgs.152/2006–artt.137commi2,3,5,11e13–256

commi1,3,5e6–257commi1e2–258comma4,secondoperiodo–259,comma1

–260commi1e2–260biscommi6,7,e8–279comma5)

- Reati relativi all'applicazione in Italia della convenzione sul commercio internazionale

dellespecieanimalievegetaliinviadiestinzione,firmataaWashingtonil3/03/1973(L.

150/1992artt.1,commi1e2-2commi1e2-3biscomma1-6comma4)

- Misureatuteladell'ozonostratosfericoedell'ambiente(L.549/1993art.3comma6)

- Attuazionedelladirettiva2005/35/CErelativaall'inquinamentoprovocatodallenavie

conseguentisanzioni(D.Lgs.202/2007artt.8commi1e2-9commi1e2)

17. Impiegodicittadinidipaesiterziilcuisoggiornoèirregolare(art.25-duodecies)

- Disposizionicontroleimmigrazioniclandestine(D.Lgs.25.7.1998n.286Art.22,commi

3,3-bis,3-tere5)

- Lavoro subordinatoa tempodeterminatoed indeterminato (D. Lgs.25.7.1998n.286

art.22comma12bis)


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18. Razzismoexenofobia(art.25-terdecies)

- Razzismoexenofobia(art.3,comma3-bis,dellalegge13ottobre1975,n.654)

19. Reatitransnazionali

- Induzione a non rendere dichiarazioni o a rendere dichiarazioni mendaci all’autorità

giudiziaria(art.377-bisc.p.)

- Favoreggiamentopersonale(art.378c.p.)

- Associazioneperdelinquere(art.416c.p.)

- Associazioneditipomafioso(art.416-bisc.p.)

- Associazioneperdelinquerefinalizzataalcontrabbandoditabacchilavoratiesteri(art.

291quaterDPR43/73)

- Associazionefinalizzataaltrafficoillecitodisostanzestupefacentiopsicotrope(art.74

DPR309/90)

- Disposizionicontroleimmigrazioniclandestine(D.Lgs.286/98art.12commi3,3bis,3

tere5)

3.2. Lesanzioni

Le sanzioni previste dalla legge a carico dell’Ente in conseguenza della commissione o tentata

commissionedeglispecificireatisopramenzionaticonsistonoin:

• sanzionipecuniariefinoadunmassimodiEuro1.549.370,00(esequestroconservativoin

sedecautelare);

• sanzioniinterdittive(applicabilianchecomemisuracautelare)diduratanoninferioreatre

mesienonsuperioreadueanni,chealorovolta,possonoconsisterein:

- interdizionedall’eserciziodell’attività;

- sospensione o revoca delle autorizzazioni, licenze o concessioni funzionali alla

commissionedell’illecito;

- divietodicontrarreconlapubblicaamministrazione;

- esclusioneda agevolazioni, finanziamenti, contributi o sussidi ed eventuale revocadi

quelliconcessi;

- divietodipubblicizzarebenioservizi;

• confisca del profitto che l’Ente ha tratto dal reato (sequestro conservativo, in sede

cautelare);

• pubblicazionedellasentenzadicondanna(chepuòesseredispostaincasodiapplicazione

diunasanzioneinterdittiva).


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Le sanzioni interdittive si applicano in relazione ai soli reati per i quali sono espressamente

previstequandoricorrealmenounadelleseguenticondizioni:

• l’Enteha trattodal reatounprofittodi rilevanteentitàed il reatoè stato commessoda

soggetti in posizione apicale ovvero da soggetti sottoposti all’altrui direzione quando, in

taleultimocaso,lacommissionedelreatoèstatadeterminataoagevolatadagravicarenze

organizzative;

• incasodireiterazionedegliilleciti.

Le sanzioni dell’interdizione dell’esercizio dell’attività, del divieto di contrarre con la Pubblica

Amministrazioneedeldivietodipubblicizzarebenioservizipossonoessereapplicate,neicasipiù

gravi,inviadefinitiva.

3.3. Autoridelreato

Secondo il D. Lgs. 231/01, l’Ente è responsabile per i reati commessi nel suo interesse o a suo

vantaggio:

• da “persone che rivestono funzioni di rappresentanza, di amministrazione o di direzione

dell’Ente o di una sua unità organizzativa dotata di autonomia finanziaria e funzionale

nonchédapersonecheesercitano,anchedifatto,lagestioneeilcontrollodell’Entestesso”

(c.d.soggettiinposizioneapicaleo“apicali”;art.5,comma1,lett.a),D.Lgs.231/01);

• dapersonesottopostealladirezioneoallavigilanzadiunodeisoggettiinposizioneapicale

(c.d.soggettisottopostiall’altruidirezione;art.5,comma1,lett.b),D.Lgs.231/01).

L’Ente non risponde, per espressa previsione legislativa (art. 5, comma2,D. Lgs. 231/01), se le

personeindicatehannoagitonell’interesseesclusivopropriooditerzi.

3.4. L’interesseoilvantaggioperglienti

Laresponsabilitàsorgesoltantoinoccasionedellarealizzazionedideterminatitipidireatidaparte

di soggetti legati a vario titolo all’Ente e solo nelle ipotesi che la condotta illecita sia stata

realizzatanell’interesseoa vantaggiodi esso.Dunque, non soltanto allorché il comportamento

illecitoabbiadeterminatounvantaggio,patrimonialeomeno,perl’Ente,maanchenell’ipotesiin

cui,purinassenzaditaleconcretorisultato,ilfatto-reatotroviragionenell’interessedell’Ente.

Sulsignificatodeitermini“interesse”e“vantaggio”,laRelazionegovernativacheaccompagnailD.

Lgs. 231/01 attribuisce al primo una valenza “soggettiva”, riferita cioè alla volontà dell’autore

(personafisica)materialedelreato(questideveessersiattivatoavendocomefinedellasuaazione


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la realizzazione di uno specifico interesse dell’Ente), mentre al secondo una valenza di tipo

“oggettivo” riferita quindi ai risultati effettivi della sua condotta (il riferimento è ai casi in cui

l’autoredelreato,purnonavendodirettamentedimirauninteressedell’Ente,realizzacomunque

unvantaggioinsuofavore).

Sempre la Relazione, infine, suggerisce che l’indagine sulla sussistenza del primo requisito

(l’interesse)richiedeunaverifica“exante”,viceversaquellasul“vantaggio”chepuòesseretratto

dall’Enteanchequando lapersona fisicanonabbiaagitonel suo interesse, richiedesempreuna

verifica“expost”dovendosivalutaresoloilrisultatodellacondottacriminosa.

Perquantoriguardalanaturadientrambiirequisiti,nonènecessariochel’interesseoilvantaggio

abbianouncontenutoeconomico.

Con il comma 2 dell’art. 5 del D. Lgs. 231 sopra citato, si delimita il tipo di responsabilità

escludendo i casi nei quali il reato, pur rivelatosi vantaggioso per l’Ente è stato commesso dal

soggettoperseguendoesclusivamente ilproprio interesseoquellodisoggetti terzi.Lanormava

letta incombinazioneconquelladell’art.12,comma1, lett.a),ovesistabilisceun’attenuazione

dellasanzionepecuniariaperilcasoincui“l’autoredelreatohacommessoilfattonelprevalente

interesse proprio o di terzi e l’Ente non ne ha ricavato vantaggio o ne ha ricevuto vantaggio

minimo”.Se,quindi ilsoggettohaagitoperseguendosia l’interessepropriochequellodell’Ente,

quest’ultimo sarà passibile di sanzione.Ove risulti prevalente l’interessedel soggetto rispetto a

quellodell’Ente,saràpossibileun’attenuazionedellasanzionestessaacondizione,però,chel’Ente

non abbia tratto vantaggio o abbia tratto vantaggiominimo dalla commissione dell’illecito; nel

casoincuiinfinesiaccerticheilsoggettohaperseguitoesclusivamenteuninteressepersonaleo

diterzi,l’Entenonsaràresponsabileaffatto,aprescinderedalvantaggioeventualmenteacquisito.

3.5. L’esonerodellaresponsabilità

L’art. 6 del D. Lgs. n. 231/01 prevede che l’Ente possa essere esonerato dalla responsabilità

conseguenteallacommissionedeireatiindicatiseprovache:

a) l’organo dirigente ha adottato ed efficacemente attuato, prima della commissione del

fatto,modellidiorganizzazioneedigestioneidoneiaprevenirereatidellaspeciediquelli

verificatisi;

b) il compito di vigilare sul funzionamento, l’efficacia e l’osservanza dei modelli nonché di

curareilloroaggiornamentoèstatoaffidatoadunorganismointernodotatodiautonomi

poteridiiniziativaecontrollo;

c) le persone fisiche hanno commesso il reato eludendo fraudolentemente i modelli di


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organizzazioneedigestione;

d) non vi sia stata omessa o insufficiente vigilanza da parte dell’organismo di cui alla

precedenteletterab).

IlD.Lgs.n.231/01delineailcontenutodeimodellidiorganizzazioneedigestioneprevedendoche

gli stessi debbano rispondere – in relazione all’estensione dei poteri delegati ed al rischio di

commissionedeireati–alleseguentiesigenze:

a) individuareleattivitànelcuiambitopossonoesserecommessiireati;

b) predisporre specifici protocolli diretti a programmare la formazione e l’attuazione delle

decisionidell’Enteinrelazioneaireatidaprevenire;

c) individuare modalità di gestione delle risorse finanziarie idonee ad impedire la

commissioneditalireati;

d) prescrivere obblighi di informazione nei confronti dell’organismo deputato a vigilare sul

funzionamentoesull’osservanzadelModello;

e) introdurre un sistema disciplinare idoneo a sanzionare il mancato rispetto delle misure

indicatenelModello.

Nelcasodiunreatocommessodaisoggettisottopostiall’altruidirezione, l’Entenonrispondese

dimostra che alla commissione del reato non ha contribuito l’inosservanza degli obblighi di

direzioneovigilanza.Inognicasolaresponsabilitàèesclusasel’Ente,primadellacommissionedel

reato, ha adottatoedefficacemente attuatounModellodi organizzazione, gestionee controllo

idoneoaprevenireireatidellaspeciediquelloverificatosi.

I modelli di organizzazione e di gestione possono essere adottati sulla base di codici di

comportamentoredattidalleassociazionirappresentativedeglienti,comunicatialMinisterodella

Giustizia il quale, di concerto con i Ministeri competenti, potrà formulare entro 30 giorni

osservazionisull’idoneitàdeimodelliaprevenireireati(art.6,comma3,D.Lgs.n.231/01).

Èopportunoinognicasoprecisarechel’accertamentodellaresponsabilitàdell’Ente,attribuitoal

giudicepenale,avviene(oltreall’aperturadiunprocessoadhocnelqualel’Entevieneparificato

allapersonafisicaimputata)mediante:

• laverificadellasussistenzadelreatopresuppostoperlaresponsabilitàdell’Ente;

• ilsindacatodiidoneitàsuimodelliorganizzativiadottati.


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4. ILMODELLODIORGANIZZAZIONE,GESTIONEECONTROLLO

4.1. Finalità,principiispiratoriefasiattuative

Il presente documento illustra il “Modello di organizzazione, gestione e controllo” (di seguito

anche “Modello”) adottato dall’Amministratore Unico di Protection Trade per prevenire la

commissionedelletipologiedi reatoviste inprecedenzadapartedeiSoggettiApicaliedaparte

deisoggettisottopostiallalorodirezioneovigilanza.

ScopodelModelloèquellodi configurareun sistema strutturatoedorganicodiprocedureedi

attivitàdicontrollo,voltoaprevenirelacommissionedeireaticontemplatinelD.Lgs.231/01.

Tale finalità è stata realizzata attraverso l’individuazione dei processi a rischio, un’attività

fondamentaleper lacostruzionedelModello. InProtectionTradetaleattivitàèstataeffettuata

analizzandoilcontestoaziendaleperindividuareleattivitàeiprocessineiqualipossonoverificarsi

elementidirischiochesonopregiudizievolipergliobiettiviindicatidalD.Lgs.231/01.

Irisultatidell’analisisonoriepilogatinelcapitolo8“IReatiapplicabili”eanalizzatiindettaglionelle

Parti Speciali costituenti parte integrante del presente documento; in esse sono individuate le

direzionielefunzioniaziendaliespostealrischioreato,leattivitàarischio(attivitàchepotrebbero

portareallacommissionedeireati),lefattispeciedireatoelerelative“procedure”daosservare.

Irisultatidell’analisisonooggettodiperiodicaverificaedaggiornamentodapartedell’Organismo

diVigilanza,conilsupportodeglientiaziendalicoinvolti.

Con l’individuazione delle attività esposte al rischio e la loro regolamentazione tramite

“protocolli”,sivuole:

• determinare lapienaconsapevolezza, intutticolorocheoperano innomeopercontodi

ProtectionTrade,dipoterincorrereinunillecitopassibiledisanzione,lacuicommissione

èfortementecensuratadall’Ente;

• consentire all’Ente stesso di prevenire e contrastare la commissione dei reati stessi

medianteilcostantemonitoraggiodelleattivitàarischio.

PuntiqualificantidelModellosono:

• l’eserciziodifunzioniedipoteridirappresentanzacoerenticonleresponsabilitàattribuite;

• l’applicazione ed il rispetto del principio di separazione delle funzioni in base al quale

nessunafunzionepuògestireinautonomiauninteroprocesso;

• lamappaturadelleattivitàarischiodell’Ente,ossiaquelleattivitànelcuiambitoèpresente

ilrischiodicommissionedeireatiprevistidalD.Lgs.231/01esueintegrazioniemodifiche;


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• l’attribuzione all’Organismodi Vigilanza (“OdV”) di specifici compiti sul funzionamento e

osservanzadelModelloesulsuoaggiornamento,nonchédiautonomipoteridiiniziativae

dicontrollo;

• la verifica dei comportamenti aziendali e della documentazione per ogni operazione

rilevante;

• l’adozione di un sistema disciplinare idoneo a sanzionare il mancato rispetto delle

prescrizioniedelleprocedureillustrateocitatenelModello;

• ladiffusioneatuttiilivelliaziendalidiregolecomportamentaliedelleprocedure.

4.2. IlModello

IlModellodiProtectionTradeèbasatosulleLineeGuidaelaborate,aisensidell’art.6comma3

delD. Lgs.231/01,daConfindustriaper la costruzionedeimodellidiorganizzazione,gestionee

controllo ex D. Lgs. 231/2001 approvate dal Ministero della Giustizia con il D.M. 4.12.2003 e

successivamenteaggiornate.

IlModelloè l’insiemedeidocumenti che individuano la strutturaaziendale, le responsabilità, le

attività, le procedure adottate ed attuate tramite le quali si espletano le attività caratteristiche

dell’EntevalutatearischiodireatoaifinidelD.Lgs.231/01,inclusoilCodiceEtico.

IlModello,pertanto,aisensidell’art.6delD.Lgs.231/01:

• individualeareearischiodicommissionedeireati indicatidalD.Lgs.231/01esuccessivi

aggiornamenti;

• indica le procedure o protocolli che regolamentano la formazione e l’attuazione delle

decisionidell’Enteinrelazioneaireatidaprevenire;

• indica le modalità di individuazione e di gestione delle risorse finanziarie adottate per

prevenireedimpedirelacommissioneditalireati;

• prescriveobblighidiinformazioneneiconfrontidell’OrganismodiVigilanza;

• prevedecanalialternativicheconsentanoaisegnalantidipresentare,atuteladell'integrità

dell'ente, segnalazioni circostanziate di condotte illecite, rilevanti ai sensi del Decreto

231/01efondatesuelementidifattoprecisieconcordanti,odiviolazionidelmodellodi

organizzazione e gestione dell'ente, di cui siano venuti a conoscenza in ragione delle

funzionisvolte;talicanalidevonogarantirelariservatezzadell'identitàdelsegnalantenelle

attivitàdigestionedellasegnalazione;

• vietadi atti di ritorsioneodiscriminatori, diretti o indiretti, nei confrontidel segnalante


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permotivicollegati,direttamenteoindirettamente,allasegnalazione;

• illustrailsistemadisciplinareadottatopersanzionareilmancatorispettodelleprocedure,

delledisposizioniaziendaliedellaviolazionedellemisuredituteladelsegnalante,nonché

chieffettuacondoloocolpagravesegnalazionichesirivelanoinfondate.

IsoggettidestinataridelModellosonoiSoggettiApicali,idipendentidiProtectionTradenonchéi

terzicheintrattengonorapportid’affariconl’Ente.

Nello specifico, i Soggetti Apicali sono stati individuati nei componenti l’Organo Dirigente

(Consiglieri di Amministrazione) e nei dirigenti muniti di deleghe idonee, mentre i soggetti

sottoposti all’altrui direzione sono stati individuati nei dipendenti di Protection Trade e nei

soggettiterzi(collaboratori,consulenti,agenti,distributori).

IsoggettidestinataridelModello:

• nondevonoporreinesserecomportamentichepossanodareorigineallacommissionedei

reatiprevistidalD.Lgs.231/01ocomunqueincontrastoconilCodiceEtico;

• devonointrattenereirapportineiconfrontidellaP.A.esclusivamentesullabasedeipoteri,

delledelegheedelleprocureconferitecomeprevistodallespecificheprocedureadottate

dall’Ente;

• devonoevitarediporreinesserequalsiasisituazionediconflittodiinteressineiconfronti

dellaP.A.;

• devono rispettare i principi di trasparenza nell’assunzione delle decisioni aziendali che

abbianodirettoimpattosuisociosuiterzi;

• devono consentire all’OdV l’esercizio del controllo e il rapido accesso a tutte le

informazioniaziendali;

• devono seguire con attenzione e con le modalità più opportune l’attività dei propri

sottoposti e riferire immediatamente all’OdV eventuali situazioni di irregolarità che

comportanolapotenzialeviolazionedelModello;

• nondevonoeffettuare,senzapreventivaautorizzazione,alcuntipodipagamento,chedeve

esseresempresupportatodadocumentazionegiustificativa;

• nondevonoeffettuareelargizioniindenaroapubblicifunzionari.

4.3. Organigramma

PerladescrizionedellastrutturaorganizzativadiProtectionTradeedeiruoliedelleresponsabilità


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dellefunzionidell’Entesirimandasirimandaallavisuracameralecorrenteedall’ultimarevisione

dell’Organigramma,chesi intendonoparte integrantedelModello,anchesenonmaterialmente

allegati.

4.4. Principigeneralidicomportamento

Ilpresenteparagrafoprevedel’espressodivietoacaricodelleareeaziendaliarischiodi:

• porre in essere, collaborare o consentire alla realizzazione di comportamenti tali da

integrarelefattispeciedireatosopraconsiderate;

• porreinessere,collaborareoconsentireallarealizzazionedicomportamentiche,sebbene

risultino tali da non costituire di per sé fattispecie di reato rientranti tra quelle sopra

considerate,possanopotenzialmentediventarloofavorirelacommissionedireati.

Neconseguel’espressoobbligoacaricodelleareeaziendaliarischiodiconformarsialleseguenti

direttive:

• osservarestrettamentetutteleleggieregolamentichedisciplinanol’attivitàaziendale;

• osservarecriteridimassimacorrettezzaetrasparenzanell’instaurazioneemantenimento

di qualsiasi rapporto con la Pubblica Amministrazione, i fornitori e tutti gli ulteriori

interlocutoriconcuisivieneincontattonell’esecuzionedellepropriemansioni;

• tenereuncomportamentocorretto, trasparenteecollaborativo,nel rispettodellenorme

di leggeedelleprocedureaziendali interne, in tutte leattività finalizzatealla formazione

del bilancio e delle altre comunicazioni sociali, al fine di fornire ai soci ed ai terzi una

informazione veritiera e corretta sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria

dell’Ente;

• tenere comportamenti corretti, nel rispetto delle norme di legge e delle procedure

aziendali, al fine di garantire la tutela del patrimonio dei soci, ponendo la massima

attenzioneed accuratezzanell’acquisizione, elaborazioneed illustrazionedei dati e delle

informazioni necessarie per consentire ai soci di pervenire ad una valutazione veritiera

sullasituazionepatrimoniale,economicaefinanziariadell’Enteesull’evoluzionedellasua

attività;

• osservare rigorosamente tutte le norme poste dalla legge a tutela dell’integrità ed

effettivitàdelcapitalesocialeediagiresemprenelrispettodelleprocedureaziendaliche

sutalinormesifondano,alfinedinonlederelegaranziedeicreditoriedeiterziingenere;

• assicurare il regolare funzionamento dell’Ente e degli organi sociali, garantendo ed


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agevolando ogni forma di controllo sulla gestione sociale previsto dalla legge nonché la

liberaecorrettaformazionedellavolontàassembleare;

• effettuarecontempestività,correttezzaebuonafedetuttelecomunicazioniprevistedalla

legge e dai regolamenti nei confronti delle Autorità di vigilanza, laddove l’Ente ne sia

soggetta,nonfrapponendoalcunostacoloall’eserciziodellefunzionidivigilanzadaqueste

esercitate;

• rispettare rigorosamente lanormativavigente inmateriadiprevenzionedegli infortunie

protezionedeilavoratorisuiluoghidilavoro;

• svolgere la propria attività a condizioni tecniche ed organizzative tali da consentire che

sianoassicuratiun’adeguataprevenzioneinfortunisticaedunambientedilavorosalubree

sicuro;

• diffondere e consolidare tra tutti i propri collaboratori una cultura della sicurezza,

sviluppando la consapevolezza dei rischi e promuovendo comportamenti responsabili da

parteditutti;

• rispettare le norme che tutelano il diritto d’autore e la proprietà industriale, anche in

campoinformatico.

Pergarantire ilrispettodeiprincipidicomportamentoedeidivietisopra indicatiefattesalve le

eventualiproceduredimaggioretutelaprevistedall’Enteperlosvolgimentodiattivitànellearee

sensibili:

• l’Ente non inizierà o proseguirà nessun rapporto con Esponenti aziendali, Collaboratori

esternioFornitori/Partnerchenonintendanoallinearsialprincipiodellastrettaosservanza

delleleggiedeiregolamentivigentiintuttiiPaesiincuil’Enteopera;

• gli incarichi conferiti ai Collaboratori esterni devono essere redatti per iscritto, con

l’indicazione del compenso pattuito e devono essere proposti, verificati o approvati

secondoledeleghe/procedureaziendalivigentiinproposito;

• deve essere conservato, per ciascuna operazione sensibile, un adeguato supporto

documentale, che consenta di procedere in ogni momento a controlli in merito alle

caratteristiche dell’operazione, al relativo processo decisionale, alle autorizzazioni

rilasciateperlastessaedalleverifichesudiessaeffettuate;

• ledichiarazionireseadorganismipubblicinazionaliocomunitariaifinidell’ottenimentodi

sgravi, detrazioni o crediti di imposta oppure finanziamenti oppure erogazioni devono


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contenere ed essere supportate solo da elementi assolutamente veritieri e, in caso di

ottenimentoditalibenefici,deveessereredattoeconservatoappositorendiconto;

• l’Entesiatterràalsistemadidelegheeprocedureaziendaliinvigorealfinedigarantirela

trasparenzadellagestionedellerisorsefinanziarieelaseparazionedellefunzionicoinvolte;

• coloro che svolgono una funzione di controllo e supervisione su adempimenti connessi

all’espletamento delle suddette attività (pagamento di fatture, destinazione di

finanziamenti ottenuti dallo Stato o da organismi comunitari, ecc.) devono porre

particolareattenzionesull’attuazionedegliadempimenti stessidapartedi tutti i soggetti

coinvolti nelle procedure relative a dette attività e riferire immediatamente all’OdV

eventualisituazionidiirregolarità;

• ogni utente dei sistemi informatici aziendali è responsabile della sicurezza dei sistemi

utilizzatiedèsoggettoalledisposizioninormativeinvigoreeallecondizionideicontrattidi

licenza;

• ogni utente è tenuto a prestare il necessario impegno al fine di prevenire la possibile

commissionedireatimediantel’usodeglistrumentiinformatici;

• ogni utente nondeveutilizzare impropriamente i beni e le risorse aziendali, intendendo

per improprio, fatto salvo quanto previsto dalle norme civili e penali, l’utilizzo dei

collegamenti in rete per fini diversi da quelli inerenti al rapporto di lavoro o per inviare

messaggioffensiviochepossanoarrecaredannoall’immaginedell’Ente;

• ogni utente non può riprodurre i materiali protetti da diritto d’autore ed i programmi

informatici.Idocumenticheognicollaboratorepredisponenelcorsodell’attivitàlavorativa

sonodiproprietàdell’Ente;

• ogni utente deve svolgere le proprie attività lavorative compatibilmente con la tutela

dell’ambiente integrandoquindi lenormali operazionidiuna corretta gestioneaziendale

conunacoscientegestioneambientale.


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5. SISTEMADISCIPLINARE

5.1. Premessa

LaSocietà,alfinediattuareilModellodiorganizzazione,gestioneecontrolloidoneoaprevenire

la realizzazione degli illeciti penali considerati dal D. Lgs. 231/01 (recante “Disciplina della

responsabilità amministrativa delle persone giuridiche, delle società e delle associazioni anche

prive di personalità giuridica, a norma dell’art. 11 della legge 29 settembre 2000, n. 300) ha

adottatoprocedureorganizzativeperdisciplinareleattivitàchepossonocostituireareedirischio

di commissione di illeciti penalmente rilevanti da parte dei propri amministratori, dirigenti,

dipendentiodichisvolgaanchesolodi fattopercontodell’Entedellefunzioninell’ambitodelle

attivitàoggettodellapresenteprocedura.

La commissione di illeciti penalmente rilevanti ai sensi del citato decreto può arrecare danni

rilevantiall’Enteedaisuoiazionistisiainterminidideclaratoriediresponsabilitàdell’Entechedi

assoggettamentodellastessaasanzioniamministrative,pecuniarieorestrittive,ecivili.

Tuttiidestinataridelleprocedureadottatedall’Entesonotenuti,conriferimentoall’oggettodelle

medesime,aconformarsi inognimomentoalle loroprescrizioninonchéallenormedi leggeedi

regolamentoapplicabiliedalCodiceEticovigente.

Leproceduresonostateadottateaffinché:

• ipoterieleresponsabilitàcoinvolteinrelazioneallorooggettosianochiaramentedefiniti

econosciutiall’internodell’Ente;

• ipoteriautorizzativiedifirmasianocoerenticonleresponsabilitàorganizzativeassegnate;

• ogni operazione, transazione, azione nell’ambito della procedura considerata sia

verificabile,documentata,coerenteecongrua;

• siperseguaunprincipiodiseparazionedifunzionipercuil’autorizzazioneall’effettuazione

di un’operazione sia responsabilità di persona diversa da chi contabilizza, esegue

operativamenteocontrollal’operazione;

• si documentino i controlli, anche di supervisione svolti nell’ambito della procedura

medesima.

Nessun soggettooperante all’internodell’Entepotrà giustificare la propria condotta adducendo

l’ignoranzadelleprocedure.

Qualsivogliacondottanonconformenonpotràritenersiattribuibileall’Enteosvoltapersuoconto

o interesse, saràqualificataquale inadempimentogravedel rapportodi lavorooaltro rapporto

contrattualecon l’Enteesaràassoggettataallesanzionidisciplinariapplicabili ivi incluso,ovene


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ricorranoipresupposti,illicenziamentopergiustacausa.

In caso di dubbi sulla condotta da tenere in concreto in relazione ad aspetti che si riferiscano

all’oggetto delle procedure, i destinatari delle medesime sono tenuti a rivolgersi al superiore

gerarchicooall’AmministratoreUnicoperricevereleopportuneindicazioni.

Con specifico riferimento al sistema sanzionatorio applicabile alla violazione delle previsioni del

Codice Etico e delle procedure adottate dall’Ente, ogni informazione in merito potrà essere

richiestaall’AmministratoreUnico.

IdestinataridelleprocedureorganizzativeadottatedalleSocietàsonotenutiasegnalareall’OdV

ognicondottaall’internodell’aziendachenonsiaconformeadetteprocedureoalCodiceEticooa

normedi leggeo regolamentovigenti;dette segnalazioni saranno trattate invia riservata senza

alcunaconseguenzaall’internodell’Enteperchileeffettuerà.

Riferimenti:

• CodiceEtico

• Procedureorganizzativeinternevigenti

• artt. 2104-2106 c.c. (Diligenza del prestatore di lavoro, Obbligo di fedeltà, Sanzioni

disciplinari)

• art.2119c.c.(Recessopergiustacausa)

• CCNLapplicabileinvigore

• CCNLDirigentiinvigore

• art.7L.n.300/1970(Sanzionidisciplinari)

5.2. Funzionedelsistemadisciplinare

La definizione di un sistema di sanzioni (commisurate alla violazione e dotate di efficacia

deterrente) applicabili in caso di violazione delle regole di cui al Modello rende efficiente e

praticabilel’azionedivigilanzadell’OdVedhaloscopodigarantirel’effettivitàdelModellostesso.

La predisposizione di tale sistema disciplinare costituisce, infatti, ai sensi dell’art. 6 comma 1

letterae)delD.Lgs.231/01,unrequisitoessenzialedelModellomedesimoai finidell’esimente

rispettoallaresponsabilitàdell’Ente.

L’applicazionedelsistemadisciplinareedellerelativesanzionièindipendentedallosvolgimentoe

dall’esitodelprocedimentopenaleeventualmenteavviatodall’autoritàgiudiziarianelcasoincuiil

comportamentodacensurarevalgaanchead integrareunafattispeciedireatorilevanteaisensi

delD.Lgs.231/01.


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5.3. Misureneiconfrontidichiviolilemisuredituteladelsegnalante

NelcasodiviolazionedellemisureprevistedallapresenteParteGeneraleatuteladelsegnalante

di condotte illecite, rilevanti ai sensi del D. Lgs. 231/01 o di violazioni del Modello di

OrganizzazioneeGestionedell'ente,siapplicano lesanzionidi seguitoprevisteper lemancanze

piùgravi.

Alle stesse sanzioni soggiace chi effettua con dolo o colpa grave segnalazioni che si rivelano

infondate.

5.4. MisureneiconfrontidiDipendenti

7.1.1. Dirigenti

LaviolazionedelpresenteModellodapartedeidirigenticostituisceillecitosanzionabile.

Inoltre, in attuazione dei principi espressi nel Modello, è illecito sanzionabile al dirigente la

mancatavigilanzasullacorrettaapplicazionedellostessodapartedeidipendenti.

Tuttiicomportamentideidirigentisopradescritticostituisconoillecititalidagiustificareilrecesso

datorialedalvincolocontrattuale.

LaSocietàprovvederà,pertanto,all’accertamentodelleinfrazioniedall’adozionedegliopportuni

provvedimenti in conformità a quanto stabilito nel vigente CCNL per i dirigenti di aziende

industrialiapplicato.

7.1.2. Quadrieimpiegati

La violazione del presente Modello da parte di quadri, impiegati ed operai costituisce illecito

disciplinare.

Iprovvedimentidisciplinariirrogabilineiriguardididettilavoratori–nelrispettodelleprocedure

previstedall’articolo7della Legge30maggio1970,n. 300 (Statutodei Lavoratori) edeventuali

normative speciali applicabili – sono quelli previsti dall’apparato sanzionatorio del CCNL di cui

restanofermetutteleprevisioni.

Inparticolare,ilCCNLdisettoreprevede,asecondadellagravitàdellemancanze,iprovvedimenti

seguenti:

a) richiamoverbale;

b) ammonizionescritta;

c) multa;

d) sospensione;

e) licenziamento.

Per i provvedimenti disciplinari più gravi del richiamo verbale deve essere effettuata la


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contestazionescrittaallavoratoreconl’indicazionespecificadeifatticostitutividell’infrazione.

IlprovvedimentononpotràessereemanatosenontrascorsiigiorniprevistidalCCNLdisettoreda

tale contestazione, nel corso dei quali il lavoratore potrà presentare le sue giustificazioni. Se il

provvedimentononverràemanatoentroitempiprevistidalcitatocontrattotaligiustificazionisi

riterrannoaccolte.

Nel caso che l’infrazione contestata sia di gravità tale da poter comportare il licenziamento, il

lavoratore potrà essere sospeso cautelativamente dalla prestazione lavorativa fino almomento

della comminazionedelprovvedimento, fermo restandoper il periodo considerato il diritto alla

retribuzione.

Lacomminazionedelprovvedimentodovràesseremotivataecomunicataperiscritto.Illavoratore

potràpresentarelepropriegiustificazioniancheverbalmente.

Iprovvedimentidisciplinaridiversidallicenziamentopotrannoessereimpugnatidallavoratorein

sedesindacale,aisensieconlemodalitàprevistedallenormecontrattuali.

Non si terrà conto ad alcun effetto delle sanzioni disciplinari decorsi i termini previsti dal CCNL

applicabile.

Perquantoriguardal’accertamentodelleinfrazioni,iprocedimentidisciplinariel’irrogazionedelle

sanzioni restano invariati i poteri già conferiti, nei limiti della rispettiva competenza, al

managementaziendale.

L’estratto del CCNL relativo al sistema sanzionatorio sopra indicato è affisso sulle bacheche

aziendali.

7.1.2.1. ViolazionidelModellodapartedeiquadrieimpiegati

Fermi restando gli obblighi per l’Ente nascenti dallo Statuto dei Lavoratori, i comportamenti

sanzionabili,corredatedallerelativesanzioni,sonoiseguenti:

a) incorrenelprovvedimentodi“richiamoverbale” il lavoratorechevioliprocedure interne

previsteo richiamatedalpresenteModello (adesempiononosservanzadelleprocedure

prescritte, omissione di comunicazioni all’OdV in merito a informazioni prescritte,

omissione di controlli, ecc.) o adotti, nell’espletamento di attività connesse ai Processi

Sensibili, comportamenti non conformi alle prescrizioni delModello o alle procedure ivi

richiamate;

b) incorre nel provvedimento di “ammonizione scritta” il lavoratore che sia recidivo nel

violare le procedure interneprevisteo richiamatedal presenteModelloonell’adozione,

nell’espletamentodiattivitàconnesseaiProcessiSensibili,dicomportamentinonconformi

alleprescrizionidelModellooalleprocedureivirichiamate;


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c) incorrenelprovvedimentodi “multa” il lavoratorechevioliprocedure interneprevisteo

richiamatedalpresenteModellooadotti,nell’espletamentodiattivitàconnesseaiProcessi

Sensibili, comportamentinonconformialleprescrizionidelModelloodalleprocedure ivi

richiamatecheespongano l’Enteadunasituazioneoggettivadirischiodicommissionedi

unodeiReati;

d) incorrenelprovvedimentodi“sospensione” il lavoratorecheadotti,nell’espletamentodi

attività connesse ai Processi Sensibili, comportamenti non conformi alle prescrizioni del

presenteModello,oalleprocedureivirichiamate,edirettiinmodounivocoalcompimento

diunoopiùReati;

e) incorrenelprovvedimentodi“licenziamento”illavoratorecheadotti,nell’espletamentodi

attività connesse ai Processi Sensibili, comportamenti palesemente in violazione delle

prescrizionidelpresenteModello,oconleprocedureivirichiamate,taledadeterminarela

concretaapplicazioneacaricodell’EntedisanzioniprevistedalD.Lgs.231/01.

Il tipo e l’entità di ciascuna delle sanzioni sopra richiamate, saranno applicate anche tenendo

conto:

• dell’intenzionalitàdel comportamentoodel gradodinegligenza, imprudenzao imperizia

conriguardoancheallaprevedibilitàdell’evento;

• delcomportamentocomplessivodellavoratoreconparticolareriguardoallasussistenzao

menodiprecedentidisciplinaridelmedesimo,neilimiticonsentitidallelegge;

• dellemansionidellavoratore;

• della posizione funzionale e del livello di responsabilità ed autonomia delle persone

coinvolteneifatticostituentilamancanza;

• dellealtreparticolaricircostanzecheaccompagnanol’illecitodisciplinare.

Il sistema disciplinare è soggetto a costante verifica e valutazione da parte dell’OdV e

dell’AmministratoreUnico,rimanendoquest’ultimoresponsabiledellaconcretaapplicazionedelle

misure disciplinari qui delineate su eventuale segnalazione dell’OdV e sentito il superiore

gerarchicodell’autoredellacondottacensurata.

7.2. Misureneiconfrontideiconsulentiedeipartner

OgniviolazionedapartedeiconsulentiodeipartnerdelleregoledicuialpresenteModelloagli

stessi applicabili o di commissione dei Reati nello svolgimento della loro attività per l’Ente è

sanzionata secondo quanto previsto nelle specifiche clausole contrattuali inserite nei relativi

contratti.


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Resta salva l’eventuale richiesta di risarcimento qualora da tale comportamento derivino danni

concreti all’Ente, come nel caso di applicazione alla stessa da parte del giudice delle misure

previstedalD.Lgs.231/01.


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8. CODICEETICO

L’adozionediprincipieticirilevantiaifinidellaprevenzionedeireatiexD.Lgs.231/01costituisce

unelementoessenzialedelsistemadicontrollopreventivo.Taliprincipidevonoessereinseriti in

unCodiceEtico.

In termini generali, il Codice Etico è il documento ufficiale dell’Ente che contiene l’insieme dei

diritti, dei doveri e delle responsabilità dell’Ente nei confronti dei “portatori d’interesse”

(dipendenti, fornitori, clienti, Pubblica Amministrazione, azionisti, ecc.). Il Codice mira a

raccomandare,promuovereovietaredeterminaticomportamenti,aldilàedindipendentemente

daquantoprevistoa livellonormativo. IlCodiceEticoèundocumentovolutoedapprovatodal

massimo vertice dell’Ente per diffondere la conoscenza delle regole di comportamento e dei

principieticicheispiranotutteleattivitàaziendali.

IltestodelCodiceEticoèintegralmenteriportatoinallegato(Allegato1).

ProtectionTradehainoltreottenutolacertificazionedelSistemadiGestioneperlaResponsabilità

Sociale in conformità con lo standard SR10 di IQnet, allo scopo di integrare i principi di

responsabilitàsociualenelleproprieattività,edaderiscealCodiceItalianoPagamentiResponsabili

impegnandosi pubblicamente a rispettare i tempi e le modalità di pagamento pattuiti con i

fornitorie,piùingenerale,adiffonderepratichedipagamentoefficienti,puntualierapide.


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7. ORGANISMODIVIGILANZA

7.1. Premessa

L’art. 6 del D. Lgs. 231/01 prevede che l’azienda possa essere esonerata dalla responsabilità

conseguenteallacommissionedeireatiindicatisel’organodirigenteha,fral’altro:

• adottato un Modello di organizzazione, gestione e controllo idoneo a prevenire i reati

considerati;

• affidato il compitodi vigilare sul funzionamento e l’osservanzadelModello e di curarne

l’aggiornamento ad un organismo dell’Ente dotato di autonomi poteri di iniziativa e

controllo(l’Organismodivigilanza,diseguitoanche“OdV”).

L’affidamento di detti compiti all’OdV ed, ovviamente, il corretto ed efficace svolgimento degli

stessisono,dunque,presupposti indispensabiliper l’esonerodallaresponsabilità,siacheilreato

siastatocommessodaisoggetti“apicali”(espressamentecontemplatidall’art.6),siachesiastato

commessodaisoggettisottopostiall’altruidirezione(dicuiall’art.7).

L’art. 7 comma 4, ribadisce, infine, che l’efficace attuazione del Modello richiede, oltre

all’istituzione di un sistema disciplinare, una sua verifica periodica, evidentemente da parte

dell’organismoaciòdeputato.

7.2. Composizionedell’OrganismodiVigilanza

La leggenon fornisce indicazionicirca lacomposizionedell’OdV.Ciòconsentedioptareperuna

composizione sia mono che plurisoggettiva. In questo ultimo caso, possono essere chiamati a

comporrel’Organismosoggettiinterniedesterniall’ente,purchédotatideirequisitidiautonomia,

indipendenza,professionalitàecontinuitàdiazione.

Lasceltatral’unaol’altrasoluzionedevetenerecontodellefinalitàperseguitedallastessalegge

e, quindi, assicurare l’effettività dei controlli. La composizionedell’Organismodi vigilanzadovrà

dunquemodularsisullabasedelledimensioni,deltipodiattivitàedellacomplessitàorganizzativa

dell’ente.

L’AmministratoreUnicodiProtectionTrade stabilisce lacomposizionedell’OdV.Pergarantire la

sua piena autonomia ed indipendenza nello svolgimento dei compiti che gli sono stati affidati,

l’OdVriportadirettamenteall’AmministratoreUnico.

I membri dell’OdV devono possedere specifiche competenze professionali; deve inoltre essere

garantital’assenzadiconflittidiinteressenonchédirelazionidiparentelaconmembridelvertice

societario.


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L’OdV rimane in carica fino a revoca dell’incarico da parte dell’AmministratoreUnico che, nella

stessa sede, provvederà a nominare il nuovo. L’Amministratore Unico, nel contesto delle

procedurediformazionedelbudgetaziendale,dovràapprovareunadotazioneadeguatadirisorse

finanziarie,anchesupropostadell’OdV,dellaqualel’Organismopotràdisporreperogniesigenza

necessariaalcorrettosvolgimentodeicompiti(es.consulenzespecialistiche,trasferte,ecc.).

7.3. Compitiepoteridell’OrganismodiVigilanza

All’OdVèaffidato,sulpianogenerale,ilcompitodi:

• vigilaresull’osservanzadelleprescrizionidelModello;

• valutare la reale efficacia ed effettiva capacità del Modello, in relazione alla struttura

aziendale,diprevenirelacommissionedeireatidicuialD.Lgs.231/01;

• proporre eventuali aggiornamenti del Modello, laddove si riscontrino esigenze di

adeguamentodellostessoinrelazioneallemutatecondizioniaziendali;

• vigilaresull’effettivitàdelModello,ossiaverificarelacoerenzatracomportamenticoncreti

eModellogenerale,astrattamentedefinito.

Daunpuntodivistaoperativoèaffidatoall’OdVilcompitodi:

• verificare l’efficienza e l’efficacia del Modello adottato rispetto alla prevenzione ed

all’impedimentodellacommissionedeireatiprevistidalD.Lgsn.231/01;

• verificare il rispetto dellemodalità e delle procedure previste dalModello e rilevare gli

eventuali scostamenti comportamentali che dovessero emergere dall’analisi dei flussi

informativiedallesegnalazioniallequalisonotenutiiresponsabilidellevariefunzioni;

• condurre ricognizioni interne per l’accertamento di presunte violazioni delle prescrizioni

delpresenteModello;

• effettuare periodicamente, almeno ogni tre mesi, verifiche mirate su determinate

operazionio atti specifici posti in esserenell’ambitodelle areedi attività a rischio come

definitenellepartispecialidelModello;

• verificarecheglielementiprevistinellepartispecialidelModelloperlediversetipologiedi

reati siano comunque adeguati e rispondenti alle esigenze di osservanza di quanto

prescrittodalD.Lgs.231/01,provvedendo, incasocontrario,adunaggiornamentodegli

elementistessi;

• formulare delle proposte all’Amministratore Unico per gli eventuali aggiornamenti ed

adeguamentidelModelloadottato,darealizzarsimediantelemodifichee/oleintegrazioni


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chesidovesserorenderenecessarieinconseguenzadi:

- significativeviolazionidelleprescrizionidelModello;

- significative modificazioni dell’assetto interno dell’Ente e/o delle modalità di

svolgimentodelleattivitàd’impresa;

- modifichenormative;

• definire gli aspetti attinenti alla continuità della propria azione (p.e. la calendarizzazione

dell’attività, la verbalizzazione delle riunioni e la disciplina dei flussi informativi dalle

struttureaziendaliall’OdV,ecc.),disciplinareilpropriofunzionamentointernoeformulare

unregolamentodelleproprieattività.

Inoltre:

• leattivitàposteinesseredall’OdVnonpossonoesseresindacatedaalcunaltroorganismo

o struttura aziendale, fermo restando l’attività di vigilanza sull’adeguatezza del suo

interventopropriadell’AmministratoreUnico;

• l’OdV ha libero accesso a tutte le funzioni dell’Ente - senza necessità di alcun consenso

preventivo - onde ottenere ogni informazione o dato ritenuto necessario per lo

svolgimentodeicompitiprevistidalD.Lgs.n.231/01;

• l’OdVpuòavvalersi-sottolasuadirettasorveglianzaeresponsabilità-dell’ausilioditutte

lestrutturedell’Enteovverodiconsulentiesterni.

7.4. FlussiInformativi

7.4.1. Comunicazionineiconfrontidegliorganisocietari

L’OdVriferisceinmeritoall’attuazionedelModelloeall’emersionedieventualicriticità.

Inproposito,l’OdVpredisponeperl’AmministratoreUnico:

• con cadenza annuale, un rapporto scritto relativo all’attività svolta (indicando in

particolare i controlli e le verifiche specifiche effettuati e l’esito degli stessi, l’eventuale

aggiornamentodellamappaturadelleareediattivitàarischio,ecc.);

• immediatamente, una segnalazione relativa al manifestarsi di situazioni gravi e

straordinarie quali ipotesi di violazione dei principi di attuazione del Modello, di

innovazionilegislativeinmateriadiresponsabilitàamministrativadeglienticheattengano

alperimetrodiattuazionedelModelloedicarenzedelModelloadottato.

L’OdVdeve, inoltre,coordinarsiconlefunzionisocietariecompetentiperidiversiprofilispecifici

secondoquantodettagliatonellesingolePartiSpeciali.


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Tutte le attività compiute dall’OdV (per esempio, incontri con l’Amministratore Unico, riunioni

periodichedell’OdV)devonoessere verbalizzate. Le copiedei verbali devonoessere custodite a

curadallostessoOrganismo.

7.4.2. Flussiinformativiversol’OdV

Inambitoaziendaledovràessereportataaconoscenzadell’OdVogni informazione,proveniente

anchedaterzi,attinenteall’attuazionedelModellonelleareediattivitàarischioocomunquea

comportamentinoninlineaconleregoledicondotta.

Devonoessereobbligatoriamenteedimmediatamentetrasmessiall’OdV:

• iprovvedimentie/olenotizieprovenientidaorganidipoliziagiudiziaria,odaqualsiasialtra

autorità,daiquali sievinca losvolgimentodi indagini,ancheneiconfrontidi ignoti,per i

Reatiechepossonocoinvolgere,direttamenteoindirettamente,l’Ente;

• le richiestedi assistenza legale inoltratedaiDipendenti in casodi avviodiprocedimento

giudiziarioperiReatidicuialD.Lgs.231/01;

• irapportipreparatidairesponsabilidialtrefunzioniaziendalinell’ambitodellaloroattività

dicontrolloedaiqualipotrebberoemergerefatti,atti,eventiodomissioniconprofilicritici

rispettoall’osservanzadellenormedelD.Lgs.231/01;

• lenotizierelativeaiprocedimentidisciplinarisvoltiealleeventualisanzioniirrogateovvero

aiprovvedimentidiarchiviazioneditaliprocedimenticonlerelativemotivazioni;

• i prospetti riepilogativi degli appalti affidati a seguito di gare a livello sia nazionale sia

europeo,ovveroaseguitoditrattativaprivata;

• lenotizierelativeacommesseattribuitedaentipubbliciosoggettichesvolganofunzionidi

pubblicautilità.

7.5. Canalidestinatiallesegnalazioni

Lesegnalazionipotrannopervenireall’OdVattraversoconleseguentimodalità:

1)lacaselladipostaelettronica:[email protected];

2)indirizzodipostaordinaria:OdVPTc/oProtectionTradeS.r.l.–ViaGiorgioMorandi,22–ITRI

(LT).

L’OdVavràilcompitodiassicurarelariservatezzadelnomedelsegnalanteedelcontenutodella

segnalazione.

Lesegnalazioniverrannoverificate,anchecon l’utilizzodi funzioniaziendalioconsulentiesterni.

Qualoral’unicaprovaasostegnodelfattosegnalatosialaparoladelsegnalante,l’OdVchiederàa


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quest’ultimol’autorizzazioneacomunicarloallefunzioniaziendalioalleAutoritàcompetenti.

7.6. Tuteladelsegnalante

L’aziendaassicuraalsegnalante lapiùampiatutelada formedi ritorsioneodiscriminazioneche

potesseroesserefatteneisuoiconfronti.

A tal fine, l’OdV è tenuto a monitorare costantemente l’evoluzione della vita lavorativa del

segnalante e, qualora dovesse ravvisare la realizzazione di qualsiasi misura ritorsiva o

discriminatoria adottata nei suoi confronti, dovrà comunicarlo all’Amministratore Unico che

adotterà le sanzioni previste dal codice disciplinare per le mancanze più gravi, ovvero

all'Ispettorato Nazionale del Lavoro in caso di ritardi od omissioni dell’organo direttivo

dell’azienda.

7.7. Raccoltaeconservazionedelleinformazioni

Ogni informazione, segnalazione, report previsti nel presente Modello sono conservati

dall’OrganismodiVigilanzainunappositoarchivio(informaticoe/ocartaceo).

L’accessoall’archivioèconsentitoesclusivamenteaimembridell’OrganismodiVigilanza.


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8. IREATIAPPLICABILI

Lefattispeciedireatochesonosuscettibilidiconfigurarelaresponsabilitàamministrativadell’Ente

sonosoltantoquelleespressamenteelencatedallegislatore.

Nella seguente “Tabella dei Reati” si elencano tali reati ed il relativo riferimento normativo,

unitamenteallavalutazione,effettuatainbaseallastrutturaaziendaleedaiprocessiorganizzativi

eproduttivi,setalereatosiarealmenteapplicabileall’internodell’Ente.

Si sono considerati “Non applicabili” quei reati per i quali la probabilità di commissione è

trascurabileinquantolafattispecieastrattanonpotrebbeconcretamenterealizzarsi.

TabelladeireatiprevistidalD.Lgs.231/01Reato Riferimentonormativo Applicabilità

Reati commessi nei rapporti con la PubblicaAmministrazione art.24,D.Lgs.231/01

MalversazioneadannodelloStato art.316-bisc.p. SÌIndebitapercezionedierogazioniadannodelloStato art.316-terc.p. SÌ

Truffa art.640co.2n.1c.p. SÌTruffa aggravata per il conseguimento dierogazionipubbliche art.640-bisc.p. SÌ

Frodeinformatica art.640-terc.p. SÌDelittiinformaticietrattamentoillecitodidati art.24bis,D.Lgs.231/01Documentiinformatici art.491-bisc.p. SÌAccesso abusivo ad un sistema informatico otelematico art.615-terc.p. SÌ

Detenzione e diffusione abusiva di codici diaccessoasistemiinformaticiotelematici art.615-quaterc.p. SÌ

Diffusione di apparecchiature, dispositivi oprogrammi informatici diretti a danneggiare ointerrompere un sistema informatico otelematico

art.615-quinquiesc.p. NO

Intercettazione, impedimento o interruzioneillecita di comunicazioni informatiche otelematiche

art.617-quaterc.p. SÌ

Installazione d’apparecchiature perintercettare, impedire od interromperecomunicazioniinformaticheotelematiche

art.617-quinquiesc.p. NO

Danneggiamento di informazioni, dati eprogrammiinformatici art.635-bisc.p. SÌ

Danneggiamento di informazioni, dati eprogrammi informatici utilizzati dallo Stato odaaltroentepubblicoocomunquedipubblicautilità

art.635-terc.p. SÌ

Danneggiamento dì sistemi informatici otelematici art.635-quaterc.p. SÌ


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Danneggiamento di sistemi informatici otelematicidipubblicautilità art.635-quinquiesc.p. SÌ

Frode informatica del soggetto che prestaservizidicertificazionedifirmaelettronica art.640-quinquiesc.p. NO

Delittidicriminalitàorganizzata art.24ter,D.Lgs.231/01

Associazioneperdelinquere art.416c.p.esclusoco.6 SÌ

Associazione per delinquere finalizzata allariduzione o almantenimento in schiavitù, allatrattadi persone, all’acquistoe all’alienazionedi schiavi, al traffico di organi prelevati dapersona vivente ed ai reati concernenti leviolazioni delle disposizioni sull’immigrazioneclandestinadicuiall’Art.12delD.Lgs.286/98

art.416c.p.co.6 NO

Associazioneditipomafioso art.416-bisc.p. NOScambioelettoralepolitico–mafioso art.416-terc.p. NOSequestrodipersonaascopodiestorsione art.630c.p. NOAssociazione finalizzata al traffico illecito disostanzestupefacentiopsicotrope art.74DPR309/90 NO

Illegalefabbricazione,introduzionenelloStato,messainvendita,cessione,detenzioneeportoin luogopubblicooapertoalpubblicodiarmida guerra o tipo guerra o parti di esse, diesplosivi, di armi clandestine nonché di piùarmicomunidasparo

art. 407 co. 2 lett a) num5c.p.p. NO

Reatidiconcussioneecorruzione art.25,D.Lgs.231/01

Concussione art.317c.p. NOCorruzioneperunattod’ufficio art.318c.p. SÌCorruzione per un atto contrario ai doverid’ufficio art.319c.p. SÌ

Circostanzeaggravanti art.319-bisc.p. NOCorruzioneinattigiudiziari art.319-terc.p. SÌInduzioneindebitaadareopromettereutilità art.319-quaterc.p. SÌCorruzionedipersonaincaricatadiunpubblicoservizio art.320c.p. SÌ

Peneperilcorruttore art.321c.p. SÌIstigazioneallacorruzione art.322c.p. SÌPeculato,concussione,corruzioneeistigazionealla corruzione di membri degli organi delleComunità europee e di funzionari delleComunitàeuropeeediStatiesteri

art.322-bisc.p. SÌ

Falsitàinmonete,incartedipubblicocreditoeinvaloridibollo. art.25bis,D.Lgs.231/01

Falsificazione di monete, spendita eintroduzione nello Stato, previo concerto, di art.453c.p. NO


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monetefalsificateAlterazionedimonete art.454c.p. NOSpendita e introduzione nello Stato, senzaconcerto,dimonetefalsificate art.455c.p. NO

Spendita di monete falsificate ricevute inbuonafede art.457c.p. NO

Falsificazione di valori di bollo, introduzionenello Stato, acquisto, detenzione o messa incircolazionedivaloridibollofalsificati

art.459c.p. NO

Contraffazionedicartafiligranatainusoperlafabbricazione di carte di pubblico credito o divaloridibollo

art.460c.p. NO

Fabbricazione o detenzione di filigrane o distrumenti destinati alla falsificazione dimonete,divaloridibolloodicartafiligranata

art.461c.p. NO

Usodivaloridibollocontraffattioalterati art.464c.p. NOContraffazione, alterazione o uso di marchi osegni distintivi ovvero di brevetti modelli edisegni

art.473c.p. NO

Introduzione nello Stato e commercio diprodotticonsegnifalsi art.474c.p. NO

Delitticontrol’industriaedilcommercio. art.25bis-1,D.Lgs.231/01

Turbatalibertàdell’industriaedelcommercio art.513c.p. SÌ

Illecitaconcorrenzaconminacciaoviolenza art.513-bisc.p. NOFrodicontroleindustrienazionali art.514c.p. NOFrodenell’eserciziodelcommercio art.515c.p. SÌVendita di sostanze alimentari non genuinecomegenuine art.516c.p. NO

Vendita di prodotti industriali con segnimendaci art.517c.p. NO

Fabbricazione e commercio di beni realizzatiusurpandotitolidiproprietàindustriale art.517-terc.p. SÌ

Contraffazione di indicazioni geografiche odenominazioni di origine dei prodottiagroalimentari

art.517-quaterc.p. NO

Reatisocietari. art.25ter,D.Lgs.231/01

Falsecomunicazionisociali Art.2621c.c. SÌFalsecomunicazionisocialidilieveentità Art.2621bisc.c. SÌFalse comunicazioni sociali delle societàquotate Art.2622c.c. NO

Impeditocontrollo art.2625co.2c.c. SìIndebitarestituzionedeiconferimenti art.2626c.c. SÌIllegaleripartizionedegliutiliedelleriserve art.2627c.c. SÌIlleciteoperazionisulleazionioquotesocialio art.2628c.c. SÌ


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dellasocietàcontrollanteOperazioniinpregiudiziodeicreditori art.2629c.c. SÌOmessacomunicazionedelconflittod’interessi art.2629-bisc.c. NOFormazionefittiziadelcapitale art.2632c.c. SÌIndebita ripartizione dei beni sociali da partedeiliquidatori art.2633c.c. NO

Corruzionetraprivati art.2635c.c. SÌIstigazioneallacorruzionefraprivati art.2635-bisc.c. SÌIllecitainfluenzasull’assemblea art.2636c.c. NOAggiotaggio art.2637c.c. NOOstacolo all’esercizio delle funzioni delleautoritàpubblichedivigilanza art.2638co.1e2c.c. SÌ

Delitticonfinalitàditerrorismoodieversionedell’ordinedemocratico. art.25quater,D.Lgs.231/01

Reati con finalità di terrorismo o di evasionedell’ordine democratico previsti dal codicepenaleedalleleggispeciali

artt. 270-bis, 270-ter, 270-quater, 270-quater 1, 270-quinquies, 270-sexies, 280,280-bis,289-bise302c.p.,L.15/80, art. 2 Convenzioneinternazionale per larepressione delfinanziamento delterrorismo9/12/99

NO

Pratiche di mutilazione degli organi genitalifemminili art.25quater-1,D.Lgs.231/01

Pratiche di mutilazione degli organi genitalifemminili art.583bisc.p. NO

Delitticontrolapersonalitàindividuale art.25quinquies,D.Lgs.231/01Riduzione o mantenimento in schiavitù o inservitù art.600c.p. NO

Prostituzioneminorile art.600-bisc.p. NOPornografiaminorile art.600-terc.p. NODetenzionedimaterialepornografico art.600-quaterc.p. NOPornografiavirtuale art.600-quater1c.p. NOIniziative turistiche volte allo sfruttamentodellaprostituzioneminorile art.600-quinquiesc.p. NO

Trattadipersone art.601c.p. NOAcquistoealienazionedischiavi art.602c.p. NOIntermediazioneillecitaesfruttamentodellavoro Art.603-bisc.p. NO

Adescamentodiminorenni Art.609undeciesc.p. NOAbusidimercato art.25sexies,D.Lgs.231/01Abusodiinformazioniprivilegiate art.184D.Lgs.58/98 NOManipolazionedelmercato art.185D.Lgs.58/98 NOOmicidio colposo e lesioni colpose gravi ogravissime, commessi con violazione delle art.25septies,D.Lgs.231/01


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norme antinfortunistiche e sulla tuteladell’igieneedellasalutesullavoroOmicidiocolposo art.589c.p. SÌLesionipersonalicolpose art.590co.3c.p. SÌRicettazione, riciclaggio, impiego di denaro,beni o utilità di provenienza illecita eautoriciclaggio

art.25octies,D.Lgs.231/01

Ricettazione art.648c.p. SÌRiciclaggio art.648-bisc.p. SÌImpiegodidenaro,benioutilitàdiprovenienzaillecita art.648-terc.p. SÌ

Autoriciclaggio art.648ter1c.p. SÌDelitti in materia di violazione del dirittod’autore art.25novies,D.Lgs.231/01

Immissione su sistemi di reti telematiche adisposizione del pubblico, medianteconnessione di qualsiasi genere, di operedell’ingegnoprotetteopartediesse

art. 171 co. 1 lett a-bis), L.633/41 SÌ

Riproduzione di spartiti e partiture musicalimediante fotocopia, xerocopia o sistemaanalogo per uso non personale. Messa adisposizione di terzi, anche gratuitamente, diapparecchiperfotocopia,xerocopiaoanalogosistema di riproduzione, senza corrispondereun compenso agli autori ed agli editori delleopere dell’ingegno pubblicate per le stamperiprodotte per uso personale mediante taliapparecchi.

art.171co.3,L.633/41 NO

Abusiva duplicazione, per trarne profitto, diprogrammi per elaboratore; importazione,distribuzione vendita, detenzione a scopocommerciale o imprenditoriale o concessionein locazione di programmi contenuti insupporti non contrassegnati dalla Siae;predisposizione di mezzi per rimuovere oeludere i dispositivi di protezione di unprogrammaperelaboratori.Riproduzione,trasferimentosualtrosupporto,distribuzione, comunicazione, presentazione odimostrazioneinpubblicodelcontenutodiunabancadati;estrazioneoreimpiegodellabancadidati;distribuzione,venditaoconcessione inlocazionedibancadati

art.171-bis,Legge633/41 SÌ

Abusiva duplicazione, riproduzione,trasmissione o diffusione in pubblico conqualsiasi procedimento, in tutto o in parte di

art.171-ter,L.633/41 SÌ


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opere dell’ingegno destinate al circuitotelevisivo,cinematografico,dellevenditeodelnoleggio, dischi, nastri, o supporti analoghi ocon ogni altro supporto contenentefonogrammiovideogrammidioperemusicali,cinematografiche o audiovisive assimilate osequenze di immagini in movimento; opereletterarie, drammatiche, scientifiche odidattiche, musicali o drammatico-musicali,multimediali, anche se inserite in operecollettiveocompositeobanchedati.Riproduzione, duplicazione, trasmissione, odiffusione abusiva, vendita, cessione oimportazione abusiva di oltre 50 copie oesemplaridioperetutelatedaldirittod’autoreedadiritticonnessi; immissione inunsistemadi reti telematiche, mediante connessioni diqualsiasigenere,dioperedell’ingegnoprotetteMancata comunicazione alla Siae dei dati diidentificazione dei supporti non soggetti alcontrassegno o dichiarare il falso circal’avvenuto assolvimento degli obblighi di cuiall’articolo181-bis,comma2.

art.171-septiesL.633/41 NO

Fraudolenta produzione, vendita,importazione, promozione, installazione,modifica, utilizzazione per uso pubblico eprivato di apparati o parti di apparati atti alladecodificazione di trasmissioni audiovisive adaccesso condizionato effettuate via etere, viasatellite, via cavo, in forma sia analogica siadigitale

art.171-octiesL.633/41 NO

Induzione a non rendere dichiarazioni o arendere dichiarazioni mendaci all’autoritàgiudiziaria

art.25decies,D.Lgs.231/01

Induzione a non rendere dichiarazioni o arendere dichiarazioni mendaci all’autoritàgiudiziaria

art.377-bisc.p. SÌ

ReatiAmbientali art.25undecies,D.Lgs.231/01Inquinamentoambientale art.452-bisc.p. NODisastroambientale art.452-quaterc.p. NODelitticolposicontrol’ambiente art.452-quinquiesc.p.- NOTraffico e abbandono di materiale ad altaradioattività art.452-sexiesc.p. NO

Circostanzeaggravanti art.452-octiesc.p NOUccisione, distruzione, cattura, prelievo,detenzione di esemplari di specie animali o art.727-bisc.p. NO


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vegetaliselvaticheprotetteDistruzione o deterioramento di habitatall'internodiunsitoprotetto art.733-bisc.p. NO

Normeinmateriaambientale:Scarico di acque reflue industriali senzarispettodilimitidileggeosenzaautorizzazionidelleautoritàcompetenti

D.Lgs.152/2006–Art.137 NO

Normeinmateriaambientale:Attivitàdigestionedirifiutinonautorizzata D.Lgs.152/2006–Art.256 SÌ

Normeinmateriaambientale:Bonificadeisiti

D. Lgs. 152/2006 – Art. 257commi1e2 NO

Normeinmateriaambientale:Violazione degli obblighi di comunicazione, ditenutadeiregistriobbligatoriedeiformulari

D. Lgs. 152/2006 – Art. 258comma4,secondoperiodo SÌ

Normeinmateriaambientale:Trafficoillecitodirifiuti

D.Lgs.152/2006–Art.259,comma1 NO

Normeinmateriaambientale:Attività organizzate per il traffico illecito dirifiuti

D.Lgs.152/2006–Art.260 NO

Normeinmateriaambientale:Sistema informatico di controllo dellatracciabilitàdeirifiuti

D. Lgs. 152/2006 – Art. 260bis NO

NormeinmateriaambientaleViolazionedeivalorilimitediemissione

D. Lgs. 152/2006 – Art. 279comma5 NO

Reati relativi all'applicazione in Italia dellaconvenzione sul commercio internazionaledelle specie animali e vegetali in via diestinzione,firmataaWashingtonil3/03/1973:Fattispecie di reato configurabili in relazioneagli esemplari appartenenti alle specieelencate nell'allegato A del Regolamento (CE)n.338/97delConsigliodel9dicembre1996,esuccessiveattuazioniemodificazioni

L.150/1992art.1,commi1e2 NO

Reati relativi all'applicazione in Italia dellaconvenzione sul commercio internazionaledelle specie animali e vegetali in via diestinzione,firmataaWashingtonil3/03/1973:Fattispecie di reato configurabili in relazioneagli esemplari appartenenti alle specieelencate nell'allegato B e C del Regolamento(CE) n. 338/97 del Consiglio del 9 dicembre1996,esuccessiveattuazioniemodificazioni

L.150/1992art.2commi1e2

NO

Reati relativi all'applicazione in Italia dellaconvenzione sul commercio internazionaledelle specie animali e vegetali in via diestinzione,firmataaWashingtonil3/03/1973:

L.150/1992art.3biscomma1 NO


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Falsificazione o alterazione di certificati,licenze, notifiche di importazione,dichiarazioni, comunicazioni di informazioni alfine di acquisizione di una licenza o di uncertificato,diusodicertificatio licenze falsioalteratiChiunque contravviene alle disposizioni di cuial comma1*èpunitocon l'arresto finoa seimesioconl'ammendadaeuroquindicimilaaeurotrecentomila*…ilreatosiconfiguranelcasodidetenzionediesemplarivividimammiferierettilidispecieselvatica ed esemplari vivi di mammiferi erettili provenienti da riproduzioni in cattivitàche costituiscano pericolo per la salute e perl'incolumitàpubblica.

L.150/1992art.6comma4 NO

Misure a tutela dell'ozono stratosferico edell'ambiente L.549/1993Art.3comma6 NO

Attuazione della direttiva 2005/35/CE relativaall'inquinamento provocato dalle navi econseguentisanzioni:Inquinamentodoloso

D. Lgs. 202/2007 Art. 8commi1e2 NO

Attuazione della direttiva 2005/35/CE relativaall’inquinamento provocato dalle navi econseguentisanzioni:Inquinamentocolposo

D. Lgs. 202/2007 Art. 9commi1e2 NO

Reato di impiego di cittadini di paesi terzi ilcuisoggiornoèirregolare art.25duodecies,D.Lgs.231/01

Disposizionicontroleimmigrazioniclandestineart.22,commi3,3-bis,3-tere5,D.Lgs.22luglio1998,n.286

NO

Lavoro subordinato a tempo determinato edindeterminato

art. 22, comma 12-bis, D.Lgs.22luglio1998,n.286 NO

Razzismoexenofobia art.25terdecies,D.Lgs.231/01Propaganda, istigazione e incitamento, anegarelaShoah,icriminidigenocidio,icriminicontrol’umanitàeicriminidiguerra

Art. 3, comma 3-bis, L.654/1975 NO

Reatitransnazionali Legge146/06,artt.3e10Induzione a non rendere dichiarazioni o arendere dichiarazioni mendaci all’autoritàgiudiziaria

art.377-bisc.p. NO

Favoreggiamentopersonale art.378c.p. NOAssociazioneperdelinquere art.416c.p. NOAssociazioneditipomafioso art.416-bisc.p. NOAssociazione per delinquere finalizzata alcontrabbandoditabacchilavoratiesteri art.291-quaterDPR43/73 NO


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Associazione finalizzata al traffico illecito disostanzestupefacentiopsicotrope DPR309/90art.74 NO

Disposizionicontroleimmigrazioniclandestine D. Lgs. 286/98 art. 12,commi3,3bis,3tere5 NO

In allegato (Allegato 2) è riportata la matrice di collegamento fra i Processi sensibili ed i reati

presupposto.


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9. LEPARTISPECIALI

9.1. Premessa

IlperseguimentodellefinalitàdiprevenzionedeiReatirichiedeunaricognizionedeimeccanismidi

funzionamento e di controllo dell’Ente, nonché la verifica dell’adeguatezza dei criteri di

attribuzionedelleresponsabilitàall’internodellastruttura.

Il presidio principale per l’attuazione delle vigenti previsioni normative è rappresentato dal

Modello di organizzazione, gestione e controllo, cui si affiancano i principi di riferimento e le

regoledicondottacontenutenelCodiceEtico.

Aqualificareulteriormenteilpresidiosuldispostonormativo,ilModellosistrutturasullabasedei

seguentielementicostitutivi:

-MappaturadeiProcessi, con caratteristichedi esaustivitàedaderenzaalla realtà specificadei

processiaziendali,che individui ledinamichedeiProcessie le responsabilitàconnesse,al finedi

disporrediprotocollieprocedurediconcretaapplicazione.

- Organismo di Vigilanza, autonomo ed indipendente, con il compito di controllare il grado di

effettività, adeguatezza, mantenimento ed aggiornamento del Modello, predisponendo validi

strumentidicontrolloe,inoltre,di:

• promuoverelosviluppodimeccanismiproceduraliingradodigarantireladocumentabilità

everificabilitàdellefasidecisionalideiprocessi;

• garantirel’adozionediunsistemachiarodisegregazionedelleresponsabilità;

• promuovere ed assicurare l’operatività dei flussi informativi tra le diverse aree/unità

aziendali e dalle stesse all’Organismo di Vigilanza, nonché un sistema di reporting

dell’OrganismodiVigilanzaversogliOrganiSociali;

• proporre un SistemaDisciplinare, adeguato alla struttura dell’Ente, alle funzioni dei suoi

rappresentantieairapporticontrattualidell’Enteconipropridipendenti,alfinedirendere

efficiente l’azione dell’Organismo di Vigilanza e, più in generale, di dare effettività al

Modello,requisitoessenzialeaifinidell’esimente.

- Formazione ed Informazione per i Destinatari del Modello, attraverso un sistema di

comunicazione capillare, efficace, dettagliato, completo e costante (piani di formazione, flussi

informativi, intranet, ecc.), con l’obiettivo di assicurare la conoscenza delle procedure e delle

regoledicondottaadottateinattuazionedeiprincipidiriferimentocontenutinelModello.


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9.2. FunzionedellePartiSpeciali

LePartiSpecialidelModellodiProtectionTradecostituisconoglielementifinalizzatiadillustrarei

principi generali di comportamento, i protocolli e, più in generale, il sistema dei controlli che

rispondonoall’esigenzadiprevenzionedegliillecitidicuialD.Lgs.231/01,nell’ambitodiprocessi

specificatamenteindividuati(ProcessiSensibili).

IProcessiSensibili(perattivitàtipicaodiprovvista)sonodefinitisullabasedellarealtàgestionale

edoperativadiProtectionTradeedinrelazioneallefattispeciedireatoindividuate.

LePartiSpecialisonopertantoildocumentonelqualesonofissatelecondotteprevistepertuttii

DestinataridelModello(OrganiSociali,Management,Dipendenti,maancheFornitori,Consulenti

ealtriSoggettiTerzi ingenere),chehannounruolo(dipresidio,divigilanza,operativo,ecc.)nei

ProcessiSensibili.

In allegato (Allegato 3) è riportata la matrice di collegamento fra i Processi sensibili e le

Aree/funzioniinteressate.

Nello specifico, obiettivo delle Parti Speciali è che i Destinatari del Modello mantengano, nei

rapporticonlaP.A.,conifornitori,coniclientieconidipendenti,condotteconformiaiprincipidi

riferimentodiseguitoenunciati,alfinediprevenirelacommissionedeireati.

NellePartiSpeciali,sonopertantoindividuati:

• leAreee/oiProcessidefiniti“sensibili”ovveroarischiodireato;

• i principi fondamentalidi riferimentocui si ispiranoe/o sidevono ispirare ledisposizioni

organizzativeeproceduraliaifinidellacorrettaapplicazionedelModello;

• leproceduree/oledisposizionicheregolamentanolagestionedeiProcessiSensibili(vedi

ancheAllegato4);

• iprincipidiriferimentochedovrannopresiederealleattivitàdicontrollo,monitoraggioe

verificadell’OrganismodiVigilanzaedei responsabili delle altre aree/unità aziendali che

conlostessocooperano,debitamentedisciplinateinregolamentiinternidaadottareaifini

dellacorrettaapplicazionedelModello.

I Reati nei confronti dei quali l’Ente si impegna nell’attività di prevenzione prevista dal D. Lgs.

231/01sono individuati–vista lanatura, lo scoposocialee leattivitàdell’Ente–nelle seguenti

PartiSpeciali:

1) ReaticommessineirapporticonlaPubblicaAmministrazione(art.24eart.25)


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2) Delittiinformaticietrattamentoillecitodidati(art.24bis)

3) Delittidicriminalitàorganizzata(art.24ter)

4) Delitticontrol’industriaedilcommercio(art25bis-1)

5) Reatisocietari(art.25ter)eInduzioneanonrenderedichiarazionioarenderedichiarazioni

mendaciall’autoritàgiudiziaria(art.25decies)

6) Delitti commessi conviolazionedellenormeantinfortunistichee sulla tuteladell’igienee

dellasalutesullavoro(art.25septies)

7) Ricettazione, riciclaggio, impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita e

autoriciclaggio(art.25octies)

8) Delittiinmateriadiviolazionedeldirittod’autore(art.25novies)

9) Reatiambientali(art.25undecies).

9.3. Criteriadottatiperlavalutazionedeireati

Sullabasedell’analisidelcontestoaziendalefinalizzatoadindividuareleattivitàediprocessinei

qualipossonoverificarsielementidirischioreato,èstatavalutatalaprobabilitàcheessipossano

esserecommessi,attribuendoloroivaloriprevistidallaseguente“ScaladeiRischi”.

ScaladeiRischi

RischioBasso La probabilità di commissione del reato èvalutabileamerotitolodiipotesi.

RischioMedioLa probabilità di commissione del reato non ètrascurabile in quanto la fattispecie astrattapotrebbeconcretamenterealizzarsi.

RischioAlto

Laprobabilitàdicommissionedelreatoèrealein quanto le attività aziendali potrebberopermettere la realizzazione di fatti idonei aviolareilbenegiuridicotutelato.

Laprobabilitàdi commissionediunReato (Rischio) vienevalutata ipotizzandouna situazionedi

assoluta “assenzadi controlli” sulprocesso, in considerazionedelle attività svoltedall’aziendae

dellepeculiaritàpropriedelmercatodiriferimento.

Individuati in questomodo i processi a rischio, si prenderanno in considerazione, nelle relative

parti speciali su indicate, le norme e le procedure attraverso le quali l’azienda li disciplina e li

controlla.

I due momenti formalizzati nel presente documento sono necessari per orientare l’azione di

vigilanzadell’organodi controllo interno ilquale,purconsciodelle regoledi controlloadottate


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dall’azienda,dovràfocalizzarsianzituttosuiprocessiconilpiùelevatorischio.

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