MODELLI DI STATUTO SOCIETARIO - Perlana for...

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MODELLI DI STATUTO SOCIETARIO

I Seguenti sono presentati esclusivamente come ausilio a tutti i candidati che volessero partecipare

all’iniziativa “Perlana for Women”

ATTO COSTITUTIVO DI SOCIETA’ SEMPLICE ........................................................................................ 2

STATUTO PICCOLA SOCIETA’ COOPERATIVA....................................................................................... 5

STATUTO DI COOPERATIVA SPA CON SISTEMA DI AMMINISTRAZIONE TRADIZIONALE ...... 14

ATTO COSTITUTIVO DI SOCIETA’ IN NOME COLLETTIVO ............................................................... 31

PATTO SOCIALE PER LA COSTITUZIONE DELLA SOCIETA IN NOME COLLETTIVO .................. 34

STATUTO DI COOPERATIVA SPA CON SISTEMA DI AMMINISTRAZIONE TRADIZIONALE ...... 37

ATTO COSTITUTIVO DI SOCIETA’ IN ACCOMANDITA SEMPLICE .................................................. 54

ESEMPIO di STATUTO DI UNA S.A.S. ...................................................................................................... 57

ATTO COSTITUTIVO DI SOCIETA’ A RESPONSABILITA’ LIMITATA ............................................... 64

STATUTO DI SOCIETA’ A RESPONSABILITA’ LIMITATA ................................................................... 67

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ATTO COSTITUTIVO DI SOCIETA’ SEMPLICE

Repertorio n……… Raccolta n…………..

REPUBBLICA ITALIANA

L'anno ………………….. , il giorno …………………….. del mese di ................................... ,

davanti a me Dott. ……………………………., Notaio in……………… , iscritto presso il Collegio

notarile di………………, senza assistenza dei testimoni per avervi i comparenti di comune accordo

e con il mio consenso rinunziato, sono personalmente comparsi i Signori:

— Sig ……………….., nato a………………..…., il……..….., residente in ………………….,

via………., n…., cod. fisc. …………………………, di professione……………………..


via………., n…., cod. fisc. …………………………, di professione……………………..………..

delle cui identità personali io Notaio sono certo. Detti comparenti mi richiedono di ricevere il

presente atto in forza del quale convengono e stipulano quanto segue:

[oppure, nel caso di scrittura privata:

Tra le parti qui di seguito costituite:

Sig. …………..

Sig. …………..

si stipula e conviene quanto segue:]

1. È costituita fra i predetti signori una Società semplice sotto la ragione sociale “ …………….. di

…….. & soci” con sede in…………..….., via………………………., n……….

2. La società ha per oggetto la seguente attività non commerciale:

………………………………………………….

3. La durata della società è fissata fino al……………………………. [eventualmente: alla

scadenza, la società verrà prorogata di diritto per …….. anni, tranne delibera unanime dei soci in

senso contrario] [eventualmente: Oltre che per le cause previste dalla legge, la società si

considera sciolta allorquando ………]

4. Il capitale sociale è di lire………………………………., costituito dai conferimenti eseguiti dai

soci nel modo seguente:

- il socio…………………………… lire …………… pari al………% del capitale sociale

3

- il socio…………………………… lire …….……… pari al………% del capitale sociale

- ……..

- [eventualmente: Il conferimento del socio d’opera ……… consiste nella prestazione della

seguente attività: …………, che sarà fornita secondo le seguenti modalità:………….]

5. L’esercizio sociale di ogni anno si chiuderà al……….........… alla fine del quale l’organo

amministrativo presenterà il rendiconto relativo alla gestione dell’anno precedente per

l’approvazione dei soci

6. A seguito dell’approvazione del rendiconto gli amministratori procederanno entro …. giorni alla

distribuzione degli utili secondo le quote di seguito indicate [eventualmente: tranne la quota del .…

% di tali utili che verranno accantonati come riserva sociale]

7. Gli utili e le perdite saranno divisi tra i soci in modo proporzionale alle quote apportate [oppure:

Gli utili conseguiti saranno ripartiti secondo le seguenti quote: …………; le perdite di esercizio

saranno ripartite secondo le seguenti quote: …………]

8. [eventualmente: il socio ……… risponderà delle perdite sociali solo fino all’ammontare di

………, ferma restando la solidarietà dei soci nei confronti dei terzi creditori aventi diritto]

9. L’amministrazione e la rappresentanza della società spettano disgiuntamente a ogni socio

[oppure: spettano al socio ………] [oppure: spettano disgiuntamente ai seguenti soci ………]

[eventualmente: tranne per le seguenti materie, per le quali è richiesta la deliberazione congiunta

dei soci amministratori: ………..]

10. Per tutto quanto non previsto dal presente atto si fa riferimento alle vigenti disposizioni di legge

in materia.

11. Le spese del presente atto e successive sono a carico della società.

Ricevuto il presente atto che io Notaio ho letto ai comparenti i quali dichiarano di approvarlo e, in

fede con me Notaio, lo sottoscrivono.

Scritto da persona di mia fiducia, sotto la mia direzione, con mezzi meccanici su fogli…..,

facciate….., righe….

…………………… [Luogo/data]

…………………… [Soci]

……………..…….

..…………………. [Notaio]

Sigillo


Letto, approvato e sottoscritto.

………………… [Luogo/data]

………………… [Socio]

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………………… [Socio]

Autentica di firme

Io sottoscritto Dott. …………, Notaio in …………, iscritto nel ruolo del Distretto notarile di

…………, certifico che il Sig. ………,

ed il Sig. …………,

della cui identità personale io Notaio sono certo, hanno apposto le proprie sottoscrizioni al

presente contratto di società.

La sottoscrizione è resa in mia presenza, previa rinunzia, con il mio consenso, dell’assistenza di

testimoni. [oppure: alla presenza dei seguenti testimoni: Sig. ………, e Sig. ………]

……………………… [Luogo / data]

……………………… [Testimone]

……………………… [Notaio]

Sigillo

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STATUTO PICCOLA SOCIETA’ COOPERATIVA

TITOLO I

DENOMINAZIONE - SEDE - DURATA

Art. 1

Il presente statuto disciplina la "Piccola Società Cooperativa .................... a responsabilità limitata"

( in seguito " Cooperativa" ) con sede a ....................Via ......................e durata fino al trentun

dicembre ................................

TITOLO II

SCOPO - OGGETTO

Art. 2

La Cooperativa è retta e disciplinata dai principi della mutualità senza fini di speculazione privata .

Lo scopo che i soci della cooperativa intendono perseguire è quello di gestire in forma associata le

attività di cui al comma 4 al fine di ottenere, le migliori condizioni economiche, sociali,

professionali.

La prestazione dei soci può anche avvenire in forma autonoma o avere ad oggetto l’esercizio di

attività professionali.

La Cooperativa assume incarichi da soggetti privati r pubblici, ha per oggetto, la produzione e la

commercializzazione di manufatti

Per il conseguimento dell’oggetto sociale, la Cooperativa si avvale delle prestazioni lavorative dei

propri soci, salvo il ricorso a collaborazioni esterne nei casi in cui se ne presenti l’esigenza.

La Cooperativa può compiere tutti gli atti e negozi giuridici necessari o utili alla realizzazione delle

proprie finalità.

La Cooperativa può effettuare raccolta di prestiti da soli soci, nei limiti e secondo i criteri fissati

dalla legge e dai regolamenti in materia. Le modalità di svolgimento di tale attività sono definite

con apposito Regolamento approvato dall’Assemblea sociale. E’ tassativamente vietata la raccolta

di risparmio tra il pubblico sotto qualsiasi forma.

Intendendo contribuire alla tutela del movimento cooperativo organizzato, la Cooperativa aderisce

alla Lega Nazionale delle Cooperative e Mutue, associazione nazionale di rappresentanza e tutela

della cooperazione giuridicamente riconosciuta con decreto del Ministro del lavoro ( in seguito : "

Lega" ), nonchè alle organizzazioni territoriali e settoriali di questa.

TITOLO III

SOCI

Art. 3

Il numero dei soci della piccola cooperativa è limitato e non può essere inferiore al minimo ne

superiore al massimo stabilito dalla legge. Possono essere soci tutte le persone fisiche aventi la

capacità di agire, ed in particolare coloro che abbiano maturato una capacità professionale nei

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settori di cui all’oggetto della cooperativa o che comunque possono collaborare al raggiungimento

dei fini sociali con la propria attività lavorativa e professionale.

E’ fatto divieto ai soci di iscriversi contemporaneamente ad altre cooperative che perseguano

identici scopi sociali ed esplichino una attività concorrente, nonchè di prestare lavoro subordinato o

professionale a favore di terzi esercenti imprese concorrenti, senza espresso assenso del consiglio

d’amministrazione.

Art. 4

Chi intende essere ammesso come socio dovrà presentare alla società domanda scritta che dovrà

contenere:

- l’indicazione del cognome, nome, luogo e data di nascita, residenza;

- l’indicazione della effettiva attività svolta, della condizione professionale, delle specifiche

competenze possedute;

- l'ammontare della quota di capitale sociale che intende versare, la quale non dovrà comunque

essere inferiore a Lire......................né superiore al limite massimo previsto dalla legge;

- la dichiarazione di attenersi al presente Statuto, ai regolamenti e alle deliberazioni legalmente

adottate dall’assemblea.

Art. 5

Sull’ammissione dei nuovi soci si pronuncia l’Assemblea della Cooperativa, la quale esamina,

nell’ordine in cui sono pervenute, le sole domande complete di tutte le indicazioni di cui al

precedente articolo 4.

L’ammissione di nuovi soci è subordinata all’esito positivo dell’esame delle domande, in relazione

sia alle capacità professionali dichiarate dall’aspirante socio, sia alle effettive possibilità della

Cooperativa di procurargli occasioni di lavoro.

L’eventuale rigetto della domanda di ammissione deve essere motivato.

Entro 15 giorni dalla delibera di ammissione, il Presidente ne dà comunicazione all’interessato,

mediante lettera raccomandata con avviso di ricevimento.

Entro 15 giorni dal ricevimento di comunicazione di ammissione, il richiedente deve versare alla

cooperativa :

- la quota di capitale sociale indicata nella domanda di ammissione;

- l’eventuale sovra prezzo di cui al successivo articolo 18;

In caso di mancato rispetto di tale termine, la cooperativa considera ritirata la domanda stessa.

I nuovi soci devono essere iscritti nel Libro soci nell’ordine in cui ne è stata deliberata

l’ammissione, entro 3 giorni dall’effettuazione dei versamenti di cui sopra.

Art. 6

La qualità di socio conferisce tutti i diritti inerenti alla partecipazione societaria nonchè l’obbligo di

prestare la propria attività lavorativa esclusivamente nell’ambito della cooperativa, salvo specifica

autorizzazione del presidente di questa, previa delibera dell’Assemblea.

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L’assegnazione di incarichi lavorativi ai soci della Cooperativa è disciplinata dall’apposito

regolamento.

Art. 7

La qualità di socio si perde per recesso, decadenza, esclusione o per causa di morte.

Oltre che ai casi previsti dalla legge, può recedere il socio:

- che abbia perduto i requisiti per l'ammissione

- che non si trovi più in grado di partecipare al raggiungimento degli scopi sociali

Spetta all’Assemblea constatare se ricorrono i motivi che, a norma di legge e del presente statuto,

legittimino il recesso.

Art. 8

La decadenza è deliberata dall’assemblea nei confronti dei soci non più in condizione di svolgere

l’attività lavorativa dedotta nel contratto sociale.

La decadenza è disciplinata dalle medesime disposizioni di legge concernenti le ipotesi di

esclusione.

Art. 9

L’esclusione sarà deliberata dall’assemblea, oltre che nei casi previsti dalla legge, nei confronti del

socio :

- che non sia più in condizione di svolgere l’attività lavorativa di cui all’oggetto sociale;

- che non ottemperi alle disposizioni del presente statuto, dei regolamenti sociali, delle deliberazioni

legalmente adottate dagli organi sociali, con inadempimenti che non consentano la prosecuzione del

rapporto;

- che senza giustificato motivo, si renda moroso nel versamento delle quote sociali sottoscritte o nei

pagamenti di eventuali debiti contratti ad altro titolo verso la società;

- che venga a trovarsi in una delle situazioni di incompatibilità previste dall’articolo 3, o che

comunque svolga o tenti di svolgere attività in concorrenza alla cooperativa, senza l’esplicita

autorizzazione dell’assemblea;

- che nell’esecuzione del proprio lavoro commetta atti valutabili quale notevole inadempimento

degli obblighi sociali;

- che venga condannato con sentenza penale irrevocabile per reati che importino l’interdizione

anche temporanea dai pubblici uffici, nonchè per reati contro il patrimonio, quando per le modalità

di esecuzione e la gravità non consentano la prosecuzione del rapporto.

L’esclusione diventa operante dall’annotazione nel libro dei soci.

Art. 10

Le deliberazioni prese in materia di recesso, decadenza ed esclusione, debbono essere comunicate ai

soci destinatari, mediante raccomandata con ricevuta di ritorno. Le controversie che insorgessero tra

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i soci e la Cooperativa in merito ai provvedimenti adottati dall’assemblea su tali materie saranno

demandate alla decisione del collegio arbitrale, regolato dall’articolo 25 del presente statuto.

I soci che intendessero reclamare contro i menzionati provvedimenti, dovranno promuovere la

procedura arbitrale, con atto comunicato a mezzo raccomandata alla cooperativa, a pena di

decadenza, entro30 giorni dalla ricevuta comunicazione dei provvedimenti stessi.

Art. 11

I soci receduti, decaduti od esclusi, hanno soltanto il diritto al rimborso delle quote di capitale da

essi effettivamente versate ed eventualmente rivalutate a norma del successivo articolo 23 lettera c),

la cui liquidazione avrà luogo sulla base del bilancio dell’esercizio nel quale lo scioglimento del

rapporto sociale, limitatamente al socio, diventa operativo e, comunque, in misura mai superiore

all’importo effettivamente versato e rivalutato.

Il pagamento deve essere fatto entro 6 mesi dall’approvazione del bilancio stesso.

Art. 12

In caso di morte, gli eredi del socio defunto hanno diritto di subentrare nella qualità di socio, a

condizione che posseggano i requisiti previsti per l’ammissione; l’accertamento di tali requisiti è

effettuato con delibera dell’assemblea. Alternativamente, spetta agli eredi il rimborso della quota

effettivamente versata ed eventualmente rivalutata, nella misura e con le modalità di cui al

precedente articolo.

In caso di morte del socio, il diritto degli eredi al rimborso della quota da lui effettivamente versata

e rivalutata si matura, nella misura e con le modalità previste nel precedente articolo.

Art. 13

I soci receduti, decaduti, od esclusi e gli eredi del socio deceduto, dovranno richiedere il rimborso

della quota versata entro i 5 anni dalla data di approvazione del bilancio dell’esercizio nel quale lo

scioglimento del rapporto sociale è divenuto operativo.

Gli eredi del socio deceduto dovranno presentare, unitamente alla richiesta di liquidazione della

quota, atto notorio dal quale risulti chi sono gli aventi diritto.

Le quote per le quali non sarà richiesto il rimborso nel termine suddetto saranno devolute con

deliberazione dell’assemblea al fondo di riserva legale.

TITOLO IV

ASSEMBLEA

Art. 14

Sono organi della società:

- l’assemblea dei soci;

- il Presidente.

Alla società si applicano le norme in materia di collegio sindacale previste per la società a

responsabilità limitata dagli articoli 2488 e seguenti del codice civile: la società nominerà il collegio

sindacale, ai sensi di legge, solo ove si verificassero i presupposti per la sua obbligatorietà.

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Art. 15

L’assemblea è composta dai soci cooperatori iscritti da almeno tre mesi nel relativo libro sociale,

ciascuno dei quali ha diritto ad un voto.

Art. 16

L’assemblea è convocata dal presidente tutte le volte nelle quali vi sia materia su cui deliberare,

ovvero quando ne facciano richiesta scritta almeno un terzo dei soci con l’elenco delle materie da

trattare. In quest’ultimo caso la convocazione deve aver luogo entro 10 giorni dalla data della

richiesta. Qualora l’Assemblea sia composta da tre soci, la richiesta deve essere formulata da 2 soci.

La convocazione, contenente l’ordine del giorno, il luogo e la data, è fatta almeno tre giorni prima

di quello fissato per la riunione, di regola per telegramma, ma con qualunque mezzo idoneo purchè

in forma scritta, ivi compresa l’affissione dell’avviso presso i locali della sede sociale. Anche in

mancanza di convocazione, le riunioni dell’Assemblea sono legittimate a deliberare quando vi

partecipino tutti i soci aventi diritto di voto, nonchè il collegio sindacale se costituito.

L’assemblea è regolarmente costituita con la presenza di almeno metà dei soci aventi diritto di voto.

Sono approvate le deliberazioni che riportano più di metà dei voti dei soci presenti . le votazioni

sono palesi, tranne quando almeno 2 soci richiedano che siano segrete.

In caso di parità la proposta è respinta.

Art. 17

L’assemblea è presieduta dal presidente; in sua assenza è presieduta dal vice presidente e, in

assenza di entrambi dal più anziano di età tra i soci.

In occasione di ogni seduta, il presidente dell’assemblea nomina un segretario, che può non essere

socio.

Spetta al presidente la responsabilità di constatare la regolare composizione dell’assemblea.

Art. 18

All’assemblea spettano i più ampi poteri ordinari e straordinari in ordine alla gestione della società.

All’assemblea compete tra l’altro, a titolo esemplificativo:

- deliberare sulle modificazioni dell’atto costitutivo;

- deliberare sulla proroga della durata e sullo scioglimento anticipato della cooperativa, nonchè sulla

nomina e sui poteri dei liquidatori;

- deliberare sulla ammissione dei nuovi soci e sulla eventuale trasformazione della piccola società

cooperativa in società cooperativa, qualora ricorrano i relativi requisiti;

- approvare i regolamenti delle attività sociali;

- approvare annualmente il bilancio e la destinazione degli utili di esercizio;

- determinare annualmente l’ammontare dell’eventuale sovra prezzo per l’esercizio successivo a

quello del quale approva il bilancio;

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- nominare il presidente ed il vice presidente nonchè il collegio dei sindaci, qualora ricorrano le

condizioni previste dall’articolo 2488 c.c. e fissarne i compensi;

- nominare gli arbitri che la cooperativa dovesse indicare nelle eventualità di cui all’articolo 25 .

Per gli oggetti posti all’ordine del giorno di cui alle precedenti lettere da a) ad d) occorre la presenza

della metà più uno dei soci aventi diritto di voto e il voto favorevole almeno dei 3/5 dei presenti. Per

le deliberazioni previste dall’articolo 2365 c.c. il verbale di assemblea deve essere redatto da un

notaio.

TITOLO V

PRESIDENTE

Art. 19

Il presidente dell’Assemblea è il legale rappresentante della cooperativa; le sue funzioni sono svolte

dal vice presidente in caso di suo impedimento.

Il presidente e il vice presidente durano in carica 3 anni e sono rieleggibili.Nei confronti dei terzi la

sottoscrizione del vice presidente fa fede dell’impedimento del presidente.

Il legale rappresentante è tenuto a dare esecuzione a tutte le delibere assunte dall’assemblea; egli

quindi - a titolo esemplificativo - stipula i contratti dei quali la cooperativa è parte, di regola la

rappresenta negli organismi ai quali essa partecipa, conferisce procure e/o incarichi professionali a

chi deve operare nell’interesse di questa.

TITOLO VI

PATRIMONIO - RAPPORTI ECONOMICI

Art. 20

Il patrimonio della Cooperativa è costituito:

- dal capitale sociale che è variabile ed è formato dai conferimenti effettuati dai soci ordinari,

rappresentati da quote ciascuna di valore non inferiore ne superiore ai limiti di cui all’art. 4 e

dall’eventuale sovra prezzo formato con le somme versate dai soci ai sensi del precedente

articolo18;

- dalla riserva legale formata con le quote degli utili di cui all’articolo 23 e con le quote di capitale

eventualmente non rimborsate ai soci receduti o esclusi ed agli eredi di soci deceduti;

- dalla riserva straordinaria;

- da ogni altro fondo di riserva costituito dall’assemblea e/o previsto per legge;

Per le obbligazioni sociali risponde soltanto la Società con il suo patrimonio e conseguentemente i

soci nel limite delle quote sottoscritte.

I fondi di riserva sono indivisibili e non possono essere ripartiti tra i soci nè durante la vita sociale

nè all’atto dello scioglimento .

Art. 21

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Le quote sottoscritte potranno essere versate a rate e precisamente almeno il 25% all’atto della

sottoscrizione, la parte restante nei termini da stabilirsi dall’Assemblea.

Art. 22

Le quote non possono essere sottoposte a pegno o a vincoli volontari ne essere cedute senza

l’autorizzazione del consiglio dell’Assemblea.

Art. 23

L’esercizio sociale va dal 1° gennaio al 31 dicembre di ogni anno.

Entro quattro mesi dalla chiusura dell’esercizio sociale, l’Assemblea provvede alla redazione ed

approvazione del bilancio, previo esatto inventario, da compilarsi entrambi con criteri di oculata

prudenza e nell’osservanza delle vigenti norme civilistiche e tributarie.

Nella relazione sulla gestione o, in assenza nella nota integrativa al bilancio, si dovrà

specificatamente indicare i criteri seguiti nella gestione sociale per il conseguimento degli scopi

statutari in conformità con il carattere cooperativo della società.

Quando particolari e motivate esigenze lo richiedano, l’Assemblea potrà essere convocata per

l’approvazione del bilancio entro il maggior termine di sei mesi dalla chiusura dell’esercizio

sociale.

L’assemblea che approva il bilancio, delibera sulla destinazione dei residui annuali, al netto di tutte

le spese e costi pagati o da pagare, compresi gli ammortamenti e le somme eventualmente dovute ai

soci per adeguare il trattamento economico ricevuto durante l’esercizio sociale a fronte del

conferimento della propria attività lavorativa.

Nel caso di un risultato d’esercizio negativo, l’Assemblea delibera sulla copertura delle perdite.

I residui attivi saranno in via preliminare ed obbligatoriamente destinati:

- per una quota non inferiore al 20% al fondo di riserva legale, qualunque sia l’ammontare

raggiunto dal fondo stesso;

- per una quota pari al 3% al fondo mutualistico per la promozione e lo sviluppo della cooperazione

costituito ai sensi di legge, dalla Lega Nazionale delle Cooperative e Mutue;

Il restante potrà essere destinato, a discrezione dell’Assemblea:

- a retribuire le quote sociali effettivamente versate dai soci cooperatori quale dividendo, in misura

mai superiore a quanto consentito dalle vigenti leggi in materia e compatibilmente con il

mantenimento dei requisiti mutualistici;

- ad aumento gratuito del capitale sociale sottoscritto e versato, nei modi e nei limiti stabiliti

dall’articolo 7 della legge 59/92;

- a riserva straordinaria indivisibile ai sensi e per gli effetti dell’art. 12 legge 904/77.

L'eventuale utile residuo deve essere destinato a fini mutualistici nei modi previsti dall’art. 8, ultimo

comma della legge 59/92.

L’assemblea che approva il bilancio può deliberare, in deroga alle disposizioni dei commi

precedenti, di destinare interamente i residui attivi a riserva indivisibile - ai sensi e per gli effetti

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dell’art. 12 legge 904/77 - previa destinazione del prescritto venti per cento (20%) alla riserva

straordinaria e del 3% al fondo mutualistico per la promozione e lo sviluppo della cooperazione.

TITOLO VII

LIQUIDAZIONE

Art. 24

In caso di scioglimento della Cooperativa, l’assemblea nomina uno o più liquidatori, scegliendoli

preferibilmente fra i soci.

L’eventuale residuo attivo di liquidazione, dedotti soltanto le quote di capitale versate comprensive

dell’eventuale sovra prezzo, eventualmente rivalutate, nonchè i dividendi maturati nell’ultimo

esercizio e non riscossi, è devoluto al fondo per la promozione e lo sviluppo della cooperazione di

cui al precedente articolo 23, lettera b).

TITOLO VIII

CONTROVERSIE

Art. 25

Sulle controversie che dovessero insorgere tra la cooperativa e uno o più soci, o tra questi ultimi,

decide un collegio arbitrale composto di tre membri, i quali decideranno quali amichevoli

compositori, secondo equità, in modo del tutto inappellabile e saranno esenti da ogni formalità di

procedura. Le determinazioni arbitrali costituiranno espressione della comune volontà delle parti e

saranno definitive e vincolati per le parti stesse, le quali si obbligano a dare ad esse puntuale

esecuzione.

Il collegio sarà composto da un arbitro nominato da ciascuna delle parti ed un terzo, che assumerà le

funzioni di Presidente, dai primi due. Nel caso in cui le parti siano in numero dispari, gli arbitri da

esse nominati ne designeranno due, indicando quale fra essi svolgerà le funzioni di Presidente del

Collegio. In caso di disaccordo fra gli arbitri circa la suddetta nomina, ad essa provvederà, trascorso

il decimo giorno dalla accettazione degli arbitri di parte, il Presidente del Tribunale di Aosta.

Il ricorso alla procedura arbitrale avrà luogo mediante notifica dell’atto di nomina dell’arbitro

all’altra parte, la quale provvederà allo stesso modo a comunicare il nominativo dell’arbitro da essa

nominato entro 20 giorni dalla ricevuta notifica. Decorso inutilmente tale termine l’una parte potrà

chiedere che la nomina dell’arbitro dell’altra parte, anche ai sensi del presente comma, venga

effettuata dal Presidente del Tribunale di Aosta.

Il Collegio arbitrale emanerà il lodo a maggioranza, potrà disporre consulenze e con la decisione

porrà a carico del soccombente le spese e gli onorari degli arbitri, di consulenza e quelle di

assistenza e di difesa legale sostenute dalle parti.

Il termine ultimo per la pronuncia delle determinazioni arbitrali sarà di 90 giorni dalla costituzione

del Collegio arbitrale.

La sede dell’arbitrato sarà presso lo studio del Presidente del Collegio arbitrale.

TITOLO VIII

13

DISPOSIZIONI GENERALI

Art. 26

Le clausole mutualistiche in materia di remunerazione del capitale sociale, di indivisibilità tra i soci

delle riserve patrimoniali e di devoluzione del patrimonio residuo, sono inderogabili e devono

essere in fatto osservate.

Art. 27

Per quanto non previsto dal presente statuto valgono le vigenti norme di legge.

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STATUTO DI COOPERATIVA SPA CON SISTEMA DI AMMINISTRAZIONE

TRADIZIONALE

Art. 1 – Denominazione

E’ costituita una cooperativa di solidarietà denominata

“________________________________________ società cooperativa”.

Art. 2 - Norme applicabili

Alla cooperativa, per quanto non previsto dal titolo VI del c.c. e dalle leggi speciali sulla

cooperazione, si applicano, in quanto compatibili, le norme sulla società per azioni.

Art. 3 – Sede

3.1 La cooperativa ha sede nel Comune di ________________ all’indirizzo risultante dall’apposita

iscrizione eseguita presso il registro delle imprese ai sensi dell’art. 111-terdelle disposizioni di

attuazione del codice civile.

3.2. La sede sociale può essere trasferita in qualsiasi indirizzo del Comune indicato sub 3.1 con

semplice decisione dell’organo amministrativo che è abilitato alle dichiarazioni conseguenti

all’ufficio del Registro delle imprese; spetta invece ai soci decidere il trasferimento della sede in

comune diverso da quello indicato sub. 3.1.

3.4. Sedi secondarie, filiali, succursali, agenzie, uffici di rappresentanza, sia in Italia che all’estero,

potranno essere istituite o soppresse con semplice decisione dell’organo organo amministrativo.

3.5. Il domicilio dei soci, per i rapporti con la società, è quello risultante dal libro soci.

Art. 4 – Durata

La durata della società è fissata fino al ……….e potrà essere prorogata una o più volete per

decisione dei soci. In difetto sarà prorogata a tempo indeterminato, fatto salvo in tal caso il diritto di

recesso dei soci da esercitarsi ai sensi dell’art.15 del presente statuto.

La società verrà sciolta anticipatamente per il verificarsi di una delle cause indicate ai nn. 1), 2), 3),

5), 6) e 7) dell’art. 2484 Codice Civile nonché per la perdita del capitale sociale7.

Tale articolo può essere sostituito dal seguente, nel caso in cui non si voglia fissare un termine 8:

La società è costituita a tempo indeterminato. Ogni socio potrà esercitare il diritto di recesso con

preavviso di 180 giorni (ovvero termine maggiore, non superiore ad un anno) da esercitarsi ai sensi

dell’art.15 del presente statuto.


5), 6) e 7) dell’art. 2484 Codice Civile nonché per la perdita del capitale sociale..

Art. 5 – Oggetto

5.1 La cooperativa si propone di realizzare, valendosi prevalentemente dell'attività lavorativa dei

soci cooperatori, il seguente oggetto:

------

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5.2 La cooperativa può svolgere ogni altra attività connessa all'oggetto sociale o comunque

finalizzata al perseguimento degli scopi sociali, nonché compiere tutte le operazioni commerciali,

finanziarie, mobiliari e immobiliari, necessarie o utili per il raggiungimento degli scopi sociali.

5.3. Per il raggiungimento degli scopi indicati la cooperativa è inoltre impegnata ad integrare - in

modo permanente o secondo le opportunità contingenti - la propria attività con quella di altri enti

cooperativi, promuovendo ed aderendo a consorzi ed altre organizzazioni ispirate

all'associazionismo cooperativo.

La società può altresì assumere interessenze e partecipazioni in società diverse dalle cooperative o

imprese di qualunque natura aventi oggetto analogo, affine o connesso al proprio, rilasciare

fideiussioni e altre garanzie in genere, anche reali.

La società potrà svolgere per le società partecipate e consociate servizi tecnico-amministrativi e di

coordinamento, servizi promozionali e di marketing e attività per la soluzione dei problemi nelle

aree finanziarie, effettuare versamenti fatti sotto qualsiasi forma quali versamenti in conto futuri

aumenti di capitale, in conto capitale, senza diritto alla restituzione delle somme versate, e/o a

copertura delle perdite e finanziamenti nel rispetto della normativa prevista per la trasparenza

bancaria in materia.

5.4 Tutte tali attività debbono essere svolte nei limiti e nel rispetto delle norme che ne disciplinano

l’esercizio; in particolare, le attività di natura finanziaria debbono essere svolte in ossequio al

disposto delle leggi in materia e, in specie: della legge 23 novembre 1939 n. 1966, sulla disciplina

delle società fiduciarie e di revisione; della legge 7 giugno 1974 n. 216, in tema di circolazione di

valori mobiliari e di sollecitazione al pubblico risparmio, della legge 5 agosto 1981 n. 416, in tema

d’imprese editoriali; della legge 23 marzo 1983 n. 77, in tema di fondi comuni d’investimento

mobiliare; della legge 10 ottobre 1990 n. 287, in tema di tutela della concorrenza e del mercato;

della legge 2 gennaio 1991 n. 1, in tema di attività d’intermediazione mobiliare; del D.Lgs. 1°

settembre 1993 n. 385, in materia di attività bancaria e finanziaria; dell’art. 26 legge 7 marzo 1996

n. 108 in tema di mediazione e consulenza nella concessione di finanziamenti; del D.Lgs. 24

febbraio 1998, n. 58 in materia d’intermediazione finanziaria; nonché nel rispetto della normativa in

tema di attività riservate ad iscritti a Collegi, Ordini o Albi professionali.

5.5. La cooperativa può svolgere la propria attività anche nei confronti di terzi non soci9.

Art. 6 – Numero e categorie di soci

6.1 Il numero dei soci è illimitato e variabile ma non può essere inferiore al minimo stabilito dalla

legge. Se successivamente alla costituzione il numero dei soci diviene inferiore a quello stabilito

dalla legge, esso deve essere integrato nel termine massimo di un anno, trascorso il quale la società

si scioglie e deve essere posta in liquidazione.

6.2 Possono essere soci cooperatori le persone fisiche aventi capacità di agire, che abbiano maturato

o che intendano maturare una capacità professionale nei settori di cui all’oggetto della cooperativa e

che, per la loro capacità effettiva di lavoro, attitudine e specializzazione possono partecipare

direttamente ai lavori della cooperativa ed attivamente collaborare per il raggiungimento dei fini

sociali10.

Ai fini del raggiungimento degli scopi sociali e mutualistici, i soci instaurano con la cooperativa un

ulteriore rapporto di lavoro, in forma subordinata, nelle diverse tipologie previste dalla legge, o

16

autonoma, ivi compreso il rapporto di collaborazione coordinata non occasionale, ovvero in

qualsiasi altra forma consenta la legislazione italiana.

I soci cooperatori:

• concorrono alla gestione dell'impresa partecipando alla formazione degli organi sociali e alla

definizione della struttura di direzione e conduzione dell'impresa;

• partecipano alla elaborazione di programmi di sviluppo e alle decisioni concernenti le scelte

strategiche, nonché alla realizzazione dei processi produttivi dell'azienda;

• contribuiscono alla formazione del capitale sociale e partecipano al rischio, ai risultati

economici ed alle decisioni sulla loro destinazione;

• mettono a disposizione le proprie capacità professionali anche in relazione al tipo e allo stato

dell'attività svolta, nonché alla quantità delle prestazioni di lavoro disponibili per la cooperativa

stessa.

6.3 In deroga a quanto precede, possono essere ammessi come soci cooperatori anche elementi

tecnici ed amministrativi in numero strettamente necessario al buon funzionamento della

cooperativa.

6.4 Non possono in ogni caso divenire soci quanti esercitano in proprio imprese identiche o affini

con quella della cooperativa. E', inoltre, fatto divieto ai soci cooperatori di aderire

contemporaneamente ad altre cooperative che perseguano identici scopi sociali ed esplichino una

attività concorrente, nonchè di prestare lavoro a favore di terzi esercenti imprese concorrenti, salvo

specifica autorizzazione del consiglio di amministrazione che può tener conto delle tipologie e delle

condizioni dell’ulteriore rapporto di lavoro.

6.5 Ogni socio è iscritto in una apposita sezione del libro soci in base alla appartenenza a ciascuna

delle categorie sopraindicate.

Art. 7 - Soci finanziatori e titolari di strumenti finanziari

7.1 In aggiunta ai soci cooperatori, possono altresì aderire alla cooperativa soci sovventori, sia

persone fisiche che persone giuridiche, e titolari di azioni di partecipazione cooperativa, questi

ultimi senza diritto di voto.

7.2 La cooperativa, inoltre, (non) può emettere anche strumenti finanziari, secondo la disciplina

prevista per le società per azioni.

7.3 Nell’ipotesi in cui sia prevista la possibilità di emettere strumenti finanziari, l’atto costitutivo, in

questa sede, dovrà stabilire i diritti di amministrazione o patrimoniali attribuiti ai possessori degli

strumenti finanziari e le eventuali condizioni cui è sottoposto il loro trasferimento.

Potrà trattarsi sia dei classici strumenti finanziari previsti dalla legge 59/92, soci sovventori e azioni

di partecipazione cooperativa, sia di nuovi strumenti finanziari le cui caratteristiche, in base alla

riforma societaria 2003, sono liberamente determinabili.

7.4 La cooperativa può offrire in sottoscrizione strumenti privi di diritti di amministrazione solo a

investitori qualificati .

7.5 Il recesso dei possessori di strumenti finanziari forniti del diritto di voto è disciplinato dagli

articoli 2437 e seguenti.

17

Art. 8 – Procedura di ammissione 11

8.1 Chi desidera diventare socio deve presentare domanda scritta all’organo amministrativo

contenente:

- se persona fisica: cognome, nome, data e luogo di nascita, residenza, codice fiscale, indicazione

della effettiva attività svolta, della eventuale capacità professionale maturata nei settori di cui

all’oggetto della cooperativa, delle specifiche competenze possedute nonché del tipo e delle

condizioni dell’ulteriore rapporto di lavoro che il socio intende instaurare in conformità con il

presente statuto e con l’apposito regolamento dei quali dichiara di avere preso visione; se soggetto

diverso da persona fisica: denominazione sociale, sede e codice fiscale;

-i motivi della richiesta e la categoria di soci a cui chiede di essere iscritto;

- il numero di azioni (ovvero l'ammontare della quota ) che si propone di sottoscrivere.

I soggetti diversi dalla persona fisica, inoltre, devono indicare i dati sociali e il nominativo della

persona delegata a rappresentarla nei rapporti con la cooperativa, nonché allegare la deliberazione

dell'organo competente che ha deciso l’adesione.

8.2 L'ammissione di un nuovo socio è fatta con deliberazione degli amministratori su domanda

dell'interessato; la deliberazione di ammissione deve essere comunicata all'interessato e annotata a

cura degli amministratori nel libro dei soci.

8.3 Il nuovo socio deve versare, con le modalità stabilite dagli amministratori, oltre l'importo della

quota, il soprapprezzo eventualmente determinato dall'assemblea in sede di approvazione del

bilancio su proposta dagli amministratori.

8.4 Qualora la domanda di ammissione non sia accolta dagli amministratori, la deliberazione di

rigetto deve essere motivata e comunicata entro sessanta giorni agli interessati.

In questo caso, l’aspirante socio può entro sessanta giorni dalla comunicazione del diniego chiedere

che sull'istanza si pronunci l'assemblea, la quale delibera sulle domande non accolte, se non

appositamente convocata, in occasione della sua prossima successiva convocazione.

8.5 L’organo amministrativo nella relazione al bilancio illustrano le ragioni delle determinazioni

assunte con riguardo all'ammissione dei nuovi soci.

Art. 9 – Azioni (ovvero quote) 12

9.1 Il valore nominale di ciascuna azione (o quota) non può essere inferiore a venticinque euro né

superiore a cinquecento euro.

Alle azioni si applicano, in quanto compatibili, le disposizioni degli articoli 2346, 2347, 2348,

2349, 2354 e 2355. Tuttavia nelle azioni non è indicato l'ammontare del capitale né quello dei

versamenti parziali sulle azioni non completamente liberate.

9.2 Nelle società nessun socio può avere tante azioni il cui valore nominale supera la somma di

(ovvero una quota superiore a) centomila euro.

Le azioni eccedenti tale limite possono essere riscattate o alienate nell'interesse del socio dagli

amministratori e, comunque, i relativi diritti patrimoniali sono destinati a riserva indivisibile a

norma dell'articolo 2545-ter.

Nelle cooperative con più di cinquecento soci il punto 9.2 può essere sostituito dal seguente:

18

9.2 Nelle società nessun socio può avere tante azioni il cui valore nominale sia superiore (ovvero

una quota superiore al) al due per cento del capitale sociale (ovvero altra percentuale inferiore).




9.3 I limiti di cui al punto precedente non si applicano nel caso di conferimenti di beni in natura o di

crediti, nei casi previsti dagli articoli 2545-quinquies e 2545-sexies, e con riferimento ai soci diversi

dalle persone fisiche ed ai sottoscrittori degli strumenti finanziari dotati di diritti di

amministrazione.

Art. 10 – Cessione delle quote dei soci cooperatori13

10.1 Le azioni (ovvero la quota) dei soci cooperatori non possono (non può) essere cedute (ceduta)

con effetto verso la società, se la cessione non è autorizzata dagli amministratori.

10.2 Il socio che intende trasferire le proprie azioni (la propria quota) deve darne comunicazione

agli amministratori con lettera raccomandata, indicando: il nome, la residenza e tutte le generalità

dell’aspirante acquirente, i requisiti personali da questi posseduti e il prezzo pattuito per la cessione.

10.3 Il provvedimento che concede o nega l'autorizzazione deve essere comunicato al socio entro

sessanta giorni dal ricevimento della richiesta.

Decorso tale termine, il socio è libero di trasferire la propria partecipazione e la società deve

iscrivere nel libro dei soci l'acquirente che abbia i requisiti previsti per divenire socio.

Il provvedimento che nega al socio l'autorizzazione deve essere motivato. Contro il diniego il socio

entro sessanta giorni dal ricevimento della comunicazione può proporre opposizione al tribunale.

L’art. 10 può essere sostituito dal seguente, nel caso si voglia prevedere il divieto di cessione della

quota:

10.1 Al socio cooperatore è fatto divieto di cedere le proprie azioni (ovvero la propria quota).

In considerazione di ciò, trascorsi due anni dal suo ingresso nella società, egli potrà recedere in ogni

momento dalla cooperativa con preavviso di tre mesi 14.

Art. 11 – Vicoli azioni (o sulle quote) 15

11.1 Le azioni (ovvero le quote) non possono essere sottoposte a pegno o a vincoli; esse si

considerano vincolate soltanto a favore della cooperativa a garanzia dell’adempimento delle

obbligazioni che i soci contraggano con la medesima.

11.2 Il creditore particolare del socio cooperatore, finché dura la società, non può agire

esecutivamente sulla quota del medesimo.

Art. 12 - Recesso

12.1 Il diritto di recesso, oltre che negli altri casi previsti dalla legge e dal presente statuto, spetta al

socio cooperatore il cui rapporto di lavoro – subordinato, autonomo o di altra natura - sia cessato

per qualsiasi motivo. Tale diritto compete, inoltre, ai soci che non hanno concorso alle deliberazioni

riguardanti:

19

• la modifica della clausola dell'oggetto sociale, quando consente un cambiamento

significativo dell'attività della società;

• la trasformazione della società;

• il trasferimento della sede sociale all'estero;

• la revoca dello stato di liquidazione;

• la modifica dei criteri di determinazione del valore dell'azione in caso di recesso;

• le modificazioni dello statuto concernenti i diritti di voto o di partecipazione;

• (l'eliminazione di una o più cause di recesso previste dal successivo punto 12.2);

• (lo statuto delle cooperative spa che non fanno ricorso al mercato del capitale di rischio può

prevedere ulteriori cause di recesso).

12.2 Hanno, infine, (ovvero: In deroga a quanto previsto dall’art.2437 non hanno, invece,) diritto di

recedere i soci che non hanno concorso all'approvazione delle deliberazioni riguardanti:

• la proroga del termine;

• l'introduzione o la rimozione di vincoli alla circolazione dei titoli azionari.

12.2 La dichiarazione di recesso deve essere comunicata con raccomandata alla società. Gli

amministratori devono esaminarla entro sessanta giorni dalla ricezione. Se non sussistono i

presupposti del recesso, gli amministratori devono darne immediata comunicazione al socio, che

entro sessanta giorni dal ricevimento della comunicazione, può proporre opposizione innanzi il

tribunale.

12.3 Il recesso ha effetto: per quanto riguarda il rapporto sociale dalla comunicazione del

provvedimento di accoglimento della domanda; per quanto riguarda il rapporto di lavoro con la

chiusura dell'esercizio in corso, se comunicato tre mesi prima, e, in caso contrario, con la chiusura

dell'esercizio successivo.

Il punto 12.3 può essere sostituito dal seguente, nel caso in cui si voglia far coincidere la data di

effetto del recesso si riguardo al rapporto sociale che al rapporto mutualistico:

12.3 Salvo diversa e motivata decisione del consiglio di amministrazione, la comunicazione del

provvedimento di accoglimento della domanda comporta la risoluzione immediata anche

dell’ulteriore rapporto di lavoro instaurato dal socio con la cooperativa.

Art. 13 - Esclusione del socio

13.1 L'esclusione del socio può aver luogo:

1. per gravi inadempienze delle obbligazioni che derivano dalla legge, dal contratto sociale, dal

regolamento o dal rapporto mutualistico;

2. per mancanza o perdita dei requisiti previsti per la partecipazione alla società;

3. nel caso indicato all'articolo 2531;

4. nei casi previsti dall'articolo 2286;

5. nei casi previsti dell'articolo 2288, primo comma;

20

(negli altri casi previsti dallo statuto: in conseguenza di un provvedimento di licenziamento per

motivi disciplinari, per giusta causa o giustificato motivo soggettivo; nel caso in cuil’ulteriore

rapporto di lavoro non subordinato sia stato risolto dalla cooperativa per inadempimento ecc.)”

13.2 L'esclusione deve essere deliberata dagli amministratori.

Il punto 13.2 può essere sostituito dal seguente:

13.2 L'esclusione deve essere deliberata dall'assemblea.

13.3 Contro la deliberazione di esclusione il socio può proporre opposizione al tribunale, nel

termine di sessanta giorni dalla comunicazione.

13.4 Lo scioglimento del rapporto sociale determina anche la risoluzione dei rapporti mutualistici

pendenti.


13.4 Lo scioglimento del rapporto sociale non determina la risoluzione dei rapporti mutualistici

pendenti.

Art. 14 – Morte del socio

14.1 In caso di morte del socio, gli eredi hanno diritto alla liquidazione della quota secondo le

disposizioni dell'articolo 18 seguente.

L’art. 14 può essere sostituito dal seguente:

14.1 In caso di morte del socio, gli eredi sprovvisti dei requisiti per l'ammissione alla società eredi

hanno diritto alla liquidazione della quota secondo le disposizioni dell'articolo 15seguente.

14.2 Gli eredi provvisti dei requisiti per l'ammissione alla società, invece, subentrano nella

partecipazione del socio deceduto.

In questo caso, se sono più di uno, essi debbono nominare un rappresentante comune, salvo che la

quota sia divisibile e la società consenta la divisione.

Art. 15 – Liquidazione della quota

15.1 Il rimborso delle azioni (ovvero la liquidazione della quota) ha luogo sulla base del bilancio

dell'esercizio in cui si sono verificati il recesso, l'esclusione o la morte del socio.

15.2 Il socio receduto od escluso e gli eredi del socio defunto hanno diritto soltanto al rimborso del

valore nominale delle somme versate (eventualmente ridotto in proporzione alle perdite imputabili

al capitale). La liquidazione comprende anche il rimborso del soprapprezzo, ove versato, qualora

sussista nel patrimonio della società e non sia stato destinato ad aumento gratuito del capitale ai

sensi dell'articolo 2545-quinquies, terzo comma.

Il punto 15.2 può essere sostituito dal seguente, nel caso in cui non si preveda la restituzione del

sopraprezzo:



al capitale), ad esclusione di quelle versate a titolo soprapprezzo.

21

15.3 Il pagamento deve essere fatto entro sei mesi dall'approvazione del bilancio.

Il punto 15.3 può essere sostituito dai seguenti:

15.3 Il pagamento deve essere fatto entro sei mesi dall'approvazione del bilancio, salvo quanto

previsto al punto 15.4 seguente.

15.4. Per la frazione della quota assegnata al socio ai sensi degli articoli dell'articolo 2545-

quinquies e 2545-sexies, la liquidazione o il rimborso, unitamente agli interessi legali, può essere

corrisposto in più rate entro un termine massimo di cinque anni.

Art. 16 - Responsabilità del socio uscente e dei suoi eredi.

16.1 Il socio che cessa di far parte della società risponde verso questa per il pagamento dei

conferimenti non versati, per un anno dal giorno in cui il recesso, la esclusione o la cessione della

quota si è verificata.

Se entro un anno dallo scioglimento del rapporto associativo si manifesta l'insolvenza della società,

il socio uscente è obbligato verso questa nei limiti di quanto ricevuto per la liquidazione della quota

(o per il rimborso delle azioni).

Nello stesso modo e per lo stesso termine sono responsabili verso la società gli eredi del socio

defunto.

Art. 17 – Patrimonio sociale

17.1 Il patrimonio della società è costituito:

1. dal capitale sociale costituito dall’ammontare delle azioni (ovvero delle quote) sottoscritte

dai soci cooperatori;

2. dalla riserva legale, formata con quote degli avanzi di gestione;

3. dal fondo … (es. per lo sviluppo tecnologico ovvero per la ristrutturazione per il

potenziamento aziendale ovvero e per il finanziamento di programmi pluriennali di sviluppo e

ammodernamento aziendale ecc. ) costituito dall’ammontare degli apporti dei titolari di strumenti

finanziari (es. soci sovventori, azionisti di partecipazione cooperativa ecc.);

4. dall’eventuale fondo sopraprezzo, formato con le somme versate a norma del precedente

punto 11.3;

5. da ogni altra riserva costituita e/o prevista dalla legge.

Le riserve di cui ai punti sub b),c) ed e) non possono essere ripartite tra i soci cooperatori né durante

la vita della società, né all’atto dello scioglimento.

Art. 18 - Capitale sociale

18.1 Il capitale sociale della cooperativa non è determinato in un ammontare prestabilito ed è

formato da un numero illimitato di azioni (ovvero di quote) del valore nominale ciascuna non

inferiore a € 25.

L'ammissione di nuovi soci non importa modificazione dell'atto costitutivo.

22

18.2 La società può anche deliberare aumenti di capitale a pagamento nelle forme previste dagli


In questo caso, l'esclusione o la limitazione del diritto di opzione può essere autorizzata

dall'assemblea su proposta motivata degli amministratori.

18.3 Oltre al denaro, i soci possono conferire anche beni in natura e crediti. Non possono formare

oggetto di conferimento le prestazione di opera o di servizi..

18.4 Per i conferimenti di beni in natura o di crediti si applica quanto disposto dal quarto comma

dell'articolo 2464.

18.5 Se in conseguenza di perdite, il capitale risulta diminuito di oltre un terzo in conseguenza di

perdite, l’organo amministrativo, e nel caso di inerzia di quest’ultimo il collegio sindacale, deve

senza indugio convocare l'assemblea per gli opportuni provvedimenti. All'assemblea deve essere

sottoposta una relazione sulla situazione patrimoniale della società, con le osservazioni del collegio

sindacale. La relazione e le osservazioni devono restare depositate in copia nella sede della società

durante gli otto giorni che precedono l'assemblea, perché i soci possano prenderne visione.

Nell'assemblea gli amministratori devono dare conto dei fatti di rilievo avvenuti dopo la redazione

della relazione.

Se entro l'esercizio successivo la perdita non risulta diminuita a meno di un terzo, l'assemblea

ordinaria che approva il bilancio di tale esercizio deve ridurre il capitale in proporzione delle perdite

accertate. In mancanza gli amministratori e i sindaci devono chiedere al tribunale che venga

disposta la riduzione del capitale in ragione delle perdite risultanti dal bilancio.

18.6 Se, per la perdita di oltre un terzo del capitale di cui al punto 21.5, questo viene completamente

eroso, gli amministratori devono senza indugio convocare l'assemblea per deliberare la riduzione

del capitale ed il contemporaneo aumento del medesimo.

Art. 19 - Riserva legale, statutarie e volontarie

19. 1 Qualunque sia l'ammontare del fondo di riserva legale, deve essere a questo destinato almeno

il trenta per cento degli utili netti annuali.

19.2 Una quota degli utili netti annuali deve essere corrisposta ai fondi mutualistici per la

promozione e lo sviluppo della cooperazione, nella misura e con le modalità previste dalla legge.

Art. 20 – Divieti

E’ fatto divieto alla cooperativa di:

• di distribuire i dividendi in misura superiore all'interesse massimo dei buoni postali fruttiferi,

aumentato di due punti e mezzo rispetto al capitale effettivamente versato;

• di remunerare gli strumenti finanziari offerti in sottoscrizione ai soci cooperatori in misura

superiore a due punti rispetto al limite massimo previsto per i dividendi;

• di distribuire le riserve fra i soci cooperatori.

Art. 21 – Esercizio sociale e bilancio

23

21.1 L’esercizio sociale va dal … al …di ogni anno.

21.2 Alla fine di ogni esercizio sociale l’organo amministrativo provvede alla redazione del bilancio

secondo i criteri stabiliti dalla legge.

21.3 In sede di approvazione del bilancio di esercizio, l’'assemblea determina, nel rispetto di quanto

previsto dal precedente art. 20, la destinazione degli utili non assegnati ai sensi dei precedenti punti

29.1 e 29.2.

21.4 L'assemblea, su proposta dell’organo amministrativo, potrà deliberare anche l'erogazione di

ristorni, in misura non superiore al 30% dei trattamenti economici complessivi spettanti ai soci

lavoratori ordinari e svantaggiati.

I ristorni dovranno essere ripartiti in proporzione ai compensi erogati a ciascun socio. A tal fine

l’importo complessivo da distribuire a titolo di ristorno è rapportato ai compensi erogati ai soci, la

percentuale risultante applicata alla retribuzione di ciascun socio determina il ristorno

individuale16. L’erogazione potrà avvenire, in base alle decisioni dell’assemblea, mediante:

- integrazioni dei compensi

- aumento gratuito del capitale sociale

- distribuzione gratuita di strumenti finanziari.

Art. 22 – Assemblea

22.1 Le assemblee ordinarie e straordinarie sono tenute presso la sede sociale.

Il punto 22 .1 può essere sostituito dal seguente qualora si voglia prevedere la possibilità di

convocare l’assemblea in un luogo diverso dalla sede sociale:

22.1 Le assemblee ordinarie e straordinarie sono tenute, di regola, presso la sede sociale, salva

diversa deliberazione dell’organo amministrativo e purché in …..(indicare la città).

22.2 L'assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta l'anno, per l’approvazione del

bilancio, entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale.

L’assemblea straordinaria viene convocata ogni qualvolta l’organo amministrativo lo ritenga

opportuno.

(Lo statuto può prevedere un maggior termine, comunque non superiore a centottanta giorni, nel

caso di società tenute alla redazione del bilancio consolidato e quando lo richiedono particolari

esigenze relative alla struttura ed all'oggetto della società; in questi casi gli amministratori

segnalano nella relazione prevista dall'articolo 2428 le ragioni della dilazione).

22.3 L’assemblea ordinaria:

• approva il bilancio;

• nomina e revoca gli amministratori; nomina i sindaci e il presidente del collegio sindacale e,

quando previsto, il soggetto al quale è demandato il controllo contabile;

• determina il compenso degli amministratori e dei sindaci;

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• delibera sulla responsabilità degli amministratori e dei sindaci;

• delibera sugli altri oggetti attribuiti dalla legge alla competenza dell'assemblea, nonché sulle

autorizzazioni eventualmente richieste dallo statuto per il compimento di atti degli amministratori;

• approva l'eventuale regolamento dei lavori assembleari.

Le deliberazioni concernenti la fusione nei casi previsti dagli articoli 2505 e 2505-bis C.C.,

l’istituzione o la soppressione di sedi secondarie, gli adeguamenti dello statuto a disposizioni

normative, il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale e l’indicazione di quale tra gli

amministratori ha la rappresentanza della societa’, sono di competenza dell’organo cui e’ affidata

l’amministrazione della societa’.

22.4 L'assemblea straordinaria delibera sulle modificazioni dello statuto, sulla nomina, sulla

sostituzione e sui poteri dei liquidatori e su ogni altra materia espressamente attribuita dalla legge

alla sua competenza.

22.5 L'Assemblea viene convocata dal Presidente del Consiglio di Amministrazione ovvero da uno

degli Amministratori con avviso spedito almeno otto giorni prima di quello fissato per l'adunanza,

con lettera raccomandata, ovvero con qualsiasi altro mezzo idoneo ad assicurare la prova

dell'avvenuto ricevimento, fatto pervenire ai soci al domicilio risultante dal libro dei soci (nel caso

di convocazione a mezzo telefax, posta elettronica o altri mezzi similari, l'avviso deve essere

spedito al numero di telefax, all'indirizzo di posta elettronica o allo specifico recapito che siano stati

espressamente comunicati dal socio e che risultino espressamente dal libro soci). Nell'avviso di

convocazione debbono essere indicati il giorno, il luogo, l'ora dell'adunanza e l'elenco delle materie

da trattare.

Nell'avviso di convocazione dell'assemblea può essere fissato anche il giorno per la seconda

convocazione che però non può aver luogo nello stesso giorno fissato per la prima. Se il giorno per

la seconda convocazione non è indicato nell'avviso, l'assemblea deve essere riconvocata entro trenta

giorni dalla data della prima.

22.6 In mancanza delle formalità indicate nel punti precedenti, l'assemblea si reputa regolarmente

costituita, quando è rappresentato l'intero capitale sociale e partecipa all'assemblea la maggioranza

dei componenti degli organi amministrativi e di controllo. Tuttavia in tale ipotesi ciascuno dei

partecipanti può opporsi alla discussione degli argomenti sui quali non si ritenga sufficientemente

informato.

Nell'ipotesi di cui al comma precedente, dovrà essere data tempestiva comunicazione delle

deliberazioni assunte ai componenti degli organi amministrativi e di controllo non presenti.

22.7 Gli amministratori devono convocare senza ritardo l'assemblea, quando ne è fatta domanda da

tanti soci che rappresentino almeno il decimo dei voti spettanti alla totalità dei soci , e nella

domanda sono indicati gli argomenti da trattare.

La convocazione su richiesta di soci non è ammessa per argomenti sui quali l'assemblea delibera, a

norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da

essi predisposta.

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22. 8 L'assemblea ordinaria, in prima convocazione, è regolarmente costituita con l'intervento di

tanti soci che rappresentino almeno il 50% dei voti spettanti alla totalità dei soci (ovvero altra

percentuale) e delibera a maggioranza assoluta.

In seconda convocazione, l'assemblea ordinaria delibera sugli oggetti che avrebbero dovuto essere

trattati nella prima, qualunque sia il numero dei soci partecipanti.

22.9 L'assemblea straordinaria, in prima convocazione, delibera con il voto favorevole di tanti soci

che rappresentino più della metà del 50% dei voti spettanti alla totalità dei soci (ovvero altra

percentuale).

In seconda convocazione, delibera con il voto favorevole di tanti soci che rappresentino più del 30%

dei voti spettanti alla totalità dei soci (ovvero altra percentuale).

22. 10 Hanno diritto di voto coloro che risultano iscritti da almeno tre mesi nel libro dei soci.

Ciascun socio cooperatore ha un voto, qualunque sia il valore della quota o il numero delle azioni

possedute.

Nel caso in cui ai soci cooperatori persone giuridiche si vogliano attribuire più voti, ma non oltre

cinque, in relazione all'ammontare della quota oppure al numero dei loro membri, dovrà essere

inserita la seguente previsione:

Ai soci cooperatori persone giuridiche spettano più voti in relazione all’ammontare della quota

sottoscritta (ovvero al numero dei loro membri). In particolare, a tali soci viene attribuito un voto

ogni ….€ di capitale sottoscritto ( ovvero ogni ….soci), fino ad un massimo di cinque.

Nel caso di emissione di strumenti finanziari con diritto di voto in assemblea, dovrà essere prevista

la seguente previsione:

I possessori di strumenti con diritto di voto in assemblea, hanno diritto ad un voto qualunque sia

l’ammontare del loro apporto.

In ogni caso, i voti complessivamente spettanti ai possessori di strumenti finanziari non possono

superare il terzo dei voti spettanti all’insieme dei soci presenti ovvero rappresentati in ciascuna

assemblea generale.

Gli strumenti finanziari offerti in sottoscrizione ai soci cooperatori non hanno diritto di voto.

22. 11 I soci possono farsi rappresentare nell'assemblea soltanto da altri soci. La rappresentanza

deve essere conferita per iscritto e i documenti relativi devono essere conservati dalla società.

Ciascun socio può rappresentare sino ad un massimo di dieci soci.

La delega non può essere rilasciata con il nome del rappresentante in bianco ed è sempre revocabile

nonostante ogni patto contrario. Il rappresentante può farsi sostituire solo da chi sia espressamente

indicato nella delega.

Se la rappresentanza è conferita ad una società, associazione, fondazione od altro ente collettivo o

istituzione, questi possono delegare soltanto un proprio dipendente o collaboratore.

La rappresentanza non può essere conferita né ai membri degli organi amministrativi o di controllo

o ai dipendenti della società, né alle società da essa controllate o ai membri degli organi

amministrativi o di controllo o ai dipendenti di queste.

26

22. 12 L'assemblea è presieduta da …….(es. presidente del consiglio di amministrazione) ed in caso

di sua assenza o di impedimento da persona eletta dalla maggioranza dei presenti all'assemblea

stessa, che, con la stessa modalità, nomina un segretario, anche non socio, per la redazione del

verbale e se del caso, due scrutatori scegliendoli preferibilmente fra i soci od i sindaci.

I verbali dell'assemblea straordinaria saranno redatti da un notaio, senza ritardo, nei tempi necessari

per la tempestiva esecuzione degli adempimenti obbligatori.

Le votazioni avranno luogo per alzata di mano o per acclamazione unanime a scelta del Presidente.

Le nomine alle cariche sociali, salvo che non avvengano per acclamazione unanime, avvengono a

maggioranza relativa.

23 – Organo amministrativo

23.1 La società è amministrata (da un amministratore unico ovvero) da un consiglio di

amministrazione composto da un numero di membri non inferiore a tre e non superiore a nove

(ovvero altro intervallo). All’atto della nomina l’assemblea ne determina la composizione entro i

limiti suddetti.

L’amministrazione della società può essere affidata anche a soggetti non soci; in ogni caso, però la

maggioranza degli amministratori deve essere scelta tra i soci cooperatori ovvero tra le persone

indicate dai soci cooperatori persone giuridiche.

(Lo statuto può subordinare l'assunzione della carica di amministratore al possesso di speciali

requisiti di onorabilità, professionalità ed indipendenza, anche con riferimento ai requisiti al

riguardo previsti da codici di comportamento redatti dalle Centrali cooperative, associazioni di

categoria o da società di gestione di mercati regolamentati.)

Clausola eventuale: Gli amministratori devono essere scelti tra gli appartenenti alle diverse

categorie dei soci, in proporzione dell'interesse che ciascuna categoria ha nell'attività sociale.

In ogni caso, ai possessori di strumenti finanziari non può essere attribuito il diritto di eleggere più

di un terzo degli amministratori.

23.2 Gli amministratori sono nominati per un periodo non superiore a tre esercizi, e scadono alla

data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro

carica.

Ciascun amministratore può essere rieletto soltanto una sola volta (ovvero soltanto due volte) e non

può ricoprire la stessa carica in più di ….(indicare il numero) società, anche non cooperative.

23.3 L’assemblea, anche nel corso del mandato, può variare il numero dei componenti il consiglio

di amministrazione sempre entro il limite di cui al punto 26.1, provvedendo alle relative nomine.

Gli amministratori così eletti scadono con quelli in carica.

23.4 Il consiglio, qualora non vi abbia provveduto l’assemblea, elegge fra i suoi membri il

presidente e un vice presidente che sostituisce il presidente nei casi di assenza o impedimento.

Il consiglio di amministrazione, inoltre, può delegare proprie attribuzioni ad un comitato esecutivo

composto da alcuni dei suoi componenti, o ad uno o più dei suoi componenti.

27

Il consiglio di amministrazione determina il contenuto, i limiti e le eventuali modalità di esercizio

della delega; può sempre impartire direttive agli organi delegati e avocare a sé operazioni rientranti

nella delega.

Non possono essere delegate le attribuzioni indicate dall’art. 2381, comma 4 (redazione del progetto

di bilancio e dei progetti di fusione o di scissione, nonché le decisioni di aumento di capitale ) e

dall’art. 2544, c.1 (poteri in materia di ammissione, di recesso e di esclusione dei soci e le decisioni

che incidono sui rapporti mutualistici).

23.5 L'amministratore che rinunzia all'ufficio deve darne comunicazione scritta al consiglio

d'amministrazione e al presidente del collegio sindacale. La rinunzia ha effetto immediato, se

rimane in carica la maggioranza del consiglio di amministrazione, o, in caso contrario, dal momento

in cui la maggioranza del consiglio si è ricostituita in seguito all'accettazione dei nuovi

amministratori.

La cessazione degli amministratori per scadenza del termine ha effetto dal momento in cui il

consiglio di amministrazione è stato ricostituito.

23. 6 Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, gli altri provvedono a

sostituirli con deliberazione approvata dal collegio sindacale ove nominato, purché la maggioranza

sia sempre costituita da amministratori nominati dall'assemblea. Gli amministratori così nominati

restano in carica fino alla prossima assemblea.

Se viene meno la maggioranza degli amministratori nominati dall'assemblea, quelli rimasti in carica

devono convocare l'assemblea perché provveda alla sostituzione dei mancanti; gli amministratori

così nominati scadono insieme con quelli in carica all'atto della loro nomina.

Se vengono a cessare (l'amministratore unico o) tutti gli amministratori, l'assemblea per la nomina

(dell'amministratore o) dell'intero consiglio deve essere convocata d'urgenza dal collegio sindacale,

il quale può compiere nel frattempo gli atti di ordinaria amministrazione.

Il punti 23.5 e 23.6 possono essere sostituiti dal seguente ove si voglia prevedere la c.d. clausola

simul stabunt simul cadent :

23.5. Se per qualsiasi causa viene a cessare anche un solo amministratore, decade l’intero consiglio.

In questo caso, l'assemblea per la nomina del nuovo consiglio è convocata d'urgenza dal collegio

sindacale, il quale può compiere nel frattempo gli atti di ordinaria amministrazione.

Nel caso in cui non sia stato nominato il collegio sindacale, l’assemblea per la nomina deve essere

convocata d’urgenza dagli amministratori non cessati che rimangono in carica fino alla nomina del

nuovo consiglio .

26.7 Il consiglio si raduna nel luogo indicato nell’avviso di convocazione tutte le volte che lo

giudichi necessario il presidente o in sua assenza o impedimento il vice presidente, o quando ne sia

fatta richiesta scritta dalla maggioranza dei suoi componenti o dal collegio sindacale (ove nominato)

con deliberazione assunta a maggioranza.

Di regola la convocazione è fatta almeno 5 giorni prima di quello fissato per la riunione, con avviso

spedito con qualsiasi mezzo idoneo ad assicurare la prova dell'avvenuto ricevimento. Nei casi di

urgenza il termine può essere più breve.

Le riunioni del consiglio sono presiedute dal presidente e in sua assenza, dal vice presidente. In

mancanza di quest’ultimo, saranno presiedute dal consigliere più anziano di età.

28

Per la validità delle deliberazioni del consiglio di amministrazione è necessaria la presenza della

maggioranza degli amministratori in carica (lo statuto può richiedere un maggior numero di

presenti); la presenza alle riunioni del consiglio può avvenire anche mediante mezzi di

telecomunicazione.

Le deliberazioni del consiglio di amministrazione sono prese a maggioranza assoluta dei presenti,

salvo diversa disposizione dello statuto.

Il voto non può essere dato per rappresentanza.

Le deliberazioni del consiglio di amministrazione risultano da processi verbali che, trascritti su

apposito libro tenuto a norma di legge, vengono firmati dal presidente della seduta e dal segretario.

24 – Poteri di rappresentanza

24.1 La rappresentanza legale della società di fronte a qualunque autorità giudiziaria o

amministrativa e di fronte ai terzi, nonché la firma sociale, spetta al presidente (ovvero

all’amministratore unico). La firma del vice presidente fa fede di fronte ai terzi dell’assenza o

impedimento del presidente. Salvo diversa disposizione della delibera di delega, la rappresentanza

legale e la firma sociale spettano altresì all’amministratore delegato ai sensi del punto 26.4

nell’ambito delle attribuzioni delegategli.

25 - Collegio sindacale

25.1 Verificatisi i presupposti di legge previsti dall’art. 2477 c.c., la società è controllata da un

collegio sindacale composto da tre sindaci effettivi e due supplenti nominati dall’assemblea, la

quale ne determina il compenso in misura anche inferiore ai minimi delle tariffe professionali e

designa altresì il presidente. I sindaci restano in carica per tre esercizi, e scadono alla data

dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica. La

cessazione dei sindaci per scadenza del termine ha effetto dal momento in cui il collegio è stato

ricostituite. I sindaci sono rieleggibili.

25.2 Almeno un membro effettivo ed uno supplente devono essere scelti tra gli iscritti nel registro

dei revisori contabili istituito presso il Ministero della giustizia. I restanti membri, se non iscritti in

tale registro, devono essere scelti fra gli iscritti negli albi professionali individuati con decreto del

Ministro della giustizia, o fra i professori universitari di ruolo, in materie economiche o giuridiche

25.3 Il collegio sindacale vigila sull'osservanza della legge e dello statuto, sul rispetto dei principi di

corretta amministrazione ed in particolare sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo,

amministrativo e contabile adottato dalla società e sul suo concreto funzionamento.

Esercita, inoltre, anche il controllo contabile qualora la cooperativa non faccia ricorso al mercato

del capitale di rischio e non sia tenuta alla redazione del bilancio consolidato. In questo caso, il

collegio sindacale in deroga a quanto previsto al punto 25.2 è costituito da revisori contabili iscritti

nel registro istituito presso il Ministero della giustizia

25.4 Ai fini della nomina del collegio sindacale ciascun socio potrà presentare una lista composta da

due sezioni, una per i candidati alla carica di sindaco effettivo, l’altra per i candidati alla carica di

sindaco supplente. I tre sindaci effettivi e i due sindaci supplenti saranno nominati dalla lista che ha

ottenuto il maggior numero di voti

Nel caso in cui si voglia attribuire ai possessori di strumenti finanziari il diritto di eleggere un

membro del collegio sindacale il punto 25.4 dovrà essere sostituito dal seguente:

29



sindaco supplente. Due sindaci effettivi e i due sindaci supplenti saranno nominati dalla lista che ha

ottenuto il maggior numero di voti. Il terzo sindaco effettivo sarà nominato dai possessori di

strumenti finanziari17.

Nel caso in cui si voglia derogare al principio “una testa un voto” nell’elezione dell’organo di

controllo dovrà essere previsto il seguente punto 25.5.

25.5 Il diritto di voto nell'elezione dell'organo di controllo, fermo restando il quorum costitutivo di

cui al precedente punto 26.4, spetta ai soci proporzionalmente alle quote possedute (ovvero in

ragione della partecipazione allo scambio mutualistico).

26 - Controllo contabile

26.1 Nel caso in cui la cooperativa non sia tenuta alla nomina del collegio sindacale ovvero faccia

ricorso al mercato del capitale di rischio e sia tenuta alla redazione del bilancio consolidato, il

controllo contabile sulla società è esercitato da un revisore contabile o da una società di revisione

iscritti nel registro istituito presso il Ministero della giustizia.

26.2 L'incarico del controllo contabile è conferito dall'assemblea, sentito il collegio sindacale, la

quale determina il corrispettivo spettante al revisore o alla società di revisione per l'intera durata

dell'incarico.

L'incarico ha la durata di tre esercizi, con scadenza alla data dell'assemblea convocata per

l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio dell'incarico.

27 - Disposizioni finali

27.1 La cooperativa non può modificare la propria natura di cooperativa sociale. Qualsiasi delibera

in tal senso comporta la sua automatica messa in liquidazione.

27.2 In caso di scioglimento della cooperativa, l'assemblea straordinaria, nominerà uno o più

liquidatori preferibilmente tra i soci determinandone i poteri. L'intero patrimonio sociale, dedotto

soltanto il capitale sociale e i dividendi eventualmente maturati, dovrà essere devoluto ai fondi

mutualistici per la promozione e lo sviluppo della cooperazione.

1 Cfr. art. 223 – duodecies, comma 1






7 Cfr. Art. 2545 – duodecies c.c.

8 Cfr. art. 2473 c.c., comma 2

9 Questa previsione, ai sensi dell’art. 2521 c.c., è obbligatoria se la cooperativa deve desidera

svolgere la propria attività anche con non soci.

30

10 Ai sensi dell’art. 2521, c.2, punto 6, lo statuto deve indicare i requisiti dei soci.

11 Sulla procedura di ammissione si vedano gli artt. 2527 e 2528 c.c.

12 Cfr. su questo punto l’art. 2525 c.c.


14 Cfr. su questo punto l’art. 2530, ult. c.

15 Crf. Su questo punto l’art. 2537 c.c.

16 Cfr. art. 2545 – sexies che impone la fissazione nello statuto dei criteri di ripartizione dei

ristorni.

17 I possessori degli strumenti finanziari dotati di diritti di amministrazione possono eleggere nel

complesso sino ad un terzo dei componenti dell'organo di controllo (Cfr. art. 2543,c.3)

31

ATTO COSTITUTIVO DI SOCIETA’ IN NOME COLLETTIVO


REPUBBLICA ITALIANA

L'anno ............................. , il giorno .................................., del mese di ...................................

,davanti a me Dott..........................................................., Notaio in……………… , iscritto presso il

Collegio notarile di………………,

senza assistenza dei testimoni per avervi i comparenti di comune accordo e con il mio consenso

rinunziato, sono personalmente comparsi i Signori:





— ………..





Sig. ……………

Sig. ……………


1. È costituita fra i predetti signori una Società in nome collettivo sotto la ragione sociale

“................................... di………………………………. & C. s.n.c.” con sede in…………..…..,

via………………………., n……….

2. La società ha per oggetto la seguente attività: ………………………………………………….

3. La durata della società è fissata fino al……………………………. [eventualmente: Alla


senso contrario]

[eventualmente: Oltre che per le cause previste dalla legge, la società si considera sciolta

allorquando ………]

32

4. Il capitale sociale è di lire……………………………….,costituito dai conferimenti eseguiti dai




- ……..



5. L’esercizio sociale di ogni anno si chiuderà al…….................. alla fine del quale l’organo




distribuzione degli utili secondo le quote di seguito indicate [eventualmente: tranne la quota del

…… % di tali utili che verranno accantonati come riserva sociale]

7. La società è amministrata da un amministratore unico nella persona del socio

Sig…………………………… che ha anche la rappresentanza della società

8. In caso di scioglimento della società, la liquidazione della stessa verrà affidata ad un liquidatore

nominato dai soci. In caso di disaccordo tra i soci la nomina sarà fatta dal Presidente del tribunale

nella cui circoscrizione ha sede la società


in materia.


11. Ricevuto il presente atto che io Notaio ho letto ai comparenti i quali dichiarano di approvarlo e,

in fede con me Notaio, lo sottoscrivono.




………………… [Socio]

………………... [Socio]

..………………. [Notaio]

Sigillo



…………………. [Luogo/data]

33

………………… [Socio]

………………… [Socio]

Autentica di firme

Io sottoscritto Dott. …………, Notaio in …………, iscritto nel ruolo del Distretto Notarile di

…………, certifico che

il Sig. ………,



presente

contratto di società.


testimoni.

[oppure: alla presenza dei seguenti testimoni: Sig. ………, e Sig. ………]

……………………… [Luogo / data]

……………………… [Testimoni]

……………………… [Notaio]

Sigillo

34

PATTO SOCIALE PER LA COSTITUZIONE DELLA SOCIETA IN NOME

COLLETTIVO

1) RAGIONE SOCIALE - E' costituita una società in nome collettivo sotto la ragione sociale:

"....................".

2) SEDE SOCIALE - La società ha sede in .........., Via ........... n. ...........

3) OGGETTO SOCIALE - La società ha per oggetto:

......................

La società può inoltre compiere tutte le operazioni commerciali, industriali, mobiliari e immobiliari

ritenute necessarie o utili per il conseguimento dell'oggetto sociale, prestare fideiussioni e garanzie

reali o personali, anche a favore di terzi, e assumere partecipazioni e interessenze in altre società o

imprese, purché tali operazioni non siano svolte nei confronti del pubblico né in via prevalente, nel

rispetto delle inderogabili norme di legge.

4) CAPITALE SOCIALE - Il capitale sociale è di euro .............. sottoscritto dai soci nelle seguenti

proporzioni:

..................... per euro ...............

..................... per euro ...............

..................... per euro ...............

Tutte le quote sono state liberate mediante conferimenti in denaro per il corrispondente importo.

I sottoscritti dichiarano che il capitale sociale è già stato interamente versato nelle casse sociali.

5) FINANZIAMENTI SOCI - I soci possono eseguire, su richiesta dell’organo amministrativo,

finanziamenti senza obbligo di rimborso oppure con obbligo di rimborso, onerosi o gratuiti, nel

rispetto delle condizioni e dei limiti stabiliti dalla legge in materia di raccolta del risparmio.

6) DURATA - La durata della società è fissata fino al 31 dicembre 2050 salvo proroga, anche tacita,

ai sensi di legge.

7) AMMINISTRAZIONE - L'amministrazione e la legale rappresentanza della società di fronte ai

terzi e in giudizio spettano ai soci disgiuntamente tra loro per gli atti di ordinaria amministrazione,

mentre spettano a tutti i soci congiuntamente tra loro per gli atti di straordinaria amministrazione.

L'organo amministrativo è autorizzato a nominare procuratori e institori.

(oppure)

L'amministrazione e la legale rappresentanza della società di fronte ai terzi e in giudizio spettano ai

soci congiuntamente tra loro, sia per gli atti di ordinaria che di straordinaria amministrazione.


35

(oppure)

L'amministrazione e la legale rappresentanza della società di fronte ai terzi e in giudizio spettano ai

soci disgiuntamente tra loro, sia per gli atti di ordinaria che di straordinaria amministrazione.


8) RIMBORSO SPESE E COMPENSO - Agli amministratori spetta il rimborso delle spese

sostenute per l'esercizio delle loro funzioni. Con il consenso di tutti i soci può essere stabilito un

compenso annuo a favore degli amministratori.

9) CONTROLLI DEI SOCI - Tutti i soci hanno diritto di eseguire, sia personalmente, sia a mezzo

di incaricati il cui nominativo dovrà essere comunicato agli amministratori, tutte le ispezioni, i

controlli e le verifiche ritenuti opportuni, nonché di esaminare i libri e i documenti della società.

10) ESERCIZI SOCIALI - Gli esercizi sociali si chiudono al trentuno dicembre di ogni anno.

11) BILANCIO - Alla fine di ogni esercizio sociale i soci amministratori redigono il bilancio con le

modalità previste dalla legge, e lo depositano nella sede della società entro novanta giorni dal

termine dell'esercizio, a disposizione di tutti i soci. Il bilancio si intende approvato dopo trenta

giorni dal deposito, se non sono state fatte osservazioni da parte dei soci.

12) UTILI E PERDITE - Utili e perdite risultanti dal bilancio sono ripartiti e sopportate dai soci in

proporzione alle quote di partecipazione alla società.

13) DIVIETO DI CONCORRENZA - Ciascuno dei soci non può, senza il consenso degli altri soci,

esercitare, per conto proprio o altrui, una attività concorrente con quella della società, né partecipare

come socio illimitatamente responsabile a una società concorrente.

14) CESSIONE DELLE QUOTE - Le partecipazioni sociali possono essere trasferite per atto tra

vivi, a titolo oneroso o gratuito, solo con il consenso di tutti i soci.

15) MORTE DI UN SOCIO - In caso di morte di uno dei soci gli altri devono liquidare la quota agli

eredi entro sei mesi, in base alla situazione patrimoniale della società nel giorno del decesso, a

meno che preferiscano sciogliere la società o continuarla con gli eredi, con il loro consenso.

16) RECESSO - Ciascun socio può recedere dalla società dandone preavviso di sei mesi mediante

lettera raccomandata con ricevuta di ritorno inviata agli altri soci, oppure con comunicazione scritta,

sottoscritta per ricevuta dagli altri soci.

I soci non receduti possono liquidare la quota del socio recedente in base alla situazione

patrimoniale della società nel giorno del recesso, oppure sciogliere la società.

17) SCIOGLIMENTO E LIQUIDAZIONE - Allo scioglimento della società i soci stabiliscono di

comune accordo le modalità della liquidazione e ne nominano l'organo, determinandone i poteri. La

fase di liquidazione può essere evitata se al momento dello scioglimento la società non ha debiti e i

soci decidono di ripartirsi direttamente l'eventuale patrimonio sociale residuo in proporzione alle

rispettive quote di partecipazione, anche mediante assegnazioni in natura.

18) CLAUSOLA COMPROMISSORIA - Tutte le controversie sorte tra i soci oppure tra i soci e la

società, gli amministratori o i liquidatori , aventi per oggetto diritti disponibili relativi al rapporto

36

sociale, sono risolte da un arbitro unico nominato dal Presidente del Consiglio Notarile del Distretto

nel cui ambito ha sede la società, entro trenta giorni dalla richiesta avanzata in forma scritta dalla

parte più diligente. La sede dell'arbitrato è stabilita, nell'ambito della Provincia in cui ha sede la

società, dall'arbitro nominato. L'arbitro procede in via rituale, e decide secondo diritto entro novanta

giorni dalla nomina, senza obbligo di deposito del lodo, pronunciandosi anche sulle spese

dell'arbitrato. La presente clausola compromissoria non si applica alle controversie nelle quali la

legge prevede l’intervento obbligatorio del Pubblico Ministero.

19) MODIFICA DEI PATTI SOCIALI - Per la modifica dei patti sociali è necessario il consenso di

tutti i soci.

20) RINVIO ALLA LEGGE - Per quanto non previsto dai patti sociali si richiamano le disposizioni

di legge.

Per maggiori informazioni: http://www.tonalini.it/Testi/Modelli/snc-

patti.htm#sthash.NWdLONgR.dpuf

http://www.tonalini.it/Testi/Modelli/snc-patti.htm#sthash.NWdLONgR.dpuf

http://www.tonalini.it/Testi/Modelli/snc-patti.htm#sthash.NWdLONgR.dpuf

37

STATUTO DI COOPERATIVA SPA CON SISTEMA DI AMMINISTRAZIONE

TRADIZIONALE

Art. 1 – Denominazione

E’ costituita una cooperativa di solidarietà denominata

“________________________________________ società cooperativa”.

Art. 2 - Norme applicabili

Alla cooperativa, per quanto non previsto dal titolo VI del c.c. e dalle leggi speciali sulla

cooperazione, si applicano, in quanto compatibili, le norme sulla società per azioni.

Art. 3 – Sede

3.1 La cooperativa ha sede nel Comune di ________________ all’indirizzo risultante dall’apposita

iscrizione eseguita presso il registro delle imprese ai sensi dell’art. 111-terdelle disposizioni di

attuazione del codice civile.

3.2. La sede sociale può essere trasferita in qualsiasi indirizzo del Comune indicato sub 3.1 con

semplice decisione dell’organo amministrativo che è abilitato alle dichiarazioni conseguenti

all’ufficio del Registro delle imprese; spetta invece ai soci decidere il trasferimento della sede in

comune diverso da quello indicato sub. 3.1.

3.4. Sedi secondarie, filiali, succursali, agenzie, uffici di rappresentanza, sia in Italia che all’estero,

potranno essere istituite o soppresse con semplice decisione dell’organo organo amministrativo.

3.5. Il domicilio dei soci, per i rapporti con la società, è quello risultante dal libro soci.

Art. 4 – Durata

La durata della società è fissata fino al ……….e potrà essere prorogata una o più volete per

decisione dei soci. In difetto sarà prorogata a tempo indeterminato, fatto salvo in tal caso il diritto di

recesso dei soci da esercitarsi ai sensi dell’art.15 del presente statuto.


5), 6) e 7) dell’art. 2484 Codice Civile nonché per la perdita del capitale sociale7.

Tale articolo può essere sostituito dal seguente, nel caso in cui non si voglia fissare un termine 8:

La società è costituita a tempo indeterminato. Ogni socio potrà esercitare il diritto di recesso con

preavviso di 180 giorni (ovvero termine maggiore, non superiore ad un anno) da esercitarsi ai sensi

dell’art.15 del presente statuto.


5), 6) e 7) dell’art. 2484 Codice Civile nonché per la perdita del capitale sociale..

Art. 5 – Oggetto

5.1 La cooperativa si propone di realizzare, valendosi prevalentemente dell'attività lavorativa dei

soci cooperatori, il seguente oggetto:

------

38

5.2 La cooperativa può svolgere ogni altra attività connessa all'oggetto sociale o comunque

finalizzata al perseguimento degli scopi sociali, nonché compiere tutte le operazioni commerciali,

finanziarie, mobiliari e immobiliari, necessarie o utili per il raggiungimento degli scopi sociali.

5.3. Per il raggiungimento degli scopi indicati la cooperativa è inoltre impegnata ad integrare - in

modo permanente o secondo le opportunità contingenti - la propria attività con quella di altri enti

cooperativi, promuovendo ed aderendo a consorzi ed altre organizzazioni ispirate

all'associazionismo cooperativo.

La società può altresì assumere interessenze e partecipazioni in società diverse dalle cooperative o

imprese di qualunque natura aventi oggetto analogo, affine o connesso al proprio, rilasciare

fideiussioni e altre garanzie in genere, anche reali.

La società potrà svolgere per le società partecipate e consociate servizi tecnico-amministrativi e di

coordinamento, servizi promozionali e di marketing e attività per la soluzione dei problemi nelle

aree finanziarie, effettuare versamenti fatti sotto qualsiasi forma quali versamenti in conto futuri

aumenti di capitale, in conto capitale, senza diritto alla restituzione delle somme versate, e/o a

copertura delle perdite e finanziamenti nel rispetto della normativa prevista per la trasparenza

bancaria in materia.

5.4 Tutte tali attività debbono essere svolte nei limiti e nel rispetto delle norme che ne disciplinano

l’esercizio; in particolare, le attività di natura finanziaria debbono essere svolte in ossequio al

disposto delle leggi in materia e, in specie: della legge 23 novembre 1939 n. 1966, sulla disciplina

delle società fiduciarie e di revisione; della legge 7 giugno 1974 n. 216, in tema di circolazione di

valori mobiliari e di sollecitazione al pubblico risparmio, della legge 5 agosto 1981 n. 416, in tema

d’imprese editoriali; della legge 23 marzo 1983 n. 77, in tema di fondi comuni d’investimento

mobiliare; della legge 10 ottobre 1990 n. 287, in tema di tutela della concorrenza e del mercato;

della legge 2 gennaio 1991 n. 1, in tema di attività d’intermediazione mobiliare; del D.Lgs. 1°

settembre 1993 n. 385, in materia di attività bancaria e finanziaria; dell’art. 26 legge 7 marzo 1996

n. 108 in tema di mediazione e consulenza nella concessione di finanziamenti; del D.Lgs. 24

febbraio 1998, n. 58 in materia d’intermediazione finanziaria; nonché nel rispetto della normativa in

tema di attività riservate ad iscritti a Collegi, Ordini o Albi professionali.

5.5. La cooperativa può svolgere la propria attività anche nei confronti di terzi non soci9.

Art. 6 – Numero e categorie di soci

6.1 Il numero dei soci è illimitato e variabile ma non può essere inferiore al minimo stabilito dalla

legge. Se successivamente alla costituzione il numero dei soci diviene inferiore a quello stabilito

dalla legge, esso deve essere integrato nel termine massimo di un anno, trascorso il quale la società

si scioglie e deve essere posta in liquidazione.

6.2 Possono essere soci cooperatori le persone fisiche aventi capacità di agire, che abbiano maturato

o che intendano maturare una capacità professionale nei settori di cui all’oggetto della cooperativa e

che, per la loro capacità effettiva di lavoro, attitudine e specializzazione possono partecipare

direttamente ai lavori della cooperativa ed attivamente collaborare per il raggiungimento dei fini

sociali10.

Ai fini del raggiungimento degli scopi sociali e mutualistici, i soci instaurano con la cooperativa un

ulteriore rapporto di lavoro, in forma subordinata, nelle diverse tipologie previste dalla legge, o

39

autonoma, ivi compreso il rapporto di collaborazione coordinata non occasionale, ovvero in

qualsiasi altra forma consenta la legislazione italiana.

I soci cooperatori:

• concorrono alla gestione dell'impresa partecipando alla formazione degli organi sociali e alla

definizione della struttura di direzione e conduzione dell'impresa;

• partecipano alla elaborazione di programmi di sviluppo e alle decisioni concernenti le scelte

strategiche, nonché alla realizzazione dei processi produttivi dell'azienda;

• contribuiscono alla formazione del capitale sociale e partecipano al rischio, ai risultati

economici ed alle decisioni sulla loro destinazione;

• mettono a disposizione le proprie capacità professionali anche in relazione al tipo e allo stato

dell'attività svolta, nonché alla quantità delle prestazioni di lavoro disponibili per la cooperativa

stessa.

6.3 In deroga a quanto precede, possono essere ammessi come soci cooperatori anche elementi

tecnici ed amministrativi in numero strettamente necessario al buon funzionamento della

cooperativa.

6.4 Non possono in ogni caso divenire soci quanti esercitano in proprio imprese identiche o affini

con quella della cooperativa. E', inoltre, fatto divieto ai soci cooperatori di aderire

contemporaneamente ad altre cooperative che perseguano identici scopi sociali ed esplichino una

attività concorrente, nonchè di prestare lavoro a favore di terzi esercenti imprese concorrenti, salvo

specifica autorizzazione del consiglio di amministrazione che può tener conto delle tipologie e delle

condizioni dell’ulteriore rapporto di lavoro.

6.5 Ogni socio è iscritto in una apposita sezione del libro soci in base alla appartenenza a ciascuna

delle categorie sopraindicate.

Art. 7 - Soci finanziatori e titolari di strumenti finanziari

7.1 In aggiunta ai soci cooperatori, possono altresì aderire alla cooperativa soci sovventori, sia

persone fisiche che persone giuridiche, e titolari di azioni di partecipazione cooperativa, questi

ultimi senza diritto di voto.

7.2 La cooperativa, inoltre, (non) può emettere anche strumenti finanziari, secondo la disciplina

prevista per le società per azioni.

7.3 Nell’ipotesi in cui sia prevista la possibilità di emettere strumenti finanziari, l’atto costitutivo, in

questa sede, dovrà stabilire i diritti di amministrazione o patrimoniali attribuiti ai possessori degli

strumenti finanziari e le eventuali condizioni cui è sottoposto il loro trasferimento.

Potrà trattarsi sia dei classici strumenti finanziari previsti dalla legge 59/92, soci sovventori e azioni

di partecipazione cooperativa, sia di nuovi strumenti finanziari le cui caratteristiche, in base alla

riforma societaria 2003, sono liberamente determinabili.

7.4 La cooperativa può offrire in sottoscrizione strumenti privi di diritti di amministrazione solo a

investitori qualificati .

7.5 Il recesso dei possessori di strumenti finanziari forniti del diritto di voto è disciplinato dagli


40

Art. 8 – Procedura di ammissione 11

8.1 Chi desidera diventare socio deve presentare domanda scritta all’organo amministrativo

contenente:

- se persona fisica: cognome, nome, data e luogo di nascita, residenza, codice fiscale, indicazione

della effettiva attività svolta, della eventuale capacità professionale maturata nei settori di cui

all’oggetto della cooperativa, delle specifiche competenze possedute nonché del tipo e delle

condizioni dell’ulteriore rapporto di lavoro che il socio intende instaurare in conformità con il

presente statuto e con l’apposito regolamento dei quali dichiara di avere preso visione; se soggetto

diverso da persona fisica: denominazione sociale, sede e codice fiscale;

-i motivi della richiesta e la categoria di soci a cui chiede di essere iscritto;

- il numero di azioni (ovvero l'ammontare della quota ) che si propone di sottoscrivere.

I soggetti diversi dalla persona fisica, inoltre, devono indicare i dati sociali e il nominativo della

persona delegata a rappresentarla nei rapporti con la cooperativa, nonché allegare la deliberazione

dell'organo competente che ha deciso l’adesione.

8.2 L'ammissione di un nuovo socio è fatta con deliberazione degli amministratori su domanda

dell'interessato; la deliberazione di ammissione deve essere comunicata all'interessato e annotata a

cura degli amministratori nel libro dei soci.

8.3 Il nuovo socio deve versare, con le modalità stabilite dagli amministratori, oltre l'importo della

quota, il soprapprezzo eventualmente determinato dall'assemblea in sede di approvazione del

bilancio su proposta dagli amministratori.

8.4 Qualora la domanda di ammissione non sia accolta dagli amministratori, la deliberazione di

rigetto deve essere motivata e comunicata entro sessanta giorni agli interessati.

In questo caso, l’aspirante socio può entro sessanta giorni dalla comunicazione del diniego chiedere

che sull'istanza si pronunci l'assemblea, la quale delibera sulle domande non accolte, se non

appositamente convocata, in occasione della sua prossima successiva convocazione.

8.5 L’organo amministrativo nella relazione al bilancio illustrano le ragioni delle determinazioni

assunte con riguardo all'ammissione dei nuovi soci.

Art. 9 – Azioni (ovvero quote) 12

9.1 Il valore nominale di ciascuna azione (o quota) non può essere inferiore a venticinque euro né

superiore a cinquecento euro.

Alle azioni si applicano, in quanto compatibili, le disposizioni degli articoli 2346, 2347, 2348,

2349, 2354 e 2355. Tuttavia nelle azioni non è indicato l'ammontare del capitale né quello dei

versamenti parziali sulle azioni non completamente liberate.

9.2 Nelle società nessun socio può avere tante azioni il cui valore nominale supera la somma di

(ovvero una quota superiore a) centomila euro.




Nelle cooperative con più di cinquecento soci il punto 9.2 può essere sostituito dal seguente:

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9.2 Nelle società nessun socio può avere tante azioni il cui valore nominale sia superiore (ovvero

una quota superiore al) al due per cento del capitale sociale (ovvero altra percentuale inferiore).




9.3 I limiti di cui al punto precedente non si applicano nel caso di conferimenti di beni in natura o di

crediti, nei casi previsti dagli articoli 2545-quinquies e 2545-sexies, e con riferimento ai soci diversi

dalle persone fisiche ed ai sottoscrittori degli strumenti finanziari dotati di diritti di

amministrazione.

Art. 10 – Cessione delle quote dei soci cooperatori13

10.1 Le azioni (ovvero la quota) dei soci cooperatori non possono (non può) essere cedute (ceduta)

con effetto verso la società, se la cessione non è autorizzata dagli amministratori.

10.2 Il socio che intende trasferire le proprie azioni (la propria quota) deve darne comunicazione

agli amministratori con lettera raccomandata, indicando: il nome, la residenza e tutte le generalità

dell’aspirante acquirente, i requisiti personali da questi posseduti e il prezzo pattuito per la cessione.

10.3 Il provvedimento che concede o nega l'autorizzazione deve essere comunicato al socio entro

sessanta giorni dal ricevimento della richiesta.

Decorso tale termine, il socio è libero di trasferire la propria partecipazione e la società deve

iscrivere nel libro dei soci l'acquirente che abbia i requisiti previsti per divenire socio.

Il provvedimento che nega al socio l'autorizzazione deve essere motivato. Contro il diniego il socio

entro sessanta giorni dal ricevimento della comunicazione può proporre opposizione al tribunale.

L’art. 10 può essere sostituito dal seguente, nel caso si voglia prevedere il divieto di cessione della

quota:

10.1 Al socio cooperatore è fatto divieto di cedere le proprie azioni (ovvero la propria quota).

In considerazione di ciò, trascorsi due anni dal suo ingresso nella società, egli potrà recedere in ogni

momento dalla cooperativa con preavviso di tre mesi 14.

Art. 11 – Vicoli azioni (o sulle quote) 15

11.1 Le azioni (ovvero le quote) non possono essere sottoposte a pegno o a vincoli; esse si

considerano vincolate soltanto a favore della cooperativa a garanzia dell’adempimento delle

obbligazioni che i soci contraggano con la medesima.

11.2 Il creditore particolare del socio cooperatore, finché dura la società, non può agire

esecutivamente sulla quota del medesimo.

Art. 12 - Recesso

12.1 Il diritto di recesso, oltre che negli altri casi previsti dalla legge e dal presente statuto, spetta al

socio cooperatore il cui rapporto di lavoro – subordinato, autonomo o di altra natura - sia cessato

per qualsiasi motivo. Tale diritto compete, inoltre, ai soci che non hanno concorso alle deliberazioni

riguardanti:

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• la modifica della clausola dell'oggetto sociale, quando consente un cambiamento

significativo dell'attività della società;

• la trasformazione della società;

• il trasferimento della sede sociale all'estero;

• la revoca dello stato di liquidazione;

• la modifica dei criteri di determinazione del valore dell'azione in caso di recesso;

• le modificazioni dello statuto concernenti i diritti di voto o di partecipazione;

• (l'eliminazione di una o più cause di recesso previste dal successivo punto 12.2);

• (lo statuto delle cooperative spa che non fanno ricorso al mercato del capitale di rischio può

prevedere ulteriori cause di recesso).

12.2 Hanno, infine, (ovvero: In deroga a quanto previsto dall’art.2437 non hanno, invece,) diritto di

recedere i soci che non hanno concorso all'approvazione delle deliberazioni riguardanti:

• la proroga del termine;

• l'introduzione o la rimozione di vincoli alla circolazione dei titoli azionari.

12.2 La dichiarazione di recesso deve essere comunicata con raccomandata alla società. Gli

amministratori devono esaminarla entro sessanta giorni dalla ricezione. Se non sussistono i

presupposti del recesso, gli amministratori devono darne immediata comunicazione al socio, che

entro sessanta giorni dal ricevimento della comunicazione, può proporre opposizione innanzi il

tribunale.

12.3 Il recesso ha effetto: per quanto riguarda il rapporto sociale dalla comunicazione del

provvedimento di accoglimento della domanda; per quanto riguarda il rapporto di lavoro con la

chiusura dell'esercizio in corso, se comunicato tre mesi prima, e, in caso contrario, con la chiusura

dell'esercizio successivo.

Il punto 12.3 può essere sostituito dal seguente, nel caso in cui si voglia far coincidere la data di

effetto del recesso si riguardo al rapporto sociale che al rapporto mutualistico:

12.3 Salvo diversa e motivata decisione del consiglio di amministrazione, la comunicazione del

provvedimento di accoglimento della domanda comporta la risoluzione immediata anche

dell’ulteriore rapporto di lavoro instaurato dal socio con la cooperativa.

Art. 13 - Esclusione del socio

13.1 L'esclusione del socio può aver luogo:

1. per gravi inadempienze delle obbligazioni che derivano dalla legge, dal contratto sociale, dal

regolamento o dal rapporto mutualistico;

2. per mancanza o perdita dei requisiti previsti per la partecipazione alla società;

3. nel caso indicato all'articolo 2531;

4. nei casi previsti dall'articolo 2286;

5. nei casi previsti dell'articolo 2288, primo comma;

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(negli altri casi previsti dallo statuto: in conseguenza di un provvedimento di licenziamento per

motivi disciplinari, per giusta causa o giustificato motivo soggettivo; nel caso in cuil’ulteriore

rapporto di lavoro non subordinato sia stato risolto dalla cooperativa per inadempimento ecc.)”

13.2 L'esclusione deve essere deliberata dagli amministratori.


13.2 L'esclusione deve essere deliberata dall'assemblea.

13.3 Contro la deliberazione di esclusione il socio può proporre opposizione al tribunale, nel

termine di sessanta giorni dalla comunicazione.

13.4 Lo scioglimento del rapporto sociale determina anche la risoluzione dei rapporti mutualistici

pendenti.


13.4 Lo scioglimento del rapporto sociale non determina la risoluzione dei rapporti mutualistici

pendenti.

Art. 14 – Morte del socio

14.1 In caso di morte del socio, gli eredi hanno diritto alla liquidazione della quota secondo le

disposizioni dell'articolo 18 seguente.

L’art. 14 può essere sostituito dal seguente:

14.1 In caso di morte del socio, gli eredi sprovvisti dei requisiti per l'ammissione alla società eredi

hanno diritto alla liquidazione della quota secondo le disposizioni dell'articolo 15seguente.

14.2 Gli eredi provvisti dei requisiti per l'ammissione alla società, invece, subentrano nella

partecipazione del socio deceduto.

In questo caso, se sono più di uno, essi debbono nominare un rappresentante comune, salvo che la

quota sia divisibile e la società consenta la divisione.

Art. 15 – Liquidazione della quota

15.1 Il rimborso delle azioni (ovvero la liquidazione della quota) ha luogo sulla base del bilancio

dell'esercizio in cui si sono verificati il recesso, l'esclusione o la morte del socio.



al capitale). La liquidazione comprende anche il rimborso del soprapprezzo, ove versato, qualora

sussista nel patrimonio della società e non sia stato destinato ad aumento gratuito del capitale ai

sensi dell'articolo 2545-quinquies, terzo comma.

Il punto 15.2 può essere sostituito dal seguente, nel caso in cui non si preveda la restituzione del

sopraprezzo:



al capitale), ad esclusione di quelle versate a titolo soprapprezzo.

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15.3 Il pagamento deve essere fatto entro sei mesi dall'approvazione del bilancio.

Il punto 15.3 può essere sostituito dai seguenti:

15.3 Il pagamento deve essere fatto entro sei mesi dall'approvazione del bilancio, salvo quanto

previsto al punto 15.4 seguente.

15.4. Per la frazione della quota assegnata al socio ai sensi degli articoli dell'articolo 2545-

quinquies e 2545-sexies, la liquidazione o il rimborso, unitamente agli interessi legali, può essere

corrisposto in più rate entro un termine massimo di cinque anni.

Art. 16 - Responsabilità del socio uscente e dei suoi eredi.

16.1 Il socio che cessa di far parte della società risponde verso questa per il pagamento dei

conferimenti non versati, per un anno dal giorno in cui il recesso, la esclusione o la cessione della

quota si è verificata.

Se entro un anno dallo scioglimento del rapporto associativo si manifesta l'insolvenza della società,

il socio uscente è obbligato verso questa nei limiti di quanto ricevuto per la liquidazione della quota

(o per il rimborso delle azioni).

Nello stesso modo e per lo stesso termine sono responsabili verso la società gli eredi del socio

defunto.

Art. 17 – Patrimonio sociale

17.1 Il patrimonio della società è costituito:

1. dal capitale sociale costituito dall’ammontare delle azioni (ovvero delle quote) sottoscritte

dai soci cooperatori;

2. dalla riserva legale, formata con quote degli avanzi di gestione;

3. dal fondo … (es. per lo sviluppo tecnologico ovvero per la ristrutturazione per il

potenziamento aziendale ovvero e per il finanziamento di programmi pluriennali di sviluppo e

ammodernamento aziendale ecc. ) costituito dall’ammontare degli apporti dei titolari di strumenti

finanziari (es. soci sovventori, azionisti di partecipazione cooperativa ecc.);

4. dall’eventuale fondo sopraprezzo, formato con le somme versate a norma del precedente

punto 11.3;

5. da ogni altra riserva costituita e/o prevista dalla legge.

Le riserve di cui ai punti sub b),c) ed e) non possono essere ripartite tra i soci cooperatori né durante

la vita della società, né all’atto dello scioglimento.

Art. 18 - Capitale sociale

18.1 Il capitale sociale della cooperativa non è determinato in un ammontare prestabilito ed è

formato da un numero illimitato di azioni (ovvero di quote) del valore nominale ciascuna non

inferiore a € 25.

L'ammissione di nuovi soci non importa modificazione dell'atto costitutivo.

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18.2 La società può anche deliberare aumenti di capitale a pagamento nelle forme previste dagli


In questo caso, l'esclusione o la limitazione del diritto di opzione può essere autorizzata

dall'assemblea su proposta motivata degli amministratori.

18.3 Oltre al denaro, i soci possono conferire anche beni in natura e crediti. Non possono formare

oggetto di conferimento le prestazione di opera o di servizi..

18.4 Per i conferimenti di beni in natura o di crediti si applica quanto disposto dal quarto comma

dell'articolo 2464.

18.5 Se in conseguenza di perdite, il capitale risulta diminuito di oltre un terzo in conseguenza di

perdite, l’organo amministrativo, e nel caso di inerzia di quest’ultimo il collegio sindacale, deve

senza indugio convocare l'assemblea per gli opportuni provvedimenti. All'assemblea deve essere

sottoposta una relazione sulla situazione patrimoniale della società, con le osservazioni del collegio

sindacale. La relazione e le osservazioni devono restare depositate in copia nella sede della società

durante gli otto giorni che precedono l'assemblea, perché i soci possano prenderne visione.

Nell'assemblea gli amministratori devono dare conto dei fatti di rilievo avvenuti dopo la redazione

della relazione.

Se entro l'esercizio successivo la perdita non risulta diminuita a meno di un terzo, l'assemblea

ordinaria che approva il bilancio di tale esercizio deve ridurre il capitale in proporzione delle perdite

accertate. In mancanza gli amministratori e i sindaci devono chiedere al tribunale che venga

disposta la riduzione del capitale in ragione delle perdite risultanti dal bilancio.

18.6 Se, per la perdita di oltre un terzo del capitale di cui al punto 21.5, questo viene completamente

eroso, gli amministratori devono senza indugio convocare l'assemblea per deliberare la riduzione

del capitale ed il contemporaneo aumento del medesimo.

Art. 19 - Riserva legale, statutarie e volontarie

19. 1 Qualunque sia l'ammontare del fondo di riserva legale, deve essere a questo destinato almeno

il trenta per cento degli utili netti annuali.

19.2 Una quota degli utili netti annuali deve essere corrisposta ai fondi mutualistici per la

promozione e lo sviluppo della cooperazione, nella misura e con le modalità previste dalla legge.

Art. 20 – Divieti

E’ fatto divieto alla cooperativa di:

• di distribuire i dividendi in misura superiore all'interesse massimo dei buoni postali fruttiferi,

aumentato di due punti e mezzo rispetto al capitale effettivamente versato;

• di remunerare gli strumenti finanziari offerti in sottoscrizione ai soci cooperatori in misura

superiore a due punti rispetto al limite massimo previsto per i dividendi;

• di distribuire le riserve fra i soci cooperatori.

Art. 21 – Esercizio sociale e bilancio

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21.1 L’esercizio sociale va dal … al …di ogni anno.

21.2 Alla fine di ogni esercizio sociale l’organo amministrativo provvede alla redazione del bilancio

secondo i criteri stabiliti dalla legge.

21.3 In sede di approvazione del bilancio di esercizio, l’'assemblea determina, nel rispetto di quanto

previsto dal precedente art. 20, la destinazione degli utili non assegnati ai sensi dei precedenti punti

29.1 e 29.2.

21.4 L'assemblea, su proposta dell’organo amministrativo, potrà deliberare anche l'erogazione di

ristorni, in misura non superiore al 30% dei trattamenti economici complessivi spettanti ai soci

lavoratori ordinari e svantaggiati.

I ristorni dovranno essere ripartiti in proporzione ai compensi erogati a ciascun socio. A tal fine

l’importo complessivo da distribuire a titolo di ristorno è rapportato ai compensi erogati ai soci, la

percentuale risultante applicata alla retribuzione di ciascun socio determina il ristorno

individuale16. L’erogazione potrà avvenire, in base alle decisioni dell’assemblea, mediante:

- integrazioni dei compensi

- aumento gratuito del capitale sociale

- distribuzione gratuita di strumenti finanziari.

Art. 22 – Assemblea

22.1 Le assemblee ordinarie e straordinarie sono tenute presso la sede sociale.

Il punto 22 .1 può essere sostituito dal seguente qualora si voglia prevedere la possibilità di

convocare l’assemblea in un luogo diverso dalla sede sociale:

22.1 Le assemblee ordinarie e straordinarie sono tenute, di regola, presso la sede sociale, salva

diversa deliberazione dell’organo amministrativo e purché in …..(indicare la città).

22.2 L'assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta l'anno, per l’approvazione del

bilancio, entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale.

L’assemblea straordinaria viene convocata ogni qualvolta l’organo amministrativo lo ritenga

opportuno.

(Lo statuto può prevedere un maggior termine, comunque non superiore a centottanta giorni, nel

caso di società tenute alla redazione del bilancio consolidato e quando lo richiedono particolari

esigenze relative alla struttura ed all'oggetto della società; in questi casi gli amministratori

segnalano nella relazione prevista dall'articolo 2428 le ragioni della dilazione).

22.3 L’assemblea ordinaria:

• approva il bilancio;

• nomina e revoca gli amministratori; nomina i sindaci e il presidente del collegio sindacale e,

quando previsto, il soggetto al quale è demandato il controllo contabile;

• determina il compenso degli amministratori e dei sindaci;

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• delibera sulla responsabilità degli amministratori e dei sindaci;

• delibera sugli altri oggetti attribuiti dalla legge alla competenza dell'assemblea, nonché sulle

autorizzazioni eventualmente richieste dallo statuto per il compimento di atti degli amministratori;

• approva l'eventuale regolamento dei lavori assembleari.

Le deliberazioni concernenti la fusione nei casi previsti dagli articoli 2505 e 2505-bis C.C.,

l’istituzione o la soppressione di sedi secondarie, gli adeguamenti dello statuto a disposizioni

normative, il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale e l’indicazione di quale tra gli

amministratori ha la rappresentanza della societa’, sono di competenza dell’organo cui e’ affidata

l’amministrazione della societa’.

22.4 L'assemblea straordinaria delibera sulle modificazioni dello statuto, sulla nomina, sulla

sostituzione e sui poteri dei liquidatori e su ogni altra materia espressamente attribuita dalla legge

alla sua competenza.

22.5 L'Assemblea viene convocata dal Presidente del Consiglio di Amministrazione ovvero da uno

degli Amministratori con avviso spedito almeno otto giorni prima di quello fissato per l'adunanza,

con lettera raccomandata, ovvero con qualsiasi altro mezzo idoneo ad assicurare la prova

dell'avvenuto ricevimento, fatto pervenire ai soci al domicilio risultante dal libro dei soci (nel caso

di convocazione a mezzo telefax, posta elettronica o altri mezzi similari, l'avviso deve essere

spedito al numero di telefax, all'indirizzo di posta elettronica o allo specifico recapito che siano stati

espressamente comunicati dal socio e che risultino espressamente dal libro soci). Nell'avviso di

convocazione debbono essere indicati il giorno, il luogo, l'ora dell'adunanza e l'elenco delle materie

da trattare.

Nell'avviso di convocazione dell'assemblea può essere fissato anche il giorno per la seconda

convocazione che però non può aver luogo nello stesso giorno fissato per la prima. Se il giorno per

la seconda convocazione non è indicato nell'avviso, l'assemblea deve essere riconvocata entro trenta

giorni dalla data della prima.

22.6 In mancanza delle formalità indicate nel punti precedenti, l'assemblea si reputa regolarmente

costituita, quando è rappresentato l'intero capitale sociale e partecipa all'assemblea la maggioranza

dei componenti degli organi amministrativi e di controllo. Tuttavia in tale ipotesi ciascuno dei

partecipanti può opporsi alla discussione degli argomenti sui quali non si ritenga sufficientemente

informato.

Nell'ipotesi di cui al comma precedente, dovrà essere data tempestiva comunicazione delle

deliberazioni assunte ai componenti degli organi amministrativi e di controllo non presenti.

22.7 Gli amministratori devono convocare senza ritardo l'assemblea, quando ne è fatta domanda da

tanti soci che rappresentino almeno il decimo dei voti spettanti alla totalità dei soci , e nella

domanda sono indicati gli argomenti da trattare.

La convocazione su richiesta di soci non è ammessa per argomenti sui quali l'assemblea delibera, a

norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da

essi predisposta.

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22. 8 L'assemblea ordinaria, in prima convocazione, è regolarmente costituita con l'intervento di

tanti soci che rappresentino almeno il 50% dei voti spettanti alla totalità dei soci (ovvero altra

percentuale) e delibera a maggioranza assoluta.

In seconda convocazione, l'assemblea ordinaria delibera sugli oggetti che avrebbero dovuto essere

trattati nella prima, qualunque sia il numero dei soci partecipanti.

22.9 L'assemblea straordinaria, in prima convocazione, delibera con il voto favorevole di tanti soci

che rappresentino più della metà del 50% dei voti spettanti alla totalità dei soci (ovvero altra

percentuale).

In seconda convocazione, delibera con il voto favorevole di tanti soci che rappresentino più del 30%

dei voti spettanti alla totalità dei soci (ovvero altra percentuale).

22. 10 Hanno diritto di voto coloro che risultano iscritti da almeno tre mesi nel libro dei soci.

Ciascun socio cooperatore ha un voto, qualunque sia il valore della quota o il numero delle azioni

possedute.

Nel caso in cui ai soci cooperatori persone giuridiche si vogliano attribuire più voti, ma non oltre

cinque, in relazione all'ammontare della quota oppure al numero dei loro membri, dovrà essere

inserita la seguente previsione:

Ai soci cooperatori persone giuridiche spettano più voti in relazione all’ammontare della quota

sottoscritta (ovvero al numero dei loro membri). In particolare, a tali soci viene attribuito un voto

ogni ….€ di capitale sottoscritto ( ovvero ogni ….soci), fino ad un massimo di cinque.

Nel caso di emissione di strumenti finanziari con diritto di voto in assemblea, dovrà essere prevista

la seguente previsione:

I possessori di strumenti con diritto di voto in assemblea, hanno diritto ad un voto qualunque sia

l’ammontare del loro apporto.

In ogni caso, i voti complessivamente spettanti ai possessori di strumenti finanziari non possono

superare il terzo dei voti spettanti all’insieme dei soci presenti ovvero rappresentati in ciascuna

assemblea generale.

Gli strumenti finanziari offerti in sottoscrizione ai soci cooperatori non hanno diritto di voto.

22. 11 I soci possono farsi rappresentare nell'assemblea soltanto da altri soci. La rappresentanza

deve essere conferita per iscritto e i documenti relativi devono essere conservati dalla società.

Ciascun socio può rappresentare sino ad un massimo di dieci soci.

La delega non può essere rilasciata con il nome del rappresentante in bianco ed è sempre revocabile

nonostante ogni patto contrario. Il rappresentante può farsi sostituire solo da chi sia espressamente

indicato nella delega.

Se la rappresentanza è conferita ad una società, associazione, fondazione od altro ente collettivo o

istituzione, questi possono delegare soltanto un proprio dipendente o collaboratore.

La rappresentanza non può essere conferita né ai membri degli organi amministrativi o di controllo

o ai dipendenti della società, né alle società da essa controllate o ai membri degli organi

amministrativi o di controllo o ai dipendenti di queste.

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22. 12 L'assemblea è presieduta da …….(es. presidente del consiglio di amministrazione) ed in caso

di sua assenza o di impedimento da persona eletta dalla maggioranza dei presenti all'assemblea

stessa, che, con la stessa modalità, nomina un segretario, anche non socio, per la redazione del

verbale e se del caso, due scrutatori scegliendoli preferibilmente fra i soci od i sindaci.

I verbali dell'assemblea straordinaria saranno redatti da un notaio, senza ritardo, nei tempi necessari

per la tempestiva esecuzione degli adempimenti obbligatori.

Le votazioni avranno luogo per alzata di mano o per acclamazione unanime a scelta del Presidente.

Le nomine alle cariche sociali, salvo che non avvengano per acclamazione unanime, avvengono a

maggioranza relativa.

23 – Organo amministrativo

23.1 La società è amministrata (da un amministratore unico ovvero) da un consiglio di

amministrazione composto da un numero di membri non inferiore a tre e non superiore a nove

(ovvero altro intervallo). All’atto della nomina l’assemblea ne determina la composizione entro i

limiti suddetti.

L’amministrazione della società può essere affidata anche a soggetti non soci; in ogni caso, però la

maggioranza degli amministratori deve essere scelta tra i soci cooperatori ovvero tra le persone

indicate dai soci cooperatori persone giuridiche.

(Lo statuto può subordinare l'assunzione della carica di amministratore al possesso di speciali

requisiti di onorabilità, professionalità ed indipendenza, anche con riferimento ai requisiti al

riguardo previsti da codici di comportamento redatti dalle Centrali cooperative, associazioni di

categoria o da società di gestione di mercati regolamentati.)

Clausola eventuale: Gli amministratori devono essere scelti tra gli appartenenti alle diverse

categorie dei soci, in proporzione dell'interesse che ciascuna categoria ha nell'attività sociale.

In ogni caso, ai possessori di strumenti finanziari non può essere attribuito il diritto di eleggere più

di un terzo degli amministratori.

23.2 Gli amministratori sono nominati per un periodo non superiore a tre esercizi, e scadono alla

data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro

carica.

Ciascun amministratore può essere rieletto soltanto una sola volta (ovvero soltanto due volte) e non

può ricoprire la stessa carica in più di ….(indicare il numero) società, anche non cooperative.

23.3 L’assemblea, anche nel corso del mandato, può variare il numero dei componenti il consiglio

di amministrazione sempre entro il limite di cui al punto 26.1, provvedendo alle relative nomine.

Gli amministratori così eletti scadono con quelli in carica.

23.4 Il consiglio, qualora non vi abbia provveduto l’assemblea, elegge fra i suoi membri il

presidente e un vice presidente che sostituisce il presidente nei casi di assenza o impedimento.

Il consiglio di amministrazione, inoltre, può delegare proprie attribuzioni ad un comitato esecutivo

composto da alcuni dei suoi componenti, o ad uno o più dei suoi componenti.

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Il consiglio di amministrazione determina il contenuto, i limiti e le eventuali modalità di esercizio

della delega; può sempre impartire direttive agli organi delegati e avocare a sé operazioni rientranti

nella delega.

Non possono essere delegate le attribuzioni indicate dall’art. 2381, comma 4 (redazione del progetto

di bilancio e dei progetti di fusione o di scissione, nonché le decisioni di aumento di capitale ) e

dall’art. 2544, c.1 (poteri in materia di ammissione, di recesso e di esclusione dei soci e le decisioni

che incidono sui rapporti mutualistici).

23.5 L'amministratore che rinunzia all'ufficio deve darne comunicazione scritta al consiglio

d'amministrazione e al presidente del collegio sindacale. La rinunzia ha effetto immediato, se

rimane in carica la maggioranza del consiglio di amministrazione, o, in caso contrario, dal momento

in cui la maggioranza del consiglio si è ricostituita in seguito all'accettazione dei nuovi

amministratori.

La cessazione degli amministratori per scadenza del termine ha effetto dal momento in cui il

consiglio di amministrazione è stato ricostituito.

23. 6 Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, gli altri provvedono a

sostituirli con deliberazione approvata dal collegio sindacale ove nominato, purché la maggioranza

sia sempre costituita da amministratori nominati dall'assemblea. Gli amministratori così nominati

restano in carica fino alla prossima assemblea.

Se viene meno la maggioranza degli amministratori nominati dall'assemblea, quelli rimasti in carica

devono convocare l'assemblea perché provveda alla sostituzione dei mancanti; gli amministratori

così nominati scadono insieme con quelli in carica all'atto della loro nomina.

Se vengono a cessare (l'amministratore unico o) tutti gli amministratori, l'assemblea per la nomina

(dell'amministratore o) dell'intero consiglio deve essere convocata d'urgenza dal collegio sindacale,

il quale può compiere nel frattempo gli atti di ordinaria amministrazione.

Il punti 23.5 e 23.6 possono essere sostituiti dal seguente ove si voglia prevedere la c.d. clausola

simul stabunt simul cadent :

23.5. Se per qualsiasi causa viene a cessare anche un solo amministratore, decade l’intero consiglio.

In questo caso, l'assemblea per la nomina del nuovo consiglio è convocata d'urgenza dal collegio

sindacale, il quale può compiere nel frattempo gli atti di ordinaria amministrazione.

Nel caso in cui non sia stato nominato il collegio sindacale, l’assemblea per la nomina deve essere

convocata d’urgenza dagli amministratori non cessati che rimangono in carica fino alla nomina del

nuovo consiglio .

26.7 Il consiglio si raduna nel luogo indicato nell’avviso di convocazione tutte le volte che lo

giudichi necessario il presidente o in sua assenza o impedimento il vice presidente, o quando ne sia

fatta richiesta scritta dalla maggioranza dei suoi componenti o dal collegio sindacale (ove nominato)

con deliberazione assunta a maggioranza.

Di regola la convocazione è fatta almeno 5 giorni prima di quello fissato per la riunione, con avviso

spedito con qualsiasi mezzo idoneo ad assicurare la prova dell'avvenuto ricevimento. Nei casi di

urgenza il termine può essere più breve.

Le riunioni del consiglio sono presiedute dal presidente e in sua assenza, dal vice presidente. In

mancanza di quest’ultimo, saranno presiedute dal consigliere più anziano di età.

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Per la validità delle deliberazioni del consiglio di amministrazione è necessaria la presenza della

maggioranza degli amministratori in carica (lo statuto può richiedere un maggior numero di

presenti); la presenza alle riunioni del consiglio può avvenire anche mediante mezzi di

telecomunicazione.

Le deliberazioni del consiglio di amministrazione sono prese a maggioranza assoluta dei presenti,

salvo diversa disposizione dello statuto.

Il voto non può essere dato per rappresentanza.

Le deliberazioni del consiglio di amministrazione risultano da processi verbali che, trascritti su

apposito libro tenuto a norma di legge, vengono firmati dal presidente della seduta e dal segretario.

24 – Poteri di rappresentanza

24.1 La rappresentanza legale della società di fronte a qualunque autorità giudiziaria o

amministrativa e di fronte ai terzi, nonché la firma sociale, spetta al presidente (ovvero

all’amministratore unico). La firma del vice presidente fa fede di fronte ai terzi dell’assenza o

impedimento del presidente. Salvo diversa disposizione della delibera di delega, la rappresentanza

legale e la firma sociale spettano altresì all’amministratore delegato ai sensi del punto 26.4

nell’ambito delle attribuzioni delegategli.

25 - Collegio sindacale

25.1 Verificatisi i presupposti di legge previsti dall’art. 2477 c.c., la società è controllata da un

collegio sindacale composto da tre sindaci effettivi e due supplenti nominati dall’assemblea, la

quale ne determina il compenso in misura anche inferiore ai minimi delle tariffe professionali e

designa altresì il presidente. I sindaci restano in carica per tre esercizi, e scadono alla data

dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica. La

cessazione dei sindaci per scadenza del termine ha effetto dal momento in cui il collegio è stato

ricostituite. I sindaci sono rieleggibili.

25.2 Almeno un membro effettivo ed uno supplente devono essere scelti tra gli iscritti nel registro

dei revisori contabili istituito presso il Ministero della giustizia. I restanti membri, se non iscritti in

tale registro, devono essere scelti fra gli iscritti negli albi professionali individuati con decreto del

Ministro della giustizia, o fra i professori universitari di ruolo, in materie economiche o giuridiche

25.3 Il collegio sindacale vigila sull'osservanza della legge e dello statuto, sul rispetto dei principi di

corretta amministrazione ed in particolare sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo,

amministrativo e contabile adottato dalla società e sul suo concreto funzionamento.

Esercita, inoltre, anche il controllo contabile qualora la cooperativa non faccia ricorso al mercato

del capitale di rischio e non sia tenuta alla redazione del bilancio consolidato. In questo caso, il

collegio sindacale in deroga a quanto previsto al punto 25.2 è costituito da revisori contabili iscritti

nel registro istituito presso il Ministero della giustizia



sindaco supplente. I tre sindaci effettivi e i due sindaci supplenti saranno nominati dalla lista che ha

ottenuto il maggior numero di voti

Nel caso in cui si voglia attribuire ai possessori di strumenti finanziari il diritto di eleggere un

membro del collegio sindacale il punto 25.4 dovrà essere sostituito dal seguente:

52



sindaco supplente. Due sindaci effettivi e i due sindaci supplenti saranno nominati dalla lista che ha

ottenuto il maggior numero di voti. Il terzo sindaco effettivo sarà nominato dai possessori di

strumenti finanziari17.

Nel caso in cui si voglia derogare al principio “una testa un voto” nell’elezione dell’organo di

controllo dovrà essere previsto il seguente punto 25.5.

25.5 Il diritto di voto nell'elezione dell'organo di controllo, fermo restando il quorum costitutivo di

cui al precedente punto 26.4, spetta ai soci proporzionalmente alle quote possedute (ovvero in

ragione della partecipazione allo scambio mutualistico).

26 - Controllo contabile

26.1 Nel caso in cui la cooperativa non sia tenuta alla nomina del collegio sindacale ovvero faccia

ricorso al mercato del capitale di rischio e sia tenuta alla redazione del bilancio consolidato, il

controllo contabile sulla società è esercitato da un revisore contabile o da una società di revisione

iscritti nel registro istituito presso il Ministero della giustizia.

26.2 L'incarico del controllo contabile è conferito dall'assemblea, sentito il collegio sindacale, la

quale determina il corrispettivo spettante al revisore o alla società di revisione per l'intera durata

dell'incarico.

L'incarico ha la durata di tre esercizi, con scadenza alla data dell'assemblea convocata per

l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio dell'incarico.

27 - Disposizioni finali

27.1 La cooperativa non può modificare la propria natura di cooperativa sociale. Qualsiasi delibera

in tal senso comporta la sua automatica messa in liquidazione.

27.2 In caso di scioglimento della cooperativa, l'assemblea straordinaria, nominerà uno o più

liquidatori preferibilmente tra i soci determinandone i poteri. L'intero patrimonio sociale, dedotto

soltanto il capitale sociale e i dividendi eventualmente maturati, dovrà essere devoluto ai fondi

mutualistici per la promozione e lo sviluppo della cooperazione.







7 Cfr. Art. 2545 – duodecies c.c.

8 Cfr. art. 2473 c.c., comma 2

9 Questa previsione, ai sensi dell’art. 2521 c.c., è obbligatoria se la cooperativa deve desidera

svolgere la propria attività anche con non soci.

53

10 Ai sensi dell’art. 2521, c.2, punto 6, lo statuto deve indicare i requisiti dei soci.

11 Sulla procedura di ammissione si vedano gli artt. 2527 e 2528 c.c.



14 Cfr. su questo punto l’art. 2530, ult. c.

15 Crf. Su questo punto l’art. 2537 c.c.

16 Cfr. art. 2545 – sexies che impone la fissazione nello statuto dei criteri di ripartizione dei

ristorni.

17 I possessori degli strumenti finanziari dotati di diritti di amministrazione possono eleggere nel

complesso sino ad un terzo dei componenti dell'organo di controllo (Cfr. art. 2543,c.3)

54

ATTO COSTITUTIVO DI SOCIETA’ IN ACCOMANDITA SEMPLICE


REPUBBLICA ITALIANA

L'anno ………………….. , il giorno …………………….. del mese di ................................... ,

davanti a me Dott. ……………………………., Notaio in……………… , iscritto presso il Collegio

notarile di………………, senza assistenza dei testimoni per avervi i comparenti di comune accordo

e con il mio consenso rinunziato, sono personalmente comparsi i Signori:




via………., n…., cod. fisc. …………………………, di professione……………………..………..





Sig. …………..

Sig. …………..


1. È costituita fra i predetti signori una Società in accomandita semplice sotto la ragione sociale “

…………….. di …….. S.a.s.” con sede in…………..….., via………………………., n……….

2. La società ha per oggetto la seguente attività: ………………………………………………….

La società può inoltre compiere qualsiasi operazione mobiliare ed immobiliare, industriale,

commerciale e finanziaria necessaria per il conseguimento dell’oggetto sociale

3. La durata della società è fissata fino al……………………………. [eventualmente: alla


senso contrario] [eventualmente: Oltre che per le cause previste dalla legge, la società si

considera sciolta allorquando ………]

4. Il capitale sociale è di lire………………………………., costituito dai conferimenti eseguiti dai


55



- ……..



5. Socio accomandatario con responsabilità illimitata è il Sig. ………………………………………

Soci accomandanti con responsabilità limitata alla quota conferita sono

Sigg………………………………………………………………………..

6. L’esercizio sociale di ogni anno si chiuderà al……….........… alla fine del quale l’organo




distribuzione degli utili secondo le quote di seguito indicate [eventualmente: tranne la quota del .…

% di tali utili che verranno accantonati come riserva sociale]

8. La società è amministrata dal socio accomandatario Sig………………………………..che ha

anche la rappresentanza della società. I soci accomandanti possono in ogni momento compiere atti

di ispezione e di controllo sulla contabilità e sulla gestione della società.

9. In caso di scioglimento della società, la liquidazione della stessa verrà affidata ad un liquidatore

nominato dai soci. In caso di disaccordo tra i soci la nomina sarà fatta dal Presidente del tribunale

nella cui circoscrizione ha sede la società.


in materia.


Ricevuto il presente atto che io Notaio ho letto ai comparenti i quali dichiarano di approvarlo e, in

fede con me Notaio, lo sottoscrivono.



…………………… [Luogo/data]

…………………… [Soci]

……………..…….

..…………………. [Notaio]

Sigillo



56


………………… [Soci]

…………………

Autentica di firme

Io sottoscritto Dott. …………, Notaio in …………, iscritto nel ruolo del Distretto notarile di

…………, certifico che il Sig. ………,



presente contratto di società.


testimoni. [oppure: alla presenza dei seguenti testimoni: Sig. ………, e Sig. ………]

……………………… [Luogo / data]

……………………… [Testimone]

……………………… [Notaio]

Sigillo

57

ESEMPIO di STATUTO DI UNA S.A.S.

Caratteristiche principali:

1. Tempo indeterminato

2. Attività commerciale (e comunque non professionale)

3. Accomandatari: non possono recedere prima di un quinquiennio

4. Trasferimento quote sociali vincolato

5. Distinzione tra ordinaria e straordinaria amministrazione per i poteri degli accomandatari

6. Liquidazione evitabile in caso di scioglimento, a determinate condizioni.

_____________________________________________________

ART. 1 – RAGIONE SOCIALE – DITTA - INSEGNA

La societa‘ agirà con la ragione sociale “XXXXXXXXXXX DI ………………… C. S.A.S.". Potrà

utilizzare eventuali “ditte” per distinguere le diverse attività d’impresa esercitate ed eventuali

“insegne” per contraddistinguere i locali in tali attività vengono esercitate.

ART. 2 - SEDE

La società ha sede legale nel Comune di ……….. (…). Ai soli fini della redazione dell’atto

costitutivo si specifica che attualmente la sede legale è posta in……………………………….

La variazione di sede legale nell’ambito del Comune di ……………. non costituirà modifica dei

presenti patti sociali, ex art.111-ter Disp. Att. C.c..

Potranno essere istituite ovunque unità locali operative (ad esempio succursali, filiali, o uffici

amministrativi senza stabile rappresentanza) ovvero sedi secondarie.

Il domicilio personale dei soci nei rapporti con la società è quello comunicato alla stessa da ogni

socio; in difetto s’intende eletto presso la sede sociale.

ART. 3 - OGGETTO SOCIALE

La Società ha per oggetto l’esercizio dell’attività di:

1. xxxxxxxxxxxxxx

2. ogni attività strumentale, connessa o complementare a quelle sopra elencate.

La società si inibisce la raccolta del risparmio tra il pubblico e le attività previste dal D.L. 415/96 e

successive norme tutte. Inoltre vi e' espressa esclusione delle attivita' riservate per legge alle

professioni protette o comunque richiedenti l'iscrizione ad un Albo professionale per il loro

esercizio, nonche' ogni altra attivita' per legge riservata ad operatori diversamente qualificati.

La Società può compiere tutti gli atti occorrenti per l'attuazione dell'oggetto sociale, così tra l'altro,

e a titolo meramente esemplificativo e senza pretesa alcuna di esaustività,

- compiere operazioni commerciali ed industriali, bancarie, ipotecarie ed immobiliari, compresi

l'acquisto, la vendita e la permuta di beni mobili, anche registrati, immobili e diritti immobiliari;

58

- ricorrere a qualsiasi forma di finanziamento con Istituti di Credito, Banche, Società e privati,

concedendo le opportune garanzie reali e personali;

- concedere fideiussioni, avalli e garanzie reali a favore di terzi;

- assumere, con attività esercitata non nei confronti del pubblico e non in via prevalente,

interessenze, quote e partecipazioni anche azionarie in altre società di capitali o imprese costituite o

costituende aventi scopi affini, analoghi o comunque connessi al proprio sia direttamente che

indirettamente, con espressa esclusione del fine di collocamento e nei limiti previsti dal D.Lgs. 1

settembre 1993 n. 385 e dalle ulteriori leggi in materia;

- partecipare a consorzi o a raggruppamenti di imprese.

ART. 4 - DURATA

La durata della societa' e' a tempo indeterminato.

I soci accomandatari non potranno recedere liberamente se non sono trascorsi almeno 5 anni dalla

costituzione della società o dal loro ingresso nella compagine sociale, a meno che non vi sia il

consenso di tutti i soci.

L'intenzione del socio di esercitare il diritto di recesso dovrà essere comunicata alla società

mediante qualsiasi mezzo idoneo ad assicurare la prova dell'avvenuto ricevimento, che dovrà

pervenire alla società con almeno 6 mesi di preavviso.

I soci che recedono dalla società hanno diritto di ottenere il rimborso della propria partecipazione

nei tempi e modi di legge.

ART. 5 – ACCOMANDATARI E ACCOMANDANTI

La società si compone di uno o più soci accomandatari e di uno o più soci accomandanti.

E’ attualmente socio accomandatario il/la sig……………..

Sono attualmente soci accomandanti i signori ……………...

ART. 6 – CAPITALE

Il capitale è fissato in euro x0.000,00 (xxxmila virgola zero zero) sottoscritto e posseduto dai soci

come segue:

sig…………………… € xxxxx pari al …..%



Il capitale potrà essere aumentato a pagamento (mediante nuovi conferimenti in denaro o in natura)

o a titolo gratuito (mediante passaggio di riserve disponibili a capitale) in forza di deliberazioni dei

soci da adottarsi con le maggioranze previste per la modifica del presente statuto.

L’aumento di capitale sociale potrà essere sottoscritto anche da terzi estranei alla società, se i soci lo

consentono.

La decisione di aumentare il capitale sociale non può essere attuata fin quando i conferimenti

precedentemente dovuti non sono stati integralmente eseguiti.

59

In caso di decisione di aumento del capitale sociale mediante nuovi conferimenti, spetta ai soci il

diritto di sottoscriverlo in proporzione alle partecipazioni da essi possedute.

Nel caso di aumento gratuito la quota di partecipazione di ciascun socio resta immutata.

ART. 7 – FINANZIAMENTI DEI SOCI

Per il fabbisogno finanziario della società i soci potranno provvedere ad eseguire versamenti in

conto capitale ovvero finanziamenti comunque infruttiferi, che non costituiscano raccolta di

risparmio tra il pubblico ai sensi delle vigenti disposizioni di legge in materia bancaria e creditizia.

In caso di versamenti in conto capitale, le relative somme potranno essere utilizzate per la copertura

di eventuali perdite ovvero trasferite a diretto aumento del capitale di qualunque importo, e ciò

previa conforme decisione da assumere da parte dei soci.

ART. 8 – TRASFERIMENTO DELLE QUOTE SOCIALI

Le quote sociali –comprese quelle degli accomandanti- sono liberamente trasferibili per atto tra vivi

solo tra soci e ad ognuno di essi spetta altresì il diritto di prelazione. Per “trasferimento per atto tra

vivi”, ai fini dell'applicazione del presente articolo, s'intendono compresi tutti i negozi di

alienazione, nella più ampia accezione del termine e quindi, oltre alla vendita, a puro titolo

esemplificativo, i contratti di permuta, conferimento, dazione in pagamento e donazione.

Per l'esercizio del diritto di prelazione valgono le seguenti disposizioni e modalità:

- il socio che intende trasferire in tutto o in parte la propria quota sociale, dovrà comunicare a

tutti gli altri la propria offerta con qualsiasi mezzo che fornisca la prova dell'avvenuto ricevimento:

l'offerta deve contenere tutte le condizioni della cessione, tra le quali, imprescindibilmente, il

prezzo e le modalità di pagamento;

- ciascun altro socio dovrà comunicare al cedente la dichiarazione di esercizio o meno della

prelazione con qualsiasi mezzo idoneo ad assicurare la prova dell'avvenuto ricevimento entro 15

(quindici) giorni dalla ricezione della comunicazione da parte del cedente;

- nell’ipotesi di esercizio del diritto di prelazione da parte di più di un socio, la partecipazione

offerta spetterà ai soci interessati in proporzione alle quote da ciascuno di essi possedute;

- se qualcuno degli aventi diritto alla prelazione non possa o non voglia esercitarla, il diritto a

lui spettante si accresce automaticamente e proporzionalmente a favore di quei soci che, viceversa,

intendono valersene;

- qualora nessun socio intenda acquistare la quota offerta nel rispetto dei termini e delle

modalità sopra indicati, il socio offerente sarà libero di recedere dalla società;

La prelazione dev’essere esercitata per il prezzo indicato dall’offerente.

Qualora il prezzo richiesto sia ritenuto eccessivo da uno qualsiasi dei soci che abbia manifestato nei

termini e nelle forme di cui sopra la volontà di esercitare la prelazione, nonché in tutti i casi in cui la

natura del negozio non preveda un corrispettivo, ovvero il corrispettivo sia diverso dal denaro, il

prezzo di cessione sarà determinato dalle parti di comune accordo tra loro. In mancanza di accordo,

si potrà ricorrere alle procedure di amichevole composizione ed altro, come previste dal successivo

art.14, nessuna esclusa.

60

Il diritto di prelazione spetta ai soci anche quando s’intenda trasferire la nuda proprietà della quota

sociale.

ART. 9 - TRASFERIMENTO MORTIS CAUSA DELLE QUOTE SOCIALI

In caso di morte di un socio, accomandatario o accomandante, quelli superstiti potranno liquidarne

la quota ai suoi eredi o sciogliere la società o continuarla con gli eredi stessi, se questi

acconsentono.

ART.10 – AMMINISTRAZIONE E RAPPRESENTANZA

I poteri di amministrazione e di rappresentanza sociale spettano in forma disgiunta esclusivamente a

soci accomandatari, che per gli atti di ordinaria amministrazione agiscono liberamente, con i soli

limiti imposti dalla legge, per il compimento delle operazioni rientranti nell’oggetto sociale.

Per gli atti di straordinaria amministrazione, ferma la loro rappresentanza verso i terzi, ai fini

interni, gli amministratori dovranno preventivamente ottenere il nulla-osta scritto dei soci

accomandanti.

Gli atti di straordinaria amministrazione sono, a titolo tassativo, tutti quelli di disposizione attiva o

passiva inerenti la proprietà o il godimento di immobili, di aziende e rami aziendali, partecipazioni

in altre società, navi e aeromobili, compresi gli atti di concessione di garanzie sui beni citati e

l’accensione di mutui e finanziamenti passivi per importi superiori a 100.000,00 (centomila/00)

euro. Sono atti di ordinaria amministrazione tutti gli altri.

I soci accomandatari, siano essi amministratori o meno, prestano la loro opera in favore della

società, salvo diversa decisione approvata dall’unanimità dei soci.

In deroga a quanto precede, nell’ambito dei poteri di amministrazione e di rappresentanza legale, i

compiti (e le relative responsabilità) attinenti alla gestione del personale dipendente, l’incarico e la

responsabilità di curare l’osservanza delle norme in materia di previdenza ed assicurazioni sociali e

l’adempimento degli obblighi per la tutela della salute e della sicurezza degli ambienti di lavoro, dei

lavoratori e prevenzione infortuni, nonché il rispetto delle norme sulla salvaguardia dell’ambiente

(comprese quelle relative allo smaltimento dei rifiuti), sono delegati in via esclusiva al

sig………….

Ai soci accomandatari che rivestono anche la carica di amministratori, con decisione unanime dei

soci, potrà essere riconosciuto un compenso per l’attività prestata; ad essi si applicano le norme di

legge in materia di responsabilità verso la società, verso i soci e verso i terzi, per l’esercizio delle

loro funzioni amministrative.

I poteri di amministrazione non sono delegabili a terzi nè a soci accomandanti, né totalmente né

parzialmente; i soci accomandanti potranno essere investiti di procura speciale per il compimento di

atti specificamente determinati; potranno altresì essere assunti per prestare opera di lavoro

subordinato nella società e/o qualsiasi altra forma di collaborazione, comunque soggetta alla

direzione e vigilanza degli amministratori.

Gli amministratori potranno essere revocati dal loro incarico -per giusta causa- con decisione

unanime dei soci, escludendo dal computo il voto del revocando.

Tutti i soci si obbligano a non esercitare attività concorrenti con quella della società né ad assumere

partecipazioni di alcun genere in altre società o imprese che, per ubicazione dell’azienda e per

61

oggetto dell’attività, possano essere considerate concorrenti con la società; è fatta salva la facoltà di

derogare a quanto sopra, se tutti i soci vi acconsentano per iscritto.

Ai soci accomandanti è consentito esercitare il potere di controllo dei libri e documenti contabili

della società, al fine d’accertare la veridicità del loro contenuto e della loro corrispondenza alle

poste del bilancio, a proprie spese, incaricando eventualmente professionisti di propria fiducia e

senza intralciare la normale attività operativa della società.

ART. 11 – ESERCIZI SOCIALI E BILANCIO

L'esercizio sociale si chiude al 31 (trentuno) dicembre di ogni anno.

Gli accomandatari che ricoprono la carica di legali rappresentanti provvedono entro il 30 aprile

successivo alla compilazione del bilancio di esercizio ed all’invio ai soci accomandatari non legali

rappresentanti ed ai soci accomandanti. Il bilancio s’intende approvato se non contestato per iscritto

entro 30 giorni dalla sua ricezione, con raccomandata a.r. indirizzata alla società.

Possono essere distribuiti esclusivamente gli utili realmente conseguiti. Se si verifica una perdita del

capitale sociale, non è possibile la distribuzione degli utili fino a che il capitale non sia reintegrato o

ridotto in misura proporzionale.

ART. 12 - ESCLUSIONE DEL SOCIO

Con decisione da assumersi all’unanimità, senza considerare il voto del socio escludendo, può

essere escluso per giusta causa il socio che:

- sia dichiarato interdetto o inabilitato, con decisione definitiva;

- sia sottoposto a procedure concorsuali in genere e/o a procedure esecutive qualsiasi sulla

quota societaria, e/o sui diritti del socio medesimo in concorrenza e/o nei confronti della societa',

anche quale amministratore;

- svolga provata attività concorrente alla società.

La deliberazione di esclusione deve essere notificata al socio escluso e l’esclusione avrà effetto

decorsi 30 (trenta) giorni dalla notifica suddetta. Entro questo termine il socio escluso può fare

opposizione davanti il tribunale competente per territorio. Se la società si compone di due soli soci

l’esclusione di uno di essi è pronunciata dal tribunale su domanda dell’altro.

Il socio escluso ha diritto alla liquidazione della sua quota, con le modalità previste dall’art.2289

c.c..

ART. 13 - SCIOGLIMENTO E LIQUIDAZIONE

Addivenendosi per qualsiasi motivo allo scioglimento, le norme per la liquidazione e la nomina del

o dei liquidatori saranno stabilite con il consenso unanime dei soci o, in caso di disaccordo, dal

Presidente del Tribunale.

I liquidatori saranno nominati con il consenso di tutti i soci e potranno essere scelti anche tra

persone non socie.

In ogni caso la fase liquidatoria potrà essere evitata qualora si verifichino entrambe le seguenti

ipotesi:

62

1. alla data del verificarsi della causa di scioglimento non vi siano condizioni che la impongano

inderogabilmente ed i soci siano d’accordo nell’evitarla;

2. i soci decidano di ripartirsi direttamente l'eventuale patrimonio sociale residuo, in proporzione

alle rispettive quote, anche mediante assegnazioni di beni in natura.

ART. 14 - CLAUSOLA COMPROMISSORIA

Per ogni controversia inerente l’interpretazione o l’esecuzione dello Statuto i soci potranno

liberamente ricorrere ad una persona di loro comune fiducia che potrà tentare un’amichevole

composizione delle reciproche posizioni; le spese per tale procedimento, assolutamente informale,

bonario ed irrituale, saranno esclusivamente a carico della società.

In alternativa ogni socio potrà nominare una persona di propria esclusiva fiducia ed i fiduciari

tenteranno un’amichevole e bonaria composizione, anche in questo caso assolutamente informale,

bonaria ed irrituale. In questo caso però ogni socio sopporterà le spese per il proprio fiduciario.

In entrambi i casi, quando i procedimenti bonari dovessero avere buon fine ciò risulterà da un

processo verbale sottoscritto per accettazione da tutte le parti interessate, che saranno tenute ad

osservarne le prescrizioni.

Ove nessuno dei procedimenti di cui sopra dovesse essere tentato o nel caso in cui non avessero

successo, i soci ricorreranno alle procedure seguenti.

-ARBITRATO-

Per ogni controversia che dovesse intervenire tra i soci e la società e tra i soci stessi nonché per le

controversie promosse da soci accomandatari e/o liquidatori o instaurate contro di loro, che abbiano

ad oggetto l’interpretazione o l’esecuzione dei presenti patti sociali, la soluzione sarà devoluta ad un

arbitrato amministrato in base al regolamento della Camera arbitrale presso la Camera di

Commercio di Ferrara al quale espressamente si aderisce. Il collegio, composto di tre arbitri

nominati dalla stessa camera arbitrale, adotterà la procedura irrituale per la soluzione della

controversia con giudizio secondo diritto. Il lodo sarà impugnabile solo nel caso in cui gli arbitri

non abbiano osservato le norme di diritto e solo se:

I – per prendere la loro decisione gli arbitri abbiano dovuto conoscere questioni non

compromettibili;

II – l’oggetto del loro giudizio sia stata la validità di delibere assembleari.

Occorrendo, si potrà ricorrere anche alla procedura arbitrale c.d. economica, nel caso in cui

l’oggetto della controversia lo consenta.

-CONCILIAZIONE-

La società potrà invece ricorrere alle procedure di conciliazione previste dalla legge in tutti i casi in

cui ciò è consentito e quando la procedura arbitrale non sarà attivabile, anche in questo caso

ricorrendo all’apposita camera conciliativa esistente presso la Camera di commercio di Ferrara, al

cui regolamento espressamente si aderisce.

ART. 15 - DISPOSIZIONI GENERALI

Il presente Statuto potrà essere modificato solo con il consenso di tutti i soci.

63

Per quanto non espressamente previsto nel presente statuto o per quanto in esso contrasti con

disposizioni imperative anche future, valgono le disposizioni di legge in materia di società in

accomandita semplice, anche in sostituzione delle norme qui con la legge confliggenti che verranno

disapplicate.

64

ATTO COSTITUTIVO DI SOCIETA’ A RESPONSABILITA’ LIMITATA

Repertorio n…… Raccolta n…………..

REPUBBLICA ITALIANA

L'Anno ….. il giorno . . . . del mese di . . . . . . . in .. . . . . . . . nel mio ufficio in Via . . . . Innanzi a

me Dott. . . . . . . . . . . Notaio in . . . . . .. . . iscritto al Collegio Notarile di . …. e senza l'assistenza di

Terzi per concorde rinuncia fattane dalle Parti, col mio consenso; Sono personalmente comparsi i

Sigg.ri:

- ................... nato a ............................. il .......... e residente in ..................., C.F.:

……………………, professione ………………;

- ..................... nato a ............................. il .......... e residente in ..................., C.F.:

……………….….., professione ………………;

- .................... nato a ............................. il .......... e residente in ..................., C.F.:

………………….., professione ……………….;

- .................... nato a ............................. il .......... e residente in ...................,

C.F.:……………………, professione ……………….;

Detti comparenti, cittadini italiani, della cui identità personale io Notaio sono certo, dichiarano e

convengono quanto segue:

1) E' costituita una Società a Responsabilità Limitata denominata:

………………..

2) La Società' ha per oggetto:…………………………………………………….. e come meglio

specificato nello Statuto di cui infra.

3) La Società ha sede in……………..,Via …………….

4) La durata della Società e' fissata da oggi sino al 31 dicembre ……...

5) Il Capitale sociale e' di Euro................... e viene sottoscritto nel modo seguente:

- ………………….., per EURO

- ………………….., per EURO

- ………………….., per EURO

65

6) Si da' atto che sul capitale sottoscritto e' stato effettuato il versamento dei 2,5 decimi in

Euro................... presso la filiale di . . . . . . . . . . della Banca .........., come risulta dalla ricevuta in

data ../../.. n. . . . . . .

7) La Società sarà retta da questo atto costitutivo e dallo Statuto che, previa lettura da me fattane ai

Sigg.ri Comparenti e loro approvazione, viene firmato dagli stessi e da me Notaio e quindi allegato

sotto "A" al presente atto, quale sua parte integrante e sostanziale.

8) Gli esercizi sociali si chiuderanno al 31 dicembre di ogni anno ed il primo si chiuderà al 31

dicembre 20…..

”A”***********

9) Sino a contraria deliberazione assembleare, la Società sarà amministrata da un Amministratore

Unico eletto sino a revoca o dimissioni nella persona del Sig........................

”B”***********

9) Sino a contraria deliberazione assembleare, la Società sarà amministrata da un Consiglio

d'Amministrazione composto da n. ........ membri.

Vengono chiamati a far parte del Consiglio d'Amministrazione sino a revoca o dimissioni i Sigg.ri:

- ............................

- ............................

- ............................

A presiedere il Consiglio di Amministrazione viene designato il Sig. . . . . . . . . . . . . mentre quale

Vice - Presidente viene eletto il Sig……………..

*********C**********

Si riconosce ai componenti del Consiglio di Amministrazione testé nominati Sigg.ri

……………………../all’Amministratore Unico testé nominato Sig. ………………/ un’indennità di

fine mandato da percepire al momento della cessazione dell’incarico ai sensi dell’art. 16, 1 comma,

lettera c) del D.P.R. 917/86, pari al ……% dell’emolumento annuo.

****************

10) Le spese e tasse del presente atto, annesse e dipendenti, sono a carico della Società.

Di quest'atto io Notaio ho dato lettura, unitamente all'allegato, alle Parti che lo approvano e con me

Notaio lo sottoscrivono.

66



………………….[Luogo/data]

…………………. [Soci]

………………….

…………………. [Testimoni]

………………….

..……………….. [Notaio]

Sigillo

67

STATUTO DI SOCIETA’ A RESPONSABILITA’ LIMITATA

TITOLO I - DENOMINAZIONE - SEDE - OGGETTO - DURATA

Articolo 1 - Denominazione

E’ costituita una Società a responsabilità limitata con la denominazione

...............…………………................... S.r.l..

Articolo 2 - Sede e Domicilio

La Società ha sede legale nel Comune di ..…………..................... (…).

La sede legale può essere trasferita presso qualsiasi indirizzo dello stesso comune con semplice

decisione dell’organo amministrativo che è abilitato alle dichiarazioni conseguenti all’ufficio del

Registro delle imprese.

L’organo amministrativo potrà istituire e sopprimere ovunque, sia in Italia che all’estero, unità

locali, comunque denominate, quali, a titolo di esempio, filiali, succursali, agenzie, uffici di

rappresentanza.

Compete ai soci la decisione di istituire, modificare o sopprimere sedi secondarie.

Il domicilio dei soci, per tutti i rapporti con la società, si intende a tutti gli effetti quello risultante

dal Registro Imprese; è onere del socio comunicare il cambiamento del proprio domicilio.

Articolo 3 - Oggetto Sociale

La società ha per oggetto l’esercizio dell’attività di

..................…………………………………….....

La società ha inoltre per oggetto la gestione, sia in proprio che con partecipazioni esterne, di

qualsiasi tipo di licenza, concessione e simili, la compravendita di aziende commerciali, il

pagamento e/o l’incasso di royalties, la gestione di joint-ventures, franchising, la stipula di tipologie

similari di accordi e/o collaborazioni con terzi, sia in Italia che all’estero (sia in conto proprio che

per conto altrui).

La Società potrà compiere tutti gli atti occorrenti, ad esclusivo giudizio dell’Organo

Amministrativo, per l’attuazione dell’oggetto sociale e così fra l’altro:

- l’acquisto, la conduzione, l’affitto e la vendita di immobili ed aziende commerciali, agricole ed

industriali;

- l’attività finanziaria (con l’esclusione della raccolta di risparmio tra il pubblico sotto qualsiasi

forma, ai sensi dell’art.2 del D.L. 12.03.1936 n. 375 nonché con l’esclusione delle attività per le

quali è prevista l’iscrizione nell’elenco tenuto dalla Banca d’Italia ai sensi del D.L. 03.05.1991 n.

143 e comunque nel rispetto dei limiti previsti dall’art.113 del D.Lgs. 01.09.1993 n. 385 ed in

particolare:

a) la compravendita ed il possesso (non ai fini del collocamento) di titoli italiani ed esteri, pubblici e

privati, di azioni ed obbligazioni;

68

b) l’assunzione, in Italia o all’estero (non ai fini del collocamento) di quote, partecipazioni ed

interessenze in altre società, Enti, Consorzi o raggruppamenti di imprese commerciali, industriali e

di servizi, il coordinamento tecnico, gestionale e finanziario delle società od enti ai quali partecipa,

a cui favore potrà prestare garanzie personali o reali, effettuare finanziamenti e svolgere la funzione

di Tesoreria.

- il ricorso a qualsiasi forma di finanziamento con istituti di credito, società e privati, concedendo le

opportune garanzie reali e personali;

- la concessione di fideiussioni, avalli e garanzie reali a favore di terzi o di altre società;

Le attività elencate nell’art. 106 del D.Lgs. 1/9/1993 N. 385 e negli articoli 2, 3 e 4 del decreto

Ministero del Tesoro del 6/7/1994 potranno essere esercitate non nei confronti del pubblico e non in

via prevalente.

Articolo 4 - Durata

La durata della Società è stabilita fino al ..…………

La Società potrà essere ulteriormente prorogata nella propria durata anche in sede di liquidazione,

così come potrà essere sciolta anticipatamente, con decisione dei soci.

TITOLO II - CAPITALE SOCIALE E FINANZIAMENTI DEI

SOCI

Articolo 5 - Capitale Sociale e Quote

Il capitale sociale è determinato in Euro ............ ed è diviso in quote ai sensi dell’art.2468 del C.C..

La responsabilità dei soci è limitata alle quote di capitale sottoscritte.

In caso di insolvenza della società, per le obbligazioni sociali sorte nel periodo in cui l’intera

partecipazione è appartenuta ad una sola persona, questa risponde illimitatamente quando i

conferimenti non siano stati effettuati secondo quanto previsto dall’art. 2464 C.C., o fino a quando

non sia stata attuata la pubblicità prescritta dall’art. 2470 C.C.

Ai conferimenti si applica quanto disposto dagli artt. 2464 e 2465 C.C.

Salvo che nell’ipotesi di cui all’art. 2482-ter C.C., ove sia disposto un aumento di capitale mediante

nuovi conferimenti, questo potrà essere attuato anche mediante offerta di quote di nuova emissione

a terzi: in tal caso spetterà ai soci che non hanno consentito alla decisione il diritto di recesso ai

sensi dell’art. 2473 C.C.

Articolo 6 - Finanziamento dei Soci

I soci, in accordo con l’organo amministrativo, possono provvedere al fabbisogno finanziario della

società mediante versamenti effettuati sotto qualsiasi forma, come, ad esempio, versamenti in conto

capitale, a copertura delle perdite, ovvero finanziamenti fruttiferi o infruttiferi.

I finanziamenti con diritto a restituzione della somma versata possono essere effettuati dai soci,

anche non in proporzione alle rispettive quote di partecipazione al capitale sociale, con le modalità e

i limiti di cui alla normativa tempo per tempo vigente in materia di raccolta del risparmio.

Salvo diversa determinazione da parte dei soci, i versamenti effettuati dai soci a favore della società

devono considerarsi infruttiferi.

69

Si applica in ogni caso quanto previsto dagli art. 2467 e 2468 del C.C...

Articolo 7 - Trasferimento delle partecipazioni per atto tra vivi

Tutti i trasferimenti delle partecipazioni per atto tra vivi sono soggetti alla seguente disciplina.

Nell’ambito della nozione di “trasferimento per atto tra vivi” s’intendono compresi tutti i negozi a

titolo oneroso od a titolo gratuito. In tutti i casi in cui la natura del negozio non preveda un

corrispettivo ovvero il corrispettivo sia diverso dal denaro, i soci acquisteranno la partecipazione

con il saldo all’offerente della somma determinata di comune accordo o, in mancanza di accordo,

dall’arbitratore, come meglio specificato nell’articolo 11.

L’intestazione a società fiduciaria o la reintestazione da parte della stessa (previa esibizione del

mandato fiduciario) agli effettivi proprietari non è soggetta a quanto disposto dal presente articolo.

Il socio che intende alienare o comunque trasferire la propria partecipazione dovrà comunicare la

propria offerta a mezzo lettera raccomandata all’Organo Amministrativo: l’offerta deve contenere le

generalità del cessionario e le condizioni della cessione, tra le quali, in particolare, il prezzo e le

modalità di pagamento. L’Organo Amministrativo entro (15) giorni dal ricevimento della

raccomandata comunicherà l’offerta agli altri soci, che dovranno esercitare il diritto di prelazione

con le seguenti modalità:

a) ogni socio interessato all’acquisto deve far pervenire all’Organo Amministrativo la dichiarazione

di esercizio della prelazione con lettera raccomandata non oltre (30) giorni dalla data di ricevimento

della comunicazione da parte dell’Organo Amministrativo;

b) la partecipazione dovrà essere trasferita entro (60) giorni dalla data in cui l’Organo

Amministrativo avrà comunicato al socio offerente – a mezzo raccomandata da inviarsi entro (15)

giorni dalla scadenza del termine di cui sub. a) – l’accettazione dell’offerta con l’indicazione dei

soci accettanti, della ripartizione tra gli stessi della partecipazione offerta, della data fissata per il

trasferimento e del notaio a tal fine designato dagli acquirenti.

Nell’ipotesi di esercizio del diritto di prelazione da parte di più di un socio, la partecipazione offerta

spetterà ai soci interessati in proporzione alla partecipazione da ciascuno di essi posseduta.

Se qualcuno degli aventi diritto alla prelazione non possa o non voglia esercitarla, il diritto a lui

spettante si accresce automaticamente e proporzionalmente a favore di quei soci che, viceversa,

intendono valersene e che non vi abbiano espressamente e preventivamente rinunziato all’atto

dell’esercizio della prelazione loro spettante.

La comunicazione dell’intenzione di trasferire la partecipazione formulata con le modalità indicate

equivale a proposta contrattuale ai sensi dell’art. 1326 C.C.. Pertanto il contratto si intenderà

concluso nel momento in cui chi ha effettuato la comunicazione viene a conoscenza della

accettazione dell’altra parte. Da tale momento, il socio cedente è obbligato a concordare con il

cessionario la ripetizione del negozio in forma idonea all’iscrizione nel Registro Imprese,, con

contestuale pagamento del prezzo come indicato nella comunicazione.

Articolo 8 - Trasferimento delle partecipazioni “mortis causa”

Il trasferimento della partecipazione mortis causa, sia a titolo particolare che universale, è

disciplinato dall’articolo 2284 del codice civile.

La procedura prevista da detto articolo sarà applicata con le seguenti modifiche e precisazioni:

70

- la società potrà essere continuata, anche con uno, più o tutti gli eredi del defunto;

- in caso di liquidazione della quota gli eredi avranno diritto al rimborso della partecipazione del

socio defunto in proporzione al patrimonio sociale; esso a tal fine è determinato a sensi del

successivo art. 11 (liquidazione quota);

- sempre in caso di liquidazione della quota, il relativo pagamento dovrà essere effettuato dalla

società ai successori del defunto in tre rate di uguale importo, scadenti rispettivamente 6, 18 e 30

mesi dalla data della definitiva determinazione della somma da liquidare. Su tali rate sarà dovuto ai

successori del defunto, dal giorno della morte sino a quello dell’effettivo pagamento, l’interesse in

misura pari a quella del tasso Euribor mensile (o altro tasso equivalente) rilevato da un quotidiano

economico a diffusione nazionale o pubblicazioni equipollenti per il mese precedente a quello in cui

si è verificato il decesso;

- si applica la disposizione di cui al successivo art. 11 (liquidazione quota)

Le decisioni circa la continuazione o la liquidazione della partecipazione del socio defunto saranno

assunte dai soci ai sensi del successivo art. 12 (decisioni soci), senza tener conto, ai fini del calcolo

della maggioranza, della partecipazione del socio defunto.

In caso di continuazione della società con più eredi del socio defunto gli stessi dovranno nominare

un rappresentante comune

TITOLO III – RECESSO ED ESCLUSIONE DEL SOCIO

Articolo 9 - Recesso

Il diritto di recesso spetta al socio nei casi di cui agli artt. 2473 co. 1 e 2481-bis C.C., e negli altri

casi previsti dalla legge.

Il socio può altresì recedere, qualora ne ricorrano le condizioni, nei casi di cui agli artt. 2469 co. 2 e

2473 co. 2 C.C..

Il diritto di recesso è esercitato mediante lettera raccomandata che deve essere spedita entro (8)

giorni dalla trascrizione sul relativo libro sociale della delibera che lo legittima ovvero, nel caso in

cui il fatto che legittima il recesso sia diverso da una deliberazione, dalla conoscenza di esso da

parte del socio.

Nella raccomandata devono essere indicate le generalità del socio recedente, il domicilio per le

comunicazioni inerenti al procedimento e la delibera o il fatto che legittimano il recesso.

Per quanto riguarda il rimborso della quota e la determinazione del valore di essa si applicano le

disposizioni di cui all’art. 2473 co. 3 e 4 C.C. oltre a quelle contenute nel presente statuto.

Il recesso non può essere esercitato e, se già esercitato, perde efficacia, nei casi previsti dall’art.

2473 ultimo comma C.C..

Articolo 10 - Esclusione del socio

Con decisione da assumersi in assemblea con il voto favorevole di tanti soci che rappresentino i

(due terzi) del capitale sociale, può essere escluso per giusta causa il socio che:

• essendosi obbligato alla prestazione di opera o di servizi a titolo di conferimento, non sia più in

grado di adempiere agli obblighi assunti;

71

• sia dichiarato interdetto o inabilitato, con decisione definitiva;

• sia sottoposto a procedure concorsuali;

• risulti gravemente inadempiente agli obblighi assunti nei confronti della società;

• acquisisca direttamente o indirettamente, senza il consenso degli altri soci, la maggioranza del

capitale di società concorrente.

Per la valida costituzione dell’assemblea e per il calcolo della maggioranza richiesta non si tiene

conto della partecipazione del socio della cui esclusione si tratta, al quale pertanto non spetta

neppure il diritto di intervento all’assemblea.

Per la liquidazione della partecipazione del socio escluso si applicano le disposizioni del successivo

art. 11 del presente statuto.

La deliberazione di esclusione deve essere notificata al socio escluso e l’esclusione avrà effetto

decorsi (30) giorni dalla notifica suddetta. Entro questo termine il socio escluso può fare

opposizione davanti al Tribunale competente per territorio. Se la società si compone di due soli soci

l’esclusione di uno di essi è pronunciata dal Tribunale su domanda dell’altro.

Articolo 11 - Liquidazione delle partecipazioni

Nelle ipotesi previste dagli artt. 8, 9 e 10 del presente statuto, le partecipazioni saranno rimborsate

al socio o agli eredi in proporzione al patrimonio sociale. Il patrimonio della società è determinato

dall’organo amministrativo, sentito il parere dei sindaci e del revisore, se nominati, tenendo conto

del valore di mercato della partecipazione riferito al momento del decesso del socio, ovvero al

momento di efficacia del recesso, ovvero al momento in cui si è verificata o è stata decisa

l’esclusione. Ai fini della determinazione del valore della quota occorre aver riguardo alla

consistenza patrimoniale della società ed alle sue prospettive reddituali.

In caso di disaccordo la valutazione delle partecipazioni, secondo i criteri sopra indicati, è

effettuata, tramite relazione giurata, da un esperto nominato dal Tribunale nella cui circoscrizione si

trova la sede della società, che provvede anche sulle spese. Si applica il primo comma dell’art. 1349

C.C..

Per quanto attiene al rimborso delle partecipazioni si farà riferimento a quanto previsto dagli artt.

2473 e 2473 bis del C.C..

Nel caso non fosse possibile il rimborso delle partecipazioni mediante utilizzo di riserve si farà

ricorso alla riduzione del capitale e si applicherà l’art. 2482 C.C., e qualora neppure sulla base di

esso risulti possibile il rimborso della quota del socio receduto, la società si scioglierà ai sensi

dell’art. 2484, comma primo n. 5 del C.C..

TITOLO IV – DECISIONI DEI SOCI

Articolo 12 - Decisioni dei soci: competenze

I soci decidono sulle materie loro riservate dalla legge e dal presente statuto, nonché sugli

argomenti sottoposti alla loro approvazione da uno o più amministratori ovvero da tanti soci che

rappresentino almeno un terzo del capitale sociale.

Compete ai soci la decisione in merito alla nomina dei liquidatori ed ai criteri di svolgimento della

liquidazione.

72

Articolo 13 - Diritto di voto

Ciascun socio, iscritto nel Registro Imprese, ha un diritto di voto proporzionale alla sua

partecipazione al capitale.

Articolo 14 - Modalità di votazione

Devono essere assunte in forma assembleare tutte le decisioni adottate dai Soci, con particolare

riferimento a quelle aventi per oggetto le materie di cui all’art. 2479 nn. 4 e 5 del C.C., quelle

relative alla nomina dei liquidatori ed ai criteri di svolgimento della liquidazione e quelle

concernenti tutti gli altri argomenti per i quali la legge espressamente preveda tale procedura.

L’assemblea si intende regolarmente costituita con la presenza di tanti soci che rappresentino

almeno la metà del capitale sociale; le proposte si considerano accolte qualora approvate da tanti

soci che rappresentino almeno il (51,00%) del Capitale Sociale.

Per le decisioni in merito a diritti particolari si farà riferimento a quanto disposto dall’art. 2468

C.C., mentre per quanto riguarda le operazioni sul capitale Sociale ci si atterrà a quanto regolato

dagli artt. 2481 e seguenti del C.C.. L’assemblea verrà convocata dall’Amministratore Unico,

ovvero dal Presidente del Consiglio di Amministrazione, o dal Vice Presidente se nominato, su

delibera del Consiglio di Amministrazione stesso; in caso di impossibilità dei soggetti così indicati,

la convocazione potrà essere operata dal Collegio Sindacale, se esistente, od anche da un socio.

L’assemblea si terrà nel luogo indicato nell’avviso di convocazione, anche fuori dalla sede sociale,

purché in Italia.

La convocazione ha luogo con avviso inviato almeno (8) giorni prima, o quanto meno giunto a

destinazione almeno (5) giorni prima di quello stabilito per l’adunanza, spedito con lettera

raccomandata con avviso di ricevimento o trasmesso con qualunque altro strumento idoneo a

garantire la prova dell’avvenuto ricevimento, purché indirizzato agli aventi diritto presso il

domicilio che risulta dal Registro Imprese. Nell’avviso di convocazione devono essere indicati il

giorno, l’ora e il luogo dell’adunanza con l’elenco delle materie da trattare.

In assenza di formale convocazione, l’assemblea si reputa regolarmente costituita con la

partecipazione dell’intero capitale sociale, qualora tutti gli amministratori ed i sindaci (se nominati)

siano presenti od informati, e nessuno si opponga alla trattazione dell’argomento. Gli

amministratori e i sindaci (se nominati) che non partecipino all’adunanza dichiareranno per iscritto

di essere informati in merito alla riunione ed agli argomenti da trattarsi nel corso di essa, e di non

opporsi alla relativa discussione e deliberazione.

Articolo 15 - Presidenza dell’assemblea, verbale

L’assemblea è presieduta dall’Amministratore Unico ovvero dal Presidente del Consiglio di

Amministrazione o, in caso di assenza o impedimento, dal Vice Presidente se nominato.

In mancanza, l’assemblea sarà presieduta dalla persona designata dagli intervenuti. Al Presidente

dell’assemblea competono le funzioni ed i poteri di cui all’art. 2371 C.C.. In particolare spetta al

Presidente dell’assemblea constatare il diritto di intervento all’assemblea.

Il verbale dell’assemblea è redatto nell’osservanza di quanto prescritto dall’art. 2375 C.C..

Articolo 16 - Deleghe

73

Per essere ammessi all’assemblea i Soci dovranno essere iscritti nel Registro Imprese almeno

cinque giorni prima dell’adunanza.

Gli aventi diritto all’intervento in assemblea possono farsi rappresentare con delega scritta.

La delega può essere concessa anche per più assemblee, indipendentemente dal loro ordine del

giorno.

La rappresentanza non può essere conferita agli Amministratori, ai Sindaci o al Revisore se

nominato, ai dipendenti della Società, né ad aziende od istituti di credito e comunque nel rispetto

delle limitazioni previste dall’art.2372 C.C..

Articolo 17 – Adunanza tenuta con l’ausilio di mezzi di telecomunicazione

È ammessa la possibilità che le adunanze dell’assemblea si tengano per teleconferenza o per

videoconferenza, a condizione che tutti i soci che vi partecipano possano essere identificati, che

venga adeguatamente conservata agli atti dell’adunanza la prova di tale identificazione e che sia

consentito a ciascuno di essi di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale alla trattazione

degli argomenti affrontati.

Verificandosi questi requisiti, l’assemblea si considera tenuta presso la sede legale della società,

dove dovranno trovarsi il soggetto che presiede la riunione ed il segretario, onde consentire la

stesura del relativo verbale sul libro sociale.

TITOLO V - AMMINISTRAZIONE DELLA SOCIETA’

Art.18 - Modalità di gestione – Durata e cessazione del mandato

La società è amministrata da un Amministratore Unico o da un Consiglio di Amministrazione

composto da un minimo di due a un massimo di cinque membri. Tanto l’Amministratore Unico

quanto i membri del Consiglio di Amministrazione possono essere anche non soci.

Essi sono nominati e revocati con decisione dei soci assunta in sede assembleare ai sensi dell’art.

2479-bis C.C.

Sino a contraria deliberazione dell’Assemblea gli Amministratori non sono vincolati dal divieto di

cui all’art.2390 del C.C..

I soci al momento della nomina dell’Organo Amministrativo ne scelgono la forma e, nel caso la

società sia amministrata da un Consiglio, determinano il numero dei Consiglieri entro i predetti

limiti.

L’Amministratore unico od i componenti il Consiglio di Amministrazione durano in carica per tutta

la durata della società salvo che, all’atto della nomina, non venga stabilita un diversa durata, e sono

in ogni caso rieleggibili.

In caso di mandato a tempo determinato, la cessazione degli amministratori per scadenza del

termine ha effetto dal momento in cui l’Organo Amministrativo è stato ricostituito con i suoi nuovi

componenti.

Verificandosi la nomina di un Consiglio di Amministrazione, esso elegge al suo interno un

Presidente, se questo non è già stato nominato dai Soci. Il Consiglio di Amministrazione può inoltre

eleggere, se non vi hanno già provveduto i Soci, uno o più Vice Presidenti, un Comitato Esecutivo,

74

uno o più Consiglieri Delegati determinandone i poteri da esercitarsi congiuntamente e/o

disgiuntamente.

La nomina di un Comitato Esecutivo, cui delegare attribuzioni proprie del Consiglio di

Amministrazione, spetta ai Soci che determinano di volta in volta la sua composizione, scegliendo

tra i membri del Consiglio stesso, e i limiti della delega conferita. I Soci possono tuttavia consentire

che alla nomina del Comitato Esecutivo provveda direttamente il Consiglio di Amministrazione.

In tal caso si applicheranno le norme contenute nell’art. 2381 co. 3, 5 e 6 C.C.

Articolo 19 - Poteri dell’Organo Amministrativo

All’organo amministrativo, comunque formato, spettano tutti i più ampi poteri per

l’amministrazione ordinaria e straordinaria della Società, senza eccezioni di sorta, e la facoltà di

compiere tutti gli atti che siano dallo stesso ritenuti opportuni per l’attuazione ed il raggiungimento

degli scopi sociali, esclusi soltanto quelli che la legge ed il presente statuto in modo tassativo

riservano alla competenza dei soci.

L’Amministratore Unico od il Consiglio di Amministrazione possono rilasciare, anche ad estranei

al Consiglio stesso, procure per determinati atti o categorie di atti stabilendo poteri e compensi.

Articolo 20 - Rappresentanza

La firma e la rappresentanza sociale spettano all’Amministratore Unico od al Presidente del

Consiglio di Amministrazione o, qualora sia stato eletto, al Vice Presidente, in caso di assenza o di

impedimento del Presidente, o al Consigliere o ai Consiglieri eventualmente Delegati, nei limiti e

con le modalità fissate dai soci, ovvero dal Consiglio di Amministrazione, salvo quanto stabilito al

comma successivo.

La rappresentanza attiva e passiva della società ed i relativi poteri deliberanti avanti qualsiasi

giurisdizione civile, penale ed amministrativa di qualsiasi grado e sede (anche per cassazione o

revocazione), competono all’Amministratore unico od al Presidente del Consiglio di

Amministrazione od in caso di sua assenza o di impedimento, al Vice Presidente se nominato, o al

Consigliere o ai Consiglieri Delegati, con facoltà di nominare e revocare Avvocati, Procuratori

legali ed in particolare con facoltà di costituzione di parte civile, di presentare denunce, esposti e

querele.

Articolo 21 - Compensi

Agli Amministratori spetta il rimborso delle spese sostenute per ragioni del loro ufficio.

I Soci, con delibera assunta ai sensi dell’art. 2479 bis del C.C., potranno inoltre assegnare

all’Amministratore Unico o ai componenti del Consiglio di Amministrazione o ad alcuni di essi un

compenso annuale, determinabile in misura fissa e/o in misura proporzionale agli utili

effettivamente conseguiti; inoltre i soci potranno deliberare l’accantonamento di somme di denaro

per il trattamento di fine mandato a favore dell’Amministratore Unico o dei componenti del

Consiglio di Amministrazione o ad alcuni di essi mediante copertura assicurativa o mediante la

creazione di apposito fondo.

Articolo 22 - Convocazione e Riunioni

Il Consiglio di Amministrazione si riunisce su invito del Presidente ed in sua assenza od

impedimento, del Vice Presidente o del Consigliere od uno dei Consiglieri Delegati quando

75

esistono, o diversamente del membro più anziano d’età. Il Consiglio di Amministrazione è

convocato, inoltre, quando ne facciano richiesta almeno due consiglieri, oppure due componenti il

Collegio Sindacale.

Le riunioni del Consiglio di Amministrazione hanno luogo sia presso la sede sociale che altrove, e

sono convocate mediante avviso contenente le materie da trattare spedito per lettera raccomandata,

o telegramma ai Consiglieri, al Presidente del Collegio Sindacale ed ai due Sindaci effettivi, qualora

siano stati nominati, almeno (8) giorni prima di quello fissato per l’adunanza.

In caso di urgenza il consiglio di amministrazione può essere convocato con telegramma, o telefax o

altro mezzo informatico, che deve essere ricevuto almeno (3) giorni prima di quello fissato per

l’adunanza. Il Consiglio delibera validamente anche senza formalità di convocazione quando siano

presenti tutti i suoi membri nonché, qualora sussista l’obbligo del Collegio Sindacale, i sindaci

effettivi.

Articolo 23 - Presidenza

Le riunioni del Consiglio di Amministrazione sono presiedute dal Presidente del Consiglio di

Amministrazione od in sua assenza od impedimento, se nominati, dal Vice Presidente o dal

Consigliere delegato od uno dei Consiglieri delegati se più di uno, o diversamente dal membro più

anziano d’età.

Per la validità delle deliberazioni del Consiglio, si richiede la presenza effettiva della maggioranza

dei membri in carica.

I partecipanti alla riunione possono intervenire mediante l’utilizzo di sistemi collegamento

audiovisivo che assicurino l’individuazione di tutti i partecipanti di ciascun punto del collegamento,

la possibilità per ciascuno di essi di esprimere oralmente il proprio avviso, di visionare, ricevere o

trasmettere tutta la documentazione necessaria nonché di esaminare e deliberare con contestualità.

La riunione si considera tenuta nel luogo in cui si devono trovare simultaneamente il Presidente e il

segretario.

Articolo 24 - Decisioni

Le deliberazioni sono prese a maggioranza assoluta dei membri in carica. In caso di parità di voto

prevale quello del Presidente o di chi ne fa le veci, salvo nel caso di Organo Amministrativo

composto da due membri.

Le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione devono constare da verbale sottoscritto dal

Presidente e dal Segretario, designato da chi presiede la riunione anche tra estranei al Consiglio.

TITOLO VI - ESERCIZIO SOCIALE - BILANCIO ED UTILI

Articolo 25 - Esercizi Sociali

Gli esercizi sociali si chiudono al 31 dicembre di ogni anno.

Articolo 26 - Bilancio

Alla fine di ogni esercizio l’Organo Amministrativo procede alla redazione del bilancio a norma di

legge.

76

Il bilancio dovrà essere sottoposto alla discussione dei Soci entro 120 giorni dalla chiusura

dell’esercizio, salva la possibilità di un maggior termine nei limiti ed alle condizioni previsti

dall’art. 2364 co. 2 del C.C..

Articolo 27 - Utili e Dividendi

Gli utili netti risultanti dal bilancio, dedotto il 5% (cinque per cento) da destinare alla riserva legale

sino al raggiungimento del limite di un quinto del capitale sociale previsto dall’art.2430 C.C. e gli

eventuali altri accantonamenti deliberati dai Soci, sono devoluti a remunerazione del capitale

sociale.

Il tutto salvo che i Soci deliberino degli speciali prelevamenti a favore di riserve straordinarie o per

altra destinazione, oppure dispongano di mandarli in tutto od in parte ai successivi esercizi.

I dividendi saranno riscossi presso la cassa della società o presso le casse eventualmente designate

dall’Organo Amministrativo.

I dividendi non riscossi nel quinquennio dal giorno in cui divennero esigibili, si prescrivono a

favore della Società.

TITOLO VII - COLLEGIO SINDACALE E CONTROLLO DA

PARTE DEI SOCI

Articolo 28 – Collegio Sindacale

Qualora ne sussista l’obbligo ai sensi di legge, oppure qualora i soci decidessero di avvalersi di un

organo di controllo, sarà nominato un Collegio Sindacale, composto di tre membri effettivi e due

supplenti nominati con decisione dei soci e funzionante ai sensi di Legge e del presente statuto.

Detto Collegio Sindacale sarà composto da tre membri effettivi e due supplenti, aventi i requisiti

previsti dal co. 2 dell’art. 2397 C.C..

La retribuzione dei Sindaci è fissata dall’assemblea all’atto della nomina. In difetto si farà

riferimento alle tariffe professionali.

Qualora la legge lo consenta, il Collegio Sindacale esercita anche il controllo contabile.

La retribuzione dell’Organo esercitante le funzioni di controllo contabile è fissata dall’assemblea

all’atto della nomina. In difetto si farà riferimento alle tariffe professionali.

Articolo 29 – Revisore

Qualora, in alternativa al Collegio Sindacale e fuori dei casi di obbligatorietà dello stesso, la Società

nomini per il controllo contabile un revisore, questi deve essere iscritto al registro istituito presso il

Ministero di Giustizia. Si applicano al revisore tutte le norme previste per lo stesso in materia di

società per azioni. Il compenso del revisore è determinato dai soci all’atto della nomina per l’intero

periodo di durata del suo ufficio; in difetto si farà riferimento alle tariffe professionali.

Qualora i soci nel procedere alla nomina non abbiano deciso diversamente, l’incarico ha la durata di

tre esercizi, con scadenza alla data di decisione dei soci di approvazione del bilancio relativo al

terzo esercizio dell’incarico.

L’incarico può essere revocato con decisione dei soci.

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Il revisore svolge funzioni di controllo contabile sulla società; si applicano le disposizioni contenute

negli artt. 2409 ter e 2409 sexies del C.C..

Il revisore è tenuto a redigere la relazione prevista dall’art. 2429 2 co. C.C..

Articolo 30 – Controllo da parte dei soci

In qualsiasi momento ciascun socio ha diritto di avere dall’Organo Amministrativo notizie dello

svolgimento degli affari sociali e di consultare i libri sociali e i documenti relativi

all’amministrazione, nel pieno rispetto di quanto disposto dall’art. 2476 C.C..

TITOLO VIII – SCIOGLIMENTO E LIQUIDAZIONE

Articolo 31 – Scioglimento e Liquidazione

In caso di scioglimento della società, a qualunque causa dovuta, i soci nomineranno uno o più

liquidatori, anche fra non soci, determinandone i poteri e gli eventuali emolumenti e dettando, se

riterranno, le norme per la liquidazione.

In ogni caso si farà riferimento agli artt. 2484 e seguenti del C.C.

TITOLO IX - CLAUSOLA COMPROMISSORIA

Articolo 32 - Clausola compromissoria

Le eventuali controversie che sorgessero fra i soci o fra i soci e la società, anche se promosse da

amministratori e sindaci o revisore (se nominati), ovvero nei loro confronti e che abbiano per

oggetto diritti disponibili relativi al rapporto sociale, saranno decise da un collegio arbitrale,

composto di tre membri, tutti nominati, entro (30) giorni dalla richiesta fatta dalla parte più

diligente, dal presidente del tribunale nel cui ambito ha sede la società. I tre arbitri così nominati

provvederanno a designare il presidente.

Il collegio arbitrale deciderà a maggioranza entro 90 giorni dalla costituzione, in modo

irrevocabilmente vincolativo per le parti, come arbitro irrituale, con dispensa da ogni formalità di

procedura e anche dall’obbligo del deposito del lodo.

Si applicano comunque le disposizioni di cui al decreto legislativo 17 gennaio 2003, n. 5, pubblicato

sulla Gazzetta Ufficiale n. 17 del 22 gennaio 2003.

Il collegio arbitrale stabilirà a chi farà carico o le eventuali modalità di ripartizione del costo

dell’arbitrato.

Non possono essere oggetto di compromesso o di clausola compromissoria le controversie nelle

quali la legge preveda l’intervento obbligatorio del pubblico ministero.

La modifica, ovvero la soppressione della presente clausola compromissoria dovrà essere approvata

all’unanimità dei soci rappresentanti l’intero capitale sociale.

TITOLO X - DISPOSIZIONI FINALI

Articolo 33 – Titoli di debito

La società può emettere titoli di debito al portatore o nominativi con decisione dell’assemblea dei

soci adottata con il voto favorevole dei soci che rappresentino i (4/5) del capitale sociale.

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I titoli di debito possono essere sottoscritti soltanto da investitori professionali soggetti a vigilanza

prudenziale a norma delle leggi speciali. In caso di successiva circolazione dei titoli si applica l’art.

2483, c. 2.

La decisione di emissione dei titoli di debito deve indicare:

• il valore nominale di ciascun titolo;

• il rendimento dei titoli o i criteri per la sua determinazione;

• il modo e i tempi di pagamento degli interessi e di rimborso dei titoli;

• se il diritto dei sottoscrittori alla restituzione del capitale ed agli interessi sia, in tutto o in parte,

subordinato alla soddisfazione dei diritti di altri creditori della società;

• se i tempi e l’entità del pagamento degli interessi possano variare in dipendenza di parametri

oggettivi anche relativi all’andamento economico della società.

I titoli di debito devono indicare:

• la denominazione, l’oggetto e la sede della società, con l’indicazione dell’ufficio del registro delle

imprese presso il quale la società è iscritta;

• il capitale sociale e le riserve esistenti al momento dell’emissione;

• la data della deliberazione di emissione e della sua iscrizione nel registro delle imprese;

• l’ammontare complessivo dell’emissione, il valore nominale di ciascun titolo, i diritti con essi

attribuiti, il rendimento o i criteri per la sua determinazione e il modo di pagamento e di rimborso,

l’eventuale subordinazione dei diritti dei sottoscrittori a quelli di altri creditori della società;

• le eventuali garanzie da cui sono assistiti;

• se emessi al portatore, l’investitore professionale che ha sottoscritto i titoli stessi.

I possessori dei titoli di debito si riuniscono in assemblea al fine di deliberare in ordine:

- alla nomina e alla revoca del rappresentante comune;

- alle modificazioni delle condizioni del prestito;

- alla costituzione di un fondo per le spese necessarie alla tutela dei comuni interessi e sul

rendiconto relativo;

- agli altri oggetti di interesse comune dei possessori dei titoli di debito.

L’assemblea dei possessori di titoli di debito è convocata dagli amministratori o dal rappresentante

comune dei possessori dei titoli di debito, quando lo ritengono necessario, o quando ne è fatta

richiesta da tanti possessori di titoli di debito che rappresentino il ventesimo dei titoli emessi e non

estinti.

Nel caso di emissione di titoli di debito al portatore l’assemblea è convocata mediante avviso

pubblicato, almeno 15 giorni prima del giorno fissato per la riunione, sulla “Gazzetta Ufficiale”

della Repubblica Italiana, recante l’indicazione del giorno, del luogo e dell’ora dell’adunanza e

l’elenco delle materie da trattare.

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Si applicano all’assemblea dei possessori di titoli di debito le disposizioni relative all’assemblea dei

soci recate dal presente statuto e dal Codice Civile in materia di società a responsabilità limitata.

La società, per i titoli di debito da essa eventualmente posseduti, non può partecipare alle

deliberazioni dell’assemblea dei possessori di titoli di debito.

All’assemblea dei possessori di titoli di debito possono assistere gli amministratori e i sindaci.

Le deliberazioni dell’assemblea dei possessori dei titoli di debito sono verbalizzate su apposito

libro, numerato e vidimato prima di esser posto in uso e tenuto con le stesse modalità con cui sono

tenuti gli altri libri sociali.

Il rappresentante comune può essere scelto al di fuori dei possessori dei titoli di debito; possono

essere rinominate anche le persone giuridiche autorizzate all’esercizio dei servizi di investimento

nonché le società fiduciarie.

Non possono essere nominati rappresentanti comuni dei possessori dei titoli di debito e, se

nominati, decadono dall’ufficio, gli amministratori, i sindaci, i dipendenti della società debitrice e

coloro che si trovano nelle condizioni indicate nell’art. 2399 c.c.

Il rappresentante comune dura in carica per un periodo non superiore ad un triennio e può essere

rieletto. L’assemblea dei possessori dei titoli di debito ne fissa il compenso.

Il rappresentante comune deve provvedere all’esecuzione delle deliberazioni dell’assemblea dei

possessori dei titoli di debito e tutelare gli interessi comuni di questi nei rapporti con la società e

assistere alle operazioni di sorteggio dei titoli di debito. Egli ha diritto di assistere all’assemblea dei

soci.

Articolo 34 - Disposizioni finali

Le disposizioni del presente atto costitutivo si applicano anche nel caso in cui la società abbia un

unico socio, se e in quanto non presuppongono necessariamente una pluralità di soci e se e in

quanto compatibili con le vigenti norme di legge in tema di società unipersonale.

Per quanto non previsto nel presente atto costitutivo valgono le norme di legge in materia di società

a responsabilità limitata.

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