Marketing e Direzione

d’ImpresaCorporate governance, coalizioni

Ing. Marco Greco

m.greco@unicas.it

Tel.0776.299.3641

Stanza 1S-28

L’interlocking delle società quotate

2Max 68!!

L’interlocking delle società quotate

3

Max 7

Il nucleo della retehttp

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4

Un nostro studio: M&A bancarie

• Forte e significativa correlazione positiva tra interlocking pre-operazione tra bidder etarget e retention dei membri della target

– In tutti i casi di retention è stato riscontrato interlocking diretto

• Centrality della bidder correlata positivamente con performance post-operazione

Fonte: Greco et al. (2009)

5

Gli effetti sulla classe manageriale

• Turnover in quotate non finanziarie:

– Consiglieri 14% ,Esecutivi 10%

• Tasso di turnover ridotto più basso nelle aziende

familiari

• Tasso di turnover elevato per consiglieri esterni

• Retribuzione e turnover dei consiglieri scarsamente

legata alla performance dell’impresa

• Scarso ricorso a stock option, d’altronde non c’era

necessità di allineare management e azionista

6

L’evoluzione della normativa

italiana• Privatizzazioni delle grandi società controllate dallo Stato

• Privatizzazioni e liberalizzazioni del mercato del credito: – da banca a «fondazione + banca spa (o banca popolare)»,

banca universale (LP & BP)

– Testo Unico Bancario (1993)

• Riforme sul mercato finanziario (trasparenza, operatori specializzati, insider trading, ecc…)– Borsa italiana spa, ora controllata da London Stock Exchange

– Testo Unico della Finanza (1998 Draghi)

– Offerta Pubblica d’Acquisto: • obbligatoria se >30%

• preventiva se si vuole acquisire il controllo, da farsi su almeno il 60%, se ottengo più del 30% non devo fare l’obbligatoria

• residuale, obbligatoria se >90%, prezzo fissato dalla CONSOB

– Codice di Autodisciplina delle società quotate (1999 «CodPreda», 2002, 2006 «Cod. Capuano»)

7

L’evoluzione legislativa italiana

• Dopo Decreto Legislativo n. 58/1998 (Legge Draghi), focalizzato sui mercati finanziari

• Decreto Legislativo n. 6/2003 (Riforma del diritto societario, Art. 2325 – 2457 del Codice Civile)– Spa e Srl

• Legge 262/2005 (Legge sul Risparmio)– Risposta agli scandali finanziari

• Decreto Legislativo n. 1/2012 (decreto liberalizzazioni)– Società Semplificata a Responsabilità

Limitata (SSRL) per giovani under 35

8

Linee di tendenza

Maggiore trasparenza

Maggiori controlli interni e esterni

Maggiore tutela dei piccoli azionisti

Specie per le società quotate in Borsa

9

La concentrazione della proprietà

nelle società quotate

10

Stato di attuazione del codice di

autodisciplina

11

Stato di attuazione del codice di

autodisciplina

10%

70%

82%12

Stato di attuazione delle normative

nelle società quotate• Nel 2009

– solo in 1/5 delle società quotate c’era almeno un consigliere di minoranza

– Presidente coincide con AD nel 30% dei casi, comunque compensato dal lead independentdirector

– Si affermano i comitati interni (80% com. remunerazioni, 85% controllo interno), ad eccezione di quello delle nomine (solo 10% ne ha uno)

– Solo in un terzo dei collegi sindacali almeno un sindaco espresso da azionisti di minoranza

13

Il caso Parmalat

• 8a azienda italiana

• 36.000 lavoratori nel mondo

• Leader mondiale nel settore del latte

11 novembre 2003

Deloitte & Touche esprime dubbi sul fondo “Epicurum” (500 M€)

19 dicembre 2003

Bank of America nega esistenza di liquidità per 3.9B€

Collasso immediato e amministrazione controllata

14

L’assetto proprietario

Azionista di riferimento

forte: Famiglia Tanzi

Gruppo piramidale

di 67 aziende.

A capo Coloniale S.p.A.

(non quotata).

Parmalat Finanziaria

quotata a Milano

Azionisti di minoranza:

due investitori

istituzionali (2%)

15

La struttura di corporate

governance di Parmalat

16

La struttura di corporate

governance di Parmalat• Comitato di controllo interno non conforme (2 esecutive e un

finto indipendente a guida)

• Comitato di remunerazione conforme

• Comitato di nomina inesistente

• Collegio sindacale di 3 membri, tutti espressi da Tanzi

Codice di Autodisciplina non rispettato!!

Rapporto di lungo periodo con società di revisione (Grant Thornton)

Dossier repubblica: http://temi.repubblica.it/repubblicaparma-ilcasoparmalat/?ref=HRER2-1

17

L’evoluzione nel sistema bancario

• «Disposizioni di vigilanza in materia di organizzazione e governo societario delle banche», Banca d’Italia 20081. Scelta del modello di amministrazione

2. Compiti e poteri degli organi di amministrazione e controllo

3. Equilibrata composizione degli organi (num. componenti, consiglieri non esecutivi, ecc.)

4. Piani di remunerazione (allineati con strategie di lungo periodo)

5. Flussi informativi tra i membri di ciascun organo

18

La creazione e gestione delle

coalizioni

L’esercizio del potere negli organi

decisionali• Individuare i soggetti su cui esercitare

influenza– Analizzarne le caratteristiche, i valori, le

informazioni di cui dispongono, e gli interessi

• Studiare le alternative emerse e di quelle che possono venire proposte– Analizzarne svantaggi e vantaggi,

complementarità e sostituibilità

• L’esercizio delle attività di influenza (dall’argomentazione all’imposizione), viene fatto prima della riunione decisiva

20

Insieme di soggetti indipendenti, che decidono di agire in

maniera coordinata, attraverso regole più o meno

formalizzate e per un periodo più o meno limitato, al fine

di raggiungere un determinato scopo

Doppio negoziato:

•Principale: coalizione vs coalizione

•Secondario: interno alla coalizione

–Individuazione delle regole della coalizione

–Determinazione della ripartizione dei benefici tra i soggetti

Coalizione

21

Tipologie di coalizione

Tipo di

coalizione

Intensità

dei legami

Ampiezza

degli

interessi

comuni

Grado di

stabilità

Potenziale Media Medio-alta Medio

Dormiente Debole Medio-

bassa

Bassa

Permanente Forte Alta Elevato

Temporanea Debole Bassa Basso

Ricorrente Media Media Medio22

Processo di creazione delle

coalizioni

• Per i propri interessi ha bisogno di una coalizione

• Forti concessioni iniziali

• Alto rischio nella fase iniziale

• Forte rete di relazioni deboli

Fondatore

• Raggiungimento della massa critica

• Scelta dei partnerCrescita

• Condivisione degli obiettivi strategici

• Valutazione dei rapporti di potereCoordinamen

to

23

La scelta del partner

Alleati occasionali Alleati

Avversari Competitors

Fiducia

“Fence Sitters”

24

L’indice del potere di Shapley

Ψ 𝑖 = 𝑆⊆𝑁,𝑖∈𝑆 𝑣 𝑆 − 𝑣(𝑆\ 𝑖 )𝑆 −1 ! 𝑁 − 𝑆 !

𝑁 !

Con:

Ψ 𝑖 indice del potere del decisore i-esimo, degli Ncoinvolti nel processo decisionale

𝑣 𝑆 = 1 𝑠𝑒 𝑙𝑎 𝑐𝑜𝑎𝑙𝑖𝑧𝑖𝑜𝑛𝑒 𝑆 è 𝑣𝑖𝑛𝑐𝑒𝑛𝑡𝑒 𝑐𝑜𝑛 𝑖𝑙 𝑐𝑜𝑛𝑡𝑟𝑖𝑏𝑢𝑡𝑜 𝑑𝑖 𝑖

0 𝑠𝑒 𝑙𝑎 𝑐𝑜𝑎𝑙𝑖𝑧𝑖𝑜𝑛𝑒 𝑆 𝑛𝑜𝑛 è 𝑣𝑖𝑛𝑐𝑒𝑛𝑡𝑒 𝑐𝑜𝑛 𝑖𝑙 𝑐𝑜𝑛𝑡𝑟𝑖𝑏𝑢𝑡𝑜 𝑑𝑖 𝑖

𝑣 𝑆\ 𝑖 ) = 1 𝑠𝑒 𝑙𝑎 𝑐𝑜𝑎𝑙𝑖𝑧𝑖𝑜𝑛𝑒 𝑆 è 𝑣𝑖𝑛𝑐𝑒𝑛𝑡𝑒 𝑠𝑒𝑛𝑧𝑎 𝑖𝑙 𝑐𝑜𝑛𝑡𝑟𝑖𝑏𝑢𝑡𝑜 𝑑𝑖 𝑖

0 𝑠𝑒 𝑙𝑎 𝑐𝑜𝑎𝑙𝑖𝑧𝑖𝑜𝑛𝑒 𝑆 𝑛𝑜𝑛 è 𝑣𝑖𝑛𝑐𝑒𝑛𝑡𝑒 𝑠𝑒𝑛𝑧𝑎 𝑖𝑙 𝑐𝑜𝑛𝑡𝑟𝑖𝑏𝑢𝑡𝑜 𝑑𝑖 𝑖

𝑆 numero dei membri nella coalizione S

𝑁 numero di decisori

𝑁 − 𝑆 numero di decisori che potrebbero in futuro far parte della coalizione

25

Tre soggetti con diverso potere di voto:

• Andrea (A): 2%

• Barbara (B): 49%

• Cecilia (C): 49%

La coalizione che totalizza almeno 51% voti vince 100€

Le possibili coalizioni in cui partecipa A sono:

A dà un contributo nullo, perché non è vincente

AB dà un contributo di 1/6

AC dà un contributo di 1/6

ABC dà un contributo nullo, perché A non è decisivo

Il potere di A è 1/3, pari a quello di B e di C

Esempio 3

26

La ripartizione del surplus della

coalizione

• Se la coalizione ha avuto successo

nell’ottenere l’approvazione della propria

linea, ne avrà tratto dei benefici da ripartire

tra i vari componenti

27

Tre soggetti con diverso potere di voto:

• Andrea (A): 4

• Barbara (B): 3

• Cecilia (C): 2

La coalizione che totalizza almeno 5 voti vince 100€

Le possibili coalizioni in cui partecipa A sono:

A dà un contributo nullo, perché non è vincente

AB dà un contributo di 1/6

AC dà un contributo di 1/6

ABC dà un contributo nullo, perché A non è decisivo

Il potere di A è 1/3, pari a quello di B e di C

Esperimento: il gioco 4-3-2

28

Soluzione semplice

Analisi tecnica

Criterio di Shapley

Criterio di Raiffa

Metodi per la suddivisione del

surplus nelle coalizioni

29

Situazioni Payoff

Le tre imprese operano tutte separatamente

S 32

C 23

T 6

Coalizione SC 59

T rimane fuori 5

Coalizione ST 45

C rimane fuori 22

Coalizione CT 39

S rimane fuori 30

Coalizione SCT 77

Esempio 5

30

Azienda

Profitto

ottenuto nel

caso in cui

operi

separatamente

Percentual

e rispetto al

totale

Ripartizione

proporzionale

del surplus

SCT

S 32 52,46 40,4

C 23 37,70 29,0

T 6 9,84 7,6

Totale 61 100 77

Soluzione semplice

31

XS + XC + XT = 77

XS > 30

XC > 22

XT > 5

XS + XC > 59

XS + XT > 45

XC + XT > 39

Analisi Tecnica

32

S non sarà disposta ad accettare meno del suo

surplus da sola all’opposizione

S e C non saranno disposti ad

accettare meno del loro surplus

complessivo nella coalizione SC

XT = 77 - XS - XC

33

Contributo incrementale di

ciascuna impresa

Ordine di formazione

della coalizione S C T Totale

SCT 30 29 18 77

STC 30 32 15 77

CST 37 22 18 77

CTS 38 22 17 77

TSC 40 32 5 77

TCS 38 34 5 77

Media 35,5 28,5 13 77

Criterio di Shapley

34

Offerte “insuperabili” da qualunque altro soggetto che agisca

razionalmente

XS + XC = 59

XS + XT = 45

XC + XT = 39

Risolvendo il sistema:

XS = 32.5

XT = 12.5

XC = 26.5

Le Offerte non vulnerabili

Situazioni Payoff

Le tre imprese operano tutte

separatamente

S 32

C 23

T 6

Coalizione SC 59

T rimane fuori 5

Coalizione ST 45

C rimane fuori 22

Coalizione CT 39

S rimane fuori 30

Coalizione SCT 77

Es.: S propone a C di fare una

coalizione insieme, e offre 25

T può proporre a C di lasciar

perdere S e fare una

coalizione con lui, ottenendo in

cambio 26

L’offerta di S era vulnerabile!35

Le Offerte non vulnerabili

• S propone a C la coalizione SC (59), suddividendo S:34 e C:25

• T può proporre a C la coalizione CT (39), suddividendo T: 13 e C: 26

• Se S propone a a C la coalizione SC (59), suddividendo S:32.5 e C:26.5

• T non potrebbe controproporre razionalmente 27 T: 12 e C:27, perché piuttosto gli converrebbe rivolgersi ad S – Coalizione ST (45), T:12.5, S: 32.5

36

Payoff “ragionevoli”

S C T Totale

Coalizione iniziale SC

Spartizione contributo di T

Totale

32,5

3,25

35,75

26,5

3,25

29,75

5*

6,5

11,5

64

13

77

Coalizione iniziale ST

Spartizione contributo di C

Totale

32,5

2,5

35

22*

5

27

12,5

2,5

15

67

10

77

Coalizione iniziale CT

Spartizione contributo di S

Totale

30*

4

34

26,5

2

28,5

12,5

2

14,5

69

8

77

Media 34,9 28,4 13,7 77

Criterio di RaiffaXS = 32.5

XT = 12.5

XC = 26.5

37

S C T

Semplice 40,4 29,0 7,6

Analisi

tecnica30-38 22-32 5-18

Shapley 35,5 28,5 13

Raiffa 34,9 28,4 13,7

Confronto tra i criteri

38