MANUALE DI CONFORMITÀ ALLA LEGGE ANTICORRUZIONE …DACH... · La corruzione è illegale in tutti i...

CODICE AZIENDALE

DOCUMENTO N.: III-14 AUTORE: Adam Rappaport REVISIONE N.: 04 RESPONSABILE: Peter Kreindler DATA DI VALIDITÀ: 1° ottobre 2013 PAGINA: 1 di 36

MANUALE DI CONFORMITÀ ALLA LEGGE ANTICORRUZIONE

INTERNAZIONALE

SOMMARIO

Messaggio del CEO………………………………………………………………............ 4

I. OBIETTIVO………………………………………………………….……… 5

II. AMBITO………………………………………………………….………..... 7

III. DEFINIZIONI………………………………………………………….……. 7

IV. RESPONSABILITÀ ……………………………………………….……… 8

V. COME E QUANDO CHIEDERE CONSIGLI …………………….……… 8

VI. POLITICA ANTICORRUZIONE ..............................…………………… 10

VII. POLITICHE E PROCEDURE ………………………………….……....... 10

A. Contributi in beneficenza………………………………….……............ 10

B. Contributi politici ............………………………………….……............ 13

C. Rapporti con distributori, partner in joint-venture e rappresentanti di terzi ………………………………….…….................

14

D. Contratti di consulenza con operatori ed istituzioni sanitarie....... 19

E. Sovvenzioni concesse ad operatori sanitari per la partecipazione a congressi, eventi di formazione medica permanente ed altri programmi scientifici ………………………………….…….................

21

F. Sponsorizzazione di conferenze, seminari, eventi scientifici e borse di studio di ricerca ………………………………….……...........

25

G. Viaggi ………………………………….…….......................................... 26

H. Studi di ricerca clinica sull'uomo ...…………………………….…….. 27

DOCUMENTO N.: III-14 REVISIONE N.: 04 Pag. 2 di 36

I. Spese di ristorazione e intrattenimento ...…………………………… 30

J. Doni ………………………………….…….............................................. 32

K. Pagamenti facilitanti ………………………………….……................... 33

L. Acquisizioni ………………………………….……................................. 34

VIII. VERIFICA E CONSERVAZIONE DEI DOCUMENTI …………….…….. 35

IX. FORMAZIONE ………………………………….……............................. 35

X. RIFERIMENTI ………………………………….…….............................. 35

XI. DATA DI VALIDITÀ ………………………………….……..................... 35

XII. CRONOLOGIA DELLE REVISIONI ...…………………………….…….. 35

ELENCO DEGLI ALLEGATI

Allegato 1: Link alle principali risorse anticorruzione

Allegato 2: Due diligence checklist relativa ai contributi in beneficenza

Allegato 3: Questionario del Rappresentante proposto

Allegato 4: Certificazione annuale del Rappresentante

Allegato 5: Due diligence checklist relativa al Rappresentante proposto

Allegato 6: clausole contrattuali anticorruzione a carico del Rappresentante

Allegato 7: Richiesta di approvazione della sponsorizzazione per operatori sanitari a partecipare ad eventi di formazione medica, che comprendano le spese di viaggio

Allegato 8: Richiesta di approvazione di viaggio di operatori sanitari o funzionari pubblici non in relazione ad eventi di formazione medica o a contratti di consulenza

Allegato 9: Richiesta di approvazione di contributi ad istituzioni, associazioni o organizzazioni sanitarie per la sponsorizzazione di eventi scientifici o di borse di studio di ricerca

Allegato 10: Richiesta di approvazione della stipula di contratti di consulenza con operatori o istituzioni sanitarie

Allegato 11: Registro dei doni di valore superiore a 25 dollari USA

Allegato 12: Riepilogo della politica di conformità anticorruzione della Società per distributori, consulenti, partner in joint-venture e rappresentanti di terzi

Allegato 13: Disposizioni contrattuali anticorruzione per contratti di consulenza con operatori sanitari non residenti negli stati uniti

Allegato 14: Certificato di conformità da parte di operatori sanitari non residenti negli Stati Uniti destinatari di sovvenzioni elargite dalla Società a fini di partecipazione ad eventi formativi

Allegato 15: Richiesta di approvazione per la conduzione di studi post-marketing


Allegato 16: Quesiti ricorrenti e studi casistici


Messaggio del CEO

La missione di Bard è al centro di tutto ciò che facciamo:

Migliorare l'erogazione di servizi sanitari sviluppando e commercializzando in modo redditizio prodotti orientati al valore in grado di soddisfare le aspettative di qualità, integrità, servizio ed innovazione dei nostri clienti, offrendo al tempo stesso opportunità ai nostri dipendenti. Di conseguenza, ottimizzeremo il valore per gli azionisti e saremo un'azienda sanitaria rispettabile sul piano internazionale.

Desidero incentrare il mio discorso su due aspetti fondamentali di questa mission: condurre la nostra attività con integrità e mantenere il nostro impegno ad essere sempre un'azienda di servizi sanitari rispettata sul piano internazionale.

La Società è impegnata a condurre le sue attività in modo coerente con i più rigorosi princìpi e valori etici. In termini di concorrenza, la nostra filosofia è basata sulla correttezza, l’apertura, l’onestà, la qualità e il valore dei nostri prodotti, sul servizio da noi offerto ai nostri clienti e sulle innovazioni che introduciamo sul mercato.

Il presente Manuale di conformità alla legge anticorruzione internazionale costituisce un'estensione dei nostri valori, rispecchia il nostro impegno aziendale per l'integrità del nostro operato con i clienti e le altre realtà industriali e contribuisce a mantenere la nostra reputazione di azienda del settore sanitario rispettata a livello internazionale.

Coerentemente con questi valori, il presente Manuale è una parte fondamentale dell'impegno della Società ad implementare un programma potente ed efficace di conformità alla legge anticorruzione internazionale. Il Manuale definisce politiche e procedure che vi aiuteranno a identificare ed evitare potenziali conflitti. Leggere attentamente il presente Manuale e consultarlo ogni volta che occorre. Per qualsiasi problema o chiarimento rivolgetevi immediatamente al vostro manager o all'Ufficio Legale.

Timothy M. Ring


I. OBIETTIVO

Il Codice Etico Aziendale di Bard considera violazione della politica della Società dare o offrire tangenti o altre forme di incentivazione impropria. Si tratta di una politica valida sia nel settore pubblico sia in quello privato. La corruzione è illegale in tutti i singoli paesi in cui opera Bard. Tale politica è particolarmente incentrata sulle nostre interazioni con operatori sanitari e funzionari pubblici. Dato che Bard opera in un’industria regolamentata, la Società e i suoi rappresentanti si trovano ad interagire con funzionari pubblici di tutto il mondo per far sì che i nostri prodotti siano regolarmente registrati e venduti nel rispetto delle leggi applicabili. Inoltre, in molti paesi, i medici e gli altri operatori sanitari con cui interagiamo possono essere considerati alla stregua di pubblici funzionari, in quanto dipendenti di strutture ospedaliere pubbliche o consulenti retribuiti dallo stato. Il Manuale riveste pertanto un'importanza speciale in relazione alle nostre interazioni con gli operatori sanitari non statunitensi. Nel presente Manuale di conformità alla legge anticorruzione internazionale, di seguito definito "Manuale", vengono fornite istruzioni su come evitare i rischi di corruzione e aderire agli elevati standard etici della Società in particolari circostanze possono verificarsi nello svolgimento dell'attività. Oltre a definire una politica contro la corruzione in qualsiasi forma, il Manuale tratta i seguenti argomenti particolari:

• Contributi in beneficenza

• Contributi politici

• Rapporti con distributori, partner in joint-venture e rappresentanti di terzi

• Contratti di consulenza con operatori ed istituzioni sanitarie

• Sovvenzioni concesse ad operatori sanitari per la partecipazione a congressi, eventi di formazione medica permanente ed altri programmi scientifici

• Sponsorizzazione di conferenze, seminari, eventi scientifici e borse di studio di ricerca

• Viaggi

• Studi di ricerca clinica sull'uomo

• Spese di ristorazione e intrattenimento

• Doni

• Pagamenti facilitanti

• Acquisizioni


Le politiche e le procedure riportate nel Manuale aiutano a capire perché la Foreign Corrupt Practices Act (“FCPA”) negli Stati Uniti, la Bribery Act del 2012 (la cosiddetta “UK Bribery Act”) nel Regno Unito, le leggi e i regolamenti contro la corruzione commerciale nella Repubblica Popolare Cinese, la Legge 231/2001 in Italia e analoghe leggi anticorruzione si riferiscano a circostanze tipiche delle attività quotidiane nel mondo del lavoro. Leggi analoghe alla FCPA ed alla UK Bribery Act sono state adottate in molti altri paesi, evidenziando come l'eliminazione della corruzione sia un problema internazionale comune.1 Il rispetto delle politiche e delle procedure contenute nel Manuale è obbligatorio e rientra nelle responsabilità dei singoli dipendenti. Oltre alle sanzioni di legge cui può andare incontro la Società, possono essere assunte azioni disciplinari secondo quanto prevede la legge locale nei confronti di tutti i dipendenti (a prescindere dalla nazionalità e dalla residenza) che violino le politiche o le procedure riportate nel Manuale. Tutto il personale di Bard è, pertanto, tenuto a conoscere le politiche e le procedure del Manuale ed a rivolgersi all'Ufficio Legale per chiarimenti relativi alla conformità con le stesse o con altre leggi in materia.2

NOTA: Le politiche e le procedure riportate nel Manuale definiscono uno standard per Bard che in molti casi fissa requisiti superiori a quelli previsti dalle leggi anticorruzione applicabili. Inoltre, in numerosi paesi sono vigenti codici di condotta professionale o di settore che stabiliscono standard superiori a quelli richiesti dalla legge locale.

I dipendenti sono tenuti a verificare che le loro azioni siano conformi a tutte e tre le seguenti categorie di prescrizioni: (i) legge locale, (ii) eventuali codici di condotta professionale o di settore applicabili e (iii) politiche riportate nel Manuale.

Come dichiarato nel Codice Etico Aziendale, i dipendenti sono incoraggiati e tenuti a riferire sospette violazioni della legge o delle politiche riportate nel Manuale. Tali violazioni devono essere comunicate al diretto responsabile, alla direzione locale, al funzionario responsabile della conformità (Chief Compliance Officer), all’Ufficio Legale, oppure tramite il numero verde della Compliance Line, monitorato da soggetto terzo (con servizio di traduzione).3

1 Per le politiche relative ad altre forme di comportamento inammissibile, come le transazioni nell'interesse proprio ed altri conflitti d'interessi, consultare il Codice Etico Aziendale di Bard. 2 Lo scopo del Manuale non è fornire precise risposte a specifiche domande di carattere legale né creare diritti o doveri di natura legale nei confronti di soggetti terzi o definire standard di condotta che possano essere fatti valere da altri soggetti nei confronti di Bard. La finalità del Manuale consiste piuttosto nel delineare princìpi generali atti ad orientare la condotta dei dipendenti di Bard affinché le pratiche aziendali siano conformi o superino gli standard legali applicabili. 3 La Compliance Line è un numero telefonico gratuito disponibile 24 ore su 24, 7 giorni su 7. Le chiamate alla Compliance Line non sono rintracciabili. Il numero verde per le chiamate dagli Stati Uniti è 877-285-4158. Per le chiamate da altri paesi è necessario digitare preliminarmente il codice di accesso AT&T Direct. L’elenco di tali codici è disponibile sul sito web di AT&T Direct: www.att.com/traveler. I rapporti delle chiamate effettuate alla Compliance Line vengono inoltrati al Chief Compliance Officer per le opportune verifiche. Il Chief Compliance Officer può delegare questa mansione ad altri incaricati.


II. AMBITO Il Manuale è applicabile a C. R. Bard, Inc., nonché a tutte le filiali e joint-venture della Società nel mondo, che sono soggette al Codice Etico Aziendale di Bard. La procedura di due diligence e le altre procedure descritte nel Manuale e riportate negli allegati devono essere seguite da tutte le business unit e dai dipendenti operanti in paesi diversi dagli Stati Uniti, nonché da tutte le business unit e dai dipendenti operanti negli Stati Uniti qualora si occupino di questioni riguardanti attività o persone al di fuori degli Stati Uniti. III. DEFINIZIONI

1. Come utilizzato nel presente Manuale, il termine “Bard” o “Società” fa

riferimento a C. R. Bard, Inc. nonché a tutte le società e joint-venture della Società nel mondo che sono soggette al Codice Etico Aziendale della Società.

2. Il termine “Ufficio Legale” fa riferimento all'Ufficio Legale di Bard.4 3. Il termine “funzionario pubblico” fa riferimento a:

• funzionari e dipendenti di enti pubblici nazionali, regionali, locali o d'altro tipo, comprendenti tutti i soggetti che ricoprono ruoli legislativi, amministrativi o giuridici di qualsiasi genere;

• soggetti privati che svolgano un ruolo ufficiale per o per contro di enti pubblici (es., consulenti impiegati presso un’agenzia governativa) o che esercitino una funzione pubblica per o per conto di un paese, un’agenzia pubblica o un’impresa pubblica;

• funzionari e dipendenti di società a partecipazione statale o parastatale (prestare particolare attenzione ai paesi caratterizzati da economie gestite dallo stato, in quanto qui i funzionari aziendali possono essere considerati funzionari statali anche quando svolgono ruoli che, in altri paesi, verrebbero considerati privati);

• candidati ad incarichi politici a qualsiasi livello;

• partiti politici e relativi funzionari;

• funzionari, dipendenti, agenti e rappresentanti ufficiali di organizzazioni internazionali pubbliche ovvero paragovernative, quali l'Organizzazione Mondiale della Sanità, le Nazioni Unite, la Croce Rossa e così via.

Si tenga presente che non tutti gli operatori sanitari esteri sono funzionari pubblici ai sensi del Manuale.

4 Per contattare l'Ufficio Legale contattare Adam Rappaport telefonando al numero +1 (908) 277-8084 o inviare una e-mail all’indirizzo [email protected].


3. Il termine “Rappresentante” di Bard fa riferimento a terzi che interagiscono o sono chiamati ad interagire o potrebbero verosimilmente interagire con operatori sanitari o altri funzionari pubblici per conto di Bard.

ATTENZIONE: In molte circostanze, in base a questo codice, possono essere considerati “funzionari pubblici” i medici e altri operatori sanitari che sono dipendenti di un ente pubblico, che vengono retribuiti da un ente pubblico o che agiscono per conto di un ente pubblico. Per questo motivo, se si opera al di fuori degli Stati Uniti, si devono considerare funzionari pubblici: tutti i medici, gli infermieri, i farmacisti, i medici che svolgono la professione di docenti universitari, gli amministratori e i dipendenti di strutture ospedaliere e qualsiasi altro operatore sanitario.

Per chiarimenti relativamente alla collocazione di un individuo fra i “funzionari pubblici” in base a questo codice, CONSULTARE l'Ufficio Legale.

IV. RESPONSABILITÀ 1. Tutti i dipendenti sono tenuti a conoscere e rispettare le politiche e le

procedure riportate nel Manuale.

2. Doveri specifici a carico dei Country Manager, dei Controller e di altri dipendenti sono descritti di seguito nelle relative sezioni del Manuale.

V. COME E QUANDO CHIEDERE CONSIGLI

L’ammissibilità di un’attività dipende sempre dai singoli fattori e dalle circostanze specifiche. Pertanto, cambiando anche un solo fattore, un’azione consentita può trasformarsi in un’azione non consentita. Sebbene il Manuale intenda fornire linee guida essenziali, non è possibile anticipare tutti i possibili dubbi in quest’ambito. Nel caso ci si trovi in una situazione d’incertezza riguardo al fatto che un'azione possa violare o meno le politiche del Manuale, è necessario CONSULTARE chi di dovere. In Bard, ci si può rivolgere a diversi soggetti che possono aiutarci a valutare una situazione ed a capire se un'azione possa violare o meno le politiche del Manuale. Tali referenti - che variano in base al paese in cui il dipendente lavora - includono:

• il diretto superiore;

• il responsabile della business unit;

• il Controller locale;


• il Country Manager;

• il Regional Manager o il dirigente senior competente a livello regionale;

• il referente per la conformità a livello locale;

• l'Ufficio Legale;

• il numero verde - “Compliance Line” - di Bard.

Qualora si osservi un comportamento che possa essere ritenuto in violazione del Manuale, si è tenuti a segnalare tempestivamente il fatto rivolgendosi ad uno dei seguenti soggetti: il diretto superiore, i dirigenti locali, il Chief Compliance Officer, un referente per la conformità, l’Ufficio Legale, oppure telefonando alla Compliance Line. Non sottovalutate: le problematiche relative alla corruzione possono avere gravi conseguenze per Bard e i suoi dipendenti. È sbagliato pensare che la difficile valutazione di queste situazioni possa essere demandata esclusivamente al singolo individuo.

IMPORTANTE: In caso di dubbi sulla conformità di una proposta di pagamento o altra azione rispetto alla politica di Bard, il dipendente è tenuto a CONSULTARE il diretto superiore o l'Ufficio Legale.


VI. POLITICA ANTICORRUZIONE La politica di Bard proibisce atti corruttivi e qualsiasi comportamento di corruzione, in qualsiasi forma. Sono vietati tangenti, dazioni ed altri incentivi impropri nei confronti di operatori sanitari, funzionari pubblici ed altri soggetti del commercio, quali clienti, concorrenti e fornitori.

Chiunque lavori con Bard - funzionari, dirigenti, dipendenti, distributori, agente o rappresentanti a livello mondiale - non può, direttamente o indirettamente, offrire, promettere, pagare, dare o autorizzare vantaggi finanziari o d’altro tipo, né oggetti di valore, a persone o organizzazioni, con l’intento di esercitare un’influenza impropria sul destinatario, indurlo a violare i suoi doveri, assicurare un vantaggio improprio per Bard, o ricompensare impropriamente il destinatario per il comportamento tenuto.

La politica di Bard proibisce altresì di chiedere, concordare di ricevere e accettare tangenti, dazioni ed altri vantaggi finanziari o d’altro tipo.

La violazione di questa politica può comportare misure disciplinari ed altre sanzioni, che possono arrivare fino al licenziamento.

Non vi saranno conseguenze negative di nessun tipo per chiunque, nell’ambito di questa politica, rifiuti di offrire, promettere, pagare, dare o autorizzare detti benefit, vantaggi o ricompense, anche nel caso in cui ciò si traduca in perdita di lavoro per Bard.

VII. POLITICHE E PROCEDURE Le politiche e le procedure trattate nella presente sezione sono incentrate su specifiche tipologie di transazioni ed interazioni che potrebbero verificarsi nel corso delle nostre attività.5 A. Contributi in beneficenza

I contributi in beneficenza sono finalizzati a migliorare la qualità della vita delle comunità locali mediante elargizioni in campo sanitario, didattico, del welfare, artistico e culturale. I contributi in beneficenza comprendono il sostegno di programmi, borse di studio, contributi ad associazioni impegnate a debellare determinate patologie, ad esempio quelle che si occupano di ricerca sul cancro o di malattie coronariche, università, musei, organizzazioni ambientali e di assistenza alla gioventù. Tali contributi rappresentano un’importante testimonianza dell’impegno di Bard nei confronti delle comunità in cui opera. Bard sostiene numerose cause e progetti di beneficenza, dagli ospedali alle scuole, alle organizzazioni non-profit che operano in ambito sanitario. I contributi in beneficenza elargiti dalla Società nelle comunità locali concorrono a migliorare le condizioni sanitarie a livello mondiale.

5 Tutti gli importi in dollari USA indicati nel Manuale e negli Allegati devono essere convertiti in valuta locale al tasso di cambio corrente.


Di norma, i contributi possono essere elargiti a favore di organizzazioni di beneficenza, comprese le organizzazioni affiliate con i clienti, purché vengano effettivamente utilizzati a scopo educativo o per altra utilità pubblica, ad esempio, la promozione di ricerche nel settore medico o nella cura dei pazienti. Per quanto la Società sia favorevole ai contributi in beneficenza, le richieste di contributi devono essere esaminate con attenzione ogniqualvolta provengano da un cliente e con un'attenzione ancora maggiore quando a formularle sia un funzionario pubblico. I dipendenti preposti all'analisi e all'approvazione di una richiesta, devono assicurarsi che il contributo non venga utilizzato per conferire vantaggi personali a funzionari pubblici e che non sia in alcun modo collegato a decisioni d’acquisto, di prescrizione o d’altro tipo riguardante i prodotti Bard. Per le richieste di contributi in beneficenza valgono le seguenti politiche e procedure: Politiche6

• I contributi non devono mai rientrare in un’iniziativa volta allo scambio di favori con operatori sanitari o funzionari pubblici o al conferimento di vantaggi personali, anche nel caso in cui l'organizzazione destinataria sia un ente morale. Qualora un funzionario pubblico abbia promesso vantaggi o avanzato minacce in relazione ad una richiesta di contributi, tale richiesta deve essere rifiutata.

• Bard non elargisce contributi in beneficenza allo scopo di forzare l'acquisto o il noleggio di suoi prodotti né di farne raccomandare l'acquisto o il noleggio, né per compensare acquisti o raccomandazioni pregressi.

• Gli eventuali contributi in denaro devono essere sotto forma di assegni, bonifici o altri metodi che consentano di risalire alla transazione. Bard non può mai elargire contributi in beneficenza in contanti.

• I contributi in beneficenza possono essere elargiti solo ad organizzazioni ed enti. Bard non può in nessun caso elargire contributi in beneficenza ad operatori sanitari o funzionari pubblici, né su conti bancari personali.

• I contributi in beneficenza devono rispettare le leggi locali e gli eventuali codici industriali o linee guida professionali applicabili.

• La Società non può pagare per la partecipazione di operatori sanitari ad eventi di beneficenza.

• I contributi in prodotti possono essere elargiti esclusivamente a favore di organizzazioni di volontariato approvate da Bard, nel rispetto della politica in materia di contributi in prodotti di Bard (Codice aziendale I-21), fermo restando che, in circostanze limitate, è consentito il contributo di specifici articoli monouso

6 Per ulteriori informazioni e per un quadro di riferimento, consultare la Bard Charitable Giving Policy (Codice aziendale I-6), che disciplina i contributi in beneficenza elargiti ad enti benefici statunitensi.


ad istituzioni sanitarie in situazioni - conclamate e documentate - di difficoltà finanziaria (quali possono verificarsi in determinati paesi in via di sviluppo) e solo previa approvazione dell’Ufficio Legale.

• Tutte le richieste di contributi in beneficenza devono essere esaminate in base alle seguenti procedure.

Procedure

• Le richieste di contributi in beneficenza superiori a 100 dollari devono essere valutate in base alle seguenti procedure:

1. La richiesta deve essere effettuata per iscritto: Nella richiesta devono essere indicati (i) nome, indirizzo, storia e finalità dell'organizzazione; (ii) descrizione dell'esigenza; (iii) nome e finalità del progetto oggetto della richiesta; (iv) importo della richiesta; (v) finalità, obiettivi e budget del programma.

• La richiesta deve essere redatta su carta intestata dell'organizzazione richiedente. La richiesta deve essere sottoscritta da una persona autorizzata alla firma per conto dell’organizzazione.

2. Analisi: La richiesta deve essere attentamente esaminata per valutare se tale contributo può conferire un vantaggio personale ad operatori sanitari o altri funzionari pubblici.

• Per esaminare adeguatamente una richiesta, è necessario compilare la due diligence checklist di cui all’Allegato 2.

3. Decisione: La decisione di concedere un contributo in beneficenza deve essere presa da un apposito Comitato Responsabile dei Contributi che si costituisce per la business unit o il settore aziendale pertinente. Tale comitato deve essere composto dal Vicepresidente regionale, dal Country Manager e dal Controller locale. Come per tutti gli altri tipi di spese, qualsiasi contributo deve essere conforme allo schema di approvazione dell'autorità competente per la sede interessata.

• L'approvazione del Comitato deve essere registrata per iscritto nella checklist di cui all’Allegato 2.7

4. Risposta: Bard deve rispondere per iscritto alle singole richieste di contributo ricevute per iscritto.

5. Prova della ricezione: Bard deve ottenere prova della ricezione di ogni contributo concesso.

• I contributi inferiori a 100 dollari, ove elargiti a favore di un singolo destinatario in un anno di calendario, possono essere concessi dal Country Manager, ammesso che siano conformi alle politiche sopra descritte. La concessione di tali contributi

7 Se proposto dal Country Manager, il contributo deve essere approvato anche dal diretto superiore del Country Manager (ossia, in genere il Regional Manager competente).


deve essere comunicata con ragionevole tempestività al Comitato Responsabile dei Contributi per la revisione e la convalida.

B. Contributi politici

I dipendenti di Bard vengono talvolta avvicinati da candidati o partiti politici alla ricerca di contributi per il finanziamento di campagne politiche. La richiesta può provenire direttamente dal politico oppure essere trasmessa tramite conoscenti comuni o altri intermediari. I contributi politici da parte di Bard possono sollevare questioni particolari per diversi motivi. Primo, le leggi che governano la concessione di contributi politici da parte di aziende variano significativamente tra i diversi paesi in cui Bard opera. In secondo luogo, alcuni paesi hanno avuto a che fare in passato con lo sviamento di contributi politici elargiti da aziende a vantaggio di singoli individui o in cambio di favori. Terzo, anche laddove i contributi politici sono considerati legali e accettati, favorire alcuni politici o partiti rispetto ad altri potrebbe - a lungo termine - non essere di beneficio per gli interessi di Bard. Quarto, occorre tenere presente che un'azienda percepita, a livello generale, di nazionalità statunitense, che cerchi di influenzare i risultati delle elezioni in paesi diversi dagli Stati Uniti, può suscitare forti reazioni nei cittadini di quei paesi. Il Codice Etico Aziendale stabilisce quanto segue: “Non è consentito utilizzare fondi, tempo o altre risorse della Società per sostenere candidati o partiti politici, a meno che ciò non sia consentito dalla legge applicabile e dalla politica di Bard”. Per implementare questa direttiva e spiegarne l'applicazione in paesi diversi dagli Stati Uniti, Bard ha adottato le seguenti linee di condotta in relazione ai contributi politici aziendali: Politiche

• Sono vietati contributi aziendali a candidati e partiti politici in paesi diversi dagli Stati Uniti.

• Tale divieto si riferisce a contributi di qualsiasi tipo: denaro in contanti, prestiti, donazioni, quote associative e qualsiasi altro tipo di contributi non in denaro (ad esempio, messa a disposizione di locali, prodotti per ufficio ed altri prodotti o servizi di valore).

• I dipendenti non possono far sì che Bard effettui pagamenti a società di lobbying, organizzazioni di beneficenza, appaltatori e terzi come metodo per aggirare le restrizioni imposte in materia di contributi politici.

• Gli enti di Bard ubicati fuori dagli Stati Uniti non possono raccogliere i contributi dei dipendenti allo scopo di creare un fondo comune dal quale effettuare contributi politici (i cosiddetti contributi del “Comitato d'azione politica” o contributi PAC - Political Action Committee).


• Questa politica non ha lo scopo di impedire ai dipendenti di impegnarsi in attività di lobbying a vantaggio della Società o di limitare il loro diritto a versare contributi politici a carattere personale o, comunque, a partecipare ad attività politiche nel tempo libero, purché tali attività siano consentite dalla legge applicabile e siano conformi al Codice Etico Aziendale.

C. Rapporti con distributori, partner in joint-venture e rappresentanti di terzi Bard si affida spesso a terzi per essere rappresentata presso operatori sanitari ed altri funzionari pubblici. Nel Manuale, tali soggetti vengono indicati come “Rappresentanti”. I Rappresentanti possono fornire una gamma di servizi che varia dalla distribuzione di prodotti Bard, alla procura di vendite di prodotti Bard, alla conduzione di studi, al supporto per il conseguimento di autorizzazioni da parte di enti pubblici. A titolo esemplificativo, rientrano tra i Rappresentanti:

• distributori

• agenti di vendita e società di marketing

• consulenti in relazioni pubbliche

• partner in joint venture

• organizzazioni di ricerca clinica

• agenzie di viaggio e società per l’organizzazione di eventi/conferenze

• spedizionieri

• intermediari doganali

Bard s’impegna al massimo per garantire che i suoi Rappresentanti agiscano con integrità e nel rispetto delle leggi e dei regolamenti applicabili. I dipendenti di Bard devono assolutamente astenersi dallo spingere o coinvolgere un Rappresentante a fare cose che sarebbero vietate dalle politiche di Bard o dalle leggi applicabili. Quando il Rappresentante deve interagire con un operatore sanitario o altro funzionario pubblico per conto della Società oppure quando deve preparare il prodotto finale da sottoporre ad un ente pubblico possono verificarsi problematiche particolari. Speciale preoccupazione suscita la possibilità che un Rappresentante esegua un pagamento irregolare oppure offra in altro modo un vantaggio allo scopo di ottenere in cambio dei vantaggi per la Società. Un Rappresentante può porre in essere, erroneamente, comportamenti contrari alle politiche di Bard o che, a livello di società o soggetto locale, possano permettergli una maggiore libertà a fronte delle leggi locali. Attenzione: in nessun caso è ammissibile eludere in questo modo le politiche di Bard. Se un Rappresentante di Bard adotta un comportamento improprio crea un rischio per la Società, oltre che per i dipendenti di Bard eventualmente coinvolti.


Pertanto, ogni relazione con un potenziale Rappresentante (“Rappresentante proposto”) deve essere esaminata con attenzione tenendo presente i rischi di corruzione. Esistono diversi “campanelli d'allarme” da non sottovalutare in quanto possono indicare un maggiore rischio per la Società. Tali campanelli d'allarme comprendono situazioni in cui:

Un funzionario pubblico raccomanda una determinata persona o società per distribuire prodotti di Bard, ottenere autorizzazioni o fornire altri servizi. Qui si potrebbe ravvisare il tentativo da parte del funzionario pubblico di arricchirsi mediante dazioni ottenute dal consulente o dal distributore raccomandati. Occorre prestare particolare attenzione in situazioni dove ospedali o istituzioni chiedono di nominare distributori esclusivi di loro scelta.

Un funzionario, amministratore o titolare del Rappresentante proposto o un suo stretto familiare lavora come operatore sanitario, è dipendente di/associato ad un’istituzione sanitaria o statale oppure è candidato ad una carica pubblica o è funzionario di un partito politico. Bard deve esaminare con cura le proposte di incarico di Rappresentanti di proprietà o gestiti da operatori sanitari, funzionari statali o loro stretti familiari, in particolare se l’operatore sanitario, il funzionario statale o il familiare del Rappresentante ha influenza decisionale sull’uso, l’acquisto o il noleggio di prodotti di Bard.

Un Rappresentante proposto richiede compensi decisamente superiori rispetto alle tariffe di mercato applicate per lavori analoghi, senza una ragionevole spiegazione. La richiesta di compensi insolitamente elevati può far pensare ad un utilizzo improprio degli stessi.

Il prezzo concordato per una vendita è insolitamente elevato oppure il prezzo finale del contratto è superiore al prezzo dell'offerta di Bard, specialmente nel contesto di appalti pubblici. Prezzi superiori a quelli di mercato o maggiorazioni unilaterali possono denotare la necessità di disporre di più fondi per coprire pagamenti irregolari effettuati allo scopo di influenzare le decisioni di funzionari pubblici.

Un Rappresentante chiede che gli venga corrisposto un compenso elevato per l'esito positivo di un'operazione, ad esempio, in caso di conseguimento di un'autorizzazione o dell'accettazione di uno studio. Il Rappresentante potrebbe avere intenzione di utilizzare parte di tale compenso per effettuare pagamenti irregolari.

Un Rappresentante proposto rifiuta di certificare che non interverrà per impedire pagamenti impropri o dichiara che lo farà solo rispetto alle attività di Bard, ma non al resto delle attività che porta avanti. Tutti i legittimi distributori o altri Rappresentanti devono essere disposti a certificare che lo svolgimento della loro attività avviene nel rispetto della legge. Il fatto che un Rappresentante proposto sia disposto a certificare la propria condotta solo


riguardo alle attività di Bard lascia supporre comportamenti illegali nella conduzione di attività per conto di altre società.

Il Rappresentante proposto è noto per la disponibilità a pagare tangenti. Bard deve astenersi dallo stipulare contratti con terzi noti per pagare tangenti o la cui storia o attività pregresse possano far pensare alla disponibilità in tal senso.

Un Rappresentante chiede di essere pagato in contanti o anticipatamente. Le richieste di pagamento in contanti possono indicare che parte del denaro verrà utilizzato per effettuare pagamenti irregolari. La business unit non può effettuare pagamenti in contanti senza l’approvazione dell'Ufficio Legale. La business unit non può effettuare pagamenti anticipati a meno che il Rappresentante non abbia dato giustificazioni ragionevoli in tal senso e il Country Manager abbia dato la sua approvazione.

Un Rappresentante chiede che venga autorizzato uno sconto o una quota aggiuntiva per pagare le "spese" di medici o funzionari pubblici. Simili pagamenti possono essere illegali e il relativo finanziamento può mettere a rischio Bard e il dipendente interessato.

Un Rappresentante chiede che il suo datore di lavoro sia tenuto all’oscuro del contratto stipulato con lui. Gli accordi segreti indicano la possibile esistenza di rapporti irregolari.

Un Rappresentante chiede che i pagamenti vengano corrisposti ad altro soggetto o che vengano depositati sul conto bancario intestato ad altro soggetto oppure propone altre formule finanziarie insolite. Simili richieste possono lasciar supporre che il denaro verrà utilizzato per scopi impropri. Per quanto tali pratiche possano essere accettabili, purché opportunamente giustificate, e non siano necessariamente illegali, la richiesta in tal senso dovrebbe far suonare un campanello d'allarme.

Un Rappresentante proposto non è d’accordo con Bard riguardo alla necessità di svolgere un esame di due diligence. Verificare la storia, le capacità e la reputazione di un potenziale Rappresentante è prassi consueta e valida. Le aziende serie, che godono di buona reputazione, dovrebbero essere sempre disposte a fornire informazioni utili e referenze commerciali.

I dipendenti di Bard devono attenersi alle seguenti politiche e procedure:

Politiche

• Se si rileva un “campanello d’allarme” riguardo ad un Rappresentante proposto, è necessario confrontarsi con l’Ufficio Legale prima di affidargli l’incarico. Se si rileva un “campanello d’allarme” riguardo ad un Rappresentante preesistente, è necessario segnalare tempestivamente la cosa all’Ufficio legale.


• Non è possibile effettuare o promettere pagamenti a favore di un Rappresentante tranne che a fronte di servizi legittimi. Tali pagamenti devono essere di importo non superiore al giusto valore dei servizi ricevuti legittimamente. Tutti i pagamenti devono essere conformi ai requisiti di legge.

• Non è consentito eludere le politiche e le procedure di Bard facendo fare a terzi cose che Bard non potrebbe fare direttamente in ambito di legalità.

• I Rappresentanti - esistenti e proposti - devono passare un esame di due diligence e fornire idonee certificazioni secondo quanto richiesto dalle seguenti procedure.

• Se in qualsiasi momento si viene a conoscenza o si sospetta che un distributore o altro Rappresentante abbia effettuato pagamenti impropri a favore di medici, altri operatori sanitari o funzionari pubblici, è necessario contattare immediatamente l'Ufficio Legale.

Procedure

• Due Diligence nei confronti di Rappresentanti proposti. Bard richiede che il processo di due diligence avvenga prima di iniziare la collaborazione con l’eventuale Rappresentante proposto. Nell’ambito del processo di negoziazione iniziale, è necessario eseguire l’esame di due diligence su tutti i Rappresentanti proposti in conformità alla seguente procedura: 8

1. Fornire un riepilogo del Codice. Ad ogni Rappresentante proposto deve essere fornita copia della sintesi -– in una pagina - del Codice di Bard (Allegato 12): Che cosa devono sapere tutti i Rappresentanti di Bard riguardo alla politica anticorruzione della Società. (Copia del documento è inserita sotto forma di Allegato B all’Allegato 3, il questionario di due diligence).

2. Richiesta di informazioni al Rappresentante proposto. I singoli

Rappresentanti proposti devono compilare il questionario di cui all’Allegato 3 al presente Manuale. (Se il Rappresentante proposto ha sede nell’Unione Europea, fornirgli anche l'Informativa sulla privacy (di cui all'Allegato 3)). Il questionario deve essere compilato prima di ogni rinnovo di contratto con l'attuale Rappresentante, a meno che questi non certifichi che non vi sono variazioni a livello di dati compilando il modulo di cui all’Allegato 4.

8 Nel Regno Unito, diversi ospedali possono consorziarsi ed incaricare un distributore - cosiddetto “vincolato” - della gestione dei contratti d’acquisto per gruppi di ospedali, allo scopo di ottenere sconti sui quantitativi. Tali distributori “vincolati” agiscono in veste di agenti degli acquirenti, non come rappresentanti di Bard, e vengono scelti dai clienti, non da Bard. I distributori “vincolati” sono pertanto esonerati dalle procedure di due diligence, a patto che non abbiano influenza sugli appalti ospedalieri. Questa esenzione non vale per i distributori “vincolati” al di fuori del Regno Unito.


3. Eseguire la verifica di due diligence. Un dipendente, incaricato dal Country

Manager (o figura equivalente), deve compilare i passaggi indicati nella due diligence checklist relativa al Rappresentante proposto, di cui all'Allegato 5. Durante la compilazione della checklist, il dipendente incaricato deve considerare come corrette le informazioni inserite nel questionario descritto sopra.

4. Esame di due diligence e approvazione. Il Country Manager (o figura

equivalente) deve rivedere il questionario compilato (Allegato 3) e la due diligence checklist (Allegato 5). Se soddisfatto dei risultati della due diligence e li ritiene adeguati per affidare l’incarico al Rappresentante proposto, il Country Manager indicherà l'approvazione per iscritto nella parte inferiore dell'Allegato 5. In caso di dubbi, il Country Manager deve consultare l'Ufficio Legale.

5. Aggiornamento dei documenti di due diligence. I dipendenti di Bard sono

tenuti a rivedere periodicamente i documenti di due diligence dei Rappresentanti ed a valutare la necessità di aggiornarli (ad esempio, perché è passato del tempo o sono successe delle cose). Se ritenuto necessario, tale aggiornamento dovrà essere condotto compilando una nuova due diligence cheklist (Allegato 5).

6. Conservazione dei documenti. I questionari compilati (Allegato 3), i

certificati (Allegato 4) e le due diligence checklist (Allegato 5) devono essere conservati nell’archivio del Rappresentante proposto per sette anni dal termine del rapporto con Bard.

• Requisito di certificazione annuale: Durante il quarto trimestre di calendario di

ogni anno, la business unit di competenza è tenuta a (i) fornire ai singoli Rappresentanti copia della sintesi - di una pagina - della politica di Bard (Allegato 12): Che cosa devono sapere tutti i Rappresentanti di Bard riguardo alla politica anticorruzione della Società; e (ii) ad ottenere dai singoli Rappresentanti già sottoposti ad esame di due diligence, copia firmata della certificazione di cui all’Allegato 4.

• Contratti scritti. Salvo diversa indicazione dell’Ufficio Legale, tutti i rapporti con i Rappresentanti devono essere disciplinati da contratti scritti, nella forma approvata dall’Ufficio Legale.

• Disposizioni contrattuali anticorruzione. Salvo diversa disposizione dell’Ufficio Legale, tutti i contratti con i Rappresentanti devono contenere clausole anticorruzione sostanzialmente conformi al modello allegato (Allegato 6), di cui copia figura come Allegato B all’Allegato 3, il questionario di due diligence.)


• Prezzi e sconti. I prezzi devono essere prezzi di mercato, approvati dal Country Manager o da un suo incaricato. Prezzi diversi da quanto concordato con distributori e rappresentanti di vendita in situazioni analoghe devono essere giustificati per iscritto nell’ambito del processo di approvazione. Bard può vendere i propri prodotti a prezzi scontati e può definire le formule di sconto in base, fra l'altro, all’importo dei prodotti acquistati. Il metodo utilizzato per calcolare gli sconti dovrà essere definito mediante accordo scritto fra le parti prima di iniziare le vendite. Dagli sconti non dovranno mai risultare vantaggi personali per i dipendenti o i fiduciari dei Rappresentanti. Tale documentazione scritta deve essere conservata secondo quanto indicato nella “Verifica e conservazione dei documenti” alla Sezione VIII del Manuale.

• Formazione. I Rappresentanti devono essere informati sul Manuale e, dove pertinente, devono avere la capacità di partecipare alla formazione. La business unit cui fa capo il Rappresentante è tenuta a documentare che lo stesso è stato informato in merito al Manuale e, ove venga fornita formazione, è tenuta a documentare anche quella.

D. Contratti di consulenza con operatori ed istituzioni sanitarie Capita che Bard affidi ad operatori sanitari incarichi di fornitura di servizi professionali, ad esempio, di formazione, valutazione di prodotti o conferenziere. Tali servizi consentono a Bard di sfruttare le conoscenze e l'esperienza di medici ed altri operatori del settore. Come per tutti i contratti con gli operatori sanitari, questi accordi di consulenza devono essere valutati con la massima attenzione in un'ottica anticorruzione. Le seguenti politiche e procedure trovano applicazione in tutti i contratti di consulenza con operatori sanitari: Politiche

• I contratti di consulenza non devono mai essere utilizzati o proposti come incentivo, scambio o ricompensa per l'uso, l'acquisto o la raccomandazione di prodotti di Bard o per il conseguimento di altri vantaggi impropri per la Società.

• Non è possibile effettuare o promettere pagamenti tranne che a fronte di servizi in buona fede relativi ad attività commerciali di Bard.

• I contratti di consulenza per servizi forniti in relazione a ricerche cliniche sull'uomo, ad esempio per assistenza nella progettazione o nel protocollo dello studio, o per la redazione della relazione finale, o per fungere da coordinatore della ricerca per uno studio clinico sponsorizzato dalla Società, devono essere contratti singoli, vale a dire che l'oggetto della prestazione non deve comprendere attività relative al marketing, alle vendite o alla ricerca e sviluppo. Prima di presentare la richiesta di contratto all'Ufficio Legale (vedere le


procedure seguenti), deve essere ottenuta l'approvazione a firma del Dipartimento degli Affari Clinici (Vicepresidente del personale degli Affari Clinici o suo incaricato).

• È possibile stipulare un contratto di consulenza con operatori ed istituzioni sanitari solo se:

L'incarico riguarda la fornitura di servizi in buona fede relativi alle attività di Bard;

L'operatore sanitario è qualificato per effettuare la prestazione prevista;

Il compenso per i servizi forniti non è superiore al valore equo di mercato per tali servizi sul mercato locale;

La transazione è consentita ai sensi delle leggi locali, degli eventuali codici industriali applicabili e del regolamento interno dell'organizzazione professionale dell'operatore.

• I contratti di consulenza proposti con operatori sanitari devono essere preliminarmente approvati in base alle procedure seguenti. Molti paesi sono soggetti a limitazioni riguardo ai modi ed ai tempi di incarico degli operatori sanitari quali consulenti. Tutti i contratti di consulenza devono rispettare le leggi locali applicabili.

Procedure

• Si deve procedere come di seguito indicato per stipulare un contratto di consulenza con un operatore sanitario:

1. Fornire informazioni sull'incarico proposto. La persona che propone il

contratto di consulenza deve fornire le informazioni richieste nell’Allegato 10.

2. Esame ed approvazione. Il contratto di consulenza deve essere

esaminato e, se del caso, approvato in via preliminare dal Country Manager dell’ente appaltante di Bard nell’apposito spazio dell'Allegato 10. Inoltre, se il paese di residenza principale dell’operatore sanitario coincide con quello di un ente di Bard diverso dall’ente appaltante, il contratto di consulenza deve essere approvato dal Country Manager o dal Controller della consociata di Bard dove risiede l’operatore, nell’apposito spazio dell’Allegato 10.

• Revisione aggiuntiva in caso di previsione di viaggi. Qualora si

preveda che il contratto di consulenza debba comprendere spese di viaggio pagate da Bard, il Controller della consociata di Bard appaltante deve esaminare ed approvare anche l’Allegato.


• Revisione aggiuntiva per determinati contratti da parte dell’Ufficio

Legale. Se il valore annuale del contratto comprende o si prevede possa comprendere dei viaggi internazionali oppure se il valore annuale del contratto (o il valore annuale complessivo di tutti i contratti con lo stesso soggetto) è superiore all'equivalente di 20.000 dollari annui, il contratto deve essere esaminato e (se del caso) approvato preventivamente dall'Ufficio Legale.

3. Avviso preliminare al datore di lavoro dell’operatore sanitario. Se si

prevede che il valore di un contratto di consulenza superi un importo equivalente a 10.000 dollari, l’ente appaltante di Bard deve inviare una lettera al capo reparto o altro superiore dell’operatore sanitario informando il datore di lavoro del contratto che Bard ha stipulato con l’operatore stesso, indicando i servizi da prestare e la retribuzione prevista ai sensi di tale contratto. Copia della lettera deve essere conservata in apposito archivio.

• È necessario un contratto scritto per tutti gli incarichi di consulenza con operatori sanitari. Per il modello di contratto da utilizzare rivolgersi all'Ufficio Legale.

• Il contratto deve descrivere i servizi da prestare e (salvo diversa indicazione dell'Ufficio Legale) deve contenere disposizioni anticorruzione sostanzialmente conformi a quelle del modello allegato (Allegato 13).

• Se l’ambito dei lavori comporta servizi da svolgere in relazione a ricerche cliniche sull’uomo, si deve invece utilizzare l’Allegato 15 ed ottenere l’approvazione del Dipartimento degli Affari Clinici.

• Copie compilate dell'Allegato 10, unitamente ad una copia firmata del contratto di consulenza, devono essere conservate nell'archivio dei contratti di consulenza in conformità alla politica di “Verifica e conservazione dei documenti” che si trova nella Sezione VIII del Manuale.

• Fermo restando che l’ambito dell’incarico deve essere ampiamente descritto

nell’Allegato 10, è possibile utilizzare un unico Allegato 10 per contratti di consulenza che prevedano attività ripetitive, ad esempio, più sessioni formative (appunto, non è necessario compilare un Allegato separato per ogni sessione).

E. Sovvenzioni concesse ad operatori sanitari per la partecipazione a

congressi, eventi di formazione medica permanente ed altri programmi scientifici

Uno dei modi in cui Bard contribuisce allo sviluppo delle conoscenze in campo medico è la sponsorizzazione rivolta a medici a partecipare a congressi, eventi di formazione


medica permanente, seminari di formazione ed altre riunioni di carattere medico organizzati da terzi o direttamente da Bard. È importante accertarsi che la sponsorizzazione non rappresenti un modo camuffato per assicurare vantaggi o influenza impropria a favore della Società. Per tale motivo, la Società può sostenere la spesa o permettere tale sovvenzione solo dopo averne valutato attentamente lo scopo, il sistema di pagamento ed altri fattori rilevanti.

Attenzione: In alcuni paesi, le leggi locali o i codici industriali possono limitare l'erogazione di sovvenzioni ad operatori sanitari per la partecipazione a congressi ed eventi didattici analoghi. Ci si deve attenere a dette leggi e codici applicabili alla propria attività.

Per la partecipazione a congressi medici, eventi di formazione permanente e simili riunioni e incontri d’informazione sponsorizzati dalla Società, è necessario attenersi alle seguenti politiche e procedure: (Per la sponsorizzazione di eventi scientifici che (i) non siano organizzati da Bard e (ii) per i quali Bard non sceglie i partecipanti, vedere la Sezione VII-F). Politiche

• La sponsorizzazione è vietata se viene offerta come incentivo, scambio o ricompensa per l'uso, l'acquisto o la raccomandazione di prodotti di Bard o per il conseguimento di altri vantaggi impropri da parte della Società.

• La sponsorizzazione è vietata a meno che lo scopo principale della partecipazione all'evento da parte dell'operatore sanitario non sia l'ampliamento delle conoscenze mediche in un settore di sua pertinenza.

• In linea generale, la sponsorizzazione di un operatore sanitario dovrebbe essere evitata se l’unico scopo della partecipazione dello stesso fosse quello di fare una presentazione o una conferenza sul programma nel corso di un congresso o evento (es., partecipazione in veste di delegato). In questi casi, dove Bard desideri che un determinato operatore sanitario faccia una presentazione per suo conto ad un congresso o evento, la stessa Bard dovrebbe affidargli un incarico di consulenza, verificando l’osservanza al processo di revisione delle copie aziendali riguardo a tutte le presentazioni scritte.

• La sponsorizzazione può essere concessa soltanto in relazione a programmi didattici indipendenti in buona fede, inerenti all'attività dell'operatore sanitario.

• L’invito a presenziare all'evento non deve essere collegato a e/o mirato ad influenzare qualsiasi decisione aziendale o statale - passata, presente o futura - in relazione a qualsiasi prodotto di Bard. Sono vietati i viaggi di “incentivazione” per grandi utilizzatori di prodotti di Bard.


• Tutte le spese relative ad eventi devono essere accertabili e a giustificabili. Per i rimborsi devono essere presentate fatture ufficiali ed altra documentazione giustificativa.

• Si deve dare priorità a congressi medici, eventi di formazione permanente ed altri programmi scientifici organizzati in ambito nazionale.

• La sede per i congressi medici, gli eventi di formazione permanente ed altri programmi scientifici deve essere idonea ad incontri di lavoro e rispecchiare gli standard del mercato e del settore. Salvo il preventivo benestare dell’Ufficio Legale di Bard, si dovrebbe evitare di organizzare tali eventi presso resort o destinazioni ricreative poco idonei ad eventi didattici9.

• La sponsorizzazione di eventi può prevedere esclusivamente le seguenti voci: quote di registrazione di base; spese di trasporto effettive (comprese le spese relative a visti, assicurazione e compensi per fornitori di servizi) e spese effettive di vitto e alloggio. Sono vietate le spese relative ad attività sociali e ricreative in abbinamento all’evento formativo o didattico, anche ove si tratti di prassi consueta in ambito locale. I doni da distribuire nel corso delle conferenze devono avere le caratteristiche indicate nella Sezione VI.J del presente Manuale.

• Nel caso in cui Bard si avvalga di fornitori esterni (es., agenzie di viaggio) per organizzare la sponsorizzazione, è necessario verificare che tutte le spese presentate dal fornitore esterno siano accompagnate da una distinta dettagliata dei costi da cui risulti l’adeguatezza a fronte dell’effettivo programma dell’evento.

• La sponsorizzazione deve essere conforme alle leggi, alle eventuali linee guida industriali e professionali ed al regolamento interno dell'organizzazione del destinatario.

• Sono vietate sponsorizzazioni ad operatori sanitari autorizzati ad esercitare negli Stati Uniti. Non deve mai essere utilizzato l’Allegato 7 per richiedere sponsorizzazioni a partecipare ad eventi a favore di operatori sanitari autorizzati ad esercitare negli Stati Uniti.

• Le sponsorizzazioni possono essere concesse esclusivamente nel rispetto delle procedure seguenti. Nel caso in cui siano coperte le spese di viaggio, la sponsorizzazione deve rispettare anche le politiche in materia di viaggio di cui alla Sezione VII-G del Manuale.10

Procedure 9 Ad esempio, presso un resort balneare (specialmente in alta stagione) o di montagna (specialmente nella stagione sciistica). 10 Le seguenti procedure non sono applicabili ai casi in cui Bard acquisti unicamente spazi espositivi o altre strutture pubblicitarie a condizioni commerciali e in circostanze in cui non si preveda che operatori sanitari possano trarre vantaggi personali da tali acquisti.


• Le singole sponsorizzazioni proposte devono essere valutate secondo la procedura seguente:

1. Sintetizzare la richiesta. Il dipendente che propone la spesa deve compilare il modulo allegato (Allegato 7). La documentazione deve essere compilata dalle country / business unit che propongono la sponsorizzazione.

2. Esame ed approvazione. Il Country Manager deve esaminare e (se del

caso) approvare la spesa (compresi gli invitati proposti) e indicare l'approvazione nell'apposito spazio dell'Allegato 7. È richiesta l'approvazione preliminare di tutte le spese di questo tipo.

3. Certificazione. Se la spesa viene approvata, l'operatore sanitario deve

firmare e restituire la certificazione allegata (Allegato 14) in cui conferma che il contributo non viola gli obblighi in capo al beneficiario e a Bard. Il contributo non può essere erogato fino a quando non sia ricevuta la certificazione firmata. (L’Allegato 14 non è richiesto nel caso sia un’istituzione sanitaria a scegliere gli operatori sanitari che parteciperanno ad eventi sponsorizzati da Bard o nel caso di eventi sponsorizzati da Bard dove la sponsorizzazione sia limitata alla partecipazione all’evento stesso (es., esclusione di spese di viaggio, vitto al di fuori dell’evento, spese per visti.)

4. Verifica delle spese finali. Successivamente all’evento, è necessario

documentare la spesa effettiva della sponsorizzazione compilando la Distinta 1 di cui all’Allegato 7.

• Le singole controllate di Bard sono tenute a collaborare con l'Ufficio Legale per

verificare e documentare i requisiti indicati dalla legge locale riguardo a sostenere la partecipazione dei medici a congressi medici ed eventi di formazione permanente, nonché a conservare tali registrazioni per finalità di verifica ed a mantenerle adeguatamente aggiornate. Se la liceità della sponsorizzazione proposta, in base alla legge locale, non è nota o è incerta, prima di approvarla, i responsabili della società controllata devono collaborare con l'Ufficio Legale per ottenere, da un avvocato locale, un parere legale scritto in cui si giunga alla conclusione che, in base agli elementi esposti, il pagamento in questione può essere effettuato in quanto conforme alla legge locale.

• Devono essere predisposti e distribuiti fogli presenze in tutti gli incontri e gli eventi di Bard. Il foglio presenze deve essere firmato esclusivamente dal partecipante, e non da altri soggetti che partecipino per conto dello stesso. Il foglio presente deve essere conservato dall’ente Bard che sponsorizza l’evento o l’incontro, unitamente agli Allegati applicabili.


• La documentazione scritta riguardante la decisione deve essere conservata secondo quanto indicato nella politica sulla “Verifica e conservazione dei documenti” alla Sezione VIII del Manuale.

F. Sponsorizzazione di conferenze, seminari, eventi scientifici e borse di studio di ricerca

Periodicamente Bard riceve richieste di sponsorizzazione di meeting scientifici o di partecipazione alla concessione di borse di studio di ricerca, per le quali l'organizzazione sponsorizzante (non Bard) seleziona i candidati. In tali casi devono essere seguite le politiche e le procedure seguenti:

Politiche:

• Bard non può sponsorizzare o offrirsi di sponsorizzare eventi scientifici o concedere borse di studio di ricerca come incentivo, scambio o ricompensa per l'uso, l'acquisto o la raccomandazione dei prodotti di Bard o per il conseguimento di altri vantaggi impropri a favore della Società.

• L'evento scientifico o la borsa di studio devono essere relativi all'ampliamento delle conoscenze mediche in settori scientifici in cui opera Bard.

• Il pagamento delle sponsorizzazioni può essere effettuato solo direttamente all’organizzatore della conferenza. Il Country Manager ha la facoltà di approvare eccezioni a questa clausola solo nel caso in cui un noto organizzatore di conferenze invii una richiesta scritta a Bard, con l’invito a pagare l’agente che si occupa dell’aspetto logistico per conto dell’organizzatore stesso.

• Sono da privilegiare conferenze o seminari di terzi che hanno luogo in ambito nazionale. La sponsorizzazione non può essere concessa per conferenze o eventi organizzati presso resort o destinazioni ricreative, salvo espresso benestare dell'Ufficio Legale di Bard. La sede per tutti gli eventi di terzi deve essere idonea ad incontri di lavoro e rispecchiare gli standard di mercato.

Procedure:

• Ai fini delle sponsorizzazioni di cui sopra ci si deve attenere alla procedura seguente:

1. Richiesta scritta. Un rappresentante autorizzato dell’istituzione o dell’organizzazione che richiede la sponsorizzazione deve presentare richiesta scritta su carta intestata di tale istituzione o organizzazione. Nella richiesta devono essere descritti il programma o la borsa di studio, specificato l’importo richiesto, indicata la destinazione dei fondi e certificata la conformità alle politiche di Bard.


2. Esame ed approvazione. La richiesta di sponsorizzazione deve essere esaminata e (se del caso) approvata in via preliminare dal Country Manager secondo quanto previsto all’Allegato 9.

• La documentazione scritta riguardante la decisione in merito alla

sponsorizzazione deve essere conservata secondo quanto indicato nella politica sulla “Verifica e conservazione dei documenti” alla Sezione VIII del Manuale.

G. Viaggi Occasionalmente, può capitare che Bard desideri sostenere le spese di viaggio e di alloggio di un operatore sanitario o altro funzionario pubblico affinché visiti la sede della Società, offra servizi per conto della stessa o svolga altre attività lavorative. Come descritto di seguito, è richiesta la preventiva approvazione di tutte le spese di viaggio e di quelle ad esso associate che Bard sostiene per conto di funzionari pubblici, compresi medici ed altri operatori sanitari. Tali richieste sono tutte soggette alle seguenti politiche e procedure: Politiche

• È vietato offrire o sostenere le spese associate al viaggio quale incentivo o ricompensa per l'uso, l'acquisto o la raccomandazione di prodotti di Bard o per il conseguimento di altri vantaggi impropri per la Società.

• I viaggi finanziati dalla Società devono avere fini legittimi e le spese devono essere ragionevoli. Nelle spese di viaggio non devono essere comprese escursioni o visite turistiche, anche ove si tratti di prassi consueta in ambito locale.

• Non è consentito che amici o familiari viaggino a spese della Società.

• Nel caso in cui Bard si avvalga di fornitori esterni (es., agenzie di viaggio) per organizzare il viaggio, è necessario verificare che tutte le spese presentate dal fornitore esterno siano accompagnate da una distinta dettagliata dei costi da cui risulti l’adeguatezza a fronte dell’effettivo programma di viaggio.

• Non sono consentite soste che non siano direttamente correlate allo scopo del viaggio, a meno che non siano effettuate a spese del destinatario e non determinino costi aggiuntivi per la Società. Bard non può partecipare all’organizzazione di tali soste.

• Il pagamento delle spese di viaggio e delle spese associate deve avvenire in conformità alle leggi locali, alle linee guida industriali e professionali applicabili ed al regolamento interno dell'organizzazione del destinatario.


• Non sono consentite indennità giornaliere indipendentemente dal fatto che vengano sostenute da Bard o tramite fornitori esterni (es., agenzie di viaggio).

Procedure

• Per i viaggi pagati dalla Società è necessaria la preventiva approvazione. La preventiva approvazione è necessaria ogniqualvolta la Società sostenga le spese associate a viaggi di operatori sanitari e altri funzionari pubblici. Tale verifica deve comprendere un’attenta valutazione della ragionevolezza delle spese e dell'interesse aziendale al viaggio. In caso di viaggi internazionali deve essere effettuato un esame particolarmente approfondito. L'iter di approvazione è il seguente:

• Le spese relative al viaggio pertinenti a sponsorizzazioni di operatori sanitari destinati a partecipare ad eventi formativi organizzati da Bard o da terzi devono essere preliminarmente approvate per iscritto tramite l'Allegato 7.

• Le spese relative al viaggio pertinenti a contratti di consulenza, se già previste al momento della firma del contratto, devono essere preliminarmente approvate per iscritto tramite l’Allegato 10.

• Tutte le altre spese relative al viaggio effettuate per conto di funzionari pubblici (compresi operatori sanitari) devono essere preliminarmente approvate per iscritto tramite il modulo di cui all’Allegato 8. Esse comprendono, ad esempio, le spese relative al viaggio di ispettori in visita a stabilimenti di Bard e quelle di consulenti, qualora non fossero state previste all’atto della firma del contratto.

• Metodo di pagamento delle spese di viaggio e delle spese ad esso relative. I pagamenti devono essere direttamente effettuati all'albergo, alla compagnia aerea o ad altro fornitore di servizi, ogniqualvolta sia possibile. Quando non sia possibile, le spese di viaggio possono essere rimborsate solo a fronte di idonee ricevute o documentazione equivalente. Ci si deve procurare - e si deve conservare - la documentazione comprovante la reale utilizzazione del viaggio messo a disposizione dalla Società (carte d'imbarco, foglio presenze firmato etc.). I biglietti che possono essere parzialmente o interamente convertiti in denaro contante non devono essere consegnati in anticipo all’operatore sanitario o al funzionario senza la preventiva autorizzazione da parte del Controller della controllata di Bard interessata. Non è consentito, in nessun caso, trasferire denaro contante all’operatore sanitario o al funzionario pubblico affinché provveda personalmente all'organizzazione del viaggio.

H. Studi di ricerca clinica sull'uomo Le politiche di Bard esigono che tutte le attività relative a studi o registrazioni di ricerca clinica sull'uomo, pre-market o post-market, a norme ISO 14155 o in base ad altri


regolamenti, od esenti da tutti i regolamenti, sponsorizzati dalla Società o dal (medico) ricercatore, debbano essere sotto poste sotto la supervisione e la gestione del Dipartimento degli Affari Clinici, come precisato nella politica Bard CA-POL-001 e nel CA-STDS. Gli studi post-marketing (sponsorizzati da Bard o dal ricercatore) richiedono un'attenzione particolare se condotti in mercati in cui gli operatori sanitari sono dipendenti di enti pubblici o comunque ad essi associati. Come dimostrano i codici di condotta di settore, alcune società del campo medico hanno forse abusato degli studi post-marketing. Sono stati riferiti casi in cui altre società hanno condotto studi post-marketing espressamente concepiti allo scopo di ricompensare clienti fedeli o incoraggiare operatori sanitari ad utilizzare di più i loro prodotti. Si tratta di motivi illegittimi per condurre o finanziare studi post-marketing. Per tutti gli studi di ricerca clinica sull’uomo, le indagini conoscitive presso clienti e le iniziative analoghe devono essere osservate le seguenti politiche e procedure: Politiche

• Uno studio può non essere approvato se presenta qualsiasi delle seguenti caratteristiche:

o Prevede il pagamento di compensi inspiegabilmente o insolitamente elevati. I compensi corrisposti ad operatori sanitari che partecipano a uno studio devono compensare il partecipante per il tempo o l'impegno dedicato allo studio. I compensi, pertanto, devono essere ragionevoli in relazione al tempo e all'impegno dedicato dal partecipante. Eventuali somme sostanzialmente più elevate rispetto a quanto sia ragionevolmente ammissibile indicano che i partecipanti vengono pagati di più rispetto al lavoro richiesto per lo studio e fanno sorgere il dubbio che il pagamento possa essere stato effettuato in cambio dell'uso dei prodotti della Società.

o Uso di criteri di selezione dei partecipanti basati su fattori diversi dalla

capacità professionale e dalla possibilità che i partecipanti forniscano dati utili. L'uso di altri criteri di selezione o di criteri di selezione non chiari per la scelta degli operatori sanitari che partecipano allo studio possono indicare che il motivo dello studio è diverso dalla raccolta di dati utili. Il Dipartimento degli Affari Clinici conserva il potere decisionale finale in materia di approvazione di ricercatori/ospedali per la partecipazione a studi clinici.

o Assenza di protocolli di studio. Per tutti gli studi sponsorizzati dalla Società

è necessaria la presenza di un protocollo di studio come precisato in CA-POL-001 e nel CA-STDS. Se un medico propone a Bard di finanziare uno studio sponsorizzato da un medico, lo studio deve avere un fine utile e legittimo ed essere tale da produrre dati utili alla Società. Di conseguenza, occorre stabilire linee guida e parametri a cui i partecipanti devono


attenersi per aumentare la possibilità che i dati generati siano davvero utili alla Società. L'assenza di un protocollo per lo studio o l'uso di un protocollo non chiaramente definito indica l'assenza di un'effettiva necessità dei dati forniti dallo studio.

o Assenza di contratto scritto con l'operatore sanitario. L'assenza di un

contratto formale scritto per la conduzione dello studio indica l'inadeguatezza della motivazione dello studio.

o Assenza di relazioni.Bard può rivedere i dati ottenuti dagli studi solo se i

partecipanti vengono dotati di un meccanismo di trasmissione dei risultati alla Società. La mancanza di un simile meccanismo di reporting indica l'assenza di un'effettiva necessità dei dati forniti dallo studio.

o Non esiste alcun piano per la valutazione o l'uso dei dati risultanti. I dati

forniti da uno studio post-marketing devono potenzialmente essere ritenuti meritevoli di analisi e di valutazione e devono essere raccolti in una forma che permetta tali attività. All’esito di questa analisi, in particolare, non sempre i dati forniti dagli studi post-marketing si dimostrano utili; tuttavia, tali dati devono essere sufficientemente interessanti per la Società per essere almeno meritevoli di valutazione. L'assenza di un piano di revisione dei dati ottenuti da uno studio post-marketing indica l'inadeguatezza della motivazione dello studio.

• Se lo studio viene condotto da un'organizzazione di ricerca terza, questa deve

essere soggetta alle procedure di due diligence, di cui alla Sezione VII-C del Manuale, e l'incarico deve essere disciplinato da un contratto scritto contenente le opportune disposizioni anticorruzione.

Procedure

• Se uno studio non è stato ancora approvato dal Dipartimento degli Affari Clinici come richiesto dalle politiche Bard CA-POL-001 e CA-STDS, deve essere approvato in via preliminare dal Vicepresidente del personale degli Affari Clinici e dal Country Manager in conformità all’Allegato 15.

• Uno studio può essere autorizzato solo se il Vicepresidente del personale degli Affari Clinici conclude, ragionevolmente, che lo studio possa fornire dati utili. Per decidere se approvare uno studio o meno egli dovrà esaminare la finalità dello studio, i compensi da offrire nel corso di questo, i criteri per la scelta degli operatori sanitari partecipanti, il protocollo e i requisiti di reporting per lo studio nonché i piani per l'uso dei dati ottenuti dallo studio.

• Tutte le filiali sono tenute a collaborare con il Dipartimento degli Affari Clinici e con l'Ufficio Legale per verificare e registrare i requisiti stabiliti dalla legge locale in materia di pagamenti a favore di operatori sanitari per la loro partecipazione a


studi post-marketing, nonché a conservare tali registrazioni a scopo di verifica e mantenerle adeguatamente aggiornate. Se la liceità di un pagamento richiesto, in base alla legge locale, non è nota o è incerta, prima di approvarla, i responsabili della società controllata devono collaborare con l'Ufficio Legale per ottenere, da un avvocato locale, un parere legale scritto in cui si giunga alla conclusione che, in base agli elementi esposti, il pagamento in questione può essere effettuato in quanto conforme alla legge locale.

I. Spese di ristorazione e intrattenimento I pranzi di lavoro e le attività ricreative inerenti attività aziendali legittime sono in genere consentiti, a condizione che non vengano pagati in cambio di vantaggi commerciali ed abbiano un costo ragionevole. Tuttavia, i dipendenti devono gestire il pagamento delle spese di ristorazione e intrattenimento con particolare attenzione quando l’invitato è un operatore sanitario o un funzionario pubblico. Le spese in questione devono essere esaminate con estrema attenzione per essere certi che non ricorrano circostanze da cui sia possibile desumere che si intendesse influenzare impropriamente il destinatario in relazione alle attività della Società. Una buona regola da adottare è che, se si ritiene che una spesa possa mettere in imbarazzo la Società qualora venisse rivelata pubblicamente, tale spesa non deve essere sostenuta. Per quanto sia scoraggiata l’offerta di intrattenimenti a favore di funzionari pubblici, in determinate circostanze tale prassi può essere ritenuta ragionevole. In questi casi, deve trattarsi di intrattenimenti appropriati e di modesto valore, in quanto è proibita qualsiasi offerta eccessiva o lussuosa. I dipendenti devono offrire solo intrattenimenti appropriati, come si possono offrire o accettare durante normali rapporti di lavoro e in relazione ad occasioni in cui si parli di d’affari. L’adeguatezza di un particolare tipo di intrattenimento dipende sia dalla ragionevolezza della spesa che dal tipo di attività prevista. Sono altresì sempre inadatti modi di intrattenimento che potrebbero compromettere la reputazione di Bard quale società esente da atteggiamenti discriminatori. Ad esempio, sono sempre inadatti i locali per soli adulti. I dipendenti di Bard devono sempre astenersi dall’offrire attività di intrattenimento come mezzo per influenzare la decisioni altrui in merito ad aspetti di lavoro. Gli intrattenimenti comprendono eventi culturali o sportivi ai quali un dipendente di Bard partecipa in compagnia di funzionari pubblici, clienti o fornitore. Si ricorda che, a meno che all’evento non sia presente anche il dipendente di Bard in compagnia del cliente o del fornitore, i biglietti non sono da considerare intrattenimento, ma piuttosto doni e, pertanto, soggetti alle politiche in materia del presente Manuale. Al fine di garantire l’adeguatezza di un intrattenimento, prima di offrirlo è necessario ottenere l’approvazione - in via preliminare - del Country Manager e dell’Ufficio Legale.


Le politiche e le procedure seguenti trovano applicazione nei casi in cui si stia pensando di offrire pranzi o altre forme di ospitalità ad operatori sanitari o funzionari pubblici. Politiche

• Pranzi ed intrattenimenti non possono essere offerti o presentati come incentivo, scambio o ricompensa per l'uso, l'acquisto, la prescrizione o la raccomandazione di prodotti di Bard o per il conseguimento di altri vantaggi impropri da parte della Società.

• Pranzi e intrattenimenti possono essere offerti solo se finalizzati a scopi aziendali legittimi.

• Bard può pagare od offrire pranzi ed intrattenimenti solo se:

• non violano le leggi locali;

• sono consentiti dai codici industriali applicabili e dal regolamento interno dell’organizzazione del destinatario;

• rispettano le prassi commerciali locali;

• il prezzo è ragionevole e non eccessivo;

• non è una prassi frequente;

• sono di natura tale da non mettere in imbarazzo la Società se rivelati pubblicamente.

• Dato che lo scopo dei pranzi di lavoro o degli intrattenimenti è quello di facilitare la comunicazione commerciale, almeno un dipendente di Bard o di un suo Rappresentante deve essere presente all’evento in questione (diverso dai pranzi in occasione di conferenze o eventi formativi che rientrano nell’ambito della quota di registrazione pagata da Bard).

• È vietato pagare per intrattenimenti per soli adulti o altri intrattenimenti o eventi che potrebbero influire negativamente sulla reputazione di Bard.

Procedure

• Tutte le spese relative a pranzi di lavoro o intrattenimenti devono essere adeguatamente documentate affinché sia evidente (i) lo scopo aziendale della spesa, (ii) il destinatario, (iii) l'organizzazione e la posizione del destinatario e (iv) l'importo o la spesa del pranzo di lavoro.


• I responsabili nazionali e regionali sono incoraggiati ad applicare limiti di spesa specifici per pranzi di lavoro in linea con i livelli di costo dei mercati locali. Nel caso in cui non venga adottato tale limite, il limite di spesa di base per pranzi di lavoro sarà pari a: 145 dollari per la cena e 50 dollari per tutte le altre tipologie di pranzi, con un limite massimo giornaliero di 195 dollari per operatore sanitario, comprese le imposte applicabili e la mancia.

J. Doni

A causa della delicatezza dell’azione, si scoraggia decisamente l’uso di fare doni ad operatori sanitari e funzionari pubblici. I Country Manager sono autorizzati - e invitati - a vietare questa prassi in modo assoluto. In mercati in cui la prassi non è vietata, i dipendenti della Società devono agire con cautela prima di fare un dono ad un operatore sanitario o altro funzionario pubblico e attenersi alle politiche e alle procedure seguenti. Non sono consentiti doni lussuosi o eccessivi, in nessuna circostanza. Politiche

• Un dono non può essere offerto o presentato come incentivo, scambio o ricompensa per l'uso, l'acquisto, la prescrizione o la raccomandazione dei prodotti di Bard o per il conseguimento di altri vantaggi impropri da parte della Società.

• Indipendentemente dall’entità, non possono essere offerti doni ad un operatore sanitario o altro funzionario pubblico se esiste motivo di ritenere che ciò possa influire sul risultato decisionale dell’ente pubblico o su una transazione aziendale o altrimenti dar luogo a parvenza di scorrettezza.

• Non sono consentiti doni sotto forma di denaro contante o formule equivalenti, quali buoni regalo o carte regalo prepagate.

• Non è consentito fare omaggi aziendali a familiari o amici personali di funzionari pubblici o clienti.

• I doni sono consentiti solo se:

• non violano le leggi locali;

• sono consentiti dalle politiche interne dell’organizzazione del destinatario;

• sono coerenti con i codici industriali applicabili;

• rispettano le prassi commerciali locali;

• sono di valore modesto;

• non sono una prassi frequente;

• vengono offerti in relazione ad occasioni tipiche per lo scambio di doni;


• sono di natura tale da non mettere in imbarazzo la Società se rivelati pubblicamente.

• Il valore complessivo dei doni offerti ad un operatore sanitario o altro funzionario pubblico in un anno di calendario non può superare la somma di 250 dollari (o l’equivalente in altra valuta) senza l’approvazione dell’Ufficio Legale.

• Ammesso che soddisfino i requisiti sopra riportati, articoli promozionali di valore minimo in cui è riportato il logo Bard possono essere offerti ai funzionari nella misura consentita dalla legge locale.

• Omaggi aziendali occasionali, di modesto valore, che rispecchino feste locali, tradizioni ed abitudini (ad esempio, il capodanno cinese e la festa di metà autunno) o in momenti personali importanti (es., nascita di un figlio, nozze, morte di un familiare) possono essere dati in buona fede e senza l’intenzione di ottenere o mantenere o ottenere specifici vantaggi in termini di lavoro o altri vantaggi impropri.

• Sono vietati doni ad operatori sanitari autorizzati ad esercitare negli Stati Uniti. Di conseguenza, l’Allegato 11 non deve essere utilizzato per registrare doni ad operatori sanitari autorizzati ad esercitare negli Stati Uniti.

Procedure

• Tutti i doni offerti ad operatori sanitari e funzionari pubblici di valore superiore a 25 dollari (o l’equivalente in altra valuta) devono essere riportati nell’apposito registro. L’Allegato 11 propone un modello per la registrazione dei doni.

• Eccezioni per oggettistica promozionale. Non è necessario registrare separatamente gli articoli promozionali standard di modesto valore con il logo Bard (penne, calendari, T-shirt etc.). Tuttavia, tali articoli devono essere conformi alle politiche descritte nella presente sezione.

• I doni di valore superiore a 50 dollari (o l’equivalente in altra valuta) devono essere preventivamente approvati dal Country Manager.

• Il registro dei doni e l’eventuale documentazione di supporto devono essere conservati in conformità alla politica “Verifica e conservazione dei documenti” che si trova alla fine del Manuale.

K. Pagamenti facilitanti

Un pagamento facilitante è un pagamento di piccola entità che viene effettuato per assicurare o accelerare un'attività pubblica di routine da parte di un funzionario pubblico. Ad esempio, si possono effettuare pagamenti facilitanti per ottenere l'autorizzazione a svolgere la propria attività in un paese straniero, un visto, la pianificazione di un'ispezione, la protezione da parte della polizia, la garanzia del


prelevamento o del recapito della posta, la concessione di servizi come la fornitura elettrica o linee telefoniche, nonché il passaggio di merci deperibili alla dogana. I pagamenti facilitanti non sono consentiti dalle leggi dei paesi in cui operiamo e sono proibiti dal codice di Bard. L. Acquisizioni

Quando Bard intende acquisire una società che dispone di sedi od organizzazioni di vendita fuori dagli Stati Uniti (“Società target”), la due diligence che la Società esegue su quest’ultima deve prevedere anche la parte anticorruzione. Tutte le acquisizioni sono soggette alle politiche seguenti.

Politiche

• Due diligence. Per le “Società target” che operano al di fuori dagli Stati Uniti, la due diligence preliminare all’acquisizione condotta dalla Società deve comprendere la parte anticorruzione volta ad identificare e valutare potenziali rischi di corruzione. Il processo di due diligence deve essere adattato per tener conto dei rischi di corruzione che corre la “Società target”, del livello di corruzione percepito sui mercati esteri in cui essa opera, del mix di prodotti e clienti della “Società target”, delle sue prassi di vendita e altri settori specifici. Occorre rivolgersi all’Ufficio Legale per orientamenti su come comportarsi a livello di due diligence anticorruzione preliminare all’acquisizione.

• Denuncia dei “campanelli d’allarme” e dei comportamenti indebiti noti o sospetti. È necessario portare immediatamente all’attenzione dell’Ufficio Legale quanto segue:

• eventuali “campanelli d’allarme” relativi ad una potenziale “Società target” (per gli esempi vedere l’elenco dei “campanelli d’allarme” alla precedente Sezione VII.C), e

• eventuali altre informazioni o sospetti su una “Società target” o i suoi funzionari, amministratori, dipendenti e altri rappresentanti relativamente all’effettuazione di pagamenti indebiti a funzionari pubblici, effettiva o potenziale.

• Integrazione post-acquisizione. I piani di integrazione post-acquisizione devono comprendere un processo finalizzato a (i) estendere le politiche e le procedure anticorruzione di Bard alla “Società target”, e (ii) formare i dipendenti più importanti della “Società target” alle politiche e alle procedure suddette.


VIII. VERIFICA E CONSERVAZIONE DEI DOCUMENTI La conformità alla legge anticorruzione e al Manuale verrà considerata parte del programma di verifica interno di Bard. Tutte le transazioni devono essere registrate con precisione e adeguatamente nei libri contabili e nei registri della Società in modo tempestivo e con ragionevole dettaglio. È proibito inserire voci false, incomplete, imprecise, fittizie o ambigue nei libri contabili e nei registri della Società. Salvo diversamente previsto nel presente Manuale, tutti i documenti generati in relazione a queste politiche e procedure devono essere conservati nel modo indicato dalle presenti linee guida per un periodo di almeno 7 (sette) anni, salvo che i requisiti di conservazione dei documenti della propria attività o delle leggi locali non ne richiedano la conservazione per un periodo superiore o a meno che la legge locale non ne richieda l'eliminazione entro un periodo di tempo inferiore a 7 (sette) anni. I documenti generati in relazione alle precedenti politiche e procedure possono essere distrutti in un periodo inferiore a 7 (sette) anni solo previa approvazione dell'Ufficio Legale. ATTENZIONE: In alcuni paesi potrebbe essere richiesto di conformarsi a requisiti di conservazione diversi, ad esempio, quelli imposti da leggi locali o da linee guida di settore nazionali.

IX. FORMAZIONE I dipendenti sono tenuti a prendere parte a periodiche iniziative di formazione sulle leggi anticorruzione e sulle politiche e procedure anticorruzione di Bard riportate nel Manuale, in base ad una pianificazione che verrà stabilita da Bard o dall’Ufficio Legale di Bard.

X. RIFERIMENTI

Codice Etico Aziendale di Bard, disponibile sul sito www.crbard.com

XI. DATA DI VALIDITÀ

Queste politiche saranno valide a partire dalla data riportata nella prima pagina del presente documento.

XII. CRONOLOGIA DELLE REVISIONI

N° Rev. Incaricato

della revisione Descrizione Data di validità

00 Ela Bochenek Versione originale 01/06/2006

01 Ela Bochenek Aggiornamento sulla base di commenti e suggerimenti

03/08/2006


02 Ela Bochenek Aggiornamento sulla base di commenti e suggerimenti; inserimento di ulteriori controlli

31/05/2010

03 Ela Bochenek Aggiornamento che tiene conto dell’implementazione della UK Bribery Act e sulla base di commenti e suggerimenti

08/08/2011

04 Adam Rappaport

Aggiornamento sulla base di commenti e suggerimenti

01/10/2013

MANUALE DI CONFORMITÀ ALLA LEGGE ANTICORRUZIONE …DACH... · La corruzione è illegale in tutti i...

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