Linee Guida per la prestazione del Servizio di Consulenza in materia di ... · Giugno 2016 3/56 1....

Linee Guida per la prestazione delServizio di Consulenza in materia di

investimenti

Policy aggiornata con Delibera CdA N.10 del 10/06/2016

Indice1. Premessa ................................................................................................... 32. Il Servizio di consulenza in materia di investimenti ................................ 33. Politiche commerciali ............................................................................... 94. CONSULENZA BASE ........................................................................... 11

4.1 Pianificazione e organizzazione......................................................................... 114.1.1 Ambito di applicazione ................................................................................... 114.1.2 Modello organizzativo ...................................................................................... 124.1.3 Informativa finanziaria..................................................................................... 124.1.4 Formazione.......................................................................................................... 13

4.2 Profilatura del cliente ............................................................................................ 134.2.1 Persone fisiche.................................................................................................... 134.2.1.1 Dati Anagrafici ed Esperienza Finanziaria e Conoscenze Possedute .......................... 134.2.1.2 Situazione finanziaria, Obiettivi di investimento e Propensione al rischio .................... 154.2.1.3 Rappresentanza ........................................................................................................ 164.2.2 Enti ........................................................................................................................ 164.2.2.1 Esperienza Finanziaria e Conoscenze Possedute ......................................................... 174.2.2.2 Situazione finanziaria, Obiettivi di investimento e Propensione al rischio ..................... 184.2.3 Tracciabilità delle informazioni raccolte .................................................... 18

4.3 Classificazione dei prodotti finanziari.............................................................. 184.3.1 Complessità ......................................................................................................... 194.3.2 Rischiosità ........................................................................................................... 23

4.4 Test di adeguatezza nella consulenza base .................................................... 294.4.1 Adeguatezza delle sezioni A e B in relazione alla complessità dei

prodotti finanziari ................................................................................................... 304.4.2 Adeguatezza delle Sezioni C e D in relazione al Rischio

Emittente/controparte, al Rischio mercato e al Rischio liquidità ........... 304.4.3 Adeguatezza dell’operazione in relazione al Rischio di

concentrazione......................................................................................................... 324.4 Regole di condotta/comportamento con la clientela .................................. 424.5 Flussi informativi.................................................................................................... 44

ALLEGATI ........................................................................................................... 46

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1. PremessaIl presente documento è finalizzato a definire le Linee Guida per la prestazione delServizio di Consulenza in materia di investimenti da parte delle BCC-CR, inconformità a quanto previsto dalla normativa primaria e secondaria di recepimentodella MiFID1 con riguardo ai contenuti ed alle modalità di prestazione del servizio. Leindicazioni di seguito esposte tengono conto degli orientamenti interpretativi didettaglio forniti tempo per tempo dalle Autorità regolamentari, nonché delle lineeguida elaborate dalle associazioni di categoria (Federcasse, ABI, Assosim), perl’applicazione della regolamentazione di riferimento. Ciascuna Banca è chiamata adadottare tali Linee Guida in funzione del proprio modello di business e operativo e adintegrarle nell’ambito della propria regolamentazione interna.

2. Il Servizio di consulenza in materia di investimentiPer “Consulenza in materia di investimenti” (di seguito Consulenza), servizio diinvestimento ai sensi dell’art. 1, c. 5, lett. f del TUF, si intende la “prestazione diraccomandazioni personalizzate a un cliente, dietro sua richiesta o per iniziativa del prestatore delservizio, riguardo a una o più operazioni relative ad un determinato strumento finanziario. Laraccomandazione è personalizzata quando è presentata come adatta per il cliente o è basata sullaconsiderazione delle caratteristiche del cliente. Una raccomandazione non è personalizzata se vienediffusa al pubblico mediante canali di distribuzione” (cfr. art. 1, c. 5-septies).

In particolare, l’elemento della personalizzazione distingue la consulenza, quale serviziodi investimento, dalla prestazione di raccomandazioni generali, le quali formano inveceoggetto, insieme alla ricerca in materia di investimenti e analisi finanziaria, di un servizioaccessorio. La Consob2 evidenzia come l’attività di “consulenza generica” non possa inalcun caso tradursi in una raccomandazione personalizzata su singoli strumentifinanziari. Riferimenti specifici alla idoneità di un singolo strumento finanziario rispettoalle caratteristiche personali del cliente connoterebbero la prestazione di un servizio diconsulenza vero e proprio.

La consulenza può articolarsi secondo i seguenti fattori3:

- range più o meno ampio di prodotti oggetto del servizio;

- periodicità dell’attività, che può atteggiarsi quale attività “continuativa”4 o“episodica”;

1 Cfr. Decreto legislativo n. 58/98 T.U.F., Regolamento Intermediari Consob n.16190/072 Cfr. Schede di approfondimento Consob “I servizi e le attività di investimento. Alcune nozioni.” fornitein occasione della pubblicazione del documento di consultazione circa il nuovo Regolamento Intermediaridel 20 luglio 2007, e “Prime linee di indirizzo in materia di consulenza in materia di investimenti”pubblicate a seguito degli esiti alla suddetta consultazione il 30 ottobre 20073 Cfr. “Prime linee di indirizzo in materia di consulenza in materia di investimenti” Consob op. cit.4 Qualora il servizio di consulenza sia prestato su base continuativa, l’intermediario si impegna araccomandare soltanto strumenti finanziari e/o prodotti finanziari e/o servizi di investimento che sianostati preventivamente sottoposti all’analisi di adeguatezza e siano risultati in concreto adeguati per quelcliente. Ciò in considerazione del fatto che, in costanza del servizio di consulenza (a seguito di specificoed espresso incarico conferito dal cliente all’intermediario nell’ambito della stipula del contratto per laprestazione dei servizi di investimento), vi è da parte dell’investitore la ragionevole e legittima attesa che

L’elementodistintivo è lapersonalizzazionedellaraccomandazione

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- svolgimento in associazione agli altri servizi di investimento, diversi dallagestione di portafogli, in relazione ai quali viene quindi a realizzarsi unelevato livello di tutela del cliente che può attendersi da partedell’intermediario una valutazione di adeguatezza dei suoi investimenti, inluogo della verifica della mera appropriatezza5.

L’intermediario che decide di prestare il servizio di consulenza deve precisarepreliminarmente l’ambito, il set di prodotti/servizi finanziari sui quali potranno insisterei “consigli di investimento”, al fine di rendere pienamente edotto il cliente circa“l’ampiezza” del relativo servizio6.

In proposito, la Consob osserva come la consulenza possa meglio - e con un maggiorvalore aggiunto per il cliente - dispiegarsi in relazione ad un più ampio range di prodottiche il consulente si impegna a considerare nel rilascio dei relativi consigli7.

Nel caso di abbinamento della consulenza agli altri servizi di investimento si richiamal’attenzione delle BCC-CR sull’impegno a fornire le raccomandazioni personalizzate(ovvero una valutazione di adeguatezza) a fronte di qualsiasi ordine e/o richiesta diun’operazione avanzata dal cliente (c.d. consulenza “continuativa”) - se queste rientranonella sfera di prodotti/servizi per i quali l’intermediario ha dichiarato in sedecontrattuale di voler prestare il servizio di consulenza. Viceversa, in assenza di dettoabbinamento, la prestazione della consulenza necessita di specifica richiesta del cliente,da avanzare secondo modalità che devono essere appositamente definite nel contratto(c.d. consulenza “episodica”)8.

A tale riguardo, partendo anche dall’assunto richiamato dalla stessa Autorità di vigilanzanell’esito delle consultazioni sul Regolamento Intermediari secondo il quale solo in viaastratta i servizi di investimento a cui un intermediario è autorizzato possono essere

qualsiasi proposta proveniente dall’intermediario tenga conto, per definizione, delle informazionipersonali5 La Consob ha rilevato che la soluzione di prestare la consulenza in connessione con gli altri servizi diinvestimento diversi dalla gestione di portafogli si pone, tra l’altro, in linea di assoluta continuità con lasituazione (di diritto e di fatto) previgente alla MiFID, nella quale tale servizio, benché accessorio, eraricompreso nella prestazione dei servizi di investimento “principali”, ai quali si associava la possibilità difornire specifiche indicazioni all’investitore. È sulla base di tale presupposto che, nella disciplina dipassaggio alla direttiva MiFID, il legislatore nazionale (D.Lgs n. 164/2007) ha previsto l’abilitazione didiritto (dal 1° novembre 2007) al nuovo servizio di consulenza in materia di investimenti per tutti gliintermediari che, alla data del 31 ottobre 2007, erano autorizzati ad almeno un servizio di investimento6 Cfr. Esito delle consultazioni in merito al nuovo Regolamento Intermediari del 30 ottobre 20077 Infatti, ad esempio, qualora l’ambito del servizio di consulenza sia circoscritto ad una data tipologia distrumenti/prodotti finanziari, è necessario prevedere e disciplinare le modalità di interazione del consigliorispetto all’eventuale operazione disposta dal cliente, assicurando che l’investimento eventualmenteconsigliato in alternativa risulti più adatto all’investitore rispetto all’operazione che il medesimo avevaautonomamente individuato8 Cfr. Linee Guida Abi validate dalla Consob il 24 marzo 2009 “Indicazioni tecnico-giuridiche per icontratti per i servizi di investimento con i clienti retail dopo la Mifid” (Serie Tecnica 17 del 10 aprile2009). La natura “continuativa” (laddove l’intermediario abbia deciso di abbinare la consulenza agli altriservizi) ovvero “episodica” del servizio (laddove in assenza di detto abbinamento, la prestazione dellaconsulenza sia rimessa alla specifica richiesta del cliente da avanzare di volta in volta) deve, pertanto,emergere dal contratto

Ampiezza delservizio prestatodalla banca

Nel caso diabbinamentodella consulenzaagli altri servizi,fornire sempreraccomandazionipersonalizzate

Lo schemaoperativopresuppone che laconsulenza vengaprestata sempre inconnessione congli altri servizi diinvestimento

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svolti senza l’abbinamento con la consulenza9, lo schema contrattuale e operativo adottato dalCredito Cooperativo10 presuppone che il servizio di consulenza venga prestato semprein connessione con (tutti ovvero uno o più degli) altri servizi di investimento.

Inoltre, in virtù del principio sancito dall’art. 21 del T.U.F. secondo il quale nellaprestazione dei servizi e delle attività di investimento e accessori i soggetti abilitati devono a)comportarsi con diligenza, correttezza e trasparenza, per servire al meglio l’interesse dei clienti e perl’integrità dei mercati; b) acquisire, le informazioni necessarie dai clienti e operare in modo che essisiano sempre adeguatamente informati, appare evidente che qualora l’intermediario abbiaprovveduto ad acquisire, all’atto della stipula del contratto, tutte le informazionirilevanti sul cliente ai fini della valutazione dell’adeguatezza, lo stesso sia tenuto, nellagestione del rapporto con il medesimo cliente, a fare sempre affidamento sulleinformazioni da questo fornite11. A ciò si aggiunge la considerazione che, sulla basedello schema contrattuale proposto, il cliente conferisce alla Banca l’incarico per laprestazione del servizio di consulenza – nei modi e nei termini ivi definiti - non all’attodel conferimento dei singoli ordini, bensì una tantum all’atto della stipula del contrattoper la prestazione dei servizi di investimento (di seguito “contratto”)12.

9 Tuttavia, nel caso, l’intermediario deve approntare meccanismi (contrattuali, organizzativi, procedurali, edi controllo) per conformare il comportamento dei propri collaboratori e dipendenti a contatto con laclientela a predefiniti modelli relazionali, nel presupposto che, di fatto, vista l’ampia nozione di consulenzaresa dal legislatore in attuazione delle fonti comunitarie, può risultare elevato (specie quando si utilizzinoforme di contatto non “automatiche”) il rischio che l’attività concretamente svolta sfoci nel presentare undato strumento finanziario come adatto per quel cliente, integrando così la “consulenza in materia diinvestimenti”10 Cfr. circolari Federcasse n. 91-13 del 20 maggio 2013 e n. 96-13 del 5 giugno 201311 La necessità che, ai sensi dell’art. 21 del T.U.F., il “soggetto abilitato” persegua l’interesse del risparmiatore quandosvolge qualsiasi servizio di investimento o accessorio fa sì che il “soggetto abilitato” medesimo – nell’ambito di uno qualsiasidi detti servizi - non possa assolutamente invitare un risparmiatore ad acquistare uno strumento finanziario se non ritiene,ragionevolmente e motivatamente, detto acquisto funzionale “al meglio” (art. 21, lett. a) per il perseguimento dell’interessedel singolo cliente destinatario dell’invito. L’art. 21 del T.U.F. e l’art. 19 della Direttiva 2004/39/CE impongonoesplicitamente che l’intermediario agisca con diligenza e correttezza per servire “al meglio” gli interessi delproprio cliente. L’obbligo di agire per “il meglio” si traduce nella necessità che l’intermediario sottoponga al cliente –sempre ed in ogni occasione – prodotti finanziari dei quali abbia accertato la coerenza con gli interessi del cliente stesso. (…)“Occorre guardarsi da facili semplificazioni, secondo le quali, al di fuori dei servizi di consulenza e di gestione, gliintermediari dovrebbero preoccuparsi esclusivamente del profilo della c.d. “appropriatezza”, quale è configurata dall’art. 42del nuovo regolamento intermediari (del. Consob 29 ottobre 2007, n. 16190) (…) Ogni qualvolta che gli intermediaripropongono un prodotto ad un risparmiatore ricorre la fattispecie della “raccomandazione personalizzata”, rispetto alla qualegli intermediari debbono procedere ad un’attenta e diligente comparazione delle singole caratteristiche del concreto prodottoofferto e lo specifico profilo del cliente destinatario dell’invito all’acquisto” (G. La Rocca – Il Caso.it, documento n. 88,31dicembre 2007)12 Si osserva che la Consob, sempre nell’ambito della consultazione sul nuovo Regolamento Intermediari,sembra consentire la possibilità per l’intermediario di omettere la considerazione di eventuali informazionidel cliente di cui esso sia già in possesso (vuoi perché si tratta di cliente già acquisito prima dell’entrata invigore della nuova normativa, vuoi in quanto “nuovo” cliente al quale vengono prestati altri servizisoggetti alle verifiche di appropriatezza e/o adeguatezza) solo nell’ambito del regime di “executiononly”: la possibilità di prestare ad un cliente il servizio in modalità di “mera esecuzione” anche qualora l’intermediariodisponga delle informazioni sul cliente (in quanto, ad esempio, esso presti al cliente anche altri servizi), deriva dallaconsiderazione che il cliente può richiedere, ad esempio, di operare in regime di execution only quando operaattraverso il canale “internet” su specifici (semplici) strumenti finanziari, preferendo invece recarsi presso l’intermediario perlo svolgimento di operazioni su altri (e più complessi) strumenti finanziari per i quali intende ricevere prestazioniconsulenziali da parte dell’intermediario; conseguentemente, in tale ipotesi, l’intermediario non sarà tenuto allo svolgimento dialcuna valutazione di appropriatezza/adeguatezza nell’operatività in modalità di “mera esecuzione”, mentre dovrà effettuarela valutazione di adeguatezza per lo svolgimento del servizio di consulenza

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Ciò posto, in relazione ai richiami dell’Autorità di vigilanza, nonché allo schemacontrattuale adottato dal Credito Cooperativo, il servizio di consulenza prestato dalleBCC-CR assume natura “continuativa”13.

La valutazione di adeguatezzaL’art. 40 del Regolamento Intermediari prevede che, sulla base delle informazioniricevute dal cliente, gli intermediari valutano (c.d. “test di adeguatezza”) che laspecifica operazione consigliata nell’ambito del servizio di consulenza in materia diinvestimenti soddisfi i seguenti criteri:

a. corrisponda agli obiettivi di investimento del cliente;

b. sia di natura tale che il cliente sia finanziariamente in grado di sopportarequalsiasi rischio connesso all’investimento compatibilmente con i suoi obiettividi investimento;

c. sia di natura tale per cui il cliente possieda la necessaria esperienza e conoscenzaper comprendere i rischi inerenti all’operazione.

La Banca nel definire le modalità di esecuzione della valutazione di adeguatezza tieneconto dei riferimenti forniti in materia, a livello nazionale ed europeo, da parte dellaConsob e dell’ESMA. In particolare in tema di:

distribuzione di prodotti finanziari illiquidi;

raccolta delle informazioni;

distribuzione di prodotti finanziari complessi a clientela retail.Con riferimento ai criteri logici da seguire nella concreta valutazione di adeguatezza delleoperazioni disposte dai clienti, né la normativa comunitaria né quella nazionale nechiariscono esplicitamente l’approccio: sintetico ovvero articolato. Tuttavia, la Consob,in sede di orientamenti forniti sull’applicazione della MiFID da parte degli intermediari,nonché nella Comunicazione n. 9019104 del 2 marzo 2009 in materia di prodottiilliquidi e le Linee Guida interassociative per l’applicazione delle misure di Livello 3,connotano la valutazione di adeguatezza come un processo “multivariato”.

In tal senso la valutazione di adeguatezza, deve scaturire da un confronto di più variabiliafferenti, da un lato, alle caratteristiche del cliente e, dall’altro, a quelle del prodotto enon limitarsi ad un mero raffronto di un indice sintetico di rischio del prodotto con ilprofilo di rischio, altrettanto sintetico, assegnato al cliente. Occorrerà valutareseparatamente le conseguenze delle diverse tipologie di rischio determinatedall’eventuale assunzione della posizione da parte del cliente. Pertanto, la valutazione diadeguatezza deve affrontare in successione i diversi aspetti richiesti dalla normativa(“conoscenza ed esperienza”, “situazione finanziaria e obiettivi di investimento”),ognuno dei quali rappresenta un livello la cui verifica consente il passaggio a quellosuccessivo.

In particolare, in presenza di prodotti finanziari illiquidi14, è stata richiamata l’attenzionesulla necessità di porre particolare peso al “periodo di tempo per il quale il cliente

13 Pertanto, ogni Banca deve valutare attentamente l’opportunità di definire un modello operativo chepreveda la prestazione del servizio di consulenza a fronte di qualsiasi operazione avente ad oggettoservizi/prodotti finanziari che rientrano nel perimetro/set del servizio definito nel contratto

14 Per prodotti illiquidi si intendono quelli che determinano per l’investitore ostacoli o limitazioni allosmobilizzo entro un lasso di tempo ragionevole, a condizioni di prezzo significative, ossia tali da riflettere,direttamente o indirettamente, una pluralità di interessi in acquisto e in vendita

Per i prodottiilliquidiattenzioneall’holding period

Approccio“multivariato”

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desidera conservare l’investimento” (holding period), rapportandolo alle caratteristichedi durata e di liquidità dell’operazione consigliata al cliente. E’ evidente, infatti, chel’adozione di un approccio sintetico, nel quale l’“orizzonte temporale” dichiaratodall’investitore rischia di “diluirsi” nella definizione del complessivo profilo diquest’ultimo, impedisce, in ultima analisi, l’effettiva valorizzazione del rischio di liquiditàdel titolo.

Nel rispetto degli orientamenti forniti dall’ESMA, la Banca adotta e applica principigenerali15, in particolare:

informa i clienti, in modo semplice e chiaro, che lo scopo della valutazionedell’adeguatezza è quello di consentire alla banca la possibilità di agire nelmigliore interesse del cliente senza creare in nessun caso ambiguità o confusionecirca la responsabilità durante il processo;

adotta politiche e procedure adeguate atte a consentire lapossibilità di comprendere i dati essenziali sui clienti, nonché le caratteristichedegli strumenti finanziari disponibili per tali clienti;

garantisce che il personale coinvolto in aspetti rilevanti del processo diadeguatezza possieda un livello adeguato di conoscenze e competenze;

determina la portata delle informazioni da raccogliere sui clienti alla luce di tuttele caratteristiche dei servizi di consulenza in materia di investimenti o di gestionedi portafogli prestati;

adotta misure ragionevoli per garantire che le informazioni raccolte sui clientisiano affidabili. In particolare:

a) non fa indebitamente affidamento sulle autovalutazioni dei clienti inrelazione alle loro conoscenze, esperienze e situazione finanziaria;

b) garantisce che siano opportunamente studiati tutti gli strumenti impiegatinel processo di valutazione dell’adeguatezza (ad esempio domande nonformulate in modo da condurre il cliente verso un tipo di investimentospecifico); e

c) adotta misure per garantire la coerenza delle informazioni sui clienti; in caso di rapporto continuativo con il cliente, adotta procedure adeguate al fine

di conservare informazioni aggiornate e adeguate sul cliente; adotta opportune procedure per la profilatura della clientela; stabilisce politiche interne e procedure allo scopo di considerare:

a) tutte le informazioni disponibili sul cliente che possono essere pertinentiper la valutazione dell’adeguatezza di un investimento, compreso ilportafoglio di investimenti attuale del cliente (e la ripartizione delleattività all’interno del portafoglio);

b) tutte le caratteristiche materiali degli investimenti presi in considerazionenella valutazione dell’adeguatezza, compresi tutti i rischi pertinenti edeventuali costi diretti o indiretti per il cliente;

implementa procedure adeguate per l’acquisizione e conservazione delladocumentazione che risultino ordinate e trasparenti con riferimento allavalutazione di adeguatezza, comprese eventuali consulenze in materia diinvestimenti fornite e tutti gli investimenti (e disinvestimenti) effettuati;garantisce che le procedure in materia di acquisizione della documentazionesiano studiate per consentire la rilevazione di errori riguardanti la valutazionedell’adeguatezza (quali, ad esempio, il mis-selling); garantisce che la

15 Cfr. ESMA - Orientamenti su alcuni aspetti dei requisiti di adeguatezza della direttiva MiFID del 25giugno 2012 (ESMA/2012/387)

OrientamentiESMA

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documentazione conservata sia accessibile alle persone interessate nell’impresa ealle autorità competenti; dispone di adeguati processi per l’attenuazione dieventuali lacune o limiti delle procedure in materia di conservazione delladocumentazione.

Con particolare riferimento alla valutazione del rischio di concentrazione, la Bancadefinisce politiche interne e procedure che, tra l’altro, le consentano di garantire che iservizi di consulenza e gestione di portafogli prestati al cliente tengano conto di unadeguato livello di diversificazione del rischio16.

Poiché all’aumentare della complessità del prodotto, aumenta la difficoltà di dimostrarela necessaria conoscenza ed esperienza da parte del cliente per comprendere i fattorichiave, i benefici e i rischi connessi all’investimento, la Banca adotta particolari cautelenella distribuzione di prodotti connotati da profili di complessità nel rispetto delleraccomandazioni fornite a livello nazionale dalla Consob con la Comunicazione n.0097996, del 22 dicembre 2014 e a livello europeo dall’ESMA17. Infatti, l’Autorità divigilanza italiana – pur riconoscendo che non sussiste una necessaria corrispondenzabiunivoca tra struttura finanziaria e rischiosità di un prodotto – ritiene che l’intelligibilitàdella struttura di un prodotto finanziario rappresenti il presupposto per lacomprensibilità del rischio di investimento ad esso sotteso.

A tal fine, la Banca assicura una corretta “classificazione” della propria clientela –non improntando la valutazione delle conoscenze ed esperienze come un mero eserciziodi auto-certificazione da parte del cliente, nonché adotta una “mappatura” deiprodotti finanziari sulla base di metodi e sistemi avanzati che consentano l’effettivaconsiderazione dei possibili profili di complessità nonché dei costi del prodotti stessi. Atale ultimo riguardo, la Banca fa proprio l’elenco – esemplificativo e non esaustivo – deiprodotti finanziari a complessità molto elevata fornito dalla Consob nella citataComunicazione (Cfr. Allegato 1).

Le modalità di valutazione di adeguatezza esposte nel presente documento fannoriferimento prevalentemente alla clientela retail.

Il contratto per la prestazione del servizio di consulenza

Il servizio di consulenza offerto in connessione con altri servizi di investimento deveessere contrattualizzato in forma scritta ai sensi dell’art. 37, comma 2 lettera g) delRegolamento Intermediari.

Aspetto rilevante del contratto18 è l’indicazione dei presupposti, coerentemente conquanto sopra illustrato, al ricorrere dei quali l’intermediario fornisce laconsulenza.

Il contratto deve specificare:

16 Cfr. ESMA – Orientamenti su alcuni aspetti dei requisiti di adeguatezza della direttiva MiFID, cap. V.VIII -Disposizioni necessarie per garantire l’adeguatezza di un investimento, paragrafo 60

17 Cfr. ESMA – Opinion MiFID practices for firms selling complex products del 7 febbraio 2014; ESMA –Structured Retail Products – Good practices for product governance arrangements del 27 marzo 2014; ESMA –Statement Potential Risks Associated with Investing in Contingent Convertible del 31 luglio 2015

18 Cfr. art. 37 del Regolamento Intermediari Consob n. 16190/07

Se in connessionecon altri serviziserve il contrattoscritto

Contenuti delcontratto

Adeguato livellodi diversificazionedel rischio

Complessità deiprodotti finanziari

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gli strumenti/prodotti finanziari per i quali il servizio di consulenza viene prestato e iservizi ai quali questo è abbinato. In particolare, deve definire se la Banca intendefornire al cliente il servizio di consulenza su strumenti e prodotti da chiunque emessiovvero – come più spesso avviene per le banche - su quelli emessi dalle stesse e/oda soggetti con i quali esse abbiano stipulato accordi di distribuzione o di altranatura19;

le modalità di prestazione del servizio di consulenza: ad esempio, se la consulenza siesplica, comunicando i consigli, le raccomandazioni, l’esito della valutazione diadeguatezza solo allo sportello o anche per telefono o attraverso il servizio postale ovia e-mail o avvalendosi del promotore finanziario.

la validità temporale delle valutazioni fornite nell’ambito della prestazione delservizio. In considerazione del lasso temporale che può intercorrere tra laraccomandazione personalizzata e l’esecuzione dell’operazione, la Banca avrà cura diverificare il mantenimento delle condizioni in base alle quali è stata effettuata lavalutazione di adeguatezza.

Indipendentemente dalla modalità di prestazione del servizio, il contratto specifica idoveri dell’intermediario in merito alle valutazioni fornite nell’espletamento del serviziodi consulenza, al fine di chiarire al cliente che essi attengono all’agire con diligenza eprofessionalità e non già alla garanzia di alcun risultato in termini di rendimentifinanziari20.

Le disposizioni del T.U.F.21, infatti, istituiscono una diretta ed esplicita relazioneconsequenziale tra l’informazione data al cliente e la successiva decisione diinvestimento di quest’ultimo, cosicché, qualora l’informazione non sia tale da farragionevolmente comprendere la natura del tipo specifico di strumenti finanziari proposti nonché i rischiad essi connessi, deve escludersi che il cliente abbia assunto quella decisione con cognizione dicausa richiesta dalla Direttiva.

3. Politiche commercialiLa Banca, nella definizione delle proprie politiche commerciali ha cura di valutare lacompatibilità dei singoli strumenti finanziari, avuto riguardo alle loro caratteristiche,

19 Uno dei tratti distintivi del servizio di consulenza è rappresentato, in genere, dalla neutralità delconsulente nel saper orientare professionalmente le scelte del cliente verso un paniere sufficientementeampio dei prodotti esistenti sul mercato finanziario in rapporto alle esigenze del cliente. È evidente che,per le banche che prestano il servizio di consulenza – in quanto intermediari finanziari - si profila unpotenziale ed ineluttabile conflitto di interessi, posto che le banche sono munite di un proprio paniere distrumenti/prodotti finanziari da offrire. Pertanto, il necessario requisito della neutralità dovrebbe tradursi,quanto meno, in un onere di ragionevole motivazione relativamente ai motivi specifici e gravi che possanoavere indotto la banca/consulente a ritenere maggiormente adatti per il cliente i prodotti da lei collocati,anche rispetto a quelli della concorrenza di pari rischio (Cfr. “Appunti sul contratto relativo allaprestazione del servizio di consulenza in materia di investimenti”, Gioacchino La Rocca – op. cit.).20 A tal riguardo si veda la Circolare Federcasse FF.LL. n.270 del 7 dicembre 200721 L’art. 21, lett. b, del T.U.F. dispone che i soggetti abilitati devono operare affinché i clienti siano sempreadeguatamente informati. Tale previsione è rafforzata dall’art. 19, comma 3, della Direttiva 2004/39/CE,il quale dispone che “ai clienti o potenziali clienti vengono fornite in una forma comprensibileinformazioni (…) sugli strumenti finanziari e sulle strategie di investimento proposte (…) cosicché essipossano ragionevolmente comprendere la natura del servizio di investimento e del tipo specifico distrumenti finanziari che vengono loro proposti nonché i rischi ad essi connessi e, di conseguenza, possanoprendere le decisioni in materia di investimenti con cognizione di causa”

No garanzia dirisultato

Compatibilità deiprodotti finanziaridistribuiti con lecaratteristichedella propriaclientela “target”

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con i profili e i bisogni della clientela cui si intende offrirli. A tale proposito la Bancadefinisce un “catalogo prodotti”22 nel quale:

- effettua una valutazione della propria clientela al fine di rilevarnecompiutamente le caratteristiche, individuando così target di clientela a cuiindirizzare tipologie di strumenti finanziari coerenti con il modello diprestazione del servizio di consulenza prescelto;

- implementa processi aziendali idonei a consentire lo svolgimento di valutazionicirca le esigenze finanziarie della clientela che i prodotti che si decide di inserirenella propria offerta dovranno soddisfare;

- per gli strumenti finanziari di propria emissione, nella fase di “strutturazione”,tiene conto dell’esperienza, conoscenza e propensione al rischio della clientela acui si intendono indirizzare.

Inoltre, la Banca:

- assegna obiettivi di budget aziendali e struttura, ove previsto, il sistemaincentivante in modo tale che non prescinda dalla cura dell’interesse del cliente,preveda una diversificata distribuzione dei prodotti finanziari, che non sia diostacolo e anzi promuova il comportamento onesto, equo e professionale daparte dei soggetti rilevanti23;

- definisce e adotta politiche di incentivazione del personale associate a parametriche tengano conto del raggiungimento di risultati qualitativi quali ad esempio:

percentuale di ordini in consulenza rispetto al totale;

tasso di rotazione del portafoglio24;

tasso di chiusura dei dossier titoli;

percentuale delle informazioni raccolte dalla clientela;

numero di reclami.

- adotta procedure interne e/o codici di comportamento che prevedano l’obbligoper gli operatori che svolgono il servizio di consulenza di agire in modo onesto,equo e professionale e di garantire l'assoluta indipendenza rispetto alleraccomandazioni fornite alla clientela;

- provvede, ove necessario, ad integrare ed aggiornare la propria “Mappatura deiconflitti di interesse” in funzione delle nuove fattispecie che si dovesseromanifestare;

- per le obbligazioni di propria emissione, garantisce il rimborso mediantecopertura del Fondo di Garanzia degli Obbligazionisti - FGO (laddoveprevisto) entro i limiti statutari.

Secondo la Consob, rientra nella piena discrezionalità operativa degli intermediari configurareservizi di “consulenza” a diverso valore aggiunto per il cliente, in ragione, non solo, dell’ampiezza dei

22 Cfr. Circolare F.L. n. 165-11 del 4 novembre 201123 I “soggetti rilevanti” sono i soggetti che rientrano in una delle categoria di cui alla parte I, art. 2, comma1 lett. p) del Regolamento Congiunto Banca d’Italia - Consob del 29.10.200724 Indice di movimentazione del portafoglio (c.d. turnover) espresso in percentuale come rapporto tra la

somma di acquisti e vendite di strumenti finanziari sul valore del portafoglio

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prodotti considerabili dal consulente, ma anche della profondità stessa del consiglio e dell’articolazionedei parametri che il consulente si impegna, nei confronti dell’investitore, a valutare25.

Ciò posto, gli scenari di riferimento individuati per l’erogazione del servizio diconsulenza sono:

la consulenza base è un servizio di investimento che ha ad oggetto di voltain volta, isolatamente, un singolo prodotto finanziario, tra quelli indicati nelcontratto, sostanzialmente mirante a valutare se il cliente è in grado dicomprenderne la complessità e di sopportarne le possibili perdite,coerentemente con i suoi obiettivi di investimento.

la consulenza avanzata è un servizio di investimento altamente qualificato,che ha ad oggetto i diversi prodotti finanziari, volto all’analisi,individuazione e costruzione di un portafoglio ottimale e personalizzato inbase alle caratteristiche del cliente e che prevede il monitoraggio periodicodel portafoglio, il riesame dell’adeguatezza, l’interazione con il cliente sullascorta delle analisi condotte e la motivazione dei consigli forniti26.

4. CONSULENZA BASE

4.1 Pianificazione e organizzazioneIl servizio di consulenza nella modalità “base” si eroga sistematicamente sulle tipologiedi servizi e strumenti previsti contrattualmente.

4.1.1 Ambito di applicazioneIl servizio non si deve limitare ai prodotti di propria emissione27 e comunque èauspicabile ampliare il più possibile la gamma dei prodotti finanziari oggetto del servizio.

La Banca deve elencare le tipologie di strumenti finanziari oggetto della consulenza e iservizi a cui questa è abbinata. Tale elencazione deve essere riportata nel contratto.

La Banca deve, inoltre, specificare, coerentemente con le previsioni contrattuali,l’oggetto diretto della consulenza, individuato nella disciplina comunitaria28 nellarealizzazione di una delle seguenti operazioni:

25 Conseguentemente, anche i livelli commissionali potranno registrare i diversi “contenuti” del servizio di consulenza(Esito delle consultazioni in merito al nuovo Regolamento Intermediari del 30 ottobre 2007)26 Cfr. Com. Consob n. 0097996 del 22 dicembre 2014 in materia di prodotti finanziari complessi27 Cfr. Newsletter Consob – anno XIV – N. 20 – 19 maggio 2008 (Adesione alla disciplina MiFID: richiamodella Commissione)28 Cfr. Schede di approfondimento Consob “I servizi e le attività di investimento” e “Prime linee diindirizzo in materia di consulenza in materia di investimenti” op.cit.

Consulenza base

Un servizio, duedifferenti modalitàdi erogazione

L’oggetto direttodella consulenza

La gamma deiprodotti inconsulenza deveessere la piùampia possibile

Consulenza avanzata

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comprare, vendere29, sottoscrivere, scambiare, riscattare, detenere undeterminato strumento finanziario o assumere garanzie nei confrontidell’emittente rispetto a tale strumento;

esercitare o non esercitare qualsiasi diritto conferito da un determinatostrumento finanziario a comprare, vendere, sottoscrivere, scambiare o riscattareuno strumento finanziario.

La Banca deve garantire la tracciabilità della raccomandazione rilasciata e se la stessa èavvenuta su iniziativa della Banca o del cliente30.

Nel caso in cui il cliente non abbia fornito le informazioni previste dalla normativa diriferimento, la Banca si astiene dal prestare il servizio, impegnandosi comunque, nelrispetto del principio del “know your customer”, ad acquisire le informazioni necessarie.

4.1.2 Modello organizzativoIl Personale autorizzato alla prestazione del servizio è il personale di addetto allacommercializzazione dei prodotti (addetto commerciale) e il preposto. Entrambiricevono supporto e assistenza, quando richiesto, da personale (Responsabile e addetto)del Servizio Finanza/Estero.

Il Personale autorizzato deve prestare il servizio nel miglior interesse del cliente. Ilcomportamento è conforme a quanto previsto dalle procedure interne adottate dallaBanca.

Il Personale autorizzato deve possedere un'adeguata conoscenza in materia finanziariaidonea alla prestazione del servizio di consulenza in materia di investimenti.

La Banca adotta un modello organizzativo adeguato a gestire efficacemente il rapportocon la clientela.

4.1.3 Informativa finanziariaIl Servizio Finanza/Estero supporta l’operatività del Personale autorizzato allaprestazione dei servizi di investimento. Il responsabile del Servizio Finanza/Esteropredispone e trasmette settimanalmente alle filiali una nota relativa all’andamento deiprincipali mercati di riferimento, ad eventuali fenomeni che possono incidere sul valoredegli strumenti finanziari detenuti dalla clientela e a possibili opportunità diinvestimento individuate. Dette informazioni vengono raccolte attraverso i principalicanali informativi in uso presso il Servizio Finanza/Estero, ovvero, ove disponibili:

informativa trasmessa quotidianamente da Iccrea Banca;

informativa disponibile on line (Portale Web dell’Istituto/Cassa Centrale diCategoria);

29 Diversamente dalla consulenza avanzata (Cfr. Capitolo 5), nella consulenza base, è immaginabile limitarel’oggetto della raccomandazione alle sole operazioni in “acquisto”30 La tracciabilità dell’iniziativa è una scelta della banca a presidio del rispetto del proprio modello

operativo, tuttavia tale circostanza non la tutela in un eventuale contenzioso, poiché la consulenza ha adoggetto la valutazione dell’operazione a prescindere dal soggetto proponente la stessa, sia esso la Bancao il Cliente. La norma (art. 40 Regolamento Intermediati) chiede, infatti, all’intermediario di valutare chela specifica operazione sia adeguata, cioè in linea con le caratteristiche personali del cliente

Tracciabilità delleraccomandazioni

Senza leinformazioni sulcliente, la Bancanon può fareconsulenza

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apposite piattaforme per il reperimento delle informazioni (es. MF, il Sole 24Ore, etc );

giornali di settore (il Sole 24 ore, Milano Finanza, Finanza e Mercati, ecc.).

4.1.4 FormazioneLa Banca definisce un apposito iter formativo31, coerente con il perimetro di riferimentoe con la modalità di erogazione prescelta, per il personale che eroga il servizio diconsulenza base.

4.2 Profilatura del clienteLa Banca ai fini della raccolta delle informazioni del cliente utilizza il questionario per laprofilatura della clientela funzionale alla valutazione di adeguatezza multivariata. In taleambito, la Banca fornisce al cliente una generale informativa, in premessa delquestionario, con riferimento allo scopo e alle fasi logiche del processo di adeguatezza,nonché un’informativa ad hoc sulle singole sezioni del questionario.

Le domande del questionario sono suddivise in 4 distinte sezioni modulate a secondadella tipologia di clientela (“persone fisiche” o “enti”).

Le sezioni del questionario sono tra loro indipendenti e hanno la stessa rilevanza, adognuna di queste corrisponde un totale dei punteggi attribuiti alle risposte fornite dalcliente.

Il punteggio della singola sezione consente di individuare la tipologia di prodottoadeguata per il cliente, in termini di complessità e rischiosità.

Al fine di poter raccomandare uno specifico prodotto finanziario si dovrà infine valutareil rischio concentrazione.

Per la valutazione di adeguatezza è necessaria la compilazione di tutte le sezioni delquestionario.

4.2.1 Persone fisicheIl questionario per le “persone fisiche” (Cfr. Allegato 2) si compone di 25 domande32

alcune delle quali eventuali, attivabili al fine di raccogliere informazioni supplementari.Le domande sono suddivise in 4 distinte sezioni:

- Sezione A – Dati Anagrafici- Sezione B – Esperienza Finanziaria e Conoscenze Possedute- Sezione C – Situazione finanziaria- Sezione D – Obiettivi di investimento e Propensione al rischio

4.2.1.1 Dati Anagrafici ed Esperienza Finanziaria e Conoscenze Possedute

31 Anche attraverso l’adesione e partecipazione alle attività formative organizzate dalla Federazione Localee/o dalle strutture di Categoria competenti

32 In caso di consulenza avanzata è prevista una domanda aggiuntiva (Cfr. Cap. 5)

Il questionario sicompone diquattro distintesezioni

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La sezione A e la sezione B sono funzionali a rilevare la capacità del cliente dicomprendere la complessità dei prodotti finanziari e gli effetti connessi in termini dirischio.

La Sezione A si compone di 4 domande relative all’età anagrafica, alla professione e allivello di istruzione del cliente. Laddove già disponibili, la Banca alimentaautomaticamente le informazioni concernenti l’età e la professione, previsterispettivamente alla domande A.1 e A.233. Con riferimento al livello di istruzione(domanda A.4), la Banca effettua una verifica di coerenza con le informazioni adisposizione.

La Sezione B si compone di 10 domande attinenti le conoscenze ed esperienzefinanziarie. Tra queste, specifiche domande sono attivabili sulle tipologie di prodottifinanziari in cui il cliente investe/ha investito.

In particolare:

Le domande da B.1 a B.3 rispondono all’esigenza di valutare l’effettivaconoscenza del cliente in relazione alla sua comprensione delle principalidinamiche economiche-finanziarie. Le domande sono costruite in modo da nonfare indebitamente affidamento sulle autovalutazioni delle proprie conoscenze.

Il “gruppo” di domande B.5 consente di rilevare l’esperienza in materia diinvestimenti del cliente prevedendo la possibilità di fornire risposte multiple. Inparticolare, le domande da B.5.1 a B.5.4 prevedono risposte multiplerappresentative dei “livelli” di esperienza del cliente con riferimento alletipologie di prodotti finanziari dichiarati nell’ambito della domanda B.5. Conriferimento ai punteggi da assegnare alle risposte fornite a quest’ultima domanda,si prenderà il punteggio massimo assegnato a una delle risposte fornite dalcliente nell’ambito delle domande da B.5.1 a B.5.4.

La domanda B.6 consente di intercettare la conoscenza/esperienza del clientenei servizi finanziari, prevedendo la possibilità per il cliente di fornire rispostemultiple i cui punteggi saranno interamente sommati.

La risposta “1 – Nessuna” alla domanda B.5 è compatibile unicamente con la risposta “3– Mai/raramente” alla domanda B.4. Le risposte alla domanda B.5 diverse da “1 –Nessuna” non sono compatibili con la risposta “1- Nessuno” alla domanda B.6.

I punteggi della sezione A e della Sezione B sono sommati ai fini della valutazione dellaconoscenza ed esperienza del cliente definita su quattro livelli (Cfr. Tabella 1).

Tabella 1 - Profilo di conoscenza ed esperienza del clientePunteggio Conoscenza/esperienza cliente

≤ 11 1 - Bassa

12 – 22 2 - Medio/Bassa

23 – 33 3 – Medio/Alta

33 A tal fine, la Banca provvederà a definire delle tabelle di raccordo tra le informazioni a disposizione (adesempio in anagrafe generale) e le categorie previste dal Questionario MiFID

La sezione A sicompone di 4domande, mentrela sezione Bprevede 10domande

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> 33 4 - Alta

4.2.1.2 Situazione finanziaria, Obiettivi di investimento e Propensione al rischioLa Sezione C è composta da 6 domande finalizzate a rilevare la situazione finanziariadel cliente (sopportabilità dei rischi legati alle eventuali perdite). La Sezione D ècomposta da 5 domande34 finalizzate a rilevare gli obiettivi di investimento, lapropensione al rischio e l’orizzonte temporale del cliente.

In particolare, la domanda C.1, relativa alle principali fonti di reddito, prevede lapossibilità per il cliente di fornire risposte multiple i cui punteggi saranno interamentesommati.

Occorre verificare la coerenza tra le risposte fornite alla domanda A.2. concernente laprofessione del cliente, con le risposte della domanda C.1. concernenti la fonte direddito. Pertanto la procedura consente di validare esclusivamente le risposte alledomande A.2 e C.1 sulla base della Tabella 2:

Tabella 2 - Coerenza delle risposte sulla professione e la fonte di redditoDomanda C.1. Domanda A.2

Risposta 1 Risposta 2 o 4

Risposta 2 Risposta 1

Risposta 3 Tutte

Risposta 4 Tutte

Risposta 5 Tutte

Le risposte concernenti gli impegni finanziari previste alla domanda C.6 “A quantoammontano i sui impegni finanziari (es. rate mutuo, restituzione prestiti) ancora da rimborsare”saranno verificate con le informazioni già a disposizione della Banca.

La risposta 4 alla domanda D.1 – “Qual è il principale obiettivo dei suoi investimenti” non ècompatibile con la risposta 2 alla domanda D.3 – “Qual è la sua reazione ai movimentinegativi di mercato”.

I punteggi della sezione C e della Sezione D sono sommati ai fini della valutazione delprofilo di rischio del cliente definito su quattro livelli (Cfr. Tabella 3).

Tabella 3 - Profilo di rischio del clientePunteggio Profilo di rischio

≤14 1 - Basso

34 Per la consulenza avanzata è prevista una domanda aggiuntiva (Cfr. Cap. 5)

La sezione C sicompone di 6domande, lasezione D sicompone di 5domande

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15 – 22 2 - Medio/Basso

23 – 30 3 – Medio/Alto

> 30 4 - Alto

4.2.1.3 RappresentanzaNel caso rappresentanza volontaria (delega) le informazioni su esperienza econoscenza (sezione A e B) attengono al rappresentante che dispone l’operazione(delegato), mentre situazione finanziaria e gli obiettivi di investimento (sezione C e D) siriferiscono al rappresentato (delegante)35.

In caso di discordanza del profilo di conoscenza ed esperienza, la Banca, nellavalutazione di adeguatezza, prende a riferimento il profilo più basso tra quello deldelegante e quello del delegato.

Fatte salve specifiche disposizioni in materia di rappresentanza, nel caso dirappresentanza giudiziale (incapace/inabilitato rappresentato dal tutore/curatore)ovvero legale (genitore), le informazioni su esperienza e conoscenza (sezione A e B)attengono al rappresentante, mentre situazione finanziaria e obiettivi di investimento(sezione C e D) tengono conto delle persone fisiche rappresentate. Laddove lacompetente Autorità giudiziaria impartisca specifiche disposizioni, la Banca operaesclusivamente in esecuzione di tali disposizioni e non presta il servizio di consulenza inmateria di investimenti.

4.2.2 EntiAi soggetti diversi dalle persone fisiche viene sottoposto il questionario “Enti” che sicompone di 17 domande36 alcune delle quali eventuali, attivabili al fine di raccogliereinformazioni supplementari (cfr. Allegato 3).

Le domande sono suddivise in 4 distinte sezioni:- Sezione A – Conoscenze Possedute- Sezione B – Esperienza Finanziaria- Sezione C – Situazione finanziaria- Sezione D – Obiettivi di investimento e Propensione al rischio

Rientrano nella categoria “Enti” sia le persone giuridiche, cioè i soggetti muniti diautonomia patrimoniale perfetta, sia i soggetti muniti della sola soggettività giuridica,quali ad esempio: società in nome collettivo, associazioni non riconosciute eFondazioni37.

35 La banca ha cura di verificare che il modello di procura utilizzato descriva tale specifica modalità diprofilatura.

36 Vedi nota 3437 Cfr “Linee Guida ABI per l’applicazione degli orientamenti ESMA concernenti alcuni aspetti dei requisiti diadeguatezza prescritti dalla MiFID”, pag. 19

Si tiene conto deldelegato e delrappresentante

Non solo personegiuridiche

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La Banca ha cura di verificare la presenza di eventuali limiti all’operatività, rilevabili dallostatuto/atto costitutivo dell’Ente o da specifiche delibere adottate dai suoi organiamministrativi.

4.2.2.1 Esperienza Finanziaria e Conoscenze PossedutePer gli aspetti inerenti le conoscenze possedute in materia finanziaria, si fa riferimentoal legale rappresentante o – previa verifica dei relativi poteri – al delegato/personaautorizzata dell’Ente. Tali conoscenze sono valutate attraverso la compilazione, a curadel legale rappresentante/delegato, della sezione A del questionario Enti che sicompone di 3 domande. In caso di pluralità di soggetti muniti dei poteri di operare perl’Ente la sezione A va compilata da ogni soggetto e sottoscritta.

Per gli aspetti inerenti le esperienze in materia finanziaria, si fa riferimento all’Ente.Tali esperienze sono valutate attraverso la compilazione, a cura del legalerappresentante/delegato, della Sezione B che si compone di 7 domande. Tra queste,specifiche domande sono attivabili sulle tipologie di prodotti finanziari in cui l’enteinveste/ha investito.

I punteggi della sezione A e della Sezione B sono sommati ai fini della valutazione dellaconoscenza ed esperienza del cliente definita su quattro livelli (Cfr. Tabella 4).

In particolare:

Le domande da A.1 a A.3 rispondono all’esigenza di valutare l’effettivaconoscenza del legale rappresentante/delegato in relazione alla suacomprensione delle principali dinamiche economiche-finanziarie. Le domandesono costruite in modo da non fare indebitamente affidamento sulleautovalutazioni delle proprie conoscenze.

Il “gruppo” di domande B.2 consente di rilevare l’esperienza in materia diinvestimenti dell’Ente prevedendo la possibilità di fornire risposte multiple. Inparticolare, le domande da B.2.1 a B.2.4 prevedono risposte multiplerappresentative dei “livelli” di esperienza dell’Ente con riferimento alle tipologiedi prodotti finanziari dichiarati nell’ambito della domanda B.2. Con riferimentoai punteggi da assegnare alle risposte fornite a quest’ultima domanda, si prenderàil punteggio massimo assegnato a una delle risposte fornite dal clientenell’ambito delle domande da B.2.1 a B.2.4.

La domanda B.3 consente di intercettare la conoscenza/esperienza dell’Ente neiservizi finanziari, prevedendo la possibilità di fornire risposte multiple i cuipunteggi saranno interamente sommati.

La risposta “1 – Nessuna” alla domanda B.2 è compatibile unicamente con la risposta “3– Mai/raramente” alla domanda B.1. Le risposte alla domanda B.2 diverse da “1 –Nessuna” non sono compatibili con la risposta “1- Nessuno” alla domanda B.3.

Tabella 4 - Profilo di conoscenza ed esperienza dell’EntePunteggio Conoscenza/esperienza cliente

≤ 9 1 - Bassa

10 – 19 2 - Medio/Bassa

20 – 29 3 – Medio/Alta

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> 29 4 - Alta

4.2.2.2 Situazione finanziaria, Obiettivi di investimento e Propensione al rischioPer la valutazione della Situazione finanziaria e degli Obiettivi di investimento epropensione al rischio si utilizzano le sezioni C e D del questionario Enti.

Rispettivamente, la Sezione C è composta da 4 domande relative alla consistenza delfatturato38, del patrimonio complessivo e degli impegni finanziari. La Sezione D ècomposta da 3 domande39 finalizzate a rilevare gli obiettivi di investimento, lapropensione al rischio e l’orizzonte temporale dell’Ente.

I punteggi della sezione C e della Sezione D sono sommati ai fini della valutazione delprofilo di rischio dell’Ente definito su quattro livelli (Cfr. Tabella 5).

Tabella 5 - Profilo di rischio dell’EntePunteggio Profilo di rischio

≤9 1 - Basso

10 – 16 2 - Medio/Basso

17 – 23 3 – Medio/Alto

> 23 4 - Alto

Le risposte concernenti gli impegni finanziari previste alla domanda C.4 “A quantoammontano gli impegni finanziari ancora da rimborsare” saranno verificate con le informazionigià a disposizione della Banca.

4.2.3 Tracciabilità delle informazioni raccolteAl fine di garantire la completezza della documentazione contrattuale, la Banca rilascia alcliente una copia, sottoscritta da quest’ultimo, delle risposte fornite al questionario.

In caso di Enti, il questionario è sottoposto alla firma di tutti i soggetti legalirappresentanti censiti all’interno del rapporto.

4.3 Classificazione dei prodotti finanziariUn efficiente processo di valutazione di adeguatezza dei prodotti finanziari è basato nonsolo su una attenta profilatura dei clienti ma anche su una rigorosa mappatura deiprodotti finanziari.

La mappatura dei prodotti è finalizzata a censirne la complessità e l’assegnazione diindicatori relativi a differenti fattori di rischio (rischio emittente/controparte, rischio dimercato, rischio di liquidità) operata, tempo per tempo, con riferimento a ciascun

38 Per ONLUS, Associazioni, Fondazioni, ecc. si fa riferimento alle "entrate" o ai contributi39 Vedi nota 34

Rigorosamappatura deiprodotti finanziari

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prodotto finanziario. Tali elementi costituiscono il necessario set informativo riportatonell’anagrafica di ciascun prodotto finanziario. La Banca valuta l’opportunità di inseriretale informativa nella scheda prodotto predisposta ai fini MiFID40.

4.3.1 ComplessitàLa complessità del prodotto finanziario attiene alla comprensibilità delle caratteristiche,della natura e dei rischi insiti nel prodotto da parte dell’investitore. In linea generale,come richiamato dalla stessa Consob41, sono individuabili per tutte le tipologie diprodotto finanziario i seguenti elementi “sistematici” di complessità:

presenza di elementi opzionali (relativi ad uno o più fattori di rischio),condizioni e/o meccanismi di amplificazione dell’andamento del sottostante(effetto leva) nella formula di determinazione del pay-off del prodotto finanziario;

limitata osservabilità del sottostante (ad es. indici proprietari, portafogli dicrediti cartolarizzati, asset non scambiati in mercati trasparenti) con conseguentedifficoltà di valorizzazione dello strumento;

illiquidità (ad es. strumento non negoziato su alcuna trading venue) o difficoltà diliquidabilità dell’investimento (ad es. assenza di controparti istituzionali dimercato, alti costi di smobilizzo, barriere all’uscita). In tale prospettiva, lanegoziazione in trading venues può risultare una modalità di contenimento deifattori di complessità rappresentati dall’illiquidità del prodotto.

Al fine di individuare il corretto profilo di complessità dei prodotti finanziari (i.e. “classedi complessità”), occorre tener conto – oltre che dei citati elementi “sistematici” dicomplessità – degli “specifici” elementi di complessità caratterizzanti le singoletipologie di prodotti finanziari (Obbligazioni, Fondi/ETP, Polizze assicurative,Certificate e CW, Derivati, Azioni), nonché gli elementi “comuni” a più tipologieladdove pertinenti.

Per ciascun elemento di complessità (Cfr. Tabella 6) è definito un «punteggio»tenendo conto dei seguenti razionali:

alcuni elementi sono riconducibili alla medesima categoria di complessità equindi hanno lo stesso peso (es. cap e floor);

alcuni elementi di complessità sono propri di determinate tipologie di prodottifinanziari (es. OICVM non conforme UCITS);

la presenza di definiti elementi di complessità determinano di per sé il massimolivello di complessità di un prodotto finanziario;

vincoli normativi (classificazione Consob, opinion ESMA).

40 Per i prodotti illiquidi tale set informativo deve essere coerente con quanto previsto dal capitolo 5 delleLinee Guida Interassociative per l’applicazione delle misure Consob di livello 3 in tema di prodottifinanziari illiquidi41 Cfr. Nota 5 della Comunicazione Consob n. 0097996 del 22 dicembre 2014

Gli elementi dicomplessità

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Tabella 6 – Elementi di complessità

Legenda

d. Cartolarizzazione. Strumenti finanziari emessi da società veicolo qualsiasi sia il sottostante oggetto della cessionee. Covered (Segregazione pool mutui a garanzia). Strumenti finanziari garantiti da altre attività (es. mutui, bond)f. Convertibile su iniziativa del portatore (Equity Call). Strumenti finanziari su cui è prevista una o più opzioni diconversione nelle quali l'iniziativa è del portatoreg. Convertibile su iniziativa dell'emittente (Equity Put). Strumenti finanziari su cui è prevista una o più opzioni diconversione nelle quali l'iniziativa è dell'emittenteh. Presenza di Call in mano all'emittente (titolo Callable). Strumenti finanziari nei quali è presente una o più opzioni dirimborso anticipato a favore dell'emittentei. Presenza di Put sul tasso in mano al portatore (titolo Puttable). Strumenti finanziari nei quali è presente una o piùopzioni di rimborso anticipato a favore del portatorej. Esposizione a un rischio di credito di soggetti terzi (CDS). Strumenti finanziari nei quali è presente una o più opzioni cheespongono il portatore al rischio di credito dipendente da soggetti diversi dall'emittentek. Moltiplicatore indice rif. diverso da 1. Strumenti finanziari che utilizzano un moltiplicatore diverso da 1 nel calcolo degliinteressi da riconoscere al portatorel. Indici di riferimento reddituale (diversi da: tassi monetari e Swap, inflazione, BOT, BCE). Strumenti finanziari cheutilizzano per il calcolo degli interessi da riconoscere al portatore indici di riferimento diversi da: Swap, inflazione, BOT,BCEo. Variazione del flusso cedolare a discrezione dell'Emittente. Strumenti finanziari nei quali l'emittente ha la facoltà dimodificare a sua discrezione la tipologia di tasso (ad esempio da tasso variabile a tasso fisso)p. Fixing in Arrears (successivo a data decorrenza cedola). Strumenti finanziari nei quali il valore degli interessi di periodovengono calcolati alla scadenza del periodo cedolares. Leva > 1 gestita. Leva finanziaria determinata dalla discrezionalità di un gestore professionale di patrimoni mobiliari cheimplementa strategie di investimento, ricorrendo anche all’utilizzo facoltativo di strumenti finanziari derivati, laddove questiultimi siano ritenuti adeguati, di volta in volta, a rendere più efficiente il perseguimento degli obiettivi finanziari in termini dirischio e rendimento.v. Titolo non quotato. Azione non negoziata su una “trading venues” (Mercato regolamentato, MTF e Internalizzatoresistematico)w. Opzionalità /Componente derivativa Presente o non "gestita". Presenza di una o più opzioni o di componenti derivativestrutturali o non gestite

Indice Elementi complessità Punteggio

a Subordinazione TIER 2 bancaria / Subordinazione senior corporate 50.00

b Subordinazione additional TIER 1 bancaria / Subordinazione junior corporate 100.00

c Assenza di scadenza 50.00

d Cartolarizzazione 100.00

e Covered (Segregazione pool mutui a garanzia) 4.17

f Convertibile su iniziativa del portatore (Equity Call) 16.67

g Convertibile su iniziativa dell 'emittente (Equity Put) 100.00

h Presenza di Call in mano all 'emittente (titolo Callable) 4.17

i Presenza di Put in mano al portatore (titolo Puttable) 4.17

j Esposizione a un rischio di credito di soggetti terzi (CDS) 100.00

k Moltiplicatore indice rif. diverso da 1 4.17

l Indici di riferimento reddituale (diversi da: tassi monetari e Swap, inflazione, BOT, BCE) 16.67

m Presenza opzione Interest Rate Cap 4.17

n Presenza opzione Interest Rate Floor 4.17

o Variazione del flusso cedolare a discrezione dell 'Emittente 16.67

p Fixing in Arrears (successivo a data decorrenza cedola) 4.17

q OICVM non conforme UCITS 50.00

r Sottostante diverso da indici o panieri reperibil i sui principali quotidiani di informazione finanziaria ita 16.67

s Leva > 1 gestita 4.17

t Capitale non garantito o parzialmente garantito a scadenza 50.00

u Distribuzione Dividendo incerta 4.17

v Titolo non quotato 16.67

w Opzionalità / Componente derivativa Presente o non "gestita" 16.67

x Combinazione indici / Formule matematiche complesse (diverse da k) 50.00

y Valuta diversa da Euro 4.17

z Leva > 1 non gestita quotato 50.00

aa Leva > 1 non gestita non quotato 100.00

ab Il l iquidità ai sensi della comunicazione Consob 9019104 e LG associative 16.67

Macrocategorie

Indicizzazione

Complessitàcedolare

Fondi/ETP /Polizze

Certificate

Azioni

Obb

ligaz

ioni

Capitale

Altri fattoricapitale

Fatt. comuni

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z. Leva > 1 non gestita quotato. Leva finanziaria strutturale, in uno strumento finanziario quotato, predeterminata ovveropresente indipendentemente dai mutamenti delle condizioni finanziarie di mercato e volta ad amplificare o replicareinversamente (“short”), ininterrottamente nel tempo, gli effetti di rischio e rendimento del sottostante dello strumentofinanziario.aa. Leva > 1 non gestita non quotato. Leva finanziaria strutturale, in uno strumento finanziario non quotato,predeterminata ovvero presente indipendentemente dai mutamenti delle condizioni finanziarie di mercato e volta adamplificare o replicare inversamente (“short”), ininterrottamente nel tempo, gli effetti di rischio e rendimento del sottostantedello strumento finanziario.

La combinazione degli elementi di complessità e dei relativi punteggi determina quindi laclasse di complessità di appartenenza del prodotto finanziario così come riportatonella Tabella 7.

Tabella 7 - Determinazione dei punteggi

In particolare, partendo da una scala da 0 a 100, il punteggio massimo (100) consente diindividuare l’elemento che fa connotare il prodotto finanziario a livello massimo dicomplessità “classe 5” (Molto Alta). Inoltre, in una logica di additività degli elementi,la presenza in un prodotto finanziario di due elementi riferibili alla classe di complessitàinferiore “classe 4” (Alta) connota tale prodotto come di “classe 5” (Molto Alta).Pertanto, agli elementi di “classe 4” (Alta) è attribuito un punteggio di 50. Così a scalaregli elementi di classe inferiore sono divisi in progressione (per tre e per quattro).

Nella Tabella 8 sono indicate le possibili combinazioni (minime e massime) deglielementi che determinano le differenti classi di complessità del prodotti finanziari.

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Tabella 8 – Combinazione (minime e massime) degli elementi di complessità

Nota: gli importi esposti nella tabella sono frutto di arrotondamenti

Dove:(a) = Elemento di classe 2 con punteggio 4,17(b) = Elemento di classe 3 con punteggio 16,67(c) = Elemento di classe 4 con punteggio 50(d) = Elemento di classe 5 con punteggio 100C = Combinazione degli elementi

A titolo esemplificativo, un prodotto finanziario connotato da un elemento dicomplessità con punteggio pari a 50 e tre elementi di complessità ciascuno conpunteggio pari a 16,67 rientra nella classe “classe 5” (Molto Alta).

Per ciascun prodotto finanziario la Banca individua e assegna gli elementi di complessitàdi pertinenza, sulla base di quelli individuati nella Tabella 6, e dalla somma dei punteggirileva automaticamente la classe di complessità di corrispondenza del prodottofinanziario.

Per definizione, i prodotti finanziari c.d. plain vanilla non hanno alcun elemento dicomplessità e pertanto rientrano nella “classe 1” (Bassa) di complessità dei prodottifinanziari. Inoltre, la “classe 5” (Molto Alta) comprende i prodotti finanziari che, percaratteristiche intrinseche, non si prestano alla realizzazione delle esigenze diinvestimento dei clienti retail. In particolare, in tale classe sono ricondotte le categorie diprodotti elencate dal punto i) al punto v) nella Comunicazione Consob che nonpossono essere né raccomandate né distribuite alla citata tipologia di clientela. Nella“classe 4” (Alta), sono ricondotte le categorie di prodotti riferibili alle fattispecieelencate dal punto vi) al punto xii) della Comunicazione Consob (Cfr. Allegato 1).

In funzione dei citati criteri, di seguito si riporta una lista esemplificativa, non esaustiva,delle principali tipologie di prodotti finanziari suddivise nelle 5 classi di complessità (Cfr.Tabella 9).

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Tabella 9 – Elenco esemplificativo delle tipologie di prodottiClasse di

complessità Tipologia di prodotto

1(Bassa)

Obbligazioni. Plain vanilla (Zero coupon, Tasso fisso, Tassovariabile, Tasso misto, Step up/down) PCT, Certificati dideposito42

2(Medio/Bassa)

Obbligazioni. Bond con fixing cedola alla fine del periodo;Bond plain vanilla in divisa diversa da euro; Cap; Floor;Callable; Puttable; Covered Bond; Indicizzazione CMS(partecipazione); Inflation (es. BTP Italia). Azioni quotate.Polizze assicurative. Polizze di capitalizzazione; Unit Linkedsu OICR e/o obbligazioni con complessità Max 2.OICR/ETP. OICR indicizzati a replica fisica o a gestioneattiva

3(Media)

Obbligazioni. Obbligazione con indice opaco; Plain vanillailliquido; Convertibili su iniziativa portatore; Flippable;Obbligazioni Index Linked. Polizze assicurative. Index linked.OICR/ETP. ETF a replica sintetica, ETC e ETN.Certificate/Covered warrant. Certificate a capitale protetto.Azioni non quotate

4(Alta)

Obbligazioni. CMS Spread; Range Accrual; Reverse Floater;Perpetue; Subordinate TIER 2. OICR/ETP. OICR strutturati(ex art. 36 Reg. UE 583-10); OICR alternative (FIA). Polizzeassicurative. Unit/Index Linked strutturate.Certificate/Covered warrant. Covered Warrant quotati;Certificate a capitale parzialmente protetto quotati; Certificate aleva quotato. Derivati. Futures; FRA/Forward ; Opzioni

5(Molto Alta)

Obbligazioni. Reverse convertible; Subordinate additionalTIER 1 (Co.Co.); Convertendo; ABS/CDO; Credit LinkedNote. OICR/ETP. OICR alternative strutturati. Derivati.SWAP illiquido; CDS

4.3.2 RischiositàNel processo di assegnazione dei differenti indicatori di rischiosità di ciascun prodottofinanziario deve essere compiuta una valutazione nel continuo, separata e autonoma,delle tipologie di rischio pertinenti più significative (multi variabilità) senzamediare/mitigare gli elementi di maggiore e minore rischio (nonmitigabilità/mediabilità). Le tipologie di rischio considerate sono le seguenti:

Rischio emittente/controparte: rischio legato a variazioni del merito creditiziodell’emittente o della controparte;

Rischio di mercato: rischio riferito alle variazioni di valore di un prodottofinanziario connesso a cambiamenti delle condizioni di mercato;

42 Cfr. Circolare FL 150-11 del 10 ottobre 2011

Multivariabilità enon mitigabilitàdei rischi

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Rischio di liquidità: rischio relativo all’impossibilità di poter liquidareprontamente l’investimento senza una penalizzazione del valore.

Inoltre, la Banca valuta il Rischio di concentrazione in relazione all’operatività dellaclientela.

Le suddette valutazioni devono rimanere tracciabili e monitorabili, per ciascun prodottofinanziario, in modo da poter essere utilizzate sia ai fini di un controllo interno, sia ai finidi controlli da parte dell’Autorità di vigilanza.

La Banca definisce parametri, classi, modalità e frequenza di misurazione nel tempodelle richiamate tipologie di rischio.

4.3.2.1 Rischio emittente/controparte

Il Rischio emittente/controparte attiene esclusivamente ai titoli di debito (diversi daiTitoli di Stato italiani) compresi gli ETC e ETN, ai derivati, ai prodotti finanziariassicurativi, ai certificates e ai covered warrant, la cui valutazione avviene attraversoil parametro del Rating43 secondo la Tabella 10.

Tabella 10 - Classificazione del rischio emittente/controparteClasse rischio

emittente/controparte

CategoriaRating

Moody’s S&P Fitch

1 - Basso Investment grade“superiore”

Aaa/A3 AAA/A- AAA/A-

2 - Medio/Basso Investment grade“inferiore”

Baa1/Baa3 BBB+/BBB- BBB+/BBB-

3 - Medio Non investmentgrade “superiore”

Ba1/Ba3 BB+/BB- BB+/BB-

4 - Alto Non investmentgrade “inferiore”

B1/C B+/D B+/D

Per Investment grade “superiore” si intende un prodotto finanziario con rating noninferiore a A- (Scala Standard & Poor’s e Fitch), ovvero A3 (Scala Moody’s), perInvestment grade “inferiore” si intende un prodotto finanziario con rating compresotra BBB+ e BBB- (Scala Standard & Poor’s e Fitch) ovvero compreso tra Baa1 e Baa3(Scala Moody’s). Per Non investment grade “superiore” si intende un prodottofinanziario con rating compreso tra BB+ e BB- (Scala Standard & Poor’s e Fitch) ovverocompreso tra Ba1 e Ba3 (Scala Moody’s). Per Non investment grade “inferiore” siintende un prodotto finanziario con rating compreso tra B+ e D (Scala Standard &Poor’s e Fitch) ovvero compreso tra B1 e C (Scala Moody’s).

In assenza di rating, la Banca effettuerà le opportune valutazioni, tenendo conto delladisponibilità di altri parametri di misurazione del rischio emittente (es. CDS), nonché

43 Si ritiene opportuno far riferimento al rating della specifica emissione, in assenza del quale la Banca(Istituto/Cassa Centrale di Categoria) potrà utilizzare il rating dell’emittente del prodotto finanziario (LongTerm issuer, divisa di riferimento dell’emissione) o di ulteriori e diversi parametri che riterrà più opportuni

Il rating misura ilrischio emittente/ controparte

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della tipologia di emittente (es. bancario). In tale prospettiva, le Obbligazioni garantitedal Fondo di Garanzia degli Obbligazionisti, a livello di rischioemittente/controparte, sono associabili a prodotti finanziari con rischio “1 - Basso”. LeObbligazioni emesse dalle Banche italiane, in virtù della natura di soggetto vigilatodell’emittente, a livello di rischio emittente/controparte, sono associabili a prodottifinanziari con rischio “2 - Medio/Basso”, fatte salve eccezionali circostanze, specifiche enote quali la condizione di amministrazione straordinaria o la liquidazione coattaamministrativa.

Allo stesso modo, i certificati di deposito emessi dalle BCC-CR e garantiti dal Fondodi Garanzia dei Depositanti, a livello di rischio emittente/controparte, sono associabili aprodotti finanziari con rischio “1 - Basso”. I certificati di deposito emessi dalle BCC-CR non garantiti dal Fondo di Garanzia dei Depositanti44, a livello di rischioemittente/controparte, sono associabili a prodotti finanziari con rischio “2 -Medio/Basso”.

Inoltre, per i seguenti prodotti finanziari assicurativi:- Polizze di capitalizzazione non presentano rischio emittente/controparte. Il

Rischio è coperto da un fondo di garanzia, pertanto si attribuisce la Classerischio “1 – Basso” (Investment grade “superiore”);

- Polizze Index linked. Il riferimento è il migliore tra rating del sottostante e dellacompagnia assicurativa. In caso di polizze con sottostante un basket di titoli, siprende a riferimento, in via prudenziale, il rating del titolo più rischioso;

- Polizze Unit linked. Il rischio emittente/controparte non è pertinente e quindinon viene valutato.

La frequenza di rilevazione del rating prevede l’aggiornamento tempestivo dello stessonell’anagrafica del prodotto nel momento in cui sono note eventuali variazioni.

Per i prodotti per i quali non è possibile ottenere le informazioni funzionali allavalutazione del rischio emittente/controparte, la Banca assegna al prodotto finanziariola più elevata classe di rischiosità (“4 – Alto”).

Per i titoli di stato italiani, le azioni e gli OICR/ETF non essendo pertinente ilriferimento al Rischio emittente/controparte, questo non viene valutato.

4.3.2.2 Rischio di mercatoIl parametro di misurazione del Rischio di mercato è la volatilità ed è applicabile a tuttele tipologie di prodotto. L’indicatore statistico per la misurazione della volatilità è ladeviazione standard annualizzata su almeno 52 rilevazioni settimanali.

In caso di prodotti per i quali la Banca non dispone di una serie storica45, si prende comeriferimento un indice omogeneo in termini di caratteristiche finanziarie ovvero la seriestorica di una emissione similare per tipologia di prodotto (Cfr. a titolo esemplificativo,per i prestiti obbligazionari, l’Allegato 4).

Nella definizione delle classi di rischiosità, la Banca considera i range di volatilità definitinella Tabella 11.

44 Cfr. comma 6, Articolo 32 dello Statuto del Fondo di Garanzia dei Depositanti45 Si considera tale fattispecie riferibile soprattutto alle nuove emissioni di obbligazioni BCC-CR

La volatilità

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Tabella 11 - Classificazione del rischio di mercatoClasse rischio mercato Volatilità %

1 - Basso 50 2 - Medio/Basso 105 3 – Medio/Alto 1510

4 - Alto > 15

Con riferimento agli OICR soggetti alla disciplina UCITS, la classificazione del rischiomercato di cui alla Tabella 11 è raccordabile con gli indicatori di rischio presenti nelKIID come illustrato nella Tabella 12.

Tabella 12 - Classificazione del rischio di mercato nel KIIDClasse rischio

mercatoKIID

1 - Basso 1-3

2 - Medio/Basso 4

3 – Medio/Alto 5

4 - Alto 6-7

Con riferimento ai covered warrant e ai certificates a copertura dei finanziamenti, inconsiderazione della particolare finalità di tali strumenti, il Rischio mercato non vienevalutato, tenuto conto che l’eventuale variazione di valore del derivato è compensatadalla variazione collegata allo strumento coperto.

Inoltre, per i piani di accumulo in fondi comuni, tenuto conto della particolaremodalità di investimento e della diversificazione del rischio di tale tipologia di prodotti,si applica la suddetta tabella e la risultante classe di rischio è diminuita di un livello. Atitolo esemplificativo, se dall’applicazione dei range di volatilità è calcolata la classe dirischio “4 - Alto”, verrà attribuita la classe di rischio “3 - Medio”.

Per i certificati di deposito emessi dalle BCC-CR non essendo pertinente il riferimentoal Rischio mercato, questo non viene valutato.

Infine, per quanto concerne le polizze di capitalizzazione, non seguendo questel’andamento di mercato, il riferimento al Rischio mercato non è pertinente e pertantonon viene valutato.

PAC

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4.3.2.3 Rischio di liquidità

La Banca valuta, per ciascun prodotto finanziario, il relativo grado di liquidità secondo lemodalità previste dalle “Linee Guida interassociative per l’applicazione delle misureConsob di Livello 3 in tema di prodotti finanziari illiquidi” (Federcasse, Abi, Assosim).

Sulla base delle condizioni rilevate, è assegnata al prodotto finanziario una delle seguenticlassi di liquidità:

1. Liquido2. Illiquido

In particolare, la Banca definisce un prodotto finanziario come “liquido” qualoranegoziato secondo una delle seguenti modalità:

Negoziazione su una sede di esecuzione di riferimento (Mercato Regolamentatoo MTF);

Negoziazione su un Internalizzatore Sistematico;

Adozione di regole interne per la negoziazione;

Impegno al riacquisto

e tenuto conto delle condizioni/caratteristiche riportate dalle richiamate Linee Guida.

Per la particolare natura dei certificati di deposito, la Banca, in considerazione delleeventuali clausole di riacquisto/negoziazione o di estinzione anticipata, valuta seconfigurare tale strumento come prodotto finanziario “liquido” ovvero “illiquido”.

La classificazione della liquidità degli OICR/ETF e delle Unit linked con sottostanteOICR è definita in relazione alla rilevazione del Net Asset Value (NAV), così comeriportato nella Tabella 13.

Tabella 13 - Classificazione del rischio di liquidità degli OICR/ETF e Unitlinked con sottostante OICR

Classe rischio liquidità NAV

1 - Liquido la rilevazione del NAV èinferiore o uguale alla settimana

2 - Illiquido la rilevazione del NAV èsuperiore alla settimana

Con riguardo alle azioni, la Banca definisce il rischio di liquidità in primo luogo inconsiderazione del mercato di negoziazione (Mercato regolamentato46, MTF, ecc.) edeventualmente sulla base di ulteriori parametri quali ad esempio il livello dicapitalizzazione o l’appartenenza ad un indice di riferimento.

Con riguardo agli ETC e agli ETN, se tali prodotti finanziari sono “quotati”47 rientranonella classe di rischio “1 – liquido.

46 Cfr. anche Art. 22 del Regolamento CE 1287/200647 Cfr. elemento di complessità “v”

Le condizioni perla liquidità di unprodottofinanziario

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In assenza di informazioni funzionali alla valutazione del rischio di liquidità, il prodottofinanziario è trattato come “illiquido”.

Tale valutazione è effettuata almeno una volta l’anno.

4.3.2.4 Rischio ConcentrazioneIn linea generale, la valutazione del Rischio di concentrazione attiene l’adeguatadiversificazione degli investimenti da parte della clientela e viene effettuata in funzionedella tipologia di prodotto finanziario, evidenziando la massima quantitàraccomandabile, in termini percentuali, del prodotto finanziario rispetto alla “posizionecomplessiva” del cliente (Cfr. § 4.4.3).

A tal fine si considerano i livelli di concentrazione per:

Paese;

valuta;

emittente;

singolo prodotto finanziario (che tiene conto del livello di complessità dellatipologia di prodotto).

Con riferimento alle “obbligazioni emesse da banche italiane in Euro” e rientrantinella classe di complessità Bassa e Medio/Bassa, in considerazione della specificità delprodotto finanziario e della loro diffusione all’interno dei portafogli della clientela retail,la valutazione di adeguatezza dell’operazione avviene sulla base di criteri diversi eulteriori rispetto a quelli sopra richiamati.

Infatti, in questo caso, la diversificazione viene misurata con riferimento all’eventualeRischio di concentrazione dell’investimento a livello di sotto tipologia di prodotto:

Emissioni di altre banche italiane; Emissioni “BCC-CR” non garantite; Emissioni “BCC-CR” garantite dal FGO.

Nel novero delle “BCC-CR” vengono ricomprese: le Banche di Credito Cooperativo(BCC, CRA, Casse Rurali, Casse Raiffeisen), le Banche di secondo livello (Iccrea Banca,Iccrea Banca Impresa, Cassa Centrale Banca-Credito Cooperativo del Nord Est e CassaCentrale Raiffeisen dell’Alto Adige) e altre banche del Sistema di Credito Cooperativo(ad esempio, Banca Sviluppo). Nel novero delle “altre banche” sono incluse le bancheitaliane diverse da quelle ricomprese nelle citate categorie.

In funzione del profilo di rischio del cliente, rinveniente dal questionario per la raccoltadelle informazioni ai fini MiFID, sono individuate le percentuali massimeraccomandabili.

Per i riferimenti metodologici di dettaglio si rinvia al § 4.4.3 “Test di adeguatezza nellaconsulenza base - Adeguatezza dell’operazione in relazione al Rischio di concentrazione”.

****

Obbligazionibancarie EUR

La valutazione delrischio diconcentrazionetiene conto dellediverse tipologiedi prodotto

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Il set informativo riferito alle caratteristiche di complessità e rischiosità di ogniprodotto finanziario contiene, tra gli altri, i campi previsti dalla Tabella 14.

Tabella 14 - Esempio set informativo del prodotto finanziario

ISIN Tipologia Modalità dinegoziazione Complessità Rischiosità

XS123456789 Obbligazione MR/MTF/IS/Regoleinterne/impegno al

riacquisto/OTC

1 - Bassacomplessità

- Emitt/Ctp: Classe 1:“Basso”

- Mercato: Classe 2:“Medio/Basso”

- Liquidità’: Classe 1:“Liquido”

4.4 Test di adeguatezza nella consulenza baseNel rispetto degli orientamenti di riferimento, la Banca nella valutazione di adeguatezzaadotta un approccio di tipo “multivariato”.

La valutazione di adeguatezza nell’ambito della prestazione del servizio di consulenzabase deve essere effettuata con riferimento alla singola operazione in esame, purconsiderando il Rischio di concentrazione.

Le conoscenze ed esperienze del cliente sono valutate al fine di verificare la capacitàdello stesso di comprendere la natura e le caratteristiche del prodotto finanziario e glieffetti connessi anche in termini di rischio sulla base della complessità del prodotto.

La situazione finanziaria e gli obiettivi di investimento del cliente sono confrontati congli indicatori di Rischio emittente/controparte e di Rischio mercato del prodottofinanziario oggetto della operazione.

L’orizzonte temporale del cliente è rapportato al Rischio di liquidità del prodotto e taleverifica assume autonomo rilievo, per i prodotti illiquidi, ai fini della valutazione diadeguatezza ed è direttamente confrontato con la durata anagrafica48 del prodottofinanziario oggetto dell’operazione.

Pertanto, dovranno ritenersi di norma inadeguate, e come tali non oggetto diraccomandazione, le operazioni in prodotti finanziari illiquidi per quella clientela cheavesse dichiarato un orizzonte temporale dell’investimento inferiore alla durataanagrafica del prodotto49.

Ai fini della valutazione del Rischio di concentrazione, viene individuata la massimaquantità raccomandabile, in termini percentuali, del prodotto finanziario rispetto aicriteri sopra citati.

La normativa comunitaria50 e nazionale51 richiama altresì l’obbligo di tenere conto, ai finidella valutazione di adeguatezza, anche della frequenza delle operazioni consigliate.

48 Per durata anagrafica dei prodotti finanziari negoziati sul mercato secondario si intende la vita residua.49 Laddove la Banca sia in grado di stimare il tempo necessario per ammortizzare gli eventuali costi distruttura dei prodotti liquidi (da sostenersi da parte della clientela in fase di sottoscrizione o quali penali diuscita), nella valutazione di adeguatezza dovrà confrontare l’orizzonte temporale dichiarato dal cliente contale stima (Cfr. Linee Guida Interassociative, Cap. 2)50 Cfr. 57° considerando della Direttiva n. 2006/73/CE51 Cfr. articolo 40, comma 1 del Regolamento Intermediari

Non un indicesintetico dirischio, ma un setinformativo

Per i prodottiilliquidiattenzioneall’holding perioddel cliente

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La valutazione di adeguatezza in ottica multivariata si realizza secondo lo schema logicoriportato in Allegato 5.

Nel caso in cui determinate tipologie di rischiosità, sopra indicate, non siano pertinentiper specifici prodotti finanziari, è possibile attribuire la Classe di rischio “1 – Basso”ovvero non effettuare il controllo di adeguatezza per la specifica tipologia di rischio.

4.4.1 Adeguatezza delle sezioni A e B in relazione alla complessità deiprodotti finanziari

La valutazione di adeguatezza di un prodotto finanziario rispetto alla “EsperienzaFinanziaria e Conoscenze possedute” è valutata differentemente sulla base dei diversilivelli di complessità, secondo la Tabella 15.

Tabella 15 - Valutazione di adeguatezza della complessità del prodotto rispetto alprofilo di conoscenza/esperienza del cliente

Conoscenza / esperienzacliente Complessità prodotto

1 - Bassa 1 - Bassa

2 - Medio/Bassa 1 - Bassa. 2 - Medio/Bassa

3 – Medio/Alta 1- Bassa. 2 - Medio/Bassa. 3 –Medio/Alta

4 - Alta1 - Bassa. 2 - Medio/Bassa. 3 –Medio/Alta.4 - Alta

Non adeguati a clientela retail 5 - Molto Alta

4.4.2 Adeguatezza delle Sezioni C e D in relazione al RischioEmittente/controparte, al Rischio mercato e al Rischio liquidità

Il punteggio ottenuto nella Sezione C e D e quindi il profilo di rischio attribuito al cliente(Cfr. Tabella 3) viene confrontato, laddove pertinente e in funzione delle caratteristichedel prodotto finanziario oggetto della valutazione, con la valorizzazione dei rischiemittente/controparte e mercato.

Rischio Emittente/controparteIl prodotto finanziario adeguato in termini di Rischio emittente/controparte vienedefinito sulla base della Tabella 16.

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Tabella 16 - Valutazione di adeguatezza del Rischio emittente/controparte delprodotto rispetto al profilo di rischio del cliente

Profilo di rischio delcliente Rischio emittente / controparte *

1 - Basso 1 - Basso (Investment Grade “superiore”)

2 - Medio/Basso 2 - Medio/Basso (Investment Grade “inferiore”); 1 -Basso (Investment Grade “superiore”)

3 – Medio/Alto3 – Medio/Alto (Non investment Grade “superiore”); 2 -Medio/Basso (Investment Grade “inferiore”); 1 - Basso(Investment Grade “superiore”)

4 - Alto

4 - Alto (Non investment Grade “inferiore”); 3 - Medio(Non investment Grade “superiore”); 2 - Medio/Basso(Investment Grade “inferiore”); 1 - Basso (Investment Grade“superiore”)

* Cfr. Tabella 11 – Classificazione del Rischio emittente/controparte

Rischio di MercatoIl prodotto finanziario adeguato in termini di Rischio mercato viene definito sulla basedella Tabella 17.

Tabella 17 - Valutazione di adeguatezza del rischio di mercato del

Profilo di rischio delcliente Rischio di mercato *

1 - Basso 1 - Basso (0-5)

2 - Medio/Basso 2 - Medio/Basso (5-10); 1 - Basso (0-5)

3 – Medio/Alto 3 – Medio/Alto (10-15); 2 - Medio/Basso (5-10); 1 -Basso (0-5)

4 - Alto 4 - Alto (>15); 3 – Medio/Alto (10-15); 2 -Medio/Basso (5-10); 1 - Basso (0-5)

* Cfr. Tabella 12 - Classificazione del Rischio di mercato

Rischio di LiquiditàTale rischio attiene esclusivamente i prodotti “illiquidi” (definiti sulla base di quantoindicato nel § 4.3.2.3 Rischiosità – Rischio di liquidità). Pertanto, la valutazione diadeguatezza dell’orizzonte temporale del cliente (holding period) è effettuata attraversouna valutazione autonoma della risposta alla domanda D.2 “Qual è il periodo di tempo per il

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quale desidera conservare l’investimento?”. Infatti, l’orizzonte temporale del cliente non puòessere inferiore alla durata anagrafica del prodotto52.

Tabella 18 - Valutazione di adeguatezza dell’holding period del cliente rispettoalla durata anagrafica del prodotto

Orizzonte temporale Durata anagraficaMeno di 18 mesi Fino a 18 mesi

Fino a tre anni Fino a tre anni

Fino a cinque anni Fino a cinque anni

Fino a dieci anni Fino a dieci anni

Più di dieci anni Qualsiasi

OICR/ETF/Unit linked con sottostante OICRNon esistendo una scadenza anagrafica, la valutazione è effettuata sulla base di unconfronto tra l’holding period del cliente e il primo intervallo temporale a cui i prodotti inargomento possono essere disinvestiti. L’holding period del cliente pertanto deve esserepari almeno al citato intervallo temporale.

4.4.3 Adeguatezza dell’operazione in relazione al Rischio diconcentrazione

Al fine di valutare la corretta diversificazione degli investimenti, viene verificata laconcentrazione «prospettica» sulla “posizione complessiva” del cliente presso laBanca, che può essere identificata in uno o più dossier, laddove riconducibile almedesimo profilo di rischio (rilevabile dalle sezioni C e D del questionario MiFID).Coerentemente con gli standard di riferimento, la valutazione di adeguatezza – e quindia monte la raccolta delle informazioni tramite questionario – viene effettuata a livellodi singolo soggetto.

La valutazione del rischio di concentrazione si applica alla prima operazione utile cheverrà disposta dalla clientela a valere su nuove posizioni o posizioni già in essere.

A titolo esemplificativo, si ipotizza un cliente (“soggetto A”) con due dossiermonointestati e due dossier cointestati, uno a firme congiunte e uno a firme disgiunte,con altri clienti (“soggetti B e C”).

Al fine di individuare la “posizione complessiva” del “soggetto A” si fa riferimento aidue dossier monointestati e alla “quota parte” dei dossier cointestati a firme disgiuntee/o congiunte.

52 Per i prodotti liquidi che presentano costi di struttura, occorrerà confrontare, laddove possibile, larisposta della domanda D.2. con il periodo di tempo stimato necessario per ammortizzare tali costi

Il confronto HPcon la durataanagrafica delprodottofinanziario deveessere effettuatoesclusivamenteper i prodottiilliquidi

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Esempio:

Dossier Posizione complessivadel soggetto A

1 Monointestato soggetto A

2 Monointestato soggetto A

3 Cointestato a firme disgiunte soggetto A e B (quota parte)

4 Cointestato a firme congiunte soggetto A e C (quota parte)

Con riferimento alla “quota parte”, resta inteso che questa fa riferimento all’equaripartizione della posizione complessiva fra tutti i cointestatari (indipendentemente dallapresenza di prodotti nominativi ovvero al portatore)53.

Nella “posizione complessiva” si fa riferimento esclusivamente ai prodotti finanziarisottoposti alla disciplina MiFID e, in tale ambito, si deve tener conto anche dei prodottiper i quali, in considerazione della loro natura, è prevista una percentuale massimaraccomandabile del 100%, nonché delle posizioni della clientela in gestioni di portafogli(prestate ovvero distribuite dalla Banca)54.

Data della valutazione

Al fine di valutare l’effettiva posizione del cliente, è necessario considerare come data diriferimento la data valuta, come indicato nel seguente esempio.

Effettuando la valutazione del rischio di concentrazione al 14/01/2015 (data di acquistodelle azioni Fiat Chrysler Automobiles), considerando la data valuta (e quindi la venditaeffettuata il 13/01/2015 (80.000 €), l’operazione risulta inadeguata 10.000 / (20.000 +10.000) = 33%.

53 Tale impostazione risulta coerente con l’art. 41 dello standard di contratto quadro (cfr. Circ. FL 91/13 e FL 96/13)54 In caso di gestione di portafogli si considera anche l’eventuale componente di liquidità.

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Inoltre, si deve tener conto che la valutazione è effettuata ex-ante sulla disposizione delcliente ipotizzando che tutte le operazioni vengano effettivamente eseguite postconsulenza.

Pertanto, nella posizione complessiva si includono tutte le operazioni eseguite con datavaluta certa. Le sottoscrizioni di quote di fondi comuni di investimento, rientrerannonella posizione complessiva al momento dell’attribuzione del controvalore delle quotestesse.

I rimborsi dei prodotti finanziari saranno considerati, ai fini dell’individuazione dellaposizione complessiva, esclusivamente nel momento della loro efficacia.

EventualeNell’ambito della valutazione del Rischio di concentrazione, sia per i prodotti di cui alla Tabella 19 chedella Tabella 20, in considerazione di quanto di seguito illustrato, la Banca valuta la possibilità didotarsi di uno strumento applicativo che consente di supportare le relative simulazioni per la definizionedell’operazione/delle operazioni da effettuare. In particolare, la simulazione deve tener conto dell’effettocomplessivo di più operazioni impartite nello stesso momento (ad esempio, due acquisti, un acquisto euna vendita, ecc.).Infatti, operazioni “multiple” se valutate singolarmente, potrebbero configurare un’inadeguatezza diportafoglio, mentre se valutati simultaneamente potrebbero determinare un valutazione positiva diadeguatezza. Tale funzione è utile a prescindere che si effettui, tra le operazioni multiple, anche unadisposizione di vendita.

4.4.3.1 Modalità di calcolo dell’importo da diversificare - prodotti finanziari diversi dalle“obbligazioni emesse da banche italiane in Euro” a complessità Bassa e Medio/Bassa

Per i prodotti finanziari diversi dalle “obbligazioni emesse da Banche italiane in Euro” acomplessità Bassa e Medio/Bassa, il rischio di concentrazione viene valutatosull'esposizione del cliente in ciascuna delle tipologie di prodotto individuate nellaTabella 19.

In considerazione della loro natura, i certificati di deposito e i Pronti contro Termine,non rientrano in nessuna delle tipologie di prodotto rilevanti ai fini della valutazione delRischio di concentrazione.

Data valuta

No PcT e CD

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Tabella 19 - Valutazione del Rischio di concentrazione per prodotti diversi dalleobbligazioni bancarie italiane in EUR a complessità bassa e medio/bassa

Tipologia diprodotto

Massima %del Dossier

Amministratosu paese

(a)


Amministratosu valuta

(b)


Amministratosu emittente

(c)

Massima % del DossierAmministrato su

singolo strumento(ISIN) (c)

Classecomplessità %

Obbligazioni (d) 10% 10% 20%1-2 20%

3-4 10%

Azioni 10% 10% 20%2 15%

3 10%

OICR non UCITS 10% 10% 30% 4 5%

Prodotti finanziariassicurativi (e) 10% 10% 50%

1-2 50%

3-4 10%

Altri prodotti(es. ETC, ETN,Certificate, CW)

15% 15% 20% 3-4 10%

Derivati

Per i derivati dicopertura si fariferimento alla

% della tipologiadi sottostante





Per i derivati di copertura sifa riferimento alla % della

tipologia di sottostante

(a) Escluse esposizioni verso Paesi: Stati Uniti, Germania, Francia, Italia, Canada, Giappone, Regno Unito,Svizzera. In alternativa, il rischio paese può essere associato ai paesi emergenti così come definitiall’interno di due indici di riferimento JPMorgan obbligazionari paesi emergenti e MSCI EmergingMarket.

(b) Il Rischio valuta può essere diversamente apprezzato a seconda della divisa di riferimento (Ad esempioDollaro 70%, Sterlina 30%, Yen 30%).

(c) Esclusi emittenti governativi: Stati Uniti, Germania, Francia, Italia, Canada, Giappone, Regno Unito,Svizzera nonché BEI, BERS e BIRS.

(d) Ai fini della verifica del Rischio di concentrazione rientrano in tale categoria le obbligazioni diverse daquelle rientranti nella Tabella 20.

(e) Ai fini della verifica del Rischio di concentrazione, le polizze Unit linked non sono ricomprese. Saràcura della Banca individuare eventuali percentuali diverse tra Polizze Index linked e Polizze diCapitalizzazione.

In particolare, la Tabella 19 distingue le % di concentrazione massime in funzione dellatipologia di prodotto, del “tipo di rischio” (Paese, valuta, emittente, singolo prodotto) e,con riferimento al singolo prodotto, della classe di complessità di quest’ultimo.

I valori di concentrazione riportati nella citata tabella sono ragionevolmente indicativi,sarà cura e responsabilità della Banca individuare, sulla base di una analisi internaformalizzata, il livello percentuale di concentrazione raccomandabile per categoria diprodotto.

La concentrazione è calcolata misurando vincoli percentuali e condizioni stabiliti nellaTabella 19. Se la % di concentrazione è superiore alla % di concentrazioneraccomandabile definita dalla Banca, quest’ultima è tenuta a raccomandare unadiversificazione degli investimenti.

% indicative

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Valutazione della concentrazione su posizione complessiva pari a zero eindividuazione di un “valore minimo”

Con riferimento ai prodotti finanziari di cui alla Tabella 19, in applicazione dellavalutazione del Rischio di concentrazione, qualsiasi operazione, in presenza di unaposizione complessiva valorizzata a “zero”, disposta su uno degli strumenti soggetti acontrollo risulta per definizione non adeguata.

Pertanto si identifica un “valore minimo” in Euro che rende sostenibile la valutazionedella diversificazione. Ad esempio, un importo complessivo di 10.000 Euro (che puòessere rappresentato da uno o più investimenti) si ritiene ragionevolmente sostenibile daqualsiasi investitore. Con particolare riferimento a una posizione complessiva pari azero, a fronte di un investimento di 11.000 Euro si applicheranno sull’intero importo lepercentuali di diversificazione previste dalla Tabella 19. Invece, un investimento diimporto fino a 10.000 Euro sarà ritenuto sempre adeguato ai fini della valutazione dellaconcentrazione su una posizione complessiva pari a zero.

4.4.3.2 Modalità di calcolo dell’importo da diversificare - “obbligazioni emesse da banche italiane inEuro” a complessità Bassa e Medio/Bassa

Per le obbligazioni bancarie italiane in Euro rientranti nella classe di complessità Bassa eMedio/Bassa, la Banca, sulla base dello schema rappresentato nella Tabella 20, definiscedelle soglie percentuali massime raccomandabili crescenti in relazione al profilo dirischio assegnato al cliente, riveniente dal questionario per la raccolta delle informazioniai fini MiFID. A tal fine, si può fare riferimento, in particolare, alle informazioni raccoltesulla situazione finanziaria e sugli obiettivi di investimento e propensione al rischio delcliente di cui alle sezioni C e D del questionario. Ciò in quanto, un profilo di rischiomaggiore è ritenuto coerente con la maggiore rischiosità del portafoglio derivante dallarilevante presenza di prodotti finanziari della specie.

Pertanto, sono previste soglie di inadeguatezza, in termini di concentrazione, tantomaggiori quanto più basso è il profilo di rischio del cliente.

Tabella 20 - Valutazione del Rischio di concentrazione per le obbligazionibancarie italiane EUR a complessità Bassa e Medio/Bassa

TipologiaEmissioni/ProfiloCliente

Profilo di rischio “1-Basso”

Profilo di rischio “2-Medio/Basso”

Profilo di rischio “3-Medio”

Profilo di rischio “4-Alto”

Fascia diinvestimento

%raccomandabile


%raccomandabile


%raccomandabile


%raccomandabile

Altrebanche

0-30.000>30.000

100%30%

0-30.000>30.000

100%35%

0-30.000>30.000

100%45%

0-30.000>30.000

100%55%

Bccnongarantite

0-30.000>30.000

100%40%

0-30.000>30.000

100%45%

0-30.000>30.000

100%55%

0-30.000>30.000

100%65%

Bccgarantite FGO

0-103.291,38>103.291,38

100%50%

0-103.291,38>103.291,38

100%55%

0-103.291,38>103.291,38

100%65%

0-103.291,38>103.291,38

100%75%

Valore minimoche rendesostenibile lavalutazione

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Essendo tali prodotti caratterizzati da un basso grado di complessità e generalmente dirischiosità, in relazione alla specifica tipologia di strumento (emesso da Banche italianein Euro) è effettuata una valutazione ad hoc del rischio di concentrazione che prevede, adesempio, delle fasce di investimento e pertanto si posizionano in un “alveo” compresotra i prodotti di cui alla Tabella 19 e i prodotti esenti dalla valutazione del rischio diconcentrazione (esempio i titoli di Stato italiano).

La concentrazione è calcolata misurando il rapporto tra il saldo riferito alla singolacategoria di prodotto (al netto della fascia di investimento fissata) e la “posizionecomplessiva” (o totale netto).

Si definiscono quindi:

fascia di investimento = fascia di investimento in Euro all’interno della qualesi ritengono adeguate esposizioni pari al 100% nei confronti di una stessacategoria di emissioni;

saldo netto = saldo in Euro categoria di prodotto – limite superiore in Eurodella fascia di investimento individuata;

totale netto = somma saldi netti55;

valore minimo = valore che rende significativa la raccomandazione56.

Al fine di individuare l’importo da diversificare, si devono verificarecontemporaneamente le seguenti condizioni:

A. la % di concentrazione è superiore alla % di concentrazione raccomandabiledefinita dalla banca in funzione del profilo di rischio del cliente;

B. il saldo della categoria di emissione è superiore al limite superiore della fascia diinvestimento.

Se sono soddisfatte entrambe le condizioni, la Banca è tenuta a raccomandare unadiversificazione degli investimenti sulla base dei criteri sopra individuati.

Livello di concentrazione

La concentrazione è calcolata facendo il rapporto tra il “saldo netto” della singolasottocategoria (“PO BCC garantiti FGO”, “PO BCC non garantiti”, “PO di altrebanche”) ed il totale netto.

Esempio:

55 Nel totale netto sono considerati anche i saldi dei prodotti di cui alla Tabella 19, nonché delle categoriedi prodotto raccomandabili al 100%, per i quali non sono previste “fasce di investimento”

56 Cfr. Nota 20 delle Linee Guida Federcasse (pag. 9)

Valutazione adhoc

Condizioni

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L’impostazione di calcolare la concentrazione a livello di sottocategoria (e non diemittente), implica che – ad esempio in caso di una % massima raccomandabile pari al50% – un portafoglio equamente ripartito tra BCC garantite FGO e BCC non garantiteFGO risulta adeguato.

PO garantiti FGO

La garanzia del FGO è per obbligazionista e per emittente. Ad esempio, lo stessosoggetto (obbligazionista) con due PO di due BCC diverse è garantito fino a 206.582,76Euro. Allo stesso modo, due soggetti cointestatari del dossier dove è depositato il PO diuna BCC sono garantiti fino a 206.582,76 Euro.

Pertanto, è necessario assicurare che la garanzia FGO si applichi nel rispetto delsuddetto principio, distinguendo le emissioni di BCC diverse. In altri termini, bisognaevitare di estendere “impropriamente” la garanzia su titoli che hanno già “esaurito” ilmassimo garantibile di 103.291,38 Euro.

A tale riguardo, una volta determinato il saldo netto, la percentuale di concentrazionedeve essere calcolata rapportando la sommatoria di tutti i saldi netti dei PO dei variemittenti al totale netto del cliente.

Esempio:

Pertanto nell’esempio fornito, la % concentrazione è data dal rapporto tra il “TotaleBCC garantite FGO” (193.417,24) e il totale netto (213.417,24).

Tale soluzione considera come un “unicum” le emissioni di una medesima categoria diemittenti (i.e. BCC-CR), coerentemente con l’impostazione di valutazione del rischio diconcentrazione effettuata su sottocategoria di prodotto.

Formula per calcolo dell’importo da diversificare

Una volta identificato, come sopra, il valore della concentrazione e verificato che il saldodella categoria di emissione è superiore alla fascia di investimento, si procede al calcolodell’importo da diversificare solo qualora sia soddisfatta la seguente condizione (davalutare per ogni singola “tipologia” distintamente): % di concentrazione > %massima raccomandabile.

saldo fascia diinvestimento

%raccomandabile saldo netto concentrazione

a b c d = MAX(a-b;0) e = (d/"totale d")BCC garantite FGO 300.000,00 103.291,38 60% 196.708,62 74%BCC non garantite 100.000,00 30.000,00 60% 70.000,00 26%Altre Banche 10.000,00 30.000,00 60% - 0%totale 410.000,00 266.708,62

Sottocategorie


%raccomandabile saldo netto concentrazione

a b c d = MAX(a-b;0) e = (d/"totale d")BCC X garantite FGO 200.000,00 103.291,38 X% 96.708,62BCC Y garantite FGO 200.000,00 103.291,38 X% 96.708,62Totale BCC garantite FGO 193.417,24 91%BCC non garantite 50.000,00 30.000,00 X% 20.000,00 9%Altre Banche - 30.000,00 X% - 0%totale 450.000,00 213.417,24

Sottocategorie

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Se è soddisfatta tale condizione, l'importo da diversificare è calcolato come:

Esempio:

Si ipotizza un’operazione di 400.000 euro in Emissioni BCC garantite FGO.

Ipotizzando, nell’esempio, una riallocazione di tutto l’importo da diversificare (43.683,45€) sulla sottocategoria “Altri titoli” (non soggetta ad alcun limite di concentrazione), lasituazione post-consulenza risulterebbe la seguente:

Valore minimo da diversificare

La diversificazione deve rappresentare un valore che rende significativa laraccomandazione. Ad esempio, in casi estremi, il risultato della formula potrebbecondurre a raccomandare di diversificare un valore molto contenuto anche in presenzadi un “patrimonio” molto consistente.

Pertanto si identifica un “valore minimo” in presenza del quale dare corso allaraccomandazione di diversificazione. Tale valore, può essere identificato come unimporto fisso in Euro identico per tutte le categorie. La Banca determina il “valoreminimo”, tenendo conto della possibilità “tecnica” di investimento (ad esempio tagliominimo dei titoli) e/o della ragionevolezza in termini di costi dello stesso. A taleriguardo si ritiene ragionevole un valore minimo corrispondente a un importo fisso paria 10.000 Euro.

4.4.3.3 Gestione delle cointestazioni

Per la gestione della valutazione del rischio di concentrazione in caso di cointestazionia firme disgiunte si effettua la valutazione dell’operazione attribuendo quest’ultima alcliente che la dispone e ripartendo equamente il valore dell’operazione e del dossiercointestato sui singoli clienti.

Pertanto, l’operazione viene valutata con riferimento al singolo cliente che disponel’operazione e alla relativa quota parte del dossier, tenendo conto della posizionecomplessiva degli altri cointestatari (in tal modo, per le obbligazioni di cui alla Tabella


%raccomandabile saldo netto concentrazione da diversificare

a b c d = MAX(a-b;0) e = (d/"totale d") f = (e-c)*totale dBCC garantite FGO 400.000,00 103.291,38 60% 296.708,62 70% 43.683,45BCC non garantite - 30.000,00 60% - 0% -Altre Banche - 30.000,00 60% - 0% -Altri titoli 125.000,00 100% 125.000,00 30% -totale 525.000,00 421.708,62 100% 43.683,45

Sottocategorie


%raccomandabile saldo netto concentrazione da diversificare

a b c d = MAX(a-b;0) e = (d/"totale d") f = (e-c)*totale dBCC garantite FGO 356.316,55 103.291,38 60% 253.025,17 60% -BCC non garantite - 30.000,00 60% - 0% -Altre Banche - 30.000,00 60% - 0% -Altri titoli 168.683,45 100% 168.683,45 40% -totale 525.000,00 421.708,62 100% -

Sottocategorie

(% di concentrazione - % raccomandabile) × totale nettoImporto dadiversificare

Cointestazioni afirme disgiunte

Valore minimoche rendesignificativa laraccomandazione

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20, la garanzia del FGO viene gestita correttamente nel rispetto delle indicazioni di cui alpar. 4.4.3.2).

Si consideri il seguente esempio.

Cointestazione, a firme disgiunte, soggetto A + soggetto B

Dossier cointestato contenente solo obbligazioni della BCC-CR garantite dalFGO per un valore di 140.000 €;

Soggetto B possiede anche un dossier monointestato contenente soloobbligazioni della BCC-CR garantite dal FGO, per un valore di 30.000 €;

Soggetto A si reca presso la BCC-CR e chiede di acquistare ulteriori 60.000 € diobbligazioni della BCC-CR garantite dal FGO.

Situazione iniziale

Ripartendo equamente il valore del dossier, il Cliente A ha un saldo di 70.000 Euro (il50% di 140.000 Euro) e il Cliente B di 100.000 Euro (70.000 + 30.000 riferiti al dossiermonointestato).

a b c d = MAX(a-b;0) e = (d/"totale d") f = (e-c)*totale d

Sottocategoria saldofascia di

investimento%

raccomandabile saldo netto concentrazione da diversificare

BCC garantite FGO 140.000,00 206.582,76 60%BCC non garantite - 30.000,00 60%Altre Banche - 30.000,00 60%Altri titoli - 100%totale 140.000,00

PORTAFOGLIO COINTESTATO CLIENTE A e B (T0)



investimento%


BCC garantite FGO 30.000,00 103.291,38 60%BCC non garantite 30.000,00 60%Altre Banche 30.000,00 60%Altri titoli 100%totale 30.000,00

PORTAFOGLIO MONOINTESTATO CLIENTE B (T0)



investimento%



PORTAFOGLIO CLIENTE A (T0)

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La valutazione del Rischio di concentrazione è effettuata attribuendo metà del valoredell’operazione al cliente A) che la dispone e metà al cliente B), cointestatario deldossier. Pertanto, il cliente A) avrà una posizione pari a 100.000 = 70.000 (saldo) +30.000 (metà dell’operazione).

Allo stesso modo dovrà essere valutato il Rischio di concentrazione per il soggetto B)che non dispone l’operazione, tenendo conto della sua posizione complessiva.

In questo caso il cliente B) risulterebbe concentrato e, pertanto, l’operazione dovràessere sconsigliata perché concentrerebbe quest’ultimo cointestatario.

Analogamente, nel caso di cointestazioni a firme congiunte, in considerazione dellanatura della disposizione comune, la valutazione dell’operazione viene effettuataattribuendo quest’ultima ad entrambi i soggetti. Nell’esempio di cui sopra, in caso dioperazione di acquisto di 40.000 € di obbligazioni, sarà attribuito a ciascun soggettol’importo di 20.000 €. Pertanto, ai fini della valutazione del Rischio di concentrazione, siripartisce equamente il valore del dossier cointestato e si tiene conto dell’eventuale



investimento%



PORTAFOGLIO COMPLESSIVO (dossier cointestato più monointestato) CLIENTE B (T0)



investimento%


BCC garantite FGO 100.000,00 103.291,38 60% - 0% -BCC non garantite - 30.000,00 60% - 0% -Altre Banche - 30.000,00 60% - 0% -Altri titoli - 100% - 0% -totale 100.000,00 - 0% -

SIMULAZIONE ANTE CONSULENZA PER CLIENTE A



investimento%


BCC garantite FGO 30.000,00 103.291,38 60%BCC non garantite 30.000,00 60%Altre Banche 30.000,00 60%Altri titoli 100%totale 30.000,00

PORTAFOGLIO MONOINTESTATO CLIENTE B (T0)



investimento%


BCC garantite FGO 130.000,00 103.291,38 60% 26.708,62 100% 10.683,45BCC non garantite - 30.000,00 60% - 0% -Altre Banche - 30.000,00 60% - 0% -Altri titoli - 100% - 0% -totale 130.000,00 26.708,62 100% 10.683,45

PORTAFOGLIO COMPLESSIVO (dossier cointestato più monointestato) CLIENTE B (T0)

Cointestazioni afirme congiunte

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esistenza di altri dossier intestati ai singoli soggetti della cointestazione (nell’esempio, siterrà conto anche dell’esposizione del soggetto B).

4.4 Regole di condotta/comportamento con la clientelaNel caso in cui la consulenza sia richiesta dal cliente per uno specifico prodotto e questorisulti inadeguato, il Personale autorizzato comunica al cliente l’esito della valutazionemediante apposito modulo controfirmato dal cliente stesso.

Nel caso in cui l’operazione risulti non adeguata il Personale autorizzato dà evidenza alcliente della valutazione dell’opportunità di non procedere all’operazione richiesta. Inquesto caso il Personale autorizzato pone in particolare evidenza i rischi dell’operazionee dello strumento finanziario, sconsigliando l’operazione.

Nel caso in cui il Personale autorizzato rilevi che le informazioni in possesso dellaBanca siano manifestatamente inesatte, superate o incomplete57, si rende opportuna lasottoposizione al cliente del questionario per i necessari aggiornamenti.

Ciò posto, la Banca pone la massima attenzione alle c.d. “riprofilature strumentali”(ossia a modifiche “opportunistiche”, da parte della stessa Banca, del profilo di rischiodel cliente che si sostanziano in un nuovo profilo meno cautelativo), prevedendoopportune precauzioni operative. Ad esempio, definendo un numero massimo diriprofilature effettuabili nel corso di un predeterminato periodo di tempo, ovvero unintervallo temporale minimo intercorrente tra l’ultima profilatura e la successiva, e/oprevedendo meccanismi autorizzativi.

Nel caso in cui l’operazione risulti non adeguata, se il cliente intende procedere allarealizzazione della stessa, il Personale autorizzato gestisce l’operazione in regime diappropriatezza nei casi previsti contrattualmente58. Tuttavia tale fattispecie, se ricorrentee non episodica, espone la Banca a rischi reputazionali e di non conformità normativapertanto si ritiene opportuno che la Banca si doti di adeguati presidi organizzativi e dicontrollo, anche attraverso appositi flussi informativi (Cfr. § 4.5), atti a monitorare che

57 A titolo esemplificativo, in sede di periodica revisione del questionario, così come nel caso diintensificarsi di operazioni non adeguate che rivelino una mutata propensione al rischio del clienteovvero della conoscenza ed esperienza sull’utilizzo di nuovi strumenti finanziari, il Personale autorizzatovaluta con il cliente l'aggiornamento delle sezioni del questionario che attengono i nuovi elementidi profilazione

58 In funzione della clausola contrattuale adottata (cfr. formulazioni alternative del comma 6, art. 34 delcontratto quadro): “Qualora la Banca, sulla base delle informazioni ricevute, pervenga ad una valutazione di nonadeguatezza dell’operazione, ne avverte il cliente, secondo le modalità concordate fra le parti nel presente contratto,precisando le ragioni di tale valutazione. In particolare, nell’ipotesi in cui la valutazione di non adeguatezza abbia adoggetto prodotti emessi dalla Banca oppure emessi da terzi e collocati/distribuiti da quest’ultima, la Banca non può darcorso all’operazione valutata come inadeguata. Nell’ipotesi in cui, invece, la valutazione di non adeguatezza abbia adoggetto prodotti di terzi, il cliente può chiedere esplicitamente, con le modalità indicate al precedente art. 4 del presentecontratto, l’esecuzione dell’operazione dichiarata inadeguata e la Banca può darvi corso previo assoggettamento della stessaalla valutazione di appropriatezza” (Formulazione base) ovvero “Qualora la Banca, sulla base delle informazioniricevute, pervenga ad una valutazione di non adeguatezza dell’operazione, ne avverte il cliente secondo modalità concordatefra le parti nel contratto, precisando le ragioni di tale valutazione. In tal caso, il cliente può chiedere esplicitamente, con lemodalità indicate al precedente art. 4 del presente contratto, l’esecuzione dell’operazione dichiarata inadeguata. La Bancapuò darvi corso previo assoggettamento della stessa alla valutazione di appropriatezza” (Formulazione B).

La Bancacomunica,attraverso unapposito modulo,l’eventualeinadeguatezzadell’operazione alcliente

In caso dioperazioniinadeguate, siprocede inappropriatezzasolo su richiestadel cliente ecomunque nelrispetto diadeguate cautele

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tali operazioni si attestino su livelli residuali e che non abbiano ad oggetto in viaprevalente una specifica o limitata tipologia di prodotti finanziari59.

Le regole di condotta/comportamento devono essere conformi a quanto previsto dalleprocedure interne adottate dalla Banca.

59E’ rimessa alla discrezionalità della Banca l’individuazione, nell’ambito delle proprie procedure interne,dei casi “del tutto eccezionali” in cui è possibile dar corso all’operazione dichiarata inadeguata, previoassoggettamento della stessa alla valutazione di appropriatezza. (Cfr. Circ. FL 91-13)

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4.5 Flussi informativiIl Servizio Finanza/Estero estrapola periodicamente semestralmente dal sistemainformativo le seguenti informazioni:

percentuale dei clienti che non ha fornito il set minimale di informazioninecessarie per la valutazione di appropriatezza;

percentuale di clienti che non ha fornito il set minimale di informazioninecessarie per la valutazione di adeguatezza;

numero di ordini su cui non è stata effettuata la verifica di adeguatezza conriferimento ai prodotti che rientrano nel perimetro di consulenza;

numero delle operazioni in regime di consulenza sul totale delleoperazioni/ordini disposti dalla clientela;

numero delle operazioni effettuate in modalità execution only presso gli sportellidella Banca;

percentuale delle operazioni valutate non adeguate che sono statesuccessivamente eseguite in regime di appropriatezza;

percentuale delle operazioni valutate non adeguate rispetto al totale dellevalutazioni di adeguatezza effettuate;

frequenza delle operazioni risultate non appropriate rispetto al totale dellevalutazioni di appropriatezza effettuate;

percentuale di clienti che detengono nel proprio portafoglio prodotti finanziariche risultano non coerenti con il profilo di rischio dichiarato;

numero di clienti che ha un’operatività in regime di non appropriatezza nonresiduale (maggiore del 40% delle operazioni effettuate);

percentuale dei clienti con profilo scaduto/non aggiornato;

frequenza dell’aggiornamento del questionario da parte della clientela erilevazione di eventuali comportamenti anomali (c.d. riprofilature “strumentali”);

numero delle operazioni raccomandate aventi ad oggetto obbligazioni di propriaemissione rispetto al totale delle sottoscrizioni effettuate dalla clientela;

numero delle riprofilature effettuate nel corso del semestre e loro incidenza sulnumero complessivo dei clienti profilati dalla Banca;

numero delle riprofilature effettuate nel corso del semestre che hannocomportato una variazione in aumento del profilo di rischio del cliente rispettoal numero totale delle riprofilature effettuate.

Annualmente il Risk Controller in collaborazione con il Servizio Finanza/Esteropredispone una relazione per la Direzione Generale informando in merito alle analisiquali/quantitative effettuate ed illustrando eventuali anomalie riscontrate.

Il Servizio Finanza/Estero predispone tempestivamente ordini di servizio ecomunicazioni interne nel caso in cui si rendano necessarie modifiche operative e/oprocedurali che abbiano impatto sull’attività di prestazione dei servizi di investimento.

Relazioneperiodica inmerito alle analisiquali/quantitative

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Il responsabile del Servizio Finanza/Estero rileva e segnala alla Direzione Generaleeventuali necessità di carattere operativo, tecnologico o di formazione evidenziate dallastruttura preposta alla erogazione dei servizi di investimento.

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ALLEGATI

ALLEGATO 1 – Elenco prodotti finanziari a complessità molto elevata

Allegato a Comunicazione Consob n. 0097996 del 22 dicembre 2014

i. prodotti finanziari derivanti da operazioni di cartolarizzazione di crediti o dialtre attività (ad esempio Asset Backed Securities)

ii. prodotti finanziari per i quali, al verificarsi di determinate condizioni o suiniziativa dell’emittente, sia prevista la conversione in azioni o ladecurtazione del valore nominale (ad esempio Contingent ConvertibleNotes, prodotti finanziari qualificabili come additional tier 1 ai sensi dell’art.52 del Regolamento UE n. 575/2013 (c.d. “CRR”)) 1

iii. prodotti finanziari credit linked (esposti ad un rischio di credito di soggettiterzi)

iv. strumenti finanziari derivati di cui all’art. 1, comma 2, lettere da d) a j) delTUF, non negoziati in trading venues, con finalità diverse da quella dicopertura

v. prodotti finanziari strutturati2, non negoziati in trading venues, il cui pay-offnon rende certa l’integrale restituzione a scadenza del capitale investito dalcliente

vi. strumenti finanziari derivati di cui all’art. 1, comma 2, lettere da d) a j) del TUFdiversi da quelli di al punto iv

vii. prodotti finanziari3 con pay-off legati ad indici che non rispettano gli OrientamentiESMA del 18 dicembre 2012 relativi agli ETF

viii. obbligazioni perpetue

ix. OICR c.d. alternative

x. prodotti finanziari strutturati, negoziati in trading venues, il cui pay-off non rende certal’integrale restituzione a scadenza del capitale investito dal cliente

xi. prodotti finanziari con leva4 maggiore di 15

xii. UCITS di cui all’art. 36 del Regolamento UE 583/2010 nonché polizze di ramo IIIo V con analoghe caratteristiche

1 In tale categoria non rientrano le obbligazioni convertibili ad iniziativa del portatore.2 Sono inclusi i prodotti con leva maggiore di 1 (la soglia è da intendersi in valore assoluto). Sono comunque inclusi iprodotti che consentono di assumere posizioni “corte” anche se a replica perfetta.3 Sono inclusi gli OICR e le polizze di ramo III o V.4 Sono inclusi gli OICR e le polizze di ramo III o V nonché quelle operazioni su strumenti finanziari per le qualil’intermediario presta al cliente il servizio accessorio di cui all’art. 1, comma 6, lett. c) del TUF (“la concessione di

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finanziamenti agli investitori per consentire loro di effettuare un'operazione relativa a strumenti finanziari, nella quale interviene il soggettoche concede il finanziamento”).5 La soglia è da intendersi in valore assoluto. Sono comunque inclusi i prodotti che consentono di assumere posizioni“corte” anche se a replica perfetta.

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ALLEGATO 2 – Questionario MiFID “persone fisiche” (schema delle domande)

A.1. ETA'1 Fino a 30 anni2 Da 31 anni a 50 anni3 Da 51 anni a 65 anni4 Oltre 65 anni

A.2. PROFESSIONE1 Lavoratore autonomo/Libero Professionista/Imprenditore2 Lavoratore dipendente/subordinato con contratto a tempo indeterminato3 Occupato con tempo determinato/con contratto atipico4 Pensionato5 Studente/Non occupato6 Quadro Direttivo/Dirigente

A.3. LAVORA O HA LAVORATO IN AMBITO FINANZIARIO (IN AZIENDA E/O COME PRIVATO)?

1 Si2 No

A.4. LIVELLO DI ISTRUZIONE1 Nessun titolo di studio2 Licenza elementare/media3 Diploma di scuola superiore4 Laurea5 Laurea o specializzazione post-universitaria in campo economico finanziario

Sezione A - Dati Anagrafici

Sezione B - Esperienza finanziaria e conoscenze possedute

B.1. QUANDO SI ACQUISTANO TITOLI EMESSI DA UNO STATO POTREBBE VERIFICARSI L'IPOTESICHE NON SI ABBIA IL RIMBORSO DEL CAPITALE

1 Si2 No3 Non so

B.2. TRE SOCIETÀ CON LE STESSE CARATTERISTICHE EMETTONO OBBLIGAZIONI A TASSO FISSOIN EURO CON LA STESSA DURATA. I TITOLI EMESSI DALLA PRIMA RENDONO IL 2% ALL’ANNO,QUELLI EMESSI DALLA SECONDA IL 3,5%, QUELLI EMESSI DALLA TERZA IL 6%. PERCHÉ IRENDIMENTI SONO DIVERSI?

1 La società più rischiosa emette obbligazioni con un rendimento più basso2 La società più rischiosa emette obbligazioni con un rendimento più alto3 La società più famosa emette obbligazioni con un rendimento più alto4 I rendimenti dipendono dal tasso di cambio dell'Euro5 Non so

B.3. INVESTENDO IN UN TITOLO AZIONARIO QUOTATO SUL MERCATO STATUNITENSE A QUALEDEI SEGUENTI RISCHI SI ESPONE?

1 Nessun rischio2 Rischio di cambio e rischio di mercato3 Rischio di cambio4 Rischio di interesse5 Non so

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B.4. CON QUALE FREQUENZA OPERA IN PRODOTTI FINANZIARI?1 Almeno mensile2 Almeno trimestrale3 Mai/raramente

B.5. IN CHE TIPOLOGIA DI PRODOTTI FINANZIARI INVESTE/HA INVESTITO? (Risposta multipla)

1 Nessuna2 Obbligazioni (Es. Titoli di Stato, obbligazioni bancarie e corporate)3 Azioni4 OICR (Esempio: Fondi comuni di investimento, Sicav, ETF)5 Polizze finanziarie assicurative6 Derivati7 Altri prodotti (Es. ETC/ETN, certificates, warrant, covered warrant)

B.5.1 IN QUALI TIPOLOGIE DI OBBLIGAZIONI INVESTE/HA INVESTITO? (da porsi se B.5 = 2,risposta multipla, si prende punteggio MAX)

1 Obbligazioni "semplici" in EUR (Es. tasso fisso o variabile, ZC, step up/down, tasso misto)

2 Obbligazioni senior in EUR che prevedono un livello minimo o massimo interesse periodico (cap/floor)

3 Obbligazioni in divisa diversa da EUR4 Obbligazioni convertibili su iniziativa del portatore5 Obbligazioni senior in EUR strutturate (Es. index linked, reverse floater)6 Obbligazioni subordinate in EUR

B.5.2 IN QUALI TIPOLOGIE DI OICR INVESTE/HA INVESTITO? (da porsi se B.5 = 4, rispostamultipla, si prende punteggio MAX)

1 Fondi comuni di investimento o SICAV2 ETF3 Fondi immobiliari4 ETF a leva o short5 Hedge Fund

B.5.3 IN QUALI TIPOLOGIE DI POLIZZE INVESTE/HA INVESTITO? (da porsi se B.5 = 5, rispostamultipla, si prende punteggio MAX)

1 Polizze di capitalizzazione2 Polizze Unit Linked su OICR3 Polizze Index Linked4 Polizze Unit/Index strutturate

B.5.4 IN QUALI TIPOLOGIE DI DERIVATI INVESTE/HA INVESTITO? (da porsi se B.5 = 6, rispostamultipla, si prende punteggio MAX)

1 Opzioni2 Futures3 Swap

B.6. QUALI TIPOLOGIE DI SERVIZI FINANZIARI CONOSCE/HA UTILIZZATO? (risposta multipla)

1 Nessuno

2Collocamento e sottoscrizione (Es. acquisto delle obbligazioni emesse dalla banca, sottoscrizione BOT,sottoscrizione di quote di fondi comuni)

3 Gestione di portafogli di investimento (Es. gestioni patrimoniali)4 Compravendita di strumenti finanziari sui mercati (Es. acquisto di un'azione in Borsa)5 Consulenza in materia di investimenti

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Sezione C - Situazione finanziaria

C.1. QUALI SONO LE SUE PRINCIPALI FONTI DI REDDITO? (risposta multipla )1 Reddito da lavoro dipendente o da pensione2 Reddito da lavoro autonomo/imprenditore3 Immobili4 Investimenti finanziari5 Altro

C.2. QUAL E' LA SUA CAPACITA' REDDITUALE ANNUA NETTA?1 Meno di 15.000 €2 15.000 € - 30.000 €3 30.000 € - 45.000 €4 45.000 € - 70.000 €5 > 70.000 €

C.3. PERSONE A CARICO1 <= 1 persona2 >1 <=3 persone3 > 3 persone

C.4. QUAL E' LA SUA CONSISTENZA PATRIMONIALE IN TERMINI DI PRODOTTI FINANZIARI,IMMOBILI E LIQUIDITA'?

1 Inferiore a 50.000 €2 50.000 € - 100.000 €3 100.000 € - 300.000 €4 300.000 € - 500.000 €5 Oltre 500.000 €

C.5. IN TERMINI PERCENTUALI, QUANTO RIESCE A RISPARMIARE DEL SUO REDDITO ANNUO?

1 Meno del 5%2 Tra il 5% e il 15%3 Oltre il 15%

C.6. A QUANTO AMMONTANO I SUOI IMPEGNI FINANZIARI (ES. RATE MUTUO, RESTITUZIONEPRESTITI) ANCORA DA RIMBORSARE?

1 < 15.000 €2 15.000 € < impegni < 30.000 €3 30.000 € < impegni < 60.000 €4 Impegni > 60.000 €

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Sezione D - Obiettivi di investimento e propensione al rischio

D.1. QUAL E' IL PRINCIPALE OBIETTIVO DEI SUOI INVESTIMENTI?1 Conservazione del patrimonio e del potere d'acquisto

2 Proteggere nel tempo il capitale investito e ricevere flussi di cassa periodici (cedole, dividendi…)accettando rischi contenuti

3 Crescita del capitale nel medio-lungo periodo, pur accettando il rischio di oscillazioni di valore nel breveperiodo

4 Crescita significativa del Capitale nel medio-lungo periodo, sopportando anche forti oscillazioni di valoree rischio di perdite consistenti

D.1.1 DATO IL SUO PRINCIPALE OBIETTIVO DI INVESTIMENTO, QUAL E' LA RIPARTIZIONEPERCENTUALE IDEALE DEL PROPRIO PORTAFOGLIO DI INVESTIMENTO? (Domanda eventuale esolo in caso di consulenza evoluta)Conservazione (Rif. D.1 - 1)Protezione (Rif. D.1 - 2)Crescita (Rif. D.1 - 3)Speculazione (Rif. D.1 - 4)

D.2. QUAL E' IL PERIODO DI TEMPO PER IL QUALE DESIDERA CONSERVARE L'INVESTIMENTO?

1 Fino a 18 mesi2 Fino a tre anni3 Fino a cinque anni4 Fino a dieci anni5 Più di dieci anni

D.3. QUAL E' LA SUA REAZIONE AI MOVIMENTI NEGATIVI DI MERCATO?1 Aumento il mio investimento per acquistare quotazioni più favorevoli2 Disinvesto immediatamente perchè non sono disposto ad accettare ulteriori perdite3 Attendo un guadagno di valore rispetto all'investimento4 Mantengo l'investimento in attesa che recuperi il valore

D.4. IPOTIZZANDO UN ANDAMENTO NEGATIVO DEI MERCATI FINANZIARI, QUAL È LA PERDITAMASSIMA CHE SAREBBE DISPOSTO A SOPPORTARE SENZA SENTIRE LA NECESSITÀ DILIQUIDARE TUTTO O IN PARTE I SUOI INVESTIMENTI ?

1 Una perdita fino al 5%2 Una perdita fino al 10%3 Una perdita fino al 20%4 Una perdita anche superiore al 20%

D.5 A QUALE DELLE DUE SEGUENTI LOTTERIE (A E B) PREFERIREBBE PARTECIPARE?1 A) Si vincono 100 euro con probabilità 10% e 3.000 euro con probabilità 90%2 B) Si vincono 10.000 euro con probabilità 10% e 100 euro con probabilità 90%

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ALLEGATO 3 – Questionario MiFID “Enti” (schema delle domande)

Sezione A - Conoscenze possedute

A.1. QUANDO SI ACQUISTANO TITOLI EMESSI DA UNO STATO POTREBBE VERIFICARSI L'IPOTESICHE NON SI ABBIA IL RIMBORSO DEL CAPITALESiNoNon so

A.2. TRE SOCIETÀ CON LE STESSE CARATTERISTICHE EMETTONO OBBLIGAZIONI A TASSO FISSOIN EURO CON LA STESSA DURATA. I TITOLI EMESSI DALLA PRIMA RENDONO IL 2% ALL’ANNO,QUELLI EMESSI DALLA SECONDA IL 3,5%, QUELLI EMESSI DALLA TERZA IL 6%. PERCHÉ IRENDIMENTI SONO DIVERSI?La società più rischiosa emette obbligazioni con un rendimento più bassoLa società più rischiosa emette obbligazioni con un rendimento più altoLa società più famosa emette obbligazioni con un rendimento più altoI rendimenti dipendono dal tasso di cambio dell'EuroNon so

A.3. INVESTENDO IN UN TITOLO AZIONARIO QUOTATO SUL MERCATO STATUNITENSE A QUALEDEI SEGUENTI RISCHI SI ESPONE?Nessun rischioRischio di cambio e rischio di mercatoRischio di cambioRischio di interesseNon so

Sezione B - Esperienza finanziaria

B.1. CON QUALE FREQUENZA OPERA L'ENTE IN PRODOTTI FINANZIARI?Almeno mensileAlmeno trimestraleMai/raramente

B.2. IN CHE TIPOLOGIA DI PRODOTTI FINANZIARI L'ENTE INVESTE / HA INVESTITO NEGLIULTIMI TRE ANNI? (Risposta multipla)

NessunaObbligazioni (Es. Titoli di Stato, obbligazioni bancarie e corporate)AzioniOICR (Esempio: Fondi comuni di investimento, Sicav, ETF)Polizze finanziarie assicurativeDerivatiAltri prodotti (Es. ETC/ETN, certificates, warrant, covered warrant)

B.2.1 IN QUALI TIPOLOGIE DI OBBLIGAZIONI INVESTE/HA INVESTITO IN BASE AL SUO OGGETTOSOCIALE, STATUTO E DELIBERE? (da porsi se B.2 = 2, risposta multipla, si prende punteggio MAX)

Obbligazioni "semplici" in EUR (Es. tasso fisso o variabile, ZC, step up/down, tasso misto)

Obbligazioni senior in EUR che prevedono un livello minimo o massimo interesse periodico (cap/floor)

Obbligazioni in divisa diversa da EURObbligazioni convertibili su iniziativa del portatoreObbligazioni senior in EUR strutturate (Es. index linked, reverse floater)Obbligazioni subordinate in EUR

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B.2.2 IN QUALI TIPOLOGIE DI OICR INVESTE/HA INVESTITO IN BASE AL SUO OGGETTOSOCIALE, STATUTO E DELIBERE? (da porsi se B.2 = 4, risposta multipla, si prende punteggio MAX)

Fondi comuni di investimento o SICAVETFFondi immobiliariETF a leva o shortHedge Fund

B.2.3 IN QUALI TIPOLOGIE DI POLIZZE INVESTE/HA INVESTITO IN BASE AL SUO OGGETTOSOCIALE, STATUTO E DELIBERE? (da porsi se B.2 = 5, risposta multipla, si prende punteggio MAX)

Polizze di capitalizzazionePolizze Unit Linked su OICRPolizze Index LinkedPolizze Unit/Index strutturate

B.2.4 IN QUALI TIPOLOGIE DI DERIVATI INVESTE/HA INVESTITO IN BASE AL SUO OGGETTOSOCIALE, STATUTO E DELIBERE? (da porsi se B.2= 6, risposta multipla, si prende punteggio MAX)

OpzioniFuturesSwap

B.3. QUALI TIPOLOGIE DI SERVIZI FINANZIARI L'ENTE HA UTILIZZATO NEGLI ULTIMI TRE ANNI?(risposta multipla)NessunoCollocamento e sottoscrizione (Es. acquisto delle obbligazioni emesse dalla banca, sottoscrizione BOT,sottoscrizione di quote di fondi comuni)Gestione di portafogli di investimento (Es. gestioni patrimoniali)Compravendita di strumenti finanziari sui mercati (Es. acquisto di un'azione in Borsa)Consulenza in materia di investimenti

Sezione C - Situazione finanziaria

C.1. A QUANTO AMMONTANO I RICAVI ANNUI (FATTURATO/ENTRATE)?Meno di 250.000 €250.000 € - 500.000 €500.000 € - 2.500.000 €> 2.500.000 €

C.2. QUAL E' LA CONSISTENZA PATRIMONIALE DELL'ENTE IN TERMINI DI PRODOTTI FINANZIARI,IMMOBILI E LIQUIDITA'?Inferiore a 250.000 €250.000 € - 1.000.000 €1.000.000 € - 2.500.000 €Oltre 2.500.000 €

C.3. QUAL E' LA CONSISTENZA DELLE DISPONIBILITA' LIQUIDE INVESTIBILI IN STRUMENTIFINANZIARI?Inferiore a 50.000 €50.000 € - 100.000 €100.000 € -250.000 €Oltre 250.000 €

C.4. A QUANTO AMMONTANO GLI IMPEGNI FINANZIARI ANCORA DA RIMBORSARE?Meno di 250.000 €250.000 € - 500.000 €500.000 € - 2.500.000 €> 2.500.000 €

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Sezione D - Obiettivi di investimento e propensione al rischio

D.1. QUAL E' IL PRINCIPALE OBIETTIVO DI INVESTIMENTO CHE L'ENTE HA DELIBERATO DIPERSEGUIRE?Conservazione del patrimonio e del potere d'acquistoProteggere nel tempo il capitale investito e ricevere flussi di cassa periodici (cedole, dividendi…)accettando rischi contenutiCrescita del capitale nel medio-lungo periodo, pur accettando il rischio di oscillazioni di valore nel breveperiodoCrescita significativa del Capitale nel medio-lungo periodo, sopportando anche forti oscillazioni di valoree rischio di perdite consistenti

D.1.1 DATO IL SUO PRINCIPALE OBIETTIVO DI INVESTIMENTO, QUAL E' LA RIPARTIZIONEPERCENTUALE IDEALE DEL PROPRIO PORTAFOGLIO DI INVESTIMENTO? (Domanda eventuale esolo in caso di consulenza evoluta)Conservazione (Rif. D.1 - 1)Protezione (Rif. D.1 - 2)Crescita (Rif. D.1 - 3)Speculazione (Rif. D.1 - 4)

D.2. QUAL E' IL PERIODO DI TEMPO PER IL QUALE PUO' CONSERVARE L'INVESTIMENTO?

Fino a 18 mesiFino a tre anniFino a cinque anniFino a dieci anniPiù di dieci anni

D.3. IPOTIZZANDO UN ANDAMENTO NEGATIVO DEI MERCATI FINANZIARI, QUAL È LA PERDITAMASSIMA CHE SAREBBE DISPOSTO A SOPPORTARE SENZA SENTIRE LA NECESSITÀ DILIQUIDARE TUTTO O IN PARTE I SUOI INVESTIMENTI?Una perdita fino al 5%Una perdita fino al 10%Una perdita fino al 20%Una perdita anche superiore al 20%

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ALLEGATO 4 – Griglia per emissioni obbligazionarie

Giugno 2016 56/56

ALLEGATO 5 - Schema della valutazione di adeguatezza multivariata

Appropriatezza

Adeguatezza

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