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Le reti di impresa
e il contratto di rete Esperienze nel settore agroalimentare
Confindustria Reggio Emilia, 26 marzo 2013
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• Volontà di:
– Aggregazione su programmi/progetti
– Superamento del localismo distrettuale
– Innovazione e Internazionalizzazione
• Governance:
– No a sovrastrutture burocratiche e parapubbliche
– Natura privatistica
– Estrema semplicità
• Autonomia
• Evidenza verso soggetti terzi:
– Pubblica Amministrazione
– Sistema bancario e assicurativo
Esigenze espresse dalle Imprese
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Il “contratto di rete”
• Ha un riferimento normativo nazionale
• Non sostituisce, ma si affianca ad altri strumenti di aggregazione
• Riguarda tutte le Imprese (di tutte le dimensioni, di tutti i settori, di tutti i territori)
• Sarà affiancato da quattro linee di intervento Statale:
– semplificazione
– incentivi nazionali e regionali
– supporto finanziario
– agevolazione fiscale
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Il Contratto di rete: esempio
Nome della rete Rete Imprese Bio Medicali RIBES
Collocazione geografica (Regione/i coinvolte)
Toscana – Liguria – Lombardia - Campania
Numero di imprese coinvolte
14
Core business Attività nel settore della produzione di sistemi medicali per diagnosi e terapia medicali e sistemi IT per la sanità ed altre ad esse collaterali
Obiettivi specifici Accrescere, individualmente e collettivamente, la capacità innovativa e la competitività sul mercato nazionale ed internazionale nell’esercizio delle attività. Realizzare e disciplinare forme certe di collaborazione e coordinamento tra le medesime, nella prospettiva di conseguire ed assicurare stabili sinergie che permettano alle imprese di garantire vantaggi alla propria organizzazione aziendale in termini di "Qualità", "Innovazione" ed "Economicità".
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Il Contratto di rete: esempio (2)
Nome della rete Racebo Motor companies network
Collocazione geografica (Regione/i coinvolte)
Emilia Romagna
Numero di imprese coinvolte
12
Core business Meccanica
Obiettivi specifici Collaborare tramite la condivisione di informazioni commerciali e di una strategia commerciale al fine di individuare nuove opportunità di mercato. Condividere una strategia commerciale sui clienti esistenti e comuni alla rete, Individuare nuove opportunità di mercato sul comparto, inizialmente, dell’automotive
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Il Contratto di rete: esempio (3)
Nome della rete
Rete Log
Collocazione geografica (Regione/i coinvolte)
Basilicata, Emilia Romagna, Lombardia, Puglia
Numero di imprese coinvolte
19
Core business Servizi alle imprese nel settore Oil&Gas
Obiettivi specifici Sviluppare in comune un'attività di erogazione di servizi strumentali alle rispettive imprese; Definire standard comuni di qualificazione e certificazione, favorendone il raggiungimento da parte delle imprese appartenenti alla rete; Registrare un marchio comune e nell'esercizio di ogni azione di tutela dello stesso;Definire i bisogni formativi dei lavoratori e titolari d'impresa e nell'individuare i soggetti che dovranno attuare interventi idonei a soddisfare tali bisogni; ecc
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Contratti di Rete (1)
Dagli ultimi dati Unioncamere, a dicembre risultano
registrati 640 contratti di rete che interessano:
3.323 imprese tra :
Società di capitale
Società di persone
Imprese individuali
Altre forme di società
Società cooperative
Fondazioni
8 8
Contratti di Rete (2)
Al 29 dicembre, le imprese in rete sono situate in 99 Province e coinvolgono
tutte le Regioni
Regioni n° impreseLomabrdia 769
Toscana 495
Emilia Romagna 482
Veneto 267
Lazio 177
Marche 155
Piemonte 151
Campania 127
Puglia 124
Abruzzo 109
Umbria 101
Sardegna 86
Basilicata 76
Friuli Venezia Giulia 75
Liguria 41
Trentino Alto Adige 32
Calabria 27
Sicilia 22
Molise 12
Valle d'Aosta 1Elaborazioni RetImpresa su dati Infoncamere al 29 dicembre 2012
10 10
Contratti di Rete (4)
ATTIVITA' DEI SERVIZI DI ALLOGGIO E DI RISTORAZIONE 1%
ATTIVITA' FINANZIARIE E ASSICURATIVE 1%
ATTIVITA' IMMOBILIARI 1%
ALTRE ATTIVITA' DI SERVIZI 1%
FORNITURA DI ACQUA; RETI FOGNARIE, ATTIVITA' DI GESTIONE DEI... 1%
ESTRAZIONE DI MINERALI DA CAVE E MINIERE 1%
FORNITURA DI ENERGIA ELETTRICA, GAS, VAPORE E ARIA CONDIZION... 1%
TRASPORTO E MAGAZZINAGGIO 2%
ISTRUZIONE 2%
NOLEGGIO, AGENZIE DI VIAGGIO, SERVIZI DI SUPPORTO ALLE IMPRE... 3%
SANITA' E ASSISTENZA SOCIALE 3%
12 12
Contratti di Rete (6) - FOCUS EMILIA-ROMAGNA
In Emilia-Romagna sono coinvolte 482
imprese in 141 Contratti di Rete
- 158 imprese partecipano a 54 contratti
UNIREGIONALI
- 366 imprese partecipano a 87 reti
MULTIREGIONALI
N.B. 42 imprese coinvolte in più Contratti
13
Contratti di Rete (7) - FOCUS REGGIO EMILIA - MODENA
REGGIO-EMILIA:
- 32 imprese
- 23 contratti Settori più coinvolti: - FABBRICAZIONE MACCHINARI ED
APPARECCHIATURE ELETTRICHE
- PRODUZIONE SOFTWARE E
CONSULENZA INFORMATICA
DISTRIBUZIONE TERRITORIALE
MODENA:
- 125 imprese
- 48 contratti Settori più coinvolti: -LAVORI DI COSTRUZIONE SPECIALIZZATI
- ASSISTENZA SANITARIA
- FABBRICAZIONE DI PRODOTTI IN METALLO
- PRODUZIONE DI SOFTWARE,
CONSULENZA INFORMATICA '
14
FOCUS agroindustria
• 57 contratti di rete agricoli,
agroindustriali, delle macchine agricole e
del packaging alimentare
• 350 imprese coinvolte
• 10,9% della totalità dei contratti
15 15
FOCUS agroindustria (2): Driver di Competitività
• Utilizzare prodotti di prima scelta
• Innovare i processi di produzione
• Migliorare i riconoscimenti e le certificazioni
QUALITÀ
• Promuovere il Brand italiano nel mondo attraverso desk-informativi
• Incentivare attività di penetrazione, trovare nuovi canali
INTERNAZIONALIZZAZIONE
• Investire nella Ricerca e Sviluppo nelle fasi di trasformazione
• Abbattere gli sprechi
• Promuovere maggiore attenzione all’ambiante
INNOVAZIONE
• Valorizzare le tradizioni culturali
• Porre maggiore attenzione alle caratteristiche geografiche e sociali
TERRITORIO
17 17
RetImpresa
42 Associazioni Territoriali 10 Confindustrie Regionali 8 Federazioni di Settore 3 Associazioni di Categoria 1 Socio Aggregato Confindustria 7 Soci Aggregati RetImpresa
RetImpresa - L’ Agenzia confederale per le reti di imprese è nata il 28 ottobre 2009 per promuovere, favorire, sostenere e monitorare l’integrazione e la competitività delle piccole e medie imprese attraverso i nuovi modelli di aggregazione previsti dal “contratto di rete”.
I Soci sono 71:
18 18
RetImpresa: obiettivi e principali iniziative
Obiettivi
Sviluppo Reti:
• DI IMPRESE
• INTERNAZIONALI
• ASSOCIATIVE
• SCUOLA/IMPRESA
Principali
Iniziative
• accordi con altri ISTITUTI DI CREDITO
• INCONTRI con imprenditori
• FORMAZIONE (SFC – Luiss)
• MANUALISTICA
• ASSEVERAZIONE
• Indagine su ATTIVITA’ SISTEMA
• Riconoscimento INTERNAZIONALE
19 19
Accesso al Credito
Progetto Rating BARCLAYS Italia
Accordo UNICREDIT
Accordo BNL
Accordo CARIGE
Accordo BANCO POPOLARE
Accordo INTESA SANPAOLO
Accordo con FederConfidi
INTERVENTO BEI 100 Mln Euro
20
12 contratti di rete associativi
48
ASSOCIAZIONI
57 SOCIETA’ DI
SERVIZI
Progetto Reti Associative: i numeri
21 21
Monitoraggio Attività Sistema sulle Reti
I PRIMI RISULTATI - 64 Associazioni coinvolte il 33% ha predisposto una delega specifica ad un imprenditore
che segue gli sviluppi del contratto di rete (18 Associazioni di cui 11 soci RetImpresa);
il 63% ha un’area dedicata alle reti d’impresa; il 97% ha un funzionario che segue il tema delle reti di
impresa. Attività più utilizzate: convegni; supporto alla partecipazione a bandi per il finanziamento dei
progetti di rete; assistenza diretta nella progettazione del contratto; seminari tecnici; workshop; incontri B2B; assistenza nei rapporti con le Banche; creazione di banche dati; incubatori di rete di imprese.
23 23
Servizi sul portale
RetImpresa Risponde - il servizio email di consulenza giuridica e fiscale sulle reti di impresa per i soci.
Sul portale di RetImpresa sono presenti nuove sezioni per approfondire il tema delle reti:
La Vetrina delle reti - spazio web in cui i soci aggregati possono presentare la propria rete.
Bandi: spazio in cui sono presenti i bandi a favore delle reti (collegati con il banner in home page: bandi attivi)
Le Guide di RetImpresa - sezione in cui è possibile scaricare le pubblicazioni di Retimpresa sul contratto di rete.
I Focus: area riservata ai soci in cui sono raccolti gli studi monotematici su settori industriali specifici .
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Il contratto di rete mette il turbo
- Sospensione Fiscale - Accordi con Banche
- Misure Regionali - Bando Cluster
Ultime novità: •Fondo di garanzia
• Turismo
• Semplificazioni
• Export
•Reti Agricole
- Reti e appalti - Network Europei
- WIN -Aspetti giuslavoristici
- Rinnovo sospensione fiscale
Attuate
In via di attuazione
Allo studio
25
Gli aspetti tecnici: dalla Rete….
LA RETE è fenomeno economico e giuridico in cui più imprese,
indipendenti, agiscono in modo coordinato, dando vita ad operazioni
economiche ed organizzative eterogenee.
Avv. Eva Bredariol
26
D.L.5 /2009
conv. con L.
n.33/2009
Legge n.
99/2009
D.L.n.
78/2010
conv. con L.
n. 122/2010
D.L.
n.83/2012
conv. con
modifiche
con L.
n.134/2012
D.L.n.179/2012
conv. con
modifiche con
L. n.221/2012
2009
2010
2012
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Cos’è il contratto di rete?
• Contratto di collaborazione fra imprenditori, in forza del quale
• due o più imprenditori,
• perseguono lo scopo di accrescere, individualmente e
collettivamente, la propria capacità innovativa e la propria
competitività nel mercato, per far ciò:
• si obbligano, sulla base di un programma comune,
• a collaborare in forme e in ambiti predeterminati attinenti
all’esercizio delle proprie imprese, ovvero
• a scambiarsi informazioni o prestazioni di natura industriale,
commerciale, tecnica o tecnologica, ovvero
• ad esercitare in comune una o più attività rientranti
nell’oggetto della propria impresa.
Avv. Eva Bredariol
28
Per comprendere la funzionalità del contratto di rete:
analisi della «macchina –impresa»
Incentivazone produzione
Potenziamento commerciale
Potenziamento contrattuale
Avv
. E
va B
red
ari
ol
Avv. Eva Bredariol
31
agli obiettivi comuni
N.B. Necessaria è la previsione dettagliata degli obiettivi
Avv. Eva Bredariol
32
ELEMENTI COSTITUTIVI DEL CONTRATTO DI RETE:
Elementi necessari
• Presenza di più imprenditori;
• Indicazione degli obiettivi strategici di innovazione ed innalzamento;
• Definizione del programma di rete:
- enunciazione diritti ed obblighi per ciascun partecipante,
- modalità di realizzazione dello scopo comune;
• Determinazione delle modalità per misurare l’avanzamento;
• Durata del contratto;
• Modalità di adesione di altri imprenditori;
• Regole per assunzione delle decisioni.
Avv. Eva Bredariol
33
ELEMENTI COSTITUTIVI DEL CONTRATTO DI RETE:
Elementi eventuali
• Istituzione di un fondo patrimoniale comune;
• Istituzione di organo comune;
• Previsione di cause facoltative di recesso
anticipato e condizioni per l’esercizio del relativo
diritto.
Avv.Eva Bredariol
34
L’architettura del contratto di rete
PROGRAMMA COMUNE
APPORTO DI MEZZI
GESTIONE
IMPRESE
ORGANO COMUNE
ATTIVITA’ Diritti /Obblighi
FONDO PATRIMONIALE
OBIETTIVI STRATEGICI
Avv. Eva Bredariol
35
«Chi» può stipulare un contratto di rete
• I soggetti del contratto di rete:
Il contratto di rete è un contratto tra imprenditori: contratto
eventualmente plurilaterale. Il contratto può avere struttura
bilaterale o plurilaterale: a seconda del numero di soggetti partecipanti e può presentare struttura aperta o chiusa, le
parti possono prevedere condizioni di ingresso di nuovi
contraenti.
Il requisito soggettivo per stipulare un c. di rete:
- essere imprenditori ( requisito cd. sostanziale),
- esser iscritti al Registro Imprese ( requisito cd. formale).
Avv. Eva Bredariol
36
Il «cosa» del contratto di rete
L’oggetto del contratto di rete:
Tripartizione di schemi/modelli (secondo i quali le parti si obbligano):
1. Lo scambio di informazioni o prestazioni;
2. La collaborazione in forme ed ambiti predeterminati attinenti
l’oggetto delle proprie imprese;
3. L’esercizio in comune di una o più attività rientranti
nell’oggetto della propria impresa.
Avv. Eva Bredariol
37
Il programma comune
Contratto di rete = contratto con «funzione
preparatoria-normativa»
Contratto di rete = contratto con contenuto
«operativo»
Avv
. E
va B
red
ari
ol
Contratto di rete=FLESSIBILITA’+STAB
ILITA’
Contratto di rete premesse obiettivi
attraverso il
programma comune
38
Determinazione DIRITTI ed OBBLIGHI
• Ampio spazio lasciato all’autonomia negoziale
unico limite è rappresentato dalla non contrarietà
a norme imperative
• Molteplici e svariati possono essere i DIRITTI che le parti contraenti si riconoscono e gli OBBLIGHI cui decidono di
ottemperare.(Diritti ed obblighi sono le due facce della stessa
medaglia)
A titolo esemplificativo:
• Patti di non concorrenza;
• Patti di riservatezza;
• Patti di ultrattività.
Avv. Eva Bredariol
39
L’autonomia contrattuale: liberi di vincolarsi e di riconoscersi diritti
• Diritti ed obblighi sussistono in un rapporto di speculare reciprocità,
pertanto
Ogni obbligo che i retisti si impongono
corrisponde al riconoscimento di un diritto
in capo a ciascuno
40
Gli obiettivi: misurazione degli outcomes
Nel contratto debbono essere
indicate, assieme agli obiettivi
strategici, le modalità concordate
tra gli stessi per misurare
l’avanzamento verso tali obiettivi.
Il contratto di rete deve
presentare tratti particolarmente
concreti e puntuali (anche ai fini
dell’asseverazione per il
conseguimento dei benefici
fiscali di cui al comma 2-quater
dell’art. 42 d.l. 78/2010 conv. con
l.122/2010).
41
Sussistenza/ingresso e permanenza nel
contratto
Durata del contratto
Modalità di adesione (se contratto aperto)
Cause facoltative di recesso anticipato (e
condizioni per il suo esercizio) - esclusione
42
La dotazione patrimoniale
La norma prevede la possibilità (facoltà) che sia
istituito un fondo, ma proprio il carattere facoltativo
fa comprendere che un contratto di rete può
operare a prescindere dall’ esistenza di un fondo
patrimoniale comune
43
Il fondo patrimoniale comune ______________________________
Conferimento iniziale: in denaro o natura
Apporto di un patrimonio destinato ex art. 2447bis I
co lett.a) c.c.
Fondo patrimoniale comune
NB: fondo comune è facoltativo (CR “leggero”)
ma diventa necessario per l’Agevolazione (art. 42, co. 2-quater, del
d.l. 78/2010)
Se il contratto prevede l’istituzione di un fondo patrimoniale
comune e di un organo destinato a svolgere attività con i terzi:
• -al fondo si applicano, in quanto compatibili gli artt. 2614 e 2615 2° co. c.c. ed, in ogni caso, per le obbligazioni contratte
dall’o.c. in relazione al p.c. i terzi possono far valere loro diritti
esclusivamente sul fondo comune.
• - redazione di situazione patrimoniale.
44
E se non si costituisce il fondo
• Ciò non significa che la realizzazione del
programma comune non comporti esborsi
finanziari, i quali saranno, invece, sostenuti da
ciascuna impresa - individualmente e direttamente
- ognuna per la parte di propria competenza.
45
Il dare attuazione al contratto
La norma prevede la possibilità (facoltà) che sia
istituito un organo comune, ma proprio il carattere
facoltativo fa comprendere che un contratto di rete
può operare anche a prescindere dall’ esistenza di
un organo comune.
Anche quando istituito un o.c. sta alle parti
contraenti stabilire la ripartizione di poteri e
competenze
46
L’ «in che modo»: l’attuazione tramite l’organo
comune
• Se il contratto ne prevede l’istituzione un soggetto
può essere prescelto per l’ufficio di organo comune
per l’esecuzione del contratto (i poteri di gestione e
di rappresentanza).
• Il rapporto tra O.C. e rete è disciplinato dalle norme
sul contratto di mandato (il contenuto del rapporto
di mandato può essere più o meno ampio:
determinazione di poteri e compiti è rimessa alle
parti)
Avv. Eva Bredariol
47
L’ «in che modo»: l’attuazione tramite l’organo
comune
• La configurazione e composizione dell’Organo
Comune, è rimessa alla libertà negoziale delle parti
contraenti. (organo collegiale/ monocratico).
• O.c. può agire in rappresentanza di singoli
imprenditori (e non del c. di rete). (Rappresentanza
di fonte negoziale/ rappresentanza di fonte legale
(lett.e) co 4-ter)
• L’operare dell’o.c. in qualità di mandatario con o
senza rappresentanza comporta degli effetti sul
piano pratico operativo ( contabilità e regime IVA)
Avv. Eva Bredariol
48
Organo comune e gestione amministrativa
MANDATO CON RAPPRESENTANZA
Nel caso in cui «la rete» si avvalga di un organo comune che agisce in
nome e per conto delle imprese contraenti (mandato con
rappresentanza), tutte le attività hanno un effetto diretto e si
riflettono sulla sfera tributaria delle imprese retiste (mandanti).
Conseguentemente, nel caso di un acquisto in nome e per conto di
pluralità di mandanti, il fornitore dovrebbe emettere tante fatture,
intestate ai mandanti quante sono le imprese rappresentate, per
importi proporzionati alle quote di partecipazione di ogni impresa
all’attività posto in essere dall’o.c. (mandatario con
rappresentanza). [IVA. Art.15 comma 1 n.3 D.P.R. 633/1972]
Ad esempio nell’acquisto di un bene strumentale ammortizzabile si
avrà: pluralità di fatture, imprese proprietarie pro-quota ed
ammortamento con aliquote proprie
( dati riportati sono tratti da «Atti del Convegno Roma, 25/11/2011» Fondazione italiana Notariato. Intervento del dott. D’Alvia)
Dott.ssa Eva Bredariol
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Organo comune e gestione amministrativa
MANDATO SENZA RAPPRESENTANZA – PROFILI TRIBUTARI
Nel caso in cui la «rete» si doti di un organo comune che agisce
per conto delle imprese ma in nome proprio (mandato senza
rappresentanza), il fornitore emetterà una sola fattura a nome
dell’organo comune (mandatario, il quale , pertanto dovrà esser
un soggetto titolare di p.iva). L’organo comune poi ribalterà il
costo sulle imprese aderenti emettendo loro una fattura di
riaddebito
IVA: obbligo di fatturazione per i passaggi tra mandatario e
mandanti
(I dati riportati sono tratti da «Atti del Convegno Roma, 25/11/2011» Fondazione italiana
Notariato. Intervento del dott. D’Alvia)
Dott.ssa Eva Bredariol
50
La Governance: ripartizione tra organo comune e imprese stipulanti
• Le decisioni su ogni materia o aspetto di interesse comune che non
rientrino, quando è stato istituito un organo comune, nei poteri di
gestione conferiti a tale organo, vanno assunte dai partecipanti.
Inoltre, se il contratto prevede la modificabilità a maggioranza del
programma di rete, le regole relative alle modalità di assunzione
delle decisioni di modifica del programma medesimo [lett. f) co 4
ter].
L’assemblea delle imprese partecipanti è l’organo cui competono:
• Le decisioni gestionali (che esulano da competenza dell’o.c.);
• Le decisioni modificative del contratto.
Le regole di assunzione delle decisioni: N.B. numerose e diverse possono
essere le regole adottabili
Avv. Eva Bredariol
51
A questo punto….
Possiamo pensare di costruire un
contratto attraverso l’impiego di un
modulo/modello?
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Il contratto «tailor made»
• Il contratto di rete rappresenta uno strumento che deve essere
confezionato su misura, un «abito di sartoriale manifattura»,
fatto su misura dei partecipanti e fatto dai partecipanti (ampio
lo spazio rimesso all’autonomia negoziale delle parti);
• e stanti la flessibilità ed elasticità che connotano la
fattispecie, permettendo ad ogni contratto di assumere una
configurazione unica, più che di contratto di rete dovrebbe parlarsi di contratti di rete.
dott.ssa Eva Bredariol
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Forma e pubblicità del contratto di rete
Quanto alla forma ed alla pubblicità:
• Il contratto deve essere stipulato per atto pubblico o per
scrittura privata autenticata, per atto firmato digitalmente ai
sensi degli artt. 24 e 25 C.A.D.
• Il contratto di rete è soggetto a iscrizione nella sezione del
registro delle imprese presso cui è iscritto ciascun
partecipante e l’efficacia del contratto inizia a decorrere da
quando è stata eseguita l’ultima delle iscrizioni prescritte a carico di tutti coloro che ne sono stati sottoscrittori originari.
(nell’eventualità le parti optino per l’acquisizione di
soggettività giuridica, l’iscrizione del contratto richiede
l’apertura di una apposita posizione presso Reg.Imprese)
Avv. Eva Bredariol
54
• Decreto interministeriale 26 giugno 2012
azzera la commissione per l’accesso al Fondo di garanzia per le
imprese che hanno sottoscritto un contratto di rete.
• Legge n.134/2012
– responsabilità patrimoniale limitata al fondo comune
– contratto redatto per atto pubblico o scrittura privata
autenticata ma anche per atto firmato digitalmente con mera
firma digitale ( art.24 CAD) o con firma elettronica autenticata
da notaio o da altro pubblico ufficiale (art. 25 CAD)
– modello standard tipizzato per la trasmissione al Registro delle
Imprese
– procedure semplificate per la comunicazione, tra gli uffici del
Registro Imprese, delle modifiche apportate al contratto di rete
Focus sulle recenti novità legislative
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– tenuta Bilancio
– incentivi ai consorzi per l'internazionalizzazione per l'esecuzione di progetti da realizzare anche attraverso contratti di rete con piccole e medie imprese non consorziate
– creazione di progetti pilota per favorire la creazione di reti di impresa e di filiera tra le aziende del comparto turistico
– Reti agricole
– delinea in modo confuso l’acquisizione di soggettività giuridica
• Legge n. 221/2012 - Conversione Decreto Legge 179/2012 (Sviluppo Bis)
– chiarisce esplicitamente che il contratto di rete non ha soggettività giuridica salvo la facoltà di acquisto rimessa ad una scelta degli imprenditori
– Reti e Appalti
• Legge n. 224 de 24 dicembre 2012 Disposizioni per la formazione del bilancio annuale e pluriennale dello Stato (Legge di stabilita' 2013)
- Credito d’imposta per ricerca e sviluppo
Focus sulle recenti novità legislative (2)
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Contratto di rete
Contratto di rete “soggetto”
• Per quale motivo un nuovo soggetto?
• Lo strumento rischia di essere un inutile
doppione di altri modelli già esistenti
• Quadro civilistico e tributario da
definire
Aiuti di stato: in attesa di chiarimenti
sono a rischio:
• Beneficio fiscale già goduto
• Futuri aiuti UE
• Aiuti Regionali
• Fondo BEI
•Mantiene natura meramente “contrattuale”
•No soggettività giuridica
•Registro: iscrizione e modifica semplificata
•Responsabilità del fondo comune
•Tenuta Bilancio
Consigliare bene gli Imprenditori
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Benefici fiscali, agevolazioni ed opportunità
connesse al c. di rete
• Regime Fiscale:: art.42 co 2-quater d.l.78/2010.
• Interventi agevolativi: bandi promossi da diverse enti a livello territoriale
• Convenzioni con Istituti bancari: per facilitare accesso al credito (
miglioramento rating per imprese in rete e condizioni più favorevoli di
finanziamento)
Il contratto di rete e gli appalti : con la L.n.221/2012 ( L.di conv. del
D.Sviluppo bis) i contratti di rete sono stati inseriti tra le aggregazioni
ammesse a partecipare alle procedure di affidamento dei contratti pubblici
( art. 34 lett. e- bis D.Lgs. 163/2006)
Il contratto di rete ed il credito di imposta: con la L. n. 228/2012 cd. Legge di
stabilità è stata introdotta la misura del Credito d’Imposta per le imprese e le
reti di imprese che realizzano investimenti in Ricerca e Sviluppo
(direttamente o affidando l’attività di R&D a università, enti, organismi)
Contratto di rete ed impese agricole: possibilità per le imprese in rete di
costituire un fondo di mutualità che partecipa al FMN presso Ismea
- dare attuazione allo statuto delle Imprese in merito alla partecipazione dei
cd agli appalti
Avv. Eva Bredariol
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58
Una lettura comparativa: Contratto di rete vs. Consorzio
Contratto di rete
Contratto con cui le imprese possono:
- Collaborare, ovvero
- Scambiarsi informazioni e prestazioni, ovvero
- Esercitare in comune una o più attività rientranti nel proprio oggetto sociale
Quindi la rete può riguardare ambiti più ampi rispetto alle fasi dell’attività di impresa;
Configurazione della rete può variare ampiamente: da forme più snelle a forme maggiormente strutturate;
L’istituzione degli elementi organizzativi ( fondo patrimoniale comune ed organo comune) è rimessa alla determinazione delle parti contraenti. E da un‘ iniziale configurazione senza elementi organizzativi si può passare ad una forma dotata di elementi organizzativi;
Consorzio
Organizzazione comune per lo svolgimento di determinate FASI delle imprese;
Consorzio dà vita ad un’organizzazione comune ed in quanto tale, per costituirla, si rendono necessari i contributi patrimoniali;
Contributi patrimoniali e organi consortili sono elementi costitutivi;
Avv. Eva Bredariol
59
Contratto di rete vs. Consorzio
Contratto di rete
Per le obbligazioni contratte dall’organo comune in relazione al programma di rete, i terzi possono far valere i loro diritti ESCLUSIVAMENTE sul fondo comune: REGIME DI LIMITAZIONE DELLA RESPONSABILITA’ PATRIMONIALE;
Il contratto di rete può essere strumento trasversale, con cui si possono aggregare imprese appartenenti a settori diversi;
INDICI DI FLESSIBILITA’
Protagoniste della rete sono le imprese.
Consorzio
La disciplina della responsabilità patrimoniale vede l’esistenza di ipotesi di responsabilità limitata al fondo consortile, ed ipotesi di solidarietà tra fondo e consorziati;
Il consorzio solitamente aggrega imprese dello stesso settore;
INDICI DI FLESSIBILITA’
Nel consorzio è l’organizzazione che agisce e funge da protagonista.
Avv.
Eva B
redariol
Avv. Eva Bredariol
60
Grazie per l’attenzione!
dott. Fulvio D’Alvia
Direttore RetImpresa
Avv. Eva Bredariol
Consulente RetImpresa
1
TESTO della DISCIPLINA del CONTRATTO DI RETE coordinato con:
modifiche in vigore inserite con Legge n.134/2012 (in grassetto)
successive modifiche introdotte con Decreto Legge n.179/2012 (in rosso) e con la Legge n. 221/2012 (in blu) di conversione del Decreto Legge n.179/2012
DECRETO-LEGGE 10 febbraio 2009, n. 5 e s.m.i.
Art. 3
Distretti produttivi e reti di imprese […] Comma 4-ter. Con il contratto di rete piu' imprenditori perseguono lo scopo di accrescere, individualmente e collettivamente, la propria capacita' innovativa e la propria competitivita' sul mercato e a tal fine si obbligano, sulla base di un programma comune di rete, a collaborare in forme e in ambiti predeterminati attinenti all'esercizio delle proprie imprese ovvero a scambiarsi informazioni o prestazioni di natura industriale, commerciale, tecnica o tecnologica ovvero ancora ad esercitare in comune una o piu' attivita' rientranti nell'oggetto della propria impresa. Il contratto puo' anche prevedere l'istituzione di un fondo patrimoniale comune e la nomina di un organo comune incaricato di gestire, in nome e per conto dei partecipanti, l'esecuzione del contratto o di singole parti o fasi dello stesso. Il contratto di rete che prevede l’organo comune e il fondo patrimoniale non è dotato di soggettività giuridica, salva la facoltà di acquisto della stessa ai sensi del comma 4-quater ultima parte.
1 Se il contratto prevede l'istituzione di un fondo patrimoniale comune e
di un organo comune destinato a svolgere un'attivita', anche commerciale, con i terzi: 1)
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2) al fondo patrimoniale comune si applicano, in quanto compatibili, le disposizioni di cui agli articoli 2614 e 2615, secondo comma, del codice civile; in ogni caso, per le obbligazioni contratte dall'organo comune in relazione al programma di rete, i terzi possono far valere i loro diritti esclusivamente sul fondo comune; 3) entro due mesi dalla chiusura dell'esercizio annuale l'organo comune redige una situazione patrimoniale, osservando, in quanto compatibili, le disposizioni relative al bilancio di esercizio della societa' per azioni, e la deposita presso l'ufficio del registro delle imprese del luogo ove ha sede; si applica, in quanto compatibile, l'articolo 2615-bis, terzo comma, del codice civile. Ai fini degli adempimenti pubblicitari di cui al comma 4-quater, il contratto deve essere redatto per atto pubblico o per scrittura privata autenticata, ovvero per atto firmato digitalmente a norma degli articoli 24 o 25 del codice di cui al decreto legislativo 7 marzo 2005, n. 82, e successive modificazioni, da ciascun imprenditore o legale rappresentante delle imprese aderenti, trasmesso ai competenti uffici del registro delle imprese attraverso il modello standard tipizzato con decreto del Ministro della giustizia, di concerto con il Ministro dell'economia e delle finanze e con il Ministro dello sviluppo economico, e deve indicare: a) il nome, la ditta, la ragione o la denominazione sociale di ogni partecipante per originaria sottoscrizione del contratto o per adesione successiva, nonche' la
1 Le parole evidenziate in rosso sono state inserite in forza di art. 36 comma 4 Decreto Legge
n.179/2012 (Sviluppo bis). 2 Numero 1) soppresso in forza di art. 36 comma 4 Decreto Legge n. 179/2012 (Sviluppo bis).
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denominazione e la sede della rete, qualora sia prevista l'istituzione di un fondo patrimoniale comune ai sensi della lettera c); b) l'indicazione degli obiettivi strategici di innovazione e di innalzamento della capacita' competitiva dei partecipanti e le modalita' concordate con gli stessi per misurare l'avanzamento verso tali obiettivi; c) la definizione di un programma di rete, che contenga l'enunciazione dei diritti e degli obblighi assunti da ciascun partecipante; le modalita' di realizzazione dello scopo comune e, qualora sia prevista l'istituzione di un fondo patrimoniale comune,la misura e i criteri di valutazione dei conferimenti iniziali e degli eventuali contributi successivi che ciascun partecipante si obbliga a versare al fondo, nonche' le regole di gestione del fondo medesimo; se consentito dal programma, l'esecuzione del conferimento puo' avvenire anche mediante apporto di un patrimonio destinato, costituito ai sensi dell'articolo 2447-bis, primo comma, lettera a), del codice civile; d) la durata del contratto, le modalita' di adesione di altri imprenditori e, se pattuite, le cause facoltative di recesso anticipato e le condizioni per l'esercizio del relativo diritto, ferma restando in ogni caso l'applicazione delle regole generali di legge in materia di scioglimento totale o parziale dei contratti plurilaterali con comunione di scopo; e) se il contratto ne prevede l'istituzione, il nome, la ditta, la ragione o la denominazione sociale del soggetto prescelto per svolgere l'ufficio di organo comune per l'esecuzione del contratto o di una o piu' parti o fasi di esso, i poteri di gestione e di rappresentanza conferiti a tale soggetto, nonche' le regole relative alla sua eventuale sostituzione durante la vigenza del contratto. L'organo comune agisce in rappresentanza della rete, quando essa acquista soggettività giuridica e, in assenza della soggettività, degli imprenditori, anche individuali, partecipanti al contratto salvo che sia diversamente disposto nello stesso, nelle procedure di programmazione negoziata con le pubbliche amministrazioni, nelle procedure inerenti ad interventi di garanzia per l'accesso al credito e in quelle inerenti allo sviluppo del sistema imprenditoriale nei processi di internazionalizzazione e di innovazione previsti dall'ordinamento, nonché all'utilizzazione di strumenti di promozione e tutela dei prodotti e marchi di qualità o di cui sia adeguatamente garantita la genuinità della provenienza;
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f) le regole per l'assunzione delle decisioni dei partecipanti su ogni materia o aspetto di interesse comune che non rientri, quando e' stato istituito un organo comune, nei poteri di gestione conferiti a tale organo, nonche', se il contratto prevede la modificabilita' a maggioranza del programma di rete, le regole relative alle modalita' di assunzione delle decisioni di modifica del programma medesimo. ((17)) 4-ter.1. Le disposizioni di attuazione della lettera e) del comma 4-ter per le procedure attinenti alle pubbliche amministrazioni sono adottate con decreto del Ministro dell'economia e delle finanze di concerto con il Ministro dello sviluppo economico. 4-ter.2. Nelle forme previste dal comma 4-ter.1 si procede alla ricognizione di interventi agevolativi previsti dalle vigenti disposizioni applicabili alle imprese aderenti al contratto di rete, interessate dalle procedure di cui al comma 4-ter, lettera e),secondo periodo. Restano ferme le competenze regionali per le procedure di rispettivo interesse . 4-quater. Il contratto di rete e' soggetto a iscrizione nella sezione del registro delle imprese presso cui e' iscritto ciascun partecipante e l'efficacia del contratto inizia a decorrere da quando e' stata eseguita l'ultima delle iscrizioni prescritte a carico di tutti coloro che ne sono stati sottoscrittori originari. Le modifiche al contratto di rete, sono redatte e depositate per l'iscrizione, a cura dell'impresa indicata nell'atto modificativo, presso la sezione del registro delle imprese presso cui e' iscritta la stessa impresa. L'ufficio del registro delle imprese provvede alla comunicazione della avvenuta iscrizione delle modifiche al contratto di rete, a tutti gli altri uffici del registro delle imprese presso cui sono iscritte le altre partecipanti, che provvederanno alle relative annotazioni d'ufficio della modifica; se e' prevista la
3 Le parole evidenziate in rosso sono state inserite in forza di art. 36 comma 4 Decreto Legge
n.179/2012 (Sviluppo bis).
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costituzione del fondo comune, la rete puo' iscriversi nella sezione ordinaria del registro delle imprese nella cui circoscrizione e' stabilita la sua sede; con l’iscrizione nella sezione ordinaria del registro delle imprese nella cui circoscrizione è stabilita la sua sede la rete acquista soggettività giuridica. Per acquistare la soggettività giuridica il contratto deve essere stipulato per atto pubblico o per scrittura privata autenticata, ovvero per atto firmato digitalmente a norma dell’articolo 25 del decreto legislativo 7 marzo 2005, n. 82
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4-quinquies. Alle reti delle imprese di cui al presente articolo si applicano le disposizioni dell'articolo 1, comma 368, lettere b), c) e d) , della legge 23 dicembre 2005, n. 266 e successive modificazioni , previa autorizzazione rilasciata con decreto del Ministero dell'economia e delle finanze di concerto con il Ministero dello sviluppo economico, da adottare entro sei mesi dalla relativa richiesta.
4 Le parole evidenziate in blu sono state inserite in forza di Legge n. 221/2012 (legge di conversione
con modifiche del D.L. n.179/2012).
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IL CONTRATTO DI RETE ED I CONTRATTI PUBBLICI:
In virtù della legge n.221/2012 (legge di conversione del D.L.n.179/2012) il testo degli artt. 34 e 37 del decreto legislativo 12 aprile 2006, n. 163 (Codice Appalti) viene così modificato:
5-bis. AI decreto legislativo 12 aprile 2006, n. 163 sono apportare le seguenti modificazioni:
all’articolo 34, comma 1, dopo la lettera e), è aggiunta la seguente:
’’e-bis) le aggregazioni tra le imprese aderenti al contratto di rete ai sensi dell’articolo 3, comma 4-ter, del decreto-legge 10 febbraio 2009, n. 5, convertito, con modificazioni, dalla legge 9 aprile 2009, n. 33; si applicano le disposizioni dell’articolo 37’’;
all’articolo 37, dopo il comma15; è inserito il seguente:
’’15-bis. Le disposizioni di cui al presente articolo trovano applicazione, in quanto compatibili, alla partecipazione alle procedure di affidamento delle aggregazioni tra le imprese aderenti al contratto di rete, di cui all’articolo 34, comma 1, lettera e-bis).’’
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IL CONTRATTO DI RETE PER LE IMPRESE AGRICOLE:
Il D.L. 22 giugno 2012, n. 83, convertito con modificazioni dalla L. 7 agosto
2012, n. 134, ha disposto (con l'art. 45, comma 3) che "Al contratto di rete di cui all'articolo 3, comma 4-ter, del decreto-legge 10 febbraio 2009, n. 5, convertito dalla legge 9 aprile 2009, n. 33, cosi' come sostituito dall'articolo 42, comma 2-bis, del decreto-legge 31 maggio 2010, n. 78, convertito, con modificazioni, dalla legge 30 luglio 2010, n. 122, non si applicano le disposizioni di cui alla legge 3 maggio 1982, n. 203"
In forza del testo coordinato disposto del Decreto Legge n.179/2012 e della Legge n.221/2012 si stabilisce che:
2-bis. È istituito presso l’Ismea un Fondo mutualistico nazionale per la
stabilizzazione dei redditi delle imprese agricole. Il Fondo è costituito dai
contributi volontari degli agricoltori e può beneficiare di contributi pubblici
compatibili con la normativa europea in materia di aiuti di Stato
2-ter. Il contratto di rete di cui al successivo comma 5 può prevedere, ai fini della stabilizzazione delle relazioni contrattuali tra i contraenti, la costituzione di un fondo di mutualità tra gli stessi, per il quale si applicano le medesime regole e agevolazioni previste per il fondo patrimoniale di cui al comma 4-ter dell'articolo 3 del decreto-legge 10 febbraio 2009, n. 5, convertito dalla legge 9 aprile 2009, n. 33. Il suddetto fondo di mutualità partecipa al Fondo mutualistico nazionale per la stabilizzazione dei redditi delle imprese agricole di cui al comma 2-bis
Il Decreto Legge n. 179/2012 all’art. 36 comma 5, come modificato con Legge
n.221/2012, prevede:
“Ai fini degli adempimenti pubblicitari di cui al comma 4-quater dell’art. 3 del decreto-legge 10 febbraio 2009, n. 5, convertito, con modificazioni,dalla legge 9 aprile 2009, n. 33, e successive modificazioni ed integrazioni, il contratto di rete nel settore agricolo può essere sottoscritto dalle parti con l’assistenza di una o più organizzazioni professionali agricole maggiormente rappresentative a livello nazionale, che hanno partecipato alla redazione finale dell’accordo.”
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IL CONTRATTO DI RETE E L’AGEVOLAZIONE FISCALE
DECRETO LEGGE 31 maggio 2010 n.78 (convertito con L.n.122/2010) (Misure urgenti in materia di stabilizzazione finanziaria e di competitivita' economica).
Art. 42
(Reti di imprese)
[….] 2-quater. Fino al periodo d'imposta in corso al 31 dicembre 2012, una quota degli utili dell'esercizio destinati dalle imprese che sottoscrivono o aderiscono a un contratto di rete ai sensi dell'articolo 3, commi 4-ter e seguenti, del decreto-legge 10 febbraio 2009, n. 5, convertito, con modificazioni, dalla legge 9 aprile 2009, n. 33, e successive modificazioni, al fondo patrimoniale comune o al patrimonio destinato all'affare per realizzare entro l'esercizio successivo gli investimenti previsti dal programma comune di rete, preventivamente asseverato da organismi espressione dell'associazionismo imprenditoriale muniti dei requisiti previsti con decreto del Ministro dell'economia e delle finanze, ovvero, in via sussidiaria, da organismi pubblici individuati con il medesimo decreto, se accantonati ad apposita riserva, concorrono alla formazione del reddito nell'esercizio in cui la riserva e' utilizzata per scopi diversi dalla copertura di perdite di esercizio ovvero in cui viene meno l'adesione al contratto di rete. L'asseverazione e' rilasciata previo riscontro della sussistenza nel caso specifico degli elementi propri del contratto di rete e dei relativi requisiti di partecipazione in capo alle imprese che lo hanno sottoscritto. L'Agenzia delle entrate, avvalendosi dei poteri di cui al titolo IV del decreto del Presidente della Repubblica 29 settembre 1973, n. 600, vigila sui contratti di rete e sulla realizzazione degli investimenti che hanno dato accesso all'agevolazione, revocando i benefici indebitamente fruiti. L'importo che non concorre alla formazione del reddito d'impresa non puo', comunque, superare il limite di euro 1.000.000. Gli utili destinati al fondo patrimoniale comune o al patrimonio destinato all'affare trovano espressione in bilancio in una corrispondente riserva, di cui viene data informazione in nota integrativa, e sono vincolati alla realizzazione degli investimenti previsti dal programma comune di rete. 2-quinquies. L'agevolazione di cui al comma 2-quater puo' essere fruita, nel limite complessivo di 20 milioni di euro per l'anno 2011 e di 14 milioni di euro per ciascuno degli anni 2012 e 2013, esclusivamente in sede di versamento del saldo delle imposte sui redditi dovute per il periodo di imposta relativo all'esercizio cui si riferiscono gli utili destinati al fondo patrimoniale comune o al patrimonio destinato all'affare; per il periodo di imposta successivo l'acconto delle imposte dirette e' calcolato assumendo come imposta del periodo precedente quella che si sarebbe applicata in assenza delle disposizioni di cui al comma 2-quater. All'onere derivante dal presente comma si provvede quanto a 2 milioni di euro per l'anno 2011 mediante utilizzo di quota delle maggiori entrate derivanti dall'articolo 32, quanto a 18 milioni di euro per l'anno 2011 e a 14 milioni di euro per l'anno 2013 mediante utilizzo di quota delle maggiori entrate derivanti dall'articolo 38, commi 13-bis e seguenti, e quanto a 14 milioni di euro per l'anno 2012 mediante corrispondente riduzione del Fondo di cui all'articolo 10, comma 5, del decreto-legge 29 novembre 2004, n. 282, convertito, con modificazioni, dalla legge 27 dicembre 2004, n. 307.
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2-sexies. Con provvedimento del direttore dell'Agenzia delle entrate, da adottare entro novanta giorni dalla data di entrata in vigore della legge di conversione del presente decreto, sono stabiliti criteri e modalita' di attuazione dell'agevolazione di cui al comma 2-quater, anche al fine di assicurare il rispetto del limite complessivo previsto dal comma 2-quinquies. 2-septies. L'agevolazione di cui al comma 2-quater e' subordinata all'autorizzazione della Commissione europea, con le procedure previste dall'articolo 108, paragrafo 3, del Trattato sul funzionamento dell'Unione europea».
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IL CONTRATTO DI RETE E IL CREDITO D’IMPOSTA
LEGGE 24 dicembre 2012, n. 228
Disposizioni per la formazione del bilancio annuale e pluriennale dello Stato (Legge di stabilita' 2013).
Art.1
Comma. 95. A decorrere dall'anno 2013, e' istituito presso la Presidenza del Consiglio dei ministri un fondo per la concessione di un credito di imposta per la ricerca e lo sviluppo secondo criteri e modalita' definiti di concerto con il Ministero dell'economia e delle finanze e con il Ministero dello sviluppo economico, con particolare riferimento alle piccole e medie imprese, nonche' per la riduzione del cuneo fiscale, finanziato mediante le risorse derivanti dalla progressiva riduzione degli stanziamenti di parte corrente e di conto capitale iscritti in bilancio destinati ai trasferimenti e ai contributi alle imprese.
Comma 96. Il credito di imposta di cui al comma 95 e' riservato alle imprese e alle reti di
impresa che affidano attivita' di ricerca e sviluppo a universita', enti pubblici di ricerca o organismi di ricerca, ovvero che realizzano direttamente investimenti in ricerca e sviluppo. Comma 97. Il Ministro dell'economia e delle finanze e il Ministro dello sviluppo economico, entro trenta giorni dalla data di entrata in vigore della presente legge, riferiscono alle Commissioni parlamentari competenti per materia e per i profili finanziari in merito all'individuazione e alla quantificazione dei trasferimenti e dei contributi di cui al comma 95 ai fini dell'adozione delle conseguenti iniziative di carattere normativo.