Le modalità di censimento dei soggetti

correlati e collegati

Gabriella Cazzola – Direzione Legale e Contenzioso

16 aprile 2013

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I “soggetti collegati” sono qualificati come l’insieme costituito da un soggetto correlato e da tutti

i soggetti ad esso connessi. Rientrano tutti i soggetti collegati delle banche e intermediari

vigilati rilevanti del gruppo bancario. Tali soggetti rappresentano un perimetro unico rilevante

per l’operatività di tutto il Gruppo bancario.

Tre macro aree di rilevanza dei soggetti correlati:

Esponenti: componenti il CDG, CDS, CDA, Collegio Sindacale e Direttori generali e soggetti

equivalenti

Azionisti significativi: con poteri di controllo, di influenza notevole o in grado di nominare un

esponente

Società partecipate in misura significativa: controllate, controllate congiuntamente e collegate

Sono soggetti connessi:

le società e le imprese anche costituite in forma non societaria controllate da un soggetto

correlato

i soggetti che controllano gli azionisti significativi della banca ovvero soggetti a comune controllo

con il medesimo soggetto correlato

gli stretti familiari di un soggetto correlato e le relative imprese controllate

Le parti correlate, i soggetti connessi e i soggetti

collegati

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Il censimento dei soggetti collegati: la normativa di

riferimento (1/2)

Delibera CICR n. 277 del 29 luglio 2008 – art. 1:

«Le parti correlate forniscono informazioni alla banca o alla società

capogruppo al fine di consentire il censimento dei soggetti collegati.»

Nuove Disposizioni di Vigilanza Prudenziale, Titolo V, cap. 5, sez. V

«Le banche e, nel caso di un gruppo bancario, la capogruppo, censiscono

le parti correlate e nei limiti dell’ordinaria diligenza individuano i soggetti

connessi, anche chiedendo le necessarie informazioni in fase di apertura di

nuovi rapporti e, successivamente, in occasione del rinnovo del fido o della

revisione dei contratti.» . Le banche «censiscono come stretti familiari di

una parte correlata anche gli affini fino al secondo grado e tengono tali

informazioni a disposizione» della Banca d’Italia.

I soggetti qualificabili come parti correlate «cooperano con le banche e gli

intermediari con cui intrattengono rapporti al fine di consentire loro un

censimento corretto e completo dei soggetti collegati, in particolare per

quanto riguarda l’individuazione dei soggetti connessi».

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Il censimento dei soggetti collegati: la normativa di

riferimento (2/2)

segue: Nuove Disposizioni di Vigilanza Prudenziale, Titolo V, cap. 5, sez. V

«Le banche individuano e pongono in essere soluzioni idonee ad acquisire

le necessarie informazioni, a rendere edotta la clientela dei propri doveri e

ad avvisare la stessa circa i possibili profili di responsabilità»

Cfr. anche Titolo V, cap. 5, sez. IV:

«Sono adottati sistemi informativi, estesi a tutte le strutture della banca e a

tutte le articolazioni del gruppo bancario, idonei a censire i soggetti collegati

fin dalla fase dell’instaurazione dei rapporti, a fornire a ogni banca del

gruppo una conoscenza aggiornata dei soggetti collegati al gruppo…»

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Il censimento dei soggetti collegati: le possibili

modalità

La banca identifica le proprie parti correlate

Per i soggetti connessi sono possibili tre modalità:

1. Raccolta di autodichiarazioni dalle parti correlate circa i rispettivi

soggetti connessi;

2. Ricorso al patrimonio informativo aziendale e alle fonti informative

pubbliche,

3. Coinvolgimento della clientela (all’atto dell’instaurazione di ogni

rapporto)

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Il censimento dei soggetti collegati: i chiarimenti della

Banca d’Italia

Con una nota tecnica diramata alle banche (gennaio 2013) la Banca d’Italia

ha fornito alcune linee-guida idonee ad contemperare l esigenze di

completezza del censimento e quelle di contenimento dei costi a carico

degli intermediari (evitando di imporre alle banche di modificare la

contrattualistica con la clientela). Sulla base di tali linee-guida:

la banca, ovvero la società capogruppo del gruppo bancario, può effettuare

la «mappatura» dei soggetti collegati ex ante, vale a dire prima e

indipendentemente dal fatto di aver instaurato relazioni creditizie o di altra

natura con detti soggetti – e, entro i limiti di seguito precisati, ex post – vale

a dire al momento dell’instaurazione di rapporti – adottando le seguenti

modalità:

1. la banca (o la società capogruppo) censisce le proprie parti correlate

(esponenti, azionisti rilevanti, ecc.)…..;

2. ciascuna parte correlata fornisce alla banca, sotto la propria

responsabilità, l’elenco dei propri soggetti connessi (stretti familiari,

società controllate/controllanti);

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Il censimento dei soggetti collegati: i chiarimenti della

Banca d’Italia

3. la banca verifica tali dichiarazioni sulla base delle informazioni in proprio

possesso e, se del caso, integra il censimento:

4. il censimento dei soggetti collegati è effettuato anche ex post, vale a

dire in sede di instaurazione di nuovi rapporti con soggetti non già

censiti come collegati, «ma per i quali si possa presumere, in base a

indici fattuali e alle informazioni in possesso della banca, che vi siano

rapporti di collegamento».

Il censimento ex post è effettuato «nei limiti dell’ordinaria diligenza» e

«secondo proporzionalità» e non comporta l’obbligo di rivedere la

contrattualistica generale.

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I profili privacy

Le criticità legate alla raccolta delle informazioni in merito all’identità dei

familiari e alle loro attività:

L’ampiezza del perimetro

Il rifiuto/impossibilità di fornire le informazioni

Il problema dell’informativa e del consenso (artt. 13, 23 e 24 Codice

Privacy)

Le possibili esimenti :adempimento di obblighi normativi( art. 13, quinto

comma, lett. a; art. 24, comma 1, lett. a)

La circolazione dei dati infragruppo ed, in particolare, extra UE:

Esimente del consenso: salvaguardia di un interesse pubblico

rilevante individuato per legge o per regolamento (art. 43, lett. c)

ovvero dietro autorizzazione del Garante Privacy sulla base di

garanzie considerate «adeguate» (art. 44).