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L'aumento del capitale sociale L'aumento del capitale sociale nelle S.P.A.nelle S.P.A.

Profili giuridici e tecnico-contabili

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Il capitale sociale è il valore in denaro Il capitale sociale è il valore in denaro dei conferimenti degli azionisti indicato dei conferimenti degli azionisti indicato nell’atto costitutivo della societànell’atto costitutivo della societàÈ un elemento essenziale dell’atto costitutivo

(artt. 2328 n.4 c.c.) e può variare solo modificando quest’ultimo

Va distinto dal patrimonio sociale che varia a seconda che la società consegua utili o perdite

È la parte di patrimonio che è indisponibile dalla società a garanzia dei suoi creditori

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La deliberazione di aumento La deliberazione di aumento del capitale socialedel capitale sociale

Spetta all’assemblea straordinaria (art. 2365 c.c.)

Lo statuto può attribuire agli amministratori la facoltà di aumentare il capitale fino ad un ammontare prestabilito ed entro un termine massimo non superiore a 5 anni dalla data di iscrizione della società nel registro delle imprese(art. 2443 c.c.)

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Aumento di Aumento di capitale socialecapitale sociale

Senza variazione del P.N.Senza variazione del P.N.

(gratuiti)(gratuiti)

Con variazione del P.N.Con variazione del P.N.

(a pagamento)(a pagamento)

Emissione di Emissione di nuove azioninuove azioni

(gratuite)(gratuite)

Aumento del V.N. Aumento del V.N. delle azioni delle azioni

esistentiesistenti

Emissione di Emissione di nuove azioninuove azioni

(a pagamento)(a pagamento)

Aumento del V.N. Aumento del V.N. delle azioni esistentidelle azioni esistenti

(a pagamento)(a pagamento)

Con capitalizzazione delle Con capitalizzazione delle riserveriserve

Con conferimenti in denaro o in Con conferimenti in denaro o in naturanatura

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L’aumento del capitale sociale L’aumento del capitale sociale a pagamento: generalitàa pagamento: generalità

È un’operazione di finanziamento perché richiede nuovi conferimenti in denaro o in natura

Si realizza con l’emissione di nuove azioni (ma le azioni già emesse devono essere interamente liberate, art. 2438 c.c.)

Conferimenti in denaro: i sottoscrittori delle nuove azioni devono versare il 25% del loro valore nominale e l’intero eventuale sovrapprezzo (art. 2439 c.c.)

Conferimenti in natura o di crediti: occorre una relazione giurata di stima (art. 2440 c.c.)

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L’aumento del capitale sociale a L’aumento del capitale sociale a pagamento: il diritto di opzione pagamento: il diritto di opzione (art. 2441 c.c.)(art. 2441 c.c.)

Le azioni di nuova emissione sono offerte ai soci in proporzione al numero delle azioni possedute (diritto di opzione)

Il diritto di opzione non spetta per le azioni che devono essere liberate mediante conferimenti in natura

Con la deliberazione di aumento, la maggioranza assoluta del capitale sociale può escludere o limitare il diritto di opzione quando l’interesse della società lo esige

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L’aumento gratuito del capitale L’aumento gratuito del capitale sociale sociale (art. 2442 c.c.)(art. 2442 c.c.)

È una mera operazione contabile, ma potrà indurre i terzi a concedere maggiori crediti e finanziamenti alla società

Si può attuare mediante l’emissione di nuove azioni da assegnare gratuitamente agli azionisti in proporzione di quelle già possedute

Può essere realizzato con l’aumento del valore nominale delle azioni in circolazione, senza aumentarne il numero