GIORGIO ARMANI S.P.A.estratto il 04/09/2019 alle ore 06:50:12

Documento Richiesto

Documenti ed Informazioni relative al Bilancio di esercizio al 31/12/2018

Denominazione: GIORGIO ARMANI S.P.A.

Indirizzo: VIA BORGONUOVO 11 20121 MILANO MI

CCIAA: MI

N.REA: 919502

GIORGIO ARMANI S.P.A.estratto il 04/09/2019 alle ore 06:50:12

Dati Identificativi dell´ImpresaDenominazione GIORGIO ARMANI S.P.A.

Indirizzo Sede VIA BORGONUOVO 11 20121 MILANO MI

Codice Fiscale 02342990153

CCIAA/NREA MI/919502

Forma Giuridica SOCIETA' PER AZIONI

Attività Economica Ateco 2007 C 141 - CONFEZIONE DI ARTICOLI DI ABBIGLIAMENTO (ESCLUSO ABBIGLIAMENTO INPELLICCIA)

Data di costituzione dell´Impresa 24/07/1975

L´impresa appartiene al gruppo* ARMANI - GIORGIO ARMANI

Quotazione in borsa No

Numero di uffici e sedi secondarie 18

AVVERTENZA: Il richiamo al termine "Gruppo" non ha alcuna valenza né conseguenza giuridica essendo utilizzato a fini meramente

pratici per una più immediata lettura della informazione. Lo stesso termine, pertanto, potrebbe essere utilizzato in questo documento

anche in assenza di un'attività di direzione e coordinamento da parte di un soggetto controllante (holding anche "personale" o

capogruppo) nei confronti di altre società.

Informazioni di BilancioBilancio ottico al: 31/12/2018 depositato il: 25/07/2019

Tipo di bilancio BILANCIO DI ESERCIZIO

Relazione della società di revisione Si

Numero pagine bilancio depositato 67

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Principali voci di bilancio 31/12/2015 31/12/2016 31/12/2017

Attivo netto 1.758.447.033 2.408.480.347 2.497.396.291

Capitale sociale 10.000.000 10.000.000 10.000.000

Fatturato 1.701.650.675 1.676.025.477 1.515.895.779

Costo del personale 99.308.494 103.718.204 91.947.691

Utile/Perdita 236.608.370 199.473.914 191.437.175

- +A riserve/-Distr. riserve 236.608.370 199.473.914 ND

- Altre distribuzioni 0 0 ND

- Ammortamenti anticipati 0 0 ND

- Dividendi 0 0 ND

Principali indicatori di bilancio 31/12/2015 31/12/2016 31/12/2017 Settore 2017

ROE 19,3 12,1 11,1 6,2

ROA 15,9 6,9 4,8 4,1

MOL/Ricavi 29,4 24,8 22,1 15,1

ROI 27,5 16,6 12,6 3,5

ROS 16,4 9,8 7,9 7,6

NotaLa presenza di un numero di fianco all´annualità nell´intestazione, indica la durata operativa del corrispondente bilancio, se differente da 12 mesi.In tali condizioni i valori MARGINE D’INTERESSE, COSTO DEL PERSONALE, UTILE/PERDITA e le voci di distribuzione dell´utile della sezione"Principali Voci di Bilancio", e i valori ROE, ROA, MARGINE D’INTERESSE/FONDI INTERMEDIATI e MARGINE D’INTERMEDIAZIONE/FONDIINTERMEDIATI della sezione "Principali indicatori di Bilancio", non possono essere confrontati con i corrispondenti valori delle altre annualità dibilancio, in quanto riferiti a periodi (durate operative) diversi.

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GIORGIO ARMANI S.p.A.

Sede in Milano – Via Borgonuovo n. 11 Capitale sociale EURO 10.000.000,00- interamente versato

Registro Imprese Milano e Codice Fiscale 02342990153

VERBALE DI ASSEMBLEA ORDINARIA DEL 26 GIUGNO 2019

Alle ore 26 giugno 2019 ore 14.30, presso gli uffici amministrativi della Società siti in Milano, Via Bergognone n. 38 è stata regolarmente convocata l'assemblea ordinaria dei soci della Giorgio Armani S.p.A. per discutere e deliberare sul seguente:

ORDINE DEL GIORNO

1. Presentazione del bilancio consolidato di Gruppo al 31/12/2018;

2. Delibere ex art. 2364 n. 1 (bilancio), n. 2 (nomina degli amministratori e nomina del soggetto incaricato della revisione legale) e n. 3 (compensi amministratori) del Codice civile.

A sensi di statuto assume la Presidenza il Presidente del Consiglio di Amministrazione Signor Giorgio Armani e viene chiamato a fungere da segretario il Signor Marco Terrenghi, che accetta. Il Presidente constata e dà atto di quanto segue:

che sono rappresentate per delega le n. 9.500.000. - azioni come segue:

- n. 9.490.500. - azioni di titolarità del Signor Giorgio Armani per delega al Signor Davide Gentili;

- n. 9.500. - azioni di titolarità della Fondazione Giorgio Armani per delega al Signor Davide Gentili;

che oltre ad esso Presidente sono presenti i Consiglieri: - Pantaleo Dell'Orco; - Silvana Armani; - Roberta Armani.

che sono collegati in teleconferenza i Consiglieri: - Rosanna Armani; - Andrea Nicola Camerana;

che è assente giustificato il Consigliere Livio Proli

che sono presenti i Sindaci:

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- Marco Terrenghi - Presidente del Collegio Sindacale - Luca Gaiani – Sindaco effettivo

• che è collegato in teleconferenza il Sindaco: - VIERI CHIMENTI SINDACO EFFETTIVO che l'odierna assemblea è regolarmente costituita ed idonea a

deliberare sugli argomenti posti all’ordine del giorno. ***

1. Presentazione del bilancio consolidato di Gruppo al 31/12/2018;

2. Delibere ex art. 2364 n. 1 (bilancio), n. 2 (nomina degli amministratori e nomina del soggetto incaricato della revisione legale) e n. 3 (compensi amministratori) del Codice civile.

Il Presidente presenta il bilancio e il bilancio consolidato, quest’ultimo redatto in base ai principi internazionali IAS/IFRS, della Società relativo all'esercizio 1° gennaio - 31 dicembre 2018, insieme con la relazione del Consiglio di Amministrazione sull'andamento della gestione, la relazione del Collegio Sindacale, nonché le relazioni rilasciate dalla società di revisione KPMG S.p.A. Su richiesta del socio, che dichiara di averne già preso visione in precedenza, viene omessa la lettura integrale dei documenti sopra richiamati, ad eccezione della proposta del Consiglio in merito alla destinazione del risultato d'esercizio. Il Presidente ricorda che con l'approvazione del bilancio al 31.12.2018 è scaduto il mandato del Consiglio di Amministrazione, nonché il mandato conferito alla società di revisione KPMG S.p.A. per il controllo contabile. Prende la parola il Sindaco Vieri Chimenti che da' lettura della proposta motivata di nomina della società di revisione KPMG S.p.A. ai sensi dell'art. 13 del Decreto Legislativo 27 gennaio 2010 n. 39. Invita pertanto l'assemblea a deliberare in merito. I Soci, per quanto attiene alla nomina del Consiglio di Amministrazione, propongono di determinare in numero di 6 (sei) i componenti del Consiglio di Amministrazione. L'Assemblea, all'unanimità,

DELIBERA

1) di approvare il bilancio e il bilancio consolidato, quest’ultimo redatto secondo i principi IAS/IFRS, dell’esercizio 1° gennaio - 31 dicembre 2018, costituiti dallo stato patrimoniale, dal conto

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economico e dalla nota integrativa, come presentato dal Consiglio di Amministrazione nel suo insieme e nelle singole componenti, nonché i criteri adottati nella redazione degli stessi; 2) di approvare la relazione del Consiglio di Amministrazione sull'andamento della gestione della Società nell'esercizio 1° gennaio - 31 dicembre 2018 ed in particolare la proposta di destinare l'utile d'esercizio, pari a Euro 100.954.105, alla riserva straordinaria; 3) di affidare l’amministrazione della società ad un Consiglio di Amministrazione formato da 6 (sei) membri nominando, per un triennio e cioè sino all'approvazione del bilancio al 31.12.2021, i Signori:

Giorgio Armani, nato a Piacenza l' 11 luglio 1934 CF RMN GRG 34L 11G535H;

Rosanna Armani, nata a Piacenza il 27 giugno 1939, CF RMN RNN39H67 G535Z

Silvana Armani, nata a Milano il 25 luglio 1955, CF RMN SVN 55L65F205P

Pantaleo Dell'Orco, nato a Bisceglie il 2 novembre 1952, CF DLL PTL52S02 A883Y

Nicola Andrea Camerana, nato a Milano il 7 gennaio 1970, CMR NRN70A07 F205N;

Roberta Armani, nata a Bologna il 10 ottobre 1970, CF. RMN RRT70R50 A944T;

tutti domiciliati per la carica in Milano Via Borgonuovo 11.

4) di riconfermare quale Presidente del Consiglio di Amministrazione il Signor Giorgio Armani delegandogli le specifiche attribuzioni riservate all'assemblea dall'art. 21 dello statuto sociale ed, in particolare, sono delegati allo stesso in via esclusiva, con facoltà di nominare procuratori per determinati atti o categorie di atti: (i) la cessione e/o la costituzione dei diritti reali

per un valore superiore a 500.000 Euro, incluse le licenze d'uso aventi ad oggetto marchi o diritti di proprietà industriale o intellettuale di cui sia titolare la società;

(ii) la cessione, ovvero qualsiasi altro atto a favore

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di terzi di partecipazioni in società o di aziende, rami d'azienda o quote di aziende che abbiano nel proprio patrimonio o nel patrimonio di loro controllate marchi, diritti di proprietà industriale o intellettuale;

(iii) la cessione ovvero qualsivoglia atto di disposizione a favore di terzi di partecipazioni in società o enti di altra natura che comportino un corrispettivo superiore a un (1) milione di Euro;

5) di attribuire al Presidente del Consiglio di Amministrazione un emolumento annuo lordo di Euro 31.000,00 (trentunmila/00);

6) di attribuire ai Consiglieri Rosanna Armani, Silvana Armani, Pantaleo Dell'Orco, Andrea Nicola Camerana e Roberta Armani un emolumento annuo lordo di Euro 26.000,00 (ventiseimila/00) ciascuno;

7) di conferire, stante quanto disposto dall'articolo 23 dello Statuto sociale, l'incarico della revisione legale dei conti per gli esercizi 2019-2020-2021, alla società di revisione KPMG S.p.A., determinando in euro 600.000,00 (seicento mila/00) il corrispettivo alla stessa spettante per i tre esercizi. Il corrispettivo, rivalutabile di anno in anno in base all'aumento dell'indice ISTAT relativo al costo della vita, non comprende le spese vive, spese di segreteria, altre spese sostenute per conto della Società e l'IVA. L'eventuale contributo di vigilanza, ove applicabile, verrà addebitato nella misura vigente al momento dell'emissione della relativa fattura.

Esaurita la trattazione degli argomenti all'ordine del giorno il Presidente dichiara sciolta l'assemblea alle ore 14.45.

Il Presidente Il Segretario Giorgio Armani Marco Terrenghi (FIRMATO) (FIRMATO)

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Giorgio Armani S.p.A.

Sede in Milano - Via Borgonuovo 11

Capitale Sociale Euro 10.000.000,00. - i.v.

* * * * *

All’assemblea dei soci della Società Giorgio Armani S.p.A.

sede legale in Milano, via Borgonuovo 11

Oggetto: Relazione del collegio sindacale al bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2018 redatta ai sensi dell’art. 2429, co. 2, c.c. La presente relazione è stata approvata collegialmente ed in tempo utile per il suo deposito presso la sede della società, nei 15 giorni precedenti la data della prima convocazione dell’assemblea di approvazione del bilancio oggetto di commento.

L’organo di amministrazione ha così reso disponibili i seguenti documenti approvati in data 27 maggio 2019, relativi all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2018:

- progetto di bilancio, completo di nota integrativa e rendiconto finanziario;

- relazione sulla gestione.

- bilancio consolidato.

Conoscenza della società, valutazione dei rischi e rapporto sugli incarichi affidati

Dato atto dell’ormai consolidata conoscenza che il collegio sindacale dichiara di avere in merito alla società e per quanto concerne:

i) la tipologia dell’attività svolta;

ii) la sua struttura organizzativa e contabile;

tenendo anche conto delle dimensioni e delle problematiche dell’azienda, viene ribadito che la fase di “pianificazione” dell’attività di vigilanza - nella quale occorre valutare i rischi intrinseci e le criticità rispetto ai due parametri sopra citati - è stata attuata mediante il riscontro positivo riguardo a quanto già conosciuto in base alle informazioni acquisite nel tempo.

È stato quindi possibile confermare che:

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- l’attività tipica svolta dalla società non è mutata nel corso dell’esercizio in esame ed è coerente con quanto previsto dall’oggetto sociale;

- l’assetto organizzativo e la dotazione delle strutture informatiche sono rimasti sostanzialmente invariati;

- le risorse umane costituenti la “forza lavoro” non sono sostanzialmente mutate; - quanto sopra constatato risulta indirettamente confermato dal confronto delle

risultanze dei valori espressi nel conto economico per 2 ultimi esercizi, ovvero quello in esame 2018 e quello precedente 2017. È inoltre possibile rilevare come la società abbia operato nel 2018 in termini confrontabili con l’esercizio precedente.

La presente relazione riassume quindi l’attività concernente l’informativa prevista dall’art. 2429, co. 2, c.c. e più precisamente:

- sui risultati dell’esercizio sociale; - sull’attività svolta nell’adempimento dei doveri previsti dalla norma; - sulle osservazioni e le proposte in ordine al bilancio, con particolare riferimento

all’eventuale utilizzo da parte dell’organo di amministrazione della deroga di cui all’art. 2423, co. 4, c.c.;

- sull’eventuale ricevimento di denunce da parte dei soci di cui all’art. 2408 c.c.

Le attività svolte dal collegio hanno riguardato, sotto l’aspetto temporale, l’intero esercizio e nel corso dell’esercizio stesso sono state regolarmente svolte le riunioni di cui all’art. 2404 c.c. e di tali riunioni sono stati redatti appositi verbali debitamente sottoscritti per approvazione unanime.

Attività svolta

Durante le verifiche periodiche, il collegio ha preso conoscenza dell’evoluzione dell’attività svolta dalla società, ponendo particolare attenzione alle problematiche di natura contingente e/o straordinaria al fine di individuarne l’impatto economico e finanziario sul risultato di esercizio e sulla struttura patrimoniale, nonché gli eventuali rischi.

Il collegio ha quindi periodicamente valutato l’adeguatezza della struttura organizzativa e funzionale dell’impresa e delle sue eventuali mutazioni rispetto alle esigenze minime postulate dall’andamento della gestione.

I rapporti con le persone operanti nella citata struttura - amministratori, dipendenti e consulenti esterni - si sono ispirati alla reciproca collaborazione nel rispetto dei ruoli a ciascuno affidati, avendo chiarito quelli del collegio sindacale.

Per tutta la durata dell’esercizio si è potuto riscontrare che:

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- il personale amministrativo interno incaricato della rilevazione dei fatti aziendali non è sostanzialmente mutato rispetto all’esercizio precedente;

- il livello della sua preparazione tecnica risulta adeguato;

Le informazioni richieste dall’art. 2381, co. 5, c.c., sono state fornite dall’amministratore delegato con periodicità semestrale in occasione delle riunioni programmate, da quanto sopra deriva che l’amministratore delegato ha, nella sostanza e nella forma, rispettato quanto ad esso imposto dalla citata norma.

In conclusione, per quanto è stato possibile riscontrare durante l’attività svolta nell’esercizio, il collegio sindacale può affermare che:

- le decisioni assunte dai soci e dall’organo di amministrazione sono state conformi alla legge ed allo statuto sociale e non sono state palesemente imprudenti o tali da compromettere definitivamente l’integrità del patrimonio sociale;

- sono state acquisite le informazioni sufficienti relative al generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di maggior rilievo, per dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla società;

- le operazioni poste in essere sono state anch’esse conformi alla legge ed allo statuto sociale e non in potenziale contrasto con le delibere assunte dall’assemblea dei soci o tali da compromettere l’integrità del patrimonio sociale;

- non si pongono specifiche osservazioni in merito all’adeguatezza dell’assetto organizzativo della società, né in merito all’adeguatezza del sistema amministrativo e contabile, nonché sull’affidabilità di quest’ultimo nel rappresentare correttamente i fatti di gestione;

- lo scambio di informazioni con l’Organismo di Vigilanza, istituito ai sensi della legge 231/2001, che ha rassicurato circa l’esistenza di adeguate procedure di controllo interno tali da presidiare le aree della gestione sotto il profilo del generale rispetto delle norme vigenti;

- nel corso dell’attività di vigilanza, come sopra descritta, non sono emersi ulteriori fatti significativi tali da richiederne la segnalazione nella presente relazione;

- non si è dovuto intervenire per omissioni dell’organo di amministrazione ai sensi dell’art. 2406 c.c.;

- non sono state ricevute denunce ai sensi dell’art. 2408 c.c.;

Osservazioni e proposte in ordine al bilancio ed alla sua approvazione ed al bilancio consolidato.

Il progetto di bilancio dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2018, predisposto tenendo conto delle modifiche normative introdotte dal Dlgs. 139/2015 e dai

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conseguenti aggiornamenti dei principi contabili OIC, è stato approvato dal Consiglio di amministrazione e risulta costituito dallo stato patrimoniale, dal conto economico dal rendiconto finanziario e dalla nota integrativa.

Inoltre:

l’organo di amministrazione ha altresì predisposto la relazione sulla gestione di cui all’art. 2428 c.c.;

tali documenti sono stati consegnati al collegio sindacale in tempo utile affinché siano depositati presso la sede della società corredati dalla presente relazione, nel termine previsto dall’art. 2429 c.c.;

la revisione legale è affidata alla società di revisione KPMG SpA che ha predisposto la propria relazione ex art. 14 D. Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39, sia al bilancio dell’esercizio 2018 che al bilancio consolidato, relazioni che evidenziano un giudizio positivo, senza rilievi né richiami di informativa.

È quindi stato esaminato il progetto di bilancio al 31 dicembre 2018 ed il conseguente bilancio consolidato, in merito al quale vengono fornite le seguenti ulteriori informazioni:

- ai criteri di valutazione delle poste dell’attivo e del passivo, soggette a tale necessità inderogabile, sono state applicate le novità normative introdotte dal D.lgs. 139/2015 e dai nuovi principi contabili OIC, gli stessi sono conformi al disposto dell’art. 2426 c.c.;

- è stata posta attenzione all’impostazione data al progetto di bilancio, sulla sua generale conformità alla legge per quello che riguarda la sua formazione e struttura e a tale riguardo non si hanno osservazioni che debbano essere evidenziate nella presente relazione;

- è stata verificata l’osservanza delle norme di legge inerenti la predisposizione della relazione sulla gestione e a tale riguardo non si hanno osservazioni che debbano essere evidenziate nella presente relazione;

- l’organo di amministrazione, nella redazione del bilancio, non ha derogato alle norme di legge ai sensi dell’art. 2423, co. 4, c.c.;

- è stata verificata la rispondenza del bilancio ai fatti ed alle informazioni di cui si è avuta conoscenza a seguito dell’assolvimento dei doveri tipici del collegio sindacale ed a tale riguardo non vengono evidenziate osservazioni;

- ai sensi dell’art. 2426, n. 6, c.c. il collegio sindacale ha preso atto che il valore di avviamento iscritto alla voce B-I-5) dell’attivo dello stato patrimoniale è pari ad Euro 4.887.019. - al netto degli ammortamenti;

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- è stata verificata la correttezza delle informazioni contenute nella nota integrativa per quanto attiene le posizioni finanziarie e monetarie attive e passive sorte originariamente in valute diverse dall’euro;

- in merito alla proposta dell’organo di amministrazione circa la destinazione del risultato netto di esercizio, esposta in chiusura della nota intergrativi gestione, il collegio non ha nulla da osservare, facendo peraltro notare che la decisione in merito spetta all’assemblea dei soci.

Il bilancio consolidato è stato redatto sulla base dei principi contabili internazionali (IFRS) emessi dall’International Accounting Standards Board (IASB) ed omologati dalla Commissione Europea.

Risultato dell’esercizio sociale

Il bilancio al 31 dicembre 2018, predisposto dal Consiglio di amministrazione evidenzia un utile di Euro 100.954.105

Conclusioni

Sulla base di quanto sopra esposto e per quanto è stato portato a conoscenza del collegio sindacale ed è stato riscontrato dai controlli periodici svolti, si ritiene all’unanimità che non sussistano ragioni ostative all’approvazione da parte Vostra del progetto di bilancio per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2018 così come è stato redatto e Vi è stato proposto dal Consiglio di amministrazione, unitamente alla proposta di destinazione dell’utile contenuta nella nota integrativa.

Milano, 11 Giugno 2019

Il Collegio Sindacale

(Marco Terrenghi) (FIRMATO)

(Luca Gaiani) (FIRMATO)

(Vieri Chimenti) (FIRMATO)

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