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L’area di consolidamento: capitolo 2p
La definizione e l’individuazione dell’area di consolidamentoLa nozione di controllo, in materia di consolidato secondo l’ordinamento italianoLe imprese esonerate (art. 27 del D.lgs.127/1991)Le imprese escluse (art. 28 del D.lgs. 127/1991l ll d l AS/ SIl controllo secondo gli IAS/IFRSLe imprese esonerate secondo gli IAS/IFRS. Schemi di confrontoconfrontoLe imprese escluse secondo gli IAS/IFRS. Schemi di confronto
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La definizione di area di consolidamento
L’individuazione dell’area di consolidamento costituisce la prima operazione delprocesso logico‐sequenziale di redazione del bilancio consolidato.
Individuare l’area di consolidamento significa identificare quelle unità produttiveg q p(appartenenti al gruppo) i cui bilanci devono essere tra loro opportunamentecombinati per giungere alla redazione del bilancio consolidato.
Vista la funzione del bilancio consolidato, da un punto di vista logico, ci si aspetterebbe una coincidenza tra l’area di consolidamento e gruppo aziendale,
qualche fenomeno che si intende rappresentare. Tuttavia, una mancata definizione di qualche fenomeno che si intende rappresentare. Tuttavia, una mancata definizione di gruppo a livello giuridico e le numerose definizioni, invece, riscontrabili in letterature
rendono difficile la verifica empirica di tale coincidenza.
Si ricorda, infatti, che il legislatore italiano si è limitato attraverso il D.Lgs. 127/91 a definire, attraverso il concetto di controllo, il perimetro di gruppo (area di
consolidamento)e non ad emanare una definizione di gruppoconsolidamento)e non ad emanare una definizione di gruppo.
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L’area di consolidamento: le imprese obbligate.Art 25 D lgs 127/91
In particolare l’art. 25 del D.lgs. 127/91 stabilisce che sono obbligate alla redazione del bilancio
Art. 25 D.lgs. 127/91
consolidato le:
società per azioni;società in accomandita per azioni;società in accomandita per azioni;società a responsabilità limitata
che controllano un’ altra impresa (di qualsiasi forma giuridica).p q f g
È bene sottolineare che l’obbligo di redazione del bilancio consolidato è esteso, per l’elevata diffusione chequeste forme giuridiche hanno nel contesto economico del nostro Paese, anche agli enti pubblici chehanno per oggetto esclusivo o principale un’attività commerciale (art 2201 c c ) alle:hanno per oggetto esclusivo o principale unattività commerciale (art. 2201 c.c.), alle:
società cooperative;mutue assicuratrici;enti pubblici.
che controllano una società di capitali (S.p.a., S.a.p.a. o S.r.l.).
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L’area di consolidamento: le imprese obbligate. Art. 25 D.lgs. 127/91 proposta di modifica OICproposta di modifica OIC
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L’area di consolidamento: le imprese obbligate.Art 25 D lgs 127/91
L’individuazione delle unità produttive obbligate alla
Art. 25 D.lgs. 127/91
L individuazione delle unità produttive obbligate allaredazione del consolidato richiede necessariamenteun’interpretazione del termine “controllo” menzionatoun interpretazione del termine controllo menzionatodal legislatore di cui all’art. 25 del D.lgs. 127/91.
d l l l llCosa intende il legislatore per controllo?
Il legislatore non fornisce una definizione di “controllo”, ma si “limita”, all’art. 26 del D.lgs. 127/1991, ad
“elencare” tutti quei casi in cui una società deve ritenersi controllata.
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L’area di consolidamento: le società controllate. Art 26 D lgs 127/91 1° comma
Ai sensi dell’art 26 D Lgs 127/1991 1° comma sono
Art. 26 D.lgs. 127/91- 1° comma
Ai sensi dell art. 26 D.Lgs. 127/1991, 1 comma, sono considerate controllate:
l i i di t i i ) ) d l °le imprese indicate nei numeri 1) e 2) del 1°commadell’art. 2359 c.c., ovvero:cv
Le società in cui un’altra società dispone della maggioranza dei voti
Le società in cui un’altra società dispone di voti sufficienti per p gg
esercitabili nell’assemblea ordinaria
(controllo di diritto)
p ff pesercitare un’influenza dominante
dell’assemblea ordinaria (controllo di fatto)
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Numero 1), 1°comma art. 2359 c.c. Numero 2), 1°comma art. 2359 c.c.
L’area di consolidamento: le società controllate. Art 26 D lgs 127/91 2° comma
Il 2° comma dell’art. 26 D.lgs. precisa, inoltre, che sono considerate controllate, inogni caso:
Art. 26 D.lgs. 127/91 – 2° comma
ogni caso:
Le imprese su cui un’altra ha il diritto, in irtù di un contratto o di una clausola
Le imprese in cui un’altra in base ad accordi con altri soci virtù di un contratto o di una clausola
statutaria di esercitare un’influenza dominante, quando la legge applicabile consente tali contratti o tali clausole
base ad accordi con altri soci, controlla da sola la
maggioranza dei diritti di voto consente tali contratti o tali clausole.
(dominio contrattuale/statutario)(art. 26, 2° comma, lettera a)
voto. (dominio di voto)
(art. 26, 2° comma, lettera b)
N.B. ai fini dell’applicazione di tali norme si considerano anche i voti spettanti a società controllate, a società fiduciarie e a persona interposta. Non sono invece
considerati i voti spettanti per conto terziconsiderati i voti spettanti per conto terzi(3° comma art. 26 D.lgs. 127/1991)
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Art. 26 D.lgs. 127/91: la proposta di modifica OIC
Altra forma di controllo?
g p p
Nella bozza di articolato presentata dall’OIC si sottolinea che il controlloNella bozza di articolato presentata dall OIC si sottolinea che il controllosi configura anche nell’ipotesi in cui la holding (o sub‐holing) sopporti sia in termini positivi che negativi gli effetti dell’attività svolta da una terza
impresa o ente che opera nell’interesse della stessa holding.
4° comma dell’art. 26 d.lgs. 127/1991:
Si considerano controllate le imprese o gli enti che operano nell’interesse Si considerano controllate le imprese o gli enti che operano nell interesse dell’impresa che redige il bilancio consolidato, nei casi in cui quest’ultima gode della maggior parte dei benefici e sopporta la maggior parte degli
oneri o dei rischi derivanti dalla loro attività.
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L’area di consolidamento: casi di esonero e di esclusione.
Per avere una visone “effettiva” delle imprese che Per avere una visone effettiva delle imprese che partecipano al consolidamento è necessario considerare
anche i casi di: anche i casi di:
Esonero (art. 27 del D.lgs. 127/1991)
Esclusione(art. 28 del D.lgs. 127/1991)(art. 27 del D.lgs. 127/1991) (art. 28 del D.lgs. 127/1991)
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L’area di consolidamento: casi di esonero. Art 27 D lgs 127/91
L’art. 27 del D.Lgs. 127/1991 prevede alcuni casi di esonero
Art. 27 D.lgs. 127/91
7 g 7 99 pdelle controllanti dall’obbligo di redazione del bilancio
consolidato
Beneficiano della norma:
“i gruppiminori” “sotto‐gruppi”(di modeste dimensioni)
g pp
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L’area di consolidamento: casi di esonero. A t 27 D l 127/91 1°
Sono considerati minori i gruppi che non hanno superato per due esercizi i i l d d i i li i i
Art. 27 D.lgs. 127/91 – 1° comma.
consecutivi almeno due dei seguenti limiti:
a) Totale degli attivi degli stati patrimoniali delle unità del gruppo: 17 5 milioni di eurounità del gruppo: 17.5 milioni di euro
b) Totale dei ricavi delle vendite e delle prestazioni delle unità del gruppo: 35 milioni di euro
)c) Numero dei dipendenti occupati in media durante l’esercizio nelle unità del gruppo: 250 unità
N.B. Tale beneficio viene meno quando una delle società, sia essa controllante o controllata, q , ,abbia emesso titoli in un mercato regolamentato
(2°comma art. 27 D.lgs. 127/1991)11
Casi di esonero (art. 27 D.lgs. 127/91): la proposta di modifica dell’OIC
Nella bozza di articolato presentata dall’OIC è stabilito che:
la proposta di modifica dell’OIC
Se i limiti indicati nelle lettere a) e b) sonocalcolati al lordo dei rapporti infragruppo,
essi vanno aumentati del 20%essi vanno aumentati del 20%
Totale degli attivi 21 milioni di euro
Totale degli attivi degli stati patrimoniali
bb
Totale ricavi delle vendite passerebbe a
passerebbe a 21 milioni di euro
42 milioni di euro
ATTENZIONE!!!L’esonero non opera se la controllante o una delle controllate abbia emesso titoli
quotati L’OIC precisa che deve trattarsi di unquotati. LOIC precisa che deve trattarsi di unmercato regolamentato
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L’area di consolidamento: casi di esonero. Art 27 D lgs 127/91 3°comma
Le sotto‐capogruppo (sub‐holding) sono esonerate dalla redazione del sub‐consolidato di
Art. 27 D.lgs. 127/91 - 3°comma
sotto‐gruppo quando si realizzano le seguenti condizioni:
La controllante è titolare di oltre il 95% delle azioni o 95quote della sub‐holding
La richiesta di redazione del bilancio consolidato (in difetto della condizione su esposta) non è avvenuta prima dei sei mesi dalla fine
dell’esercizio da soci che detengono almeno il 5% del capitale. I i ( i hi i i i l i l di In caso contrario, (richiesta entro sei mesi, capitale sociale di
pertinenza delle minoranze almeno 5%) vige l’obbligo di redazione del consolidato, in quanto si rende necessario soddisfare una chiara
esigenza informativag
Tuttavia, l’esonero non opera sempre!!!
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L’area di consolidamento: casi di esonero Art 27 D lgs 127/91 4° comma
ff h l’ d l d ll’
Art. 27 D.lgs. 127/91 – 4° comma
Affinché operi l’esonero di cui al 3° comma dell’art. 27 è necessario che
L’impresa controllante, soggetta al diritto di uno
L’impresa controllata non abbia emesso titoli quotati soggetta al diritto di uno
Stato membro dell’U.E., rediga e sottoponga al controllo il B C come
q
controllo il B. C. come previsto dalla normativa nazionale ovvero secondo
il diritto di altro stato
l’OIC nella proposta di modifica sottolinea che, in caso di
quotazioni dei titoli perché non il diritto di altro stato membro dell’U.E.
quotazioni dei titoli, perché non operi l’esonero, deve trattarsi di
un mercato regolamentato
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L’area di consolidamento: casi di esonero. Art 27 D lgs 127/91 - 3°- 4° comma EsempioArt. 27 D.lgs. 127/91 - 3 - 4 comma. Esempio
1° ipotesi di esonero
CAPOGRUPPO A
La capogruppo A è titolare di oltre il 95% delleazioni o quote della controllata B.Redige il bilancio consolidato nel rispetto dellanormativa dello stato membro dell’ U E cuiI soci terzi (coloro che detengono il 5% del
SOTTO
normativa dello stato membro dell U.E. cuiappartiene.95,5%
Le azioni della sub‐holding non sono quotate sulmercato (regolamentato)
SOTTO CAPOGRUPPO
B
ATTENZIONE!!!
75%
CONTROLLATA C
SOLO CON LA CONTESUTUALE PRESENZA DELLE IPOTESI DI CUI SOPRA SCATTA PER LA SOTTO
ATTENZIONE!!!
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IPOTESI DI CUI SOPRA, SCATTA, PER LA SOTTO‐CAPOGRUPPO B, L’ESONERO DALLA REDAZIONE
DEL BILANCIO CONSOLIDATO
L’area di consolidamento: casi di esonero. Art 27 D lgs 127/91 - 3°- 4° comma Esempio
La capogruppo A detiene meno del 95% delle
Art. 27 D.lgs. 127/91 - 3 - 4 comma. Esempio2° ipotesi di esonero
CAPOGRUPPO A
La capogruppo A detiene meno del 95% delleazioni o quote della controllata B. Ipotizziamoil 92%.Redige il bilancio consolidato nel rispetto della
I i i h l il %SOTTO
normativa dello stato membro dell’ U.E. cuiappartiene.92%
I soci terzi che rappresentano almeno il 5%del capitale di B non si oppongono, entro 6mesi dalla fine dell’esercizio, alla mancataredazione del consolidato.
SOTTO CAPOGRUPPO
B
Le azioni della sub‐holding non sonoquotate sul mercato (regolamentato)
ATTENZIONE!!!
75%
CONTROLLATA C
SOLO CON LA CONTESUTUALE PRESENZA DELLE IPOTESI DI CUI SOPRA SCATTA PER LA SOTTO
ATTENZIONE!!!
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IPOTESI DI CUI SOPRA, SCATTA, PER LA SOTTO‐CAPOGRUPPO B, L’ESONERO DALLA REDAZIONE
DEL BILANCIO CONSOLIDATO
L’area di consolidamento: casi di esonero Art 27 D lgs 127/91 5° comma
Qualora operi l’esonero
Art. 27 D.lgs. 127/91 – 5° comma
Le ragioni dello stesso devono essere indicate in nota i t tiintegrativa.
I lt l tt ll t i t ti d i di Inoltre, le sotto capo‐gruppo, nella nota integrativa devono indicare anche la sede e la denominazione della controllante obbligata a
redigere il consolidato. Copia del consolidato della relazione sulla gestione e di quella Copia del consolidato, della relazione sulla gestione, e di quella
dell’organo di controllo devono essere presentate all’ufficio registro sito nel luogo in cui ha sede l’impresa controllata.
La proposta di modifica da parte dell’OIC stabilisce che la consegna dei documenti debba avvenire p p p gnecessariamente entro 60 giorni dalla avvenuta pubblicazione da parte della società
controllante 17
L’area di consolidamento: casi di esclusione. Art 28 D lgs 127/91 ipotesi a)
Con l’art. 28 il legislatore ha voluto stabilire delle “regole “ in base alle quali le capogruppo possono decidere di escludere dal processo di formazione del bilancio consolidato (dall’area di consolidamento) alcune
Art. 28 D.lgs. 127/91 – ipotesi a)
imprese controllate.
1°comma art. 28 lettera a)
La loro l’inclusione è irrilevante ai fini indicati nel secondo comma dell’art. 29 9
(chiarezza e rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, finanziaria e del risultato economico del complesso
delle imprese facenti parte dell’aggregato)
Il legislatore si limita a fornire una definizione solo di carattere qualitativo, non fornisce elementiquantitativi cui riferire la nozione di “irrilevanza”.
In particolare, la qualifica: p , qcome quell’attività la cui mancata inclusione nel consolidato non inficia la sua significatività
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L’area di consolidamento: casi di esclusione. Principio contabile 17 ipotesi a)
L’OIC 17, tuttavia, sottolinea che la valutazioni dell’irrilevanza di un’unità produttiva dovrebbe tener conto:
Principio contabile 17 - ipotesi a)
produttiva dovrebbe tener conto:
di specifici parametri di aspetti di carattere più generale, comeE
Il totale dell’attivoIl patrimonio netto
la situazione patrimoniale e finanziaria dell’impresa nel suo Il patrimonio netto
Il totale dei ricavi caratteristici
pcomplesso
tutte quelle notizie riguardanti la controllata la cui inclusione nel
consolidato può alterare in maniera sostanziale il contenuto informativo
del bilancio di gruppo stesso.
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L’area di consolidamento: casi di esclusione. Principio contabile 17 ipotesi a)
Precisa l’OIC Precisa l’OIC
Principio contabile 17 - ipotesi a)
Se l’impresa riveste un ruolo strategico all’interno del gruppo, partecipa al consolidamento anche nell’ipotesi in Se l’impresa riveste un ruolo strategico all’interno del
gruppo, partecipa al consolidamento anche nell’ipotesi in gruppo, partecipa al consolidamento anche nell ipotesi in cui non soddisfi i parametri sopra elencati
gruppo, partecipa al consolidamento anche nell ipotesi in cui non soddisfi i parametri sopra elencati
Inoltre, si rammenta che l’irrilevanza deve essere valutata nel suo complesso, nel senso che se più unità produttive Inoltre, si rammenta che l’irrilevanza deve essere valutata nel suo complesso, nel senso che se più unità produttive individualmente irrilevanti, sono valutate nell’insieme
rilevanti, non beneficiano dell’esclusione…individualmente irrilevanti, sono valutate nell’insieme
rilevanti, non beneficiano dell’esclusione…
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L’area di consolidamento: casi di esclusione. Art 28 D lgs 127/91 ipotesi b)
1°comma art 28 lettera b)
Art. 28 D.lgs. 127/91 - ipotesi b)
1 comma art. 28 lettera b)
Quando l’esercizio effettivo dei diritti della controllante è
soggetto a gravi e soggetto a gravi e durature restrizioni
Nel caso di gravi e durature restrizioni, ormai è opinione diffusa, che a venir meno deve essere il solo controllo effettivo della controllata e mai anche quello potenziale, altrimenti, per converso, verrebbe a mancare la premessa all’inclusione della società
ll’ di lid nell’area di consolidamento. In altre termini, può essere valutata la possibilità di escludere una società dal
consolidato fin tanto che sono fatte salve le condizioni che ne consentano l’inclusione.
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L’area di consolidamento: casi di esclusione. Art 28 D lgs 127/91 ipotesi b)
Situazioni del genere possono, ad esempio,prospettarsi:
Art. 28 D.lgs. 127/91 – ipotesi b)
in caso assoggettamento della controllata a procedure
li
in occasione di rischi di natura politica tali da limitare
alla holding l’esercizio di i i di i concorsuali azioni di governo economico
sulla consociata
In questo caso si determina un cambiamento permanente
In questa caso la variazione dell’area di consolidamento è un cambiamento permanente
dell’area di consolidamento. Tale controllata non sarà mai più inserita nel consolidato
temporanea. La controllata potrebbe essere reinserita nuovamente nel
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più inserita nel consolidatoconsolidato
L’area di consolidamento: casi di esclusione. Art 28 D lgs 127/91 ipotesi c)Art. 28 D.lgs. 127/91 ipotesi c)
1°comma art 28 lettera c)1 comma art. 28 lettera c)
Quando le informazioni necessarie per la redazione del bilancio di gruppo non sono ottenibili tempestivamente o richiedono il ottenibili tempestivamente o richiedono il
sostenimento di costi sproporzionati
Quest’ultima causa di esclusione contempla la possibilità per la controllante di averedifficoltà nel reperire in tempi ragionevoli, le notizie necessarie e quindi sufficienti allaredazione del consolidato; o quantunque possibile, il loro costo risulti essere eccessivo; q q p ,rispetto all’utilità fornita dall’informazione ottenuta o comunque più elevato di quellosostenuto comunemente.N. B. tale esclusione opera solo in casi di eccezionalità dimostrabili oggettivamente che
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non siano imputabili all’inoperosità degli amministratori della controllante
L’area di consolidamento: casi di esclusione. Art 28 D lgs 127/91 ipotesi c)
Difficoltà del genere possono ravvisarsi, ad esempio, in seguito alla:
Art. 28 D.lgs. 127/91 - ipotesi c)
co tà de ge e e posso o a sa s , ad ese p o, segu to a a:
scomparsa di documenti contabili documenti contabili della controllata a
seguito di un incendio o per mezzo di
impossibilità per la controllata estera, per motivi bellici o politici, di i l
impossibilità da parte del revisore locale di esprimere un giudizio
l bil io per mezzo di problemi ai supporti
informatici
di comunicare con la capogruppo
sul bilancio
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L’area di consolidamento: casi di esclusione. Art 28 D lgs 127/91 ipotesi d)
1°comma art 28 lettera d)
Art. 28 D.lgs. 127/91 - ipotesi d)
1 comma art. 28 lettera d)
l i i d ll llle azioni o quote delle controllate sono possedute esclusivamente
allo scopo di successiva alienazione
coerentemente con tale scopo le azioni coerentemente con tale scopo le azioni trovano collocazione nell’attivo circolante
L’OIC 17, tuttavia, ritiene che qualora la partecipata abbia un ruolo strategico nel gruppo, è accettabile che le partecipazioni siano iscritte tra le immobilizzazioni finanziarie.
La bozza di articolato dell’OIC stabilisce un termine perentorio di un anno per la vendita delle La bozza di articolato dellOIC stabilisce un termine perentorio di un anno per la vendita delle azioni, scaduto il quale l’impresa deve essere inclusa nel consolidamento.
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Proposta di modifica dell’OIC: ipotesi di esclusione obbligatoria
Propone, inoltre, un’ipotesi di esclusione obbligatoria.
L’OIC i di i t il lid t ll L’OIC suggerisce di vietare il consolidamento per quelle imprese sulle quali è esercitato un controllo di diritto o di
fatto.
quando
operano per un’impresa estranea al gruppo, e quest’ultima trae vantaggio o danno dall’attività svolta dalla prima.
Prima del D.Lgs. 32/2007 il 1°comma dell’art. 28 (ora abrogato) prevedeva un caso di esclusione obbligatoria nel caso di società con attività eterogeneadi esclusione obbligatoria nel caso di società con attività eterogenea
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L’area di consolidamento secondo gli IAS/IFRS. Le imprese obbligate. Lo IAS 27 paragrafo 9
Lo IAS 27 ai paragrafo 9, stabilisce che
Lo IAS 27, paragrafo 9
7 p g 9,
un’impresa che ha una o più società controllate (capogruppo),
salvo casi particolari, deve redigere il bilancio consolidato conformemente agli standard
internazionali.
N B emerge chiaramente che la natura giuridica delle controllanti non N.B. emerge chiaramente che la natura giuridica delle controllanti non costituisce ostacolo alla redazione del bilancio consolidato.
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L’area di consolidamento: le imprese obbligate. Schema di confronto:
Principi IAS/IFRSNormativa e principi
bili i li i ( 25 P di difi OIC
Schema di confronto:
p(IAS 27 par. 9)
contabili italiani (art. 25 d.lgs. 127/1991)
Proposta di modifica OIC
Sono obbligate anche le
Capogruppo obbligate alla
Tutte(l’ambito di applicazione dello IAS 27 è ampio, non
- Società di capitali che controllano qualsiasi società - Altre società (cooperative,
i i i i
Sono obbligate anche le S.n.c. e le S.a.s. quando
controllano:Società di capitali
redazione del
consolidato
de o S 7 è a p o, oesclude nessun tipo di
holding dalla redazione del consolidato)
mutue assicuratrici, enti pubblici) che controllano
una società di capitali
Soc età d cap tae
i soci illimitatamente responsabili sono società ) p
capitali
Mentre lo IAS 27 non prevede nessun limite alla redazione del consolidato legato alla
Differenze
forma giuridica dell’impresa, la normativa nazionale stabilisce implicitamente, che non sono obbligati alla redazione del consolidato la capogruppo allorché sia una società di
persone, un imprenditore individuale, un’associazione o fondazione se esercitano attività d’id’impresa.
Tuttavia la bozza dell’OIC amplia il campo dei soggetti obbligati.28
L’area di consolidamento: la nozione di controllo.Lo IAS 27 paragrafo 4
Il principi contabili internazionali, al paragrafo 4 dello IAS d fi i il t ll
Lo IAS 27, paragrafo 4
IAS 27, definiscono il controllo, come:
il potere di determinare le politiche finanziarie e il potere di determinare le politiche finanziarie e gestionali di un’entità al fine di ottenere i benefici
dalle sue attività
I principi contabili internazionali fanno riferimento ad un controllo ff l leffettivo e non solo potenziale.
Solo l’effettivo espletamento del potere di controllo consente alla capogruppo di trarre giovamenti dall’attività della controllata.capog uppo d t a e g o a e t da att tà de a co t o ata.
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L’area di consolidamento: le società controllate.Lo IAS 27 paragrafo 13
Secondo i principi internazionali una entità si presume
Lo IAS 27. paragrafo 13
Secondo i principi internazionali una entità si presume controllata quando (IAS 27, par. 13):
La controllante possiede, direttamente o indirettamente tramite controllate, più della metà dei p
voti esercitabili in assemblea a meno che, in casi eccezionali, possa essere chiaramente dimostrato che
tale possesso non costituisce controllo
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L’area di consolidamento: le società controllate.Lo IAS 27 paragrafo 13
Inoltre una combinazione produttiva si presume controllata anche quando la capogruppo,
Lo IAS 27, paragrafo 13
p p q p g pppur in possesso della sola metà, o una quota minore, dei voti esercitabili in assemblea, ha:
A) il controllo di più della metà dei diritti di voto in virtù di un accordo con un altroinvestitore
B) il potere di determinare le scelte amministrative e gestionali dell’impresa in virtù diB) il potere di determinare le scelte amministrative e gestionali dell impresa in virtù diuna clausola statutaria o di contratto
C) il potere di nominare o revocare la maggioranza dei componenti del consiglio diamministrazione o dell’equivalente organo amministrativoamministrazione o dell equivalente organo amministrativo
D) il potere di indirizzare la maggioranza dei voti alle riunioni del consiglio diamministrazione o dell’equivalente organo amministrativo
Lo IAS 27 paragrafo 14 e 15, sottolinea che nel valutare la quota parte dei diritti di voto di spettanza della partecipante, è necessario considerare l’esistenza e gli effetti dei diritti
di voto potenziali effettivamente esercitabili o convertibili ( i )(warrants, options, etc.)
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L’area di consolidamento. Le società controllate.Lo IAS 27 paragrafo 13 – Osservazioni
Emerge piuttosto chiaramente che il controllo può essere esercitato anche
Lo IAS 27 paragrafo 13 Osservazioni
Emerge piuttosto chiaramente che il controllo può essere esercitato anche qualora la controllante non detenga alcuna partecipazione azionaria
Emblematica è la fattispecie di controllo esplicata al punto sub b).
In realtà, tale condizione dovrebbe essere collegata al gpossesso di una quota azionaria pur se non
maggioritaria. Tuttavia, non essendo definito il quantitativo minimo, questo può essere
verosimilmente nullo.
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L’area di consolidamento: la nozione di controllo.Schema di confronto
Principio internazionale IAS 27Normativa nazionale
Schema di confronto
Principio internazionale IAS 27 paragrafo 4, 13, 14, 15
art. 26 art. d.lgs.127/1991
I bi i i l i f if i dIn ambito internazionale si fa riferimento ad un controllo non potenziale ma effettivo, inteso come la concreta capacità di incidere sulle
Il legislatore italiano non chiarisce il concetto di
controllo ma si limita ad
C di
politiche gestionali di un’impresa e di trarne i relativi benefici.
Il mero potere di incidere sulle scelte
controllo, ma si limita ad individuare i casi in cui esso si
configura.Concetto di
controllo
Il mero potere di incidere sulle scelte discrezionali (controllo potenziale) cui non fa seguito un effettivo esercizio dello stesso non
configura una posizione di controllo
Tuttavia la dottrina prevalente è concorde nel ritenere che
il concetto di controllo si basa configura una posizione di controllo.
Inoltre…Il Board dello IASB ha efficacemente
sulla capacità di poter incidere sulle scelte gestionali di un’impresa senza che ciò
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dichiarato che la nozione di controllo espressa nello IAS 27 include il controllo di fatto
di un impresa senza che ciò necessariamente avvenga.
L’area di consolidamento: casi di esonero.IAS 27 paragrafo 10
Non sono obbligate a redigere il bilancio consolidato le controllanti (sub‐h ldi ) h i ll i di i i
IAS 27, paragrafo 10
holding) che si trovano contemporaneamente nelle seguenti condizioni di seguito elencate:
a) La controllante è a sua volta b) L i i l bbli i i controllata, o è parzialmente
controllata e i soci terzi ancorché privi di diritto di voto, sono stati
informati della mancata
b) Le azioni e le obbligazioni della controllante (sub‐
holding) non sono quotate sul mercato neppure su informati della mancata
predisposizione del sub‐consolidato e non si oppongono.
(sub‐holding)
sul mercato, neppure su listini locali.
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L’area di consolidamento. casi di esonero.IAS 27 paragrafo 10
Ancora, quando…
IAS 27, paragrafo. 10
c) La controllante d) La capogruppo o un’altra )(sub‐holding) non è
interessata ad emettere strumenti finanziari di alcun
) p g ppsocietà che controlla la
controllante in oggetto, pubblica un bilancio consolidato per uso
genere su mercati regolamentati.
pubblico conforme con gli IAS (IFRS).
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L’area di consolidamento :IAS 27
L’area di consolidamento. casi di esonero.IAS 27 paragrafo 10- EsempioIAS 27 IAS 27, paragrafo. 10- Esempio
CAPOGRUPPO A
La capogruppo A redige il bilancio consolidatoper uso pubblico nel rispetto dei principicontabili internazionali.
I soci terzi, anche privi del diritto di voto, non sioppongono alla mancata predisposizione del sub‐consolidatoSOTTO
95,5%
consolidatoLe azioni e le obbligazioni della sub‐holding nonsono quotate né sul mercato né su listini localiLa sub holding non ha intenzione di emettere
SOTTO CAPOGRUPPO
Bg
strumenti finanziari su mercati regolamentati75%
CONTROLLATA C SOLO CON LA CONTESUTUALE PRESENZA DELLE
IPOTESI DI CUI SOPRA, SCATTA, PER LA SOTTO‐CAPOGRUPPO B L’ESONERO DALLA REDAZIONE
ATTENZIONE!!!
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CAPOGRUPPO B, L’ESONERO DALLA REDAZIONE DEL BILANCIO CONSOLIDATO
Casi di esonero secondo gli IAS/IFRS e la normativa nazionale. Schema di confronto
Principi IAS/IFRS(IAS 27 10)
Normativa e principi contabili i li i
Schema di confronto
(IAS 27 par. 10) italiani(art. 27, d.lgs. 127/1991)
P i t
Esonero per limiti dimensionali
Non previstoPrevisto,
non si applica quando le società sono quotate
Previsto. Ma rispetto ai principi nazionali opera in un numero inferiore di casi
Previsto. I casi previsti dalla normativa nazionale sono maggiori
Esonero per
opera in un numero inferiore di casi normativa nazionale sono maggiori rispetto a quelli stabiliti dallo IAS
sottocapogruppo Dagli esempi proposti emerge chiaramente che in presenza di un possesso partecipativo di oltre il 95% la normativa nazionale prevede l’esonero anche
con un’opposizione da parte dei soci di minoranza . Secondo i principi
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internazionali, invece, i soci di minoranza, possono sempre efficacemente opporsi . Inoltre prevedono delle altre condizioni più stringenti
L’area di consolidamento: casi di esclusione.IAS 27
L’ipotesi di gravi e durature restrizioni, da tempo non è più
IAS 27
p g p pcontemplata come causa di esclusione
Coerentemente con la concezione di controllo dettata Coerentemente con la concezione di controllo dettata dallo IASB, qualora si prefiguri l’impossibilità per un’azienda di dirigere le politiche gestionali di una
terza combinazione produttiva nel senso da essa voluto terza combinazione produttiva nel senso da essa voluto e di trarne i relativi benefici, viene meno la posizione
di controllo e quindi il rapporto controllante‐controllata, di conseguenza la possibilità di redigere il
Anche l’ipotesi di t ll t i t d ll i di t i
, g p gconsolidato
Anche l ipotesi di controllo temporaneo, prevista dalla immediata versione precedente, non opera più come causa di esclusione.
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L’area di consolidamento: casi di esclusione.IAS 27
L’attuale IAS 27 non prevede nessun caso di esclusione dal consolidamento.Lo IASB (IAS 2 paragrafo 20)ha esplicitamente
IAS 27
Lo IASB (IAS 27, paragrafo 20)ha esplicitamente previsto che non opera come causa di esclusione l’esercizio di un’ attività
eterogenee rispetto a quelle del gruppo.
La motivazione…
Si ritiene che sia meglio consolidare tale impresa e fornire informazioni aggiuntive nel bilancio consolidato sulle differenti informazioni aggiuntive nel bilancio consolidato sulle differenti
attività del gruppo piuttosto che escluderla. (anche per la normativa italiana, come visto, tale ipotesi non opera più
come causa di esclusione, peraltro in passato obbligatoria).come causa di esclusione, peraltro in passato obbligatoria).
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Casi di esclusione secondo gli IAS/IFRS e la normativa nazionale. Schema di confronto
Normativa e principi t bili it li i
Schema di confronto
Principi IAS/IFRScontabili italiani
(art. 28, d.lgs. 127/1991)Esclusione obbligatoria non più
Attività eterogenea Esplicito divieto di esclusioneprevista (ex art. 28, primo comma, d.lgs. 127/1991)
Controllo E l i iù i t E l i f lt ti
temporaneoEsclusione non più prevista Esclusione facoltativa
Gravi e durature t i i i
In passato operava come causa di esclusione. A l i i i h ’i i d lrestrizioni
nell’esercizio del controllo
Attualmente si ritiene che un’ipotesi del genere determini la perdita del controllo e quindi
dell’esistenza di una controllata.
Esclusione facoltativa
Difficoltà nell’ottenere informazioni
Non previstaEsclusionefacoltativa
informazioni
Irrilevanza Non prevista Esclusionefacoltativa 40