La corporate governance nella startup innovativa
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LA CORPORATE GOVERNANCE NELLA STARTUP INNOVATIVA
Avv. Giorgio Trono - Milano, 26 febbraio 2014
Avv. Giorgio Trono - Milano, 26 febbraio 2014
La startup innovativa02società di capitali o cooperativa, non quotata
D.L. n. 179/2012, art. 25convertito nella legge n. 221/2012
REQUISITI CUMULATIVI✓ costituita da non più di 4 anni
✓ sede principale in Italia
✓ valore produzione annua: < 5 mln €
✓ oggetto sociale: lo sviluppo, la produzione e la commercializzazione di prodotti o servizi innovativi ad alto valore tecnologico
✓ non nata da una fusione, scissione societaria o a seguito di cessione di azienda o di ramo di azienda
✓ non distribuisce, e non ha distribuito, utili;
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✓ qualità delle spese sostenute nel corso dell’attività di impresa
✓ forza lavoro qualificata
✓ utilizzazione di creazioni intellettuali a contenuto tecnologico
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REQUISITI ALTERNATIVI
Avv. Giorgio Trono - Milano, 26 febbraio 2014
03
DATI AGGIORNATI AL 24 FEBBRAIO 2014
225 MILANO
336 LOMBARDIA
1.681 ITALIA
Startup innovative registrate
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Agevolazioni e misure normative speciali
$ Oneri ridotti per la costituzione
( Rapporti di lavoro
04
)Incentivi all’investimento
#Obblighi di ricapitalizzazione più flessibili
Gestione della crisi !
1. AVVIO 2. SVILUPPO 3. EVENTUALE CRISI 4 ANNI
Avv. Giorgio Trono - Milano, 26 febbraio 2014
Possibilità di creare categorie di quote fornite di diritti speciali.
Emissione di strumenti finanziari partecipativi
Rimozione parziale di divieto di operazioni su proprie quote
Raccolta di capitali anche attraverso portali online
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Corporate governance
DEROGHE AL DIRITTO SOCIETARIO
05
S.R.L.
Avv. Giorgio Trono - Milano, 26 febbraio 2014
Le deroghe al diritto societario
Quali diritti?
06
POSSIBILITA’ DI CREARE CATEGORIE DI QUOTE FORNITE DI DIRITTI SPECIALI
1A ART. 26, CO. 2, D.L. 179/12
Diritti amministrativi
il potere di nominare direttamente gli organi di gestione il diritto di assumere la qualità di amministratore il potere di compiere atti di ispezione il diritto di veto su certi atti il diritto di nomina di un amministratore non esecutivo
una percentuale maggiorata di dividendo il diritto ad essere soddisfatti in via prioritaria
Diritti patrimoniali
I limiti la causa tipica !
la legge
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Le deroghe al diritto societario07
S.r.l. tradizionale
Ogni socio ha diritto di partecipare alle decisioni indicate nell’articolo 2479 c.c. e il suo diritto di voto vale in misura proporzionale alla sua partecipazione (art. 2479, co. 5).
POSSIBILITA’ DI CREARE CATEGORIE DI QUOTE FORNITE DI DIRITTI SPECIALI DI VOTO
ART. 26, CO. 3, D.L. 179/121B
Startup innovativa
non attribuiscono diritti di votoA
attribuiscono diritti di voto in misura non proporzionale alla partecipazione detenuta B
attribuiscono diritti di voto limitati a particolari argomentiC
attribuiscono diritti di voto subordinati al verificarsi di particolari condizioni non meramente potestativeD
Categorie di quote che
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Le deroghe al diritto societario08
RIMOZIONE PARZIALE DI DIVIETO OPERAZIONI SU PROPRIE QUOTE
2 ART. 26, CO. 6, D.L. 179/12
S.r.l. tradizionale
Divieto di acquistare o di accettare in garanzia partecipazioni proprie. Divieto di accordare prestiti o fornire garanzie per il loro acquisto o la loro sottoscrizione (art. 2474 c.c.).
XStartup innovativa
Ammesse operazioni su proprie quote compiute in attuazione di piani di incentivazione che prevedano l'assegnazione di quote di partecipazione a dipendenti, collaboratori o componenti dell'organo amministrativo, prestatori di opera e servizi anche professionali.
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Le deroghe al diritto societario09
EMISSIONE DI STRUMENTI FINANZIARI PARTECIPATIVI
3 ART. 26, CO. 7, D.L. 179/12
Startup innovativa in forma di s.r.l.
emissione di strumenti finanziari forniti di diritti patrimoniali o anche di diritti amministrativi, escluso il voto nelle decisioni dei soci ai sensi degli artt. 2479 e 2479-bis c.c..
▸ diritto di partecipare agli utili ▸ diritto di impugnare il bilancio ▸ diritto di denunciare fatti censurabili al collegio sindacale (ove esistente) ▸ diritto di esercitare l’azione sociale di responsabilità verso gli amministratori e verso i sindaci ▸ diritto di essere adeguatamente informato sull’attività e sull’andamento della società mediante la predisposizione di un set di reportistica da consegnargli a scadenze prestabilite
apporto da parte dei soci o di terzi anche di opera o servizi
work for equity
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Le deroghe al diritto societario10
RACCOLTA DI CAPITALI ANCHE TRAMITE PORTALI ONLINE
4 ART. 26, CO. 5, D.L. 179/12
S.r.l. tradizionale
Le partecipazioni sociali non possono essere rappresentate da azioni né possono costituire oggetto di offerta al pubblico di prodotti finanziari (art. 2468 c.c.).
XStartup innovativa in forma di s.r.l.
Le quote di partecipazione possono costituire oggetto di offerta al pubblico di prodotti finanziari, anche attraverso i portali online per la raccolta di capitali
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Crowdfunding
Rischi e possibili soluzioni