INFORMATIVA AL PUBBLICO AI SENSI DELLE NUOVE DISPOSIZIONI DI VIGILANZA

PRUDENZIALE PER LE SIM PROVVEDIMENTO DELLA BANCA D’ITALIA

DEL 24 OTTOBRE 2007 E SUCCESSIVI AGGIORNAMENTI E CIRCOLARE DELLA BANCA D'ITALIA N° 285

DEL 17 DICEMBRE 2013 "DISPOSIZIONI DI VIGILANZA PER LE BANCHE"

DATA DI RIFERIMENTO: 31 DICEMBRE 2017

Sommario INTRODUZIONE ............................................................................................................................................................. 3

OBIETTIVI E POLITICHE DI GESTIONE DEL RISCHIO (CRR art. 435) ....................................................................... 4

AMBITO DI APPLICAZIONE (CRR art. 436) ............................................................................................................ 14

FONDI PROPRI (CRR art. 437) ................................................................................................................................. 15

REQUISITI DI CAPITALE (CRR art. 438) .................................................................................................................... 19

ESPOSIZIONE AL RISCHIO DI CONTROPARTE (CRR art. 439) .............................................................................. 23

RETTIFICHE PER IL RISCHIO DI CREDITO (CRR art. 442) ........................................................................................ 24

USO DELLE ECAI (CRR art. 444)............................................................................................................................... 28

ESPOSIZIONE AL RISCHIO DI MERCATO (CRR art. 445) ....................................................................................... 30

RISCHIO OPERATIVO (CRR art. 446) ...................................................................................................................... 30

ESPOSIZIONI IN STRUMENTI DI CAPITALE NON INCLUSE NEL PORTAFOGLIO DI NEGOZIAZIONE (CRR art. 447) ............ 36

POLITICA DI REMUNERAZIONE (CRR art. 450) ...................................................................................................... 40

LEVA FINANZIARIA (CRR art. 451) ........................................................................................................................... 50

USO DI TECNICHE DI ATTENUAZIONE DEL RISCHIO DI CREDITO (CRR art. 453) .............................................. 50

DICHIARAZIONE DEL DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI ... 50

DICHIARAZIONE EX ART. 435 lett. e) ed f) DEL REGOLAMENTO 575/2013 (CRR) .......................................... 52

INTRODUZIONE A partire dal 1° gennaio 2014 sono operative le disposizioni di Vigilanza prudenziale applicabili alle banche e ai gruppi bancari finalizzate ad adeguare la normativa nazionale alle novità intervenute nel quadro regolamentare internazionale con particolare riguardo al nuovo assetto normativo e istituzionale della vigilanza bancaria dell’Unione Europea. L’assetto normativo comunemente noto come “Basilea 3” è disciplinato mediante:

• CRR - Regolamento (UE) n. 575/2013 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 26 giugno 2013; • CRD IV - Direttiva 2013/36/UE del Parlamento Europeo e del Consiglio del 26 giugno 2013.

Il quadro normativo si completa con le misure di esecuzione, contenute in norme tecniche di regolamentazione o di attuazione (Regulatory Technical Standard – RTS e Implementing Technical Standard – ITS), adottate dalla Commissione Europea su proposta delle Autorità europee di vigilanza. In ambito nazionale la disciplina armonizzata è stata recepita ed integrata dalla Banca d’Italia e resa vincolante anche per le SIM. Il framework regolamentare di Basilea 3 è funzionale a rafforzare la capacità degli intermediari di assorbire shock derivanti da tensioni finanziarie ed economiche, indipendentemente dalla loro origine, a migliorare la gestione del rischio e la governance, nonché a rafforzare la trasparenza e l’informativa delle banche, tenendo conto degli insegnamenti emersi dalle crisi finanziarie. L’impianto complessivo del Comitato di Basilea ha mantenuto l’approccio basato su tre Pilastri che era alla base del precedente accordo sul capitale noto come “Basilea2”, integrandolo e rafforzandolo con misure che accrescono quantità e qualità della dotazione di capitale degli intermediari ed introducono strumenti di vigilanza anticiclici, norme sulla gestione del rischio di liquidità e sul contenimento della leva finanziaria. In particolare, lo scopo del Terzo Pilastro è quello di integrare i requisiti patrimoniali minimi (Primo Pilastro) e il processo di controllo prudenziale (Secondo Pilastro), attraverso l’individuazione di un insieme di requisiti di trasparenza informativa che consentano agli operatori del mercato di disporre di informazioni rilevanti, complete e affidabili circa l’adeguatezza patrimoniale, l’esposizione ai rischi e le caratteristiche generali dei sistemi preposti all’identificazione, misurazione e gestione di tali rischi. L’Informativa al Pubblico è adesso disciplinata direttamente dal Regolamento CRR, Parte Otto e Parte Dieci, Titolo I, Capo 3. In base al Regolamento CRR, le SIM pubblicano le informazioni almeno su base annua contestualmente ai documenti di bilancio. Le informazioni sono di natura qualitativa e quantitativa, strutturate in modo tale da fornire una panoramica più completa possibile in merito ai rischi assunti, alle caratteristiche dei relativi sistemi di gestione e controllo e all’adeguatezza patrimoniale della Studio Gaffino SIM.

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OBIETTIVI E POLITICHE DI GESTIONE DEL RISCHIO (CRR art. 435) Premessa Nel presente capitolo vengono descritte le politiche per la gestione dei rischi d e l l a S t u d i o G a f f i n o S I M S . p . A . che, in coerenza con la propria natura, sono improntate ad una contenuta propensione al rischio. In particolare, è stata effettuata: • un’analisi interna volta a evidenziare i principali profili aziendali in cui si caratterizza l’operatività

della S I M , in coerenza con quanto normato nel regolamento, considerando anche le risultanze esplicitate in sede ICAAP;

• un’analisi esterna volta a esaminare l’evoluzione dello scenario esterno di riferimento e il posizionamento dei suddetti profili aziendali.

Nell’ambito dell’ICAAP, la Sim definisce la mappa dei rischi rilevanti che costituisce la cornice entro cui si sviluppano tutte le altre attività di misurazione/valutazione, monitoraggio e mitigazione dei rischi. A tal fine provvede all’individuazione di tutti i rischi relativamente ai quali è o potrebbe essere esposta, ossia dei rischi che potrebbero pregiudicare la sua operatività, il perseguimento delle proprie strategie e il conseguimento degli obiettivi aziendali. Per ciascuna tipologia di rischio identificata, vengono individuate le relative fonti di generazione, la definizione degli strumenti e delle metodologie a presidio della loro misurazione e le strutture responsabili della relativa gestione. Nello svolgimento di tali attività la Sim tiene conto: 1. del contesto normativo di riferimento; 2. della propria operatività in termini di prodotti e mercati di riferimento; 3. delle specificità dell’esercizio dell’attività d’intermediazione mobiliare; 4. degli obiettivi strategici definiti dal Consiglio di Amministrazione, per individuare gli eventuali rischi

prospettici. Ai fini della conduzione di tali attività, sono stati presi in considerazione tutti i rischi contenuti nell’elenco di cui all’Allegato del regolamento. Sulla base di quanto rilevato dalle attività di analisi svolte, la Sim ha identificato come rilevanti i seguenti rischi: • rischio di credito e di controparte; • rischio di mercato; • rischio operativo; • rischio di cambio; • altri rischi (rischio di concentrazione del portafoglio della SIM, rischio di tasso di interesse, rischio

residuo, rischio strategico, rischio di compliance, rischi per operazioni soggetti collegati, rischio riciclaggio, rischio informatico e rischio di reputazione).

I rischi identificati sono stati classificati in due tipologie, ovvero rischi quantificabili e rischi non quantificabili, le cui caratteristiche sono declinate nell’ambito dell’informativa qualitativa attinente l’adeguatezza patrimoniale. Struttura ed organizzazione delle funzioni di gestione dei rischi Un efficace sistema di controllo costituisce condizione essenziale per il perseguimento degli obiettivi aziendali. Le regole di governo societario e gli assetti organizzativi interni definiti dalla SIM sono indirizzati ad assicurare condizioni di sana e prudente gestione. Il complesso dei rischi aziendali è presidiato nell’ambito di un preciso modello organizzativo che integra metodologie e presidi di controllo a diversi livelli, tutti convergenti con gli obiettivi di assicurare efficienza ed efficacia dei processi operativi, salvaguardare l’integrità del patrimonio aziendale, tutelare dalle perdite, garantire

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l’affidabilità e l’integrità delle informazioni e verificare il corretto svolgimento dell’attività nel rispetto della normativa interna ed esterna. Il processo ICAAP nella propria articolazione richiede il coinvolgimento di diverse funzioni aziendali, ognuna chiamata a contribuire su aspetti di specifica competenza. In tale ambito, per il corretto svolgimento di tutte le fasi dell’ICAAP, è richiesto il coinvolgimento attivo delle funzioni di controllo e indirizzo in sintonia con le unità operative in cui si generano i rischi. Preliminarmente va precisato che la SIM ha in essere un Sistema dei Controlli Interni, configurato sulla base dei livelli di controllo definiti dall’Organo di Vigilanza:

• Controlli di I livello: Controlli di Linea, effettuati dalle stesse strutture aziendali che hanno posto in essere le operazioni o incorporati nelle procedure. I Controlli di Linea sono diretti ad assicurare il corretto svolgimento delle operazioni;

• Controlli di II livello: o attribuiti al DG la valutazione dei Rischi (escluso il rischio di non conformità), con il

compito di definire le metodologie di misurazione dei rischi, di verificare il rispetto dei limiti assegnati alle varie funzioni operative e di controllare la coerenza dell’operatività delle singole aree produttive con i rischi, quantificando il grado di esposizione ai rischi e gli eventuali impatti economici;

o Attribuiti alla funzione di compliance il presidio di Conformità per il quale è stata esternalizzata la Funzione con il compito specifico di promuovere il rispetto delle leggi, delle norme, dei codici interni di comportamento per minimizzare il rischio di non conformità normativa e i rischi reputazionali a questo collegati, coadiuvando, per gli aspetti di competenza, nella realizzazione del modello aziendale di monitoraggio e gestione dei rischi (si allega la relazione annuale);

• Controlli di III livello: attribuiti alla Revisione Interna (la funzione non è stata istituita ma il CDA garantisce l’effettuazione dei controlli attraverso la supervisione di un consigliere referente) con la responsabilità di valutare l’adeguatezza e la funzionalità del processo ICAAP. Un consigliere referente relaziona (si allega la relazione annuale) il CDA sull’adeguatezza e l’efficacia dei sistemi, dei processi e delle procedure di controllo nonché sulla corretta esecuzione delle attività in capo alla funzione Controllo Conformità svolta in outsourcing.

Politiche per la gestione dei rischi rilevanti Il complessivo processo di gestione e controllo dei rischi coinvolge, con diversi ruoli, gli Organi di Governo e Controllo, la Direzione Generale, le strutture operative della Sim. Consiglio d’Amministrazione Il Consiglio di Amministrazione è responsabile del Sistema dei Controlli Interni e, pertanto, definisce e approva le linee generali del governo dei rischi, ne assicura l’adeguamento tempestivo in relazione a modifiche significative delle linee strategiche, dell’assetto organizzativo, del contesto operativo di riferimento. A tal fine cura le seguenti attività:

• definisce gli elementi costitutivi del complessivo processo ICAAP per l’adozione dell’impianto; • individua le politiche di gestione dei rischi e gli indirizzi operativi inerenti: • ruoli, deleghe e responsabilità nell’ambito delle fasi del processo;

• tipologie di rischio cui la SIM è esposta e che intende gestire;

• esposizioni in termini di limiti operativi e relative modalità di controllo e gestione, coerentemente con il profilo di rischio accettato;

• finalità e frequenza del reporting sull’esposizione ai rischi;

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• valuta l’adeguatezza ed approva le metodologie per l’individuazione, analisi, valutazione e monitoraggio delle varie tipologie di rischio, definite e applicate dalle funzioni competenti;

• approva le modifiche e gli aggiornamenti delle politiche generali e specifiche di gestione dei rischi;

• assicura l’esecuzione dell’Autovalutazione ICAAP e ne approva le risultanze; • approva il Resoconto ICAAP e ne delibera l’inoltro a Banca d’Italia.

Collegio Sindacale Nell’ambito del proprio ruolo istituzionale, il Collegio Sindacale vigila sull’adeguatezza e sulla rispondenza dell’intero processo ICAAP e del sistema di gestione e controllo dei rischi ai requisiti stabiliti dalla normativa, valutando, in particolare, le eventuali anomalie sintomatiche di disfunzioni degli organi responsabili. Nello svolgimento delle proprie funzioni, il Collegio Sindacale si avvale della collaborazione di tutte le evidenze e segnalazioni provenienti dalle altre funzioni di controllo aziendali. Con specifico riferimento al processo ICAAP, il Collegio Sindacale:

• supporta il Consiglio di Amministrazione analizzando le politiche per la gestione dei rischi da esso definite e proponendone l’eventuale modifica o aggiornamento;

• supporta il Consiglio di Amministrazione nella periodica valutazione del processo; • valuta il grado di efficienza e di adeguatezza del sistema dei controlli interni; • formula osservazioni e proposte agli organi competenti, qualora nell’ambito delle attività di

verifica delle procedure operative e di riscontro rilevi che i relativi assetti richiedano modifiche non marginali.

Direttore Generale Il Direttore Generale è responsabile dell’attuazione degli orientamenti strategici e delle linee guida definiti dal Consiglio di Amministrazione cui riporta direttamente in proposito. In tale ambito è responsabile della definizione, implementazione e aggiornamento di un efficace sistema di gestione e controllo dei rischi, in attuazione degli indirizzi strategici. Nello specifico contesto del processo ICAAP, il DG è responsabile di:

• verificare nel continuo la funzionalità, l’efficienza e l’efficacia del sistema di gestione e controllo. In tale ambito cura l’esecuzione dell’analisi delle tematiche afferenti tutti i rischi aziendali e propone l’eventuale modifica o aggiornamento delle politiche generali e specifiche di gestione dei rischi, individua le eventuali criticità e pianifica i relativi interventi correttivi, in base alle analisi svolte ed alla reportistica prodotta;

• assicurare la definizione e l’applicazione di metodologie adeguate per la misurazione, la valutazione ed il monitoraggio delle varie tipologie di rischio, coordinando le attività delle unità organizzative coinvolte;

• assicurare la gestione e aggiornamento del processo ICAAP relativamente al quale approva in via preliminare il piano degli interventi di miglioramento da sottoporre al Consiglio di Amministrazione. In tale contesto, monitora lo stato di avanzamento e riporta i risultati agli organi societari;

• prendere iniziative, da sottoporre all’approvazione del Consiglio di Amministrazione, per l’adeguamento del fabbisogno di capitale, nel caso emergano incongruenze tra capitale interno complessivo prospettico e piano strategico.

Il DG riveste inoltre un ruolo fondamentale nei confronti del personale della SIM, presso il quale assicura la diffusione della cultura della gestione dei rischi e al cui interno individua i soggetti che - per qualifica, grado di autonomia di giudizio, esperienza e conoscenza - appaiono in grado di svolgere adeguatamente le attività del processo.

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RISCHIO DI CREDITO E’ definito come il rischio di subire perdite derivanti dall’insolvenza o dal deterioramento del merito creditizio delle controparti affidate. Considerando che l’erogazione del credito non può costituire la principale attività esercitata dalla SIM, il rischio di credito risulta essere un rischio poco significativo. Questo rischio è limitato alle eventuali inadempienze dei debitori relative alle attività di rischio diverse da quelle che riguardano il portafoglio di negoziazione di vigilanza (cioè destinato ad una successiva dismissione di breve termine). La principale area di generazione del rischio è stata individuata nell’allocazione di titoli e liquidità della SIM. La dinamica del rischio di credito viene costantemente monitorata tanto a livello aggregato quanto, ove risultasse opportuno, a livello di singolo rapporto. Tra i numerosi indicatori considerati per svolgere l’analisi complessiva dell’esposizione a tale tipologia di rischio, vengono elencati i principali, con i relativi valori al 31 dicembre 2017:

Distribuzione dei crediti CREDITI VS ERARIO 2,17% CREDITI VS BANCHE 87,91% TITOLI C/PROPRIO 9,92%

Il capitale interno attuale e prospettico a fronte dei rischi di credito, nel quale è compreso anche il rischio di controparte, calcolato in applicazione della metodologia standardizzata semplificata risulta al 31 dicembre 2017 pari a 699.770 euro. Tale capitale rappresenta il 8,39% del Patrimonio di Vigilanza. RISCHIO DI LIQUIDITÀ Vi è “l’obbligo per le SIM di dotarsi di un sistema di gestione del rischio di liquidità, disciplinato mediante rinvio alla disciplina dettata per le banche, da applicarsi secondo criteri di proporzionalità”. Il rischio di liquidità è il rischio che la SIM non sia in grado di adempiere ai propri impegni di pagamento alla loro scadenza o debba farvi fronte incorrendo in perdite economiche. Tutti gli intermediari finanziari sono esposti proporzionalmente al rischio di liquidità - ossia al rischio di non essere in grado di fare fronte ai propri impegni di pagamento per l'incapacità sia di reperire fondi sul mercato (funding liquidity risk) sia di smobilizzare i propri attivi (market liquidity risk) - a causa del fenomeno della trasformazione delle scadenze. Per valutare l’esposizione al rischio di liquidità sono stati presi in considerazione i seguenti indicatori di rilevanza al 31 dicembre 2017:

Tabella scadenze attività e passività.

Tipologia

A v

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Fino

a 3

M

esi

Da

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mes

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10 a

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ann

i

Dur

ata

ind

eter

min

ata

1. Attività

1.1 Titoli di debito (fair value)

- - - 318.890 - 142.940 115.574 503.069 356.835 221.241 431.156

1.2 Titoli di capitale

(fair value) - 1.207.762 - - - - - - - -

2. Passività

2.2 Titoli in circolazione

- - - - - - - - - - -

3.Derivati finanziari - - - - - - - - - - -

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La predisposizione di un adeguato sistema di governo e gestione di questo rischio assume un ruolo fondamentale per la mitigazione de rischio, considerato poco rilevante per i rapporti tra attività e passività in essere.

RISCHIO DI TASSO Il rischio di tasso rappresenta il rischio attuale o prospettico di diminuzione di valore del Patrimonio derivante dagli impatti delle variazioni avverse dei tassi di interesse sulle attività diverse da quelle allocate nel portafoglio di negoziazione di Vigilanza. La SIM, solo relativamente alle proprie attività diverse dalla negoziazione, risulta essere esposta al rischio di tasso di interesse. Per valutare l’esposizione al rischio di tasso d’interesse sono stati presi in considerazione i seguenti indicatori di rilevanza al 31 dicembre 2017:

• Patrimonio di proprietà investito in titoli di debito a tasso fisso. La normativa non prevede un requisito patrimoniale specifico per il rischio di tasso. L’analisi della sensitività rileva la riduzione patrimoniale potenziale in caso di rialzo dei tassi d’interesse di 50 pb. L’algoritmo di quantificazione del capitale interno a fronte del rischio di tasso di interesse sul portafoglio della SIM prevede, quindi, la determinazione dell’indicatore di rischiosità attraverso il calcolo della sensibilità del portafoglio in valore assoluto ed il valore rapportato al Patrimonio di Vigilanza. Il capitale interno a fronte del rischio di tasso del portafoglio ed il relativo indicatore di rischiosità risultano essere alla data del 05/01/2018, rispettivamente pari a 19.996 euro e allo 0,24% del Patrimonio di vigilanza su base annua. Il patrimonio, al 31 dicembre 2017, era investito su obbligazioni a tasso fisso per il 76% mentre il 24% in obbligazioni a tasso variabile, azioni o liquidità.

RISCHIO STRATEGICO In particolare, la SIM presidia il rischio strategico attraverso le modalità di seguito descritte:

• nell’ambito dei processi di pianificazione strategica ed operativa provvede a definire obiettivi coerenti e sostenibili rispetto agli assorbimenti patrimoniali generati dall’operatività attuale e prospettica;

• con riferimento al processo di controllo di gestione, effettua un monitoraggio continuativo e tempestivo dei risultati conseguiti, rilevando trimestralmente eventuali scostamenti rispetto agli obiettivi definiti. Tale presidio permette alle competenti funzioni di analizzare le cause che hanno generato le differenze e di individuare le idonee azioni correttive, che possono comportare una ridefinizione degli obiettivi strategici ovvero impattare esclusivamente sugli interventi attuativi di breve periodo.

RISCHIO REPUTAZIONALE È il rischio attuale o prospettico di flessione degli utili o del capitale derivante da una percezione negativa dell’immagine della SIM da parte di clienti, controparti, azionisti, investitori o autorità di vigilanza generata ad esempio da:

• atti dolosi o colposi commessi dalla SIM e ad essa riconducibili a danno diretto della clientela; • mancata chiarezza nel trasferimento delle informazioni alla clientela; • fenomeni di market abuse e altri reati societari a danno degli investitori; • inadempienze o ritardi nei regolamenti delle operazioni; • dichiarazioni errate, omissive o poco trasparenti all’Autorità di Vigilanza.

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Tale rischio, fortemente correlato al rischio operativo, è connaturato all’esercizio dell’attività imprenditoriale ed è pertanto concreto ma remoto tenuto conto della dimensione aziendale e dei criteri di conduzione e di controllo adottati dai soci i quali si identificano con l’alta Direzione della società. Viene monitorato dalla SIM attraverso i seguenti indicatori relativi al 2016:

• Nessun reclamo; • Feed back positivo da parte della società di revisione relativamente alle circolarizzazioni

effettuate. • Gli esiti delle ispezioni Consob e Banca d’Italia non hanno dato luogo ad alcun evento lesivo

dell’immagine aziendale.

RISCHIO DI NON CONFORMITÀ Il modello di gestione di non conformità alle norme adottato prevede che la Funzione Compliance presieda la gestione di tale rischio con riguardo a tutta l’attività aziendale, con le seguenti particolarità:

• per le materie/normative per cui il Consiglio di Amministrazione ha nominato i Responsabili (Privacy, Sicurezza e Salute sui Luoghi di Lavoro, EDP, Organismo di Vigilanza ex 231), la Funzione Compliance verifica che tali Responsabili abbiano condiviso quanto regolamentato nella normativa interna;

• per le materie specialistiche (Bilancio, Disposizioni di Vigilanza Prudenziale, Fiscale, Legale, Rapporti di lavoro), ossia quelle che per la loro natura richiedono una elevata specializzazione delle competenze, la Funzione Compliance viene supportata da specialisti, su proposta della Funzione stessa.

• Tale impostazione consente da un lato una responsabilità ed un presidio accentrato ed univoco del rischio di non conformità alle norme, dall’altro il perseguimento degli obiettivi di efficacia, in termini di adeguato presidio del rischio, attraverso il raggiungimento di economie di scala e di scopo.

• I criteri e le logiche utilizzate nel disegno e nell’implementazione del modello organizzativo per la gestione del rischio di non conformità si basano su:

• la coerenza con il più generale modello organizzativo ed il rispetto dei vincoli e delle relazioni interne stabilite;

• l’ottimizzazione e la valorizzazione dei presidi organizzativi, delle interrelazioni e dei flussi informativi intercorrenti fra le Aree funzionali della SIM;

• la separatezza tra le funzioni con ruoli operativi e le funzioni deputate al controllo delle attività. • La Funzione Compliance identifica e propone modifiche organizzative e procedurali finalizzate

a mitigare i fenomeni oggetto di rilievo, quali procedure e comportamenti non conformi alle norme, possibili violazioni di normative e regolamenti.

Al fine di determinare un indicatore numerico di un rischio come quello di conformità, non misurabile in quanto legato in massima parte, soprattutto in strutture di piccole dimensioni, ad un numero limitato di eventi di natura quantitativa (sanzioni, cause di risarcimento etc) l'approccio prescelto dalla Funzione di compliance è stato quello di creare un sistema di valutazione di ogni attività rientrante nell'ambito della competenza della Funzione, attribuendo ad ogni giudizio un fattore di ponderazione che opportunamente mediato vada a costituire l'indice di rischio aggregato associato a tale attività. Tramite l'analisi di tali indici viene definita la priorità e la frequenza dei controlli nella pianificazione annuale e resa immediatamente evidente nella reportistica indirizzata all'Alta Direzione e alle funzioni di controllo il livello di rischio assunto dalla SIM e la sua evoluzione.

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Al fine di analizzare compiutamente i rischi di non conformità le valutazioni sono state suddivise in 5 macro argomenti: 1) Quadro normativo: rappresenta il rischio associato alla normativa di riferimento. Il rischio si intende relativo alla possibilità che si verifichi una non conformità in relazione ad un quadro normativo in evoluzione o incerto. Tale non conformità può palesarsi sia nei confronti della clientela, sia nei confronti degli organi di vigilanza o altre autorità con il manifestarsi di relativi rischi legali o reputazionali, nel caso l'intermediario disattenda, ritardi l'applicazione o interpreti erroneamente la normativa di riferimento a causa di carenze informative. 2) Struttura organizzativa: descrive il rischio residuo associato alla struttura organizzativa. Il rischio si intende relativo alla possibilità che si verifichi una non conformità in relazione a carenze o inefficienze alla struttura organizzativa dell’intermediario, con particolare riguardo alla mancata chiarezza di ruoli, alla carenza o l'inesperienza del personale, alla carenza di formazione. Di converso l'impatto sul rischio totale dell'indice relativo a questo argomento descrive la mitigazione dello stesso attuata per il tramite dei presidi organizzativi e di gestione del personale. 3) Sci: descrive il rischio associato al sistema di controllo interno. Il rischio si intende relativo alla possibilità che si verifichi una non conformità in relazione a carenze o inefficienze del sistema di controllo interno, con particolare riguardo alle procedure, alla loro efficienza e al loro rispetto, all'adeguatezza dei controlli e dei flussi informativi. L'inadeguatezza del sistema di controllo interno può comportare rischi di non conformità nei confronti dei clienti e della vigilanza, con i relativi rischi legali, operativi e reputazionali. Di converso l'impatto sul rischio totale dell'indice relativo a questo argomento descrive la mitigazione dello stesso attuata per il tramite dei presidi procedurali e dei controlli di primo livello. 4) IT: descrive il rischio associato ai sistemi informativi. Il rischio si intende relativo alla possibilità che si verifichi una non conformità in relazione a carenze o inefficienze dei sistemi informativi o di converso all'insufficienza degli stessi e alla manualità implicita nei processi. L'inadeguatezza del sistema informativo può comportare rischi di non conformità nei confronti dei clienti e della Vigilanza, con i relativi rischi legali, operativi e reputazionali. Di converso l'impatto sul rischio totale dell'indice relativo a questo argomento descrive la mitigazione dello stesso attuata per il tramite dei presidi assicurati dal sistema informativo. 5) Eventi rilevati: descrive il rischio associato agli eventi rilevati nel periodo ed i loro impatti sui rischi complessivi. Il rischio si riferisce all'impatto ed al possibile ripetersi di eventi dannosi avvenuti in passato ed alla mancata eliminazione delle cause generatrici degli stessi. Per ogni attività della Sim, in occasione di ogni verifica, e comunque in occasione della redazione della relazione annuale, viene compilata la scheda di valutazione del rischio di conformità. La scheda viene allegata ai singoli report e la scheda di sintesi viene allegata alla presente relazione annuale. Per ogni Macro argomento sono presenti uno o più argomenti dei quali occorre dare una risposta valutativa dello stato del settore\funzione cui l'attività in esame si riferisce e dei relativi eventi. Sono presenti quattro opzioni per ogni argomento in grado crescente di rischio ad ognuno dei quali è associato un valore numerico. Per ogni macro argomento viene effettuata la media dei valori associati alle singole valutazioni. La valutazione del rischio di conformità, totale e per macro argomento, è basata su un punteggio numerico da 0 a 4 corrispondente ai giudizi basso, medio, alto, critico. La scheda di riepilogo riporta gli indici sintetici dell'anno e, se disponibili, degli anni precedenti. Tale sintesi è riportata nell'ambito della relazione annuale per ogni attività oggetto di analisi, al fine di evidenziare il rischio di conformità per ogni attività e complessivo dell'intermediario. La pianificazione annuale viene sviluppata sulla base degli indici individuati e della loro evoluzione.

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Per il periodo in corso (2017/2018) l’analisi degli esiti delle verifiche effettuate, degli accadimenti aziendali e del contesto di riferimento ha prodotto uno schema di sintesi sulla valutazione del rischio di non conformità. I giudizi, basati su un punteggio su una scala da 0 a 4 sono tutti inferiori all’unità (grado di rischio basso), in relazione al mancato verificarsi di eventi sfavorevoli e del consolidarsi delle procedure operative. Rappresentando graficamente i risultati possiamo apprezzare anche visivamente il basso livello di rischio rilevato.

RISCHI CONNESSI CON L’OPERATIVITÀ VERSO I SOGGETTI COLLEGATI In coerenza con le finalità istituzionali, con le politiche aziendali, nonché con il proprio piano strategico, la SIM persegue una strategia generale di gestione delle attività di rischio e dei conflitti di interesse nei confronti dei soggetti collegati improntata ad un’assunzione consapevole del rischio che si estrinseca nel: 1. tenere sotto osservazione le esposizioni nei confronti dei soggetti che possono influire in maniera

determinante nella gestione aziendale; 2. prevenire e gestire i conflitti di interesse che insorgono nei rapporti con soggetti collegati; 3. assicurare in via continuativa il rispetto dei limiti per le attività di rischio sanciti dalla normativa,

nonché i limiti previsti nello Statuto e nelle disposizioni interne; 4. adottare idonee tecniche di attenuazione del rischio. La SIM, riguardo alla normativa sulle parti correlate recentemente emanata, ha deciso di rendere pubbliche attraverso il bilancio tutte le interessenze economiche con le parti correlate. Inoltre tradizionalmente e per procedura interna è sempre stata garantita la parità di trattamento formale e sostanziale sia nell’ottica operativa che economica (sia nei compensi erogati che nelle commissioni applicate).

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RISCHIO DI CONCENTRAZIONE SUL PORTAFOGLIO DELLA SIM La normativa è diretta a limitare i rischi di instabilità connessi all’inadempimento di un cliente singolo o di un gruppo di clienti connessi verso cui una SIM è esposta in misura rilevante rispetto al patrimonio di vigilanza. Essa, infatti, pone un limite all’esposizione al medesimo rischio idiosincratico, inteso come il rischio specifico di un cliente o di un gruppo di clienti connessi indipendente da fattori esterni quali l’appartenenza alla stessa area geografica o al medesimo comparto produttivo.

Sono previsti limiti prudenziali all’ammontare delle esposizioni assunte nei confronti di una controparte per limitare la potenziale perdita massima che la SIM potrebbe subire in caso di inadempimento. I limiti, commisurati al patrimonio di vigilanza, riguardano i rischi assunti a qualunque titolo nei confronti della medesima controparte (titoli emessi detenuti in portafoglio, esposizione per operazioni su strumenti derivati, finanziamenti erogati, ecc.).

Sono stabiliti limiti con riferimento sia all’entità dei rischi nei confronti della singola controparte, sia all’ammontare complessivo delle esposizioni di maggiore importo: la disciplina sui grandi rischi si propone, sotto il primo profilo, di limitare la potenziale perdita massima che la SIM potrebbe subire in caso di insolvenza di una singola controparte; sotto il secondo, di mantenere un soddisfacente grado di frazionamento del rischio di natura creditizia. La metodologia standard utilizzata per il rischio di credito non considera il livello di granularità del portafoglio crediti considerato. Il rischio di concentrazione è definito dal regolamento Banca d’Italia come il “rischio derivante da esposizioni verso controparti, gruppi di controparti connesse e controparti del medesimo settore economico o che esercitano la stessa attività o appartenenti alla medesima area geografica ovvero dalla composizione della base della clientela;”. Tra i principali indicatori di tale rischio al 31 dicembre 2016 vi sono i seguenti valori: • L’esposizione verso i clienti finanziati: dismessi dal 2012. • Monitoraggio continuo delle operazioni da regolare. • Liquidità depositata presso banche. La SIM non ha clienti con caratteristiche tali da rientrare nel novero dei “grandi rischi”. La SIM diversifica i conti correnti su differenti banche di primario standing e mantiene rapporti stabili e fidelizzati con diverse controparti. Vi è un continuo monitoraggio della liquidità della proprietà e dei clienti depositata presso banche affinché non si superino i limiti stabiliti dalla normativa Banca d’Italia e si mantenga comunque una diversificazione ponderata rispetto al merito creditizio dell’emittente e/o depositario. Ciascuna posizione di rischio deve essere contenuta entro il limite del 25 per cento del patrimonio di vigilanza.

In caso di esposizione nei confronti di una banca, di un’impresa di investimento o di un gruppo di clienti connessi di cui sia parte una banca o un’impresa di investimento la posizione di rischio può superare il 25% del patrimonio di vigilanza purché siano rispettate le seguenti condizioni:

• l’ammontare della posizione di rischio non sia maggiore di € 150 milioni; • la somma delle posizioni di rischio nei confronti di eventuali clienti connessi alla banca o all’impresa

di investimento e che non siano a loro volta banche o imprese di investimento, non sia superiore al 25% del patrimonio di vigilanza;

• la SIM valuti, secondo criteri di prudenza, che l’assunzione della posizione di rischio sia coerente con la propria dotazione patrimoniale e in ogni caso non superi il 100% del patrimonio di vigilanza.

Il requisito patrimoniale previsto per il rischio di concentrazione è pari a zero. Il rischio è considerato rilevante nell’ottica del rischio controparte inserito nel calcolo del rischio di credito.

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L’analisi della contrazione dei rischi è diretta a limitare i rischi di instabilità delle SIM connessi ad esposizioni di importo rilevante rispetto al patrimonio di vigilanza. La Banca d’Italia ha stabilito dei limiti con riferimento sia all’entità dei rischi nei confronti della singola controparte, sia all’ammontare complessivo delle esposizioni di maggiore importo: la disciplina sui grandi rischi si propone, sotto il primo profilo, di limitare la potenziale perdita massima che la SIM potrebbe subire in caso di insolvenza di una singola controparte; sotto il secondo, di mantenere un soddisfacente grado di frazionamento del rischio di natura creditizia. I limiti, commisurati al patrimonio di vigilanza, riguardano i rischi assunti a qualunque titolo nei confronti della medesima controparte (per esempio finanziamenti erogati). La disciplina prevede, inoltre, che i rischi nei confronti di singoli clienti della medesima SIM siano considerati unitariamente qualora tra i clienti stessi sussistano connessioni di carattere giuridico o economico. In mancanza di adeguate strutture per la selezione e il controllo della clientela, la SIM ha fissato limiti più stringenti di quelli previsti in via generale. La normativa impone che l’ammontare complessivo dei grandi rischi sia contenuto entro il limite globale di otto volte il patrimonio di vigilanza. Ciascuna posizione di rischio, inoltre, va contenuta entro il limite individuale del 25 per cento del patrimonio di vigilanza. Il limite individuale è ridotto al 20 per cento quando il cliente è un soggetto collegato. Il metodo utilizzato per il monitoraggio del rischio di concentrazione prevede che la SIM effettui periodiche analisi al fine di valutare la qualità del credito e la sussistenza di eventuali situazioni di concentrazione non in linea con la politica di diversificazione della propria esposizione. Per quanto concerne la liquidità depositata presso banche sia per conto terzi che per conto proprio si riportano nella tabella sottostante le posizioni complessive al 31/12/2017 con l’indicazione della percentuale di patrimonio di vigilanza.

CONTROLLO GRANDI RISCHI

Segmenti Bilancio 31/12/2017

Crediti verso banche (ponderati al 20%) % del P.V.

1 Banca Intermobiliare 80.787 0,97% 2 CheBanca 1.571.744 18,90% 3 Banco Popolare 1.312.907 15,78% 4 Intesa Sanpaolo 1.167.380 14,03% 5 Banca IMI 775.723 9,33% 6 IW Bank 132 0,00% 7 Credito Emiliano 33.365 0,40% 8 Banca Finnat Euramerica 1.091.157 13,12% Totale 6.033.195 72,53%

Non risultando alcuna esposizione ascrivibile nella categoria dei “grandi rischi” (<100% P.V.), il capitale interno a fronte del rischio di concentrazione, calcolato attraverso le modalità descritte, al 31 dicembre 2017 risulta nullo.

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RISCHIO RESIDUO E’ il rischio che le tecniche per l’attenuazione del rischio di credito utilizzate dalla SIM risultino meno efficaci del previsto. Fornisce una misura dell’efficacia delle tecniche di mitigazione del rischio di credito del quale è una declinazione. Il rischio è considerato rilevante. Per valutare il grado di rilevanza relativo la SIM utilizza il calcolo previsto per gli altri rischi al 31 dicembre 2017 ed è ampiamente coperto del Patrimonio di vigilanza. AMBITO DI APPLICAZIONE (CRR art. 436) Il presente documento fa riferimento alla Studio Gaffino SIM spa che è una società costituita nella forma giuridica di Società d’Intermediazione Mobiliare. Al 31 dicembre 2017 non esistevano imprese controllate, controllanti o sottoposte al controllo di queste ultime, nonché imprese sottoposte ad influenza notevole. Alla luce delle analisi effettuate determinate sulla base di quanto previsto dal principio contabile internazionale IFRS 10 non risulta la presenza simultanea dei tre elementi richiesti dal medesimo principio per la qualificazione dell’esistenza del controllo. Infatti dall’analisi dei profili commissionali emerge che Studio Gaffino SIM, gestore in delega del comparto Gaffino Flex di Frederik G. Sicav, si configura esclusivamente come Investment Manager. Per comune interpretazione dei principi contabili internazionali un comparto di SICAV gestito in delega rientra tra le entità strutturate. La Studio Gaffino SIM S.p.A. è stata nominata come Investiment Manager sotto la supervisione della Management Company. La management company, Casa4funds SA, potrà richiedere alla stessa SIM ogni informazione riguardante l’attuazione delle strategie di gestione e le compravendite effettuate sui mercati mobiliari e risolvere in qualsiasi momento il mandato conferito. In qualità di gestore in delega la SIM percepisce commissioni esclusivamente commisurate ai servizi offerti.

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FONDI PROPRI (CRR art. 437) I fondi propri e i coefficienti patrimoniali sono stati calcolati sulla base dei valori patrimoniali e del risultato economico determinati con l'applicazione della normativa di bilancio prevista dai principi contabili internazionali IAS/IFRS e tenendo conto della nuova disciplina sui fondi propri e sui coefficienti prudenziali introdotta con l’emanazione del Regolamento (UE) n. 575/2013 (CRR) e della Direttiva (UE) n. 63/2013 (CRD IV), nonché delle correlate disposizioni di carattere tecnico-applicativo dell’EBA, oggetto di specifici regolamenti delegati della Commissione Europea. I fondi propri derivano dalla somma delle componenti positive e negative, in base alla loro qualità patrimoniale; le componenti positive devono essere nella piena disponibilità della SIM, al fine di poterle utilizzare per fronteggiare il complesso dei requisiti patrimoniali di vigilanza sui rischi. Il totale dei fondi propri, che costituisce il presidio di riferimento delle disposizioni di vigilanza prudenziale, è costituito dal capitale di classe 1 (Tier 1) e dal capitale di classe 2 (Tier 2 – T2); a sua volta, il capitale di classe 1 risulta dalla somma del capitale primario di classe 1 (Common Equity Tier 1 - CET1) e del capitale aggiuntivo di classe 1 (Additional Tier 1 – AT1). I tre predetti aggregati (CET 1, AT 1 e T2) sono determinati sommando algebricamente gli elementi positivi e gli elementi negativi che li compongono, previa considerazione dei c.d. “filtri prudenziali”. Con tale espressione si intendono tutti quegli elementi rettificativi, positivi e negativi, del capitale primario di classe 1, introdotti dalle autorità di vigilanza con il fine esplicito di ridurre la potenziale volatilità del patrimonio. La nuova disciplina di vigilanza sui fondi propri e sui requisiti patrimoniali è anche oggetto di un regime transitorio, il quale prevede in particolare:

• l’introduzione graduale (“phase-in”) di alcune di tali nuove regole lungo un periodo generalmente di 4 anni (2014-2017);

• regole di “grandfathering” che consentono la computabilità parziale, con graduale esclusione entro il 2021, dei pregressi strumenti di capitale del patrimonio di base e del patrimonio supplementare che non soddisfano tutti i requisiti prescritti dal citato Regolamento (UE) n. 575/2013 per gli strumenti patrimoniali del CET1, AT1 e T2.

Una parte delle disposizioni che regolano il predetto regime transitorio sono state dettate dalla Banca d’Italia, con la menzionata circolare n. 285/2013, nell’ambito delle opzioni nazionali consentite dal Regolamento (UE) n. 575/2013 alle competenti autorità di vigilanza nazionali. Di seguito si illustrano gli elementi che compongono, rispettivamente, il capitale primario di classe 1, il capitale aggiuntivo di classe 1 ed il capitale di classe 2, in particolare: Capitale primario di classe 1 (CET1) Il capitale primario di classe 1, che rappresenta l’insieme delle componenti patrimoniali di qualità più pregiata, è costituito dai seguenti elementi: capitale sociale, sovrapprezzi di emissione, riserve di utili e di capitale, riserve da valutazione, “filtri prudenziali”, deduzioni (perdite infrannuali, avviamento ed altre attività immateriali, azioni proprie detenute anche indirettamente e/o sinteticamente e impegni al riacquisto delle stesse, partecipazioni significative e non nel capitale di altri soggetti del settore finanziario detenute anche indirettamente e/o sinteticamente, attività fiscali differite, esposizioni verso cartolarizzazioni e altre esposizioni ponderabili al 1250% e dedotte dal capitale primario). Nella quantificazione degli anzidetti elementi deve tenersi conto anche degli effetti derivanti dal “regime transitorio”. Capitale aggiuntivo di classe 1 (AT1) Gli strumenti di capitale aggiuntivo di classe 1 e i relativi eventuali sovrapprezzi costituiscono gli elementi patrimoniali del capitale aggiuntivo di classe 1. Da tali elementi devono essere portati in deduzione gli eventuali strumenti di AT1 propri detenuti anche indirettamente e/o sinteticamente e gli impegni al riacquisto degli stessi, nonché gli strumenti di capitale aggiuntivo, detenuti anche

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indirettamente e/o sinteticamente, emessi da altri soggetti del settore finanziario nei confronti dei quali si detengono o meno partecipazioni significative. Nella quantificazione degli anzidetti elementi deve tenersi conto anche degli effetti del “regime transitorio”. Tale aggregato non rileva per la SIM, in quanto la stessa non ha emesso strumenti di capitale le cui caratteristiche contrattuali ne consentano l’inquadramento tra gli strumenti di AT 1. Capitale di classe 2 (T2) Le passività subordinate le cui caratteristiche contrattuali ne consentono l’inquadramento nel T2, inclusi i relativi eventuali sovrapprezzi di emissione, costituiscono gli elementi patrimoniali del capitale di classe 2. Da tali elementi devono essere portati in deduzione le eventuali passività subordinate proprie detenute anche indirettamente e/o sinteticamente e gli impegni al riacquisto delle stesse, nonché gli strumenti di T2, detenuti anche indirettamente e/o sinteticamente, emessi da altri soggetti del settore finanziario nei confronti dei quali si detengono o meno partecipazioni significative. Nella quantificazione degli anzidetti elementi deve tenersi conto anche degli effetti del “regime transitorio”. Una delle priorità strategiche della SIM è rappresentata dalla consistenza e dalla dinamica dei mezzi patrimoniali: l’evoluzione del patrimonio aziendale non solo accompagna puntualmente la crescita dimensionale, ma rappresenta un elemento decisivo nelle fasi di sviluppo. Il Patrimonio netto della SIM è determinato dalla somma del capitale sociale e delle riserve di capitale e di utili. Per assicurare una corretta dinamica patrimoniale in condizioni di ordinaria operatività, la SIM ricorre al rafforzamento delle riserve attraverso la destinazione degli utili netti annuali. L’aggregato patrimoniale rilevante ai fini di Vigilanza – il cosiddetto Patrimonio di Vigilanza - viene determinato sulla base delle regole emanate dalla Banca d’Italia (Capitolo 12 del Regolamento Banca d’Italia del 24 ottobre 2007 “Patrimonio di vigilanza”, aggiornato alla luce delle “Nuove disposizioni di vigilanza prudenziale per le banche” - Circolare 263/06): esso costituisce il presidio di riferimento delle disposizioni di Vigilanza prudenziale, in quanto risorsa finanziaria in grado di assorbire le possibili perdite prodotte dall'esposizione della SIM ai rischi tipici della propria attività, assumendo un ruolo di garanzia nei confronti dei clienti e creditori. Il Patrimonio di Vigilanza è calcolato sulla base dei valori patrimoniali e del risultato economico determinato con l'applicazione delle regole contabili previste dai principi contabili internazionali (IAS/IFRS), tenendo conto dei cosiddetti “filtri prudenziali” che consistono in correzioni apportate alle voci del patrimonio netto di bilancio allo scopo di salvaguardare la qualità del Patrimonio di Vigilanza e di ridurne la potenziale volatilità indotta dall’applicazione degli IAS/IFRS. Il Patrimonio di Vigilanza è calcolato come somma algebrica di una serie di componenti positive e negative, la cui computabilità viene ammessa in relazione alla qualità patrimoniale riconosciuta a ciascuna di esse. Gli elementi positivi che costituiscono il patrimonio devono essere nella piena disponibilità della SIM, in modo da essere utilizzati senza limitazioni per la copertura dei rischi e delle perdite aziendali. Il Patrimonio di Vigilanza è costituito dal Patrimonio di base e dal Patrimonio supplementare, aggregati ai quali sono applicati i suddetti “filtri prudenziali” e che scontano altresì la deduzione di alcune poste (“elementi da dedurre”). In tale sezione la SIM non computa ulteriori strumenti patrimoniali a copertura del capitale oltre quelli ricompresi nel Patrimonio di Vigilanza e pertanto il capitale complessivo determinato dalla SIM viene a coincidere con il Patrimonio di Vigilanza e ridotto del 25% a copertura dei rischi imponderabili.

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Nella Tabella successiva si riporta la composizione del Patrimonio di Vigilanza. PATRIMONIO DI VIGILANZA vs CAPITALE COMPLESSIVO AL 31/12/2017

Voce DESCRIZIONE Patrimonio di Vigilanza

Capitale Complessivo

Scosta-mento

PATRIMONIO DI BASE PATRIMONIO DI BASE - ELEMENTI POSITIVI 44170 02 Capitale Sociale Sottoscritto 2.000.000 1.500.000 500.000 44224 02 Riserve 6.477.508 4.858.131 1.619.377 44167 02 Strumenti innovativi di capitale - - - 44225 02 Altri elementi positivi del patrimonio di base - - - PATRIMONIO DI BASE - ELEMENTI NEGATIVI - - - 44182 02 Importi da versare a saldo azioni - - - 44183 02 Azioni proprie - - - 44184 02 Avviamento - - - 44185 02 Altre attività immateriali - - - 44186 02 Perdite esercizi precedenti - - - 44200 02 Perdite di rilevante entità Dell'esercizio in corso - - - 44226 02 Riserve negative su attività disponibili per la vendita - - - 44227 02 Plusvalenza cumulata netta su attività materiali - - - 44228 02 Altri elementi negativi del patrimonio di base - - -

PATRIMONIO SUPPLEMENTARE DI SECONDO LIVELLO

44236 02 Riserve positive da valutazione su att.disponibili per la vendita (quota computabile)

- - -

44237 02 Riserve positive da valutazione: altre componenti

- - - 44169 02 Strumenti innovativi di capitale - - -

44202 02 Passività subordinate di secondo livello e strum.ibridi patrim.

- - -

44238 02 Plusvalenza cumulata netta su attività materiali (quota computabile)

- - -

44239 02 Altri elementi positivi del patrimonio supplementare - - - 44204 02 Eccedenza - - -

PATRIMONIO SUPPLEMENTARE DI TERZO LIVELLO 44178 02 Proventi/perdite netti da negoziazione - - - 44179 02 Plus/minusvalenze nette - - - 44205 02 Passività subordinate di terzo livello (150 per cento) - - - 44205 04 Passività subordinate di terzo livello (250 per cento) - - -

44181 02 Effetto fiscale, ammontare stimato di dividendi e altri prevedibili oneri

- - -

ELEMENTI DA DEDURRE 44188 02 Partecipazioni, attività subordinate e strum.ibridi

- - -

44206 02 Componenti non negoziabili dell'attivo e altri elementi da dedurre

159.501 119.626 39.875

44242 02 Altri elementi da dedurre - - - TOTALI

44208 02 Totale patrimonio di base 8.477.508 6.358.131 2.119.377 44209 02 Totale patrimonio supplementare di secondo livello - - - 44213 02 Totale patrimonio supplementare di terzo livello - - - 44214 02 Totale elementi da dedurre 159.501 119.626 39.875 44215 02 Patrimonio di vigilanza 8.318.007 6.238.505 2.079.502 44216 02 Patrimonio rettificato di secondo livello 8.318.007 6.238.505 2.079.502

ALTRE INFORMAZIONI 44197 02 Capitale deliberato 2.000.000 2.000.000 - 44198 02 Altre poste di natura patrimoniale - - - 44218 02 Composizione dei proventi/perdite netti e delle

- - -

La normativa sulla Vigilanza Prudenziale ha introdotto una modalità di composizione del Patrimonio di Vigilanza (che è stato denominato Fondi Propri) con l’obiettivo di dotare le SIM di una base patrimoniale di qualità elevata a fronte delle proprie esposizioni al rischio.

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Le principali novità riguardano in primis la suddivisione del Tier 1 in Common Equity Tier 1 (CET1) e Tier 1 aggiuntivo. Nel primo comparto rientreranno gli strumenti di maggiore qualità in termini di capacità di assorbire le perdite e grado di subordinazione in caso di crisi (ovvero il capitale, le riserve, i sovrapprezzi di emissione, etc). Per la Studio Gaffino SIM SpA tutte le componenti del Tier 1 verranno incluse nel CET1. Non risultano componenti da computare nel Tier 2 quali ad esempio prestiti subordinati emessi dalla SIM.

4.1 Fondi propri su base individuale

4.1.1 Elementi costitutivi dei fondi propri

59010/02 Capitale primario di classe 1 - CET1 - strumenti di CET1 - capitale versato 2.000.000 59010/16 Capitale primario di classe 1 - CET1 - riserve - riserve di utili - utili o perdite a nuovo 5.780.910 59010/26 Capitale primario di classe 1 - CET1 - riserve - riserve - altro 696.598 59010/86 Capitale primario di classe 1 - CET1 - elementi positivi o negativi - altro - 159.501 59010/90 Capitale primario di classe 1 - CET1 - totale capitale primario di classe 1 8.318.007 59014/00 Capitale di classe 1 - totale capitale di classe 1 8.318.007 59018/00 Fondi propri - totale fondi propri 8.318.007 4.1.2 Altre informazioni

59022/02 Informazioni sulla fiscalità - totale attività fiscali differite DTA - che non si basano sulla redditività futura

8.930

4.1.3 Fondi propri su base individuale: altre informazioni - SIM 59038/00 Capitale iniziale 1.000.000 59040/00 Fondi propri basati sulle spese fisse generali 359.138 4.6 Posizione patrimoniale individuale

59300/04 Esposizioni ponderate per il rischio totali: rischio di credito e controparte - metodologia standardizzata - amministrazioni regionali o autorità locali

42.252

59300/12 Esposizioni ponderate per il rischio totali: rischio di credito e controparte - metodologia standardizzata - intermediari vigilati

6.884.638

59300/14 Esposizioni ponderate per il rischio totali: rischio di credito e controparte - metodologia standardizzata - imprese

1.820.241

59306/06 Esposizioni ponderate per il rischio totali: rischio di mercato - metodologia standardizzata - rischio di cambio

64.194

59324/02 Posizione patrimoniale complessiva: Esposizioni ponderate per il rischio totali 8.881.326 59324/08 Posizione patrimoniale complessiva: Coefficiente di CET1 94,401% 59324/10 Posizione patrimoniale complessiva: Coefficiente di CET1 inclusi requisiti per rischi specifici 94,401%

59324/12 Posizione patrimoniale complessiva: Eccedenza/deficienza di CET1 rispetto alla soglia del 4,5%

7.921.497

59324/14 Posizione patrimoniale complessiva: Coefficiente di T1 94,401% 59324/16 Posizione patrimoniale complessiva: Coefficiente di T1 inclusi requisiti per rischi specifici 94,401% 59324/18 Posizione patrimoniale complessiva: Eccedenza/deficienza di T1 rispetto alla soglia del 6% 7.789.327 59324/20 Posizione patrimoniale complessiva: Coefficiente dei fondi propri 94,401%

59324/22 Posizione patrimoniale complessiva: Coefficiente dei fondi propri inclusi i requisiti di fondi propri specifici

94,401%

59324/24 Posizione patrimoniale complessiva: Eccedenza/deficienza di fondi propri rispetto alla soglia dell'8%

7.613.101

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REQUISITI DI CAPITALE (CRR art. 438) I requisiti patrimoniali sono pertanto calcolati secondo le regole di Basilea 3 recepite in Europa attraverso un’articolata normativa rappresentata dalla Capital Requirements Regulation (“CRR” - Regolamento europeo n. 575/2013), dalla Capital Requirements Directive (CRD IV), dai Regulatory Technical Standards e dagli Implementing Technical Standards emanati dall’EBA e dalle istruzioni di Vigilanza emanate dalla Banca d’Italia (in particolare le Circolari 285 e 286). La normativa di vigilanza prevede i seguenti requisiti di fondi propri: • un Common Equity Tier 1 Ratio almeno pari al 4,5% dell’esposizione ponderata dei rischi di

primo pilatro; • un Tier 1 Ratio almeno pari al 6,0% dell’esposizione ponderata dei rischi di primo pilatro; • un Total Capital Ratio almeno pari all’8% dell’esposizione ponderata dei rischi di primo pilatro. A partire dalla data del 31 dicembre 2015 la SIM è tenuta al rispetto nel continuo di requisiti patrimoniali specifici aggiuntivi rispetto alle misure di capitale minime in precedenza richiamate, imposti dalla Banca d’Italia ad esito del processo di revisione prudenziale (SREP) . Il coefficiente CET1 previsto dalla normativa sulla Vigilanza Prudenziale aggiornato dalla Banca d’Italia ad esito dello SREP è pari, per la Sim, al 5,6%. Il coefficiente di 95% rileva quindi una patrimonializzazione di circa 17 volte superiore a quella richiesta rispetto ai rischi assunti al 31 dicembre 2017. La S IM anche per l’esercizio 2017 ha redatto il Resoconto ICAAP mediante il quale vengono descritti i risultati del processo di valutazione interna sull’adeguatezza patrimoniale attuale e prospettica, sia in condizioni normali che di stress tenuto conto anche dei livelli di propensione al rischio stabiliti nel RAS (Risk Appetite Statement). A seguito dell’analisi svolta si ritiene che il livello di rischiosità (attuale e prospettico) legato all’attività risulta p iù che adeguato sia rispetto a quanto previsto dalla normativa di vigilanza, che rispetto alla propria propensione al rischio. Anche a fronte dei risultati degli stress test la S I M conviene che tali impatti non generino ulteriori nuovi fabbisogni di capitale. Il processo di auto-valutazione dell’adeguatezza patrimoniale (ICAAP – Internal Capital Adequacy Assessment Process) implementato dalla Studio Gaffino Sim persegue la finalità di misurare la capacità della dotazione patrimoniale di supportare l’operatività corrente e le strategie aziendali in rapporto ai rischi assunti. La SIM ritiene, infatti, prioritario valutare costantemente la propria adeguatezza patrimoniale, attuale e prospettica. Sulla base di tali prerogative la SIM ha definito e implementato il proprio ICAAP secondo le modalità di seguito descritte. Come noto, il regolamento della Banca d’Italia, al fine di orientare gli intermediari nella concreta predisposizione dell’ICAAP e nell’identificazione dei requisiti minimi dello stesso che verranno valutati nell’ambito dello SREP (Supervisory Review and Evaluation Process), di competenza dello stesso Organo di Vigilanza, fornisce una interpretazione del principio di proporzionalità che ripartisce gli intermediari in tre classi, caratterizzate da livelli di complessità operativa decrescente, ai quali si applicano requisiti differenziati in ordine all’ICAAP stesso. L'ICAAP è un processo di controllo interno volto a verificare l'adeguatezza a sostenere le strategie della SIM. Il processo di valutazione dei rischi viene svolto secondo le seguenti fasi.

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Fase 1 - Individuazione dei rischi da sottoporre a valutazione L’obiettivo della prima fase del processo ICAAP è individuare (in forma strutturata) i rischi ai quali la SIM è o potrebbe essere esposta. L’individuazione dei rischi da sottoporre a valutazione si articola in due sottofasi:

1. mappatura rischi rilevanti; 2. analisi mappa rischi rilevanti;

- Mappatura rischi rilevanti L'attività si sostanzia nella predisposizione di una matrice che associa a ogni singolo rischio individuato la fonte di generazione del rischio e il processo interno di generazione.

- Analisi mappa rischi rilevanti Il Direttore Generale predispone la mappa dei rischi rilevanti, esponendone una analisi ragionata e corredata degli approfondimenti eventualmente ritenuti necessari, al fine di una valutazione della rispondenza al profilo di business della SIM.

Fase 2 - Misurazione dei singoli rischi e del relativo capitale interno L’obiettivo della seconda fase dell'ICAAP è la determinazione ovvero la valutazione – in caso di rischi difficilmente quantificabili – di tutti i rischi individuati dalla SIM come rilevanti.

La misurazione dei singoli rischi e del relativo capitale interno, con cadenza almeno annuale, si articola in tre sottofasi:

1. misurazione dei rischi in condizioni di normalità; 2. esecuzione delle prove di stress; 3. determinazione del capitale interno.

I rischi misurati in ipotesi di normalità e di stress, la mappa dei sistemi di controllo e attenuazione dei rischi non misurabili, la quantificazione dei capitali interni a fronte dei singoli rischi rilevanti, in linea con quanto previsto dalla normativa di Vigilanza, alimentano parte dell’area informativa del presente documento.

- Misurazione dei rischi in condizioni di normalità

Il Servizio Amministrazione e contabilità calcola il capitale interno a fronte di ogni rischio rilevante in situazione di normalità. A tale scopo, il Servizio misura i rischi rilevanti in base alle metodologie approvate con delibera del Consiglio di Amministrazione adottando ognuno per i rispettivi ambiti metodologie di calcolo dei requisiti patrimoniali regolamentari a fronte dei rischi compresi nel I Pilastro, metodologie semplificate previste dalla normativa di Vigilanza relativamente ai rischi di concentrazione e di tasso di interesse, linee guida proposte dalla normativa di Vigilanza per le valutazioni relative al rischio di liquidità.

Il CDA e il Servizio Compliance definiscono e valutano le modalità di presidio dei diversi profili del rischio strategico e del rischio reputazionale, ognuno per i rispettivi ambiti.

- Esecuzione delle prove di stress Il CDA identifica i rischi da assoggettare a prove di stress per migliorare la valutazione della propria esposizione ai rischi, dei relativi sistemi di attenuazione e controllo, e ove ritenuto necessario, dell’adeguatezza del capitale interno.

Nel rispetto dei requisiti minimi previsti dalla normativa di Vigilanza, le analisi di stress test sono effettuate relativamente al rischio di tasso di interesse sul portafoglio SIM.

E’ stato effettuato e illustrato anche uno stress test relativamente al rischio operativo per sincerarsi che il coefficiente regolamentare risulti capiente anche rispetto ad una situazione di errore operativo fortemente stressata.

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Le analisi di stress sui rischi sopra riportati secondo le metodologie indicate, utilizzando come input i dati ricevuti dal Servizio Bilancio, Contabilità e Segnalazioni e, nel caso in cui siano necessarie ulteriori informazioni, attinge al sistema informativo aziendale.

- Determinazione del capitale interno Il Servizio Amministrazione e contabilità calcola il capitale interno a fronte di ogni rischio come somma dei seguenti elementi:

1. capitale interno in situazione di normalità; 2. capitale interno derivante dalle analisi di stress.

Fase 3 - Determinazione del capitale interno complessivo La finalità della terza fase dell'ICAAP è la determinazione del capitale interno complessivo e consiste nell’aggregazione dei capitali interni a fronte dei singoli rischi.

La determinazione del capitale interno complessivo si articola in tre sottofasi:

1. quantificazione del capitale interno complessivo in ottica attuale; 2. verifica degli scenari per la proiezione del capitale interno complessivo; 3. quantificazione del capitale interno complessivo in ottica prospettica.

- Quantificazione del capitale interno complessivo in ottica attuale

Il DG determina il capitale interno complessivo in ottica attuale, utilizzando i dati relativi ai capitali interni a fronte dei singoli rischi quantificati nel corso della seconda fase ICAAP.

Il capitale interno complessivo è definito come somma dei singoli capitali interni così come espressamente previsto dalla normativa. Tali capitali interni sono aggregati in ottica attuale ovvero con riferimento alla fine del precedente periodo contabile.

- Quantificazione del capitale interno complessivo in ottica prospettica Il DG utilizza gli scenari di proiezione al fine di stimare il capitale interno complessivo in ottica prospettica. Le stime sono derivate sulla base delle informazioni provenienti dagli scenari proposti.

Il DG, basandosi sugli scenari di proiezione sopracitati, applica le medesime metodologie utilizzate per il calcolo del capitale interno a fronte di ogni singolo rischio al fine di determinare il relativo capitale interno in chiave prospettica.

Il capitale interno complessivo in ottica prospettica è ottenuto sommando il capitale interno a fronte di ogni singolo rischio (approccio “building block” semplificato).

Fase 4 - Determinazione del capitale complessivo e riconciliazione con il Patrimonio di Vigilanza L’obiettivo della quarta fase del processo ICAAP è determinare il capitale complessivo e verificare la copertura del capitale stesso attraverso Patrimonio di Vigilanza a disposizione.

La determinazione del capitale complessivo e riconciliazione con il Patrimonio di Vigilanza si articola in tre sottofasi:

- Determinazione del capitale complessivo Il Servizio Amministrazione e contabilità quantifica il capitale complessivo. Il capitale complessivo deve avere una dimensione tale da assicurare la copertura del capitale interno complessivo in ottica attuale e prospettica e tener conto degli effetti degli scenari estremi.

Il Servizio Amministrazione e contabilità individua gli elementi patrimoniali che, in base ai regolamenti, risultano appropriati per la copertura del capitale interno complessivo predisponendo un opportuno elenco.

Il CDA ha deliberato che nella determinazione del capitale complessivo sia compreso un buffer per rafforzare il presidio dei rischi difficilmente quantificabili pari al 25% del Patrimonio di Vigilanza.

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- Riconciliazione del capitale complessivo con il Patrimonio di Vigilanza Il Responsabile del Servizio Amministrazione e contabilità illustra come il capitale complessivo si riconcilia con la composizione del Patrimonio di Vigilanza.

L’attività di riconciliazione consiste nell’individuare i raccordi tra le voci patrimoniali che compongono il capitale complessivo e quelle che compongono il Patrimonio di Vigilanza.

- Raccordo tra capitale interno complessivo e requisiti regolamentari Il Servizio raccorda il capitale interno complessivo e i requisiti regolamentari. Le metodologie di misurazione dei capitali interni a fronte dei rischi di I Pilastro coincidono con quelle utilizzate per il calcolo dei requisiti regolamentari, la somma dei capitali interni a fronte di tali rischi coincide con i requisiti regolamentari. SIM quali la nostra, che non effettuano negoziazione per conto proprio, devono disporre costantemente di un patrimonio di vigilanza uguale o superiore al maggiore importo tra: a) la somma delle coperture patrimoniali richieste per i rischi cambio, credito e controparte; b) la copertura patrimoniale richiesta per il rispetto del coefficiente “altri rischi” di cui al capitolo 11 del regolamento Banca d’Italia del 24/10/2007. Le SIM devono, comunque, detenere un patrimonio di vigilanza almeno pari al capitale minimo richiesto per l’esercizio dei servizi di investimento autorizzati e cioè pari ad un milione per la Studio Gaffino Sim. La differenza tra il capitale interno complessivo e i requisiti regolamentari è rappresentata dai capitali interni a fronte dei rischi quantificabili di II Pilastro, del rischio operativo, rischio liquidità e da eventuali buffer di capitale. Fase 5 – Autovalutazione dell’ICAAP Il CDA sentito il referente addetto alla Revisione Interna provvede alla redazione dell’autovalutazione dell’ICAAP. In particolare, il CDA, avendo una panoramica complessiva, identifica le eventuali carenze organizzative, metodologiche e di sistema per le quali è necessario intervenire al fine di determinare un miglioramento dell'intero processo.

Il CDA definisce un piano degli interventi evolutivi volto alla rimozione delle anomalie riscontrate. Ogni singolo intervento migliorativo è concordato con il Servizio nel quale la carenza è stata riscontrata.

Il Collegio Sindacale formula un parere di congruità sull'autovalutazione in funzione dell’adeguatezza e della rispondenza del processo ai requisiti previsti dalla normativa di Vigilanza.

Viene di seguito riportata la tabella riassuntiva contenente il requisiti patrimoniali dei rischi p r i n c i p a l i i n d i c a t i i n b i l a n c i o ed i ratio patrimoniali rilevati al 31 dicembre 2017.

Tabella – Adeguatezza Patrimoniale RISCHIO DI CREDITO

Segmenti Bilancio 2017

Crediti ponderati (€) CI (€) 1 Esposizioni verso soggetti sovrani e banche centrali 42.252 3.380 2 Esposizioni verso intermediari vigilati 6.884.638 550.771

3 Esposizioni verso enti del settore pubblico non appartenenti alle amministrazioni centrali

0 0

4 Esposizioni verso Banche Multilaterali di sviluppo (eccetto quelle indicate nel regolamento e pari a 0%)

0 0

5 Esposizioni verso imprese non finanziarie 1.820.241 145.619 6 Esposizioni al dettaglio (retail) 0 0 7 Esposizioni verso organismi di investimento collettivo 0 0 8 Esposizioni deteriorate 0 0

9 Esposizioni verso Banca centrale europea, le amministrazioni centrali e le banche centrali dei Paesi dell’UE nonché autorità di un paese terzo assimilabili

0 0

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* Utilizzando i requisiti regolamentari richiesti per le SIM che non sono autorizzate alla negoziazione in conto proprio i requisiti richiesti risultano pari a 1 milione di euro (capitale minimo richiesto per l’autorizzazione Consob) con un coefficiente di base pari al 848% ed un coefficiente patrimoniale totale pari a 832%.

ESPOSIZIONE AL RISCHIO DI CONTROPARTE (CRR art. 439)

Si tratta del rischio che la controparte di una transazione avente a oggetto strumenti finanziari risulti inadempiente prima del regolamento della stessa. Tale rischio, che rappresenta una particolare fattispecie del rischio di credito nel quale comunque è compreso, grava su alcune tipologie di transazioni specificamente individuate dalla normativa e genera una perdita se le transazioni poste in essere hanno valore positivo al momento dell’insolvenza. Il trattamento del rischio di controparte si applica alle seguenti tre categorie di transazioni:

• strumenti derivati finanziari e creditizi negoziati fuori borsa (OTC); • operazioni SFT (securities financing transactions) (operazioni pronti contro termine attive e

passive su titoli o merci, le operazioni di concessione o assunzione di titoli o merci in prestito, i finanziamenti con margini);

• operazioni con regolamento a lungo termine (le transazioni a termine nelle quali una controparte si impegna a consegnare (ricevere) un titolo, una merce o una valuta estera contro il ricevimento (consegna) di contante, altri strumenti finanziari o merci con regolamento a una data contrattualmente definita, successiva rispetto a quella prevista dalla prassi di mercato per le transazioni della medesima specie ovvero rispetto a cinque giorni lavorativi successivi alla data di stipula dell’operazione). Tali transazioni vanno trattate come contratti a termine.

La Sim non effettua tali operazioni. Inoltre, considerato che le esposizioni relative a operazioni poste in essere con una controparte centrale sono fissate pari a zero, il rischio è praticamente nullo. In attesa di regolamento (settlement) la SIM non può mantenere operazioni aperte con controparti il cui valore complessivo della transazione superi i limiti già codificati per l'operatività con le singole controparti (vedi lista approvata dal CDA) al fine di evitare concentrazioni di rischi delle controparti. Il requisito patrimoniale previsto per il rischio di controparte non è quindi computato e comunque risulta compreso nel rischio di credito precedentemente descritto. Proprio per questo il rischio è considerato non rilevante.

COPERTURE PATRIMONIALI

RISCHIO CREDITO/CONTROPARTE (standard) 699.770 RISCHIO MERCATO 0 RISCHIO CAMBIO (standard) 64.194 RISCHI OPERATIVI (stress test) 24.260 ALTRI RISCHI 19.996 REQUISITI PATRIMONIALI MINIMI COMPLESSIVI* 808.220

COEFFICIENTE PATRIMONIALE DI BASE* 1.049% COEFFICIENTE PATRIMONIALE TOTALE * 1.029%

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Il rischio di controparte così come definito dal regolamento di Banca d’Italia è pari a zero in quanto determinato da operazioni che la Sim non effettua (vedi par. 2, cap. 8, provvedimento Banca d’Italia 24 ottobre 2007 e modifiche seguenti). Il Consiglio di Amministrazione è, comunque responsabile dell’istituzione e del mantenimento di un efficace sistema di gestione e controllo del rischio di controparte. In tale ambito ha:

1. individuato gli orientamenti strategici del rischio di controparte; 2. approvato le modalità con le quali tale rischio è rilevato e valutato e definito le responsabilità

delle strutture e delle funzioni aziendali coinvolte, in modo che siano chiaramente attribuiti i relativi compiti e prevenuti potenziali conflitti di interesse;

3. approvato le modalità di calcolo del requisito patrimoniale a fronte del rischio di controparte; Tali decisioni sono state prese con la citata delibera del 14 luglio 2008. Il Consiglio di Amministrazione, anche sulla base dei riferimenti all’uopo prodotti, verifica nel continuo l’efficienza e l’efficacia complessiva del Sistema di gestione e controllo del rischio di controparte, provvedendo al suo adeguamento tempestivo in relazione alle carenze o anomalie riscontrate, tenendo conto dei cambiamenti del contesto di riferimento, all’introduzione di nuovi prodotti attività o processi rilevanti.

Controparti di riferimento Le operazioni, anche per garantire la best execution, devono essere effettuate con controparti autorizzate da CDA. Queste sono le controparti di riferimento con la quale la SIM ha sviluppato consolidati rapporti d’affari e di collaborazione, in considerazione della peculiarità e dei meccanismi operativi. È stata effettuata un’analisi delle controparti nel tempo autorizzate. L’analisi ha dato una valutazione in ottica di prezzo, cura dell’ordine, capacità di esecuzione, sofisticazione dell’ordine, accesso a specifici mercati, qualità degli studi e regolamento dell’ordine. Il documento viene distribuito ai presenti.

Le principali controparti con cui la SIM opera per l’esecuzione d’ordini sono le seguenti (a fianco è indicato l’importo del controvalore massimo di operazioni in regolamento autorizzato per singola controparte):

1. Banca IMI fino a 20 milioni di euro 2. Banca Generali fino a 5 milioni di euro 3. Wood & Co. fino a 4 milioni di euro 4. Unicredit fino a 5 milioni di euro 5. Banca Finnat Euramerica fino a 5 milioni di euro 6. Societè Generale fino a 5 milioni di euro 7. Banca MPS fino a 5 milioni di euro 8. JP Morgan fino a 5 milioni di euro 9. Banca Akros fino a 7 milioni di euro 10. Deutsche Bank fino a 5 milioni di euro 11. Natixis fino a 5 milioni di euro 12. Mediobanca fino a 5 milioni di euro 13. Credit Agricole fino a 5 milioni di euro 14. IWBank fino a 5 milioni di euro 15. ODDO fino a 5 milioni di euro.

In attesa di regolamento (settlement) la SIM non può mantenere operazioni aperte con controparti il cui valore complessivo della transazione superi i limiti indicati per l'operatività con le singole controparti al fine di evitare concentrazioni di rischi delle controparti.

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RETTIFICHE PER IL RISCHIO DI CREDITO (CRR art. 442)

In base alla normativa di vigilanza emanata dalla Banca d’Italia e alle disposizioni interne, le esposizioni deteriorate al 31 dicembre 2015 sono suddivise nelle seguenti categorie: Sofferenze: esposizioni per cassa e fuori bilancio nei confronti di un soggetto in stato di insolvenza (anche non accertato giudizialmente) o in situazioni sostanzialmente equiparabili, indipendentemente dalle eventuali previsioni di perdita formulate dalla banca. Inadempienze probabili: esposizioni per cassa e fuori bilancio nei confronti di soggetti che si ritiene non siano in grado di fare fronte integralmente (nei termini previsti) alle obbligazioni assunte verso la SIM, senza il ricorso ad azioni quali l’escussione delle garanzie. Esposizioni scadute e/o sconfinanti: esposizioni per cassa e “fuori bilancio”, diverse da quelle classificate a sofferenza o ad inadempienza probabile, che, alla data di riferimento della segnalazione, sono scadute o sconfinanti da oltre 90 giorni. In tale categoria rientrano le posizioni per le quali la quota scaduta e/o sconfinante superi la soglie di rilevanza del 5% dell’esposizione stessa in base alle regole presenti nelle istruzioni di Vigilanza. Esposizioni oggetto di concessione: sono crediti modificati nelle originarie condizioni contrattuali e/o rifinanziamenti parziali o totali del debito a fronte di difficoltà finanziarie del cliente tali da non consentirgli di far fronte ai propri originari impegni contrattuali. La nuova categoria delle esposizioni oggetto di concessione risulta essere una classificazione trasversale rispetto alla complessiva categoria del credito (sia performing che non performing) alla stregua di un attributo informativo da assegnare alle singole esposizioni, indipendentemente dal loro status. La SIM non ha crediti da rettificare se non con parametri definiti dalla normativa. La SIM ai fini della determinazione del capitale interno a fronte del rischio di credito utilizza la metodologia standardizzata semplificata adottata per la determinazione dei requisiti prudenziali a fronte del rischio stesso. L’applicazione della citata metodologia comporta la suddivisione delle esposizioni in “portafogli”. La metodologia “standardizzata semplificata” raggruppa tutte le opzioni più semplici della metodologia standardizzata e consente di calcolare la propria esposizione al rischio di credito senza utilizzare i giudizi delle agenzie di rating. L’utilizzo di tale metodologia è indicata per gli operatori con un’attività non particolarmente esposta al rischio di credito e comunque di ridotte dimensioni quali Studio Gaffino Sim Spa. La SIM calcola l’esposizione a rischio riferita a diverse classi di debitori facendo riferimento, come da normativa, a un’unica ponderazione per ciascuna classe. La Sim comprende tra le attività di rischio soggette alla copertura patrimoniale per il rischio di credito: – le disponibilità liquide proprie e dei clienti depositate presso terzi ponderate al 20% (Art.119, par.2

CRR 575/2013); – le posizioni in strumenti finanziari che fanno parte del portafoglio di proprietà ponderate per classe

di merito/rating; – valori in cassa (419 euro), crediti verso erario (745.298 euro) e verso clienti debitori (681 euro)

ponderati a 0%.

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Le ponderazioni utilizzate per attività d’investimento sono quelle utilizzate nelle segnalazioni di vigilanza descritte nella seguente tavola:

CORRISPONDENZE CLASSE DI MERITO/RATING

Classe di merito Rating Standard&Poor's

Ponderazione amm.centrali e banche centrali

Ponderazione intermediari

vigilati

Ponderazione imprese e altri

soggetti

1 da AAA a AA- 0% 20% 20%

2 da A+ a A- 20% 50% 50%

3 da BBB+ a BBB- 50% 100% 100%

4 da BB+ a BB- 100% 100% 100%

5 da B+ a B- 100% 100% 150%

6 CCC+ e inferiori 150% 150% 150%

Il capitale interno attuale e prospettico a fronte dei rischi di credito, nel quale è compreso anche il rischio di controparte, calcolato in applicazione della metodologia standardizzata semplificata risulta al 31 dicembre 2017 pari a 699.770 euro. Tale capitale rappresenta il 8,39% del Patrimonio di Vigilanza. Il 24 Luglio 2014, lo IASB ha emesso la versione finale del principio IFRS 9, il quale disciplina le nuove regole di classificazione, misurazione e valutazione degli strumenti finanziari e delle relative coperture contabili. Dal 1° gennaio 2018 i soggetti che redigono il bilancio secondo i principi contabili internazionali dovranno applicare l’IFRS 9 in sostituzione dello IAS 39. È stata già elaborata una procedura relativa alle nuove regole di classificazione e valutazione. In particolare, con riferimento ai modelli di business, la SIM con riferimento agli strumenti finanziari, adotta esclusivamente il modello di business “Altro” che prevede la realizzazione dei flussi di cassa tramite la vendita dello strumento. Tale scelta non comporta nessun impatto sul patrimonio, in quanto la valutazione degli strumenti finanziari avviene in linea con il passato (valutazione al fair value con impatti a conto economico). Al 31 dicembre 2017 la SIM ha iscritto in bilancio crediti verso banche. Con riferimento a tale componente, la Società adotta il modello di business Hold to Collect, che prevede la detenzione delle attività finanziarie con l’obiettivo di realizzare i flussi di cassa contrattuali, mantenendo le stesse sino alla scadenza. I crediti in oggetto saranno soggetti al nuovo modello di impairment. In considerazione del merito creditizio delle banche verso le quali la SIM risulta esposta, il calcolo mostra un impatto inferiore ai 5mila euro che non è stato ritenuto significativo ai fini di un eventuale accantonamento.

L’impairment relativo alle esposizioni classificate nello stage 1, è calcolato applicando la seguente formula:

EL = PD * LGD * EXP Dove:

• EL (expected loss): il valore attuale delle somme che la SIM prevede di non incassare nell’arco della vita residua dell’attività finanziaria;

• PD (probability of default): la probabilità che la controparte diventi insolvente; • LGD (loss given default): la percentuale di perdita in caso di insolvenza; • EXP (exposure): esposizione al momento della rilevazione.

L’impairment relativo alle esposizioni classificate nello stage 2, è calcolato applicando la seguente formula:

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𝐸𝐸𝐸𝐸 = � 𝑃𝑃𝑃𝑃0,𝑡𝑡

𝑀𝑀

𝑡𝑡=1∗ 𝐸𝐸𝐿𝐿𝑃𝑃 ∗ (

𝐸𝐸𝐸𝐸𝑃𝑃𝑡𝑡(1 + 𝑅𝑅)𝑡𝑡 −

𝐸𝐸𝐸𝐸𝑃𝑃𝑡𝑡−1(1 + 𝑅𝑅)𝑡𝑡−1 )

Dove: • PD0,t: probabilità di default cumulata, ossia probabilità che la controparte a cui è associato il

rapporto diventi insolvente nell’orizzonte temporale tra la data di iscrizione iniziale / data di reporting e t

• LGD: loss given default ossia percentuale di perdita in caso di insolvenza • EADt: esposizione al momento del default misurata al tempo t • R: tasso di attualizzazione contrattuale

La stima della EL incorpora le migliori informazioni disponibili (cioè accessibili senza costi ingiustificati) circa gli eventi passati, la situazione corrente nonché le previsioni sulle condizioni future, queste ultime da stimare in modo ragionevole e documentato. La SIM detiene rapporti a vista con Banche di primario standing creditizio. Per le esposizioni verso le controparti classificate nello stage 1 viene utilizzata la PD ad un anno corrispondente al rating della controparte (fonte: Bloomberg) o, in assenza, al rating del paese di appartenenza. Come stima semplificata della LGD viene applicato il valore del 45% come previsto per le esposizioni di primo rango (senior) senza garanzie reali ammissibili (Art. 161 del regolamento (UE) n. 575/2013).

Impairment Crediti v/banche 31/12/2017 EXP PD LGD EL Banca Intermobiliare

€ 127.645 0,5724% 45% € 328,79

Intesa San Paolo € 4.151.554 0,1988% 45% € 3.713,98 CheBanca € 892.776 0,0920% 45% € 369,61 € 4.412,38

La SIM non ha effettuato prove di stress volte a valutare l’impatto sul capitale interno di un immediato deterioramento estremo ma plausibile della qualità del credito della SIM in quanto il rischio è legato principalmente alla diminuzione dei corsi dei titoli collegati all’andamento dei tassi. Mentre si resta costantemente vigili nel garantire la diversificazione dei crediti. Descrizione delle politiche e assetti per la gestione del rischio di credito e delle principali caratteristiche degli strumenti di controllo e attenuazione più rilevanti

Il Consiglio di Amministrazione, nell’esercizio della responsabilità attinente l’istituzione e il mantenimento di un efficace sistema di gestione e controllo del rischio di credito ha: individuati e approvati gli orientamenti strategici e le politiche creditizie e di gestione del rischio,

relativamente alle quali provvede ad un riesame periodico al fine di assicurarne l’efficacia nel tempo;

approvato le modalità attraverso le quali il Rischio di Credito è rilevato e valutato; deliberato l’attribuzione delle responsabilità alle strutture aziendali coinvolte, in modo che siano

chiaramente attribuiti i relativi compiti e poteri autorizzativi; definito nel regolamento aziendale i flussi informativi volti ad assicurare agli organi aziendali ed alle

funzioni di controllo la piena conoscenza e governabilità del rischio di credito; approvato, nell’ambito della regolamentazione del processo (rif. Delibera del 14 luglio 2008), le

linee generali del sistema di Gestione delle tecniche di attenuazione del rischio che presiede all’intero processo di acquisizione, valutazione, controllo e realizzo degli strumenti utilizzati;

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deliberato le modalità di calcolo dei requisiti prudenziali e del valore da allocare come capitale interno a fronte del rischio di credito;

definiti gli strumenti a supporto delle attività di processo. Tali decisioni sono state prese con la citata delibera del 14 luglio 2008. Il Consiglio di Amministrazione, anche sulla base dei riferimenti prodotti, verifica trimestralmente l’efficienza e l’efficacia complessiva del Sistema di gestione e controllo del rischio di credito.

Il DG ha predisposto le misure necessarie ad assicurare l’istituzione, il mantenimento ed il corretto funzionamento del sistema di gestione e controllo del rischio di credito, in coerenza con il modello di business ed il grado di esposizione ai rischi definito dal Consiglio di Amministrazione. In tale contesto ha attivato le iniziative necessarie ad assicurare la messa in opera di canali di comunicazione efficaci, al fine di promuovere l’adeguatezza del sistema di gestione e controllo del rischio. Per dare attuazione al modello organizzativo prescelto, ha definito compiti e responsabilità di tutte le posizioni di lavoro coinvolte nel processo: nel rispetto dei requisiti di segregazione funzionale necessari ad assicurare che le attività operative

vengano svolte secondo i criteri di sana e prudente gestione, assicurando che le attività rilevanti in materia di gestione del Rischio di Credito siano dirette da

personale qualificato, con adeguato grado di autonomia di giudizio e in possesso di esperienze e conoscenze proporzionate ai compiti da svolgere.

Il Collegio Sindacale, nell’ambito delle proprie funzioni istituzionali di sorveglianza, vigila sul grado di adeguatezza del sistema di gestione e controllo del rischio di credito adottato, sul suo concreto funzionamento e sulla rispondenza ai requisiti stabiliti dalla normativa. Coerentemente con la struttura organizzativa adottata, le principali funzioni aziendali coinvolte nel processo di concessione del credito e revisione sono di seguito individuate: Responsabile della contabilità; Direttore generale; Compliance; Referente del CDA per la revisione interna; Presidente del Consiglio di Amministrazione; Consiglio di Amministrazione. USO DELLE ECAI (CRR art. 444) L’adozione della metodologia standardizzata ai fini della determinazione del requisito patrimoniale a fronte del rischio di credito comporta la suddivisione delle esposizioni in “portafogli regolamentari” e l’applicazione a ciascuno di essi di trattamenti prudenziali differenziati, eventualmente anche in funzione di valutazioni del merito creditizio (rating esterni) rilasciate da agenzie esterne di valutazione del merito di credito (ECAI). La S I M , nella ponderazione del rischio credito delle posizioni patrimoniali in titoli, utilizza le valutazioni del merito creditizio rilasciate dalle tre principali Agenzie di rating: Moody’s, Fitch e S&Poor Per valutare la ponderazione di rischio da attribuire alle esposizioni contenute nei portafogli regolamentari elencati in precedenza, è stata implementata la “regola della prevalenza” che prevede l’utilizzo prioritario del rating di emissione e, solo qualora non fosse disponibile, il rating dell’emittente. Nella seguente tabella viene riportato un dettaglio delle esposizioni creditizie con e senza attenuazione del rischio di credito, ripartite per portafogli regolamentari e fasce di ponderazione.

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Attività valutate al fair value Descrizione ISIN Stato

emittente Rating

S&P Classe merito

Settore finanz.

Classe strumento

Unicredit 2019 Step up IT0004780562 Italia NR SI T2 BANCO BPM 09/2027 4,375% XS1686880599 Italia BB+ 4 SI T2 CIA LATINO AMERICANA 07/23 9,5 USP3063XAF52 Argentina B- 5 NO ENEL FINAN. 05/2022 2.875% USD USN30707AD06 Paesi Bassi BBB+ 3 NO ROSNEFT OIL 03/2022 USD 4,199% XS0861981180 Russia BBB+ 3 NO GAZPROM 07/2018 3,70% XS0954912514 Russia BBB- 3 NO INTESA SPAOLO PERP 8,047% XS0371711663 Italia BB+ 4 SI UNICREDITO 2049 TV XS0470937243 Italia BB 4 SI BANCA IFIS TF 4,5% OT27 SUB TIER2 CALL XS1700435453 Italia BB 4 SI T2 BANCA POP EMILIA ROMAGNA 05/2027 5,125% XS1619967182 Italia BB- 4 SI T2 CATTOLICA ASS. 12/2047 4,25% TIER2 XS1733289406 Italia BB+ 4 NO T2 BANCA FARMAFACTORING 06/2020 XS1731881964 Italia NR SI Prov. Buenos Aires 2020 XS0234085461 Argentina B- 5 NO Banca Pop. Milano 03/2021 7,125% XS0597182665 Italia BB- 4 SI T2 Renault FR0000131906 Francia BBB+ 3 NO Electricite de France FR0010242511 Francia A- 2 NO UBI BANCA IT0003487029 Italia BBB- 3 SI CET1 Banco BPM IT0005218380 Italia BB+ 4 SI Brembo IT0005252728 Italia NR NO Fresenius DE0005785604 Germania BBB- 3 NO ENI IT0003132476 Italia BBB+ 3 NO Leonardo Finmeccanica IT0003856405 Italia BB+ 4 NO Salini IT0003865570 Italia BB 4 NO Luxottica IT0001479374 Italia NR NO Babcock Intl Group GB0009697037 Regno Unito NR NO Lloyds Tsb Group GB0008706128 Regno Unito A+ 2 SI CET1 Bae Systems plc GB0002634946 Regno Unito BBB 3 NO BT Group GB0030913577 Regno Unito BBB+ 3 NO YY inc US98426T1060 USA NR NO General Electric US3696041033 USA AA- 1 NO DB X-trackers S&P 500 LU0411078636 NO Boost Nasdaq 100 3x short IE00B8VZVH32 NO ETFS 5X SHORT USD LONG EU JE00BMM1XD84 NO Agressor - I Financiere de l'Echiquier FR0011188150 NO

CORRISPONDENZE CLASSE DI MERITO/RATING

Classe di merito Rating Standard&Poor's Ponderazione

amm.centrali e banche centrali

Ponderazione intermediari

vigilati

Ponderazione imprese e altri

soggetti 1 da AAA a AA- 0% 20% 20% 2 da A+ a A- 20% 50% 50% 3 da BBB+ a BBB- 50% 100% 100% 4 da BB+ a BB- 100% 100% 100% 5 da B+ a B- 100% 100% 150% 6 CCC+ e inferiori 150% 150% 150%

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ESPOSIZIONE AL RISCHIO DI MERCATO (CRR art. 445) Si tratta dei rischi generati dall’operatività sui mercati riguardanti gli strumenti finanziari, le valute e le merci. Il rischio è considerato irrilevante perché la Sim non svolge la negoziazione per conto proprio e comunque la copertura patrimoniale è già inserita nel rischio di credito e nel rischio controparte. RISCHIO OPERATIVO (CRR art. 446)

Si tratta del rischio di subire perdite derivanti dall’inadeguatezza o dalla disfunzione di procedure, risorse umane e sistemi interni, oppure da eventi esogeni. Rientrano in tale tipologia, tra l’altro, le perdite derivanti da frodi, errori umani, interruzioni dell’operatività, indisponibilità dei sistemi, inadempienze contrattuali, catastrofi naturali. Nel rischio operativo è compreso il rischio legale, mentre non sono inclusi il rischio strategico e di reputazione.

CATEGORIA DI EVENTI DEFINIZIONE

Frode interna Perdite dovute ad attività non autorizzata, frode, appropriazione indebita o violazione di leggi, regolamenti o direttive aziendali che coinvolgano almeno una risorsa interna della SIM.

Frode esterna Perdite dovute a frode, appropriazione indebita o violazione di leggi da parte di soggetti esterni alla SIM.

Rapporto di impiego e sicurezza sul lavoro

Perdite derivanti da atti non conformi alle leggi o agli accordi in materia di impiego, salute e sicurezza sul lavoro, dal pagamento di risarcimenti a titolo di lesioni personali o da episodi di discriminazione o di mancata applicazione di condizioni paritarie.

Clientela, prodotti e prassi professionali

Perdite derivanti da inadempienze relative a obblighi professionali verso clienti ovvero dalla natura o dalle caratteristiche del prodotto o del servizio prestato.

Danni da eventi esterni Perdite derivanti da eventi esterni, quali catastrofi naturali, terrorismo, atti vandalici.

Interruzioni dell’operatività e disfunzioni dei sistemi

Perdite dovute a interruzioni dell’operatività, a disfunzioni o a indisponibilità dei sistemi.

Esecuzione, consegna e gestione dei processi

Perdite dovute a carenze nel perfezionamento delle operazioni o nella gestione dei processi, nonché perdite dovute alle relazioni con controparti commerciali, venditori e fornitori.

La SIM in quanto azienda caratterizzata da un’articolazione organizzativa e di processo poco complessa e dall’utilizzo di sistemi informativi a supporto delle proprie attività operative, risulta esposta al rischio operativo in maniera marginale. La SIM monitora l’esposizione a determinati profili di insorgenza di tale rischio anche attraverso alcuni indicatori di rilevanza che al 31 dicembre riportavano i seguenti valori: • Numero e ammontare delle cause e dei risarcimenti di lavoro negli ultimi 5 anni: nessuna • Numero e valore perdite per frodi interne subite negli ultimi 5 anni: nessuna • Numero e valore delle cause passive con la clientela negli ultimi 5 anni: nessuna • Numero e valore delle rapine negli ultimi 5 anni: nessuna • Perdite negli ultimi 5 anni per altri eventi ascrivibili al rischio operativo: nessuno • Sopravvenienze passive+altri oneri di gestione / margine di intermediazione (al 31/12/2017):

0,234%.

Una particolare connotazione di Rischio operativo della SIM è costituita dal rischio di outsourcing. La SIM ha commissionato in outsourcing le sole funzioni di compliance e di antiriciclaggio, servizi sui quali mantiene comunque la responsabilità.

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Il monitoraggio dell’esposizione al rischio operativo consiste nell’organizzazione strutturata dei dati provenienti dall’attività di misurazione al fine di presidiare gli eventi potenzialmente dannosi, anche attraverso la comunicazione ad altre entità organizzative di situazioni anomale e l’adozione di soluzioni “ad hoc”. Il Direttore Generale è la principale funzione aziendale coinvolta nel processo di monitoraggio del rischio operativo. Tale funzione ha il compito di raccogliere i dati di perdita operativa e di classificarli per tipologia di evento, linea di business da cui sono stati generati e fattore di rischio sottostante. Dopo averne effettuata l’analisi vengono messi a punto ed attuati i provvedimenti necessari ad eliminare e/o a limitare i rischi di perdita, nonché a migliorarne il controllo. La Sim ha introdotto dinamiche di rilevazione tramite l’integrazione delle informazioni rivenienti dai reclami e dalle rettifiche contabili perdite, realizzando un primo Risk Self Assessment (RSA) sulle strutture. Loss Data Collection è il processo ex post che rileva i dati interni di perdita effettiva, corredati con tutte le informazioni rilevanti ai fini della misurazione e della gestione del rischio. Tale attività è svolta con un approccio “account driven” cioè correlato alle sole rilevazioni contabili senza escludere lo scambio continuo all’interno della struttura fra gli addetti e con i responsabili di area. L’attività di controllo e monitoraggio viene sintetizzata in specifici report trasmessi al responsabile di area competente che li analizza con gli addetti interessati. Pertanto, oltre alle valutazioni quantitative necessarie a stabilire il “quantum” ai fini del patrimonio di vigilanza, la SIM ha istituito un sistema di controlli capace di esercitare azioni mitigative nei confronti dei rischi, anche di natura operativa. Alla mitigazione dei rischi operativi infatti concorre principalmente il disegno ed il corretto funzionamento dei controlli, che comincia ad operare già nelle fasi di puntuale e sistematica individuazione dei rischi operativi. L’esperienza e la conoscenza del business di chi vive in prima linea l’azienda è sicuramente un bagaglio informativo decisamente importante e significativo per valutare, e conseguentemente gestire, i rischi operativi. Questo a prescindere dalla possibilità da parte dell’organizzazione e dei sistemi informativi interni di immagazzinare puntualmente le conseguenze in termini economici e gestionali dell’accadimento di eventi di perdita che trovano il proprio driver nei rischi operativi. Con riferimento alla misurazione del requisito prudenziale a fronte dei rischi operativi, ancorché la SIM abbia deliberato l’applicazione del metodo base (Basic Indicator Approach – BIA) si è proceduto ad una quantificazione della propria esposizione a questa categoria di rischio attraverso una metodologia statistica interna basata sulla frequenza e la severity degli eventi di perdita degli ultimi undici anni. Da questi dati si è potuta effettuare anche un’analisi di stress. Sulla base della metodologia base, il requisito patrimoniale a fronte dei rischi operativi viene misurato applicando il coefficiente regolamentare del 15% alla media delle ultime tre osservazioni su base annuale di un indicatore del volume di operatività aziendale, individuato nel margine di intermediazione.

Il requisito è calcolato utilizzando esclusivamente i valori dell’indicatore rilevante determinato in base ai principi contabili IAS e si basa sulle osservazioni disponibili aventi valore positivo. Il margine di intermediazione della SIM negli ultimi tre anni è stato il seguente: 2017: 1.632 migliaia di euro 2016: 1.902 migliaia di euro 2015: 2.171 migliaia di euro. La media del triennio del margine d’intermediazione alla quale è stato applicato il coefficiente regolamentare è, pertanto, pari a 1.902 migliaia di euro.

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Il requisito regolamentare al 31 dicembre 2017 derivante dall’applicazione del coefficiente del 15% a tale margine è di 285 migliaia di euro. Si è proceduto ad effettuare uno stress test sul rischio operativo per sincerarsi che il requisito regolamentare sia adeguato alle esigenze patrimoniali della Sim. Per effettuare tale prova si è proceduto come segue: - si è individuata una causa principale di perdita potenziale nelle perdite derivanti dalla operatività globale in titoli e cioè tutte le rettifiche di inserimento ordini che hanno comportato perdite per la Sim; - è stata presa come base di dati l’operatività degli ultimi undici anni (dal 2008 al 2017) - ordinando le singole perdite dalla minima alla massima, tenuto conto che la distribuzione è molto concentrata verso perdite di importo minimo, è stato preso il 98° percentile come importo più coerente da moltiplicare per il numero medio annuo delle rettifiche effettuate. Dall’effettuazione del calcolo si ha:

1) Con riferimento al periodo 2008-2017 sono stati rilevati 112 eventi di perdita da trading pari a 31.619 euro, spesate al conto economico dell’esercizio di competenza.

AMMONTARE PERDITE 2008-2017

ANNO Numero di loss event

Ammontare della perdita rilevata

2008 8 961 2009 10 5.589 2010 12 4.446 2011 21 10.614 2012 6 2.010 2013 8 644 2014 12 2.548 2015 13 1.219 2016 12 3.015 2017 10 573

Totale 112 31.619 2) Esaminando gli eventi di perdita si rileva che la distribuzione della gravità è concentrata verso eventi a basso impatto. Questa considerazione emerge chiaramente dal confronto tra la media aritmetica e la mediana della distribuzione. La media (282 euro) è influenzata dal peso degli eventi estremi. La mediana risulta pari a 55 euro; il fatto che essa sia notevolmente più bassa rispetto al valore medio indica una frequenza maggiore degli eventi a basso importo.

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3) L’analisi ha mostrato che negli ultimi dieci anni si sono verificate 112 rettifiche negative per il conto economico della Sim. Il range delle perdite per singola operazione è distribuito da 1 euro a 5.366. La Tavola dimostra che il 46% del totale eventi è di importo inferiore a 50 euro e il 87% degli stessi è di importo non superiore a 500 euro. Infine, è possibile definire i percentili della distribuzione scegliendo alcune soglie critiche: • il 90-esimo percentile della distribuzione è 563 euro; • il 98-esimo percentile della distribuzione è 1.966 euro; • il 99-esimo percentile della distribuzione è 2.023 euro.

Il 98°esimo percentile risulta, quindi, pari a 1.966 e la frequenza media (112/10) pari a 11,2. Quindi il risultato dello stress test mostra una perdita massima possibile pari a (1.966x11,2) 22.019 euro. A questo dato, per completezza, si è aggiunta la media i altri oneri di gestione quali sanzioni fiscali o multe generate da errori o omissioni pari a (22.414/10=2.241) 2.241 euro. Il dato conclusivo quindi ammonta a 24.260 euro e si confronta con un coefficiente regolamentare che, nel periodo analizzato, è stato mediamente pari a 325 mila euro. Per il monitoraggio della frequenza e dimensione dei rischi che possono generarsi all’interno dei processi aziendali si usano due Key Risk Indicator un indicatore che monitora il manifestarsi di determinate interruzioni di processo, direttamente collegate con il manifestarsi di eventi pregiudizievoli. Attraverso la valorizzazione dei K.R.I. si monitora indirettamente anche l’efficacia dei controlli (aumento della frequenza della problematiche, probabile diminuzione dell’efficacia dei controlli). Quindi per quanto concerne le perdite su posizioni formate su errori di negoziazione conto terzi si rileva il KRI1 (rapporto tra il numero degli errori commessi in un anno ed il numero delle transazioni eseguite in un anno, espresso in percentuale) e il KRI2 (rapporto tra il volume delle rettifiche effettuate in un anno ed il volume delle transazioni eseguite in un anno, espresso in percentuale).

0 10 20 30 40 50 60

0-50

51-100

101-250

251-500

501-1000

1001-5000

521718

107

8

Numero di eventiCla

ssi d

i Per

dita

(eur

o)Statistiche descrittive di sintesi della

distribuzione dell’importo delle perdite da trading dal 2008-17

Minimo 1,00 Massimo 5.366,15 Media aritmetica 282,31 Mediana 55,32 Deviazione standard 686,79

Numerosità delle perdite per classi d’importo

Classi di importo (euro)

Frequenze assolute %

0-50 52 46,43% 51-100 17 15,18% 101-250 18 16,07% 251-500 10 8,93% 501-1000 7 6,25% 1001-5000 8 7,14% Totale 112 100,00%

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KEY RISK INDICATOR

PARAMETRI Bilancio 2017 Bilancio 2016 Volumi di compravendita eseguiti nell’esercizio 390 milioni 670 milioni K.R.I. 1 10/73.091=0,014% 12/80.307=0,015% K.R.I. 2 0,21% 0,21%

Gli indicatori sono in linea con quelli del 2016. Il Consiglio di Amministrazione è responsabile dell’istituzione e del mantenimento di un efficace sistema di gestione e controllo del rischio operativo. In tale ambito ha: individuato gli orientamenti strategici del rischio operativo; approvato le modalità con le quali tale rischio è rilevato e valutato e definito le responsabilità delle

strutture e delle funzioni aziendali coinvolte, in modo che siano chiaramente attribuiti i relativi compiti e prevenuti potenziali conflitti di interesse;

approvato le modalità di calcolo del requisito patrimoniale a fronte del rischio operativo e degli stress test effettuati. In generale, le principali fonti di manifestazione del rischio operativo sono riconducibili alle frodi interne, alle frodi esterne, ai rapporti di impiego e sicurezza sul lavoro, agli obblighi professionali verso i clienti ovvero alla natura o caratteristiche dei prodotti, ai danni da eventi esterni, alla disfunzione dei sistemi informatici e all’esecuzione, consegna e gestione dei processi (soprattutto nell’esecuzione degli ordini).

La Sim pone in essere diverse misure a mitigazione/trasferimento del rischio operativo. In primo luogo si sottolinea l’assenza di turn over del personale che è ormai consolidato da diversi anni, riducendo così al minimo i rischi di errore operativo (si veda tabella sottostante).

RUOLO ETA’ TITOLO

DI STUDIO ANZIANITA’ IN AZIENDA* CONTRATTO

1 Resp. Intermediazione 47 anni Diploma 28 anni Quadro 2 Negoziatore 51 anni Diploma 31 anni Impiegato 3 Resp. Contabilità 40 anni Diploma 21 anni Impiegato 4 Resp. Amministrazione e Organizzazione 44 anni Laurea 19 anni Direigente 5 Back office 37 anni Diploma 17 anni Impiegato 6 Back office 45 anni Diploma 6 anni Part time 7 Segreteria 69 anni Laurea 16 anni Part time 8 Gestore obbligazionario 53 anni Laurea 12 anni Quadro 9 Addetto gestione 33 anni Diploma 14 anni Impiegato 10 Responsabile della gestione 73 anni Laurea 41 anni Presidente CDA

* gli anni comprendono anche il periodo presso lo Studio Gaffino Agenti di Cambio in Associazione

L’attività di raccolta, inserimento e contabilizzazione degli ordini potrebbe comportare elemento di rischio che viene mitigato attraverso l’automatizzazione informatica dei processi che comprendono anche filtri rilevatori di anomalia da confermare esplicitamente con conservazione in memoria delle forzature eventualmente effettuate. Si precisa che negli ultimi dieci anni la Sim ha effettuato errori per un importo totale comprensivo di errori su operazioni di borsa, sanzioni per ritardati pagamenti fiscali e multe dell’auto aziendale pari a 54 mila euro (media annua pari a 5 mila euro) con un coefficiente regolamentare medio pari a 325 mila euro.

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Figura 1 Confronto grafico tra le rettifiche totali (errori su operazioni di borsa, sanzioni per ritardati pagamenti fiscali e multe dell’auto aziendale) che hanno comportato perdite per la Sim e i coefficienti regolamentari previsti per i rischi operativi (Anni 2008-2017). Inoltre si evidenziano i seguenti elementi di mitigazione: − trasferimento del rischio operativo derivante dall’inadeguatezza o dalla disfunzione di procedure

attraverso specifici strumenti assicurativi (è stata stipulata una Polizza D&O per gli esponenti aziendali);

− mitigazione delle frodi interne attraverso l’avocazione delle autorizzazioni e poteri di firma alle funzioni apicali;

− mitigazione degli accessi non autorizzati esterni attraverso la revisione periodica dei profili abilitativi al sistema informativo aziendale e l’aggiornamento dei firewall, nell’ottica di migliorarne la segregazione funzionale;

− mitigazione per i servizi gestiti in outsourcing rafforzando i controlli sugli elementi contrattuali essenziali, nonché sotto l’aspetto del livello qualitativo dei servizi;

− mitigazione del rischio con l’adozione (Circolari di servizio n. 12 del 13 settembre 2006 e n.33 del 12 dicembre 2011) di un “Piano dei Controlli”, volto a cautelare la Sim a fronte di criticità che possano rendere meno efficiente l’operatività;

− mitigazione del rischio operativo curando l’aggiornamento periodico del DPS (Documento Programmatico della Sicurezza);

− mitigazione dello stesso attraverso l’istituzione della funzione di Conformità, deputata al presidio ed al controllo del rispetto delle norme, che fornisce un supporto nella prevenzione e gestione del rischio di incorrere in sanzioni giudiziarie o amministrative, di riportare perdite rilevanti conseguenti alla violazione di normativa esterna (leggi o regolamenti) o interna (statuto, procedure organizzative, codici di autodisciplina);

− mitigazione attraverso l’analisi dello stress da lavoro correlato (ex art.28 D.lgs. 81/2008) che valuta la Sim con rischio basso quindi con un ambiente lavorativo coinvolgente e responsabilizzante;

− mitigazioni attraverso l’analisi ed il recepimento dei rilievi ispettivi da parte degli Organismi di Vigilanza e Controllo che ha dato luogo alla implementazione di procedure integrative in particolare una maggior separatezza tra funzioni operative e di controllo, l’assunzione di personale con competenze commerciali, l’aggiornamento delle procedure interne relative alla normativa antiriciclaggio e la creazione di limiti alla rotazione dei portafogli in GPM.

Le attività di verifica degli interventi di mitigazione/trasferimento attivano processi che garantiscono la revisione del quadro di riferimento per la gestione del rischio operativo. Ciò fornisce gli elementi utili per apportare i correttivi eventualmente necessari per il perseguimento di un progressivo

-

50.000

100.000

150.000

200.000

250.000

300.000

350.000

400.000

2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 MEDIA

Rettifiche totali Coefficiente regolamentare

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aggiornamento del quadro di riferimento complessivo e del modello adottato nella gestione dei rischi operativi. Nell’ambito del Sistema di gestione del rischio operativo sono attribuite attività e responsabilità alle varie Funzioni aziendali secondo i criteri e le logiche utilizzate nel modello organizzativo. In considerazione delle indicazioni rivenienti dalle analisi sopra richiamate, la SIM ritiene che la determinazione del requisito patrimoniale attraverso il metodo prescelto dia luogo ad un ammontare di capitale prudenziale ed efficace per la tutela contro potenziali scenari di rischio pregiudizievoli, nonché adeguato in relazione agli obiettivi strategici che la SIM si è data. ESPOSIZIONI IN STRUMENTI DI CAPITALE NON INCLUSE NEL PORTAFOGLIO DI NEGOZIAZIONE (CRR art. 447) I titoli di capitale inclusi nel portafoglio della SIM si trovano classificati tra le “Attività finanziarie al fair value. Nel gestire sue posizioni la SIM rispetta i seguenti requisiti:

a. segue una strategia di negoziazione del conto proprio (dossier 4999) approvata dal CDA;

b. segue politiche e procedure chiaramente definite per una gestione attiva delle posizioni.

c. segue politiche e procedure chiaramente definite per sorvegliare le posizioni alla luce della strategia di negoziazione dell'ente, inclusa la sorveglianza sulla rotazione e sulle posizioni per le quali il periodo di detenzione inizialmente fissato è stato superato.

Tali politiche e procedure includono quanto segue:

la definizione delle posizioni che possono essere assunte;

la definizione dei limiti di posizione la cui adeguatezza è sottoposta a verifiche nel tempo;

la nomina dei delegati ad operare che hanno facoltà di aprire e gestire la posizione all'interno dei limiti concordati e nel rispetto delle strategie approvate;

la rendicontazione delle posizioni al CDA come parte integrante del processo di gestione del rischio aziendale;

il monitoraggio delle posizioni sulla base di informazioni provenienti dai mercati e valutazione la negoziabilità o la possibilità di copertura delle stesse o dei rischi che le compongono;

l’attivazione delle medesime procedure e controlli antifrode definite per tutti i servizi svolti dalla SIM.

Il rischio è considerato irrilevante perché la Sim non svolge la negoziazione per conto proprio e classifica tutti gli strumenti finanziari al fair value con i risultati valutativi iscritti nel conto economico, sulla base della facoltà riconosciuta alle imprese (c.d. “fair value option”) dallo IAS 39, dallo IAS 28 e dall’IFRS 11. La copertura patrimoniale è già inserita nel calcolo del rischio di credito. Il CDA definisce i limiti degli investimenti del patrimonio della SIM. Sono autorizzati a conferire ordini sul conto proprio solo le persone legittimate dal CDA, attualmente Simone Gaffino, Direttore generale e Giuseppe Gaffino, Presidente. Gli investimenti sono effettuati tenendo anche conto delle analisi di mercato e sulle base delle indicazioni emerse dai Comitati di Investimento della SIM. L’ordine viene comunicato direttamente al raccoglitore di ordini il quale è tenuto a verificare il rispetto dei limiti imposti dal CDA e dalle procedure organizzative interne. La fiche viene firmata da chi ha il

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potere di firma e archiviata. L’ordine segue le medesime procedure di back office come gli altri clienti eccetto per le commissioni che non vengono addebitate. In ogni riunione di Consiglio viene riportata l’operatività effettuata nel periodo precedente e riportati gli indicatori di rischio del portafoglio proprietà (VAR, duration media , rating medio, rendimento medio, beta medio, price earning medio e dividendi medi). Contestualmente viene monitorato l’andamento dei rischi di mercato, rilevando l’andamento dell’indice ITRAXX del mese precedente e confrontandolo con la rilevazione effettuata nella riunione precedente (tale indice evidenzia il costo medio delle polizze assicurative contro il default di 125 emittenti investment grade, polizze con scadenze quinquennali). Infine viene riportata al Consiglio la performance potenziale del portafoglio effettuandone l’analisi della sensitività mediante strumenti di stress test (ipotesi di un aumento di 50bp dei tassi d’interesse).

La SIM non è autorizzata alla negoziazione in conto proprio. Per questo non vi sono rischi di non assicurare una efficiente gestione della quota di portafoglio non a scadenza destinata alla negoziazione sui mercati. Per quanto riguarda la determinazione del requisito patrimoniale a fronte del Rischio di Posizione, non avendo un portafoglio di negoziazione a fini di Vigilanza (trading book), la SIM non applica alcuna metodologia. In relazione alla determinazione del requisito patrimoniale a fronte del Rischio di Regolamento non detenendo un “portafoglio di negoziazione a fini di Vigilanza” la SIM non determina il requisito patrimoniale. Per tutte le transazioni è previsto il regolamento di tipo “consegna contro pagamento” (DVP). Per ciò che concerne il Rischio di Concentrazione, la SIM applica la disciplina emanata dalla Banca d’Italia (integrata con il provvedimento del 28 febbraio 2011) che prevede l'osservanza di un limite quantitativo rapportato al Patrimonio di Vigilanza mitigato se la controparte risulti una banca o altro intermediario finanziario. Ciascuna posizione di rischio deve essere contenuta entro il limite del 25 per cento del patrimonio di vigilanza, eccetto i crediti verso le singole banche i cui crediti ponderati non potranno superare il 100% del patrimonio di vigilanza. Per le posizioni di rischio nei confronti dei clienti si veda il paragrafo successivo. Relativamente al Rischio di cambio il 2017 è stato un anno di crisi dell’area e della valuta euro quindi la SIM, proprio a copertura di un rischio valuta ha diversificato gli investimenti acquistando delle posizioni soprattutto in dollari. L’esposizione in dollari è stato mitigato dall’acquisto di un ETF short di valuta dollaro a leva 5 il cui controvalore al 31/12/2017 ammontava a circa 18 mila euro. Al 31 dicembre 2017 l’assorbimento patrimoniale risultava pari a pari a 64.194 euro. Tale capitale rappresenta il 0,77% del Patrimonio di Vigilanza. Al 31 dicembre 2017 il portafoglio di proprietà ammontava a circa 8,3 milioni di euro investiti come segue: il 59% in liquidità, il 26% in obbligazioni corporate, l’1% titoli di stato, L’11% in azioni e il 3% in OICR. La rotazione del portafoglio di proprietà è stata pari a 3,19.

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Alla stessa data, sui i titoli di proprietà, il rating medio risultava pari a “BB+”, la duration media era di 2,4 anni, il rendimento medio effettivo era del 3,5% ai valori di mercato, i dividendi pari a 3,16%, il VAR era pari a 2,85 ed il beta 0,98 (che indica una volatilità leggermente inferiore a quella del mercato). Per quanto concerne i rischi di mercato, si rileva che l’indice ITRAXX è sceso di 4 basis point nel mese di dicembre, con una minima riduzione del rischio sui titoli corporate rispetto al mese scorso; tale indice evidenzia il costo medio delle polizze assicurative contro il default di 125 emittenti investment grade, polizze con scadenze quinquennali.

DATI SINTETICI AL 31/12/2017

Patrimonio 8.220.557

Volume annuo 26.539.570

Rotazione annua 3,23

Var 2,85

Rating medio BB+

Rendimento medio a scadenza 3,49%

Duration media in anni 2,38

Rendimento medio da dividendi 3,16%

Beta medio 0,98

Price/Earning medio 20,70 Il Consiglio di Amministrazione è responsabile dell’istituzione e del mantenimento di un efficace sistema di gestione e controllo del rischio di mercato. In tale ambito ha: individuato gli orientamenti strategici del rischio di mercato; approvato le modalità con le quali tale rischio è rilevato e valutato e definito le responsabilità delle

strutture e delle funzioni aziendali coinvolte, in modo che siano chiaramente attribuiti i relativi compiti e prevenuti potenziali conflitti di interesse;

definito gli strumenti finanziari negoziabili in termini di strumenti ammessi e natura; definito i limiti di esposizione al rischio di concentrazione.

Il D.G. ha il compito di valutare le opportunità offerte dal mercato e di gestire il portafoglio di strumenti finanziari in linea con l’orientamento strategico e la politica di gestione del rischio definita dal Consiglio di Amministrazione. A tal fine, individua gli strumenti ed effettua l’operazione di acquisto/vendita coerentemente con la strategia che desidera realizzare e nel rispetto dei limiti e delle deleghe assegnate. Sono, inoltre, in capo a tale Direzione i controlli di linea relativi ai rischi di mercato, di tasso e di liquidità. Nello specifico, per ciò che riguarda le posizioni afferenti il Portafoglio di proprietà sono istituiti e misurati limiti in termini di:

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Rating – nessun limite di rating; Duration - nessun limite di duration; Cambio - La posizione netta in cambi non può superare il 50% del patrimonio di vigilanza. Gli

investimenti possono essere effettuati solo in valute dei Paesi OCSE. Divieti - La società non può investire in oro, altri metalli e commodities, né prendere posizioni

speculative in derivati su cambi; Concentrazione su strumenti azionari – La SIM non può investire più del 15% dei mezzi propri in

strumenti azionari; Concentrazione su strumenti obbligazionari - Ad esclusione dei titoli di Stato OCSE, sono definiti limiti

di concentrazione per emittente (pari al 30% del controvalore di mercato del patrimonio); Liquidità - Non possono essere implementate operazioni su mercati non regolamentati (OTC), non si

possono fare operazioni SFT (securities financing transactions) e operazioni con regolamento a lungo termine. Le suindicate deleghe prevedono che, in caso di superamento delle soglie di attenzione, il DG riferisca al CDA. In caso di superamento dei limiti operativi, il DG valuta le azioni correttive da sottoporre al Consiglio di Amministrazione. Il sistema dei limiti operativi è revisionato periodicamente in coerenza con le scelte del Consiglio di Amministrazione circa il livello di propensione al rischio e gli obiettivi in termini di rischio/rendimento. Per il monitoraggio e controllo dei rischi di mercato sono prodotti dei report con periodicità stabilita dal CDA (almeno trimestrale).

Stress test

Il rischio di tasso rappresenta il rischio attuale o prospettico di diminuzione di valore del Patrimonio derivante dagli impatti delle variazioni avverse dei tassi di interesse sulle attività diverse da quelle allocate nel portafoglio di negoziazione di Vigilanza. La SIM, solo relativamente alle proprie attività diverse dalla negoziazione, risulta essere esposta al rischio di tasso di interesse. Per valutare l’esposizione al rischio di tasso d’interesse sono stati presi in considerazione i seguenti indicatori di rilevanza al 31 dicembre 2017: Patrimonio di proprietà investito in titoli di debito a tasso fisso.

La normativa non prevede un requisito patrimoniale specifico per il rischio di tasso. L’analisi della sensitività rileva la riduzione patrimoniale potenziale in caso di rialzo dei tassi d’interesse di 50 pb. Il rischio è considerato poco rilevante. Ai fini della determinazione del capitale interno a fronte del rischio di tasso di interesse sul portafoglio di proprietà la SIM ha deciso di utilizzare l’algoritmo semplificato per la determinazione della variazione del valore economico del portafoglio a fronte di uno shock di tasso pari a 50 punti base, calcolato con la funzione Shock Horizon di Bloomberg. La SIM valuta l’impatto di una variazione ipotetica dei tassi pari a 50 punti base sull’esposizione al rischio di tasso di interesse relativo al portafoglio di proprietà. L’algoritmo di quantificazione del capitale interno a fronte del rischio di tasso di interesse sul portafoglio della SIM prevede, quindi, la determinazione dell’indicatore di rischiosità attraverso il calcolo della sensibilità del portafoglio in valore assoluto ed il valore rapportato al Patrimonio di Vigilanza. Il capitale interno a fronte del rischio di tasso del portafoglio ed il relativo indicatore di rischiosità risultano essere alla data del 05/01/2018, rispettivamente pari a 19.996 euro e allo 0,24% del Patrimonio di vigilanza su base annua. Il patrimonio, al 31 dicembre 2017, era investito su obbligazioni a tasso fisso per il 76% mentre il 24% in obbligazioni a tasso variabile, azioni o liquidità.

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La gestione del rischio tasso è improntata a principi di coerenza con la propria missione, in linea con la natura della tradizionale operatività della SIM. In quest’ambito, la SIM misura il proprio rischio di tasso sulla base degli indicatori suggeriti nelle Istruzioni di Vigilanza (cfr. precedente paragrafo). Su tali metriche è basata anche l’attività di monitoraggio.

POLITICA DI REMUNERAZIONE (CRR art. 450) Fonti normative Alla Società è chiesto di definire sistemi di remunerazione del personale che concilino le esigenze di sana e prudente gestione del rischio e le strategie di lungo periodo, tesi a correlare le remunerazioni alle performance della società in termini sia di profitti sia di valore di mercato. Le fonti normative che attualmente disciplinano i sistemi di remunerazione sono: Art.93 della Delibera Consob n.20307 del 15 febbraio 2018; il Regolamento congiunto del 29 ottobre 2007 emanato dalla Consob e dalla Banca d'Italia; le Disposizioni in materia di politiche e prassi di remunerazione e incentivazione nelle banche e nei gruppi bancari emanate da Banca d’Italia (circolare 285 del 17/12/2013 Parte I titolo IV Capitolo 2); le raccomandazioni ESMA del 11/6/2013. Le Disposizioni recepiscono gli indirizzi definiti in sede internazionale con la direttiva 2013/36/UE (c.d. CRD IV) e Artt. 16, 23 24 della Direttiva 2014/65/UE. In attuazione di tali norme la società ha provveduto a redigere le politiche e prassi di remunerazione, a modificare il mansionario, e dovrà provvedere a modificare lo Statuto. Studio Gaffino SIM s.p.a. (la “SIM” o l’”Intermediario”) con delibera del consiglio di amministrazione del 11 maggio 2018 ha adottato la Procedura in materia di politiche e prassi di remunerazione e incentivazione. Principi e criteri generali Adeguati meccanismi di remunerazione e di incentivazione degli amministratori e del management possono favorire la competitività e il buon governo dell’intermediario. La remunerazione, in particolare di coloro che rivestono ruoli rilevanti all’interno dell’organizzazione aziendale, tende ad attrarre e mantenere nell'azienda soggetti aventi professionalità e capacità adeguate alle esigenze dell’impresa.

Al contempo, i sistemi retributivi non devono essere in contrasto con gli obiettivi e i valori aziendali, le strategie di lungo periodo e le politiche di prudente gestione del rischio dell’intermediario, coerentemente con quanto definito nell’ambito delle disposizioni sul processo di controllo prudenziale. In particolare, le forme di retribuzione incentivante, basate su strumenti finanziari (es. stock option) o collegate alla performance aziendale, devono tenere conto dei rischi assunti, del capitale e della liquidità necessari a fronteggiare le attività intraprese ed essere strutturate in modo da evitare il prodursi di incentivi in conflitto con l’interesse della società in un'ottica di lungo periodo.

Le regole dettate per la determinazione della quota variabile della remunerazione devono essere volte ad assicurare che gli schemi di incentivazione rispondano agli obiettivi fondamentali della regolamentazione: collegamento con i rischi, compatibilità con i livelli di capitale e liquidità, orientamento al medio-lungo termine, rispetto delle regole. Le Disposizioni non impongono un unico schema di incentivazione, ma lasciano spazio a diverse soluzioni; la scelta di quello più appropriato è rimessa alle responsabili valutazioni dei competenti organi aziendali.

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I sistemi di remunerazione e incentivazione devono essere, infine, disegnati in modo tale da favorire il rispetto del complesso delle disposizioni di legge e regolamentari applicabili all’intermediario. Particolare attenzione deve essere prestata ai sistemi di remunerazione e incentivazione dei soggetti cui sono affidati compiti di controllo e delle reti, interne ed esterne. Nel caso in cui, per la distribuzione di propri prodotti finanziari, l’intermediario si avvalga delle reti (es. promotori finanziari, dipendenti, collaboratori) di un altro intermediario autorizzato, abilitato alla prestazione di servizi e attività di investimento, quest’ultimo resta responsabile della corretta definizione delle politiche di remunerazione e incentivazione di tali reti.

Definizioni

Remunerazione

Si considera Remunerazione:

a. ogni forma di pagamento o beneficio corrisposto, direttamente o indirettamente, in contanti, strumenti finanziari o beni in natura (fringe benefits), in cambio delle prestazioni di lavoro o dei servizi professionali resi dal “personale” alla SIM;

b. i “benefici pensionistici discrezionali”, intendendo per tali quelli accordati, a un dipendente o a gruppi limitati di dipendenti, su base individuale e discrezionale, esclusi i diritti maturati ai sensi del sistema pensionistico adottato dalla SIM per la generalità dei dipendenti.

Non costituiscono Remunerazione i pagamenti o benefici marginali, accordati al personale su base non discrezionale, che rientrano in una politica generale della SIM e che non producono effetti sul piano degli incentivi all’assunzione o al controllo dei rischi.

Remunerazione Variabile.

Per Remunerazione Variabile si intende ogni pagamento o beneficio che dipende dalla performance, comunque misurata (obiettivi di reddito, volumi, etc.), o da altri parametri (es. periodo di permanenza). E’ escluso il pagamento del trattamento di fine rapporto stabilito dalla normativa generale in tema di rapporti di lavoro.

Personale

Nella nozione di Personale rientrano:

- i componenti del Consiglio di amministrazione;

- i componenti del Collegio sindacale;

- i dipendenti;

- i collaboratori;

- gli addetti alle reti distributive esterne.

Personale più rilevante

Per Personale più Rilevante si intende riferirsi alle categorie di soggetti la cui attività professionale ha o può avere un impatto rilevante sul profilo di rischio della SIM in termini di assunzione di rischi per la SIM in funzione dell’effettiva capacità delle singole figure aziendali di incidere sul profilo di rischio della SIM stessa.

Rientrano nella categoria del Personale più Rilevante i seguenti soggetti:

• amministratori con incarichi esecutivi;

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• direttore generale;

• responsabili delle principali linee di business, funzioni aziendali o aree geografiche;

• coloro i quali riportano direttamente agli organi con funzione di supervisione strategica, gestione e controllo;

• i responsabili e personale di livello più elevato delle funzioni di controllo interno con riferimento ai responsabili e al personale di livello più elevato delle funzioni di revisione interna, conformità, gestione dei rischi, risorse umane nonché a chi ha dirette responsabilità in merito alla veridicità e correttezza dei dati contabili e finanziari dell’intermediario. La funzione “risorse umane” è equiparata alle funzioni di controllo interno solo ai fini delle Disposizioni. Si applica quanto previsto per i Compensi delle funzioni di controllo interno;

• gli altri soggetti che, individualmente o collettivamente (tavoli operativi per la gestione di portafogli), assumono rischi in modo significativo (“altri risk takers”). Per individuare questi soggetti, l’intermediario deve fissare idonei criteri di rilevanza, quali, ad esempio, l’importo della remunerazione totale in valore assoluto, la possibilità di assumere posizioni di rischio, generare profitti o incidere su altre poste di bilancio per importi rilevanti; può in ogni caso considerarsi non rilevante il personale la cui remunerazione totale lorda, inclusi i benefici pensionistici discrezionali, non eccede i 200.000 euro l’anno e, congiuntamente, la cui parte variabile non eccede il 20%. Si può limitare il processo di autovalutazione al personale che:

a. riceve compensi superiori a 200.000 euro (indipendentemente dalla quota di variabile);

b. ha una quota di variabile superiore al 20% (anche se il compenso complessivo è inferiore a 200.000 euro).

• qualsiasi dipendente la cui retribuzione totale, inclusi i benefici pensionistici discrezionali, si collochi nella medesima fascia retributiva delle lettere b., c., d. e f. sopra indicate, se la sua attività ha o può avere un impatto rilevante sul profilo di rischio dell’intermediario.

Inquadramento SIM In applicazione del criterio di proporzionalità la SIM osserva le Disposizioni e la presente procedura

con modalità appropriate alle sue caratteristiche, dimensioni, complessità dell’attività svolta.

La SIM rientra nella categoria degli Intermediari Minori appartenendo alla quarta macro-categoria definita nella Guida per l’attività di vigilanza adottata dalla Banca d’Italia in materia di processo di revisione e valutazione prudenziale (SREP).

Il principio di proporzionalità si applica anche al processo di identificazione del Personale più Rilevante, per le figure che non siano già puntualmente definite. Mentre infatti alcuni soggetti sono univocamente identificati (es. direttore generale, amministratori esecutivi, responsabili delle funzioni di controllo interno), per altri una valutazione da parte dell’intermediario, secondo criteri di proporzionalità, è necessaria per dare concreta applicazione ad alcuni concetti lì utilizzati (es. responsabili delle “principali” linee di business, funzioni aziendali o aree geografiche; personale di livello “più elevato” delle funzioni di controllo interno).

Le scelte che l’intermediario opera avvalendosi del principio di proporzionalità devono essere opportunamente motivate e formalizzate.

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Statuto dell’Intermediario

Lo statuto dell’Intermediario prevede che l’assemblea ordinaria, oltre a stabilire i compensi spettanti agli organi dalla stessa nominati, approva:

I. le politiche di remunerazione a favore del Consiglio di amministrazione, del Collegio Sindacale e del Personale;

II. i piani basati su strumenti finanziari (es. stock option).

Ruolo degli organi aziendali e delle funzioni di controllo Assemblea

L’Assemblea dell’Intermediario approva le politiche di remunerazione.

L’approvazione delle politiche di retribuzione è volta ad accrescere il grado di consapevolezza e il monitoraggio degli azionisti in merito ai costi complessivi, ai benefici e ai rischi del sistema di remunerazione e incentivazione prescelto.

1. Informativa in sede di approvazione

In sede di approvazione delle politiche di remunerazione all’assemblea deve essere sottoposta un’informativa chiara e completa sulle politiche e sulle prassi di remunerazione e incentivazione che l’intermediario intende adottare.

L’informativa mira a far comprendere:

• le ragioni, le finalità e le modalità di attuazione delle politiche di remunerazione;

• il controllo svolto sulle medesime;

• le caratteristiche relative alla struttura dei compensi;

• la loro coerenza rispetto agli indirizzi e agli obiettivi definiti, la conformità alla normativa applicabile, le eventuali modificazioni rispetto ai sistemi già approvati, l’evoluzione delle dinamiche retributive, anche rispetto al trend del settore. A questi fini, all’Assemblea devono essere fornite almeno le informazioni di seguito riportate:

• il processo decisionale seguito per definire la politiche di remunerazione comprese, se del caso, le informazioni su eventuali consulenti esterni dei cui servizi l’intermediario si è avvalso e sul ruolo degli organi e delle funzioni interessate;

• le modalità attraverso cui è assicurato il collegamento tra la remunerazione e risultati;

• le caratteristiche di maggior rilievo del sistema di remunerazione, tra cui i criteri utilizzati per la valutazione dei risultati, l’adeguamento ai rischi, le politiche di differimento con particolare riferimento ai meccanismi di correzione ex post per i rischi;

• gli indicatori di performance presi come riferimento per la remunerazione variabile, inclusi i piani basati su azioni, opzioni, o altri strumenti finanziari;

• le ragioni sottostanti le scelte dei sistemi di remunerazione variabile e ogni altra prestazione non monetaria e i principali parametri utilizzati.

2. Informativa ex post

All’assemblea deve essere assicurata un’informativa almeno annuale sulle modalità con cui sono state attuate le politiche di remunerazione (cd. informativa ex post), secondo le informazioni

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disaggregate per ruoli e funzioni (ad esempio: amministratori con incarichi esecutivi, amministratori con particolari incarichi, altri amministratori, alti dirigenti, organi con funzioni di controllo, responsabili delle funzioni di controllo interno e dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, altri risk takers) di seguito riportate:

a. informazioni quantitative aggregate sulle remunerazioni, ripartite per aree di attività; b. informazioni quantitative aggregate sulle remunerazioni, ripartite tra le varie categorie del Personale più Rilevante, con indicazione dei seguenti elementi: i) gli importi remunerativi per l’esercizio, suddivisi in componente fissa e variabile e il numero dei beneficiari; ii) gli importi e le forme della componente variabile della remunerazione, suddivisa in contanti, azioni, strumenti collegati alle azioni ed altre tipologie; iii) gli importi delle remunerazioni differite, distinguendo tra le parti già accordate e non; iv) gli importi delle remunerazioni differite riconosciute durante l’esercizio, pagate e ridotte attraverso meccanismi di correzione dei risultati; v) i nuovi pagamenti per trattamenti di inizio e di fine rapporto pagati durante l’esercizio e il numero dei relativi beneficiari.

Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione nel suo ruolo di organo con funzione di supervisione strategica:

a. adotta la politica di remunerazione;

b. sottopone all’Assemblea in sede di approvazione delle politiche di remunerazione un’informativa chiara e completa sulle politiche e sulle prassi di remunerazione e incentivazione che l’intermediario intende adottare, secondo quanto riportato nel precedente paragrafo;

c. riesamina, con periodicità almeno annuale, la politica di remunerazione;

d. sottopone all’assemblea un’informativa almeno annuale sulle modalità con cui sono state attuate le politiche di remunerazione (cd. informativa ex post);

e. è responsabile della corretta attuazione della politica di remunerazione;

f. assicura che la politica di remunerazione sia adeguatamente documentata e accessibile all’interno della struttura aziendale;

g. definisce i sistemi di remunerazione e incentivazione di amministratori con incarichi esecutivi, direttore generale, responsabili delle principali linee di business, funzioni aziendali o aree geografiche, di coloro i quali riportano direttamente agli organi con funzione di supervisione strategica, gestione e controllo, dei responsabili e del personale di livello più elevato delle funzioni di controllo interno con riferimento ai responsabili e al personale di livello più elevato delle funzioni di revisione interna, conformità, gestione dei rischi, risorse umane nonché a chi ha dirette responsabilità in merito alla veridicità e correttezza dei dati contabili e finanziari dell’intermediario;

h. deve assicurarsi che i sistemi di remunerazione e di incentivazione siano coerenti con le scelte complessive dell’intermediario in termini di assunzione dei rischi, strategie, obiettivi di lungo periodo, assetto di governo societario e dei controlli interni;

i. deve coinvolgere le funzioni aziendali competenti (in particolare, gestione dei rischi, compliance, risorse umane, pianificazione strategica) nel processo di definizione delle politiche di remunerazione con modalità tali da assicurarne un contributo efficace e preservare l’autonomia di giudizio delle funzioni tenute a svolgere controlli anche ex post;

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j. svolge un’accurata auto-valutazione per identificare il Personale più Rilevante, che deve:

o basarsi su:

1. una ricognizione delle posizioni individuali;

2. una valutazione delle posizioni individuali in termini di (responsabilità, livelli gerarchici, attività svolte, deleghe operative etc.);

- essere opportunamente motivata e formalizzata.

Consiglieri non esecutivi o indipendenti

Svolgono le funzioni attribuite al Comitato Remunerazione, ove non istituito e in particolare:

a. hanno compiti consultivi e di proposta in materia di compensi degli esponenti aziendali e dei responsabili delle funzioni di controllo interno e compiti consultivi in materia di determinazione dei criteri per la remunerazione del restante Personale;

b. vigilano direttamente sulla corretta applicazione delle regole relative alla remunerazione dei responsabili delle funzioni di controllo interno, in stretto raccordo con il Collegio Sindacale;

c. curano la preparazione della documentazione da sottoporre al Consiglio di Amministrazione per le relative decisioni;

d. collaborano con gli altri comitati interni, in particolare con il Comitato rischi, ove presente;

e. assicurano il coinvolgimento delle funzioni aziendali competenti nel processo di elaborazione e controllo delle politiche e prassi di remunerazione;

f. si esprimono, anche avvalendosi delle informazioni ricevute dalle funzioni aziendali competenti, sul raggiungimento degli obiettivi di performance cui sono legati i piani di incentivazione e sull’accertamento delle altre condizioni poste per l’erogazione dei compensi;

g. forniscono adeguato riscontro sull’attività da esso svolta agli organi aziendali, compresa l’assemblea;

h. per svolgere in modo efficace e responsabile i propri compiti devono aver accesso alle informazioni aziendali a tal fine rilevanti.

Funzioni di controllo

Le funzioni di controllo interno delle SIM collaborano, ciascuna secondo le rispettive competenze, per assicurare l'adeguatezza e la rispondenza alle Disposizioni delle politiche e delle prassi di remunerazione adottate e il loro corretto funzionamento.

Funzione di Compliance

La funzione di compliance deve:

- essere adeguatamente coinvolta nel processo di definizione delle politiche di remunerazione con modalità tali da assicurarne un contributo efficace e preservare l’autonomia di giudizio;

- esprimere una valutazione in merito alla rispondenza delle politiche di remunerazione al quadro normativo.

- verificare che il sistema premiante aziendale sia coerente con gli obiettivi di rispetto delle norme dello statuto nonché di eventuali codici etici o altri standard di condotta applicabili all’intermediario in modo che siano opportunamente contenuti i rischi legali e reputazionali insiti soprattutto nelle relazioni con la clientela;

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- verificare che il dipendente dell’Intermediario non si avvalga di strategie di copertura personale o di assicurazioni sulla retribuzione o su altri aspetti che possano alterare o inficiare gli effetti di allineamento al rischio insiti nei loro meccanismi retributivi definiti dall’Intermediario.

- deve portare le evidenze riscontrate e le eventuali anomalie a conoscenza degli organi e delle funzioni competenti per l'adozione di eventuali misure correttive, che ne valutano la rilevanza ai fini di una pronta informativa alla Banca d'Italia;

- deve portare annualmente a conoscenza dell’assemblea gli esiti della verifica condotta.

Funzione di revisione interna

La funzione di revisione interna verifica, con frequenza almeno annuale, la rispondenza delle prassi di remunerazione alle politiche approvate e alle Disposizioni. Le evidenze riscontrate e le eventuali anomalie sono portate a conoscenza degli organi e delle funzioni competenti per l'adozione di eventuali misure correttive, che ne valutano la rilevanza ai fini di una pronta informativa alla Banca d'Italia. Gli esiti della verifica condotta sono portati annualmente a conoscenza dell'assemblea. Per lo svolgimento di tale verifica l'intermediario può avvalersi anche di soggetti esterni, purché ne sia assicurata l'indipendenza rispetto alla funzione di gestione.

La funzione di gestione del rischio deve essere adeguatamente coinvolta nel processo di definizione delle politiche di remunerazione con modalità tali da assicurarne un contributo efficace e preservare l’autonomia di giudizio.

Struttura dei sistemi di remunerazione e incentivazione Rapporto tra componente fissa e componente variabile

L’intera remunerazione deve essere divisa tra la quota fissa e quella variabile; tra queste due componenti vi deve essere una rigorosa distinzione.

Il rapporto tra la componente fissa e quella variabile deve:

a. essere opportunamente bilanciato;

b. puntualmente determinato;

c. attentamente valutato in relazione alle caratteristiche dell’intermediario e delle diverse categorie di personale, in specie di quello rientrante tra il Personale più Rilevante.

La parte fissa deve essere sufficientemente elevata in modo da consentire alla parte variabile di contrarsi sensibilmente e, in casi estremi, anche azzerarsi in relazione ai risultati, corretti per i rischi, effettivamente conseguiti. Alcuni criteri da considerare per determinare il rapporto tra la componente fissa e quella variabile sono: il tipo di attività; la qualità dei sistemi di misurazione della performance e di correzione per i rischi; le mansioni e livello gerarchico del personale; i livelli complessivi di patrimonializzazione.

Per il Personale la cui attività non incide sul profilo di rischio dell’Intermediario, la remunerazione può essere tutta o quasi tutta fissa.

La SIM fissa ex-ante limiti all’incidenza della parte variabile sul fisso, in modo sufficientemente granulare.

Il Consiglio di Amministrazione può apportare deroghe rispetto a quanto stabilito solo in casi eccezionali e deve portare, alla prima occasione utile, a conoscenza dell’assemblea e del Collegio Sindacale.

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Struttura della componente variabile

La componente variabile deve rispettare i seguenti criteri:

a. essere parametrata a indicatori di performance misurata al netto dei rischi in un orizzonte preferibilmente pluriennale (cd. ex-ante risk adjustment);

b. tener conto del livello delle risorse patrimoniali e della liquidità necessari a fronteggiare le attività intraprese. Qualora si faccia riferimento a misure di performance puramente contabili, queste dovranno essere rettificate per tener conto delle perdite attese attraverso la determinazione delle rettifiche di bilancio e del costo del capitale complessivo, come stimato ai fini dell’ICAAP;

c. indipendentemente dalle modalità (top-down o bottom-up) di determinazione deve basarsi su risultati effettivi e duraturi;

d. tener conto anche di obiettivi qualitativi;

e. i parametri cui rapportare l’ammontare delle retribuzioni devono essere ben individuati, oggettivi e di immediata valutazione;

f. qualora siano utilizzate valutazioni discrezionali, devono essere chiari e predeterminati i criteri su cui si basano dette valutazioni e l’intero processo decisionale deve essere opportunamente esplicitato e documentato;

g. tener conto, anche ai fini della sua allocazione e attribuzione, dei rischi e dei risultati dell’Intermediario, di quelli delle singole business unit e, ove possibile, di quelli individuali;

h. le variabili usate per misurare i rischi e la performance devono inoltre essere il più possibile coerenti con il livello decisionale del singolo dipendente;

i. deve essere sottoposta a meccanismi di correzione ex post - malus o claw back. I sistemi di “malus” sono meccanismi che operano durante il periodo di differimento, quindi prima dell’effettiva corresponsione del compenso, per effetto dei quali la remunerazione variabile maturata può ridursi in relazione alla dinamica dei risultati corretti per i rischi, ai livelli di capitale, a obiettivi di compliance etc. Per claw-back si intende invece la restituzione di un compenso già pagato al personale. Le clausole di claw-back possono riguardare sia i pagamenti up-front sia quelli oggetto di differimento. Esse coprono tipicamente i casi di comportamenti fraudolenti o di colpa grave del personale e i compensi corrisposti in violazione delle Disposizioni;

j. i meccanismi di correzione devono essere idonei a riflettere i livelli di performance al netto dei rischi effettivamente assunti o conseguiti (non sono sufficienti meccanismi di correzione che potrebbero incorporare il rischio e la performance in modo soltanto automatico e implicito nello strumento di remunerazione utilizzato: es. nel caso delle azioni, andamento dei prezzi di mercato), sino a ridursi significativamente o azzerarsi in caso di risultati significativamente inferiori alle previsioni o negativi;

k. l’ammontare complessivo della componente variabile, corrisposta o effettivamente erogata, deve essere sostenibile rispetto alla situazione finanziaria dell’intermediario;

l. non deve limitare la capacità dell’Intermediario di mantenere o raggiungere un livello di patrimonializzazione adeguato ai rischi assunti. Esigenze di rafforzamento patrimoniale devono condurre ad una contrazione del bonus pool e/o all’applicazione di sistemi di malus o claw-back;

m. la remunerazione variabile garantita deve essere eccezionale e accordata solo in caso di assunzione di nuovo personale e limitatamente al primo anno d’impiego. Nel divieto ricadono varie forme di remunerazione variabile garantita nella prassi identificate come “welcome bonus”, “sign-on bonus”, “minimum bonus” etc. Retribuzioni legate alla permanenza del

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personale (retention bonus), anche se non collegate a obiettivi di performance, sono considerate forme di remunerazione variabile e come tali soggette a tutte le regole ad esse applicabili;

n. i sistemi di incentivazione del personale e in particolare delle reti, interne ed esterne, non possono basarsi solo su obiettivi commerciali, ma devono essere ispirati a criteri di correttezza nelle relazioni con la clientela, contenimento dei rischi legali e reputazionali, tutela e fidelizzazione della clientela, rispetto delle disposizioni di legge, regolamentari e di auto-disciplina applicabili;

o. Il rapporto tra la componente variabile e quella fissa della remunerazione individuale del personale più rilevante non supera il 100% (rapporto di 1:1).

Compensi dei consiglieri non esecutivi, dei componenti dell’organo con funzione di controllo e dei componenti delle funzioni di controllo interno.

Consiglieri non esecutivi

Per i consiglieri non esecutivi devono essere di norma evitati meccanismi di incentivazione. Ove presenti, essi devono comunque rappresentare una parte non significativa della remunerazione.

Componenti del Collegio Sindacale

Ai componenti dell’organo con funzione di controllo è preclusa ogni forma di remunerazione variabile.

Funzioni di controllo interno

Per i responsabili e il personale di livello più elevato delle funzioni di controllo interno e per il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari:

- i compensi fissi devono essere di livello adeguato alle significative responsabilità e all’impegno connesso con il ruolo svolto;

- i meccanismi di incentivazione, eventuali, devono essere coerenti con i compiti assegnati e indipendenti dai risultati conseguiti dalle aree dell’impresa soggette al loro controllo;

- sono pertanto da evitare, salvo valide e comprovate ragioni, bonus collegati ai risultati economici;

- è ammissibile subordinare (cd. “gate”) l’attribuzione della parte variabile a obiettivi di sostenibilità aziendale (es. contenimento dei costi; rafforzamento del capitale) a condizione che non siano fonte di possibili conflitti di interesse;

- quando è presente la parte variabile, il peso di tale componente variabile:

- deve essere contenuto;

- non deve incidere sui requisiti di indipendenza, professionalità e autorevolezza posseduti dai responsabili delle funzioni di controllo interno.

Compensi del Personale

Al personale è applicato il CCNL del Commercio. In aggiunta alla componente fissa è prevista l’erogazione del servizio sostitutivo della mensa (ticket restaurant). A dicembre di ciascun anno il Direttore Generale, sentito il Presidente (socio al 70%), definisce i premi di fine anno nella misura massima del 35% delle remunerazioni individuali del personale (compensi lordi annui), tenendo conto:

1. della proiezione di risultato economico previsto per fine esercizio;

2. del ruolo e dell’anzianità in azienda;

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3. della partecipazione all’attività aziendale.

La Società deve dare informativa al Collegio Sindacale sull’ammontare dei premi definiti per ciascun dipendente

Compensi dei Collaboratori Le disposizioni di vigilanza richiedono che l’Assemblea ordinaria approvi anche le politiche di remunerazione a favore dei collaboratori non legati da rapporto di lavoro subordinato che possono assumere le seguenti fattispecie:

• Contratti di consulenza e outsourcing: la SIM attua le procedure previste in materia concordando anticipatamente i compensi per le attività da svolgere;

• Lavoratori atipici: la SIM stabilisce anticipatamente i rapporti contrattuali definendone il periodo ed il corrispettivo proporzionati alla quantità e qualità del lavoro svolto.

Obblighi di informativa al pubblico E’ prevista la pubblicazione delle informazioni sui sistemi e sulle prassi di remunerazione e incentivazione nell’ambito delle previsioni in materia di “Informativa al pubblico” di cui all’art.6 del D.LGS. 58/1998 (TUF).

L’Assemblea dei soci approva annualmente le politiche di remunerazione e incentivazione conformi alla nuova regolamentazione. Di seguito si riporta una tabella esemplificativa dove vengono esposte le remunerazioni 2017 con l’attribuzione delle componenti fisse e variabili, comprensive degli oneri sociali, per ruolo.

Componente Fissa

Componente Variabile*

Benefit** Totale

Amministratori 150.800 0 3.491 154.291 Sindaci 28.287 0 2.094 30.381 Personale Dipendente 587.892 84.182 11.884 683.958 Collaboratori e Consulenze 104.401 0 0 104.401 Compliance e Società revisione 49.875 0 0 49.875

Totale 921.255 84.182 17.469 1.022.906 * La componente variabile è relativa ai premi di fine anno comprensivi degli oneri sociali. ** I benefit per amministratori e sindaci sono esclusivamente la polizza D&O mentre per il personale è l’intero ammontare dei buoni pasto consumati nell’esercizio.

L’Assemblea, preso atto che i dipendenti al 31 dicembre 2017 erano 9, che i premi al Personale (componente variabile) sono stati erogati tramite bonifico bancario, che nessun dipendente è andato in pensione o ha richiesto un anticipo del TFR nell’anno, che l’accantonamento al TFR risulta congruo a seguito dell’attualizzazione effettuata da professionista incaricato, approva le politiche di remunerazione presentate e lo schema delle retribuzioni sottoposto all’Assemblea Ordinaria.

Viene distribuita ai presenti la relazione della funzione di Compliance (n. 23/2016) relativa alle politiche di remunerazione ove si conclude che la società ha correttamente attuato le previsioni della normativa di riferimento in relazione alle politiche di incentivazione e remunerazione; le prassi instaurate sono coerenti con le politiche adottate e la normativa di riferimento e risultano adeguate al fine di non ingenerare rischi aziendali e di conflitto di interessi con la clientela. L’Assemblea prende atto della relazione della funzione di Compliance sulle politiche di remunerazione e le relative conclusioni positive.

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LEVA FINANZIARIA (CRR art. 451) Secondo la Circolare 285/2013 il rischio di leva finanziaria eccessiva “è il rischio che un livello di indebitamento particolarmente elevato rispetto alla dotazione di mezzi propri renda la banca vulnerabile, rendendo necessaria l’adozione di misure correttive al proprio piano industriale, compresa la vendita di attività con contabilizzazione di perdite che potrebbero comportare rettifiche di valore anche sulle restanti attività”. La modalità di calcolo dell’indice di leva finanziaria (leverage ratio) è disciplinato dall’articolo 429 del regolamento 575/2013 (CRR). La leva finanziaria di Studio Gaffino SIM non presenta alcun profilo di rischiosità poiché gli investimenti patrimoniali non usano strumenti a leva. USO DI TECNICHE DI ATTENUAZIONE DEL RISCHIO DI CREDITO (CRR art. 453) La SIM non ha necessità di applicare alcuna tecnica di attenuazione del rischio di credito. Unica ipotesi di attenuazione “indiretta” potrebbe rilevarsi se i crediti verso le banche detenuti per conto dei clienti risultassero come da recenti interpretazioni nulli in ottica di rischio per la SIM. Secondo un’interpretazione ASSOSIM “Bail-in - Disponibilità detenute nella prestazione di servizi e attività di investimento e accessori” i crediti verso le banche relativi ai conti terzi non rientrerebbero nel rischio credito delle Sim. L’associazione di categoria ritiene che le Sim, in accordo alla normativa applicabile, sono tenute a depositare la liquidità dei loro clienti presso una o più banche. Detta liquidità è protetta nel caso in cui occorra una situazione di crisi della banca. In merito agli effetti del regime in esame sui requisiti patrimoniali, si porta all’attenzione delle Associate un profilo di dubbia applicazione riguardante l’inclusione o meno della liquidità dei clienti detenuta presso banche nel calcolo delle esposizioni ai fini del rischio di credito. Sul punto, conformemente alla disciplina civilistica del mandato senza rappresentanza, in mancanza di patto contrario (che sarà, nel caso, specificamente previsto nel contratto), la Sim non risponde verso il cliente degli effetti dell’insolvenza della banca depositaria. Sembra della medesima indicazione l’obbligo, posto dalla normativa Banca d’Italia in capo alla Sim, di selezionare la banca depositaria sulla base delle competenze e della reputazione di mercato della stessa e di monitorarne periodicamente l'attività, al fine di riesaminare l'efficienza e l'affidabilità del servizio. La stessa Banca d’Italia in una recente risposta ad Assogestioni relativamente all’applicabilità del bail-in alle disponibilità affidate alle SGR riconosce piena tutela a detta liquidità e di conseguenza la stessa non andrebbe computata nel calcolo del requisito patrimoniale per il rischio di credito. Nell'ambito della disciplina sui servizi di investimento e accessori, l'ordinamento prevede tutele differenziate per le disponibilità della clientela detenute dai soggetti abilitati, distinguendo, da un lato, le banche e, dall'altro, gli altri soggetti. In particolare, ai sensi dell'articolo 22 del Testo Unico della Finanza, sono assistiti da separazione patrimoniale:

• gli strumenti finanziari e le somme di denaro dei clienti detenuti dai soggetti abilitati diversi dalle banche (es. SIM, SGR o intermediari ex articolo 106 del Testo Unico Bancario);

• i soli strumenti finanziari (e non anche le somme di denaro) detenuti dalle banche. Ai sensi di questa disposizione, sui beni o sui crediti della clientela oggetto di separazione patrimoniale “non sono ammesse azioni dei creditori dell'intermediario o nell'interesse degli stessi, né quelle dei creditori del depositario o del subdepositario o nell'interesse degli stessi". Alla luce di questa disposizione:

1. in caso di risoluzione di un soggetto abilitato diverso da una banca, le disponibilità liquide della clientela non possono essere assoggettate a bail-in né se direttamente detenute dal soggetto abilitato né se affidate da quest'ultimo a terzi;

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2. parimenti, in caso di risoluzione del depositario, non possono essere assoggettate a bail-in le passività relative alle disponibilità liquide della clientela ricevute da un soggetto abilitato diverso da una banca e affidate al depositario poi posto in risoluzione;

3. per contro, in caso di risoluzione di una banca autorizzata alla prestazione di servizi di investimento e accessori, il bail-in può applicarsi alle passività aventi ad oggetto le somme di denaro da essa ricevute nella prestazione da parte sua di questi servizi, dal momento che esse non beneficiano della separazione patrimoniale prevista.

Sulla base di tutto quanto sopra, sembra ragionevole ritenere che le Sim non debbano includere la liquidità dei clienti nel calcolo delle esposizioni a fini prudenziali, salvo che prevedano (nell’ambito del contratto per la prestazione di servizi di investimento e/o accessori) apposita garanzia a favore degli stessi per l’ipotesi di insolvenza (o misura di risoluzione) della banca depositaria. L’applicazione alla nostra SIM di questa interpretazione provocherebbe una forte mitigazione delle componenti di capitale interno relativamente al Primo pilastro (componente preponderante nella conformazione dei requisiti totali). Viene di seguito riportata la tabella riassuntiva, con il rischio credito mitigato, contenente la quantificazione del capitale interno complessivo, sia a livello consuntivo che prospettico, calcolato adottando il “Building Block Approach”.

CAPITALE INTERNO COMPLESSIVO

DESCRIZIONE Bilancio 2017 Budget 2018

Rischio di credito e di controparte 295.884 285.000 Rischio di mercato - - Rischio operativo 24.260 25.000 Capitale Interno rischi I Pilastro 320.144 310.000 Rischio di cambio 64.194 100.000 Rischio concentrazione - - Altri Rischi 19.996 50.000 Capitale Interno rischi II Pilastro 84.190 150.000 Altro Capitale Interno a fronte di esigenze di natura strategica - - Capitale Interno Complessivo 404.334 460.000 Patrimonio di Vigilanza 8.318.007 8.300.000 Capitale Complessivo 6.238.505 6.225.000 Eccedenza/(Carenza) di capitale 5.834.171 5.765.000

Sulla base della rilevazione al 31/12/2017, la SIM quantificherebbe un Capitale interno complessivo pari a 404.334 (anziché 808.220) euro. Si riscontra, pertanto, una eccedenza patrimoniale rispetto al requisito di capitale interno complessivo di 5.834.171 euro.

Con riferimento alle valutazioni prospettiche, basate sull’ipotesi di evoluzione naturale dello scenario di riferimento, dalle stime effettuate dalla SIM per il 31/12/2018 (descritte nel bilancio preventivo 2017), si prevede un Capitale interno complessivo pari a 460 mila euro (anziché 771 mila euro), coperto da un Capitale complessivo pari più di 6 milioni di euro, con una eccedenza patrimoniale rispetto al requisito di capitale interno complessivo di più di 5,7 milioni di euro.

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DICHIARAZIONE DEL DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI Il Direttore Generale, Simone Gaffino, dichiara, ai sensi del comma 2 articolo 154 bis del Testo Unico della Finanza, che l’informativa contabile contenuta nel presente documento corrisponde alle risultanze documentali, ai libri ed alle scritture contabili. Roma, 11 maggio 2018 il Direttore Generale

Simone Gaffino

DICHIARAZIONE EX ART. 435 lett. e) ed f) DEL REGOLAMENTO 575/2013 (CRR) Il Consiglio di amministrazione, nelle sue verifiche trimestrali e nell’analisi del rendiconto ICAAP ha riscontrato l’adeguatezza delle misure di gestione del rischio utilizzate nonché che i sistemi di gestione dei rischi risultano in linea con il profilo e le strategie della Studio Gaffino SIM SpA. Come indicato nei paragrafi precedenti, al 31 dicembre 2017, il profilo di rischio complessivo dell’intermediario risulta ampliamente coperti dai Fondi Propri.

CAPITALE INTERNO COMPLESSIVO

DESCRIZIONE Bilancio 2017 Budget 2018

Rischio di credito e di controparte 699.770 676.000 Rischio di mercato - - Rischio operativo 24.260 25.000 Capitale Interno rischi I Pilastro 724.030 701.000 Rischio di cambio 64.194 100.000 Rischio concentrazione - - Altri Rischi 19.996 50.000 Capitale Interno rischi II Pilastro 84.190 150.000 Altro Capitale Interno a fronte di esigenze di natura strategica - - Capitale Interno Complessivo 808.220 851.000 Patrimonio di Vigilanza 8.318.007 8.300.000 Capitale Complessivo 6.238.505 6.225.000 Eccedenza/(Carenza) di capitale 5.430.285 5.374.000

Il Consiglio di amministrazione, con il parere favorevole del Collegio Sindacale, dichiara che la SIM, essendo una realtà operativa con rischi specifici e ben definiti, è adeguatamente patrimonializzata rispetto ai servizi offerti ed ai rischi ad essi potenzialmente correlati.

STUDIO GAFFINO S.I.M. S.p.A.

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