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Il Progetto di Fusione.

Dott. Marco Morolli COMMISSIONE DIRITTO DELL’IMPRESA Roma 14 Novembre 2016

Riferimenti normativi

• Art. 2501-ter – Progetto di fusione• Artt. da 2501 a 2505-quater – Sezione II: Della

fusione delle società• Principali fonti:

D.Lgs. 17 gennaio 2003 n. 6D.Lgs. 13 ottobre 2009 n. 147 (relazione esperti)D.Lgs. 27 gennaio 2010 n. 39 (revisione legale dei conti) D.Lgs. 21 giugno 2012 n. 123 (semplificazione procedura)

Il Progetto di Fusione. Marco Morolli 14 Novembre 2016

Elementi del progetto di fusione

1) il tipo, la denominazione o ragione sociale, la sede delle società partecipanti alla fusione;

2) l'atto costitutivo della nuova societàrisultante dalla fusione o di quellaincorporante, con le eventuali modificazioniderivanti dalla fusione;



3. il rapporto di cambio delle azioni o quote, nonché l'eventuale conguaglio in danaro,

– Il conguaglio non può essere superiore al 10% del valore nominale delle azioni o delle quote assegnate.

4. le modalità di assegnazione delle azioni o delle quote della società che risulta dalla fusione o di quella incorporante;



5. la data dalla quale tali azioni o quotepartecipano agli utili;6. la data a decorrere dalla quale le operazionidelle società partecipanti alla fusione sonoimputate al bilancio della società che risultadalla fusione o di quella incorporante;7. il trattamento eventualmente riservato aparticolari categorie di soci e ai possessori dititoli diversi dalle azioni;



• 8. i vantaggi particolari eventualmente proposti a favore dei soggetti cui compete l'amministra-zione delle società partecipanti alla fusione.

• Nel caso di Fusione a seguito di acquisizione con indebitamento (LBO) il progetto deve indicare le risorse finanziarie per far fronte alle obbligazioni della società risultante. Al progetto deve essere allegata anche la Relazione del Revisore legale della società obiettivo (Art 2501 bis commi 2 e 5).


Modifiche al progetto di fusione

• L’art. 2502 prevede che con il consenso di tutti i soci di tutte lesocietà partecipanti, si possa modificare il progetto su :– Clausole statuto , rapporto di cambio , modalità di

assegnazione azioni o quote.Non si possono apportare modifiche che incidano su diritti diterzi:-diminuire il cap soc. della società risultante;-modificare il trattamento dei possessori di titoli diversi dalleazioni;-modificare il trattamento riservato agli amministratori ameno che non si abbia il consenso di tutti gli amministratori.


Il deposito del progetto di fusione

• Il progetto di fusione è depositato per l'iscrizione nel registro delle imprese del luogo ove hanno sede le società partecipanti alla fusione.

• In alternativa il progetto di fusione è pubblicato nel sito Internet della società, con modalità atte a garantire la sicurezza del sito medesimo, l'autenticità dei documenti e la certezza della data di pubblicazione. (D.Lgs. 123/2012)


Pubblicazione sul sito Internet

Problemi- certezza della data di pubblicazione; - necessità di individuare il sito della società per

poi verificarne il contenuto.Opportunità • deposito dell’intera documentazione nel sito e

non più presso la società su supporto cartaceo;• possibilità di scaricare le informazioni da Internet

con superamento dell’obbligo di fornire copia al socio richiedente.


PROGETTODIFUSIONEDI “MARSALAS.R.L.” E“7PIXELS.R.L.”,DELIBERATOINDATA12MAGGIO2015_(SOCIETÀ“7PIXELS.R.L.”)Pubblicazione ex art. 2501-ter c.c. del progetto di FUSIONE di “MARSALA S.R.L.” e “7PIXEL S.R.L.”, deliberato in data 12 maggio 2015

Ai sensi dell’articolo 2501-ter codice civile si pubblica il Progetto di fusione delle seguenti società:

– “7PIXEL S.R.L.”, con sede legale in Giussago (PV) Via Lanzoni 13, con capitale sociale di euro 10.500,00

(diecimilacinquecento) interamente versato, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Pavia

03386810968, ed iscritta al R.E.A. della C.C.I.A.A. di Pavia al numero PV-276615 (SOCIETA’ INCORPORANTE)

– “MARSALA S.R.L.”, con socio unico, con sede legale in Milano (MI), Via Felice Casati 1/A, con capitale sociale sottoscritto

di euro 20.000,00 (ventimila), interamente versato, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di

Milano 08983530968 ed iscritta al R.E.A. della C.C.I.A.A. di Milano con il numero MI-2060560 (SOCIETA’

INCORPORANDA),

deliberato dai rispettivi Organi amministrativi in data 12 maggio 2015, trascritto sui libri sociali e depositato ai sensi di legge

presso le rispettive sedi sociali. Al Progetto è allegata, ai sensi del combinato disposto degli art. 2501-ter e 2501 bis del codice

civile, la relazione del Collegio Sindacale della società incorporante, cui è affidata la revisione legale dei conti della stessa,

precisandosi altresì che nel progetto sono indicate le risorse finanziarie previste per il soddisfacimento delle obbligazioni

gravanti sulla società risultante dalla fusione, ai sensi dell’art. 2501 bis del codice civile;

La pubblicazione sul sito internet della società “7PIXEL S.R.L.”, mediante link sulla sezione pubblicità legale del sito

www.genghinieassociati.it/pubblicita-legale del sottoscritto Notaio é avvenuta alle ore sedici (16:00) del giorno 18 maggio

2015, in modo da garantire ai sensi di legge la effettiva pubblicazione ed accessibilità dei Progetti di fusione.

Riccardo GENGHINI, Notaio in Milano Progetto di Fusione_7Pixel-Marsala_.pdf Progetto di

Rilevanza della data di deposito o pubblicazione del progetto di fusione

Tra l'iscrizione o la pubblicazione nel sitoInternet del progetto e la data fissata per ladelibera di fusione devono intercorrere almenotrenta giorni, salvo che i soci rinuncino altermine con consenso unanime.


Il deposito degli atti (art. 2501-septies)

Nello stesso periodo di trenta giorni (salvo rinuncia dei soci) devono essere depositati presso ciascuna società partecipante o in alternativa pubblicati sul sito Internet:• la situazione patrimoniale • la relazione dell’organo amministrativo • la relazione degli esperti • gli ultimi tre bilanci d’esercizio.


Altri documenti preliminari

• Situazione patrimoniale preliminare (art. 2501-quater)da redigere secondo le norme del Bilancio d’esercizio entro 120 giorni dal deposito in sede o pubblicazione del progetto di fusione.

Sostituibile• dall’ultimo bilancio d’esercizio se chiuso non oltre sei

mesi dal deposito o pubblicazione del progetto di fusione;

• dalla relazione finanziaria semestrale delle società quotate se non antecedente sei mesi dal deposito o pubblicazione del progetto di fusione.


Altri documenti preliminariRelazione organo amministrativo (art. 2501-quinquies)• Deve illustrare il progetto di fusione sotto il profilo

giuridico ed economico in particolare il rapporto dicambio di azioni o quote, i criteri adottati e le eventualidifficoltà di valutazione incontrate.

• L’organo amministrativo segnala in assemblea eall’organo amministrativo delle altre societàpartecipanti alla fusione, eventuali rilevanti modifichedell’Attivo o del Passivo avvenute tra il deposito opubblicazione del progetto di fusione e la data delladecisione sulla fusione.


Altri documenti preliminari

• Relazione degli esperti (art. 2501-sexies)• È redatta da uno o più revisori legali dei conti• Deve attestare la congruità del rapporto di

cambio di azioni o quote, indicandone ilmetodo o i metodi, i valori conseguenti , leeventuali difficoltà di valutazione e un pareresull’adeguatezza dei metodi adottati.


Sintesi degli adempimenti preliminari alle delibere di fusione

• In seguito alle semplificazioni apportate dal D.Lgs.123/2012 e nel caso in cui i soci voglianoimprimere la massima semplificazione e celeritàalla procedura:

• Gli amministratori delle società partecipantiredigono il solo progetto di fusione e lopubblicano sui rispettivi siti Internet unitamenteagli ultimi tre bilanci d’esercizio.

• Le Assemblee (o laddove possibile gli organiamministrativi) deliberano la fusione senza doverattendere trenta giorni prescritti in via ordinaria.


L’incorporazione di società possedute interamente o al novanta per cento

• A seguito delle semplificazioni recentementeintrodotte, le differenze tra una procedura“ordinaria” e la cd. “Fusione semplificata” (artt.2505 e 2505-bis) sono quasi annullate.

• Resta la possibilità di far deliberare la fusionedall’organo amministrativo.

• Questa possibilità è peraltro condizionata alla suaprevisione nello Statuto e sempre che almeno ilcinque per cento dei soci non richieda laconvocazione dell’Assemblea straordinaria.


Progetto di fusione transfrontalieraDir. 2005/56/Ce - D.Lgs 108/2008

• Dal progetto devono risultare :a) la forma, la denominazione e la sede statutaria dellasocietà risultante dalla fusione transfrontaliera oltre chela legge regolatrice di questa e di ciascuna delle societàpartecipanti alla fusione transfrontaliera;b) ogni modalità particolare relativa al diritto dipartecipazione agli utili;c) i vantaggi eventualmente proposti a favore degliesperti che esaminano il progetto di fusionetransfrontaliera e dei membri degli organi di controllodelle società partecipanti alla fusione transfrontaliera;


Progetto di fusione transfrontaliera

d) qualora ricorrano i presupposti di cui all'articolo19, comma 1, le informazioni sulle procedure dicoinvolgimento dei lavoratori nella definizione deiloro diritti di partecipazione nella societa' risultantedalla fusione transfrontaliera;e) le probabili ripercussioni della fusionetransfrontaliera sull'occupazione;f) le informazioni sulla valutazione degli elementipatrimoniali attivi e passivi che sono trasferiti allasocietà risultante dalla fusione transfrontaliera;


Progetto di fusione transfrontaliera

g) la data cui si riferisce la situazione patrimoniale oil bilancio di ciascuna delle società partecipanti allafusione transfrontaliera utilizzati per definire lecondizioni della fusione transfrontaliera;h) se del caso, le ulteriori informazioni la cuiinclusione nel progetto comune è prevista dallalegge applicabile alle società partecipanti allafusione transfrontaliera;i) la data di efficacia della fusione transfrontaliera oi criteri per la sua determinazione.


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