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Definizione

� Si conferisce un ramo di aziendaquando, in cambio delle attività e dellepassività ricevute, la società conferitariaaumenta il capitale sociale e dà allaconferente le proprie azioni in cambio.

� • In questo modo la società conferitariafa entrare dei nuovi soci che apportanobeni in cambio delle azioni ricevute.

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Definizione

� Il codice civile (art. 2440 c.c.) regola l'aumento apagamento del capitale: esso può realizzarsianche tramite un conferimento di beni in naturae di crediti, regolato dagli artt. 2342 c.c.(conferimenti), 2343 c.c. (stima dei conferimentidi beni in natura e di crediti) e dagli artt. 2254 e2255 c.c. (garanzia e rischi dei conferimenti).

� • Per le società per azioni non è consentito (art.2342 c.c.) il conferimento di prestazioni di operao di servizi; tale conferimento è invece ammessonelle società di persone e nelle società aresponsabilità limitata (art. 2295 n. 7 c.c. e art.2464 c.c.).

I soggetti del conferimento

� il conferente, cioè colui che apportal'azienda: può essere un imprenditoreindividuale, una società di qualsiasi tipoo un ente, titolare della proprietà o dialtro diritto reale sull'azienda (adesempio usufrutto).

� Il conferente può essere anche unapersona fisica, poiché l'azienda puòesistere anche senza impresa. Aziendaconcetto più ampio di impresa

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I soggetti del conferimento

� il conferitario, cioè colui che ricevel'azienda e conseguentemente aumentail proprio capitale: deve essere unasocietà o un ente, già esistente o incorso di costituzione

L’oggetto del conferimento

�L'oggetto del conferimento deveessere un'azienda ovvero un ramod'azienda

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L’atto del conferimento

� L'atto di conferimento deve essere redatto sempre informa scritta;

� se avviene in favore di società soggetta ad iscrizione nelregistro delle imprese, è necessario l'atto pubblicoredatto da notaio, o scrittura privata autenticata setrattasi di società di persone.

� Se la conferitaria è una società di capitali è necessariala perizia giurata di stima sul valore dei beni componentil'azienda stessa.

� In ogni caso devono essere osservate le forme stabilitedalla legge per il trasferimento dei singoli beni checompongono l'azienda (es. beni immobili)

Norme principali� al momento della sottoscrizione, le azioni

corrispondenti ai conferimenti devono essereintegralmente liberate (art. 2342 c.c.);

� è necessaria una relazione di stima dei beniconferiti, formulata da un esperto designatodal tribunale (art. 2343 c.c.), o dal conferente(solo per le Srl). La relazione giurata delperito, presentata dal socio che apporta ibeni in natura, ha funzione di garanzia sullacongruità del valore assegnato rispetto alvalore nominale della quota dipartecipazione societaria e all'eventualesovrapprezzo corrisposto;

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Norme principali� entro 180 giorni, gli amministratori devono controllare le

valutazioni espresse nella suddetta relazione, e, sesussistono fondati motivi, possono revisionare la stima; sedai controlli svolti risulta che il valore dei beni conferiti èinferiore di oltre un quinto a quello per cui l'operazione si èperfezionata, si deve ridurre il capitale sociale inproporzione, annullando le azioni corrispondenti (art. 2343c.c.). In alternativa, il socio conferente può versare ladifferenza in denaro; SI RICORDA IL CASO DELCONFERIMENTO IN NATURA CHE AVETE VISTO INRAGIONERIA

� finché le valutazioni non sono state controllate, le azionicorrispondenti sono inalienabili e devono restare depositatepresso la società (art. 2343 c.c.);

Norme principali

� la delibera di aumento del capitale sociale dellasocietà conferitaria esclude il diritto di opzioneper le azioni di nuova emissione (art. 2441 c.c.);in questo caso, infatti, l'aumento del capitalesociale è riservato al conferente;

� il prezzo di emissione delle nuove azioni èdeterminato in base al patrimonio netto,tenendo conto, per le azioni quotate in borsa,dell'andamento delle quotazioni nell'ultimosemestre (art. 2441 c.c.); la previsione delsovrapprezzo consente pertanto la tutela deisoci privati del diritto di opzione.

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Articolo 2343 c.c.

� "Chi conferisce beni in natura o crediti devepresentare la relazione giurata di un espertodesignato dal tribunale nel cui circondarioha sede la società, contenente ladescrizione dei beni o dei crediti conferiti,l'attestazione che il loro valore è almenopari a quello ad essi attribuito ai fini delladeterminazione del capitale sociale edell'eventuale soprapprezzo e i criteri divalutazione seguiti. La relazione deveessere allegata all'atto costitutivo"

Norme principali

Si effettuano dunque DUE STIME:� UNA PRIMA STIMA per valutare il

patrimonio netto della societàconferitaria, per la determinazione delprezzo di emissione delle nuove azioni;

� UNA SECONDA STIMA per valutarel'azienda da conferire.

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Esempio numerico di

conferimento

ALFA - CONFERENTE DI UN RAMO DI AZIENDAImpianti 9.000,00Debiti 7.000,00Crediti 8.000,00TFR 3.000,00Rimanenze 3.000,00Capitale sociale 10.000,00

20.000,00 20.000,00

BETA - CONFERITARIAImpianti 4.000,00Debiti 3.500,00Crediti 2.000,00TFR 1.500,00Rimanenze 1.000,00Capitale sociale 2.000,00

7.000,00 7.000,00

Esempio numerico di

conferimento

RAMO DI ALFA DA CONFERIREValore

contabile Valore economico

Impianti 3.000,00 3.500,00

Crediti 2.000,00 1.500,00

Rimanenze 500,00 1.000,00

Avviamento 0,00 500,00

Debiti -2.500,00 -2.500,00

Tfr -2.000,00 -2.000,00

Patrimonio netto di conferimento 1.000,00 2.000,00

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Esempio numerico di

conferimento

VALUTAZIONE DI BETAImpianti 4.000,00 9.000,00

Crediti 2.000,00 1.800,00Rimanenze 1.000,00 1.200,00

Avviamento 0,00 1.000,00Debiti -3.500,00 -3.500,00Tfr -1.500,00 -1.500,00

Patrimonio netto 2.000,00 8.000,00

Esempio numerico di

conferimentoCapitale economico di Beta dopo il conferimento 10.000,00

Capitale sociale di Beta

Prima del conferimento 2.000,00

Dopo il conferimento 2.500,00

Si imposta quindi una proporzione

2.000,00 X 8.000,00 10.000,00

Composizione del capitale C. socialeBeta 2.000,00 8.000,00 80,00%Conferimento di ramo di Alfa 500,00 2.000,00 20,00%

2.500,00 10.000,00

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Esempio numerico di

conferimento

SCRITTURE DELLA CONFERENTE - ALFA

Dare Avere

Partecipazioni in Beta 2.000,00Società Beta c/conferimento 2.000,00

Debiti 2.500,00Tfr 2.000,00Società Beta c/conferimento 2.000,00Impianti 3.000,00Crediti 2.000,00Rimanenze 500,00Plusvalenza 1.000,00

Esempio numerico di

conferimento

SCRITTURE DELLA CONFERITARIA

Dare Avere

Società Alfa c/conferimento 500,00Capitale sociale 500,00

Debiti 2.500,00Tfr 2.000,00Società Alfa c/conferimento 500,00Riserva sovrapprezzo 1.500,00Impianti 3.500,00Crediti 1.500,00Rimanenze 1.000,00Avviamento 500,00

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La revisione di stima

(Comma 3 dell'art. 2443 c.c.)

�Entro 180 giorni dal conferimento di beni da parte dei soci gliamministratori devono controllare le valutazioni di stima contenutenella relazione del perito. In caso di validi motivi, gli stessi devonoprocedere ad una revisione di stima. Fino a quando le valutazioninon sono state controllate le azioni corrispondenti ai conferimentinon possono essere alienate. VEDI IL CASO DELLACOSTITUZIONE MEDIANTE CONFERIMENTO IN RAGIONERIA

�ATTENZIONE: in sede di revisione della stima da parte degliamministratori, il valore dei beni conferiti potrebbe risultaremaggiore di quello attribuito dal perito. In questo caso, il principiocontabile OIC n. 28 stabilisce che non è possibile aumentare ilvalore del conferimento.


Se invece il valore accertato dagli amministratoririsulta inferiore rispetto alla stima del peritoesistono due possibilità:

� se il valore dei beni o dei crediti conferiti èinferiore di oltre un quinto a quello delconferimento, è necessario un adeguamentodel capitale al MINORE valore deiconferimenti.

� se tale differenza accertata dagliamministratori risulta inferiore a un quinto,non si deve fare nulla.

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� Qualora fosse obbligatoria la riduzione del capitale, lasocietà dovrebbe rettificare il valore dei beni o crediticonferiti e ridurre il capitale sociale sottoscritto (principiocontabile OIC n. 28): in questo caso, si deve adeguare ilvalore dei beni conferiti ed iscrivere in contropartita unaminusvalenza.

� Tale conto va preferibilmente denominato "Minusvalenza daapporto di beni in natura", a rettifica del patrimonio netto.

� L’ammontare del capitale sociale sarà oggetto di successivarettifica, in quanto il socio ha preliminarmente la facoltà direintegrare la propria quota di capitale in denaro, ovvero, direcedere a propria scelta.

� Se il socio decide di reintegrare la propria quota, il conto"Minusvalenza da apporto di beni in natura" è stornato afronte del credito verso il socio.

L’avviamento

� L’avviamento connesso all’azienda (o ramo diazienda) oggetto di conferimento può essere iscrittonel bilancio della conferitaria, anche se non eracontabilizzato nel precedente bilancio.

� Ciò vale anche per quelle attività intangibili,identificabili, per le quali è esistito un valorequantificabile che ha contribuito alla definizione delprezzo pagato dell'intero ramo (o dell'azienda)acquisito (ad esempio, know-how, diritti di utilizzo,

ecc.).

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L’avviamento

� L’avviamento negativo si genera invecequando il prezzo pagato per l'acquisto (checorrisponde al patrimonio netto acquisito) èinferiore al valore contabile delle attività epassività risultanti dalla situazionepatrimoniale dell’azienda acquisiti

Divieto di concorrenza – art. 2557 c.c.

� Chi conferisce l'azienda in proprietà o in godimento (analogamente achi cede l'azienda) deve astenersi, per un periodo massimo di 5 annidal conferimento, dall'iniziare una nuova impresa che sia idonea asviare la clientela dell'azienda conferita per l'oggetto, l'ubicazione oaltre circostanze.

� Il divieto si riferisce a nuove iniziative e non opera nei confronti diattività preesistenti al conferimento.

� Le parti possono accordarsi per escludere tale divieto o per ampliarei limiti purché il patto non impedisca ogni attività professionale alconferente e non ecceda la durata quinquennale.

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Cessione dei crediti

� Con il conferimento si verifica l'automatica cessione allaconferitaria di tutti crediti, anteriori al conferimento, relativiall'azienda trasferita e privi di carattere personale.

� I soci, con apposito patto, possono limitare questo trasferimento.� Le parti devono comunque regolare espressamente nell'atto di

conferimento la sorte dei crediti relativi all'azienda ceduta.� La cessione, anche in mancanza di notifica al debitore o di sua

accettazione, ha effetto nei confronti dei terzi dal momentodell'iscrizione del trasferimento dell'azienda nel registro delleimprese.

� Tuttavia, se successivamente i debitori, in buona fede, pagano alconferente, il loro pagamento è considerato liberatorio (art. 2559c.c.).

� Per i debiti anteriori al conferimento inerenti all'eserciziodell'azienda, risponde il conferente, a meno che non risulti che icreditori avessero esplicitamente consentito alla sua liberazione.

Rapporti di lavoro

Il contratto di lavoro non si interrompe aseguito del trasferimento dell'azienda (art.2112 c.c.); pertanto, dalla data in cui ha effettoil conferimento, il conferitario subentra in tuttigli obblighi e gli adempimenti facenti capo alconferente.

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Premessa

� L'azienda oggetto di conferimento ha generalmenteun valore corrente diverso da quello contabile.

� Infatti, ad esempio, potrebbero verificarsiplusvalenze o minusvalenze latenti:� nei beni ammortizzabili;� nell'eventuale valore di avviamento o, più in generale, negli

intangibles;� per perdite sovrastimate;� per perdite occultate / sottostimate (in questo caso, però, occorre

capire per quale motivo gli amministratori non ne abbiano già tenuto conto nelladeterminazione dei valori del bilancio d’esercizio – Occorre dunque valutere sericorrono gli estremi per un’azione di responsabilità o se la mancata svalutazione èdovuta ad una fatalità indipendente dalla buona fede dei redattori del bilancio).

Neutralità fiscale del conferimento

� Il valore di conferimento può dunque esseresuperiore (o inferiore) al valore netto contabile.

� L'operazione di conferimento è fiscalmenteneutrale: non emergono quindi plusvalenzetassabili in capo al conferente al momento delconferimento, ma in un momento successivoquando, eventualmente, si proceda alla cessionedelle partecipazioni ricevute in cambio degli elementipatrimoniali conferiti.

� ATTENZIONE: il soggetto conferitario può ottenere ilriconoscimento dei maggiori valori presenti inbilancio con il pagamento di un'impostasostitutiva, (che sarà esaminata successivamente)

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NEUTRALITA’ FISCALE (art. 176 c. 1 DPR 917/86)

Se i soggetti del conferimento optano per ilregime di neutralità fiscale:

� dal punto di vista fiscale si mantiene la pienaneutralità dell'operazione di conferimento(«doppia sospensione nell’imposizione»);

� dal punto di vista civilistico il conferitario puòadottare i valori contabili del conferente o (apropria scelta) quelli di perizia (che sono adeguatial “capitale economico”).


In altri termini, con l’adozione del regime dineutralità fiscale:� - non emergono plusvalenze tassabili per il

conferente;� - il conferitario può scegliere se recepire

nelle proprie scritture contabili i valoriderivanti dalle scritture del conferente oppure(a sua scelta) quelli risultanti dalla perizia;

� - viene mantenuta la continuità dei valorifiscali del conferente in capo al conferitario.

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Per «continuità dei valori fiscali» si intende che:

� il soggetto conferente assume come valore fiscale dellapartecipazione ricevuta l'ultimo valore fiscalmentericonosciuto dell'azienda conferita. La partecipazione puòessere iscritta al suo valore effettivo in contabilità, ma setale partecipazione viene successivamente ceduta il valoredi carico riconosciuto per determinare il risultato dellacessione è pari al costo fiscale dell'azienda conferita;

� la società conferitaria subentra nella posizione delconferente in ordine agli elementi attivi e passividell'azienda; dal punto di vista fiscale, i beni sono assuntiallo stesso valore che avevano presso il conferente.

AFFRANCAMENTO DEI VALORI

In alternativa al regime di neutralità, la societàconferitaria può optare per l’affrancamento deimaggiori valori risultanti in bilancio.Si possono scegliere diverse opzioni, aseconda del tipo di beni che si intendeaffrancare e degli effetti dell'affrancamento:

� immobilizzazioni materiali e immateriali (compresoavviamento);

� avviamento, marchi e altre attività immateriali;� attivo circolante e immobilizzazioni finanziarie.

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AFFRANCAMENTO - Immobilizzazioni(art. 176 c. 2-ter DPR 917/86)

� La società conferitaria può optare per ill’affrancamento fiscale, anche parziale, delledifferenze tra:� valore contabile dei beni ricevuti in conferimento,

classificati dalla conferitaria tra leimmobilizzazioni materiali e immateriali (inclusol'avviamento);

� ultimo valore fiscalmente riconosciuto dei benistessi presso il soggetto conferente.

� .


� L’affrancamento avviene versandoun'imposta sostitutiva dell'IRES (o IRPEF)e dell'IRAP.

� È possibile affrancare anche solo parte deimaggiori valori; tuttavia, per leimmobilizzazioni materiali, l'affrancamentodeve comunque essere effettuato percategorie omogenee di beni.

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Le categorie omogenee sono formateraggruppando i beni per

• anno di acquisizione;• coefficienti di ammortamento

AFFRANCAMENTO – Termini di

riconoscimento fiscale dei valori

I maggiori valori affrancati sono riconosciutiai fini IRES e IRAP (sono quindi rilevanti, adesempio, ai fini dell'ammortamento fiscale incapo al conferitario) a partire dal periodod'imposta nel corso del quale è esercitatal'opzione.Gli effetti vengono meno se i beni oggetto diaffrancamento sono alienati entro il quartoanno successivo all'opzione.

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AFFRANCAMENTO – Esercizio

dell’opzione di affrancamento

L'opzione:� va esercitata nella dichiarazione dei redditi

relativa al periodo d'imposta successivo aquello dell'operazione o, al più tardi, delsecondo periodo d'imposta successivo;

� si considera perfezionata con il versamentodella prima delle tre rate dell'imposta dovuta.



In apposito prospetto contenuto nelladichiarazione annuale dei redditi si indicano:� i valori di bilancio del conferente;� i valori fiscali riconosciuti alla società

conferitaria;� le differenze assoggettate ad imposta

sostitutiva.

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La rilevazione dei beni conferiti può avvenire con le seguentimodalità:� saldi chiusi;� saldi aperti.

AI FINI FISCALI:Il maggior valore contabile, se assoggettato a impostasostitutiva, si aggiunge al costo fiscale proveniente dalsoggetto conferente.Per i beni favcenti parte di categorie omogenee,l'affrancamento fiscale avviene in base ad un unico criterioper tutti i beni facenti parte e deve «spalmarsi»uniformemente sul valore di tutti i beni ivi compresi



L'imposta sostitutiva si applica, a seconda deivalori da affrancare, con le seguenti aliquote:

� fino a 5 milioni: 12%� per l’eccedenza oltre 5 milioni e fino a 10

milioni: 14%;� per l’eccedenza, oltre 10 milioni: 16%

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L'imposta - determinata secondo le regoleprima enunciate - deve essere versata conF24 in 3 rate annuali:- la prima pari al 30%,- la seconda pari al 40%- a terza pari al 30%;- sulle ultime due rate si applicano gli interessi

nella misura del 2,5% annuo.



Il versamento della prima rata va effettuato entro il terminestabilito per il pagamento a saldo dell'IRES e dell'IRAPrelative:� al periodo d'imposta in cui è effettuata l'operazione (se

l'opzione è esercitata nel periodo successivo alconferimento);

� al primo periodo successivo a quello in cui è effettuatal'operazione (se l'opzione è esercitata o reiterata nelsecondo periodo successivo al conferimento).

Le rate successive vanno versate entro il medesimotermine riferito al primo e al secondo periodo d'impostasuccessivi ai suddetti.

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Se i beni oggetto di affrancamento sonoalienati anteriormente al quarto periodod'imposta successivo a quello dell'opzione:• il costo fiscale dei beni alienati rimane quello

precedente all’affrancamento;• l'imposta sostitutiva già versata viene

restituita, scomputandola dall'imposta suiredditi dovuta secondo le modalità ordinarie.

AFFRANCAMENTO – avviamento,

marchi e altre attività immaterialiL'affrancamento, anche parziale, dei maggiorivalori attribuiti in bilancio all'avviamento, ai marchie alle altre attività immateriali (es. diritti diutilizzazione di opere dell'ingegno, brevetti equalsiasi immobilizzazione immateriale a vita utileindefinita, compresi gli oneri pluriennali quali,spese di ricerca e sviluppo, di impianto eampliamento ecc.) può essere effettuatomediante il pagamento di un'impostasostitutiva in misura pari al 16% dei maggiorivalori.

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AFFRANCAMENTO – avviamento,

marchi e altre attività immaterialiL'ammortamento dei maggiori valori affrancatiè deducibile fiscalmente a decorreredall'esercizio successivo a quello diversamento dell'imposta sostitutiva.La deduzione annuale è consentita in misuranon superiore ad un nono.In caso di realizzo dei beni e/o delle attivitàaffrancate anteriormente al quarto periodod'imposta successivo a quello dell'opzione, siha decadenza degli effetti dell'affrancamento(come già visto in precedenza).

AFFRANCAMENTO – attivo circolante

e attività finanziarieSi applicano le seguenti regole:� maggiori crediti da affrancare: imposta sostitutiva

20%;� maggiori rimanenze o immobilizzazioni

finanziarie: imposizione ordinaria del reddito diimpresa, da determinarsi però separatamentedall'imponibile complessivo (quindi, i maggiori valorioggetto di affrancamento non possono ad esempioessere compensati con perdite fiscali pregresse dellasocietà).

In caso di realizzo prima del quarto anno, non operala causa di decadenza enunciata prima.

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