Il Conferimento di ditta individuale in s.r.l. - caso pratico -

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Il Conferimento di ditta Il Conferimento di ditta individuale in s.r.l.individuale in s.r.l.

- caso pratico -- caso pratico -

Luca ASVISIOLuca ASVISIO

dottore commercialistadottore commercialista

13 ottobre 200413 ottobre 2004

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DefinizioneDefinizione

Per Per conferimento conferimento si intende si intende l’apporto da parte di un soggetto l’apporto da parte di un soggetto di un’azienda o di un ramo di essadi un’azienda o di un ramo di essa ad un ente diverso dal conferente ad un ente diverso dal conferente il quale riceve il quale riceve in cambio azioni o in cambio azioni o quotequote della società conferitaria. della società conferitaria.

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PremessaPremessa

La riforma del diritto societario ha La riforma del diritto societario ha previsto una previsto una SEMPLIFICAZIONE SEMPLIFICAZIONE della della procedura di valutazione degli procedura di valutazione degli apporti effettuati nelle s.r.l.apporti effettuati nelle s.r.l.

La normativa civilistica è contenuta nel La normativa civilistica è contenuta nel nuovo nuovo art.2465 c.c.art.2465 c.c. (ex 2476) che (ex 2476) che contiene contiene un’autonoma disciplina un’autonoma disciplina della procedura di stima per le s.r.l.della procedura di stima per le s.r.l.

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PremessaPremessa

L’abolizione del rimando al primo comma L’abolizione del rimando al primo comma dell’dell’art.2343art.2343 c.c. (S.p.a.) comporta: c.c. (S.p.a.) comporta:

l’esperto incaricatol’esperto incaricato della stima viene della stima viene indicato dalla indicato dalla societàsocietà anziché dal anziché dal TribunaleTribunale;;

la stimala stima non è più oggetto di non è più oggetto di controllocontrollo da da parte degli parte degli amministratoriamministratori (S.p.A.) e dei (S.p.A.) e dei sindacisindaci (esclusi anche dall’art.2343) (esclusi anche dall’art.2343)

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Contenuto della relazione di Contenuto della relazione di stimastima

La La descrizionedescrizione dei dei beni o creditibeni o crediti conferiti;conferiti;

L’L’indicazioneindicazione dei dei criteri di criteri di valutazione adottativalutazione adottati;;

L’L’attestazioneattestazione che il loro che il loro valorevalore è è almeno almeno paripari a quello attribuito ai fini a quello attribuito ai fini della determinazione del della determinazione del capitalecapitale e e dell’eventuale sovrapprezzo.dell’eventuale sovrapprezzo.

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Caso Alfa:Caso Alfa:casisticacasistica

Soggetto conferente --> Soggetto conferente --> ditta ditta individualeindividuale::

unica aziendaunica azienda ramo di aziendaramo di azienda

Soggetto Conferitaria --> Soggetto Conferitaria --> s.r.l.s.r.l.:: già esistentegià esistente di nuova costituzionedi nuova costituzione

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Adempimenti del conferenteAdempimenti del conferente

ProceduraliProcedurali:: richiesta di eventualirichiesta di eventuali autorizzazioni autorizzazioni

preventive preventive (B.d’I., Antitrust, Isvap);(B.d’I., Antitrust, Isvap); redazioneredazione di unadi una situazione contabile situazione contabile

relativa relativa all’azienda/ramo all’azienda/ramo da conferire da conferire che si riferisca ad una data recente;che si riferisca ad una data recente;

nomina nomina diretta dell’diretta dell’esperto esperto (professionista, società di revisione);(professionista, società di revisione);

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ProceduraliProcedurali:: redazione redazione delladella relazione relazione da parte da parte

dell’espertodell’esperto;; asseverazione asseverazione delladella perizia perizia (notaio, (notaio,

Tribunale);Tribunale); deposito della periziadeposito della perizia a disposizione a disposizione

dei soci della società conferitariadei soci della società conferitaria

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ProceduraliProcedurali:: eventuale eventuale comunicazionecomunicazione di fruizione di fruizione

delle disposizioni di cui all’delle disposizioni di cui all’art.175 - 176art.175 - 176 TUIR cheTUIR che disciplina ildisciplina il valore delle valore delle partecipazioni ricevute partecipazioni ricevute in cambio del in cambio del conferimento;conferimento;

adeguamento dellaadeguamento della situazione contabile situazione contabile relativa relativa all’azienda/ramo all’azienda/ramo conferito alla conferito alla data di effetto del conferimentodata di effetto del conferimento

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Art.175-176 TUIRArt.175-176 TUIR

La La riforma fiscaleriforma fiscale (art.3 D.Lgs.344/03) (art.3 D.Lgs.344/03) ha abrogato a decorrere dal ha abrogato a decorrere dal 31.12.200331.12.2003 il D.Lgs. 358/1997 che il D.Lgs. 358/1997 che prevedeva la prevedeva la tassazione sostitutivatassazione sostitutiva del del 19% sulla plusvalenza19% sulla plusvalenza realizzata); realizzata);

dal dal 1 gennaio 20041 gennaio 2004 vale vale sostanzialmente la sostanzialmente la neutralità fiscaleneutralità fiscale dei conferimenti.dei conferimenti.

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Neutralità fiscale Neutralità fiscale

saldi chiusisaldi chiusi: a condizione che il : a condizione che il conferente e il conferitario conferente e il conferitario subentrino subentrino nelle rispettive posizioni contabilinelle rispettive posizioni contabili;;

saldi apertisaldi aperti: a condizione che il : a condizione che il conferente conferente assuma quale valore della assuma quale valore della partecipazione l’ultimo valore partecipazione l’ultimo valore fiscalmente riconosciuto fiscalmente riconosciuto e il e il conferitario conferitario subentri nelle posizioni subentri nelle posizioni contabilicontabili

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Unica AziendaUnica Azienda

La cessione delle partecipazioni La cessione delle partecipazioni ricevute a seguito del conferimento è ricevute a seguito del conferimento è disciplinata dalla normativa sulla disciplinata dalla normativa sulla tassazione delle tassazione delle partecipazioni partecipazioni qualificate.qualificate.

In questo caso il costo della In questo caso il costo della partecipazione è pari al valore partecipazione è pari al valore attribuito attribuito in sede di conferimento in sede di conferimento dell’unica azienda.dell’unica azienda.

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Adempimenti della società Adempimenti della società conferitariaconferitaria

ProceduraliProcedurali:: richiesta di eventualirichiesta di eventuali autorizzazioni autorizzazioni

preventive preventive (B.d’I., Antitrust, Isvap);(B.d’I., Antitrust, Isvap); assunzione assunzione della perizia depositata;della perizia depositata; C.d.A. C.d.A. per per l’approvazione del progetto l’approvazione del progetto

di conferimentodi conferimento e della relativae della relativa proposta di aumento del capitale proposta di aumento del capitale sociale sociale (se conferitaria esistente = *);(se conferitaria esistente = *);

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ProceduraliProcedurali:: convocazione dell’assemblea convocazione dell’assemblea (*) (*) nei nei

termini statutari;termini statutari; assemblea straordinariaassemblea straordinaria di aumento del di aumento del

capitale sociale capitale sociale perper conferimento conferimento (*)(*);; eventuale eventuale comunicazionecomunicazione di fruizione di fruizione

delle disposizioni di cui all’delle disposizioni di cui all’art.175 - 176art.175 - 176 TUIR;TUIR;

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ProceduraliProcedurali:: costituzione della s.r.l. costituzione della s.r.l. con apporto da con apporto da

parte dei soci intervenutiparte dei soci intervenuti dell’azienda dell’azienda conferita conferita e/oe/o di denarodi denaro;;

atto di conferimento atto di conferimento --> adempimenti;--> adempimenti; aggiornamento aggiornamento del del capitalecapitale sugli atti; sugli atti; eventuale variazione eventuale variazione dell’attività di dell’attività di

direzione e controllodirezione e controllo;;

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Fiscali e pubblicitari:Fiscali e pubblicitari: domanda didomanda di cancellazione al Registro cancellazione al Registro

delle Imprese delle Imprese (se conferimento (se conferimento dell’unica azienda) dell’unica azienda) modello I2;modello I2;

domanda di cancellazione al R.d.I. di domanda di cancellazione al R.d.I. di parziale attività esercitataparziale attività esercitata (se (se conferimento di ramo = §);conferimento di ramo = §);

domanda di cancellazione al R.d.I. domanda di cancellazione al R.d.I. dell’unità localedell’unità locale (§)(§)- modello UL;- modello UL;

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Fiscali e pubblicitari:Fiscali e pubblicitari: eventuale domanda dieventuale domanda di cancellazione da cancellazione da

albi, ruoli, elenchialbi, ruoli, elenchi;; comunicazione dicomunicazione di cessazione/variazione cessazione/variazione

di attività di attività all’ufficio IVA o ufficio delle all’ufficio IVA o ufficio delle Entrate - modello AA 9/7;Entrate - modello AA 9/7;

comunicazione del trasferimento del comunicazione del trasferimento del plafond plafond per gli acquisti senza IVAper gli acquisti senza IVA

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Fiscali e pubblicitari:Fiscali e pubblicitari: domanda didomanda di iscrizione al Registro iscrizione al Registro

delle Imprese delle Imprese (nel caso di nuova (nel caso di nuova società)società) -- versamenti relativi (TCG, versamenti relativi (TCG, vidimazione libri, CCIAA);vidimazione libri, CCIAA);

eventuale domanda al R.d.I. di eventuale domanda al R.d.I. di ampliamento attivitàampliamento attività esercitata esercitata (nel (nel caso di società preesistente = *).caso di società preesistente = *).

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Fiscali e pubblicitari:Fiscali e pubblicitari: eventuale domanda dieventuale domanda di iscrizione ad iscrizione ad

albi, ruoli, elenchi;albi, ruoli, elenchi; domanda di iscrizione al R.d.I. domanda di iscrizione al R.d.I.

dell’unità localedell’unità locale (*) (*) - modello UL;- modello UL; comunicazione dicomunicazione di variazione di variazione di

attività attività (*) (*) all’ufficio IVA o ufficio all’ufficio IVA o ufficio delle Entrate - modello AA7/7.delle Entrate - modello AA7/7.

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Adempimenti comuniAdempimenti comuni

comunicazione delle comunicazione delle motivazionimotivazioni del del conferimento conferimento nei 25 giorni precedentinei 25 giorni precedenti allo stesso alleallo stesso alle rappresentanze rappresentanze sindacali (art.47 L.428/90) sindacali (art.47 L.428/90) per imprese per imprese con oltre 15 dipendenticon oltre 15 dipendenti;;

eventuale eventuale esame dell’operazioneesame dell’operazione con le con le RSA nei RSA nei 7 giorni successivi7 giorni successivi;;

comunicazione ai dipendenticomunicazione ai dipendenti dell’avvenuto trasferimentodell’avvenuto trasferimento

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Comunicazione all’Comunicazione all’INAILINAIL dell’inserimento/cessazionedell’inserimento/cessazione dei nuovi dei nuovi dipendenti e della natura dell’opera dipendenti e della natura dell’opera esercitata;esercitata;

Domanda di Domanda di iscrizione/cessazioneiscrizione/cessazione all’all’INPSINPS;;

Comunicazioni ai dipendenti delle Comunicazioni ai dipendenti delle informazioni relative al informazioni relative al nuovo rapporto nuovo rapporto di lavorodi lavoro nel rispetto nel rispetto dell’art.2112 c.cdell’art.2112 c.c..

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Comunicazione agli eventuali Comunicazione agli eventuali debitori debitori e creditori conferitie creditori conferiti;;

Comunicazione all’eventuale Comunicazione all’eventuale locatorelocatore;; Comunicazione al Comunicazione al comune comune di di

subingresso nella eventuale subingresso nella eventuale licenza licenza commercialecommerciale;;

Comunicazioni diverse (Comunicazioni diverse (privacy, privacy, sicurezza sul lavorosicurezza sul lavoro, ecc.)., ecc.).

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Adempimenti contabiliAdempimenti contabili

L’impresa L’impresa conferente conferente procedeprocede : : allo allo scarico delle attività e passività scarico delle attività e passività

conferiteconferite a valori contabilia valori contabili;; all’iscrizione della partecipazione all’iscrizione della partecipazione

nella società conferitaria e alla nella società conferitaria e alla rilevazione dell’eventuale rilevazione dell’eventuale plus/minusvalenza plus/minusvalenza (se ramo);(se ramo);

cessa la contabilità cessa la contabilità (se azienda).(se azienda).

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Adempimenti contabiliAdempimenti contabili

La società La società conferitaria conferitaria procedeprocede : : all’iscrizione all’iscrizione delle attività e delle attività e

passività apportatepassività apportate a a valori valori correnticorrenti (spesso a valori contabili); (spesso a valori contabili);

all’iscrizione all’iscrizione dell’aumento di dell’aumento di capitalecapitale in contropartita all’apporto in contropartita all’apporto ricevuto.ricevuto.

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Adempimenti fiscaliAdempimenti fiscali

Prospetto di riconciliazione:Prospetto di riconciliazione:

RV modello UnicoRV modello Unico: quadro da compilarsi : quadro da compilarsi per indicare i beni relativi all’impresa per indicare i beni relativi all’impresa che risultano iscritti in bilancio a valori che risultano iscritti in bilancio a valori superiori a quelli riconosciuti ai fini superiori a quelli riconosciuti ai fini delle imposte sui redditi (da compilarsi delle imposte sui redditi (da compilarsi nell’esercizio in cui è avvenuta nell’esercizio in cui è avvenuta l’operazione e finché permane la l’operazione e finché permane la discrasia).discrasia).

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Reddito del conferente:Reddito del conferente:

C.M. 320/E del 1997:C.M. 320/E del 1997:

- ammortamenti ragguagliati ad anno - ammortamenti ragguagliati ad anno sino alla data di conferimento;sino alla data di conferimento;

- spese di manutenzione nei limiti - spese di manutenzione nei limiti TUIR;TUIR;

- accantonamenti ai fondi rischi su - accantonamenti ai fondi rischi su crediti e cambi non si trasferiscono;crediti e cambi non si trasferiscono;

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Reddito del conferitario:Reddito del conferitario:

C.M. 320/E del 1997:C.M. 320/E del 1997:

- ammortamenti ragguagliati ad - ammortamenti ragguagliati ad anno dalla data di conferimento;anno dalla data di conferimento;

- spese di manutenzione deducibili - spese di manutenzione deducibili nei limiti TUIR (5%) rapportate alla nei limiti TUIR (5%) rapportate alla durata del possesso;durata del possesso;

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Acconti d’imposta:Acconti d’imposta:

Non sono previste particolari disposizioni.Non sono previste particolari disposizioni. Il conferente può sempre utilizzare il Il conferente può sempre utilizzare il

metodo previsionalemetodo previsionale;; La conferitaria La conferitaria non è tenutanon è tenuta ad ad

incrementare i propri acconti dovuti incrementare i propri acconti dovuti sulla base della dichiarazione sulla base della dichiarazione precedenteprecedente

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DITDIT: non rileva per la conferitaria;: non rileva per la conferitaria;

IRAPIRAP: i soggetti proseguono nei propri : i soggetti proseguono nei propri versamenti acconti e dichiarazioni; versamenti acconti e dichiarazioni; non rileva l’eventuale plusvalenza non rileva l’eventuale plusvalenza per la conferente;per la conferente;

IVAIVA: operazione esclusa dal campo di : operazione esclusa dal campo di applicazione dell’impostaapplicazione dell’imposta

Registro, Ipotecarie, catastaliRegistro, Ipotecarie, catastali: fisse: fisse

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Dichiarazione IVA:Dichiarazione IVA:

in caso di estinzione del conferente: in caso di estinzione del conferente: deve essere presentata solo dalla deve essere presentata solo dalla conferitaria e deve includere anche conferitaria e deve includere anche le operazioni del soggetto estinto;le operazioni del soggetto estinto;

in caso di prosecuzione dell’attivitàin caso di prosecuzione dell’attività: : autonoma dichiarazione complessiva autonoma dichiarazione complessiva a meno di contabilità separataa meno di contabilità separata

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Dichiarazione sostituti d’imposta:Dichiarazione sostituti d’imposta:

in caso di estinzione del conferente: in caso di estinzione del conferente: deve essere presentata solo dalla deve essere presentata solo dalla conferitaria e deve includere anche conferitaria e deve includere anche le operazioni del soggetto estinto;le operazioni del soggetto estinto;

in caso di prosecuzione dell’attività:in caso di prosecuzione dell’attività: autonome dichiarazioniautonome dichiarazioni

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