Ente pubblico non economico

Comitato Pari Opportunità Gruppo di Lavoro L. 120/2011

I RAPPORTI CON LA CONSOB

a cura di Lucia Starolaper il Comitato Pari Opportunità dell’ODCEC di Torino

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FUNZIONI DEL COLLEGIO SINDACALE

Vigilanza: Vigila: Vigilanza anche preventiva● Osservanza della legge e dello Statuto

● Rispetto principi corretta amministrazione •• Adeguatezza assetto organizzativo amministrativo e contabile e suo Affidabilità sistema contabile concreto funzionamento a rappresentare correttamente i fatti di gestioneArt. 19 Dlgs 39/2010Si identifica con il Comitato per il controllo Adeguatezza sistema controllo Scambio informazioni coninterno e la revisione contabile interno organi controllo internoVigila su: processo di informativa finanziaria, Modalità concreta attuazioneefficacia sistema controllo interno, regole di governance previste revisione legale dei conti dai codici di comportamento indipendenza del revisore Adeguatezza disposizioni impartite alle società controllate

149c.1 TUF 2403 C.C. Codice Autodisciplina Art.8

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MISSION DELLA CONSOB

● Tutela del mercato dei risparmiatorie degli azionisti di minoranza

● Tra i poteri (art. 115)Al fine di vigilare sulla correttezza delle informazionifornite al pubblico può:a) ....b) Assumere notizie, anche mediante la loro audizione, dai componenti degli

organi sociali, dai direttori generali, dai dirigenti preposti alla redazione dei documenti contabili società, dai ....

c) ....

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COLLEGIO SINDACALE / CONSOB

Centralità della vigilanza Ruolo significativo su concreta attuazione e adeguatezza di controllo nella della struttura organizzativa gestione e appropriatezza rispetto alle finalità

(Dlgs. 24/2/1998 n. 58)

(Dlgs. 17/1/2003 n. 6)

Collegio Sindacale interlocutore privilegiato

Consob / organo esterno di vigilanza

Testo Unico sulla Finanza

Riforma diritto societario

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(art. 149 c.3 Dlgs 58/1998)Il Collegio Sindacale comunica senza indugioalla Consob le irregolarità riscontrate nell'attività di vigilanzae trasmette i relativi verbali delle riunionie degli accertamenti svolti

Dialogo diretto e continuo Collegio / ConsobNessuna valutazione discrezionaleObbligo comunicazione è un corollario del dovere di vigilanzaPresunzione relativa di colpevolezza della condotta omissivaOmissione punibile salvo prova che inosservanza è dipesadall'impossibilità di riscontro dell'irregolaritàdovuta a caso fortuito o forza maggiore(Cassazione 10/2/2009 n. 3251)

COMUNICAZIONE IRREGOLARITÀ

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● Il Collegio sindacale riferisce sull'attività di vigilanza svolta e sulle omissioni e sui fatti censurabili rilevati (art. 153 TUF)

● Contenuto della relazione Collegio Sindacale all'assemblea di approvazione del bilancio(Comunicazione DEM/1025564 del 6/4/2001)modificata nel 2003 e nel 2006Scheda riepilogativa attività di controllo Inserire le informazioni richieste anche se negativeInviata in cartaceo e su supporto informaticoa Consob il giorno successivo all'assemblea di bilancio compilata tramite programma data-entry su sito Consob

OBBLIGO DI RIFERIRE ALL'ASSEMBLEA

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Dati generali su incarichi ricoperti dai sindaciSpecifiche domande su attività vigilanza operazioni atipiche o inusuali con società infragruppo con parti correlate con terzi operazioni rilevanti Valutazione dell'interesse sociale su operazioni esaminate Denunce ex art. 2408 c.c. ricevute e relative iniziative Valutazione indipendenza del revisoreAdesione al codice autodisciplina predisposto dal Comitatoper la Corporate GovernanceCompletezza delle informazioni della relazione all'assemblea

SCHEDA RIEPILOGATIVA ATTIVITÀ DI CONTROLLO

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Art. 148 bis TUFLimiti stabiliti con Regolamento Consob Collegio sindacale informa Consob e pubblico degli incarichi investiti

All. 5 Regolamento emittenti contiene le informazioni da trasmettere in occasione della prima dichiarazione e/o in seguito all'assunzione di nuovi incarichi ovvero variazioni Contiene modello per calcolo del peso di ogni incarico per la verifica limite al cumulo

OBBLIGHI INFORMATIVI IN MATERIA DICUMULO DEGLI INCARICHI

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art. 193 Dlgs. 58/1998● c.3 Irregolarità nell'adempimento doveri vigilanza (149 c.1)

Omessa comunicazione irregolarità constatate (149 c.3)Sanzione amministrativa pecuniaria da € 25.000 a € 2.500.000

● c. 3 bis Omissione Comunicazione su Limiti cumulo incarichi (art. 148 bis)Sanzione amministrativa pari al doppio della retribuzione annualee decadenza dell'incarico

art. 152 c.2:La Consob se ha fondato sospetto di gravi irregolaritànell'adempimento dovere vigilanza può denunciare i fatti al Tribunale ex art. 2409 c.c.

INADEMPIMENTI E SANZIONI

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Chi svolge funzioni Amministrazione Controllo o Direzionedeve comunicare alla CONSOB e al pubblicole operazioni aventi ad oggetto le azioni oaltri strumenti finanziari, effettuate anche perinterposta persona o da coniuge, figli nonchégenitori parenti ed affini conviventi

Sanzione (art. 193c.1) amministrativa pecuniariada (5.000 a € 500.000) per inosservanza

COMUNICAZIONI AL PUBBLICO(art. 114)