I piani di successione degli amministratori esecutivi
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1 1
IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E IL TOP MANAGEMENT
I PIANI DI SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI ESECUTIVI
Avv. Romina Guglielmetti
Milano, 13 novembre 2013
2
CONTENUTI DELLA PRESENTAZIONE 1. La cessazione dell’incarico ad amministrare (dalla scadenza naturale alle
scadenze anticipate) ed i procedimenti di sostituzione. Il quadro normativo
di riferimento.
2. I Piani di successione degli amministratori esecutivi: il principio di
continuità di funzionamento dell’organo. Obiettivi e profili di criticità.
3. La prospettiva comparatistica: l’esperienza USA e di alcuni Stati Europei.
4. Esame e ricostruzione interpretativa delle raccomandazioni contenute nella
comunicazione Consob n. 11012984 del 24 febbraio 2011.
5. La posizione del Codice di Autodisciplina. Il ruolo del Comitato Nomine e
Regole programmatiche particolari.
6. La valutazione delle società di rating.
7. Appendice: documenti di approfondimento.
3
LA CESSAZIONE DELL’INCARICO AD AMMINISTRARE
ED I PROCESSI DI SOSTITUZIONE
IL PROCESSO DI NOMINA
4
L’assemblea ordinaria dei soci
Nomina il Consiglio di Amministrazione
Fissa il numero degli amministratori
Stabilisce il compenso del Consiglio di Amministrazione
Art. 2364 c.c.
Determina la durata della carica (massimo 3 anni)
Art. 2380 -bis c.c.
Art. 2364 c.c.
Art. 2383 c.c.
5
LA NOMINA DELL’AD E DEL PRESIDENTE
Assemblea
CDA
AD
Nomina
Nomina
Delibera Decisioni strategiche
Conferendogli le deleghe operative
Il Presidente (*)
(*) Se non vi ha già provveduto l’assemblea
6
LA COMPOSIZIONE DEL CDA Gli amministratori possono essere classificati in tre categorie:
ESECUTIVI Si tratta degli amministratori ai quali sono state affidata dal Consiglio di Amministrazione deleghe operative (ESEMPIO TIPICO: AMMINISTRATORE DELEGATO).
NON ESECUTIVI Si tratta di amministratori privi di deleghe operative, ma privi dei requisiti di indipendenza di cui infra (ESEMPIO TIPICO: il PRESIDENTE).
INDIPENDENTI Si tratta di amministratori non esecutivi, ma dotati dei requisiti di indipendenza identificati dal Codice di Autodisciplina.
7
UNIFORMITÀ DELLA DISCIPLINA DELLA CESSAZIONE
Il regime della cessazione degli amministratori si applica
indistintamente a tutti i membri del C.d.A..
Non rileva a tal fine il ruolo da essi ricoperto (esecutivi e
non esecutivi), nonostante la cessazione dell’incarico degli
amministratori esecutivi abbia un impatto sulla gestione
della società significativamente più incisivo di quello degli
amministratori non esecutivi.
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LE CAUSE DI CESSAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI
NATURALE SCADENZA SCADENZE ANTICIPATE COMMENTI SCADENZA DEL TERMINE DIMISSIONI
MORTE
DECADENZA
REVOCA SCIOGLIMENTO DELLA SOCIETÀ / OPERAZIONI STRAORDINARIE (ES: FUSIONI O SCISSIONI)
Eventi che riguardano gli amministratori
Eventi che riguardano la
società
9
LA SCADENZA NATURALE DEL TERMINE Gli amministratori scadono alla data dell’assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo all’ultimo esercizio della loro carica (art. 2383, II comma, c.c.).
L’assemblea nomina il CdA per un triennio in
occasione dell’approvazione del
bilancio 2012 (primavera 2013) (*)
Il C.d.A. scade in occasione
dell’approvazione del bilancio 2015 (primavera 2016)
• Non sono necessarie particolari formalità • I consiglieri rimangono in carica sino alla nomina del nuovo organo
gestorio, mantenendo nel mentre tutti i poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione
• La cessazione degli amministratori ha effetto dal momento in cui il C.d.A. è stato ricostituito (art. 2385, II, c.c.).
(*) In assenza di previsioni statutarie diverse, l’assemblea può stabilire durate diverse e scaglionate nel tempo per il singolo amministratore.
10
LE DIMISSIONI
L’amministratore che rinunzia all’ufficio deve darne comunicazione scritta al consiglio di amministrazione e al presidente del Collegio sindacale (art. 2385, I. c.c..)
• Comunicazione per iscritto al Presidente del Consiglio di Amministrazione e al Presidente del Collegio sindacale
• Se si dimette l’intero C.d.A., la comunicazione deve essere fatta (per iscritto) al Presidente del Consiglio di Amministrazione
• Le dimissioni non sono soggette ad accettazione ed è facoltà dell’amministratore ritirarle
• La cessazione degli amministratori ha effetto dal momento in cui il C.d.A. è stato ricostituito (art. 2385, II, c.c.).
ü e
11
LE DIMISSIONI (segue)
EFFICACIA DELLE DIMISSIONI
La rinunzia ha effetto immediato se rimane in carica la
maggioranza degli amministratori o, in caso contrario, dal
momento in cui la maggioranza del C.d.A. è ricostituita in seguito
all’accettazione dei nuovi amministratori. Con questa soluzione il Legislatore non ha tanto voluto salvaguardare la Società da vuoti gestionali (si applica anche quando le dimissioni non riguardano l’AD), quanto di evitare il ricorso continuo all’Assemblea, con gli oneri che comporta.
ü e
12
UN CASO PARTICOLARE
LE RINUNZIE CONSECUTIVE DI PIÙ AMMINISTRATORI IN TEMPI RAVVICINATI
Nel caso di più rinunzie all’incarico consecutive in tempi
ravvicinati sono immediatamente efficaci soltanto le
dimissioni che non fanno venire meno la maggioranza degli
amministratori.
Le dimissioni degli altri amministratori sono valide, ma inefficaci
sino alla ricostituzione del nuovo C.d.A. da parte
dell’assemblea.
ü e
13
UN CASO PARTICOLARE: UN ESEMPIO
CDA di 7 membri (A-G)
Dimissioni di 1 membro (A)
Giorno X
Dimissioni di 2 membri (B-C)
Giorno X+1 Giorno X+2
Dimissioni di 1 membro (D)
= 3 (meno della maggioranza): immediatamente valide ed efficaci
Valide, ma efficaci dalla ricostituzione del nuovo CdA
D rimarrà in carica
insieme a E, F, G fino alla nomina del nuovo CdA
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LA DECADENZA
CAUSA ESEMPI EFFETTI Sopravvenienza di una causa di ineleggibilità
ü Interdizione (giudiziale e per violazione di norme in materia fiscale)
ü Inabilitazione ü Fallimento
Sopravvenienza di una causa di incompatibilità
ü (per i soggetti vigilati da Banca d’Italia) assunzione di incarichi incompatibili ex art. 36 Decreto Salva Italia
ü Assunzione di determinati ruoli nel pubblico impiego o cariche istituzionali
Perdita di particolari requisiti previsti dalla legge o dallo statuto
Es.: perdita dei requisiti di professionalità/onorabilità/indipendenza
Violazione di norme sull’equilibrio di genere
Es.: composizione dell’organo gestorio che non riservi al genere meno rappresentato 1/3 (1/5 al primo mandato) dei posti in cda
Ad esito procedimento Consob
Clausole di simul stabunt simul cadent
Es.: rinuncia all’incarico da parte di uno o più amministratori
Nomina nuovo CdA
Immediati
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LA REVOCA
Art. 2364, I, 2), c.c. – L’assemblea nomina e revoca gli amministratori. Art. 2383, III, c.c. – Gli amministratori sono rieleggibili, salva diversa disposizione dell’assemblea, e sono revocabili in qualunque tempo, anche se nominati nell’atto costitutivo, salvo il diritto dell’amministratore al risarcimento dei danni, se la revoca avviene senza giusta causa
• L’assemblea non può revocare gli amministratori di nomina
pubblica ex art. 2449 c.c..
• In tal caso la revoca spetta a chi ha designato
l’amministratore.
• La deliberazione di revoca può essere assunta anche se non
posta all’ordine del giorno ed è valida anche se non
motivata. Tuttavia, la motivazione è fondamentale ai fini
della dimostrazione della giusta causa di revoca (vedi Trib.
Milano 14 febbraio 2004, in G.IT. 2004, 1209).
16
LA REVOCA (segue)
REVOCA
Senza giusta causa
Con giusta causa
All’amministratore spetta il risarcimento del danno, che viene
corrisposto dalla Società (e non dal
socio che ha eventualmente
determinato la revoca)
All’amministratore non spetta il
risarcimento del danno
• Uno o più amministratori • L’intero C.d.A.
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LA REVOCA PER GIUSTA CAUSA
REVOCA PER GIUSTA CAUSA
Situazioni oggettive
Situazioni soggettive
Situazioni che impediscono la prosecuzione del rapporto, anche in via temporanea,
ostacolando l’interesse sociale
Comportamenti dell’amministratore contrari ai suoi doveri : venire meno del
rapporto fiduciario (il dissenso è escluso da questa ipotesi)
ü Controversie legali tra l’amministratore come dipendente e la Società
ü Provvedimenti che impongano la riduzione dei membri del CdA (es. spending review)
ü Omessa predisposizione del bilancio
ü Utilizzo di beni sociali a fini personali
ü Atti in concorrenza con la società
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LA REVOCA TACITA (O IMPLICITA)
È la cessazione dell’incarico ad amministrare per effetto di
deliberazioni che hanno un oggetto diverso dalla revoca, ma
che, nei fatti, la comporta.
Esempi:
ü l’adozione di un diverso modello di organizzazione e controllo
ü la riduzione del numero di amministratore
ü la fusione o lo scioglimento della società
La revoca ha effetto immediato e non dà luogo al diritto al risarcimento
del danno.
19
LA REVOCA AUTOMATICA
La deliberazione dell’azione di responsabilità comporta
la revoca dall’ufficio degli amministratori contro cui è
proposta, purché sia stata assunta con il voto favorevole di
almeno un quinto del capitale sociale. In questo caso,
l’assemblea stessa provvede alla loro sostituzione (art.
2393, IV, c.c.).
Nel caso in cui non si raggiungano tali quorum è necessaria
una deliberazione ad hoc.
20
LA REVOCA GIUDIZIALE
Il Tribunale […] nei casi più gravi può revocare gli
amministratori […] e nominare un amministratore
giudiziario, determinandone i poteri e la durata (art. 2409,
IV, c.c.).
21
LA REVOCA IN ASSENZA DI GIUSTA CAUSA
La revoca senza giusta causa sussiste ogniqualvolta
l’assemblea delibera di revocare gli amministratori in
assenza di situazioni che integrino la giusta causa di cui
sopra.
In tali casi gli amministratori hanno diritto al risarcimento del
danno (che hanno l’onere di provare).
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LA PROROGATIO
Le cause di cessazione possono riguardare alcuni
amministratori o l’intero consiglio di amministrazione.
Nel caso in cui cessi l’intero C.d.A. l’efficacia della
decadenza decorre dalla ricostituzione del nuovo C.d.A.
Nel mentre, il C.d.A. «cessato» rimane in carica con pieni
poteri ed opera in regime di «prorogatio» per evitare
vuoti decisionali.
23
LE COMUNICAZIONI CONSEGUENTI ALLA CESSAZIONE DELLA CARICA La cessazione della carica è un elemento sensitive che deve essere immediatamente posto all’attenzione degli stakeholders Art. 2385, III, c.c.
La cessazione degli amministratori dall’ufficio per qualsiasi ragione deve essere iscritta entro 30 giorni nel Registro delle imprese a cura del Collegio sindacale.
Art. 85-quater RE
Gli emittenti azioni comunicano alla Consob, entro cinque giorni di mercato aperto dal loro verificarsi, i dati relativi alle variazioni nella composizione degli organi di amministrazione e controllo […], secondo le modalità tecniche stabilite nell’apposito Manuale Tecnico pubblicato nel sito internet della Società.
Art. 114 TUF Le vicende relative al C.d.A. sono price sensitive e devono essere rese note al mercato senza indugio mediante apposito comunicato stampa.
24
I PROCEDIMENTI DI SOSTITUZIONE DEGLI AMMINISTRATORI
SOSTITUZIONE
Viene meno la maggioranza
degli amministratori in
carica
Vengono meno uno o più amministratori
(meno della maggioranza, espressione
dell’assemblea
L’assemblea nomina l’intero consiglio
Gli amministratori così nominati restano in
carico sino alla prossima assemblea
C O O P T A Z I O N E
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LA COOPTAZIONE
La cooptazione è un’eccezione alla competenza inderogabile
dell’assemblea alla nomina degli amministratori.
Gli amministratori in carica sostituiscono gli amministratori venuti a
mancare (a condizione che la maggioranza rimanga costituita da
amministratori nominati dai soci) per evitare che la defezione di un
amministratore il ricorso all’assemblea.
Il C.d.A. in alternativa alla cooptazione ha la facoltà di convocare
l’assemblea.
La cooptazione opera soltanto con riferimento alle clausole di
cessazione dell’incarico diverse dalla naturale scadenza (morte,
dimissioni, decadenza, revoca).
26
LA SOSTITUZIONE DEGLI AMMINISTRATORI DI MINORANZA
L’art. 147-ter del TUF stabilisce che almeno un
amministratore sia riservato alle minoranze.
Se lo statuto non dispone nulla per il caso della sostituzione
(prevedendo ad es. che debba avvenire tra gli appartenenti alla
stessa lista), vi si procederà per cooptazione da parte del C.d.A.
Fondamentale al riguardo è il ruolo del comitato nomine.
27
COMITATO NOMINE
Il Comitato per le Nomine è uno strumento poco diffuso in Italia,
in quanto importato da esperienze, quali quella statunitense,
caratterizzate da una significativa dispersione dell’azionariato.
Si assiste comunque a un incremento del loro numero:
Nel 2011 risulta costituito da 43 società (16% del totale delle
261 società esaminate).
Nel 2012 risulta costituito da 51 società (20% del totale delle
255 società esaminate).
L’incremento è del 4%.
28
COMITATO NOMINE
Tra le funzioni attribuite a questo comitato vi è proprio quella di
proporre al consiglio di amministrazione i candidati in
caso di cooptazione, in particolare, qualora si tratta di
amministratore indipendente.
29
COMITATO NOMINE (segue)
E’ compito del Comitato Nomine anche quello di formulare
pareri al consiglio di amministrazione in merito alla sua
dimensione e composizione, esprimendo raccomandazioni su
figure professionali ad hoc, nonché sul limite massimo di
incarichi di amministratore o sindaco e su eventuali deroghe al
divieto di concorrenza in capo agli amministratori stessi.
Il Codice di autodisciplina raccomanda che il comitato per le
nomine sia composto in maggioranza da consiglieri indipendenti.
30
I PIANI DI SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI ESECUTIVI
IL PRINCIPIO DI CONTINUITÀ DI FUNZIONAMENTO DELL’ORGANO
31
PREMESSA
I piani di successione degli amministratori esecutivi si pongono al
di fuori del quadro normativo di riferimento sopra esaminato,
ponendosi, invece, nell’ambito delle azioni c.d. di «moral
suasion», promosse da Consob e da Borsa Italiana per il
miglioramento della corporate governance delle società quotate.
Si segnala che non esistono regole di best practice con
riferimento ai piani di successione degli amministratori non
esecutivi e, in particolare del Presidente.
(vedi Chairman Succession Plan, Spencer Stuart – Board&Governance December 2011).
32
IL PRINCIPIO DI CONTINUITÀ
L’attuale struttura normativa di sostituzione degli amministratori non
prevede meccanismi per assicurare la continuità gestionale.
Ciò significa, ad esempio, che se un amministratore delegato si
dimette improvvisamente dall’incarico, la società potrebbe subire un
vuoto gestionale che si esaurisce soltanto quando viene identificato il
suo successore e tale successore si è integrato nella realtà
aziendale.
Potrebbe trattarsi di un processo non breve, che potrebbe impattare
negativamente sulla società.
I piani di successione costituiscono una parte essenziale della
gestione del rischio di impresa a carico del board e sono
oggetto di valutazione da parte delle società di rating.
33
OBIETTIVI
L‘obiettivo dei piani di successione è di gestire il
cambiamento del CEO facendo ricorso (almeno in primis) al
top management senza traumi per la Società.
Ciò comporta l’individuazione ed il monitoraggio
periodica e costante di risorse interne o esterne in
grado di subentrare prontamente al CEO uscente, senza il
ricorso a soluzioni di emergenza.
Per ottenere questo obiettivo le società devono adottare
politiche culturali volte a promuovere la crescita
interna di talenti, ai quali poter eventualmente attingere
in caso di bisogno.
34
CRITICITÀ
L’adozione di piani di successione sta incontrando molte
resistenze in Italia e all’estero. Ad eccezione del settore
bancario, sono poche le società che li hanno adottati.
I fattori che, in particolare, tendono a frenare questo tipo di
soluzioni sono:
ü La scarsa diffusione della cultura della coltivazione dei
talenti interni.
ü La diffusione dell’azionariato di controllo di matrice
familiare.
35
CRITICITÀ (segue)
ü La scarsa presenza dei comitati nomine, in assenza
dei quali è lo stesso AD dovrebbe occuparsi della
crescita del proprio «successore», che, nei fatti, spesso
preferisce «secondi non minaccianti» e, quindi,
tendenzialmente inadeguati.
ü La «sensibilità» delle informazioni relative ai piani
di successione (fino a che punto può arrivare la
disclosure senza impattare sul mercato?).
36
NOTE DI PROCESSO - L’ANALISI DI HEIDRICK & STRUGGLE
Heidrick & Struggle («The CEO’s role in succession planning», governance letter
second quarter 2012) ritiene che un’efficiente strutturazione dei piani di
successione dovrebbe essere un procedimento circolare, che inizia
nel momento stesso in cui una CEO viene nominato e termina con la
nomina di un nuovo CEO, che immediatamente comincia a pianificare
la propria successione.
Heidrick & Struggle identifica tre fasi del processo, sul presupposto
che la durata media della carica di un CEO è di circa 8 anni e mezzo.
New CEO
New CEO
37
L’ANALISI DI HEIDRICK & STRUGGLE – I FASE
FASE INIZIALE
Dalla nomina del CEO – almeno 5 anni prima della
successione
• affronta subito dal la sua nomina il tema con board;
• individua i suoi potenziali successori aggiornando il CdA periodicamente;
• collabora regolarmente con il comitato nomine individuando un successore di emergenza e c a n d i d a t i p e r l a s u a sostituzione di breve, medio e lungo periodo
E’ incentrata sul CEO
38
L’ANALISI DI HEIDRICK & STRUGGLE – II FASE
FASE INTERMEDIA
Da 3/4 anni prima della successione
• Il CdA affronta più spesso il tema della successione;
• Rivede i profili sulla base di strategie di lungo termine
• Vengono valutati eventuali profili esterni con il supporto del comitato nomine
E’ più condivisa tra CEO e il CdA
39
L’ANALISI DI HEIDRICK & STRUGGLE – II FASE
FASE FINALE Dal 3 a 0 anni
dalla successione
• Il CdA discute il tema almeno ogni quattro mesi e, nelle fasi finali, a ogni riunione;
• Gli indipendenti spendono tempo con i candidati;
• Il comitato nomine esprime le sue raccomandazioni sul candidato ideale o sui candidati ideali.
E’ incentrata su CDA
40
NOTA DI COMMENTO
Heidrick & Struggle conclude questa proposta di piani di
successione, basata su un progressivo accentramento del
processo dal CEO al board, come segue:
«the result should be a smooth and well-received transition
and a board that is well prepared for the next round of
succession planning, which begins shortly thereafter».
Questo risultato è, nella pratica, ancora molto lontano da
raggiungere [N.d.R.]
41
NOTA DI COMMENTO (segue)
Questo risultato è, nella pratica, ancora molto lontano da
raggiungere perché è molto difficile codificare un
processo uniforme, applicabili a società tra di loro
molto diverse. Un processo come quello ipotizzato sopra
può adattarsi, ad esempio, a gruppi multinazionali
complessi, e molto meno a società di ridotte dimensioni,
quali quelle tipiche del mercato italiano, in cui i piani di
successione non hanno avuto successo.
42
PROFILI COMPARATISTICI: L’ESPERIENZA USA
E DI ALCUNI STATI EUROPEI
43
OVERVIEW INTERNAZIONALI
La situazione non è diversa all’estero.
Non si riscontano Stati che abbiano disciplinato i piani di
successione a livello dispositivo. Soltanto alcuni lo hanno
fatto a livello di autodisciplina, tra cui si contano
• USA
• UK
• Germania
• Francia
• Italia (recentemente).
44
L’ESPERIENZA STATUNITENSE
Gli USA sono stati i primi a promuovere i piani di successione.
La Rule 14 a-8 del Regolamento SEC prevede che la successione
del CEO non appartiene alla gestione ordinaria del capitale umano di
competenza del Board.
E’ stata offerta alla possibilità agli azionisti di minoranza di
presentare proposte deliberative accanto a quelle del management
su alcuni temi da sottoporre all’assemblea dei soci, tra cui i piani di
successione degli amministratori.
Un’applicazione pratica si è avuta con la sostituzione di Steve Jobs:
un azionista di minoranza ha ottenuto che i piani potessero essere
visionati annualmente dall’assemblea, nonostante la contrarietà del
board.
45
U.S. Securities and Exchange Commission – Legal Bullettin 14-E del 27 ottobre 2009
La divisione di corporate finance ha ritenuto, infatti, che:
«one of the board’s key functions is to provide for succession
planning so that the company is not adversely affected due to a
vacancy in leadership. Recent events have underscored the
importance of this board function to the governance of the corporation.
We now recognize that CEO succession planning raises a
significant policy issue regarding the governance of the
corporation that transcends the day-to-day business matter of
managing the workforce. As such, we have reviewed our position on
CEO succession planning proposals and have determined to modify our
treatment of such proposals. Going forward, we will take the view that
a company generally may not rely on Rule 14a-8(i)(7) to exclude a
proposal that focuses on CEO succession planning».
46
LO STATO DELL’ARTE IN USA
Negli USA vi è una progressiva maggiore sensibilità delle società
verso i piani di successione.
Dallo Spencer Stuard Board Index 2012 (basato sull’analisi dello
stato della corporate governance dell’index 500 S&P) emerge
quanto riepilogato nella tabella che segue
PRESENZA DEI PIANI
2012 2011
A lungo e breve termine
71% 67%
Solo a breve termine 21% 16%
Solo a lungo termine 3% 9%
Nessuno 5% 8%
47
LO STATO DELL’ARTE IN USA (segue)
TRATTAZIONE ANNUALE NEL BOARD DEI PIANI DI SUCCESSIONE
65% 1 33% più di 1 2% meno di 1
COMPETENZA PRIMARIA PER DEI PIANI DI SUCCESSIONE
62% board 22% comitato nomine 16% comitato remunerazione
RUOLO DEL CEO
61% valuta i candidati e riferisce al board
38% collabora con il comitato nomine
27% è responsabile del processo
Circa 2/3 delle società coinvolge le risorse umane nei piani di successione
48
LO STATO DELL’ARTE IN USA (segue)
Metodi di relazione tra il board ed i candidati CEO
Presentazione formale al board 97%
Assegnazione a un mentor 5%
Meeting individuali tra gli amministratori e i candidati 19%
Osservazione in visite aziendali 56%
Eventi aziendali/cene 84%
Altro 8%
49
UNO SGUARDO ALL’EUROPA
L’UNIONE EUROPEA E GLI STATI MEMBRI
Nessuno stato europeo ha adottato previsioni normative con
riferimento ai piani di successione degli amministratori.
Questo tema non è stato oggetto di indagine neppure in occasione
del Libro verde «Il quadro dell’Unione europea in materia di
governo societario», che non contiene quesiti sul punto.
ü e
50
UE E STATI MEMBRI
Ci sono, tuttavia, degli Stati che hanno introdotto raccomandazioni
a livello di codice di autodisciplina, assistiti da comply or explain,
affinché le società si dotino di adeguati piani di successione:
§ Francia
§ Germania
§ Inghilterra
51
FRANCIA
France Corporate Governance Code of Listed Corporations: Articolo 15.2.2: «the appointments or nominations committee (or an ad hoc committee) should design a plan for replacement of executive directors in order to be able to submit to the Board solutions for replacement in the event of unforeseeable vacancy»
Nel codice di autodisciplina francese è prevista un appointments o
nominations committee (simile al nostro Comitato Nomine) composto da
almeno tre membri del board of directors o supervisory board. Inoltre, un
terzo del comitato deve essere rappresentato da membri che
amministratori indipendenti.
52
FRANCIA (segue)
• In passato, era solitamente il CEO che individuava, o quanto meno,
indirizzava la ricerca del suo successore.
• Oggi la selezione, individuazione dei membri del board e la
predisposizione dei piani è affidata a un committee dedicato, che
sovraintende all’integrazione nel board dei nuovi membri.
• Una prerogativa solo francese, in Europa, è la temporanea divisione
dei ruoli di CEO e chairman per favorire l’integrazione del nuovo
CEO nel board. Quest’ultimo viene, quindi, affiancato dall’ormai ex-
CEO, il quale assume il ruolo di chairman per il tempo necessario ad
assicurare una transizione graduale. Recentemente, si è assistito a
tale separazione di ruoli in France Telecom, L’Oréal, Lafarge, Pernod
Ricard, Axa and BNP Paribas.
53
GERMANIA
German Corporate Governance Code: Articolo 5.1.2: «Together with the Management, [the Supervisory] Board shall ensure that there is a long-term succession planning»
Il codice di autodisciplina tedesco è basato sul principio «comply or
explain» nella relazione sulla Corporate Governance ed è diretto a
tutte le società quotate nel mercato tedesco (articolo 161 German
Stock Exchange Corporate Act).
Il sistema di gestione tedesco si articola in due diversi organismi: il
«Management Board» ed il «Supervisory Board». La responsabilità di
assicurare l’esistenza di un adeguato piano di successione degli
amministratori esecutivi è affidata al Supervisory Board.
54
GERMANIA (segue)
• Un ruolo fondamentale nella scelta dei successori è affidato al
«personnel» o «presidential» committee (analogo al nostro
Comitato Nomine).
• Tale comitato è presieduto dal presidente del Supervisory Board e
si occupa dei piani di successione di tutti gli amministratori
esecutivi.
• I successori vengono tipicamente identificati tra il top
management, che viene periodicamente valutato a questo
riguardo.
• Anche nell’esperienza tedesca il processo di identificazione
presenta spesso problemi di trasparenza nell’informazione sui
candidati privilegiati.
55
GERMANIA (segue)
• La raccomandazione di adottare piani di successione degli
amministratori, presente fin dalla prima versione del codice,
nel 2002, non ha tuttavia riscontrato particolare successo:
• nel 2010 solo il 29% delle società quotate in Germania
dichiarano di avere un piano di successione. (fonte Egon
Zehnder International).
56
INGHILTERRA
UK Corporate Governance Code: Par. A.4 «[Non-executive directors] have a prime role in appointing and, where necessary, removing executive directors, and in succession planning». Par. B.2 «The Board should satisfy itself that plans are in place for orderly succession for appointments to the board and to senior management, so as to maintain an appropriate balance of skills and experience within the company and the board to ensure progressive refreshing of the board.»
• Anche il codice di autodisciplina inglese è basato sul principio «comply or
explain» ed è diretto a tutte le società quotate nel mercato inglese (premium
listed company).
• La gestione della società è affidata ad un consiglio di amministrazione (il
Board) composto da amministratori esecutivi e non esecutivi, tra i quali devono
essere individuati quelli indipendenti, ai quali è affidato un ruolo determinante
nell’ambito dei piani di successione degli amministratori esecutivi.
57
INGHILTERRA (segue)
• Nel sistema UK è previsto il nomination committee, solitamente
presieduto dal chairman, che si occupa della successione degli
amministratori esecutivi e non. Il processo di selezione è continuo,
tenendo, tra l’altro, in considerazione le strategie aziendali più
rilevanti.
• Il tema della successione degli amministratori esecutivi è altresì
affrontato dalla FRC Guidance on Board Effectiveness del 2011,
che raccomanda alle società di perseguire un’adeguata crescita
interna delle risorse, anche a fini successori, indipendentemente
dalla facoltà di reclutare il nuovo CEO anche da fonti esterne.
58
INGHILTERRA (segue)
• Ciò deve avvenire mediante iniziative di formazione che coinvolgano il
c.d. middle ed il senior management al fine di garantire che nel board
siano sempre presti una bilanciata combinazione di capacità,
esperienza, conoscenza ed indipendenza.
• Nonostante le raccomandazioni, nel 2010 solo il 32% delle società
quotate nel Regno Unito dichiarano di avere un piano di successione
(fonte Egon Zehnder International).
59
RACCOMANDAZIONI CONTENUTE
NELLA COMUNICAZIONE CONSOB DEL 24 FEBBRAIO 2011
60
LA RACCOMANDAZIONE CONSOB IN TEMA DI PIANI DI SUCCESSIONE
Sulla scorta dell’avvicendamento al vertice di CEO di importanti gruppi
bancari italiani, la Consob, il 24 febbraio 2011 con comunicazione DEM/
11012984 del 24 febbraio 2011,
ha rilevato l’assenza di previsioni di autodisciplina sul fronte dei piani di
successione degli amministratori e, quindi, ha raccomandato alle società
con titoli quotati sul FTSE MIB di indicare nella Relazione sul governo
societario le informazioni indicate nella slide che segue.
La durata del provvedimento è stata volutamente transitoria e
limitata alle relazioni sul governo societario relative all’esercizio
2010.
61
L’OGGETTO DELLA DISCLOUSURE
A) L’esistenza di piani per la successione degli amministratori o
dei consiglieri di gestione esecutivi, specificando l’eventuale
esistenza di appositi meccanismi in caso di sostituzione anticipata
rispetto all’ordinaria scadenza dalla carica. Si raccomanda di fornire
l’informazione anche in negativo qualora tale piano non fosse
presente.
B) Gli organi sociali, i comitati o i soggetti coinvolti nella
predisposizione del piano di successione e i relativi ruoli.
C) Le modalità ed i tempi con cui il piano di successione è
eventualmente soggetto a revisione.
62
L’ITER VALUTATIVO DELLA CONSOB: IL PRESUPPOSTO
La Consob è giunta alla formulazione della Raccomandazione di cui
sopra partendo dalla constatazione di una carenza informativa su
aspetti fondamentali del funzionamento del board e della sua
incidenza negativa «sulla tutela degli investitori e sul regolare
funzionamento dei mercati, riducendo l’attrattività del mercato
azionario italiano sia per gli emittenti sia per gli investitori».
L’intenzione della Consob è, quindi, stata quella di sanare
un’asimmetria informativa e di migliorare la trasparenza,
favorendo decisioni sull’investimento più consapevoli.
63
L’ANALISI DEI COSTI E BENEFICI
BENEFICI
1.
Riduzione delle asimmetrie informative tra emittenti ed investitori su tematiche ritenute cruciali per il buon governo societario
2.
Potenziale miglioramento della governance societaria, sollecitato da una più efficace market discipline e della diffusione sulle migliori pratiche di buon governo.
64
L’ANALISI DEI COSTI E BENEFICI
COSTI
Costi di compliance Costi a carico degli emittenti (one-off e on-going), tra cui i costi di raccolta dei dati e di reporting e di pubblicazione delle informazioni.
Valutati dalla Consob sostenibili, anche in assenza di precedenti
Costi diretti per la Consob
Costi derivanti dalle attività di monitoraggio e di enforcement.
Valutati contenuti
Costi indiretti Costi residuali a carico di emittenti e della Consob. Tra questi è stato considerato il costo reputazionale a carico dei soggetti non conformi alle best practice.
Valutati non rilevanti
65
UNA PRECISAZIONE IMPORTANTE
Al fine di rendere le informazioni comparabili e per non penalizzare le
società di minori dimensioni, la Consob ha ritenuto opportuno «limitare
il campo di applicazione delle proposte normative relative ai piani di
successione degli amministratori esecutivi […] alle sole imprese
appartenenti all’indice FTSE MIB, in applicazione, tra l’altro, al c.d.
proportionate approach». Le società coinvolte erano 38.
[Il FTSE MIB è il principale indice di riferimento per il mercato
azionario italiano. Questo indice, che rappresenta circa l'80% della
capitalizzazione di mercato, è composto da azioni di primaria
dimensione e liquidità appartenenti ai diversi settori del mercato
azionario italiano.]
66
LA CONSULTAZIONE CONSOB
La Consob, prima di pubblicare la Raccomandazione, ha seguito il
consueto iter di consultazione, ponendo i seguenti quesiti:
Q.3. Condividete la scelta delle informazioni richieste in tema di
piani di successione?
Q.5. Condividete la scelta di indirizzare le richieste in tema di piani
di successione e di autovalutazione alle sole società del FTSE MIB?
Q.6. Condividete il contenuto dell’analisi costi-benefici realizzata?
67
GLI ESITI DELLA CONSULTAZIONE CONSOB
Q.3. Condividete la scelta delle informazioni richieste in tema di piani di successione?
ABI ni La materia deve essere gestita a livello di autoregolamentazione
AIF si I piani vanno tenuti riservati.
Assonime si La materia deve essere gestita a livello di autoregolamentazione
Borsa Italiana
si La materia deve essere gestita a livello di autoregolamentazione
Campari no E’ un appesantimento burocratico senza valore aggiunto
68
GLI ESITI DELLA CONSULTAZIONE CONSOB (segue)
Q.3. Condividete la scelta delle informazioni richieste in tema di piani di successione?
Deminor si Propone di indicare il grado di indipendenza dei soggetti coinvolti nella predisposizione dei piani di successione
Glass Lewis
si Fondamentale allineamento della prassi italiana alla best practice internazionale.
Hermes Equity Ownership Services
si --
CFA si --
ISS si Questo tipo di disclousure aumenta la stabilità e la credibilità
69
GLI ESITI DELLA CONSULTAZIONE CONSOB (segue)
Q.5. Condividete la scelta di indirizzare le richieste in tema di
piani di successione e di autovalutazione alle sole società del
FTSE MIB?
Le posizioni sono state molto diversificate. Molti suggeriscono un’applicazione uniforme della materia, per evitare asimmetrie. In particolare, Borsa Italiana.
Q.6. Condividete il contenuto dell’analisi costi-benefici realizzata?
In generale, l’analisi è stata condivisa, salvo l’evidenziazione di alcune criticità.
70
LO STATO DELL’ARTE in ITALIA nel 2011 e 2012
I dati rilevati da Assonime - La corporate governance in Italia: autodisciplina e operazioni con parti correlate - del febbraio 2012 e La corporate governance in Italia: autodosciplina e remunerazioni evidenziano una situazione di scarsa diffusione dei piani a livello nazionale, come si evince dalle due tabelle che seguono.
71
LO STATO DELL’ARTE in ITALIA nel 2011
72
LO STATO DELL’ARTE in ITALIA nel 2012
Numero amm.ri
nel Comitat
oNumero Riunioni
Durata media delle
riunioni CN
(minuti)LISTINO Anno # N° % # N° % µ µ % µ % µ % µ % # N° % µ µ
2012 38 22 57,9% 22 8 36,4% 4,3 0,4 6,1% 3,9 93,9% 2,9 75,7% 0,5 11,0% 22 15 68,2% 2,8 70FTSE MIB 2011 37 13 35,1% 13 6 46,2% 4,4 0,3 6,2% 4,1 93,8% 2,9 73,8% 0,2 5,6% 13 7 53,8% 4,3
2010 37 13 35,1% 13 5 38,5% 4,5 0,3 6,2% 4,2 93,8% 2,9 71,2% 0,1 2,6% 13 11 84,6% 2,3
2012 60 12 20,0% 12 3 25,0% 3,3 0,3 6,1% 3,1 93,9% 2,4 80,6% 0,3 5,0% 12 10 83,3% 2,0 45FTSE MID CAP 2011 60 15 25,0% 15 6 40,0% 3,3 0,1 2,2% 3,2 97,8% 2,1 67,2% 0,3 5,6% 15 8 53,3% 1,3
2010 61 13 21,3% 13 7 53,8% 3,2 0,2 5,1% 3,0 94,9% 2,2 71,8% 0,3 6,4% 13 6 46,2% 1,3
2012 131 15 11,5% 15 9 60,0% 2,9 0,1 3,3% 2,8 96,7% 1,9 63,3% 0,5 16,7% 15 11 73,3% 1,1 83FTSE SMALL CAP 2011 134 13 9,7% 13 8 61,5% 2,9 0,2 7,7% 2,7 92,3% 2,0 69,2% 0,3 10,3% 13 6 46,2% 0,8
2010 149 15 10,1% 15 10 66,7% 2,9 0,0 0,0% 2,9 100,0% 2,2 76,7% 0,4 15,6% 15 7 46,7% 0,9
2012 17 1 5,9% 1 1 100,0% 3,0 0,0 0,0% 3,0 100,0% 2,0 66,7% 0,0 0,0% 1 0 0,0% 0,0 0FTSE MICRO CAP 2011 19 1 5,3% 1 0 0,0% 3,0 0,0 0,0% 3,0 100,0% 2,0 66,7% 0,0 0,0% 1 1 100,0% 1,0
2010 12 1 8,3% 1 0 0,0% 3,0 0,0 0,0% 3,0 100,0% 2,0 66,7% 0,0 0,0% 1 1 100,0% 1,0
2012 9 1 11,1% 1 1 100,0% 3,0 0,0 0,0% 3,0 100,0% 3,0 100,0% 0,0 0,0% 1 0 0,0% 0,0 0ALTRE 2011 12 1 8,3% 1 1 100,0% 3,0 0,0 0,0% 3,0 100,0% 3,0 100,0% 0,0 0,0% 1 0 0,0% 0,0
2010 13 1 7,7% 1 1 100,0% 3,0 0,0 0,0% 3,0 100,0% 1,0 33,3% 0,0 0,0% 1 0 0,0% 0,0
2012 19 12 63,2% 12 3 25,0% 4,8 0,8 12,5% 4,1 87,5% 2,8 69,2% 0,7 12,6% 12 10 83,3% 3,4 78BANCHE
2012 8 3 37,5% 3 1 33,3% 4,0 0,0 0,0% 4,0 100,0% 2,3 58,9% 0,0 0,0% 3 3 100,0% 4,3 60ASSICURAZIONI
2012 27 15 55,6% 15 4 26,7% 4,7 0,6 10,0% 4,1 90,0% 2,7 67,1% 0,5 10,1% 15 13 86,7% 3,6 73FINANZIARIE 2011 28 13 46,4% 13 5 38,5% 4,6 0,4 6,2% 4,2 93,8% 2,6 60,3% 0,5 9,5% 13 8 61,5% 4,4
2010 29 13 44,8% 13 5 38,5% 4,6 0,5 8,8% 4,2 91,2% 2,7 63,5% 0,3 6,4% 13 9 69,2% 2,82012 228 36 15,8% 36 18 50,0% 3,1 0,1 3,0% 3,1 97,0% 2,4 76,2% 0,4 11,1% 36 23 63,9% 1,2 68
NON FINANZIARIE 2011 234 30 12,8% 30 16 53,3% 3,0 0,1 4,4% 2,9 95,6% 2,2 75,0% 0,2 5,6% 30 14 46,7% 0,82010 243 30 12,3% 30 18 60,0% 3,0 0,0 1,1% 2,9 98,9% 2,2 76,1% 0,2 8,9% 30 16 53,3% 0,9
2012 255 51 20,0% 51 22 43,1% 3,6 0,2 5,1% 3,4 94,9% 2,5 73,5% 0,4 10,8% 51 36 70,6% 2,1 70TOTALE 2011 262 43 16,4% 43 21 48,8% 3,5 0,2 5,0% 3,3 95,0% 2,3 70,6% 0,3 6,7% 43 22 51,2% 2,1
2010 272 43 15,8% 43 23 53,5% 3,5 0,2 3,4% 3,3 96,6% 2,4 72,3% 0,3 8,1% 43 25 58,1% 1,6
Società che forniscono
informazioni sulla frequenza
delle riunioni del Comitato
Amministratori INDIPENDENTI
(% rispetto a non esecutivi)
Amministratori di MINORANZA
(% rispetto a totale)
TAB.26: COMITATO PER LE NOMINE
Società che hanno istituito il
Comitato Nomine
Il Comitato è unificato con il Comitato per le Remunerazioni
Amministratori ESECUTIVI (%
rispetto a totale)
Amministratori NON ESECUTIVI
(% rispetto a totale)
73
5. LA POSIZIONE DEL CODICE DI AUTODISCIPLINA. IL RUOLO DEL
COMITATO NOMINE E REGOLE PROGRAMMATICHE PARTICOLARI
(RIELEGGIBILITÀ LIMITATA, SCADENZE DIFFERENZIATE,
SELEZIONE “INTERNA” ED “ESTERNA”).
74
LA POSIZIONE DEL CODICE DI AUTODISCIPLINA
In occasione della sua ultima revisione, a dicembre 2011, nel Codice di
Autodisciplina sono state accolte in parte le indicazioni contenute nella
Raccomandazione Consob ed è stato introdotto ex novo il criterio
applicativo 5.C.2, lasciando all’autonomia sociale la scelta se adottare o
meno i piani:
«Il consiglio di amministrazione valuta se adottare un piano per
la successione degli amministratori esecutivi. Nel caso in cui
abbia adottato tale piano, l'emittente ne dà informativa nella
relazione sul governo societario. L’istruttoria sulla
predisposizione del piano è effettuata dal comitato per le nomine
o da altro comitato interno al consiglio a ciò preposto».
75
L’IMPORTANZA DEL COMITATO NOMINE
Nel commento, il Codice precisa:
«Peraltro, anche negli emittenti caratterizzati da un elevato grado di concentrazione
della proprietà, il comitato per le nomine svolge un utile ruolo consultivo e
propositivo nell’individuazione della composizione ottimale del consiglio,
indicando le figure professionali la cui presenza possa favorirne un corretto ed
efficace funzionamento ed eventualmente contribuendo alla predisposizione del
piano per la successione degli amministratori esecutivi.
Nel caso in cui la società abbia adottato un piano di successione, la relazione
sul governo societario specifica se nel piano di successione sono previsti
appositi meccanismi in caso di sostituzione anticipata rispetto all’ordinaria
scadenza dalla carica, gli organi sociali e i soggetti coinvolti nella
predisposizione del piano, nonché le modalità e i tempi con cui lo stesso è
eventualmente soggetto a revisione.»
76
LA VALUTAZIONE DELLO STATO DELL’ARTE
L’impressione è che, anche dopo l’intervento sul Codice di Autodisciplina, i
piani continuino ad essere davvero poco diffusi, anche se in aumento dal 2011,
soprattutto nelle società a maggiore vocazione multinazionale.
Da una campionatura delle relazioni sulla corporate governance al bilancio
2012 risulta che sono rare le società che si sono dotate dei piani
Tuttavia, è aumentata la disclosure: dall’analisi Assonime 2013 risulta che il
95% delle società del FTSE Mib (36 su 38) nelle loro relazioni hanno espresso
una valutazione sull’adozione dei piani, contro il 70% del 2011.
Con riferimento all’intero listino informazioni sono rintracciabili con riferimento a
129 relazioni (pari al 51% del totale), segnando un + 15% rispetto al 2011.
Vedi tabella che segue, elaborata da Assonime (La Corporate governance
in Italia: autodisciplina e remunerazione, 2013)
77
LISTINO Anno # N° % # N° % # N° %2012 38 36 94,7% 38 4 10,5% 4 4 100,0%
FTSE MIB 2011 37 26 70,3% 37 3 8,1%
2012 60 20 33,3% 60 0 0,0% 0 0 n.a.FTSE MID CAP 2011 60 2 3,3% 60 0 0,0%
2012 131 63 48,1% 131 0 0,0% 0 0 n.a.FTSE SMALL CAP 2011 134 9 6,7% 134 0 0,0%
2012 17 8 47,1% 17 0 0,0% 0 0 n.a.FTSE MICRO CAP 2011 19 0 0,0% 19 0 0,0%
2012 9 2 22,2% 9 0 0,0% 0 0 n.a.ALTRE 2011 12 1 8,3% 12 0 0,0%
2012 19 13 68,4% 19 1 5,3% 0 0 n.a.BANCHE 2011
2012 8 3 37,5% 8 1 12,5% 1 1 100,0%ASSICURAZIONI 2011
2012 27 16 59,3% 27 2 7,4% 1 1 100,0%FINANZIARIE 2011 28 7 25,0% 28 1 3,6%
2012 228 113 49,6% 228 2 0,9% 3 3 100,0%NON FINANZIARIE 2011 234 31 13,2% 234 2 0,9%
2012 255 129 50,6% 255 4 1,6% 4 4 100,0%TOTALE 2011 262 38 14,5% 262 3 1,1%
TAB.6: PRESENZA E CARATTERISTICHE DI "PIANI
DI SUCCESSIONE"Società in cui esiste
un piano di successione
Società che forniscono informazioni esplicite
sull'esistenza di un piano di successione
L'istruttoria è svolta da comitato nomine o altro comitato a ciò
preposto
LA VALUTAZIONE DELLO STATO DELL’ARTE (segue)
78
SOCIETÀ ITALIANE MUNITE DI PIANI DI SUCCESSIONE 2012
UniCredit S.p.A. Ha adottato un Executive Development Plan dal 2006
Telecom S.p.A. Ha adottato un piano di successione dal dicembre 2011
Pirelli & C. S.p.A. Ha in essere piani di successione dal 2012
Autogrill S.p.A. Ha in essere piani di successione
79
IL RUOLO DEL COMITATO NOMINE
Il dato aggregato che emerge è che un ruolo fondamentale
nell’elaborazione dei (pochi) piani di successione adottati viene
sempre affidato al Comitato Nomine (in collaborazione con la
funzione delle risorse umane), che vengono affiancati in questi
processi da società specializzate nel settore.
Tuttavia, il Comitato Nomine è uno strumento molto poco diffuso in
Italia in quanto importato da esperienze, quali quella statunitense,
caratterizzate da una significativa dispersione dell’azionariato.
La diffusione dei piani di successione non può prescindere
dalla diffusione dei comitati nomine.
80
IL RUOLO DEL COMITATO NOMINE (segue)
n Le funzioni attribuite a questo comitato sono:
• proporre al consiglio di amministrazione i candidati alla carica di amministratore indipendente, nel caso in cui uno cessi dall’ufficio e si renda, pertanto, necessario cooptare un sostituto;
• l’istruttoria sulla predisposizione dei piani;
• formulare pareri al consiglio di amministrazione in merito alla sua dimensione e composizione , esprimendo raccomandazioni su figure professionali ad hoc, nonché sul limite massimo di incarichi di amministratore o sindaco e su eventuali deroghe al divieto di concorrenza in capo agli amministratori stessi.
n Il Codice di autodisciplina raccomanda che il comitato per le nomine sia composto in maggioranza da consiglieri indipendenti.
81
6. LA VALUTAZIONE DELLE SOCIETÀ DI RATING
82
LE SOCIETÀ DI RATING ED I PIANI DI SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI ESECUTIVI
Sotto la prospettiva del rating, la corporate governance può
costituire un importante risk factor ed è questa la ragione
perché viene tenuta in alta considerazione a fini valutativi.
«poor governance can destroy value. Recent surveys of
institutional investors indicate that governance factors are
recognized by the majority of the investment community as
relevant to the process of investment analysis. This is
particularly the case in market environments where
governance standards and legal protection are weak».
Standard&Poor’s, «Criteria: gamma scores», April 2008.
83
STANDARD AND POOR’S
Standard&Poor’s, in «Criteria: gamma scores», Aprile 2008, identifica
tra gli elementi oggetto di valutazione della corporate governance, tra
gli altri, la c.d.
BOARD EFFECTIVENESS: «The board should
have overall accountability for the performance of the company. The
board should play a meaningful role in overseeing the implementation
of the company’s strategy, in reviewing the performance of the CEO
and other senior managers, and in ensuring that appropriate financial
and operational controls and risk management systems are in place.
Effective boards are active and engaged, and demonstrate true
«independence of mind vis-a-vis company management».
Tra le key analytical issues vi sono anche le «succession policies».
84
MOODY’S
Moody’s, al pari di S&P’s, analizza le criticità in tema di
successione degli amministratori esecutivi caso per caso
e ha identificato una serie di best practice (basate
sull’esame di 700 società nord americane) che possono
essere utili per aumentare la fiducia degli investitori e
ridurre i rischi, contenute nell’«analyzing credit and
governance implications of management succession
planning», del maggio 2008.
85
MOODY’S (segue)
I piani di successione sono considerati essenziali per la «Credit
Quality» perché:
ü They are a fundamental part of sustaining management quality
ü They are a sign of an organization focused on the long-term
ü Companies need a flow of new people to remain dynamic and
responsive to market changes
ü Managers who do not anticipate a future with a company are more
likely to have interests not aligned with creditors.
«And while CEO turnover often does not have an immediate impact
on credit quality, the dexterity in which the board handles the
succession process provide valuable insight the board’s quality and
possibly carries implications for credit quality on a go-forward basis».
86
ALLEGATI
1. Comunicazione Consob
87
COMUNICAZIONE CONSOB N. DEM/11012984 DEL 24 FEBBRAIO 2011
OGGETTO: «Richieste di informazioni ai sensi dell’articolo 114, comma 5, del decreto legislativo 24
febbraio 1998, n. 58, in materia di indennità per scioglimento anticipato del rapporto – Raccomandazioni
in materia di piani di successione nonché in merito all’informativa sui compensi prevista dall’art. 78 del
regolamento n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni».
INDICE
1. Introduzione 2
2. Richieste di informazioni e raccomandazioni in materia di remunerazioni 3
2.1 Premessa 3
2.2 Analisi 7
2.3 Richieste ai sensi dell’articolo 114, comma 5, del TUF in tema di indennità
in caso di scioglimento anticipato del rapporto 11
2.4 Raccomandazioni in merito all’informativa sui compensi prevista dall’art. 78
del Regolamenti Emittenti 12
3. Raccomandazioni in tema di piani di successione 13
3.1 Premessa 13
3.2 Raccomandazioni in tema di piani di successione 14
88
3. Raccomandazioni in tema di piani di successione 3.1 Premessa Recenti vicende societarie hanno mostrato come sia importante per una società prevedere un
piano strutturato per la successione dei suoi amministratori esecutivi. L’esistenza di idonei piani successione permette alle società non solo di sostituire prontamente amministratori cessati dal loro incarico, assicurando continuità e certezza alla gestione aziendale, ma anche di selezionare i migliori candidati.
Un piano di successione ben congegnato, infatti, dovrebbe individuare, per ogni posizione chiave nell’impresa, i criteri e le modalità di selezione dei possibili candidati alla sostituzione, interni ed esterni.
In assenza di tali piani, la sostituzione di amministratori cessati potrebbe non avvenire prontamente, generando discontinuità e incertezza nella gestione aziendale, con conseguenze negative sia in ermini di performance che di reputazione. Inoltre, una scelta estemporanea e non assistita da un processo strutturato potrebbe non garantire la selezione delle migliori risorse.
Attualmente la previsione di piani strutturati per la successione degli amministratori esecutivi non è oggetto, a differenza di altri paesi (ad esempio, Regno Unito, Francia e Germania), di raccomandazioni dell’autodisciplina. Pertanto, le società quotate non sono tenute a fornire informazioni al mercato sull’esistenza di tali piani in adempimento al principio del comply or explain. Tuttavia, il TUF richiede che le società includano nella «Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari» le informazioni riguardanti l’adesione ai codici di autoregolamentazione «nonché le pratiche di governo societario effettivamente applicate (…) al di là degli obblighi previsti dalle norme legislative e regolamentari» (art. 123-bis, comma 2, lett. a), del TUF).
Stante la rilevanza che i piani di successione possono rivestire per un’impresa, si ritiene che assicurare al mercato un’adeguata disclosure sulla loro esistenza e sulle loro principali caratteristiche sia obiettivo meritevole di tutela, nonostante un obbligo in tal senso non sia attualmente previsto in modo esplicito da norme o da iniziative di autoregolamentazione.
89
Con riferimento all’ambito di applicazione si è ritenuto, alla luce dell’analisi costi-benefici realizzata, di limitare la raccomandazione in tema di piani di successione alle sole società appartenenti all’indice FTSE MIB. 3.2 Raccomandazioni in tema di piani di successione Si raccomanda alle società italiane incluse nell’indice FTSSE MIB di indicare nella «Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari»:
a) l’esistenza di un piano per la successione degli amministratori o dei consiglieri di gestione esecutivi, specificando se sono previsti appositi meccanismi in caso di sostituzione anticipata rispetto alla ordinaria scadenza dalla carica. Si raccomanda di fornire l’informazione anche in negativo qualora tale paino non fosse presente; b) gli organi sociali, i comitati o i soggetti coinvolti nella predisposizione del piano di successione e i relativi ruoli; c) le modalità e i tempi con cui il piano di successione è eventualmente soggetto a revisione.
90 90
Grazie per l’attenzione
Avv. Romina Guglielmetti
[email protected]@btinternet.com Tel. +39 3355337479