I DIRITTI DI PROPRIETÀ INTELLETTUALE E LA LORO … · economico in quanto segrete, (iii) sono...

I DIRITTI DI PROPRIETÀ

INTELLETTUALE

E LA LORO CESSIONE

(parte prima)

Avv. Flavio Monfrini

Assobiomedica, 7 maggio 2013

SOMMARIO

• Cosa sono i diritti di proprietà intellettuale

(“IPR”)?

• Il contratto di cessione

• Il contratto di licenza

• Esame di clausole contrattuali

• Conclusioni

IPR

DIRITTO

INDUSTRIALE

• Brevetti

• Marchi

• Modelli

• Know-how

DIRITTO

D’AUTORE

• Opere creative

dell’ingegno

• Software

Banche dati

IPR

• TUTELA DEGLI IPR

– Le ragioni della tutela

• Incentivo alla creazione

• Progresso scientifico

• Innovazione

– Modalità della tutela

• Privativa e monopolio

• Registrazione

IPR

• BREVETTO

– Ha per oggetto prodotti e procedimenti industriali

– Possono costituire oggetto di brevetto le invenzioni

nuove che implicano un’attività inventiva e sono

atte ad avere un’applicazione industriale

– Contenuto: facoltà esclusiva di attuare l’invenzione

e di trarne profitto (= diritto di vietarne a terzi

l’utilizzo)

– La domanda di brevetto deve contenere una

descrizione che consenta l’utilizzo dell’invenzione

una volta scaduta la privativa

– Durata: 20 anni, NON rinnovabile

IPR

• MARCHIO

– Segno atto a distinguere prodotti o servizi di

un’impresa da quelli di altre imprese

– Denominativo o figurativo

– Novità, capacità distintiva, verità

– Contenuto: possibilità di vietare a chiunque altro

l’utilizzo di marchi uguali o simili per

contraddistinguere prodotti uguali o affini

– Durata: 10 anni, rinnovabile

IPR

• DISEGNI E MODELLI

– Attengono alla forma dei prodotti:

• Modelli di utilità che conferiscono efficacia o

facilità di impiego al prodotto

• Modelli o disegni ornamentali

– La brevettazione consente di vietare a chiunque

altro l’utilizzo dei disegni e modelli protetti

– Durata:

• 10 anni per i modelli di utilità

• 15 anni per modelli e disegni ornamentali

IPR

• KNOW-HOW

– Tecniche, artifici, accorgimenti, ricette, pratiche

– Spesso non brevettabile perchè non nuovo, o privo

di un apporto creativo sufficiente

– Non registrabile

– Protetto dalla normativa in materia di concorrenza

se informazioni (i) segrete, (ii) hanno valore

economico in quanto segrete, (iii) sono sottoposte

a misure ragionevolmente adeguate a mantenerle

segrete.

– OPPURE: protetto contrattualmente

IPR

• DIRITTO D’AUTORE

– Protegge le opere dell’ingegno di carattere

creativo

– Inclusi i programmi per elaboratore

(software)

– Contenuto: diritto esclusivo di utilizzazione

economica dell’opera

– Durata: tutta la vita dell’autore + 70 anni dopo

la morte

– Sorge senza registrazione

IPR

• SOFTWARE

– Diritti esclusivi di effettuare o autorizzare:

• la riproduzione con qualsiasi mezzo o in

qualsiasi forma (incluso caricamento,

visualizzazione, esecuzione, trasmissione o

memorizzazione)

• trasformazione e ogni altra modificazione

• qualsiasi forma di distribuzione al pubblico

– Limitate eccezioni per:

• Copia ad uso personale

• Modifiche per conseguire interoperabilità

IPR

• BANCHE DATI

– “Raccolte di opere, dati o altri elementi

indipendenti sistematicamente o

metodicamente disposti ed individualmente

accessibili mediante mezzi elettronici o in altro

modo”.

– La tutela non si estende al contenuto;

– Diritto esclusivo di riprodurre, adattare,

distribuire, diritto “sui generis”

– Limitate eccezioni per finalità didattiche e di

ricerca scientifica

SFRUTTAMENTO DEGLI IPR

• MODALITA’ DI SFRUTTAMENTO

– Utilizzo in proprio da parte del titolare:

• Sviluppo

• Commercializzazione

– Cessione

– Concessione in licenza

• Per quali finalità?

• Entro quali limiti?

Il primo impulso: approccio

“in house”

• In house?

• valutate se i risultati attesi valgono quanto il

tempo, i costi e gli sforzi che lo sviluppo

richiederebbe (è importante non distogliere

risorse da quello che è l’obiettivo della

società!)

• se la risposta e’ negativa, prendete in

considerazione altre strategie

CONTRATTO DI

CESSIONE

• Il TITOLARE (registrato o no, unico o

plurimo) cede e trasferisce i propri diritti di

proprietà intellettuale

• Se ne spoglia in via definitiva e irrevocabile

(es. per il software: cessione del codice

sorgente)

• COMPENSO MAGGIORE

• LE GARANZIE DEL VENDITORE SONO

FONDAMENTALI

CONTRATTO DI

CESSIONE

• RISCHI

– L’acquirente dovrà ottenere:

• Garanzie di titolarità del diritto

• Obbligo di difesa da eventuali pretese di

terzi sul diritto che acquisite

• Obbligo del cedente di

collaborazione/consulenza (utile per know-

how)

– Il cedente:

• Non potrà più utilizzare il diritto ceduto

• Dovrà accertarsi che il prezzo sia congruo

CONTRATTO

DI CESSIONE, esempio

“Premesso che

I. Il Cedente è titolare dei seguenti marchi (di seguito complessivamente denominati "Marchi"): marchio comunitario “XX” n. xx depositato il xx, registrato il xx, con scadenza il xx, per contraddistinguere prodotti delle classi internazionali xx, ecc.

II. Il Cedente intende cedere e l’Acquirente acquistare i Marchi ai sensi delle pattuizioni previste dal presente contratto (qui di seguito “Contratto”).

TUTTO CIÒ PREMESSO, si conviene e si stipula quanto segue:

Articolo 1 - Acquisto dei Marchi e corrispettivo

Alla data del xx il Cedente venderà all’Acquirente, il quale acquisterà, i Marchi a fronte del pagamento di €_____________ (_________), da corrispondersi in contanti o fondi immediatamente disponibili contestualmente al trasferimento della titolarità dei Marchi.

Articolo 2 - Garanzie

Il Cedente dichiara e garantisce che alla data del xx sarà titolare dei Marchi, i quali avranno piena validità ed efficacia.

Articolo 3 - Trascrizione

Viene sin d’ora pattuito che ciascuna delle parti potrà richiedere a propria cura e spese la trascrizione del presente Contratto presso l’ Ufficio Italiano Brevetti e Marchi e che l’altra parte dovrà prestare la propria collaborazione e a fare quanto necessario per consentire detta trascrizione.”

IL CONTRATTO DI LICENZA

(parte seconda)

Avv. Paola Sangiovanni


“TO LICENSE OR NOT TO LICENSE?”

• Quando conviene sviluppare un trovato da

soli (in house)?

• Quando concedere una licenza su un diritto

di proprietà intellettuale, in modo che altri lo

usino, sviluppino o vendano?

• Quali sono le alternative al contratto di

licenza?

IL CONTRATTO DI LICENZA

• CONTRATTO DI LICENZA = UN CONTRATTO

IN CUI BREVETTO, MARCHIO, DIRITTO

D’AUTORE, KNOW-HOW O ALTRI DIRITTI DI

PROPRIETA’ INTELLETTUALE DI UN

LICENZIANTE VENGONO MESSE A

DISPOSIZIONE DI UN LICENZIATARIO

1 diritto di PI +

1 licenziante +

1 licenziatario

CONTRATTO DI LICENZA

• L’accordo con cui il titolare di un diritto di

proprietà intellettuale (=licenziante) ne

concede ad un altro soggetto (=licenziatario)

l’utilizzo

• L’accordo deve individuare l’ambito e i limiti

dell’utilizzo

• Vendita vs. locazione

• Normalmente il contratto è a titolo oneroso,

ossia la concessione avviene contro il

pagamento di un compenso (royalty)

PERCHÈ CONCEDERE UNA LICENZA?

• I VANTAGGI DI CONCEDERE UNA LICENZA:

– trasferimento dei rischi legati allo sfruttamento della proprietà intellettuale al licenziatario

– possibilità di applicare una tecnologia esistente ad altri campi o ai mercati stranieri

– è un modo per ottenere cross-licenses

– porzioni inutilizzate di proprietà intellettuale possono essere sfruttate

– royalty!

LICENZA: oggetto

• AMBITO DELLA LICENZA

– definire attentamente l’OGGETTO DELLA LICENZA e i diritti di utilizzo da concedere in licenza (l’ambito non deve essere troppo ampio!);

– immaginare ULTERIORI UTILIZZI o campi di applicazione;

– LIMITAZIONI al MERCATO o al TERRITORIO;

– ESCLUSIVA o NON ESCLUSIVA?

– definire possibilità di SUBLICENZA e la CEDIBILITÀ ad una terza parte;

E’ IMPORTANTE EVITARE INTERFERENZE ALLA STRATEGIA DELLA SOCIETA’ (es.: se il contratto è con un concorrente: condizioni rigorose)

LICENZA: oggetto (esempio)

“The Licensor hereby grants to the Licensee

a royalty-bearing, exclusive License to

manufacture, have manufactured, and/or sell

Licensed Products within the Licensed

Territory for use within the Licensed Field”

• Punti chiave:

– Licenza onerosa

– Per la produzione (diretta e indiretta) e la vendita

– Nel territorio definito

– Per prodotti definiti

– Nel campo di applicazione definito

LICENZA: corrispettivo

(i) IMPORTO FORFETTARIO ALLA

SOTTOSCRIZIONE (up-front payment)

(ii) ROYALTY (sulle vendite nette, le vendite lorde, su

# articoli prodotti... ci vuole chiarezza)

(iii) AL VERIFICARSI DI DETERMINATI EVENTI

(milestone payments)

spesso una combinazione dei suddetti criteri

talvolta: un tetto minimo di royalty

per verificare questi criteri: DIRITTI DI

CONTROLLO (audit rights)

LICENZA: corrispettivo (esempio)

“In consideration of rights granted under this

Agreement, Licensee will pay Licensor the

following:

• A non refundable license documentation fee in

the amount of €x, due and payable when this

Agreement is executed by Licensee;

• An annual license fee in the amount of €y, due

and payable on each anniversary of the

Effective Date;

• A running royalty equal to z% of Net Sales for

Licensed Products, and

• A minimum yearly royalty of €x beginning 1

year after approval of offer for sale of a

Licensed Product by the FDA”

LICENZA: audit rights (esempio)

• AUDIT RIGHTS

“During the Term of this Agreement and for 1 year thereafter, Licensee agrees to keep complete and accurate records of its and its sublicensees’ Sales and Net Sales of Licensed Products under the license granted in this Agreement in sufficient detail to enable the royalties payable hereunder to be determined.

Licensee agrees to permit Licensor or its representatives, at Licensor’s expense, to periodically examine its books, ledgers, and records during regular business hours for the purpose of and to the extent necessary to verify any report required under this Agreement. If the amounts due to Licensor are determined to have been underpaid, Licensee will pay the cost of the examination and accrued interest at the highest allowable rate.”

+ quarterly and annual reports

LICENZA: miglioramenti

• MIGLIORAMENTO DELLA PROPRIETA’

INTELLETTUALE

– la proprietà intellettuale concessa in licenza

potrebbe essere MIGLIORATA DAL LICENZIANTE

O DAL LICENZIATARIO

– DEFINIRE CHI HA LA TITOLARITÀ E CHI HA LA

LICENZA SU TALI MIGLIORAMENTI (o l’opzione

di acquistare tali diritti)

– PRECISARE SE TALI DIRITTI SCADONO allo

scadere del contratto di licenza

LICENZA: garanzie

• DICHIARAZIONI E GARANZIE

– validità del diritto di proprietà intellettuale

– paternità dell’oggetto del diritto

– garanzia rispetto a diritti di terzi (difesa

nelle cause, co-difesa, transazioni?)

– se non vere, indennizzo

– oppure, limitazioni di garanzia

LICENZA: garanzie (esempio)

• “Licensor represents and warrants that (i) it is the

owner of the entire right, title, and interest in and

to Licensed Subject Matter, (ii) it has the sole

right to grant licenses thereunder, and (iii) it has

not knowingly granted licenses thereunder to any

other entity that would restrict rights granted to

Licensee except as stated herein.”

• Punti chiave:

– Titolarità

– Diritto esclusivo di concedere in licenza

– Assenza di restrizioni derivanti da altre licenze

LICENZA: garanzie (esempio 2)

• “Licensee understands and acknowledges

that Licensor, by this Agreement, makes no

representation as to the operability or fitness

for any use, safety, efficacy, and/or ability to

obtain regulatory approval of the Licensed

Subject Matter.”

• Punto chiave:

– Limitazione delle garanzie


• “Licensee, by execution hereof, warrants and represents that (i) it has conducted sufficient due diligence with respect to all items and issues pertaining to this Article 3 and all other matters pertaining to this Agreement; and (ii) Licensee has adequate knowledge and expertise, or has utilized knowledgeable and expert consultants, to adequately conduct the due diligence, and agrees to accept all risks inherent herein”.


“Nothing in this Agreement shall be deemed to be a

representation or warranty by LICENSOR of the validity of

any of the patents or the accuracy, safety, efficacy, or

usefulness for any purpose, of any Subject Technology.

LICENSOR shall have no obligation, express or implied, to

supervise, monitor, review, or otherwise assume

responsibility for the production, manufacture, testing,

marketing, or sale of any Licensed Product, and LICENSOR

shall have no liability whatsoever to LICENSEE or any third

parties for or on account of any injury, loss, or damage, of

any kind or nature, sustained by, or any damage assessed

or asserted against, or any other liability incurred by or

imposed upon LICENSEE or any other person or entity,

arising out of or in connection with or resulting from: (a) the

production, use, or sale of any Licensed Product; (b) the use

of any Subject Technology; or (c) any advertising or other

promotional activities with respect to any of the foregoing”

LICENZA: violazioni di terzi

Il licenziatario opera sul mercato e può

venire a conoscenza prima del

licenziante di eventuali violazioni dei diritti

di proprietà intellettuale

– obbligo di informazione

– obbligo di difesa

– di solito, divieto di transazione senza

accordo

LICENZA: violazioni (esempio)

“In the event that any patent rights licensed to LICENSEE are infringed by a third party, LICENSEE shall have the right, but not the obligation, to institute, prosecute and control any action or proceeding with respect to such infringement, by counsel of its choice, including any declaratory judgment action arising from such infringement. Notwithstanding the foregoing, LICENSOR, in its sole discretion and at its own expenses, shall be entitled to participate through counsel of its own choosing, in any such action. In the event that LICENSEE fails to take appropriate action in this regard, LICENSOR shall have the right to institute, prosecute and control any such action or proceeding. “

LICENZA: obblighi del licenziatario

– il licenziante vuole essere sicuro che il

licenziatario svilupperà adeguatamente la

licenza, e la commercializzerà sul mercato

secondo standard di qualità

– obbligo di produzione, promozione,

stoccaggio

– spesso indicazione di quantitativi minimi

– se non rispettati?

• risoluzione del contratto + danni

• cessazione di esclusiva


• OBBLIGHI DEL LICENZIATARIO:

– produrre

– tenere in magazzino

– promuovere

– applicare determinati controlli di qualità

– sottoporsi ai controlli di qualità

– assicurarsi contro la responsabilità da

prodotto


(esempio)

“The Licensee shall:

– Diligently proceed with the development and manufacture and sale of the Licensed Products;

– Annually spend not less than €x for the development of the Licensed Products during the period z-y;

– Market the Licensed Products in Italy within 6 months of receiving regulatory approval;

– Reasonably fill the market demand for the Licensed Products following commencement of marketing at any time during the term of this Agreement, and

– Obtain all necessary governmental approvals for the manufacture, use and Sale of the Licensed Products”

LICENZA: responsabilità da prodotto

• RESPONSABILITA’ DA PRODOTTO

– Difetto di progettazione o difetto di

realizzazione?

assicurazione

– Esempio: “Licensee shall, at its sole cost

and expense, procure and maintain

product liability insurance in amounts

not less than $x per incident and $y

annual aggregate, and Licensee shall

procure that Licensor is named as

additional insured party”.

LICENZA: cessazione

• DURATA

– Numero di anni

– Rinnovo tacito

– Cessazione di esclusiva

• RISOLUZIONE

– Per grave inadempimento

– Per impossibilità sopravvenuta

– Per accordo delle parti, anche tramite clausole risolutive espresse (c.d. “termination events”)

LICENZA: conseguenze

• COSA SUCCEDE DOPO LA

RISOLUZIONE DEL CONTRATTO?

– Obbligo di restituzione prodotti e

documentazione da parte del licenziatario

– Diritto di riacquisto da parte del licenziante

– Cessazione di ogni diritto concesso

LICENZA: legge e foro

• LEGGE APPLICABILE

• FORO COMPETENTE

– I diritti di proprietà intellettuale hanno

natura territoriale

– Consigliabile: legge e foro del luogo in cui

sono sorti i diritti di proprietà intellettuale

oggetto di licenza

Oppure… MODELLI

ALTERNATIVI alla LICENZA

• Esistono altri modelli contrattuali o

societari per cedere o condividere diritti di

proprietà intellettuale…

(i) modelli contrattuali;

(ii) società.

(1) CONTRATTO DI RICERCA

CONGIUNTA

• 2 O PIU’ PARTI STIPULANO UN CONTRATTO FINALIZZATO A SVILUPPARE UN PROGETTO DI RICERCA CONGIUNTA

• PUNTI CHIAVE:

– CHI GESTISCE & CONTROLLA IL PROGETTO?

– CHI PAGA?

– CHI OTTIENE IL DIRITTO SULLA NUOVA PROPRIETA’ INTELLETTUALE?

– SUI MIGLIORAMENTI ALLA P.I. PREESISTENTE (BACKGROUND IP)?

– SUI MIGLIORAMENTI ALLA P.I. RISULTANTE (FOREGROUND IP)?

(2) SPIN OFF

• SPIN OFF

– UNA SOCIETA’ SEPARATA DALL’ATTIVITA’

PRINCIPALE

– INTERAMENTE CONTROLLATA

– SPIRITO DI START-UP

– FLESSIBILITA’ NELLE STRATEGIE E

NELLE ALLEANZE

– SOGGETTA A RISCHIO

(3) JOINT VENTURE

– 2 O PIU’ PERSONE CHE SI ASSOCIANO PER

UN PROGETTO COMUNE

– OCCORRE DEFINIRE:

• IL RUOLO DI CIASCUN PARTNER

• IL BUSINESS PLAN

• IL COMPENSO PER I BENI/SERVIZI

FORNITO DAI PARTNER

• PROCEDURA DI FINANZIAMENTO E

DISTRIBUZIONE DEI DIVIDENDI

• STRATEGIA DI USCITA

• BENI DELLA J.V. ALLA LIQUIDAZIONE

(4) ACQUISIZIONE DI QUOTE

• PER ACQUISIRE I DIRITTI SULLA

TECNOLOGIA:

ACQUISIRE IL CAPITALE DELLA

SOCIETA’ CHE HA I DIRITTI SULLA

PROPRIETA’ INTELLETTUALE

mediante

• L’ACQUISIZIONE DEL CONTROLLO

O

• L’ACQUISIZIONE DI UNA QUOTA

MINORANZA + ALTRI DIRITTI (es: diritti di

informazione, diritti di distribuzione worldwide)

CONCLUSIONI

• IDEARE UNA STRATEGIA PER LA

PROPRIETA’ INTELLETTUALE

• SCEGLIERE IL MODELLO LEGALE PIU’

APPROPRIATO

• NEGOZIARE ATTENTAMENTE I PUNTI

CHIAVE

• I CONTRATTI DI PROPRIETÀ

INTELLETTUALE COSTITUISCONO LE

FONDAMENTA DI UNA SOCIETA’ HI-

TECH: IL SUO FUTURO DIPENDE DA

LORO!

LE FASI DI UN DEAL, ANCHE

DI LICENZA

(parte terza)

Avv. Flavio Monfrini


DEAL PATTERNS

• Dai primi contratti commerciali alla firma di un

contratto vincolante: un processo che si

snoda in varie fasi

• Arrivare in fondo al processo può essere

lungo e faticoso: estote parati:

– Negoziazioni,

– Due diligence,

– Redazione dei contratti,

– Preparazione della documentazione da scambiarsi

al closing…

… non si tratta solo di firmare.

DEAL PATTERNS

1. LOI - LETTER OF INTENT

2. DD - DUE DILIGENCE

3. K - PRELIMINARY AGREEMENT

4. AVVERAMENTO DELLE CONDIZIONI

SOSPENSIVE AL CLOSING

5. CLOSING

6. POST-CLOSING ACTIONS

STEP NO. 1 - LOI

LETTERA di INTENTI (o MoU)

• Attenzione a questi punti:

– Vincolante?

– Esclusiva?

– Periodo di validità?

– Obblighi di segretezza?

– Le condizioni principali del contratto

indicate non devono essere troppo lontane

da quello che si desidera incluso nel

contratto definitivo.

STEP NO. 1 - LOI

• Lettera tra un futuro acquirente di una licenza

e un futuro cedente di una licenza che

stabilisce l’intenzione delle parti di negoziare

un determinato contratto:

– Stabilisce alcune condizioni (per es. che le

investigazioni di due diligence abbiano un esito

positivo);

– Riassume i punti principali del contratto;

– Di solito, impone vincoli di segretezza.

– Di solito, non vincolante, cioè non obbliga i

firmatari a concludere un contratto (cioè, non è un

preliminare);

STEP NO. 2 - DD

DUE DILIGENCE

• Investigazioni, di solito condotte in squadre, a

seconda di cosa si esamina:

– Legale

• Aspetti societari

• Contrattualistica

• Risorse umane

• Ambiente, etc.

– Contabile

– Fiscale

– Commerciale (business)

STEP NO. 2 - DD

• Si parte da una DUE DILIGENCE CHECK

LIST, ossia una lista di informazioni /

documenti che il futuro compratore vorrebbe

visionare, che viene consegnata dal futuro

compratore al futuro venditore;

• Il futuro venditore raccoglie la

documentazione in una DATA ROOM e la

ordina secondo quanto richiesto dalla DUE

DILIGENCE CHECK LIST (copie?);

• Squadre di consulenti del futuro compratore

analizzano la documentazione e preparano

un DUE DILIGENCE REPORT.

STEP NO. 2 - DD

• SCOPO DELLA DUE DILIGENCE:

– identificare potenziali passività, obblighi o

debolezze di quanto si vorrebbe acquistare;

– al fine di:

• Abbassare il prezzo previsto;

• Prevedere dichiarazioni o garanzie da parte del

venditore, che siano specifiche e non

generiche;

• Comprendere questioni che devono essere

modificate dopo il closing.

STEP NO. 3 - K

NEGOZIAZIONE DI UN CONTRATTO

PRELIMINARE

– IN PARTICOLARE,

• OGGETTO DEL CONTRATTO

• CONDIZIONI SOSPENSIVE

• DICHIARAZIONI E GARANZIE DEL CEDENTE

• INDENNIZZO (con eventuali floors o caps e

termini di prescrizione)

• il contratto descrive anche le azioni da

intraprendere prima, durante e dopo il

CLOSING (obblighi anche procedurali, non solo

sostanziali)

STEP NO. 3 - K

PRELIMINARY ASSET PURCHASE AGREEMENT

• ARTICLE 1 - Asset Purchase

• ARTICLE 2 - Purchase Price

• ARTICLE 3 - The Closing

• ARTICLE 4 - Conditions Precedent to Closing

• ARTICLE 5 - Representations and Warranties

• ARTICLE 6 - Indemnification

• ARTICLE 7 - Covenants of the Parties

• ARTICLE 8 - Non Competition

• ARTICLE 9 - Miscellaneous Provisions

STEP NO. 4 – CONDIZIONI

AVVERAMENTO DELLE CONDIZIONI SOSPENSIVE,

per esempio,

– Autorizzazione antitrust;

– Completamento delle procedure sindacali, se c’è

trasferimento di azienda;

– Completamento delle investigazioni di due diligence in

modo soddisfacente per il futuro acquirente;

– Tutte le dichiarazioni e garanzie del futuro venditore

sono vere, complete ed accurate in tutti gli aspetti;

– Le parti hanno ricevuto tutti i consensi di terzi e le

autorizzazioni necessarie alla firma;

– La firma di accordi a latere (per esempio, contratti

commerciali o side letters);

– La risoluzione di determinati contratti o la cessione di

determinati beni.

STEP NO. 5 - CLOSING

CLOSING

– In data, ora e luoghi prestabiliti;

– Si firmano tutti i contratti e gli allegati;

– Si scambiano certificati e documenti;

– Questione della simultaneità (per esempio, tra

firma e girata azioni)

CONSIGLIO: PREPARATEVI UNA DETTAGLIATA

CLOSING CHECKLIST E PREPARATE UNA

“BIBBIA” DEI DOCUMENTI.

Esempio di closing checklist

TARGET: CLOSING DATE ON MARCH 31, 2009

ACTIONS BEFORE CLOSING

DAY ACTION RESPONSIBLE

PARTY

By March 31,

2009

XX grants ILF a power

of attorney to sign the

quota transfer

agreement

XX

By March 31,

2009

XX provides bank

details to YY for price

provided by the Quota

Transfer Agreement.

XX

STEP NO. 6 – POST-CLOSING

POST-CLOSING ACTIONS

Per esempio:

– Azioni commerciali;

– Rimedi a mancanze nella compliance;

– Aggiustamenti del prezzo;

– Etc.

CONCLUSIONI

• Il processo che porta alla conclusione di un

contratto può essere molto lungo;

• Non tutte le negoziazioni approdano al

closing;

• Gli avvocati hanno un ruolo cruciale nel

facilitare la chiusura del deal;

• Pazienza, creatività, flessibilità sono doti

necessarie.

GRAZIE!

GRAZIE PER L’ATTENZIONE!

Domande?

[email protected]

[email protected]

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