1 © Rödl & Partner 11.03.2013

Insieme per crescere I contratti di rendimento energetico: i fondamenti e le criticità

Convegno FIRE EPC 2015

Giorgio Castorina Rödl & Partner

Milano, 8.04.2015

2 © Rödl & Partner 08.04.2015

Rödl & Partner nel mondo

§  Rödl & Partner è stato fondato a Norimberga nel 1977 dal Dr. Bernd Rödl ed oggi è il più grande studio interdisciplinare di origine tedesca capace di riunire in un'unica struttura internazionale di circa 3.500 collaboratori le competenze di avvocati, dottori commercialisti, revisori contabili e consulenti del lavoro.

§  Rödl & Partner, attualmente presente con 24 uffici in Germania e 91 filiali in 40 Paesi del mondo, è in grado di offrire una consulenza professionale qualificata in tutte le principali lingue.

§  L’internazionalizzazione dell’attività, iniziata alla fine degli anni ’80, si è sviluppata sulla base di una profonda e diretta conoscenza delle realtà economiche e giuridiche locali, requisito fondamentale per il successo di uno studio internazionale.

§  Oltre che nei principali paesi europei, Rödl & Partner è presente negli Stati Uniti d’America, in Brasile, in sud Africa, in Medio ed Estremo Oriente.

3 © Rödl & Partner 08.04.2015

Rödl & Partner nel mondo

Austria ▪ Bielorussia ▪ Bosnia Brasile ▪ Bulgaria ▪ Cina Croazia ▪ Emirati Arabi Uniti Estonia ▪ Federazione Russa Francia ▪ Georgia ▪ Germania Hong Kong ▪ India ▪ Indonesia Italy ▪ Kazakistan ▪ Lettonia Lituania ▪ Messico ▪ Moldavia Polonia ▪ Regno Unito Repubblica Ceca Slovacchia Romania ▪ Singapore ▪ Slovenia Spagna ▪ Stati Uniti ▪ Sud Africa Svezia ▪ Svizzera ▪ Tailandia Turchia Ucraina ▪ Ungheria ▪ Vietnam

4 © Rödl & Partner 08.04.2015

Rödl a Padova: il team energy di Padova

Rödl & Partner è stato uno dei primi studi europei a costituire team di professionisti interamente dedicati ad investimenti nelle green technologies & renewable energies, con l’obiettivo di assistere operatori industriali e finanziari in tutte le fasi dei progetti

CORPORATE  

• Assistenza e consulenza societaria ordinaria

• Supporto in operazioni straordinarie e di M&A sia in Italia che all’estero

• Supporto nella redazione di documenti e contrattualistica societaria

CONTRACTIN

G  

• Contrattualistica di settore (contratti EPC, contratti per la valorizzazione dei CB, O&M etc…)

• Contrattualistica Real Estate per acquisto di terreni e costituzioni di altri diritti reali

• Valutazione della bancabilità dei progetti e dei contratti

BANKIN

G  &

 FIN

ANCE  

• Attività di Project Financing e Project Leasing

• Negoziazione dei relativi contratti e del security package

• Assistenza post financial close per l’adempimento degli obblighi contrattuali e perfezionamento delle garanzie contrattuali

DIR

ITTO  A

MM

INIS

TRATIV

O  

• Attività di Due diligence legale

• Valutazione degli incentivi e predisposizione di atti e documenti per l’accesso ad essi

• Gestione dei rapporti e contenzioso con il GSE

• Diritto dell’energia

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I protagonisti dell’efficienza: le ESCo

Tanto la normativa comunitaria, quanto quella nazionale, definiscono la ESCo in base al tipo di attività che svolgono, senza fornirne i requisiti

Art. 1 Direttiva 2006/32/CE

Art. 2, lett. i) D.Lgs. 115/08

“persona fisica o giuridica che fornisce servizi energetici ovvero altre misure di miglioramento dell'efficienza energetica nelle installazioni o nei locali dell'utente e, ciò facendo, accetta un certo margine di rischio finanziario. Il pagamento dei servizi forniti si basa, totalmente o parzialmente, sul miglioramento dell'efficienza energetica conseguito e sul raggiungimento degli altri criteri di rendimento stabiliti”

DELIBERA AEEG 9/2011 Nel regolamentare l’accreditamento presso l’Autorità ai fini dell’accesso al mercato dei TEE, definisce le ESCO come “società di servizi energetici le società che alla data di avvio del progetto hanno come oggetto sociale anche non esclusivo l’offerta di servizi integrati per la realizzazione e eventuale successiva gestione degli interventi”

Formalmente ciò che caratterizza una ESCO è solo l’oggetto sociale.

6 © Rödl & Partner 08.04.2015

Le ESCo nel sistema di certificazioni Ad una carenza di chiarezza legislativa è sopperito il sistema di

C E R T I F I C A Z I O N I D I Q U A L I TA’

6

ART. 8 DIR 2006/32/CE ”Perché sia raggiunto un livello elevato di competenza tecnica, di obiettività e di attendibilità, gli Stati membri a s s i c u r a n o , l a d d o v e l o r i tengano necessario, la d ispon ib i l i t à d i sis temi appropriati di qualificazione, a c c r e d i t a m e n t o e / o certificazione per i fornitori di servizi energetici, di diagnosi energetiche e delle misure di miglioramento dell'efficienza energetica”

ART. 16 D.LGS. 115/08 Allo scopo di promuovere u n p r o c e s s o d i incremento del livello di qualità e competenza tecnica per i fornitori di servizi energetici, con uno o più decreti del Ministro dello sviluppo economico è approva ta , a segu i to dell'adozione di apposita norma tecnica UNI-CEI, u n a p r o c e d u r a d i certificazione volontaria per le ESCO

Le norme tecniche di riferimento elaborate

ü UNI-CEI 11352: Definisce i requisiti organizzativi e tecnici delle ESCo ü EN 15900: individua e descrive le fasi di fornitura del servizio energetico

ART. 12 D.LGS. 102/14 I soggetti di cui all'articolo 7, comma 1, lettere c), d) e d e ) d e l d e c r e t o ministeriale 28 dicembre 2012, decorsi ventiquattro mesi dall'entrata in vigore de l p resente decre to (19.07.2016), possono p a r t e c i p a r e a l m e c c a n i s m o d e i certificati bianchi solo se i n p o s s e s s o d i certificazione, secondo le norma UNI CEI 11352 e UNI CEI 11339.

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La norma tecnica UNI-CEI 11352

L’organismo UNI è l’ente privato atto allo svolgimento di attività normativa nei settori industriale, commerciale e terziario. Di concerto con il CEI esso regola anche il settore elettrotecnico.

Ø LE SOCIETA’ CHE VOGLIONO CERTIFICARSI DEVONO:

U N I - C E I 11 3 5 2 E’ il primo provvedimento normativo a definire i caratteri che deve possedere una ESCO per potere ottenere la certificazione: ü  offrire un servizio di efficienza energetica ü  possedere le capacità organizzativa, diagnostica, progettuale, gestionale,

economica e finanziaria definite dalla norma ü  offrire garanzia contrattuale con assunzione in proprio dei rischi tecnici e finanziari

connessi con l'eventuale mancato raggiungimento degli obiettivi concordati. ü  collegare la remunerazione dei servizi e delle attività fornite al miglioramento

dell'efficienza energetica e ai risparmi conseguito

8 © Rödl & Partner 08.04.2015

La nuova definizione di EPC

Il D.Lgs. 115/08 ha definito il Il D.Lgs. 102/14 ha modificato la precedente definizione

Contratto di rendimento

energetico o di prestazione energetica

(EPC)

Accordo contrattuale tra il beneficiario o chi per esso esercita il potere negoziale e il fornitore di una misura di miglioramento dell'efficienza energetica, verificata e monitorata durante l'intera durata del contratto, dove gli INVESTIMENTI (lavori, forniture o servizi) realizzati sono pagati in funzione del livello di miglioramento dell'efficienza energetica stabilito contrattualmente o di altri criteri di prestazione energetica concordati, quali i risparmi finanziari

Contratto di rendimento energetico

Accordo contrattuale tra il beneficiario e il fornitore riguardante una misura di miglioramento dell'efficienza energetica, in cui i pagamenti a fronte degli INVESTIMENTI in siffatta misura sono effettuati in funzione del livello di miglioramento dell'efficienza energetica stabilito contrattualmente.

9 © Rödl & Partner 08.04.2015

Tre importanti novità nella nuova definizione di EPC

•  La necessità di prevedere il monitoraggio e la verifica dell’intervento, elemento imprescindibile in un rapporto che si basa sul risparmio condiviso, è stato ora codificato

Monitoraggio intervento

•  Eliminato ogni dubbio sulla possibilità di considerare EPC un contratto avente ad oggetto “servizio” o “fornitura”, problema sentito soprattutto nei confronti della PA

Tipi di investimenti

•  Viene espressamente riconosciuta la possibilità che il corrispettivo del contratto venga determinato non su basi tecnico-ingegneristiche, bensì sulla base dell’effettivo risparmio economico conseguito

Parametri di valutazione

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I contenuti minimi dell’EPC secondo il nuovo D.lgs. 102/14

-  Interventi da realizzare e risultati da conseguire -  Risparmi garantiti da conseguire -  Obblighi delle parti

-  Durata, modalità e termini del contratto: -  Obblighi delle parti -  Fasi di attuazione delle misure previste e costi -  Modalità di quantificazione dei risparmi effettivamente conseguiti, controlli di qualità e

garanzie -  Suddivisione dei risparmi realizzati a titolo di corrispettivo

-  Sanzioni in caso di inadempienza -  Modalità di modifica delle condizioni incidenti sui contenuti del contratto

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Distribuzione dei rischi del progetto in capo alla ESCO

Rischi tecnici

•  FASE DI PROGETTAZIONE (soluzioni tecniche e ingegneristiche adottate)

•  FASE DI COSTRUZIONE (mancata realizzazione/realizzazione a costi maggiori/allungamento dei tempi di cantiere)

•  FASE DI OPERAZIONE (maggiori costi di gestione/manutenzione ordinaria e straordinaria)

Altri rischi

•  RISCHI DI MERCATO (riduzione della domanda e alla volatilità dei prezzi)

•  RISCHI FINANZIARI (aumento dei costi di finanziamento)

•  RISCHI POLITICI (modifiche nelle leggi/regolamenti, cambiamenti degli orientamenti politici)

La ESCO assume il rischio imprenditoriale relativo agli investimenti e alle attività di miglioramento dell’efficienza energetica.

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Contratto molto articolato – attribuzione dei rischi alle parti contrattuali

Fase 1 ANALISI DEI RISULTATI DELL’AUDIT ENERGETICO •  Stima del risparmio ottenibile •  Determinazione degli interventi da eseguire •  Determinazione del risparmio minimo

Fase 2 ESECUZIONE DEGLI INTERVENTI •  Propedeutica alla fase del raggiungimento dello scopo del Contratto •  Collaudo/collaudi delle opere

Fase 3 RAGGIUNGIMENTO DELLO SCOPO: OTTENIMENTO RISPARMIO •  Esercizio e gestione •  Determinazione dell’energia consumata •  Determinazione del raggiungimento del risparmio minimo garantito

13 © Rödl & Partner 08.04.2015

Forme contrattuali di EPC

In relazione alla ripartizione dei rischi, alla copertura del finanziamento ed alla remunerazione della ESCo, nella prassi si sono sviluppati sette tipi di EPC.

ü  First Out ü  Shared savings ü  Guaranteed savings ü  Four step ü  Pay from saving ü  Build-own-operate & transfer (BOOT) ü  First-in ü  Chauffage (asset ownership)

14 © Rödl & Partner 08.04.2015

Forme contrattuali di EPC

In relazione alla ripartizione dei rischi, alla copertura del finanziamento ed alla remunerazione della ESCo, la guida EPEC individua 4 tipologie di EPC contracts.

Tipo 1 • ESCo si fa carico

del finanziamento

• ESCo fornisce garanzia di risparmio (cd. Shared Saving)

Tipo 2 • Cliente si fa carico

del finanziamento

• ESCo offre garanzia di rendimento (cd. Guaranteed Saving)

Tipo 3 • L’intera quota di

risparmio è utilizzata per ripagare il debito (cd. First Out)

Tipo 4 •  Il cliente affida la gestione dei propri impianti alla ESCO in outsourcing (cd. Chauffage)

La stessa guida EPEC individua nel Tipo 1 e nel Tipo 4 le forme di EPC più idonee in un progetto di riqualificazione energetica di immobili pubblici.

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ü  La ESCO fornisce il capitale o ricorre a finanziatori terzi ü  Le parti si accordano sulla suddivisione % dei proventi del risparmio determinato dallo

studio di fattibilità. ü  I contratti hanno una durata di circa 5-10 anni in considerazione del fatto che soltanto

una quota del risparmio contribuisce al recupero dell’investimento iniziale. ü  Durante l’esecuzione del contratto la proprietà degli impianti e delle opere rimane in capo

alla ESCO e alla scadenza contrattuale si trasferisce al cliente. ü  Come nel modello First Out, la ESCO oltre al rischio tecnico inerente alla performance a

cui è legata la sua remunerazione, assume anche il rischio finanziario.

1. Shared saving

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ü Il soggetto finanziatore è un soggetto terzo diverso dalla ESCO e dal cliente ü Il cliente sottoscrive il prestito ü Il contratto dura circa 4-8 anni. ü La ESCO si impegna essenzialmente a garantire che i risparmi non siano inferiori ad un

minimo concordato, stabilito sulla base dell’analisi di fattibilità. ü Il cliente finale finanzia la progettazione e l’installazione del miglioramento delle misure di

efficienza, assumendosi l’obbligo contrattuale del pagamento e il conseguente rischio di credito.

ü Il prestito grava sul bilancio del cliente e riduce, come in un prestito ordinario, la capacità d’affidamento della ESCO

ü Il cliente paga alla ESCO un canone con il quale remunera il servizio di gestione (O&M: Operations & Maintenance)

ü Il totale della spesa annua non supera comunque la spesa energetica “storica” del cliente;

ü La ESCO dovrebbe avere esperienza, referenze e asset per potere offrire al cliente le garanzie sul risparmio (direttamente o mediante forme assicurative note come performance bond).

2. Guaranteed Saving

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ü  ESCO fornisce il capitale o ricorre a finanziatori terzi. ü  Il risparmio energetico conseguito viene interamente utilizzato per ripagare il

finanziamento dell’intervento e remunerare l’attività. ü  Il contratto solitamente ha una durata di circa 3-5 anni. ü  Alla scadenza contrattuale il risparmio va interamente a favore del cliente che diventa

proprietario degli impianti e delle opere eseguite. ü  Tutti i costi e i profitti sono dichiarati in anticipo e i risparmi sono impiegati innanzi tutto

per la copertura completa di questi costi. ü  La ESCO mantiene la proprietà dell’impianto fino alla scadenza del contratto,

successivamente alla quale lo stesso si trasferisce nella titolarità del cliente. ü  La ESCO è di solito responsabile della manutenzione degli impianti. Tale clausola può

essere modificata in modo da conferire la responsabilità della manutenzione al consumatore di energia qualora la società fornitrice di servizi riconosca al personale interessato la necessaria competenza.

3. First out

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4. Chauffage (Asset ownership) ü Il cliente affida la gestione dei propri servizi alla ESCO che provvede al pagamento delle

bollette energetiche e delle fatture dei combustibili per tutta la durata del contratto. ü Pagamento di un canone pari alla spesa energetica che il cliente affrontava prima

dell’entrata in vigore del contratto, meno uno sconto pattuito. ü Applicazione di solito ai servizi di climatizzazione (ma può adattarsi anche ad altri tipi di

fabbisogni energetici). ü Di norma la durata può giungere a 20-30 anni, al fine di consentire un adeguato tempo di

recupero degli investimenti sugli impianti. ü Il modello Chauffage è un contratto di fornitura di servizi e può essere considerato come

una sorta di outsourcing e cioè un’operazione in cui l’azienda delega ad un terzo lo svolgimento di una funzione che in passato svolgeva in proprio.

ü Schema contrattuale più adeguato al soddisfacimento delle esigenze della Pubblica Amministrazione.

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Esempio di contratto di rendimento energetico con risparmio garantito §  Oggetto del Contratto

§  Interventi di risparmio energetico con garanzia di un risparmio minimo à Contratto con obbligo di risultato

§  Indicazioni sulla proprietà dell’edificio/del suolo sottostante/titolo per l’uso dell’edificio §  Descrizione degli interventi da eseguire

§  Parti contrattuali §  Committenza privata: Condomini/Imprese §  Proprietario dell’edificio non coincide con cliente della ESCo: approvazione del

contratto da parte del proprietario, eventualmente obbligo di subentro del proprietario nel contratto

§  Determinazione del Responsabile del Progetto (sia cliente che ESCo)

§  Servizi/obblighi della ESCo §  Ottenimento permessi §  Diritto della ESCo di incaricare sub-appaltatori §  Procedura per le modifiche (del cronoprogramma) consentite

§ :

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Esempio di contratto di rendimento energetico con risparmio garantito §  Servizi/obblighi del cliente

§  Pagamento del prezzo §  Collaborazione/messa a disposizione di attrezzi/impianti

§  Accordi economici §  Meccanismi di pagamento -> parte del risparmio ottenuto §  Penali (premi) in caso del non raggiungimento (superamento) del risparmio minimo

garantito

§  Clausole a tutela del cliente (o della banca finanziatrice) §  Remunerazione solo per energia risparmiata §  Garanzie di buona esecuzione del contratto (performance bond), coperture

assicurative §  Diritti di subentro (di un soggetto designato dall’ente finanziatore)

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Esempio di contratto di rendimento energetico con risparmio garantito §  Clausole a tutela della ESCo

§  Definizione di baseline comparativa (stabilizzazione domanda di energia) §  Definizione di linee guida di gestione dell’edificio (stabilizzazione qualità intervento) §  Garanzie (depositi, fideiussioni della casa madre) §  Riserva di proprietà su installazioni §  Diritti reali a tutela sull’area su cui sorgono gli impianti installati §  Regole per la richiesta dei certificati bianchi

§  Definizione ruoli §  Liberatoria per richiesta CB §  Astensione da richiesta di altri incentivi (cumulabilità CB/detrazioni fiscali)

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Esempio di contratto di rendimento energetico con risparmio garantito §  Regole per il caso del fallimento del cliente/della ESCo

§  Rischio di scioglimento del contratto (però risarcimento del danno, credito privilegiato)

§  Mitigazione del rischio di scioglimento: §  essere “indispensabile” per la continuità aziendale §  pagamenti mensili §  ottenere conferma espressa che il contratto non sarà sciolto quanto prima

§  Rischio di revocatorie fallimentari

§  Varie ed eventuali §  Previsione di casi di forza maggiore §  Condizioni di recesso (per parte contraente e tipologia di evento) ed eventualmente

relativo indennizzo (per ciascuna fattispecie) §  Procedure di risoluzione delle controversie/diritto applicabile/foro competente

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Esempio di contratto di rendimento energetico con risparmio garantito Allegato 1: Immobili oggetto di interventi di riqualificazione Allegato 2: Cronoprogramma dei lavori della Fase 2 Allegato 3: Criteri di calcolo della Baseline dei costi energetici e dell’ammontare del risparmio Allegato 4: Baseline dei costi energetici incl. prezzi di energia Allegato 5: Report dell’Audit energetico

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Stato di mercato e di fatto dei finanziamenti

Secondo il Rapporto Abi “Le Banche e la Green Economy”, sul totale dei finanziamenti green dal 2007 al 2012, solo il 2,4% di 25 miliardi di Euro è stato destinato all’efficienza energetica

Fonte SEN

6,0%

2,4%

63,9%

19,1% 5,5%

3,1%

Eolico Efficienza energetica Fotovoltaico Generico Bioenergie Idraulico

Fonte ABI 2013

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Criticità: bontà del progetto/bontà delle parti

Project finance è cash flow based: Piano finanziario che valorizza i flussi reddituali del progetto per il rimborso del debito garantendo la remunerazione del capitale investito e del rischio assunto dai finanziatori

VS

Project finance • Valutazione oggettiva dell’iniziativa imprenditoriale: ü Redditività del progetto (flussi di cassa previsionale)

ü Security package per corretta allocazione rischi sui diversi attori coinvolti

• Separazione giuridico - contabile tramite costituzione SPV (off balance)

• Garanzie costituite da asset del progetto, cash flow, sponsor (se limited recourse)

Corporate finance Valutazione soggettiva del merito creditizio dell’impresa: ü  Valutazione dei soci ü  Valutazione del patrimonio sociale ü  Capacità di indebitamento dell’impresa ü  Garanzie di tipo reale o personale Operazione on balance Garanzie patrimoniali/reali dell’impresa

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C’è una soluzione?

FINANZIATORE

E’ possibile replicare analogamente il modello project alle operazioni di efficienza energetica?

ESCo/SPV

Cliente finale

Energy performance contract Finanziamento

PROPRIETA’

USO

TEE

Sub EPC Subappalto

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Struttura operazione di efficienza energetica in PF - PL

E’ possibile replicare analogamente il modello project alle operazioni di efficienza energetica?

Rinnovabili - Efficienza Omogeneità e semplicità Tipologia interventi Etereogeneità e complessità

EPC/O&M Standard Contratti Difficilmente standardizzabili

Meccanismi consolidati Know how banca Da adattare al caso specifico

Derivante da produzione di energia e incentivi

Flussi finanziari canalizzabili

Derivante e dipendente dall’effettivo risparmio del cliente

Facilmente prevedibile e poco dipendente da fattori terzi

Business Plan Può essere alterato da rischio di domanda/prezzo dell’energia

FIT/RID costituivano il 90% del cash flow

Incentivi Costituiscono parte meno rilevante del cash flow

Security package standard e tendenzialmente completo

Garanzie Security package da adattare e non sempre idoneo

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Garanzie per la banca finanziatrice

>  Accordo diretto tra banca, ESCo, proprietario dell’immobile e beneficiario >  Diritti reali – proprietà dei beni installati >  Vincoli alla cedibilità del progetto intero >  Step-in-right di un soggetto terzo designato dalla banca finanziatrice in caso di risoluzione

per fatto del Concessionario >  Privilegio speciale >  Cessione in garanzia dei canoni del Contratto EPC >  Pegno sulle quote della ESCO >  Pegno sule quote dei soci della ESCO >  Pegno sui conto correnti della ESCO >  Pegno sui certificati bianchi/Cessione in garanzia di crediti derivanti dalla vendita dei

certificati bianchi >  Altre garanzie dei soci (come fideiussioni e garanzie) >  Vincoli su assicurazioni del progetto

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Ipotesi struttura alternativa

SPV

FINANZIATORE

E’ altresì possibile costituire una SPV, titolare degli asset (realizzati dalla ESCo o da altro appaltatore) che saranno, per il tramite della ESCo, posti nella disponibilità del cliente

ESCO

Cliente finale

Energy performance contract

Finanziamento

EPC (appalto) / O&M

SPONSOR

Shareholders’ loan

PROPRIETÀ

POSSESSO

Locazione

USO

TEE

Assicurazioni

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“Ogni singola persona conta”, per i Castellers come per noi. Le “torri umane” simboleggiano in modo straordinario la cultura di Rödl & Partner. Incarnano la nostra filosofia di coesione, equilibrio, coraggio e spirito di squadra. Mostrano la crescita che scaturisce dalle proprie forze, elemento che ha fatto di Rödl & Partner quello che è oggi.

“Força, Equilibri, Valor i Seny” (potenza, equilibrio, coraggio e intelligenza) sono i valori dei Castellers, così vicini ai nostri. Per questo, dal maggio 2011, Rödl & Partner ha stretto una cooperazione con i Castellers di Barcellona, ambasciatori nel mondo dell’antica tradizione delle “torri umane”. L’associazione catalana incarna, insieme a molte altre, questa preziosa eredità culturale.

Contatti Giorgio Castorina Rödl & Partner Padova Via Rismondo 2/E 35131 Padova Telefon +39 (049) 80469.11 Telefax +49 (049) 80469.20 giorgio.castorina@roedl.it