HSR - Piano di Prosecuzione e Piano di Liquidazione - La...

Strettamente riservato e confidenziale

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Fondazione Centro San Raffaele del Monte Tabor

Piano di Prosecuzione e Piano di Liquidazione

- Aggiornamento 02 marzo 2012 -

Milano, 02 marzo 2012


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INDICE

PREMESSA........................................................................................................................................3

INTRODUZIONE..............................................................................................................................5

1. STATO PATRIMONIALE EFFETTIVO PRO – FORMA DI FOND AZIONE AL 10 OTTOBRE 2011 E IPOTIZZATE RETTIFICHE IN IPOTESI DI DISCONTINUITA’. .........7

2. CONTO ECONOMICO PREVISIONALE DEL PIANO DI PROSEC UZIONE DI FONDAZIONE.................................................................................................................................14

3. BUDGET DI TESORERIA DI FONDAZIONE NEL PIANO DI P ROSECUZIONE IN CORSO DI PROCEDURA. ............................................................................................................16

3.1. Budget di tesoreria di Fondazione ..........................................................................................16 3.2. Budget di tesoreria delle Partecipate.......................................................................................20 3.3. Conclusioni .............................................................................................................................23

4. STATO PATRIMONIALE DI FONDAZIONE NEL PIANO DI PR OSECUZIONE..........24

5. PERIMETRO DI OLDCO ALLA IPOTIZZATA DATA DI OMOLO GA DEL CONCORDATO. .............................................................................................................................27

6. PIANO DI LIQUIDAZIONE DI OLDCO (1 LUGLIO 2012 – 30 GIUGNO 2015). .............31

6.1. Assunzioni di conto economico ..............................................................................................31 6.2. Assunzioni di stato patrimoniale.............................................................................................32 6.3. Prospetti di conto economico, stato patrimoniale e flussi di cassa di OldCo. ........................34

7. PIANO DI CONCORDATO DI OLDCO E CALCOLO DELLA PER CENTUALE DI RECOVERY.....................................................................................................................................37

ALLEGATO A1: CONFRONTO TRA LE RETTIFICHE ALL’ATTIVO DELLA SITUAZIONE PATRIMONIALE DI FONDAZIONE DI PARTENZA S TIMATA AL 31.10.11 E CONTENUTA NELLA VERSIONE DEPOSITATA IN T RIBUNALE IL 10.10.11 E LE RETTIFICHE ALL’ATTIVO DELLA SITUAZIONE PATRIMO NIALE DI PARTENZA EFFETTIVA AL 10.10.11 E CONTENUTA NEL PRES ENTE DOCUMENTO.............................................................................................................................................................40

ALLEGATO A2: CONFRONTO TRA LE RETTIFICHE AL PASSIVO DELLA SITUAZIONE PATRIMONIALE DI FONDAZIONE DI PARTENZA S TIMATA AL 31.10.11 E CONTENUTA NELLA VERSIONE DEPOSITATA IN T RIBUNALE IL 10.10.11 E LE RETTIFICHE AL PASSIVO DELLA SITUAZIONE PATRIMO NIALE DI PARTENZA EFFETTIVA AL 10.10.11 E CONTENUTA NEL PRES ENTE DOCUMENTO.............................................................................................................................................................41

ALLEGATO B: DETTAGLIO CREDITI E DEBITI INFRAGRUPPO AL 10 OTTOBRE 2011....................................................................................................................................................42

ALLEGATO C: LISTA GARANZIE DI FONDAZIONE E DETTAGLI O DEL FONDO RISCHI .............................................................................................................................................43

ALLEGATO D: CALCOLO DEI COSTI CONNESSI ALLA CHIUSUR A DEL CONTRATTO DI LEASING RELATIVO AD OLBIA ............. .................................................49

ALLEGATO E: DETTAGLIO IMMOBILIZZAZIONI MATERIALI ... .................................50

ALLEGATO F: FABBISOGNO DELLE SOCIETA’ PARTECIPATE.. ..................................62

ALLEGATO G: PIANO OLDCO E FINRAF NELLO SCENARIO REV ISED ......................67


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PREMESSA Vitale & Associati S.p.A. (“Vitale & Associati” e/o “V&A ”) ha fornito, in qualità di advisor finanziario, la propria assistenza e consulenza professionale alla Fondazione Centro San Raffaele del Monte Tabor (di seguito “San Raffaele” o anche la “Fondazione”) nell’analisi dei tratti essenziali dell’operazione di concordato preventivo (di seguito “Concordato Preventivo” e/o “Concordato”) e nella predisposizione della documentazione necessaria per la presentazione della domanda di ammissione alla procedura di Concordato Preventivo avvenuta in data 10 ottobre 2011 presso il Tribunale di Milano. Con provvedimento depositato in data 28 ottobre 2011, il Tribunale di Milano disponeva l’ammissione della Fondazione alla procedura di Concordato, delegava alla procedura il Presidente, Dott. Filippo Lamanna e nominava Commissari Giudiziali i Sigg.ri Dott. Rolando Brambilla, Avv. Salvatore Sanzo e Dott. Luigi Giovanni Saporito. In data 2 dicembre 2011 la Fondazione avviava un iter di c.d. “apertura al mercato”, volto a verificare se vi fossero soggetti disponibili a presentare offerte vincolanti migliorative per l’acquisto dell’attività ospedaliera (nel seguito “Attività Ospedaliera, Clinica e di Ricerca”) rispetto a quella già presentata congiuntamente dall’Istituto per le Opere di Religione – IOR e dall’Ing. Malacalza e che aveva consentito la predisposizione del piano di salvataggio. Al termine previsto per la presentazione delle offerte migliorative Velca S.p.A. (nel seguito “Velca” e/o “Terzo Investitore”) presentava un’offerta che prevedeva, ferme tutte le altre condizioni previste nell’offerta IOR – Ing. Malacalza, il pagamento di un corrispettivo cash per l’acquisizione dell’Attività Ospedaliera, Clinica e di Ricerca di Euro 305 milioni. Tale offerta è stata successivamente incrementata da Velca offrendo quale corrispettivo cash per l’acquisizione dell’Attività Ospedaliera, Clinica e di Ricerca l’importo di Euro 405 milioni (nel seguito l’” Offerta ”). In data 10 gennaio 2012 Fondazione accettava l’Offerta a seguito del mancato esercizio del diritto di prelazione riconosciuto a IOR – Ing. Malacalza. Fondazione ha provveduto a redigere la situazione patrimoniale straordinaria al 10 ottobre 2011, data di ammissione al Concordato e ad aggiornare il Piano di Prosecuzione e di Liquidazione sulla base della situazione patrimoniale di riferimento al 10 ottobre 2011 e sulla base dell’Offerta avvalendosi per tale attività di aggiornamento dell’assistenza e consulenza professionale di Vitale & Associati in qualità di advisor finanziario. Il presente documento riporta l’aggiornamento dei Piani economici, patrimoniali e finanziari predisposti per la presentazione del Ricorso per l’Ammissione alla Procedura di Concordato Preventivo (Art. 160 ss. l. fall.) con riferimento ai seguenti tre periodi:

1. Situazione patrimoniale di partenza effettiva in ipotesi di continuità al 10 ottobre 2011 - data di deposito del Concordato.

2. Aggiornamento del Piano di Prosecuzione - relativo al periodo intercorrente tra l’ammissione e la ipotizzata data di omologa del Concordato (30 giugno 2012) con evidenza dei flussi di cassa e delle conseguenti necessità finanziarie mensili di tesoreria.

3. Aggiornamento del Piano di Concordato e/o Liquidatorio – relativo al periodo successivo alla ipotizzata data di omologa fino all’avvenuta liquidazione delle attività oggetto di cessione, con ipotesi di recovery per i creditori in prededuzione, privilegiati e chirografi.

Inoltre con riferimento viene fornita la situazione patrimoniale stimata pro-forma al 30.06.2012 di “NewCo”, società che è stata costituita in data 14 dicembre 2011, ove verranno trasferite da parte del San Raffaele (che conseguentemente sarà titolare del 100% della relativa partecipazione) attività e passività afferenti l’Attività Ospedaliera, Clinica e di Ricerca secondo il perimetro delineato nell’Offerta per l’acquisto del 100% del capitale sociale della NewCo. A tal proposito è stata redatta dal prof. Momentè e dal prof. Bini la relazione giurata di stima ai sensi dell’art. 2465 del Codice Civile del conferimento ramo attività clinica e ricerca del San


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Raffaele da parte della Fondazione Centro San Raffaele del Monte Tabor (conferente) nella Hsr- San Raffaele Clinical & Research Center s.r.l. (conferitaria) controllata al 100%. I piani economici, patrimoniali e finanziari contenuti nel presente documento sono stati predisposti dalla Fondazione e approvati dal Consiglio di Amministrazione in data 02 marzo 2012. Come specificato il Piano di Prosecuzione e il Piano di Liquidazione sono basati su stime elaborate dal management di Fondazione e il CdA svolge un’azione di costante monitoraggio al fine di verificare il rispetto degli stessi e definire eventuali interventi. Gli elementi riportati nel documento sono stati tratti da informazioni e documenti resi disponibili a Vitale & Associati da parte del management della Fondazione e dai suoi consulenti contabili e legali in forma sia scritta che orale. Vitale & Associati non ha effettuato, né è tenuta a effettuare in base all’incarico ricevuto, alcuna verifica autonoma e indipendente in merito alla correttezza, all’accuratezza, alla veridicità e alla completezza delle informazioni che le sono state fornite. Vitale & Associati non rilascia alcuna dichiarazione e non presta alcuna garanzia, espressa o implicita, circa la correttezza, l’accuratezza, la veridicità e la completezza di tali informazioni, né assume alcuna responsabilità al riguardo.


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INTRODUZIONE Nel presente documento si riporta il Piano di Fondazione Centro San Raffaele del Monte Tabor (nel seguito la “Fondazione” e/o “San Raffaele”) elaborato dal management della stessa per il periodo dal 11 ottobre 2011 al 30 giugno 2015. Il piano di Fondazione è suddiviso in due periodi:

� 11 ottobre 2011 – 30 giugno 2012 (“Piano di Prosecuzione”) � 1 luglio 2012 – 30 giugno 2015 (“Piano Liquidatorio ” e/o “Piano di Concordato”).

A livello metodologico si segnala che partendo dalla situazione patrimoniale effettiva di Fondazione al 10 ottobre 2011 elaborata in ipotesi di continuità approvata dal Consiglio di Amministrazione di Fondazione in data 19 dicembre 2011:

1. Si è provveduto a rettificare la situazione patrimoniale effettiva di Fondazione al 10 ottobre 2011 in ipotesi di continuità all’esito dei fatti intervenuti successivamente alla data di ammissione ed a ipotizzare alcune rettifiche delle poste patrimoniali nell’ambito dell’ipotesi di discontinuità di Fondazione (con stima dei costi e delle passività potenziali connesse alla procedura concorsuale e/o conseguenti alla stessa). Per il dettaglio si veda il successivo capitolo 1. Tali rettifiche sono state poi imputate alla situazione patrimoniale stimata pro-forma alla ipotizzata data di omologa (30 giugno 2012) come indicato al successivo capitolo 5.

2. La stima della situazione patrimoniale pro-forma alla ipotizzata data di omologa parte dalla situazione patrimoniale consuntiva di Fondazione al 30 novembre 2011 che non tiene conto delle rettifiche indicate al precedente punto 1 con esclusione di due rettifiche recepite da Fondazione in contabilità già nella situazione patrimoniale al 30 novembre 2011 come evidenziato successivamente nel presente documento. Si è provveduto alla stima del conto economico del mese di dicembre 2011 (sulla base dei dati pre-consuntivi) e del primo semestre 2012, quest’ultimo in base al budget 2012 rivisto alla luce dei dati di current trading. Per il dettaglio si veda il successivo capitolo 2.

3. Si è provveduto a recepire i flussi di cassa consuntivi dei mesi dicembre 2011 e gennaio 2012 e alla stima dei flussi di cassa mensili previsionali dal 1 febbraio 2012 al 30 giugno 2012. Per il dettaglio si veda il successivo capitolo 3.

4. Si è provveduto a stimare la situazione patrimoniale previsionale pro-forma alla ipotizzata data di omologa del Concordato (30 giugno 2012) partendo dalla situazione patrimoniale consuntiva al 30 novembre 2011 e sulla base del conto economico di Fondazione previsionale relativo ai mesi dicembre 2011 pre-consuntivo e gennaio – giugno 2012 revised budget e sulla base dei flussi di cassa effettivi e previsionali di tesoreria per i mesi dicembre 2011 e gennaio – giugno 2012. Per il dettaglio si veda il successivo capitolo 4.

5. Si è provveduto a identificare, sulla base della situazione patrimoniale pro-forma alla ipotizzata data di omologa il perimetro di Fondazione post – ristrutturazione (nel seguito “OldCo”) e le attività / passività oggetto del trasferimento in NewCo coerentemente con l’offerta irrevocabile di acquisto ricevuta da Velca SpA. Per il dettaglio si veda il successivo capitolo 5.

6. Si è provveduto alla stima delle previsioni di conto economico, stato patrimoniale e flussi di cassa di OldCo e delle sue partecipate (nel seguito le “Partecipate”) nell’ambito del Piano di Concordato a 3 anni (1 luglio 2012 – 30 giugno 2015). Per il dettaglio si veda il successivo capitolo 6.

7. Si è provveduto a stimare la percentuale di recovery dei creditori chirografi conseguente a tutti i precedenti punti. Tale percentuale di recovery è calcolata sia in base al Piano di Concordato con dismissioni ipotizzate al minore tra valore contabile degli assets e valori di perizia (“Piano OldCo Base” e/o “Scenario Base”) sia con dismissioni ipotizzate ai valori di perizia degli assets (“Piano OldCo Revised” e/o “Scenario Revised”).


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Di seguito sono riassunte le principali differenze tra quanto riportato nella versione del Piano di Prosecuzione e Piano di Liquidazione allegata al Ricorso depositato in Tribunale il 10 ottobre 2011 e il presente documento. 1) Aggiornamento della situazione patrimoniale di riferimento di Fondazione alla data effettiva del deposito del Concordato ossia 10.10.2011 in ipotesi di continuità sulla base della situazione contabile consuntiva di Fondazione e non più sulla base della situazione patrimoniale stimata e alla data di ipotizzato deposito al 31.10.2011. 2) Aggiornamento delle rettifiche patrimoniali di Fondazione in ipotesi di liquidazione e sulla base di eventi intercorsi a seguito della data di deposito oltre ad alcune riclassifichi contabili effettuate. In particolare rispetto alla versione allegata al Ricorso le rettifiche hanno riguardato: ATTIVO DI FONDAZIONE: le rettifiche prendono in considerazione anche l’adeguamento dei valori di iscrizione nella situazione patrimoniale di partenza pro - forma di alcuni immobili (Casa Rossa e Terreno di Olbia) sulla base dei minori valori indicati nelle perizie e dei minori valori di patrimonio netto contabile delle partecipazioni (Finraf, Quo Vadis e altre minori). Nella versione allegata al Ricorso si teneva invece in considerazione di tali adeguamenti al ribasso non nella situazione patrimoniale di partenza ma al momento della cessione degli assets stessi e quindi nel Piano di Liquidazione. E’ utile segnalare che il diverso approccio metodologico utilizzato non implica alcun impatto sostanziale ai fini del calcolo della percentuale di recovery. Si veda l’allegato A1 per il dettaglio delle variazioni principali. PASSIVO DI FONDAZIONE: le rettifiche prendono in considerazione alcuni rischi potenziali a seguito di eventi intercorsi successivi alla data di deposito oltre alla stima di passività potenziali nell’ipotetico scenario di fallimento delle partecipate e in ipotesi di riconoscimento della “Direzione e Controllo” di Fondazione. Le rettifiche riguardano sia appostamenti di fondi rischi in bilancio che di fondi potenziali fuori bilancio. Si veda l’allegato A2 per il dettaglio delle variazioni principali. 3) Aggiornamento dei flussi di tesoreria di Fondazione e delle partecipate nel Piano di Prosecuzione. 4) Aggiornamento del conto economico di Fondazione per il primo semestre 2012 sulla base dei risultati pre-consuntivi di dicembre 2011 e sulla base del current trading. 5) Aggiornamento della stima della situazione patrimoniale di Fondazione alla ipotizzata data di omologa (30.06.2012). L’aggiornamento è stato realizzato partendo dalla situazione patrimoniale effettiva di Fondazione al 30.11.2011 e sulla base dei flussi di cassa aggiornati come indicato al precedente punto 3) e sulla base del conto economico di periodo aggiornato come indicato al precedente punto 4). 6) Aggiornamento del prezzo di cessione della partecipazione in NewCo da parte di Fondazione sulla base dell’offerta ricevuta da Velca SpA. Il prezzo di cessione è stato adeguato al valore di Euro 405 mln. 7) Aggiornamento del Piano di Liquidazione di OldCo. Sono stati assunti maggiori costi di gestione del processo di liquidazione per circa Euro 200 mila annui.


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1. STATO PATRIMONIALE EFFETTIVO PRO – FORMA DI FOND AZIONE AL 10 OTTOBRE 2011 E IPOTIZZATE RETTIFICHE IN IPOTE SI DI DISCONTINUITA’. Considerando che alla ipotizzata data di omologa del Concordato le attività di OldCo non potranno essere valutate in ottica di prosecuzione e sulla base di fatti intervenuti successivamente alla data di deposito del Concordato, sono state ipotizzate da parte del management di Fondazione alcune rettifiche preliminari ai valori patrimoniali effettivi pro-forma al 10 ottobre 2011 oltre che alcune appostazioni prudenziali di fondi indicati fuori dalla situazione patrimoniale.

Euro migliaia Consuntivo Rettifiche Consuntivo

Attivo10 Ottobre 2011 10 Ottobre 2011 Adj.

Immobilizzazioni Immateriali 133.630 (26.150) 107.480

Immobilizzazioni Materiali 275.133 (5.658) 269.476

Immobilizzazioni Finanziarie 131.522 (35.384) 96.138

Immobilizzazioni 540.285 (67.191) 473.094

- Rimanenze 12.582 - 12.582

Crediti verso clienti 148.712 (24.720) 123.992

Crediti infragruppo 16.284 (6.073) 10.212

Crediti tributari 16.642 16.642

Crediti per imposte anticipate 2.374 (2.374) -

Crediti verso altri 37.229 (37.229) -

Disponibilità liquide 14.930 3.892 18.821

Ratei e risconti 68.720 (31.681) 37.039

Attivo Circolante 317.473 (98.185) 219.287

Totale Attivo 857.758 (165.376) 692.381

Passivo

Patrimonio Netto (264.405) (98.898) (363.304)

Fondi per rischi ed oneri 38.792 2.338 41.131

Fondo rischi realizzo attivo 20.000 20.000

Trattamento di fine rapporto lavoro 99.336 (37.229) 62.108

Debiti verso banche 189.610 (352) 189.257

Debiti verso altri finanziatori 31.233 2.642 33.874

Debiti verso fornitori 561.530 (24.092) 537.438

Debiti infragruppo 78.093 (16.425) 61.668

Debiti tributari 6.881 - 6.881

Debiti verso istituti ed enti previdenziali 4.026 - 4.026

Altri debiti 60.745 (7.097) 53.648

Ratei e risconti 51.918 (6.263) 45.655

Totale Debiti 984.034 (51.588) 932.447

Totale Passivo e Patrimonio Netto 857.758 (165.376) 692.381

Debiti chirografi consulenti fase 1 - non iscritti in bilancio 2.746

Passività potenziali chirografe 80.701

di cui rischio penale leasing Olbia 28.449

di cui rischio chirografo escussione garanzie personali 13.502

di cui rischio generico 20.000

di cui rischio fallimento partecipate 18.750

Passività potenziali privilegio speciale (ipoteca) 9.402 - Debiti in prededuzione 13.479

di cui spese organi e consulenti di procedura, organi società e consulenti 13.479

- TOTALE PASSIVITA' CONCORDATO 863.801 Nota: Il totale delle passività concordato in tabella include esclusivamente le passività della OldCo, le passività attribuite alla NewCo ammontano a circa Euro 236 mln e quindi le passività totali ammontano a circa Euro 1,1 miliardi.


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ATTIVO Immobilizzazioni immateriali La rettifica in diminuzione per Euro 26.150 mila si riferisce alla svalutazione di immobilizzazioni immateriali non rientranti nel perimetro di NewCo e prive di utilità futura riferibili a:

� Euro 174 mila a Fondazione Ombretta, � Euro 193 mila a studi, progetti e migliorie su beni di terzi relative ad Illasi e Taranto, � Euro 25.783 mila ai lavori in corso relativi all’ospedale di Olbia..

Immobilizzazioni materiali La rettifica in diminuzione per Euro 5.658 mila si riferisce per Euro 2.232 mila principalmente a storno di migliorie su beni di terzi (Cascina Melghera e Zoo) erroneamente iscritte nel bilancio di Fondazione tra le immobilizzazioni materiali, non rientranti nel perimetro della NewCo e prive di utilità futura e per Euro 3.425 mila all’adeguamento dei valori di carico dei terreni siti in Olbia e di Casa Rossa (immobile sempre sito ad Olbia) ai valori risultanti da specifica perizia immobiliare redatta da CBRE in data 31 luglio 2011. I valori periziati risultano inferiori ai valori di carico di detti terreni e fabbricati, valori che sono stati pertanto adeguati a quanto risultante dalla perizia. Immobilizzazioni finanziarie La rettifica in diminuzione per Euro 35.384 mila si riferisce a:

� Euro 25.739 mila in diminuzione compensazione crediti verso Partecipate con relativi fondi rischi iscritti in bilancio di cui:

o Euro 22.330 mila relativi a Edilraf o Euro 2.092 mila relativi a Shar. DNA o Euro 1.166 mila relativi a Quo Vadis o Euro 150 mila relativi a L.A.T.O.

� Euro 487 mila rettifiche in diminuzione relative ad altre Partecipate. � Euro 4.262 mila in diminuzione compensazione crediti verso BEM con rispettivi debiti. � Euro 5.334 mila in diminuzione si riferisce all’adeguamento del valore di carico delle

partecipazioni sulla base del valore dei patrimoni netti aggiornati: o Euro 2.185 mila: svalutazione del valore di carico della partecipazione in Quo Vadis

al fine di allinearlo al corrispondente valore del patrimonio netto (al 30 settembre 2011), considerando anche il minor valore attribuito all’immobile di proprietà da specifica perizia;

o per Euro 2.958 mila: svalutazione del valore di carico della partecipazione in Finraf al fine di allinearlo al corrispondente valore del patrimonio netto (sulla base della bozza di bilancio al 31 dicembre 2011). Tale svalutazione riflette, per complessivi Euro 2.214 mila, la svalutazione dei valori di carico delle partecipate di Finraf (Science Park, Airviaggi e Costa Dorata) per allinearli ai corrispondenti valori dei patrimonio netti (sulla base della bozza di bilancio al 31 dicembre 2011). La svalutazione di Costa Dorata riflette anche il minor valore attribuito da specifica perizia all’immobile da questa posseduto;

o Euro 106 mila: azzeramento del valore di carico di Shar.Dna, a seguito della sua messa in liquidazione;

o Euro 3 mila: azzeramento del valore di carico di Oasis Administracao; o Euro 43 mila: svalutazione del valore di carico della partecipazione in Residenza

Alberghiera al fine di allinearlo al corrispondente valore del patrimonio netto (al 31 dicembre 2010);

o Euro 39 mila svalutazione del valore di carico della partecipazione in San Raffaele Dental Clinic al fine di allinearlo al corrispondente valore del patrimonio netto (al 31 dicembre 2010).


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� Euro 438 mila in incremento si riferisce all’adeguamento del valore di mercato dei Titoli di Stato alla data del 31 gennaio 2012.

Crediti verso clienti La rettifica complessiva in diminuzione per Euro 24.720 mila è così composta:

� incremento di Euro 3.092 mila a fronte del ripristino del credito erroneamente chiuso a fronte dell’incasso dal cliente ASL per un credito già anticipato alla società di factoring. La contropartita di tale incremento è rappresentato da maggiori debiti verso altri finanziatori.

Scritture factor

Dare Avere

Crediti ASL a RicaviCassa a Crediti conto cessioniCassa a Crediti conto cessioniCrediti conto cessioni a Debiti vs Factor

� incremento di Euro 1.395 mila a seguito della riclassifica di tale importo da crediti verso

società collegate a crediti verso clienti � incremento di Euro 952 mila per la riclassifica di fornitori con saldo a debito; � incremento di Euro 197 mila per altre rettifiche minori; � decremento di Euro 3.173 mila relativo ai crediti verso Università, riclassificati tra i crediti

verso società collegate. Si ricorda che è stato ipotizzato di riclassificare il debito netto verso Università post-compensazione per Euro 3.920 mila tra i fondi rischi;

� decremento di Euro 2.133 relativo ai crediti verso Associazione Monte Tabor Italo Brasileira, riclassificati tra i crediti verso società collegate;

� decremento di Euro 16.002 mila per la compensazione di crediti e debiti verso soggetti terzi; � decremento di Euro 9.048 mila per la svalutazione di crediti verso società di leasing che

hanno finanziato la costruzione dell’ospedale di Olbia.

Crediti intercompany La rettifica in diminuzione per Euro 6.073 mila è così composta:

� decremento di Euro 9.573 mila per la compensazione di crediti verso Partecipate con i relativi debiti (si veda l’Allegato C per i dettagli)

� decremento di Euro 1.395 mila a seguito della riclassifica a crediti verso clienti � incremento di Euro 3.173 mila relativo a crediti verso università riclassificati in crediti

infragruppo � incremento di Euro 2.133 relativo ai crediti verso Associazione Monte Tabor Italo

Brasileira, riclassificati tra i crediti infragruppo � decremento di Euro 411 mila per svalutazione crediti verso partecipate.

Crediti per imposte anticipate La rettifica in diminuzione per Euro 2.374 mila si riferisce a svalutazione imposte anticipate in assenza della certezza di imponibili futuri da parte di OldCo. Crediti verso altri La rettifica in diminuzione per Euro 37.229 mila si riferisce a storno del credito INPS per TFR in quanto portato a riduzione del relativo debito per TFR iscritto al passivo patrimoniale e oggetto di trasferimento a NewCo.


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Disponibilità liquide La rettifica in aumento per Euro 3.892 mila si riferisce ad una rettifica contabile incrementale pari a Euro 33 mila e relativa ad una più puntuale definizione dei saldi bancari al 10 ottobre 2011, per Euro 154 mila ad una rettifica in riduzione per compensazione e per Euro 4.013 mila incrementali ad una eredità, per la quota in rappresentata da denaro e titoli, pervenuta a Fondazione nel mese di dicembre 2011. Ratei e risconti attivi La rettifica in diminuzione per Euro 31.681 mila si riferisce alla svalutazione del maxicanone del leasing per l’ospedale di Olbia in quanto non oggetto del trasferimento in NewCo. PASSIVO Fondi per rischi e oneri La rettifica incrementale per Euro 2.338 mila si riferisce a:

� Riduzione per Euro 25.739 mila compensato con crediti immobilizzati � Incremento per Euro 10.982 mila per riclassifica di debiti in fondi rischi:

o Euro 3.920 mila debito netto per Università riclassificato tra i fondi rischi o Euro 7.062 mila debito netto verso BEM

� Incremento per Euro 7.945 mila a seguito di integrazioni per possibili rischi relativi a: o Euro 7.000 mila allo stanziamento di un fondo rischi a fronte delle potenziali

passività di natura fiscale che potrebbero emergere da contenziosi in essere; o per Euro 1.845 mila allo stanziamento a copertura di passività potenziali che

potrebbero emergere in capo ad Fondazione a fronte di contenziosi di varia natura attualmente ancora in fase di definizione (rischio RC per Euro 1.081 mila, Rischio contenziosi personale per Euro 454 mila, ICI Cologno e ILOR netto per Euro 311 mila);

o per Euro 1.500 mila per rischio di IVA indeducibile; o liberazione del fondo ASL per DRG per Euro 2.400 mila.

� Incremento per Euro 7.500 mila relativo a interessi legali non iscritti in bilancio per debiti verso clienti;

� Incremento per Euro 1.650 mila per riclassifica del debito per Waiver fee BEI dalla voce ratei e risconti passivi a fondo rischi.

Si ribadisce che l’appostamento delle suddette passività tra i fondi per rischi e oneri è stato effettuato da Fondazione sulla base dell’adozione di un criterio di prudenza e ciò non comporta alcun riconoscimento del debito ivi indicato da parte di Fondazione stessa. Fondi rischi realizzo attivo La rettifica in aumento per Euro 20.000 mila si riferisce all’appostamento generico in via prudenziale di un fondo per il rischio di realizzo attivo connesso all’attività di valorizzazione degli assets di OldCo. TFR La rettifica in riduzione per Euro 37.299 mila si riferisce alla compensazione del debito per TFR con relativo credito INPS (si veda la precedente voce “Crediti verso altri”). Debiti verso banche La rettifica complessiva per Euro 352 mila si riferisce a rettifica contabile in riduzione per Euro 199 mila è relativa ad una più puntuale definizione dei saldi bancari al 10 ottobre 2011 e per Euro 154 mila in riduzione per compensazioni.


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Debiti verso altri finanziatori La riclassifica incrementale complessivamente pari a Euro 2.642 mila rappresenta per Euro 3.092 mila incrementali la contropartita della riclassifica già illustrata in relazione ai crediti ceduti a società di factoring, ma incassati da Fondazione. Il decremento di Euro 450 è relativo alla riclassifica del debito finanziario verso Associazione Monte Tabor tra i debiti infragruppo. Debiti verso fornitori La rettifica in riduzione complessiva per Euro 24.092 mila è così composta:

� per Euro 16.002 mila in decremento si riferisce a compensazione di crediti e debiti verso soggetti terzi

� per Euro 56 mila incrementali per rettifiche minori � per Euro 3.553 mila incrementali è relativa a fatture da ricevere di competenza del periodo

chiuso al 10 ottobre 2011, ma non stanziate nella situazione contabile a tale data � per Euro 11.698 mila in decremento è relativa allo storno degli interessi di mora fatturati dai

fornitori al 10 ottobre 2011. La parte di interessi legali stimati da Fondazione in circa Euro 7.500 mila sono stati riclassificati in uno specifico fondo rischi in bilancio mentre Euro 4.198 mila ossia la parte eccedente rispetto alla stima degli interessi legali pari è stata indicata tra i fondi rischi fuori bilancio. Euro 10 mln circa di interessi di natura finanziaria iscritti in bilancio verso Farmafactor non sono stati stornati.

Debiti intercompany La rettifica in riduzione per Euro 16.425 mila si riferisce a:

� decremento per Euro 13.887 mila per compensazioni con crediti verso intercompany � decremento per Euro 7.062 mila per riclassifica a fondo rischi del debito residuo post

compensazione verso BEM � incremento per Euro 7.165 mila per la riclassifica dei debiti verso Università da altri debiti

alla voce in analisi � decremento di Euro 3.920 mila per riclassifica a fondo rischi del debito residuo post

compensazione verso Università � incremento di Euro 450 mila per la riclassifica dei debiti verso Associazione Monte Tabor

da debiti verso altri finanziatori � incremento di Euro 829 mila relativo alla riclassifica di fatture da ricevere da società

controllate/collegate, classificate tra i debiti verso fornitori; Altri debiti La rettifica complessiva in riduzione per Euro 7.097 mila si riferisce per Euro 7.165 mila al debito verso Università, riclassificato tra i debiti verso società collegate al netto di Euro 68 mila per una rettifica minore. Ratei e risconti passivi La rettifica in riduzione per Euro 6.263 mila si riferisce per Euro 4.613 mila a storno dei risconti per plusvalenza Olbia e per Euro 1.650 mila a riclassifica di Waiver fee BEI tra i fondi rischi. PASSIVITA’ POTENZIALI Considerando la Fondazione in ipotesi di discontinuità sono state prudenzialmente stimate, oltre al suddetto Fondo rischi realizzo attivo per Euro 20 mln, anche le seguenti passività potenziali:

� Fondo rischi interessi di mora: detto fondo, pari Euro 21.269 mila, è costituito a fronte di oneri in parte già fatturati dai fornitori ed in parte stimati da Fondazione. Gli interessi già fatturati e qui riclassificati ammontano a Euro 4.198 mila e risultano classificati tra i debiti verso fornitori nel bilancio di Fondazione. In detto fondo sono stati inoltre inclusi gli


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interessi di mora stimati e non ancora richiesti dai fornitori per Euro 17.071 mila. Detti oneri sono stati classificati tra le passività potenziali, non inserite nel calcolo della recovery, in considerazione dell’incertezza circa l’effettiva esigibilità di tali interessi.

� Fondo rischi chirografo escussione fidejussioni: Euro 22,9 mln per rischio escussione delle garanzie prestate da Fondazione a terzi (si segnala che Euro 13,5 mln si riferiscono a posizioni di natura chirografa mentre Euro 9,4 mln si riferiscono ad una ipoteca). Il dettaglio delle garanzie considerate da Fondazione a rischio escussione e che pertanto potrebbero determinare un esborso finanziario nell’ambito del concordato sono riportate nell’Allegato C.

� Fondo rischi chirografo generico: Euro 20 mln per rischio generico chirografo relativo a passività potenziali non iscritte nel passivo concordatario.

� Fondo per costi della procedura: in aggiunta rispetto ai costi della procedura già iscritti nella contabilità di Fondazione per Euro 4,6 mln è stato appostato un fondo fuori bilancio per Euro 10,8 mln di costi connessi alla procedura di cui Euro 7 mln stimati per spese organi e consulenti della procedura (compenso commissario, consulenti legali del commissario giudiziale, compensi estimatori, compensi organi post omologa). In aggiunta sono stati stimati costi connessi all’operazione di trasferimento dell'Attività Ospedaliera, Clinica e di Ricerca per Euro 2,7 mln. Tali costi sono indicati al netto di IVA qualora applicabile. Si segnala che Fondazione ha versato in data 4 novembre 2011 un importo pari a Euro 1,4 mln a titolo di anticipo delle spese di procedura.

� Fondo rischi chirografo penale Olbia: Euro 28,4 mln circa di passività potenziale collegata alla risoluzione del contratto di leasing dell’ospedale di Olbia. Per il dettaglio del calcolo alla base di suddetta stima si rimanda all’allegato D.

� Fondo rischi chirografo per fermo cantiere Olbia: pari a complessivi Euro 3,8 mln, rappresenta la stima degli oneri che OldCo potrebbe dover sostenere nei confronti del costruttore dell’ospedale di Olbia a causa del fermo cantiere. Tale fondo è relativo per Euro 1.182 mila alla stima del mancato utile del costruttore e per Euro 2.593 mila alla stima degli oneri che il costruttore dovrebbe sostenere per la chiusura del cantiere, nell’ipotesi che la realizzazione dell’opera resti sospesa fina al 30 giugno 2012. Ai fini del calcolo della percentuale di ripartizione per i creditori, tale voce è stata considerata tra le passività potenziali escluse dal calcolo della recovery in quanto il debito è stato contestato da Fondazione.

� Debiti per consulenti Fase 1: Fondazione nella precedente fase di ristrutturazione si è avvalsa di consulenti i cui debiti non sono interamente iscritti in bilancio (success fees); tali debiti hanno natura chirografa per Euro 2.746 mila.

� Fondo rischi fallimento partecipate: tale fondo esprime l’ipotesi del Piano “alternativa” e subordinata a quella indicata in via principale per le partecipate che prevede il c.d. supporto delle stesse, qualora detto supporto non fosse possibile anche a seguito di eventuali mancate autorizzazioni da parte degli organi della procedura. Il tutto, fermo restando che per Snarn.DNA è comunque previsto in ogni caso l’accesso della società a procedura concorsuale. Tale fondo stima le eventuali passività che potrebbero gravare su OldCo in caso di fallimento di alcune partecipate in difficoltà; tale stima presuppone l’eventuale riconoscimento dell’attività di “Direzione e Controllo” da parte di Fondazione su tali società. Il fondo in esame è stimato pari a Euro 18.750 mila. Posto che i rischi del c.d. fallimento partecipate sarebbe pari a pari a Euro 26.945 mila e che Eruo 8.195 mila sono già stati stanziati nel Fondo rischi chirografo escussione fidejussioni, il fondo “aggiuntivo” chirografo stimato a titolo “rischio fallimento partecipate” è pari a Euro 18.750 mila.


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Euro migliaia Rischi privilegiati

Rischi chirografi

Totale Rischio già stanziato (1)

Rischio da stanziare

totale

di cui chirografo

di cui privilegiato

Sharn. DNA 3.845 3.845 - 3.845 3.845 -Airviaggi 3.000 3.000 3.000 - -Editrice San Raffaele 600 600 - 600 600

Edilraf (2) 19.500 19.500 5.195 14.305 14.305

TOTALE - 26.945 26.945 8.195 18.750 18.750 -

Rischi massimi in capo a Fondazione in caso di fallimento delle partecipate con riconoscimento di "Direzione e Controllo"

(1) Rischio già stanziato nel Fondo rischi chirografo escussione fidejussioni. (2) Il rischio è stato stimato assumendo una valorizzazione dell’immobile a Euro 25 mln.

Come si evince dalla lettura congiunta della tabella precedente e dell’Allegato F, il costo dell’eventuale fallimento con riconoscimento di “Direzione e Controllo” di Editrice San Raffaele sarebbe superiore rispetto a quanto stimato nell’ipotesi di cessione a Giunti del ramo libri e liquidazione in bonis della società (Euro 600 mila vs Euro 500 mila). Si segnala, con riferimento a Edilraf, che il costo stimato dell’eventuale fallimento con riconoscimento di “Direzione e Controllo” ammonterebbe a circa Euro 14,3 mln mentre, in caso di finanziamento da parte di Fondazione finalizzato al completamento dei lavori e alla valorizzazione degli assets, la stima di Fondazione relativa al valore netto di liquidazione sarebbe invece positivo e stimato in circa € 450 mila.

Si ribadisce che, così come per i fondi rischi, l’appostamento delle suddette passività tra le passività potenziali è stato effettuato da Fondazione sulla base dell’adozione di un criterio di prudenza e ciò non comporta alcun riconoscimento del debito ivi indicato da parte di Fondazione stessa. Si segnala che per fini prudenziali nell’attivo di Fondazione (e di OldCo) non sono state considerate attività ulteriori in quanto, allo stato, hanno carattere potenziale. Nel dettaglio di tratta di:

� credito potenziale derivante dal contenzioso con il Ministero della Salute per la vicenda legata all’ospedale di Roma. La richiesta avanzata da Fondazione ammonta a Euro 85 milioni quindi l’importo del risarcimento massimo potenziale potrebbe arrivare fino a circa Euro 85 milioni;

� credito potenziale derivante dal contenzioso con il Ministero della Salute per il Contributo Oncologia. La richiesta massima potenziale di Fondazione è pari Euro 13.410 mila, di cui Euro 9.000 mila già iscritti tra i crediti di OldCo. In caso di accettazione della proposta transattiva di Fondazione, potrebbe risultare una sopravvenienza attiva pari ad un massimo di Euro 4.400 mila circa;

� proventi derivanti da possibili azioni risarcitorie che Fondazione potrebbe intentare nei confronti di BEM, Università, imprese edili che hanno realizzato gli immobili di proprietà o in leasing di Fondazione ed Airviaggi;

� proventi derivanti dalla eventuale possibile cessione di Joseph Foundation; � nel gennaio 2012 Fondazione ha ricevuto due lasciti testamentari, accettati con beneficio di

inventario; detti lasciti consistono in liquidità, titoli ed appartamenti. Sulla base delle informazioni fornite i lasciti in denaro e titoli ammontano a circa Euro 4 mln e sono stati considerati tra le rettifiche della situazione patrimoniale al 10 ottobre 2011. Un lascito include anche 7/8 proprietà immobiliari che devono essere ancora identificate puntualmente e valorizzate.


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2. CONTO ECONOMICO PREVISIONALE DEL PIANO DI PROSECUZIONE DI FONDAZIONE. Il conto economico previsionale del periodo 1 dicembre 2011 e 1 gennaio – 30 giugno 2012 è stato sviluppato partendo dal preconsuntivo 2011 di Fondazione e dal previsionale 2012 aggiornato sulla base dei dati 2011 di pre-chiusura di Fondazione e considerando un pro-quota di ricavi e costi relativi ai mesi di riferimento. Di seguito si riporta il prospetto di conto economico previsionale pro-forma di Fondazione per il periodo 1 dicembre 2011 e 1 gennaio – 30 giugno 2012.

Euro milioni

Conto EconomicoPrevisionale Previsionale

Dic 2011 Gen-Giu 2012

Ricavi degenza 22,8 129,3 Funzioni aggiuntive 3,5 22,5 Degenza solventi (incluse compartecipazioni) 3,6 21,3 S.zi e Ambulatori 7,8 52,0 Proventi di ricerca, proventi diversi 6,0 43,1 Altri proventi/File F 5,9 37,0

Totale ricavi 49,5 305,2

Consumi (7,1) (46,6)File F (5,9) (37,0)Costo Personale dipendente (16,4) (106,2)Altri costi del personale (5,9) (37,8)Prestazioni da Terzi (2,3) (13,7)Noleggi e leasing (solo quota capitale) (0,9) (3,0)Man./ ass. attrezzature specifiche (4,4)Spese generali (1,4) (8,9)Utenze (3,6) (20,9)Servizi in appalto (2,2) (14,4)Manut fabbricati (0,4) (6,3)Affitti passivi (inclusi capitale leasing imm.) (1,2) (5,1)

Totale costi (47,4) (304,3)

EBITDA 2,1 0,9

Ammortamenti immobilizzazioni immateriali (0,8) (3,2)Ammortamenti immobilizzazioni materiali (4,2) (17,0)Accantonamenti - -

EBIT (2,9) (19,3)

Proventi e oneri finanziari (0,7) (5,2)Proventi e oneri straordinari (one - off personale) - Costi proceduraAccantonamenti/svalutazioni partecipazioni

Risultato ante imposte (3,6) (24,5)

Imposte (0,2) (1,4)

Risultato netto (3,7) (25,9)

Con riferimento al conto economico di Fondazione nel Piano di Prosecuzione si precisa che l’EBITDA del periodo ammonterebbe a circa Euro 3 mln. A seguito di ammortamenti per circa Euro 25 mln, oneri finanziari sul finanziamento BEI e sulla nuove linee di credito richieste e imposte, la perdita del periodo ammonterebbe a circa Euro 29,6 mln. Gli ammortamenti che riducono l’EBITDA per circa Euro 25 mln sono per la quasi totalità relativi a cespiti oggetto di trasferimento in NewCo. E’ importante sottolineare che il prezzo pattuito non sarà oggetto di


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revisione per tenere conto del minor valore dei cespiti dell’attivo immobilizzato a seguito dei suddetti ammortamenti. Inoltre le quote capitale relative ai contratti di leasing immobiliari corrisposte nel periodo di riferimento pari a circa Euro 5,0 mln costituiranno oggetto di revisione prezzo in aumento. In conclusione la tabella sotto indicata riporta una sintesi di tali normalizzazioni con evidenza del risultato netto pro-forma di periodo relativo a Fondazione che sarebbe quindi positivo e pari a circa Euro 0,6 mln.

Normalizzazione risultato netto di periodo Euro mlnRisultato netto di periodo (29,6) + Ammortamento di periodo (1) 25,2 + Oneri straordinari per costi di riorganizzazione - + Quote capitale leasing immobiliari 5,0

Risultato netto di periodo normalizzato pro-forma 0,6 (1) Ammortamenti per la quasi totalità riconducibili a immobilizzazioni oggetto di conferimento in NewCo.

La possibile riduzione del patrimonio netto di conferimento dal 10.10.2011 alla effettiva data di conferimento principalmente per effetto degli ammortamenti di periodo delle immobilizzazioni oggetto di trasferimento nella NewCo, non determinerà, secondo l’offerta ricevuta da Velca SpA, una riduzione del prezzo contenuto nell’offerta relativamente all’acquisto del 100% del capitale di NewCo. L’aggiustamento prezzo in aumento riguarderà invece i costi pari a Euro 5,0 mln sostenuti da Fondazione nel periodo di riferimento per le quote capitale leasing.


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3. BUDGET DI TESORERIA DI FONDAZIONE NEL PIANO DI PROSECUZIONE IN CORSO DI PROCEDURA. Scopo della presente previsione è quello di evidenziare i fabbisogni finanziari della Fondazione e delle sue Partecipate nel periodo dicembre 2011 e gennaio – giugno 2012 (data di ipotizzata omologa).

3.1. Budget di tesoreria di Fondazione

� I dati relativi al piano di aggiornamento di tesoreria sono consuntivi fino a gennaio 2012 e previsionali da febbraio a giugno 2012.

� Si segnala che fino al mese di gennaio 2012 i flussi di tesoreria riflettono l’utilizzo delle linee per factoring per un ammontare complessivo fino a Euro 18,3 mln circa. I flussi di tesoreria per i mesi da febbraio a giugno 2012 sono stati determinati senza ipotizzare una cessione delle fatture relative a saldi prestazioni/DRG, protesi, ricerca corrente, 5 x 1000 e farmaci. Ciò sebbene sia stato sottoscritto in data 19 dicembre 2011 il c.d. contratto di nuova finanza che ha messo a disposizione di HSR un affidamento di Euro 35 milioni in linea factoring. La scelta di non utilizzare tali linee è connessa ai recenti eventi verificatisi, consistenti nel rifiuto da parte dell’ASL ad acconsentire la cessione delle fatture relative a farmaci (comunicazione ricevuta dall’ASL in data 1 febbraio 2012) e dunque all’impossibilità di poter prevedere l’utilizzo delle indicate disponibilità. Non sono stati previsti ulteriori effetti di rimborsi o restituzioni cessioni/finanziamenti che potrebbero derivare dall’indicato rifiuto. In caso di chiarimento con l’ASL sulle inesistenti motivazioni del rifiuto, Fondazione avrebbe ulteriore disponibilità finanziaria per far fronte alle proprie esigenze gestionali.

� Le previsioni dei flussi di cassa si basano sull’ipotesi, confermata dall’ammissione al Concordato preventivo con decreto datato 28 ottobre 2011, che dalla data di deposito della richiesta di concordato vengano sospesi i pagamenti dei fornitori pregressi. E’ stato ipotizzato inoltre (ipotesi rispettata) che i fornitori per consumi a partire dall’11 ottobre 2011 venissero pagati mediamente a 60 giorni dalla data fattura (la media nasce dal mix dei pagamenti a 60 gg dei fornitori di farmaci file F e altri nonché il pagamento a 90 gg di ulteriori e differenti fornitori di beni e servizi). Con riferimento a determinati fornitori di servizi (altri costi del personale ossia compartecipazioni e consulenze, noleggi e leasing, manutenzioni fabbricati e manutenzioni varie, spese generali e assicurazioni, utenze, appalti e affitti immobiliari) è stato ipotizzato il pagamento immediato.

� Le previsioni dei flussi di cassa si basano sull’ipotesi che dalla data di deposito della richiesta di concordato i pagamenti per utenze energetiche (esclusivamente verso BEM) siano effettuati in misura pari al 30% del costo fatturato alla Fondazione (40% da gennaio 2012). Ciò in considerazione dell’eccessiva onerosità di tali utenze e dunque della conseguente causa che verrà eventualmente istruita nei confronti della stessa BEM. In via prudenziale, il differenziale di costo è stato comunque computato nei debiti verso fornitori in prededuzione, fermo restando la contestazione della somma e quindi il trattamento in sede di Piano di Prosecuzione come fondo rischi in prededuzione.

Si segnala che gli accordi relativi alla nuova finanza comprendono oltre alla messa a disposizione delle linee per factoring sopraindicate anche una moratoria relativa ai leasing immobiliari fino alla data del 30 settembre 2012. Il valore di quanto momentaneamente non esborsato per leasing nel periodo preomologa è di c.a. Euro 9,0 mln. Infine si da comunicazione che la nuova finanza prevede l’erogazione di un finanziamento di Euro 16 mln già erogato dalle Banche in data 26 gennaio 2012.


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� Nella nuova previsione sono state eliminate le uscite di cassa connesse ad “imprevisti” per il periodo gennaio - giugno 2012; ciò in quanto si ha migliore contezza delle effettive dinamiche del periodo speciale di preomologa. Inoltre, a seguito del rientro delle posizioni bancarie avvenuto dopo la data di deposito del Concordato, si prevede per il mese di marzo il ripristino degli utilizzi delle linee di credito a breve termine secondo gli importo in essere alla data del 10 ottobre 2011. L’importo è di circa Euro 5 mln.

� In considerazione del peggioramento dei risultati gestionali del 2011, si ipotizza la sospensione degli acconti IRAP per Euro 2,9 mln.

Di seguito si forniscono alcuni dettagli relativi alle principali ipotesi utilizzate ai fini della stima delle singole componenti dei flussi di cassa sino alla data di omologa del concordato.

ASL/DRG Gli incassi ASL/DRG si riferiscono a ricavi per prestazioni di ricovero riconosciute dalla ASL di Milano sulla base dei tariffari attualmente in vigore e nell’ambito dei massimali fissati su base annuale dal regolatore. Tipicamente i ricavi connessi alle prestazioni verso ASL presentano un profilo di incasso basato su (i) acconti mensili, definiti ex ante con il regolatore sulla base delle prestazioni consuntivate nell’esercizio precedente, e (ii) saldi semestrali (per la residua parte), calcolati sulla base delle prestazioni effettivamente consuntivate nell’esercizio in corso dalla Fondazione. Ciò premesso, con riguardo agli acconti mensili per prestazioni verso ASL, si ipotizza che gli stessi vengano incassati nel mese di riferimento. Inoltre, per quanto riguarda i saldi relativi al primo semestre 2011, differentemente da quanto previsto nella precedente versione, non è stato previsto, per le motivazioni su esposte, il ricorso al factoring. Pertanto il relativo incasso avverrà post-omologa. ASL/PROTESI Gli incassi ASL/Protesi si riferiscono a rimborsi da parte della ASL di Milano per spese sostenute dall’ospedale per l’acquisto di protesi e medical devices nell’ambito dei massimali previsti dal regolatore. In considerazione della situazione ancora da definire con ASL Milano, prudenzialmente non si è appostato nessun incasso relativo a tale voce, tantomeno tramite factoring (differentemente da quanto precedentemente previsto). FUNZIONI AGGIUNTIVE Gli incassi relativi alle Funzioni aggiuntive si riferiscono a rimborsi da parte della Regione per prestazioni extra non tariffate (es. pronto soccorso, malattie infettive, ecc.). Con riferimento a tali crediti si ipotizza l’incasso diretto degli stessi senza ricorso al factoring. Si evidenzia che la tempistica di tali incassi è stata determinata sulla base delle risultanze contabili dello scorso esercizio mentre i valori degli incassi sono coerenti con il budget 2011. In particolare a parziale saldo di quanto già incassato, si ipotizza l’ulteriore incasso (Euro 3,5 mln circa) nel mese di giugno 2012. L’acconto per l’anno 2012, stimato in Euro 8 mln viene previsto come incasso nel mese di aprile 2012. RICERCA Gli incassi relativi alla voce Ricerca si riferiscono a contributi erogati a fronte di specifici progetti di ricerca e sulla base dei costi rendicontati dalla Fondazione (grant e ricerca


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corrente) nonché ad erogazioni liberali, ricerca sponsorizzata e sperimentazioni farmaceutiche (costi rifatturati). - Si premette che a settembre 2011 è già stato incassato dal Ministero della Salute il primo

acconto relativo all’anno 2011 (Euro 9,1 mln circa). Per il secondo acconto relativo all’anno 2011 si ipotizza l’incasso diretto (no factoring) dal Ministero della Salute omologa.

- Gli incassi relativi alla ricerca di base e altri contributi sono stati prudenzialmente stimati pari a circa Euro 1,5 mln al mese nel periodo di riferimento.

- Per le indicate posizioni con gli Istituti Finanziari/ASL, non si prevede nessun incasso relativo al 5 x 1000 precedentemente ipotizzato tramite factoring.

FARMACI Gli incassi relativi a Farmaci File F – fascia H si riferiscono al rimborso da parte della Regione di farmaci indicati dal regolatore e preventivamente acquistati dall’ospedale. Con riguardo ai farmaci, nel mese di dicembre 2011 è stata effettuata una cessione per circa Euro 11.576 mila (Unicredit) di cui erogato Euro 9.260 mila e nel mese di gennaio 2012 sono state effettuate cessioni per Euro 7.069 mila (Unicredit) di cui erogato Euro 5.655 mila e per 5.568 mila (Mediofactoring) di cui erogato Euro 3.341 mila. In sintesi, il totale ceduto è pari a circa Euro 24.212 mila ed il totale erogato è pari a circa Euro 18.256 mila. In considerazione di quanto indicato sopra si prevede l’incasso diretto di tali competenze dal mese di maggio.

PRESTAZIONI SOLVENTI E ACCETTAZIONI – ASL/PREST. AMB. Gli incassi si riferiscono a ricoveri solventi, prestazioni ambulatoriali, tickets ed incassi vari. Sulla scorta dell’esperienza storica si ipotizza un incasso mensile dal mese di febbraio 2012 di Euro 14,25 mln.

COSTI E’ stato ipotizzato il regolare pagamento dei costi ordinari di gestione nel periodo di riferimento.

� Costi del personale: le uscite di cassa connesse al costo del personale sono state stimate sulla base del budget elaborato dalla Direzione del Personale. Non si prevedono più costi per ristrutturazione del personale. Si segnala inoltre che tale voce include anche i costi del personale derivante dalla convenzione con l’Università, contestati in sede di Concordato.

� Altri costi del personale: le uscite di cassa connesse agli altri costi del personale (ad esempio compartecipazioni, consulenze e note spese personale dipendente) sono state stimate sulla base del budget annuale e sulla base dei costi sostenuti storicamente.

� Noleggi e leasing: le uscite di cassa connesse ai noleggi e ai soli leasing operativi (come indicato gli immobiliari godono di moratoria) sono state stimate sulla base dei contratti in essere. Rispetto alla versione precedente la voce di noleggi e leasing è stata accorpata nei fornitori per consumi.

� Manutenzioni fabbricati/assist. varie: le uscite di cassa connesse alle manutenzioni fabbricati/assist. varie sono state stimate sulla base dei dati di budget e dei contratti attualmente in essere. La voce manutenzione fabb/assist. varie è stata accorpata nei fornitori per consumi.

� Spese generali/assicurazioni: le uscite di cassa connesse alle spese generali/assicurazioni sono state stimate sulla base dei dati di budget.

� Utenze (escluso telefono): le uscite di cassa connesse alle utenze sono state stimate sulla base di una media mensile, calcolata assumendo a riferimento i dati di budget.


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Coerentemente con quanto sopra descritto, la media mensile è stata rettificata in diminuzione per un importo pari al 60% del costo per utenze energetiche fatturato da BEM alla Fondazione dal mese di gennaio 2012. Le altre utenze sono state invece considerate al 100%.

� Appalti: le uscite di cassa connesse agli appalti sono state stimate sulla base dei dati di budget e dei contratti attualmente in essere. La voce è stata accorpata nei fornitori per consumi.

� Affitti immobiliari (inclusa quota capitale oneri leasing): le uscite di cassa connesse agli affitti immobiliari sono state stimate sulla base dei contratti attualmente in essere Si tratta in particolare di affitti relativi al Dibit 2.

� Fornitori per consumi: le uscite di cassa connesse ai fornitori per consumi sono state stimate sulla base di una media mensile da dati di budget. Dopo il grace period dovuto al fisiologico pagamento a 60/90 gg, i pagamenti dal mese di febbraio sono ipotizzati regolari ed a scadenza degli come da accordi con fornitori (non oltre comunque 60/90 gg).

� Oneri straordinari. Si tratta di costi relativi alla procedura di Concordato sostenuti in parte al momento di deposito della domanda.

� Oneri factoring. Tali oneri sono stati stimati sulla base delle condizioni economiche definite nei contratti stipulati con le società di factoring.

� Oneri finanziari vari. Si tratta di commissioni carte di credito e spese bancarie varie. Tali componenti sono stati stimati sulla base di dati storici. Non è stato considerato a seguito della prevista moratoria di un anno nei confronti delle banche, l’importo della rata relativa alla quota interessi su finanziamento B.E.I. con scadenza dicembre 2011 (Euro 4,6 mln circa) e giugno 2012..

� Investimenti: Sono ipotizzati sia investimenti per Euro 1,5 mln per attrezzature e strumentazioni necessarie al prosieguo dell’attività Ospedaliera, Clinica e di Ricerca sia investimenti relativi esclusivamente ad una strumentazione di tomoterapia, tuttavia totalmente finanziata a fondo perduto.

� Finanziamenti a Partecipate: nel flusso di cassa previsionale la voce finanziamenti a partecipate sintetizza il fabbisogno finanziario netto delle società partecipate che ammonta a circa Euro 1,6 mln nel periodo di riferimento. Nella tabella, riportata nel paragrafo 3.2 che segue, si fornisce il budget di tesoreria dettagliato per ciascuna delle singole società per il periodo di riferimento. Nel seguito si riporta una breve descrizione delle principali assunzioni relative a costi e proventi gestionali del periodo di riferimento.


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Budget di tesoreria dicembre 11 - giugno 12 - FONDAZIONE AGGIORNAMENTO FEBBRAIO 2012

2011 2012E

Euro '000 Novembre Dicembre Gennaio Febbraio Marzo Aprile Maggio GiugnoENTRATE DI GESTIONE di cui: 45.933 50.561 34.450 34.450 42.450 39.750 43.250ASL /DRG 18.707 18.707 18.700 18.700 18.700 18.700 18.700ASL/Protesi 0 0 0 0 0Funzioni Aggiuntive 2.700 0 0 8.000 0 3.500Ricerca 8.144 2.371 1.500 1.500 1.500 1.500 1.500Farmaci 5.313 18.200 0 0 0 5.300 5.300ASL Prestazioni ambulatoriali, prestazioni solventi, accettazioni e entrate varie 11.069 11.283 14.250 14.250 14.250 14.250 14.250USCITE DI GESTIONE (Stipendi e pagamenti non derogabili) di cui: (38.857) (39.906) (47.514) (44.666) (45.409) (43.464) (45.854)

Totale costo del personale (22.615) (24.724) (16.321) (16.923) (16.989) (17.044) (16.534)

Totale altri costi del personale (Compartecipazioni e Consulenze) (7.513) (3.047) (6.000) (3.000) (4.600) (2.600) (5.000)Costi del personale - pag.x delegazione Edit S.Raffaele (45) (45) (45) (45) (45) (45)Costi del personale - pag.x delegazione SHAR.DNA Spa 0 (198) (50) (50) (50) (50)Noleggi e leasingManutenz. Fabb/Assist. Attrezz. varieSpese Generali / Assicurazioni (18) (367) (2.500) (500)Utenze escluso telefono (2.811) (2.076) (1.900) (1.900) (1.900) (1.900) (1.900)AppaltiAffitti immobiliari (325) (325) (325) (325) (325) (325) (325)Fornitori per consumi (dettaglio a cura Fornitori da all.to) (5.416) (9.321) (20.225) (22.423) (21.500) (21.500) (21.500)Imprevisti (incl. pagamenti x newco e addebiti vari) (160) 0ALTRE USCITE di cui: 52 15.911 (4.691) (1.823) (1.900) (1.803) 1.042TARSU MILANO E SRT + BOLLO VIRTUALEErogazione nuova finanza per cassa 16.000ONERI STRAORDINARI - PROC. CONC.ONERI NUOVA FINANZA - interessi 0 0 (128) 0 0 (183)ONERI FACTORING - interessi 0 (8) (109) 0 0 (85)ONERI - commissioni + Carta di credito - POS (7) (89) 0 (2) 0 0 0ONERI FINANZIARI VARI /BEI 60 0INVESTIMENTI 0 (4.605) (1.500) (1.900) (1.500) 2.500di cui INVESTIMENTI (1.500) (1.500) (1.500) (1.500) (1.500)di cui ACQUISTI FINANZIATI (3.105) (400) 4.000FINANZIAMENTI A CONTROLLATE * 0 0 (77) (85) 0 (303) (1.189)FINANZIAMENTI DA TERZI 0

FLUSSO DI CASSA NETTO 7.128 26.567 (17.755) (12.039) (4.859) (5.517) (1.562)

Disponibilità / (Fabbisogno netto) cumulato** 5.627 12.755 39.322 21.567 9.528 4.669 (848) (2.410)Ripristino debito bancario pregresso 5.000 5.000 5.000 5.000Disponibilità / (Fabbisogno netto) cumulato post ripristino ** 5.627 12.755 39.322 21.567 14.528 9.669 4.152 2.590

Factor - Esposizione mensile 9.260 8.996Factor - Esposizione cumulata

9.260 18.256* Si veda il prospetto della Partecipate per dettagli** A fine dicembre 2011 Tesoreria imputa + € 953 mila con saldo a fine mese pari a € 13.708 mila per posizone BPM

3.2. Budget di tesoreria delle Partecipate

Per quanto riguarda il pagamento degli oneri finanziari e il rimborso delle quote capitali si è ipotizzato la richiesta di una moratoria di un anno (cioè fino a settembre 2012) per Finraf ed Edilraf. Sono attualmente in corso contatti con le banche finanziatrici per la finalizzazione di tale proposta.

FINRAF

� Affitti attivi relativi ad immobile sito in Santa Croce a Milano concesso in locazione a Resnati. Canone trimestrale pari a Euro 187,5 mila (incluso IVA).

� Altre entrate: si riferiscono all’addebito di costi sostenuti da Finraf e poi riaddebitati a Resnati per servizi prestati.

� Spese generali e amministrative: include costi per collegio sindacale, revisori e altre spese generali e amministrative.


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� E’ stata ipotizzata la moratoria delle rate del mutuo sia con riferimento al capitale che agli interessi (Euro 500 mila a dicembre 2011 e a giugno 2012). Il debito residuo al 30 giugno 2011 ammontava a circa Euro 9 mln.

COSTA DORATA

� Rispetto alla precedente versione gli affitti attivi per locazione della struttura alberghiera sono stati prudenzialmente previsti post omologa.

� E’ ipotizzato il regolare pagamento delle rate del mutuo (Euro 145 mila a giugno 2012). A fronte del mutuo in questione Costa Dorata riceve dalla Regione Sardegna un contributo per il pagamento degli interessi che verrebbe meno qualora si avanzasse una richiesta di moratoria.

� Per messa a norma di alcuni locali sono stati previsti Euro 250 mila per investimenti a giugno 2012.

AIR VIAGGI

� E’ stata ipotizzata la liquidazione della società appena possibile e la sospensione del pagamento dei canoni di leasing a partire da settembre 2011. La vendita dell’aeromobile è stata ipotizzata successivamente alla data di omologa. L’incasso per la cessione dell’aeromobile (direttamente od indirettamente tramite la società di Leasing) è previsto per Euro 7,8 mln e rimborso del leasing connesso (inclusi i costi di parcheggio) per Euro 10,6 mln. Il fabbisogno netto è stimato in circa Euro 3 Milioni.

� Con riferimento al’elicottero è stata ipotizzata appena possibile la cessione del contratto di Leasing in essere.

� Il valore di cessione degli assets è stato stimato sulla base di indicazioni ricevute in via preliminare da brokers di settore.

VDS

� Non è previsto nessun esborso in quanto per la quota posseduta da Finraf vi è una proposta irrevocabile di acquisto ricevuta da un altro azionista della società. La proposta prevede l’acquisto della quota di Finraf ad Euro 1 mediante accollo liberatorio degli impegni sottoscritti da Finraf pari a c.a. Euro 8,5 mln più impegno al riacquisto della quota detenuta attualmente da Simest per Euro 800 mila.

QUO VADIS

� E’ stata ipotizzata la messa in liquidazione della società appena possibile con vendita post omologa del terreno e pagamento degli ordinari costi di gestione. Nel periodo pre omologa sono previsti finanziamenti per pagamento ICI e contenzioso e altri fornitori.

RESIDENZA ALBERGHIERA

� Nessun onere previsto per la gestione della società posseduta al 49%.

EDITRICE SAN RAFFAELE � A seguito della proposta di acquisizione del ramo d’azienda libri, da parte

dell’Editore Giunti per Euro 100 Mila è’ stata ipotizzata la successiva liquidazione della società appena possibile con costi pari a Euro 500 mila nel periodo post omologa.

� Non ci sono impegni di Fondazione noti al management.


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SHAR. DNA � E’ stata ipotizzata la liquidazione della società post omologa. Non sono previsti

finanziamenti nel periodo pre omologa.

EDILRAF � Nel perdiodo di pre omologa sono stati previsti finanziamenti per completamento

della struttura per Euro 750 mila.

Finanziamenti (Valori in Euro)

Società Gennaio

2012Febbraio

2012Marzo 2012 Aprile 2012 Maggio 2012 Giugno 2012

(1) Finraf S.p.A. totale 196.438 (52.105) (24.900) 154.300 (52.700) (96.000) 125.033Incasso affitti 187.550 - - 187.500 - -Incasso imposte consolid. - - - - - -Incasso addeb.costi Resnati 24.200 - - - - -Mutuo - - - - - -ICI - - - - - (70.000)Fornitori/altri (15.312) (52.105) (24.900) (33.200) (52.700) (26.000)Dismissione Terreni Vimodrone - - - - - -Dismissione Immobile S. Croce - - - - - -Debito residuo mutuo S.Croce - - - - - -

(2) Edilraf S.r.l. totale - - - - (250.000) (500.000) (750.000)Incassi netti appartamenti - - - - - -Mutuo - - - - - -Scadenza 13/09/2011 - - - - - -Scadenze marzo-settembre 2012 - - - - - -Barclays Bank - - - - - -Scadenza 30/04/2011 - - - - - -Scadenza 31/05/2011 - - - - - -Scadenza 30/06/2011 - - - - - -

Unicredit - - - - - -Scadenza 31/05/2011 - - - - - -Scadenza 30/06/2011 - - - - - -Scadenza 31/07/2011 - - - - - -Scadenza 28/08/2011 - - - - - -Scadenza 30/09/2011 - - - - - -Scadenza 31/10/2011 - - - - - -Metodo pregresso - - - - - -Nuova costruzione - - - - (250.000) (500.000)Tagliapietra - - - - - -Polis Engineering - - - - - -Altri fornitori/assicurazioni - - - - - -

(3) Costa Dorata S.r.l. totale - (25.000) - - - (420.391) (445.391)Dismissione complesso alberghiero - - - - - -Incasso affitto + iva compensata - - - - - -Mutuo - - - - - (145.391)ICI - - - - - (25.000)Ravvedimento operoso - - - - - -Fornitori/assicurazioni - (25.000) - - - (250.000)

(4) SharDna totale - - - - - - -Dismissione patrimonio genetico - - - - - -Stipendi/contributi - - - - - -Rata MIUR pregressa - - - - - -Rata MIUR nuovo - - - - - -Fornitori/altri - - - - - -

(5) Ed.San Raffaele totale - - - - - - -Stipendi/contributi - - - - - -Fornitori/altri - - - - - -

(6) Science Park Raf Srl - - - - - -

(7) Air Viaggi Srl totale - - - - - -Rettifica figurativa - - - - - -Incasso per vendita aereo - - - - - -Chiusura leasing con cessione aereo - - - - - -Fornitori/altri - - - - - -

(8) VDS - - - - - - -

(9) Quo Vadis totale - - (60.000) - - (173.070) (233.070)Contenzioso ICI - - (60.000) - - -ICI - - - - - (42.500)Fornitori - - - - - (130.570)Dismissione - - - - - -Stipendi - - - - - -

(10) Residenza Alberghiera totale - - - - - - -

Totale generale 196.438 (77.105) (84.900) 154.300 (302.700) (1.189.461) (1.303.428)


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3.3. Conclusioni Sulla base delle risultanze il fabbisogno finanziario netto durante il periodo di riferimento è pari ad un massimo di circa Euro 14 mln nel mese di giugno 2012 escludendo il pagamento di canoni di leasing immobiliare (escluso Olbia) ai sensi della moratoria sui canoni di leasing sottoscritta da Fondazione con le società di leasing interessate in data 19 dicembre 2011. Nel budget di tesoreria la copertura di tale fabbisogno viene realizzata mediante il tiraggio della Nuova Finanza per cassa concessa dalle banche finanziatrici in data 19 dicembre 2011. Il tiraggio della Nuova Finanza per cassa è avvenuto nel corso del mese di gennaio 2012 per un importo complessivamente pari a Euro 16 mln. Questa previsione non ipotizza il finanziamento per linee di factoring a partire dal mese di febbraio 2012 stimato nella precedente versione fino a un massimo di Euro 35 mln su base rolling a seguito della comunicazione, consistente nel rifiuto da parte dell’ASL ad acconsentire la cessione delle fatture relative a farmaci, ricevuta dall’ASL in data 1 febbraio 2012. Si segnala che fino al mese di gennaio l’utilizzo delle linee per factoring ammontava a circa Euro 18,3 mln. Le previsioni in questione implicano che il debito pregresso verso fornitori sarà pagato secondo modalità e tempistiche indicate nella proposta di concordato. Come precedentemente indicato si ricorda che, a seguito del rientro delle posizioni bancarie avvenuto dopo la data di deposito del Concordato, il management di Fondazione ha ipotizzato per il mese di marzo il ripristino degli utilizzi delle linee di credito a breve termine secondo gli importo in essere alla data del 10 ottobre 2011. L’importo è di circa Euro 5 mln. Si ricorda infine che in data 7 ottobre 2011, Fondazione ha ricevuto la lettera di conferma da parte di BEI all’accollo liberatorio.


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4. STATO PATRIMONIALE DI FONDAZIONE NEL PIANO DI PROSECUZIONE. La situazione patrimoniale pro-forma previsionale al 30 giugno 2012 di Fondazione ante rettifiche alla situazione al 10 ottobre 2011 è stata stimata nel modo seguente: Situazione patrimoniale pro-forma consuntiva al 30 novembre 2011 (+) investimenti derivanti dal budget di tesoreria dal 1 dicembre 2011 fino al 30 giugno 2012 (-) ammortamenti del periodo derivanti dal conto economico previsionale dal 1 dicembre 2011 al 30 giugno 2012 (+) finanziamenti a Partecipate derivanti dal budget di tesoreria dal 1 dicembre 2011 fino al 30 giugno 2012 (-) incassi di crediti derivanti dal budget di tesoreria dal 1 dicembre 2011 fino al 30 giugno 2012 (+) ricavi del periodo derivanti dal conto economico previsionale dal 1 dicembre 2011 al 30 giugno 2012 (-) pagamenti di debiti derivanti dal budget di tesoreria dal 1 dicembre 2011 fino al 30 giugno 2012 (+) costi del periodo derivanti dal conto economico previsionale dal 1 dicembre 2011 al 30 giugno 2012 (+) debito per oneri finanziari BEI maturati ma non pagati nel periodo 1 dicembre 2011 fino al 30 giugno 2012. Le rimanenze al 30 giugno 2012 sono state stimate applicando giorni di rotazione (in linea con i dati storici circa 30 giorni) sui costi del periodo 1 dicembre 2011 – 30 giugno 2012 relativi alle voci “Consumi” e “File F”. Si segnala che la contabilità di Fondazione al 30 novembre 2011 ha recepito due delle modifiche indicate nel capitolo 1 sulla situazione al 10 ottobre 2011. Si tratta in particolare della svalutazione delle immobilizzazioni immateriali relative alla Fondazione Ombretta (Euro 174 mila) e la rettifica relativa all’iscrizione del debito verso società di factoring da clienti conto anticipi a debiti verso altri finanziatori (Euro 3.092 mila). Tali rettifiche non sono quindi state apportate alla situazione patrimoniale pro-forma al 30 giugno 2012 in quanto già considerazione nella situazione patrimoniale di partenza al 30 novembre 2011 utilizzata appunto per la stima dello stato patrimoniale alla ipotizzata data di omologa.


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Euro milioniStato Patrimoniale

Actual Actual Actual Previsionale Previsionale

AttivoGiugno

201110.10.2011 Novembre 2011 Dicembre 2011 Giugno 2012

B.I - Immobilizzazioni Immateriali 139,0 133,6 132,0 131,3 128,0 B.II - Immobilizzazioni Materiali 281,5 275,1 273,7 269,5 259,5 B.III- Immobilizzazioni Finanziarie 132,5 131,5 131,3 131,5 133,1 B) Immobilizzazioni 553,1 540,3 537,1 532,3 520,7

C.I - Rimanenze 14,7 12,6 12,0 13,0 13,9 1) Crediti vs clienti + 2) vs controllate + 3) vs collegate + 5) vs altri 187,4 202,2 225,5 230,2 294,6 4-bis) crediti tributari 16,3 16,6 16,6 16,6 16,6 4-ter) imposte anticipate 2,2 2,4 2,4 2,4 2,4 C.IV - Disponibilità Liquide 2,3 14,9 23,1 30,2 15,0 Deposito vincolato per anticipo spese procedura - - D) Ratei e Risconti 66,5 68,7 68,1 67,7 66,5 Attivo Circolante 289,4 317,5 347,7 360,2 409,1

Totale Attivo 842,5 857,8 884,8 892,5 929,8

PassivoPatrimonio Netto (230,5) (264,4) (274,6) (278,3) (304,2)

B) Fondi per rischi ed Oneri 35,9 38,8 40,0 40,0 40,0

C) Trattamento di fine rapporto lavoro 97,4 99,3 100,6 101,1 104,5

4) debiti verso banche; 192,5 189,6 188,6 189,3 209,9 5) debiti verso altri finanziatori; 31,2 31,2 34,5 34,5 34,5 7) debiti vs fornitori + 9) vs controllate + 10) vs collegate 600,2 639,6 675,8 689,2 715,6 12)debiti tributari 7,2 6,9 7,0 7,2 8,6 13)debiti verso istituti di prev.e sicu.soc. 4,7 4,0 4,0 4,0 4,0 14)altri debiti; 53,3 60,7 57,3 53,5 64,8 E) Ratei e Risconti 50,6 51,9 51,6 52,1 52,1

Totale Debiti 939,7 984,0 1.018,8 1.029,7 1.089,6

Totale Passivo e Netto 842,5 857,8 884,8 892,5 929,8 Si rammenta che il conferimento alla NewCo del ramo Attività Ospedaliera, Clinica e di Ricerca è stato deliberato dal Consiglio di Amministrazione di Fondazione. Ciò premesso, laddove si volesse separare “idealmente” la quota parte dei ricavi e dei costi attribuibile alle due entità durante il suddetto periodo, bisognerebbe farlo in coerenza con le attività che verranno svolte da OldCo e NewCo post omologa. Con riguardo ad OldCo si ricorda che, trattandosi di un concordato preventivo liquidatorio, tale entità procederà post omologa esclusivamente alla liquidazione del proprio attivo, incassando/pagando durante il periodo pre liquidazione eventuali proventi/oneri connessi agli assets che verranno liquidati. Con riguardo a NewCo, si ricorda che post omologa tale entità si occuperà di gestire l’attività ospedaliera precedentemente svolta dalla Fondazione, incassando/pagando tutti i proventi/oneri connessi alla predetta gestione. In considerazione di quanto sopra, (i) con riguardo ad OldCo, durante il periodo 1 dicembre 2011-30 giugno 2012, i ricavi idealmente attribuibili a tale entità sarebbero rappresentati dai ricavi connessi agli affitti attivi (in particolare ci si riferisce, coerentemente con i contratti attualmente in essere, agli affitti attivi relativi alla proprietà denominata Illasi Verona - circa Euro 5 mila su base annua - e l’ospedale in Brasile - circa Euro 350 mila su base annua) prodotti dagli assets che verranno liquidati post omologa. I costi sarebbero rappresentati, conseguentemente, dai costi di gestione connessi ai predetti assets (spese condominiali, ICI ed altro – nel range di circa Euro 200 - 300 mila su base annua). Si tratta, a tutta evidenza, di importi assai limitati in valore assoluto, a causa della scarsa significatività delle attività operative che rimarrebbero all’interno di OldCo; (ii) con riguardo a NewCo, invece, durante il periodo 1 dicembre 2011 - 30 giugno 2012 i ricavi idealmente attribuibili a tale entità sarebbero rappresentati dalla totalità dei proventi connessi allo svolgimento dell’attività ospedaliera (ad esempio ricavi degenza, funzioni aggiuntive, degenza solventi, proventi da ricerca). I costi sarebbero rappresentati, conseguentemente, da tutti i costi


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connessi alla gestione dell’attività ospedaliera (ad esempio costi del personale dipendente, costi per materiali di consumo e farmaci, prestazioni da terzi, manutenzione e assistenza relativa alle attrezzature ospedaliere, costi per servizi vari, costi per manutenzione fabbricati, ecc.).


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5. PERIMETRO DI OLDCO ALLA IPOTIZZATA DATA DI OMOLO GA DEL CONCORDATO. Lo schema seguente riporta la situazione patrimoniale previsionale pro – forma al 30 giugno 2012 di Fondazione ripartita tra OldCo e NewCo.

Euro migliaia Previsionale Rettifiche Previsionale NewCo Fondazione

AttivoGiugno 2012 Giugno 2012

Adj.Adjusted post ristr.

Adj.Immobilizzazioni Immateriali 128.049 (25.976) 102.073 102.073 -

Immobilizzazioni Materiali 259.532 (5.681) 253.852 231.731 22.120

Immobilizzazioni Finanziarie 133.128 (35.384) 97.745 63.905 33.840

Immobilizzazioni 520.710 (67.040) 453.670 397.710 55.960

Rimanenze 13.903 13.903 13.903

Crediti verso clienti 235.411 (27.812) 207.599 207.599

Crediti infragruppo 16.285 (6.073) 10.212 7.858 2.354

Crediti tributari 16.642 16.642 - 16.642

Crediti per imposte anticipate 2.424 (2.424) - - -

Crediti verso altri 42.900 (42.900) - - -

Disponibilità liquide 15.043 8.892 23.935 - 23.935

Ratei e risconti 66.513 (31.681) 34.832 22.049 12.783

Attivo Circolante 409.120 (101.997) 307.123 43.809 263.314

Totale Attivo 929.830 (169.037) 760.793 441.520 319.273

Passivo

Patrimonio Netto (304.190) (93.797) (397.987) 143.845 (541.832)

Fondi per rischi ed oneri 40.000 2.338 42.338 - 42.338

Fondo rischi realizzo attivo - 20.000 20.000 - 20.000

Trattamento di fine rapporto lavoro 104.469 (42.900) 61.569 61.569 -

Debiti verso banche 209.885 (352) 209.533 168.423 41.110

Debiti verso altri finanziatori 34.539 (450) 34.089 - 34.089

Debiti verso fornitori 637.550 (24.092) 613.459 8.875 604.583

Debiti infragruppo 78.093 (16.425) 61.668 3.786 57.882

Debiti tributari 8.575 8.575 - 8.575

Debiti verso istituti ed enti previdenziali 4.026 4.026 - 4.026

Altri debiti 64.822 (7.097) 57.724 32.607 25.118

Ratei e risconti 52.061 (6.263) 45.798 22.415 23.383

Totale Debiti 1.089.551 (54.679) 1.034.872 236.106 798.767

Totale Passivo e Patrimonio Netto 929.830 (169.037) 760.793 441.520 319.273

Debiti chirografi consulenti fase 1 - non iscritti in bilancio 2.746

Passività potenziali chirografe 80.701

di cui rischio penale leasing Olbia 28.449

di cui rischio chirografo escussione garanzie personali 13.502

di cui rischio generico 20.000

di cui rischio fallimento partecipate 18.750

Passività potenziali privilegio speciale (ipoteca) 9.402

Debiti in prededuzione 13.479

di cui spese organi e consulenti di procedura, organi società e consulenti 13.479

TOTALE PASSIVITA' CONCORDATO 967.433

Incremento dei debiti bancari dal 10 ottobre 2011 al 30 giugno 2012 - prededuzione 20.276

Incremento degli altri debiti dal 10 ottobre 2011 al 30 giugno 2012 - prededuzione 83.357

TOTALE DEBITI INCREMENTALI 103.633

TOTALE ATTIVO CIRCOLANTE INCREMENTALE 87.835 Il perimetro della OldCo è stato determinato coerentemente con le indicazioni contenute nell’Offerta.

� Personale: il personale e tutte le poste patrimoniali connesse sono state trasferite in NewCo. � Immobilizzazioni Immateriali: si riferiscono principalmente a lavori in corso sull’ospedale

di Olbia per circa Euro 25,8 mln e altre immobilizzazioni immateriali relative a Illasi, Taranto e Ombretta. Tutte le immobilizzazioni immateriali sono state completamente svalutate nella situazione patrimoniale pro-forma prospettica di partenza al 30 giugno 2012.

� Immobilizzazioni Materiali: gli assets riferiti al perimetro di OldCo sono i seguenti:


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Valori in Euro migliaia

valore netto contabile al

10/10/11amm.to stimato dal 11/10/11 al 30/06/12

Capex stimate dal 11/10/11 al

30/06/12

valore netto contabile stimato al 30/06/12 Rettifiche

valore netto contabile

stimato Adj. al 30/06/12

CASCINA MELGHERA (Migliorie) 998 24 - 974 (974) -ZOO (Migliorie) 577 15 - 562 (562) -CASA ROSSA + TERRENO(OLBIA) 11.377 - 7 11.385 (3.425) 7.959ILLASI 4.792 141 5 4.656 4.656FABBRICATO CIVILE MI - San Vittore 650 - - 650 650FABBRICATO CIVILE COMO 200 - - 200 200FABBRICATO CIVILE DAIRAGO 78 - - 78 78FABBRICATO CIVILE VERONA 194 - - 194 194FABBRICATO CIVILE CONDE (BRASILE) 1.628 - - 1.628 1.628FABBRICATO BAHIA 6.337 178 - 6.159 6.159TERRENO BAHIA 595 - - 595 595IMPIANTI 352 54 20 319 (319) -ATTREZZATURE ILLASI 107 9 - 98 (98) -ALTRI BENI 16 3 - 13 (13) -IMMOBILIZZAZIONI IN CORSO 289 - - 289 (289) -

TOTALE 28.191 423 32 27.801 (5.681) 22.120

Con riferimento a Cascina Melghera e Zoo si segnala che i valori indicati nel bilancio si riferiscono a migliorie su beni di terzi (Cascina Melghera e Zoo sono infatti beni di proprietà di Associazione Monte Tabor e Associazione Sigilli) e pertanto si è ritenuto di non considerare i relativi valori nella situazione patrimoniale di partenza pro-forma stimata di OldCo al 30 giugno 2012. Con riferimento invece agli altri assets i valori presi a riferimento nella situazione patrimoniale pro-forma di OldCo al 30 giugno 2012 sono stati stimati come indicato nella tabella. Per una descrizione completa degli immobili si veda l’Allegato E.

� Immobilizzazioni Finanziarie: il valore delle immobilizzazioni finanziarie di OldCo è stato calcolato come differenza tra il valore totale delle immobilizzazioni finanziarie e valore delle partecipazioni finanziarie trasferite a NewCo. Di seguito si riporta il dettaglio delle immobilizzazioni finanziarie e i relativi valori considerati nella situazione patrimoniale pro-forma stimata al 30 giugno 2012 di OldCo.

Valori in Euro migliaia

valore netto contabile stimato al

10/10/11

Incrementi stimati dal 11/10/11 al

30/06/12 Compensazioni

valore netto contabile stimato Adj. al 30/06/12

Finraf 5.105 125 (2.958) 2.272Quo Vadis 19.191 233 (2.185) 17.239Residenza Alberghiera 3.394 - (43) 3.351Shar DNA 106 - (106) 0Società Agricola Monte Tabor 38 - - 38LATO 1 - - 1Altre partecipazioni minori 184 - (42) 142Titoli di Stato 8.803 - 438 9.242Altre partecipazioni minori e crediti 687 - (487) 200Crediti vs Blu Energy Milano 4.262 - (4.262) -Crediti vs Edilraf 22.330 750 (22.330) 750Crediti vs Quo Vadis 1.167 - (1.167) -Crediti vs Shar DNA 2.091 - (2.091) -Crediti vs LATO 150 - (150) -Crediti vs Editrice - - - -Crediti vs Finraf per Costa Dorata * - 445 - 445Crediti vs Finraf per VDS * - - -Credito finanziario verso Terzo Investitore 160 160

TOTALE 67.509 1.713 (35.383) 33.840

* Prudenzialmente è stato ipotizzato che il fabbisogno finanziario di Costa Dorata venga coperto con il push-down di cassa da Fondazione a Finraf e da Finraf alla Partecipata. Qualora Finraf si trovasse ad avere la cassa necessaria per far fronte al fabbisogno della Partecipata, il finanziamento da Fondazione a Finraf verrebbe meno


29

Le rettifiche al valore delle partecipazioni e dei crediti immobilizzati iscritti nel bilancio di OldCo si riferiscono a: (i) compensazione dei crediti verso Edilraf, Quo Vadis, SharDNA e LATO con i relativi fondi rischi iscritti nel bilancio per un ammontare complessivo pari a Euro 25,7 mln; (ii) il credito verso BEM per Euro 4,3 mila è stato compensato con i debiti per pari importo riclassificati come suddetto tra i fondi rischi; (iii) il valore netto contabile delle partecipazioni in Finraf, Quo Vadis, Residenza Alberghiera e Shar.Dna sono stati rettificati per Euro 5,3 mln per adeguare il valore di iscrizione al valore del patrimonio netto contabile; (iv) adeguamento in incremento del valore dei Titoli di Stato al 31.01.12 per Euro 0,4 mila; (v) altre rettifiche minori per Euro 0,5 mln. Una parte dei Titoli di Stato sono a garanzia del contratto di leasing DIBIT1 (Euro 5,5 mln) e a garanzia di Intesa Sanpaolo e BIIS. Gli incrementi indicati si riferiscono all’incremento dei crediti di OldCo verso le controllate per i finanziamenti che OldCo ha previsto di realizzare a supporto delle società partecipate dal 30 giugno 2011 fino alla ipotizzata data di omologa del concordato preventivo (ipotizzata il 30 giugno 2012) e indicati nella bozza del budget di tesoreria aggiornato e riportato nel capitolo 3.1..

� Crediti verso clienti: i crediti verso clienti sono stati rettificati secondo quanto indicato al precedente capitolo 1 ad eccezione della rettifica relativa al conto anticipo crediti (Euro 3 mln) in quanto già recepita nella contabilità di Fondazione al 30.11.11.

� Crediti infragruppo: i crediti infragruppo pari a Euro 2,4 mln sono al netto di compensazioni

con i relativi debiti. � Crediti tributari: includono, tra l’altro, il credito IVA per Euro 12,6 mln (il credito IVA è

relativo all’attività immobiliare di Fondazione) e crediti IRES e IRAP per Euro 3,7 mln. � Crediti per imposte anticipate: i crediti per imposte anticipate sono stati interamente

svalutati in quanto non utilizzabili nell’arco di Piano.

� Disponibilità liquide: le disponibilità liquide sono state incrementate per un importo pari a Euro 4 mln circa relativamente all’ottenimento di una eredità e per Euro 5 mln ipotizzando il ripristino degli utilizzi effettivi del debito bancario a breve termine alla data di deposito del Concordato in Tribunale. Tale ripristino degli utilizzi bancari è conseguente al rientro delle esposizioni bancarie a breve termine avvenuto successivamente alla data di deposito del Concordato.

� Debiti verso banche: pari a circa Euro 41 mln, includono i finanziamenti bancari chirografi

pregressi (Euro 21 mln) con eccezione del finanziamento BEI trasferito alla NewCo (Euro 168,4 mln: debito residuo in linea capitale + interessi maturati fino all’ammissione). In aggiunta includono i debiti bancari in prededuzione stimati nel periodo dal deposito alla ipotizzata data di omologa come emergono dal budget di tesoreria fino al 30 giugno 2012 (Euro 16,0 mln) e il debito per interessi maturati in prededuzione nel periodo su finanziamento BEI e sulla Nuova Finanza per circa Euro 4,2 mln.

� Debiti verso altri finanziatori: comprendono debito verso UBI Factor (Euro 30 mln), debito

verso Associazione Sigilli (Euro 0,8 mln) e il debito verso società di factoring riclassificato dai crediti commerciali (Euro 3 mln).

� Debiti verso fornitori: i debiti verso fornitori sono al netto delle compensazioni e

riclassifiche.


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� Debiti infragruppo: sono pari a Euro 57,9 mln post compensazione con i relativi crediti e

post riclassifichi nei fondi rischi.

� Altri debiti: sono al netto del debito verso Università per Euro 7,2 mln.

� Fondi Rischi: l’ammontare del fondo rischi è stato ridotto per le compensazioni relative alle immobilizzazioni finanziarie (Euro 25,7 mln) e incrementato del debito netto verso BEM (Euro 7,0 mln) e verso l’Università (Euro 3,9 mln). In particolare i debiti verso BEM e verso Università sono stati dedotti dai debiti e riclassificati tra i fondi rischi in quanto OldCo intenterà una causa verso BEM e contesterà l’accordo con l’Università. Il fondo rischi è stato inoltre incrementato di Euro 17 mln per considerare potenziali rischi in capo alla Fondazione come indicato nel dettaglio a pagina 9 del presente documento.

� Fondo rischi realizzo attivo: nella situazione patrimoniale pro-forma previsionale al 30

giugno 2012 di OldCo è stato prudenzialmente appostato un fondo rischi generico connesso alla eventualità che nel piano di dismissioni si realizzi un minor valore dell’attivo rispetto a quanto ipotizzato per circa Euro 20 mln come spiegato nel capitolo 1. E’ inoltre ipotizzato l’utilizzo del fondo indicativamente per Euro 5 mln nel 2012, Euro 10 mln nel 2013 e ulteriori Euro 5 mln nel 2014. Ai fini del calcolo del passivo concordatario tale posta non deve essere considerata in quanto è previsto l’utilizzo a riduzione dell’attivo realizzabile.

� Passività potenziali appostate fuori bilancio ad incremento del passivo concordatario: per

motivi di prudenza e come illustrato nel precedente capitolo 1, sono state stimate delle passività potenziali evidenziate fuori bilancio ma che concorrono ad incrementare il passivo concordatario ai fini del calcolo della percentuale di recovery. In particolare le passività potenziali sono state classificate nelle seguenti categorie:

� Debiti in prededuzione per circa Euro 13,4 mln al netto di IVA. � Debiti privilegiati per rischio potenziale escussione fidejussione per Euro 9,4 mln. � Debiti chirografari fuori bilancio relativi ai consulenti della precedente

ristrutturazione per Euro 2,7 mln � Passività potenziali chirografe:

� rischio escussione garanzie personali per Euro 13,5 mln; � rischio generico per Euro 20 mln; � rischio fallimento partecipate in ipotesi di riconoscimento di Direzione e

Controllo per Euro 18,7 mln. � Passività per chiusura del contratto di leasing relativo all’ospedale di Olbia per circa

Euro 28,4 mln.


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6. PIANO DI LIQUIDAZIONE DI OLDCO (1 LUGLIO 2012 – 30 GIUGNO 2015). Scopo della presente previsione elaborata dal management della Fondazione è quello di evidenziare l’andamento economico, patrimoniale e finanziario prospettico di Fondazione post-ristrutturazione con evidenza dei rapporti economici e finanziari di OldCo con le sue partecipate. I prospetti di conto economico, stato patrimoniale e flussi di cassa di OldCo non sono stati elaborati in ottica consolidata ma sono stati sviluppati considerando le Partecipate con il metodo del patrimonio netto. Nel seguito si riporta una sintesi delle principali ipotesi alla base dei dati economici, patrimoniali e finanziari previsionali di OldCo. Le previsioni sono state elaborate con riferimento al periodo 1 luglio 2012 – 30 giugno 2015 assumendo di realizzare tutte le ipotizzate cessioni in un orizzonte temporale massimo di 3 anni a partire dalla ipotizzata data di omologa del concordato preventivo. Il Piano di OldCo è stato prudenzialmente elaborato ipotizzando che le dismissioni avvengano al minore tra valore contabile e valore di perizia (“Piano OldCo Base” e/o “Scenario Base”). Separatamente e al fine di evidenziare il possibile upside derivante dal piano di dismissioni, è stato elaborato uno scenario alternativo (“Piano OldCo Revised” e/o “Scenario Revised”) in cui è stato ipotizzato che, a parità di altre condizioni, le dismissioni siano realizzate a valori di mercato indicati nelle perizie (si veda allegato G).

6.1. Assunzioni di conto economico Per il periodo dal 1 luglio 2012 al 31 dicembre 2012 sono stati stimati ricavi e costi relativi a 6 mesi. E’ stato inoltre ipotizzato che i ricavi e i costi abbiano manifestazione finanziaria immediata senza quindi dar origine a poste di debito e credito. Coerentemente con l’Offerta il personale è stato trasferito in NewCo pertanto la OldCo si troverà ad operare senza alcuna struttura. Nel Piano di Liquidazione di OldCo sono stati ipotizzati costi di struttura e di gestione a prezzi di mercato a partire dalla data di ipotizzata omologa del concordato (30 giugno 2012). E’ ipotizzato che nei primi mesi post omologa al fine di completare la transizione e la migrazione del ramo di azienda con NewCo, Oldco si possa avvalere della struttura e del personale di NewCo. Successivamente OldCo potrà decidere se sottoscrivere un contratto di servizi con NewCo ovvero se rivolgersi a terzi per la prestazione dei servizi necessari al completamento del Piano di Liquidazione. Ricavi: con riferimento agli assets di OldCo sono stati ipotizzati ricavi coerenti con i contratti di affitto attualmente in essere. In particolare gli affitti attivi riguardano la proprietà denominata Illasi Verona (circa Euro 5 mila annuali) e l’ospedale in Brasile (circa Euro 350 mila annuali). Costi: i costi del liquidatore nominato dal Tribunale sono compresi tra le spese di procedura complessivamente stimate pari a Euro 13,4 mln e indicati nei costi in prededuzione tra le poste fuori bilancio. Nel conto economico di OldCo sono stati ipotizzati costi di liquidazione complessivamente pari, nell’arco di Piano, a Euro 7,6 mln relativi a:

(a) Costo del personale annuo per Euro 450 mila. Si è ipotizzato che OldCo sottoscriva un contratto per personale esternalizzato per 6 persone al costo complessivo annuo per persona pari a Euro 75 mila.


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(b) Affitti passivi annui per Euro 45 mila. Si è ipotizzato che OldCo sottoscriva un contratto di locazione per 300 mq di spazi a circa Euro 150 al mq.

(c) Costi annui per utenze per Euro 15 mila per riscaldamento e altre utenze (costo ipotizzato pari a Euro 50 al mq).

(d) Costi di telefonia, EDP e affitti macchinari annui per Euro 100 mila. (e) Costi annui per consulenze legali ordinarie per Euro 100 mila. (f) Costi annui per consulenze contabili e fiscali per Euro 50 mila. (g) Costi annui per revisione contabile per Euro 50 mila. (h) Costi annui per organi di gestione per Euro 400 mila. Tali costi includono, tra l’altro, il

costo del collegio sindacale e il costo del liquidatore / amministratore delegato nominato dal CdA di OldCo.

(i) Costi di gestione degli assets (spese condominiali, ICI ed altro) stimati con riferimento ad ogni singolo cespite.

(j) Costi annui per assicurazioni per Euro 25 mila. (k) Costi annui per consulenze tecniche, costi di liquidazione (anche connessi alla liquidazione

delle Partecipate), costi di agenzia e intermediazione e costi per eventuali imprevisti per Euro 1,2 mln.

Sopravvenienza attiva per rettifica prezzo: è stata ipotizzata una rettifica per costi da sostenersi da parte del Terzo Investitore ai sensi dell’Offerta per circa Euro 5 mln relativa alle quote capitale (per il periodo 11 ottobre 2011 – giugno 2012) dei contratti di leasing immobiliari trasferiti a NewCo e per Euro 670 mila relativa a costi per l’operazione di conferimento a NewCo del ramo Attività Ospedaliera, Clinica e di Ricerca (in particolare si riferiscono per Euro 300 mila alla perizia di stima del conferimento e per Euro 370 mila all’adeguamento dei sistemi informativi). Imposte: in linea con quanto indicato nel Tax Memo elaborato da Deloitte Studio Tributario e Societario è stato ipotizzato di applicare alla plusvalenza sulla vendita della partecipazione del 100% in NewCo il regime di esenzione. Considerando che si ipotizzano perdite per la Fondazione per circa Euro 26 mln nel primo semestre 2012 non sono state ipotizzate imposte. Con riferimento alle plusvalenze/minusvalenze, sopravvenienze attive e passive previste nel Piano per le dismissioni di immobili e di partecipazioni è stata ipotizzata la neutralità fiscale. Si è ipotizzato inoltre che le riduzioni dei debiti d’impresa non diano origine a tassazione.

6.2. Assunzioni di stato patrimoniale Immobilizzazioni Materiali: le cessioni immobiliari sono state ipotizzate al minore tra il valore contabile e il valore di perizia e considerando una commissione di intermediazione del 3%. Nell’allegato E è riportata una nota descrittiva delle caratteristiche degli immobili principali (valore di libro, debito residuo connesso, eventuali garanzie che insistono sui beni), del valore di perizia contenuto nelle perizie effettuate da Richard Ellis con l’indicazione delle metodologie di valorizzazione utilizzate per ciascun immobile. Infine il suddetto allegato contiene un’indicazione preliminare delle ipotesi che hanno condotto alla determinazione del timing previsto per la dismissione di tali cespiti. Immobilizzazioni Finanziarie: nel seguito si riportano le ipotesi adottate per ogni singola partecipazione. Si segnala che le posizioni di Fondazione verso le Partecipate stimate al 30 giugno 2012 sono state incrementate coerentemente con quanto previsto dal budget di tesoreria riportato al paragrafo 3.2.. Finraf: il valore della partecipazione del 90% in Finraf si movimenta coerentemente con il patrimonio netto derivante dal Piano di Finraf che si riporta nell’allegato F.


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Quo Vadis: il valore della partecipazione è ipotizzato pari al valore dei terreni posseduti dalla società. La vendita del terreno è stimata a fine 2014 per Euro 14 mln al netto di Euro 4,4 mln di imposte. Tale dismissione determina una minusvalenza di circa Euro 8 mln rispetto al valore netto contabile pari a Euro 17 mln. Residenza Alberghiera San Raffaele: il valore della partecipazione del 49% (pari a Euro 3,4 mln) è attualmente ipotizzato pari al pro-quota del patrimonio netto contabile. La dismissione è stata ipotizzata a fine 2013 ad un valore di Euro 3 mln ossia applicando uno sconto di minoranza del 10% rispetto al valore netto contabile. Partecipazioni minori (Shar. DNA, Società Agricola Monte Tabor e altre minori): sono state svalutate prevedendo un valore di realizzo nullo. Titoli di Stato: è stata ipotizzata la vendita dei Titoli nel 2013. Prudenzialmente non sono stati ipotizzati interessi attivi. Finanziamenti a Partecipate post-omologa: si riferiscono ai finanziamenti erogati da Fondazione alle partecipate nel periodo post-omologa per coprire le necessità finanziarie per la liquidazione delle stesse. Le società beneficiarie sono Editrice San Raffaele, Edilraf, Quo Vadis, Costa Dorata e Finraf. Si rimanda all’allegato per il dettaglio dei fabbisogni delle partecipate. Per il dettaglio si veda l’Allegato F. Crediti: la voce crediti include crediti verso ASL, verso M.I.U.R. e verso Ministero della Salute oltre che contributi per ricerca corrente, 5 x 1000 e altri contributi. Le tempistiche di incasso crediti sono le seguenti:

� 60 giorni per DRG e Funzioni aggiuntive � 90 giorni per File F � 180 per contributi di ricerca, 5 x 1000 e altro.

Nel Piano OldCo è stato prudenzialmente ipotizzato di incassare il 50% dei crediti nel 2012, il 25% nel 2013, il 15% nel 2014 e il 10% nel 2015. Crediti tributari: E’ stato ipotizzato l’incasso dei crediti tributari nel 2015 coerentemente con le normali prassi di incasso previste per tali crediti. Ratei e risconti: Si riferiscono principalmente a contributi di ricerca di base il cui incasso è previsto nel 2012. Per prudenza è stato ipotizzato l’incasso di circa Euro 3 mln nel 2015. Cassa derivante da vendita di NewCo: il prezzo pari a Euro 405 mln è quello indicato nell’Offerta oltre ai costi da sostenersi da parte del Terzo Investitore pari a circa Euro 5,7 mln per quote capitale dei leasing immobiliari e costi per l’operazione di conferimento a NewCo del ramo Attività Ospedaliera, Clinica e di Ricerca. Factoring: nel Piano è ipotizzato che il factoring residuo al 30 giugno 2012 (sia il factoring in prededuzione relativo al periodo di Prosecuzione sia il factoring pregresso) sia rimborsato mediante l’incasso dei crediti ceduti che non sono pertanto stati appostati nell’attivo patrimoniale.


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6.3. Prospetti di conto economico, stato patrimoniale e flussi di cassa di OldCo. Conto Economico (Euro '000) 31/12/2012 31/12/2013 31/12/2014 30/06/2015

Ricavi attività ospedaliera, sanitaria e ricerca - - - -Affitti immobiliari 178 355 350 0

di cui Illasi 3 5 0 0di cui Ospedale Bahia 175 350 350 0

Totale ricavi 178 355 350 0Costo del personale esternalizzato (225) (450) (450) (225)Affitti passivi (23) (45) (45) (23)Utenze (8) (15) (15) (8)Telefonia, EDP e affitto attrezzatura (50) (100) (100) (50)Consulenze legali ordinarie (50) (100) (100) (50)Consulenze contabili e fiscali (25) (50) (50) (25)Costi di revisione contabile (50) (50) (50) (50)Organi della Fondazione (200) (400) (400) (200)Costi di gestione degli assets (ICI, spese condominiali, etc.) (96) (176) (8) -Assicurazioni (25) (25) (25) (13)Consulenze tecniche, costi di liquidazione (anche delle partecipate) e imprevisti (600) (1.200) (1.200) (600)

Totale costi del Piano di Liquidazione (1.351) (2.611) (2.443) (1.243)EBITDA (1.174) (2.256) (2.093) (1.243)Ammortamenti (170) (341) (237) 0Accantonamenti - - - -EBIT (1.344) (2.597) (2.330) (1.243)

Sopravvenienza attiva per aggiustamento prezzo - quote leasing immobiliari 5.006 - - -Sopravvenienza attiva per aggiustamento prezzo - costi conferimento 670Plusvalenza per cessione NewCo 261.155Plusvalenza/(minusvalenza) da dismissioni 35 72 (3.241) -Rivalutazione/(svalutazione) partecipazioni 15.052 (1.404) (11.227) -Plusvalenza Edilraf 443Proventi / (oneri) finanziariEBT 280.574 (3.928) (16.354) (1.243)Imposte 0 0 0 0Risultato netto 280.574 (3.928) (16.354) (1.243)

Costi del Piano di Liquidazione - Lordi (7.648)Costi del Piano di Liquidazione - Netti (6.765)


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Stato patrimoniale (Euro '000) 30/06/2012 31/12/2012 31/12/2013 31/12/2014 30/06/2015

Immobilizzazioni Immateriali - - - - -Immobilizzazioni Materiali 22.120 21.300 14.359 - -

Immobilizzazioni Finanziarie 177.685 59.699 45.692 14.608 -di cui partecipazione in NewCo 143.845

di cui Finraf 2.272 17.864 16.850 14.608 -

di cui Quo Vadis 17.239 17.862 17.960 - -

di cui Residenza Alberghiera San Raffaele 3.351 3.351 - - -

di cui Shar. DNA 0

di cui Società Agricola Monte Tabor 38

di cui altre minori 342 - -

di cui finanziamento a Finraf per VDS -

di cui Titoli di Stato 9.242 9.242

di cui finanziamento a Editrice San Raffaele - 500 - - -

di cui finanziamento a Finraf per Costa Dorata 445 445 445 - -

di cui finanziamento a Edilraf 750 10.436 10.436 - -

di cui credito verso Terzo Investitore incluso nel prezzo 160Immobilizzazioni 199.805 80.999 60.050 14.608 -

Rimanenze - - - - -Crediti verso clienti 207.599 103.799 51.900 20.760 -Crediti infragruppo post compensazioni 2.354 - - - -Crediti tributari 16.642 16.642 16.642 16.642 -Crediti per imposte anticipate - - - - -Deposito vincolato per anticipo spese CP - - - - -Ratei e risconti attivi 12.783 3.163 3.163 3.163 -Attivo liquidabile (1) 239.379 123.604 71.705 40.565 -

Disponibilità liquide (1) 23.935 23.935 23.935 23.935 23.935Cassa generata nel periodo inclusi i costi di liquidazione* 105.153 164.074 219.302 273.232Cassa derivante da vendita di NewCo 405.000 405.000 405.000 405.000

Attivo ** 463.118 738.692 724.764 703.410 702.167

Patrimonio netto (397.987) (117.413) (121.341) (137.695) (138.937)Fondi per rischi e oneri 42.338 42.338 42.338 42.338 42.338Fondo rischi realizzo attivo 20.000 15.000 5.000 - -TFR - - - - -Debiti verso banche pregressi 20.834 20.834 20.834 20.834 20.834Debiti verso banche generati post ammissione 20.276 20.276 20.276 20.276 20.276Debiti verso altri finanziatori 34.089 34.089 34.089 34.089 34.089Debiti verso fornitori 604.583 604.583 604.583 604.583 604.583Debiti infragruppo post compensazioni 57.882 57.882 57.882 57.882 57.882Debiti tributari 8.575 8.575 8.575 8.575 8.575Debiti verso istituti ed enti previdenziali 4.026 4.026 4.026 4.026 4.026Altri debiti 25.118 25.118 25.118 25.118 25.118Ratei e risconti passivi 23.383 23.383 23.383 23.383 23.383Passivo 463.118 738.692 724.764 703.410 702.167

* Cassa generata nel periodo esclusi i costi di liquidazione 106.504 168.036 225.707 280.880* Totale attivo escluso prezzo ed esclusi i costi di liquidazione 130.439 191.971 249.642 304.815** Totale attivo incluso prezzo ed esclusi i costi di liquidazione 535.439 596.971 654.642 709.815

Debiti chirografi consulenti fase 1 - non iscritti in bilancio 2.746 2.746 2.746 2.746 2.746Passività potenziali chirografe 80.701 80.701 80.701 80.701 80.701

di cui rischio penale leasing Olbia 28.449 28.449 28.449 28.449 28.449di cui rischio escussione garanzie personali 13.502 13.502 13.502 13.502 13.502

di cui rischio generico 20.000 20.000 20.000 20.000 20.000di cui rischio fallimento partecipate 18.750 18.750 18.750 18.750 18.750

Debiti in prededuzione 13.479 13.479 13.479 13.479 13.479di cui spese organi e consulenti di procedura, organi società e consulenti 13.479 13.479 13.479 13.479 13.479

Passività potenziali privilegiati 9.402 9.402 9.402 9.402 9.402di cui ipoteca 9.402 9.402 9.402 9.402 9.402

Fondo rischi realizzo attivo portato in deduzione dell'attivo (20.000) (15.000) (5.000) - -

TOTALE PASSIVITA' CONCORDATO 947.433 947.433 947.433 947.433 947.433 (1) L’attivo liquidabile stimato al 30/06/2012 pari a Euro 239.379 mila non considera le disponibilità liquide stimate pari a Euro 23.935 mila di cui è stata data evidenza separata nella riga sottostante. La sommatoria di tali valori si riconcilia con quanto riportato nella tabella a pagina 27 del presente documento alla voce attivo circolante pari a Euro 263.314 mila.


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Piano liquidazione OldCo (Euro '000) 30/06/2012 31/12/2012 31/12/2013 31/12/2014 30/06/2015

EBITDA (1.174) (2.256) (2.093) (1.243)Imposte 0 0 0 0Costi da sostenersi dal Terzo Investitore 5.676 0 0 0Cash - in da vendita NewCo 405.000Cash - in da dismissioni immobiliari 685 6.673 10.881 -Capex - - - -Cash - in da dismissioni partecipazioni (10.808) 12.604 20.300 14.608

di cui Finraf - - - 14.608di cui Quo Vadis (622) (99) 9.421 -di cui Residenza Alberghiera San Raffaele 3.016 - -di cui crediti verso Finraf per Costa Dorata 445 -

di cui crediti verso Finraf per VDS - - -di cui Titoli di Stato - 9.242 - -

di cui finanziamento a Editrice San Raffaele (500)

di cui finanziamento a Shar DNAdi cui finanziamento a Edilraf (9.686) 10.879

Variazione fondo rischi realizzo attivo (5.000) (10.000) (5.000)Variazione crediti verso clienti 103.799 51.900 31.140 20.760Variazione crediti infragruppo 2.354 - - -Variazione crediti tributari - - - 16.642Variazione crediti verso altri - - - -Variazione ratei e risconti attivi 9.620 - - 3.163Flusso di cassa netto 510.153 58.921 55.228 53.930

Fabbisogno finanziario EoP - 510.153 569.074 624.302 678.232


37

7. PIANO DI CONCORDATO DI OLDCO E CALCOLO DELLA PERCENTUALE DI RECOVERY. Come evidenziato nel precedente capitolo 6, emerge che le disponibilità liquide al termine del Piano di Liquidazione di OldCo sono stimate in circa Euro 710 mln (al lordo dei costi del Piano di Liquidazione), di cui Euro 405 mln derivanti dalla cessione del 100% del capitale sociale di NewCo e circa Euro 305 mln derivanti dalla dismissione delle altre attività di OldCo. La tabella seguente riporta la ripartizione del passivo di Fondazione in ottica concordataria.

Valori in Euro mln

Debiti in prededuzione 136,6 di cui fabbisogno finanziario fino a omologa per prosecuzione attività ospedaliera 20,3 di cui debiti incrementali fino a omologa per prosecuzione attività ospedaliera 83,4 di cui spese di giustizia (commissari, consulenti commissari, ecc.) - non in bilancio 7,0 di cui spese organi, attività e consulenti società - non in bilancio 2,3 di cui spese organi, attività e consulenti società sorta in occasione della procedura - non in bilancio 1,5 di cui spese organi, attività e consulenti società sorta in occasione della procedura - in bilancio 4,6 di cui costi per operazione di trasferimento dell'attività ospedaliera e di ricerca - non in bilancio 2,7 Rettifica chirografi - fornitori strategici / ricerca finalizzata iscritti nei debiti e pagati post deposito 7,2 di cui costi del Piano di Liquidazione 7,6

Debiti privilegiati 65,0 Debiti privilegiati - privilegio generale 26,1

di cui verso dipendenti e consulenti - di cui verso professionisti 8,4 di cui verso Erario 6,9 di cui verso enti previdenziali 10,1 di cui BEP 0,2 di cui La Croce 0,6

Debiti privilegiati - privilegio speciale 13,5 di cui Mengozzi 1,8 di cui Banca IFIS - DEC 5,6 di cui Banca IFIS - Kone 0,8 di cui Banca IFIS - IBM 3,0 di cui Eli Lilly Italia SpA 0,6 di cui CBRE 0,1 di cui Project Srl 1,7

Debiti privilegiati - rischi indicati nella situazi one patrimoniale 15,9 di cui INPS 2,5 di cui fondo imposte differite 2,0 di cui contenziosi (RC, altro) 1,0 di cui fiscale 8,5 di cui interessi legali 0,3 di cui waiver fee su finanziamento BEI 1,7

Debiti privilegiati - rischi non indicati nella sit uazione patrimoniale 9,4 di cui ipoteca Brasile 9,4

Debiti chirografi 751,4 Debiti chirografi - fornitori, banche e altri inclu si fondi rischi - iscritti nel bilancio 677,3

Rettifica chirografi - fornitori strategici / ricerca finalizzata iscritti nei debiti e pagati post deposito (7,2)Rettifica chirografi - acconti ricevuti per prestazioni in corso (2,1)

Debiti chirografi rettificati per il calcolo della recovery 668,0 Debito chirografo per consulenti fase 1 - non in bilancio 2,7 Debiti chirografi - passività potenziali - non iscritto nel bilancio 80,7

TOTALE DEBITI 953,0

Debiti in prededuzione netti

Totale debiti in prededuzione per costi di procedura (sostanzialmente invariati rispetto al ricorso) 15,4 Totale costi per operazione di trasferimento dell'attività ospedaliera e di ricerca 2,7 Rettifica chirografi - fornitori strategici / ricerca finalizzata iscritti nei debiti e pagati post deposito 7,2 Totale debiti in prededuzione incrementali nel Piano di Prosecuzione 103,6 Totale debiti in prededuzione incrementali nel Piano di Liquidazione 7,6 Totale 136,6

Attivo incrementale nel Piano di Prosecuzione 87,8 Attivo incrementale per costi da sostenersi da parte del Terzo Investitore 5,7 Attivo incrementale nel Piano di Liquidazione 0,9 Totale 94,4

TOTALE DEBITI IN PREDEDUZIONE NETTI 42,2


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Nella tabella precedente si riporta anche una sintesi del debito in prededuzione sorto in corso di procedura al fine di consentire la prosecuzione dell’Attività Ospedaliera, Clinica e di Ricerca al netto dell’attivo incrementale generato fino alla ipotizzata data di omologa. Si segnala che il passivo di Fondazione non tiene conto delle passività potenziali contestate da Fondazione per Euro 106,4 mln pari a Euro 8,3 mln di privilegiati ed Euro 98,1 mln di chirografi, tra cui contenzioso DEC (Euro 28,8 mln), contenzioso Milano Dibit (Euro 19,9 mln), fidejussioni a basso rischio di escussione (Euro 22 mln), interessi di mora non dovuti (Euro 21,3 mln), passività potenziali per rischio fermo cantiere Olbia (Euro 3,8 mln) e passività potenziali chirografe per rispetto dei minimi contrattuali verso BEM (Euro 3,1 mln). Il passivo non tiene inoltre in considerazione delle garanzie pignoratizie a favore di Intesa Sanpaolo e BIIS su Titoli di Stato (per complessivi Euro 7,6 mln). Il calcolo della percentuale di recovery per i creditori chirografari riportato nel seguito è determinato sulla base del debito in prededuzione sorto in corso di procedura al lordo dell’attivo incrementale sorto nello stesso periodo (debito in prededuzione “lordo” pari a Euro 136,6 mln, totale debito “lordo” pari a Euro 953 mln e totale attivo/pagamenti “lordi” pari a Euro 709,8 mln). Qualora il calcolo venisse effettuato sulla base del debito in prededuzione sorto in corso di procedura al netto dell’attivo incrementale sorto nello stesso periodo la percentuale di recovery sarebbe invariata. Alla luce delle considerazioni presentate e sulla base dei valori indicati nel presente documento la percentuale di ripagamento dei creditori chirografari nello Scenario Base è complessivamente pari al 67,6% come riportato nella tabella seguente. Euro mln Ammontare Pagamenti % di

pagamento% di pag.to

cumulata

Debiti in prededuzione 136,6 136,6 100,0% 100,0%Evidenziati nella situazione patrimoniale 4,6 Non evidenziati nella situazione patrimoniale di partenza 117,1 Rettifica chirografi - fornitori strategici / ricerca finalizzata iscritti nei debiti e pagati post deposito 7,2 Piano di Liquidazione 7,6

Debiti privilegiati 65,0 65,0 100,0% 100,0%di cui evidenziati nella situazione patrimoniale 55,6 di cui potenziali 9,4

Debiti chirografari e fondi rischi 751,4 Ammontare nominale da bilancio 677,3 Rettifica chirografi - fornitori strategici / ricerca finalizzata iscritti nei debiti e pagati post deposito (7,2)Rettifica chirografi - acconti ricevuti per prestazioni in corso (2,1)Debito fuori bilancio consulenti fase 1 2,7 Ammontare nominale passività potenziali 80,7 Pagamento immediato con cash - in del prezzo 203,4 27,1% 27,1%Pagamento successivo con risorse finanziarie a disposizione 304,8 40,6% 67,6%

Totale debiti 953,0 709,8 74,5% 74,5% Il calcolo effettuato sulla base del debito in prededuzione sorto in corso di procedura al netto dell’attivo incrementale sorto nello stesso periodo (debito in prededuzione “netto” pari a Euro 42,2 mln, totale debito “netto” pari a Euro 858,6 mln e totale attivo/pagamenti “netti” pari a Euro 615,4 mln) determina una percentuale di recovery per i creditori chirografi invariata.


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Nello Scenario Revised, ipotizzando quindi che tutte le cessioni avvengano ai valori pieni di perizia (ad eccezione dell’ospedale in Brasile per il quale è stato comunque ipotizzato uno sconto del 50% rispetto al valore di perizia), la percentuale di recovery dei creditori chirografari ammonterebbe al 75,5% come evidenziato nella tabella seguente. Euro mln Ammontare Pagamenti % di

pagamento% di pag.to

cumulata

Debiti in prededuzione 136,6 136,6 100,0% 100,0%Evidenziati nella situazione patrimoniale 4,6 Non evidenziati nella situazione patrimoniale di partenza 117,1 Rettifica chirografi - fornitori strategici / ricerca finalizzata iscritti nei debiti e pagati post deposito 7,2 Piano di Liquidazione 7,6

Debiti privilegiati 65,0 65,0 100,0% 100,0%di cui evidenziati nella situazione patrimoniale 55,6 di cui potenziali 9,4

Debiti chirografari e fondi rischi 751,4 Ammontare nominale da bilancio 677,3 Rettifica chirografi - fornitori strategici / ricerca finalizzata iscritti nei debiti e pagati post deposito (7,2)Rettifica chirografi - acconti ricevuti per prestazioni in corso (2,1)Debito fuori bilancio consulenti fase 1 2,7 Ammontare nominale passività potenziali 80,7 Pagamento immediato con cash - in del prezzo 203,4 27,1% 27,1%Pagamento successivo con risorse finanziarie a disposizione 363,7 48,4% 75,5%

Totale debiti 953,0 768,7 80,7% 80,7% Il calcolo effettuato sulla base del debito in prededuzione sorto in corso di procedura al netto dell’attivo incrementale sorto nello stesso periodo (debito in prededuzione “netto” pari a Euro 42,2 mln, totale debito “netto” pari a Euro 858,6 mln e totale attivo/pagamenti “netti” pari a Euro 674,3 mln) determina una percentuale di recovery per i creditori chirografi invariata. Si segnala che le percentuali di recovery indicate nel presente documento non tengono in considerazione di potenziali upside che potrebbero derivare dalle azioni risarcitorie che Fondazione potrà intentare.


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ALLEGATO A1: CONFRONTO TRA LE RETTIFICHE ALL’ATTIVO DELLA SITUAZIONE PATRIMONIALE DI FONDAZIONE DI PART ENZA STIMATA AL 31.10.11 E CONTENUTA NELLA VERSIONE DEPO SITATA IN TRIBUNALE IL 10.10.11 E LE RETTIFICHE ALL’ATTIVO DELLA SITUAZIONE PATRIMONIALE DI PARTENZA EFFETTIVA AL 10 .10.11 E CONTENUTA NEL PRESENTE DOCUMENTO.


41

ALLEGATO A2: CONFRONTO TRA LE RETTIFICHE AL PASSIVO DELLA SITUAZIONE PATRIMONIALE DI FONDAZIONE DI PART ENZA STIMATA AL 31.10.11 E CONTENUTA NELLA VERSIONE DEPO SITATA IN TRIBUNALE IL 10.10.11 E LE RETTIFICHE AL PASSIVO DELLA SITUAZIONE PATRIMONIALE DI PARTENZA EFFETTIVA AL 10 .10.11 E CONTENUTA NEL PRESENTE DOCUMENTO.


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ALLEGATO B: DETTAGLIO CREDITI E DEBITI INFRAGRUPPO AL 10 OTTOBRE 2011 Euro '000

Laboraf (1) 4.278 8 - 4.286 (4.286) - - - - - - (59.240) (18) (59.258) (382) 4.286 (55.354)HSR Engineering 13 - - 13 (13) - - - - - - (989) 8 (981) - 13 (968)Edilraf 189 1 (190) 0 - 0 22.330 (22.330) - - - - - - - -Quo Vadis 380 0 - 380 (60) 320 1.167 (1.167) - - - (60) - (60) - 60 -Editrice 153 1 - 155 (119) 36 12 - 12 (12) - (143) 12 (131) - 131 -Shar.Dna - - - - - - 2.091 (2.091) - - - - - - - - -Società Agricola Monte Tabor 136 0 - 136 - 136 472 - 472 (40) 432 (40) - (40) - 40 -Airviaggi 1.724 3 - 1.727 (1.023) 704 - - - - - (1.023) - (1.023) - 1.023 -Residenza Alberghiera - - - - - - - - - - - (19) (23) (42) - - (42)Resnati (1) 2.048 (1.408) - 640 (640) - - - - - - (6) (8) (13) (1.436) 640 (810)Monte Tabor Centro Italo Brasileiro - 2.133 - 2.133 - 2.133 5.415 - 5.415 - 5.415 - - - - - -Blu Energy Milano - - - - - - 4.262 - 4.262 (4.262) - (10.941) (383) (11.324) - 4.262 (7.062)Mol.Med. 4 (2) - 1 (1) - - - - - - - (171) (171) - 1 (169)Costa Dorata 217 0 - 217 - 217 17 - 17 - 17 - - - - -S.A.T. 13 0 - 13 - 13 - - - - - - - - - -Associazione Monte Tabor 255 1 - 257 (257) - - - - - - (24) 2 (22) (450) 257 (215)Progetti INT (liquidata) 18 - - 18 (2) 16 - - - - - (2) - (2) - 2 -V.D.S. HOLDING 1 - - 1 - 1 - - - - - - - - - -Oasis Administracao - - - - - - - - - - - (3) - (3) - - (3)HSR Servizi - - - - - - - - - - - (319) (319) - - (319)Università Vita e Salute - 3.173 - 3.173 (3.173) - - - - - - (7.165) 72 (7.093) - 3.173 (3.920)L.A.T.O. - - - - - - 150 (150) - - - - - - - - -Finraf 332 - - 332 - 332 15.555 - 15.555 - 15.555 (818) - (818) - - (818)Science Park 7.564 - - 7.564 - 7.564 66 - 66 - 66 (3.140) - (3.140) - - (3.140)

Tot. Debiti infragruppo / correlate 17.323 3.911 (190) 21.045 (9.573) 11.472 51.537 (25.739) 25.798 (4.314) 21.484 (83.612) (826) (84.439) (2.268) 13.887 (72.820)

Note: (1) I debiti finanziari di Laboraf e Resnati si riferiscono a cash pooling

Tot. Debiti commer.

Debiti commer.Riclassif.

Compensaz.Tot. Debiti

Post compens.

Crediti finanz.

Compensaz.Fondo Svalut. Crediti

Crediti finanz. netti

Tot. Crediti finanz.

Post compens.

Debiti commer.

Debiti finanz.

Crediti commer.

Crediti commer.Riclassif.

Tot. Crediti

commer.

Tot. Crediti commer.

Post compens.Compensaz.

Fondo Svalut. Crediti


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ALLEGATO C: LISTA GARANZIE DI FONDAZIONE E DETTAGLI O DEL FONDO RISCHI GARANZIE CONCESSE (Euro) Posiz. Fondaz. AL Decorrenza Scadenza Rischio Note

30/09/2011

Garante : BIIS (GRUPPO INTESA SANPAOLO)

Fidejussione a garanzia impegni Fondaz. v/REG.LOMB. Controgarante 19.646 2002 2012 -

Fidejussioni a garanzia impegni AISPO v/ Ministero Affari Esteri Controgarante 1.326.640 1992 Fine progetto - Ospedale in Polonia - opera già conclusa

Fidejussione a garanzia impegni Fondaz. v/Comune Segrate Controgarante 629.920 2000 Protratta 629.920 Pratica di condono edilizio su Servizi Generali

Fidejuss. a garanzia impegni Fondaz. v/Provincia di Verona-Serv.Viabilità Controgarante 20.000 2005 Fine progetto -

Fidejussione a garanzia impegni Fondaz. v/Ferrovie Nord Milano Controgarante 37.294 2008 2013 -

Fidejussione a garanzia impegni A.T.I. v/ENISERVIZI Coobbligata 100.000 2009 2015 - Gestione servizio Poliambulatorio San Donato con Resnatipro quota

Garante : GENERALI ASSIC. SPA

FidejussionI a garanzia impegni ATI INFOTRONIC V/Finlombarda Coobbligata 1.086.700 2006 Fine progetto - Finanziamento Reg.Lomb.promoz. Eccell. Lombardiapro quota

Fidejussione a garanzia impegni Fondaz. v/Min.Istruz.e Ricerca Coobbligata 90.000 2006 Rinn. Ann. - Progetto di ricerca

Fidejussione a garanzia impegni Fondaz. v/Comune Segrate Coobbligata - - -

Fidejussione a garanzia impegni Fondaz. v/Comune di Olbia Coobbligata 6.232.788 2006 Fine progetto 2.077.596 Oneri di urbanizzazione per Ospedale di olbia

Fidejussione a garanzia rich.rimb.Finraf v/Amm.Finanz. Entrate MI III Coobbligata - - -

Fidejussione a garanzia impegni Fondaz.v/Comune di Roma Coobbligata - - -

Fidejussione a garanzia impegni Fondaz. v/Min.dell'Istruz., Univ.,Ric. Coobbligata 235.500 2005 Fine finanz. - Progetto di ricerca

Fidejussione a garanzia impegni Fondaz. v/Min.Salute Coobbligata 362.900 2005 Fine finanz. - Garanzia su perdita/distruzione apparecchiature finanziate

Fidejussione a garanzia Edilraf v/Comune di Cologno Coobbligata 4.239.370 2006 Rinnovo ann. 2.700.000 Oneri di urbanizzazione per complesso immobiliare Edilraf

Fidejussione a garanzia impegni Fondaz. v/Comune di Vimodrone Coobbligata 2.600.000 2008 Protratta 2.600.000 Oneri di urbanizzazione per realizzazione BEM e Cascina Cassinella (asilo)

Fidejussione a garanzia Edilraf v/acquirenti appartamenti in Cologno M.se Coobbligata 2.494.700 2008-2011 Consegna appartam. 2.494.700 Garanzie su compromessi effettuati (appartemanti Edilraf)

Fidejussione a garanzia impegni Fondaz. v/Comune di Lavagno (Quo Vadis) Coobbligata 189.600 2007 2017 - Costi per estensione infrastrutture Lavagno

ALTRI GARANTI

Fidejussione a garanzia impegni Fondaz. v/Assoutility (B.Pop.Sondrio) Coobbligata 400.000 2009 2012 - utenze

Fidejussione a garanzia impegni AISPO v/Enti vari (B.C.C. Barlassina) Controgarante 694.200 2008-2011 Fine progetti - Progetti Aispo in Palestina/Uganda/Sri Lanka/ Afganistan

Fidejussione a garanzia impegni Fondaz. v/PROV.DI VERONA (B.Pop.Sondrio) Coobbligata 40.000 2009 Fine progetto -

Fidejussione a garanzia impegni Fondaz.v/INAIL (B.Pop.Sondrio) Coobbligata - -

Fidejussione a garanzia impegni Fondaz. v/INAIL (B.Pop.Sondrio) Coobbligata 3.759.000 2008 Rinnovo ann. - Contratto di affitto Dibit 2

Fidejussione a garanzia impegni Fondaz. v/REG.LOMBARDIA (B.Pop.Sondrio) Coobbligata 40.000 2011 2012 -

Fidejussione a garanzia impegni Fondaz. v/REG.LOMBARDIA-IND.ART.EDIL. Coobbligata 312.364 2010-2011 Fine progetti - (B. Pop. Sondrio)

Fidejussione a garanzia impegni Fondaz. v/COMUNE DI MILANO (B.Pop.Sondrio) Coobbligata 6.508 2010 Fine progetto -

Fidejussione a garanzia impegni Fondaz. v/UNIV. ST. PERUGIA (B.Pop.Sondrio) Coobbligata 64.275 2010 2014 -

Fidejussione a garanzia impegni Fondaz. v/IMM.RE LAURENTIANA SRL Coobbligata 45.000 2010 2014 - (B. Pop. Sondrio)

Fidejussione a garanzia impegni Vds Holding v/SIMEST SpA (B.Pop.Sondrio) Garantita 826.000 2010 Rinnovo ann. - Garanzia su finanziamento SIMEST a VDS Exportsenza obbl.

Fidejussione a garanzia impegni ATI v/ATM SPA (Allianz) Coobbligata 237.600 2010 2014 - Garanzia per servizio di medicina del lavoro del personale dipendentepro quota

Fidejussione a garanzia impegni HSR IL GIGLIO v/Min.dell'Univ.e Ric.Roma Coobbligata 88.176 2009 Protratta - (Atradius Credit Ins.) pro quota

Fidejussione a garanzia impegni HSR IL GIGLIO v/Min.dell'Univ.e Ric.Roma Coobbligata 435.231 2009 Protratta - (Atradius Credit Ins.) pro quota

Fidejussione a garanzia impegni LATO/IIL GIGLIO v/Ag.Entrate x rimb.Iva Coobbligata 192.030 dicembre-08 gennaio-12 - (Atradius Credit Ins.) pro quota

Fidejussione a garanzia impegni LATO/IIL GIGLIO v/Min-dell'Univ.e Ric. Coobbligata 1.292.920 luglio-10 febbraio-13 - (Atradius Credit Ins.) pro quota

Fidejussione a garanzia impegni LATO/IIL GIGLIO v/Min-dell'Univ.e Ric. Coobbligata 81.747 dicembre-11 febbraio-13 - (Atradius Credit Ins.) pro quota

Fidejussione a garanzia impegni LATO/IIL GIGLIO v/Min-dell'Univ.e Ric. Coobbligata 1.065.210 luglio-10 giugno-11 - (Atradius Credit Ins.) pro quota

Fidejussione a garanzia impegni LATO/IIL GIGLIO v/Min-dell'Univ.e Ric. Coobbligata 775.752 ottobre-09 febbraio-13 - (Atradius Credit Ins.) pro quota

Fidejussione a garanzia impegni LATO/IIL GIGLIO v/Min-dell'Univ.e Ric. Coobbligata 639.126 ottobre-09 giugno-11 - (Atradius Credit Ins.) pro quota

Fidejussione a garanzia impegni LATO/IIL GIGLIO v/Min-dell'Univ.e Ric. Coobbligata 49.048 ottobre-09 dicembre-11 - (Atradius Credit Ins.) pro quota

Fidejussione a garanzia impegni Monte Tabor Brasile v/Banco do Nordeste Garante do Brasil (Fondazione Centro S. Raffaele Monte Tabor) IPOTECA (3° dat.ipoteca) 9.402.330 2009 2020 9.402.330 Ipoteca su terreno di proprietà per finanziamento

a Fondaz. Italo-Brasiliana

Fidejussione a garanzia imp. S.Raffaele Dental Clinic srl v/Veneto Banca Holding Garante 1.050.000 2011 Rinnovo ann. - Garanzia su finanziamento per ristrutturazione e allestimento Dental Clinic

Fidejussione a garanzia imp.Air Viaggi v/SG E.F.S. Garante 8.521.368 2009 Rinnovo ann. 3.000.000 Lettera di patronage a gar. Leasing Aereomobile "Challanger 604"

Fidejussione a garanzia impegni Fond. Cittadella Carità v/UNICREDIT, già Banca Garante di Roma (Fondazione Centro S. Raffaele Monte Tabor) 1.678.300 2005 Rinnovo ann. - Garanzia su finanziamento bancario erogato alla Fond.

Cittadella della Carità da Banco di Roma51.361.243

Garanzia Dep. Amm. Titoli a favore LEASINT (immobiliare) 5.500.000

TOTALE 56.861.243 22.904.546

TOTALE AL NETTO DELLE IPOTECHE 47.458.913 13.502.216

GARANZIE RICEVUTEFidejussione Banca Regionale Europea a fav./Fondazione impegni Sig. L. La Spina per posto Scuola di Spec. Oftalm. 130.000 2011 2015

Fidejussione Intesa S.Paolo a fav./Fondazione impegni Sigg. Torres-Giatsidis per donaz.Ricerca oncolog. 76.800 2011 2014

TOTALE 206.800

Note(*) Il rischio relativo alla garanzia su finanziamento SIMEST a VDS Export è pari a zero in quanto già appostato nel Piano di OldCo

(***) Il rischio è pari alla differenza tra (i) valore del leasing degli aerei e (ii) valore stimato di realizzo

(**) L'importo espresso in Reais (BRL 21.000.000) è stato convertito in Euro in base al tasso spot vigente in data 15.07.2011 (pari a 0,44773).A fini prudenziali, l'importo a rischio è stato considerato pari all'ammontare complessivo della Fidejussione prestata anche se il corrispondente tiraggio alla data considerata è di importo inferiore


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Fidejussioni NON CONSIDERATE NEI RISCHI (Euro) Posiz. Fondaz. AL Decorrenza Scadenza Rischio Note30/09/2011

Fidejussione a garanzia impegni Fondaz. v/UNIV. STUDI Bicocca /Modena e R.E. Controgarante - -

Impegno afronte della liquidazione di Fondazione Parco Biomedico San Raffaele 600.000 2009 600.000

TOTALE 600.000

Fidejussioni inserite nell'elenco Posiz. Fondaz. AL Decorrenza Scadenza Rischio Notee NON CONSIDERATE NEI RISCHI (Euro) 30/09/2011

Fidejussione a garanzia impegni Fondaz. v/Comune di Lavagno (Quo Vadis) Coobbligata 189.600 2007 2017 - Costi per estensione infrastrutture Lavagno

Fidejussione a garanzia impegni LATO/IIL GIGLIO v/Ag.Entrate x rimb.Iva Coobbligata 192.030 dicembre-08 gennaio-12 - (Atradius Credit Ins.)

Fidejussione a garanzia impegni LATO/IIL GIGLIO v/Min-dell'Univ.e Ric. Coobbligata 1.292.920 luglio-10 febbraio-13 - (Atradius Credit Ins.)

Fidejussione a garanzia impegni LATO/IIL GIGLIO v/Min-dell'Univ.e Ric. Coobbligata 81.747 dicembre-11 febbraio-13 - (Atradius Credit Ins.)

Fidejussione a garanzia impegni LATO/IIL GIGLIO v/Min-dell'Univ.e Ric. Coobbligata 1.065.210 luglio-10 giugno-11 - (Atradius Credit Ins.)

Fidejussione a garanzia impegni LATO/IIL GIGLIO v/Min-dell'Univ.e Ric. Coobbligata 775.752 ottobre-09 febbraio-13 - (Atradius Credit Ins.)

Fidejussione a garanzia impegni LATO/IIL GIGLIO v/Min-dell'Univ.e Ric. Coobbligata 639.126 ottobre-09 giugno-11 - (Atradius Credit Ins.)

Fidejussione a garanzia impegni LATO/IIL GIGLIO v/Min-dell'Univ.e Ric. Coobbligata 49.048 ottobre-09 dicembre-11 - (Atradius Credit Ins.)

TOTALE 4.285.433

DIFFER. RELATIVE ALL'AGGIORNAM. DEGLI IMPORTI (Euro ) Posiz. Fondaz. AL AL Rischio Rischio Note01/09/2011 30/09/2011 01/09/2011 30/09/2011

Fidejussione a garanzia impegni Fondaz. v/Comune di Olbia Coobbligata 6.232.788 6.232.788 6.232.788 2.077.596

Fidejussione a garanzia Edilraf v/Comune di Cologno Coobbligata 4.239.370 4.239.370 4.239.370 2.700.000

Fidejussione a garanzia Edilraf v/acquirenti appartamenti in Cologno M.se Coobbligata 2.357.578 2.494.700 2.357.578 2.494.700

Fidejussione a garanzia impegni Vds Holding v/SIMEST SpA (B.Pop.Sondrio) Garantita 800.000 826.000 - - senza obbl.

Fidejussione a garanzia impegni Monte Tabor Brasile v/Banco do Nordeste Garante 9.208.366 9.402.330 4.274.354 9.402.330 do Brasil (Fondazione Centro S. Raffaele Monte Tabor) IPOTECA (3° dat.ipoteca)

TOTALE 22.838.101 23.195.188 17.104.090 16.674.626

RICONCILIAZIONE DEI RISCHI POTENZIALI PER ESCUSSIONE DI FI DEJUSSIONI IN CAPO A FONDAZIONESTIMATI NELLA VERSIONE DEPO SITATA IN TRIBUNALEIL 10.10.2011 E LA SITUAZIONE STIMATA, A GGIORNATA ECONTENUTANEL PRESENTE DOCUMENTO


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ELENCO GARANZIE SOCIETA' CONTROLLATE (Euro)

AISPOTIPOLOGIA DI IMPEGNO

SOTTOSCRITTO DA FONDAZIONE

GARANZIE DA FONDAZIONE A FAVORE DI BANCA BARLASSINA 694.200 CONTROGARANTE

GARANZIA BIIS PER IMPEGNI V/MINISTERO AFFARI ESTERI 1.326.640 CONTROGARANTETOTALE 2.020.840

AIR VIAGGITIPOLOGIA DI IMPEGNO


GARANZIA RICEVUTA DA FINRAF - COOPERLEASING-LEASING UGF 1.046.415 NESSUNO

GARANZIA RICEVUTA DA FONDAZIONE PER LEASING 8.521.368 GARANTE TOTALE 9.567.783

BLU ENERGYTIPOLOGIA DI IMPEGNO


IL MUTUO IPOTECARIO E' ASSISTITO DA GARANZIA PER 170MIL NESSUNO

TOTALE -

DHITECH SCARL TIPOLOGIA DI IMPEGNO


POLIZZA FIDEJUSSORIA SAI FONDIARIA 50% DELL'INTERA AGEVOLAZIONE AMMESSA A FINANZIAMENTO PROG.RICERCA DM48339 1.428.000 NESSUNO

COLLATERALE VITA RELATIVO ALLA SUDDETTA POLIZZA 200.000 NESSUNOTOTALE 1.628.000

COSTA DORATATIPOLOGIA DI IMPEGNO


GARANZIA EMESSA DA FONDIARIA SAI -CAPITANERIA DI PORTO 3.000 NESSUNO

GARANZIA EMESSA DA FONDIARIA SAI-REGIONE SARDEGNA 1.549 NESSUNOTOTALE 4.549

DENTAL CLINICTIPOLOGIA DI IMPEGNO


garanzia fidejussoria dei soci (tranne socio Malò) per finanziamento di 3 mil. Non ancora erogatoFONDAZIONE 35% 1.050.000 GARANTECLINICHE FAVERO 25% 750.000 NESSUNOGHERLONE ENRICO 5% 150.000 NESSUNORUSSO ALDO 5% 150.000 NESSUNOAGLIARDI ENRICO 5% 150.000 NESSUNOTOTALE 2.250.000 NESSUNO


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DIAGNOSTICA E RICERCA S.RAFFAELETIPOLOGIA DI IMPEGNO


GARANZIA EMESSA DA B.I.I.S. BENEFICIARIO ASL MONZA-BRIANZA. 23.904 NESSUNO

TOTALE 23.904

EDILRAF SRLTIPOLOGIA DI IMPEGNO


POLIZZA ASSICURAZIONI GENERALI PER CONVENZIONE CON COMUNE COLOGNO MONZESE 4.239.370 COOBBLIGATA

POLIZZE FIDEJUSSORIE ASSICURAZIONI GENERALI A FAVORE DEI VARI ACQUIRENTI 2.357.578 COOBBLIGATATOTALE 6.596.948

FINRAF SPATIPOLOGIA DI IMPEGNO


AVVALLI A FAVORE DI VDS EXPORTBANCO BRASIL VDS EXPORT N.10/001233 613.561 NESSUNO

BANCO BRASIL VDS EXPORT N.10/002063 561.293 NESSUNO

BANCO BRASIL VDS EXPORT N.10/004609 230.500 NESSUNOBANCO SANTANDER N. 10/027918 481.000 NESSUNOBIC BANCO N.10/088834 500.000 NESSUNOBIC BANCO N. 10/003172 800.000 NESSUNOBIC BANCO N. 10/003536 700.000 NESSUNOITAU' UBIBANCO N. 10/1552778019 2.090.000 NESSUNOBIC BANCO N. 11/000210 500.000 NESSUNOCITI BANK N. 11/001314 929.367 NESSUNOCITI BANK N. 11/018967 1.122.586 NESSUNOTOTALE 8.528.308

GARANZIA CONCESSA AD AIR VIAGGI - COOPERLEASING 1.046.415 NESSUNO

ASSICURAZ.GENERALI - COMUNE DI VIMODRONE PER CONVENZIONE URBANISTICA 2.600.000 COOBBLIGATATOTALE 12.174.723

H.S.RAFFAELE RESNATI SPATIPOLOGIA DI IMPEGNO


GARANZIE CONCESSEALLIANZ RAS BENEFICIARIO F.N.M. 175.200 NESSUNOB.I.I.S. BENEFICIARIO ENI SERVIZI 100.000 COOBBLIGATA PRO QUOTAALLIAN RAS BENEFICIARIO AMSA 38.000 NESSUNO

ALLIANZ RAS BENEFICIARIO COMUNE DI MILANO 240.000 NESSUNO

ALLIANZ RAS BENEF. AGEN.DOGANE 414 NESSUNOTOTALE 553.614


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MOLMED TIPOLOGIA DI IMPEGNO


FIDEJUSSIONI A GARANZIA PER RIMBORSO CREDITI IVA 2.044.000 NESSUNOFIDEJUSSIONE A GARANZIA ANTICIPO RICEVUTO DA REGIONE LOMBARDIA PROGETTO ATP2009 RILASCIATA DA BANCA ESPERIA 748.000 NESSUNOFIDEJUSSIONE CONCESSA A FAVORE DI UNIVERSITA' VITA SALUTE SAN RAFFAELE PER BORSE STUDIO 208.000 NESSUNOFIDEJUSSIONE PER GARANZIA CANONI LOCAZIONE IMMOBILIARE 30.000 NESSUNOTOTALE 3.030.000 IMPEGNI PER TITOLI IN GARANZIA DELLA FIDEJUSSIONE OTTENUTA DALLA BANCA ESPERIA 748.000 NESSUNOTOTALE 3.778.000

L.A.T.O.TIPOLOGIA DI IMPEGNO


GARANZIE CONCESSEPOLIZZA FIDEIUSSORIA ATRADIUS A FV. AGENZIA DELLE ENTRATE PER RIMB. IVA 1.045.498 IN ATTESA DI CONFERMAPOLIZZA FIDEIUSSORIA ATRADIUS A FV. MINISTERO UNIV.E RICERCA PER PROGETTO DI RICERCA 2.369.250 COOBLIGATA AL 18,37%POLIZZA FIDEIUSSORIA ATRADIUS A FV. MINISTERO UNIV.E RICERCA PER PROGETTO DI RICERCA 480.000 COOBLIGATA AL 18,37%POLIZZA FIDEIUSSORIA ZURICH A FV MINISTERO UNIV.E RICERCA PER PROGETTO DI RICERCA 7.038.219 IN ATTESA DI CONFERMAPOLIZZA FIDEIUSSORIA ZURICH A FV MINISTERO UNIV.E RICERCA PER PROGETTO DI RICERCA 445.000 IN ATTESA DI CONFERMAPOLIZZA FIDEIUSSORIA ZURICH A FV MINISTERO UNIV.E RICERCA PER PROGETTO DI RICERCA 5.798.644 IN ATTESA DI CONFERMATOTALE 17.176.610

RESIDENZA ALBERGHIERA SAN RAFFAELETIPOLOGIA DI IMPEGNO


IL MUTUO IPOTECARIO E' ASSISTITO DA GARANZIA PER 10MIL NESSUNOTOTALE -

QUO VADIS TIPOLOGIA DI IMPEGNO


FIDEJUSSIONE ASSICURAZIONI GENERALI SU IMPEGNO PER CONVENZIONE CON COMUNE DI LAVAGNO 189.600 NESSUNOTOTALE 189.600

SOCIETA' AGRICOLA M.TABORTIPOLOGIA DI IMPEGNO


VENETO BANCA SCONTO CAMBIALE AGRARIA CONTRATTO DI FINANZIAMENTO ART. 43 DGS 01/09/1993 N. 385 PER FUTURI INVESTIMENTI NEI VIGNETI 60.000 NESSUNOTOTALE 60.000


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TELBIOSTIPOLOGIA DI IMPEGNO


ALLIANZ LLOYD ADRIATICO A FAVORE DEL MINISTERO DELLA DIFESA CONTRATTO A PER AMMODERN.SISTEMA TELEMEDICINA STATO MAGGIORE DIFESA 27.337 NESSUNOLIGURIA ASSICURAZIONI A FAVORE ESTAV CENTRO FI -CAUZIONE DEFINITIVA GARA PER FORNITURA INSTALL.MANUT.2 APPARATI PER RADIOTERAPIA INTRAOPERATORIA 76.764 NESSUNO

LIGURIA ASSICURAZIONI A FAVORE DEL MINISTERO DELLA DIFESA CONTRATTO A PER SISTEMI TELEMEDICINA STATO MAGGIORE DELLA DIFESA 20.902 NESSUNO

LIGURIA ASSICURAZIONI A FAVORE ASL PROV. DI LODI SERVIZI TELEMEDICINA PER SECOND OPINION MMG/RSA 86.131 NESSUNOLIGURIA ASSICURAZIONI A FAVORE MINISTERO DELLA DIFESA - CONTRATTO A ACQ.LICENZE PER SERVIZI E ADEG. RETE TELEMEDICINA 31.892 NESSUNOALLIANZ LLOYD ADRIATICO A FAVORE DEL MINISTERO DELLA DIFESA - CONTRATTO A ESERCIZIO LOTTI OPZIONALI 81.444 NESSUNOLIGURIA ASSICURAZIONI A FAVORE MINISTERO DELLA DIFESA - AFFID. SERVIZIO MANUTENZ.ASSICURATIVO TELEMEDICINA STATO MAGGIORE DELLA DIFESA 33.333 NESSUNOALLIANZ LLOYD ADRIATICO - A FAVORE MINISTERO DELLA DIFESA CONTRATTO A ACQ.SISTEMA RADIOLOGICO PORTATILE IMPIEGO UNITA' NAVALI MARINA MILITARE 18.821 NESSUNO

LIGURIA ASSICURAZIONI A FAVORE MINISTERO DELLA DIFESA - CONTRATTO A PER SERVIZIO MANUTENZIONE E ASSIS.SISTEMISTICA SERVIZIO TELEMEDICINA DELLO STATO MAGGIORE DELLA DIFESA 23.444 NESSUNOALLIANZ SUBALPINA A FAVORE DI AGENZIA SPAZIALE ITALIANA PROGETTO TELESAL A TELBIOS IL 14,7% DEL PROGETTO 505.189 NESSUNOFIDEJUSSIONE A FAVORE DI PRIVATA: MARINA RIZZARDI TEMPINI PER CONTRATTO DI LOCAZIONE: IN ATTESA DI SVINCOLO 24.000 NESSUNOGARANZIA A FAVORE DI AMERICAN EXPRESS - GARANZIA CARTE DI CREDITO AZIENDALI 25.000 NESSUNOFIDEJUSSIONE A FAVORE DI MINISTERO DELLA DIFESA PER AMMODERNAMENTO SISTEMA DI TELEMEDICINA 104.614 NESSUNOTOTALE 1.058.871

VDS HOLDING SRLTIPOLOGIA DI IMPEGNO


FIDEJUSSIONE ITAS ASSICURAZIONI CONCESSA A SIMEST SPA 826.000 NESSUNOTOTALE 826.000

TOTALE COMPLESSIVO 57.909.442


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ALLEGATO D: CALCOLO DEI COSTI CONNESSI ALLA CHIUSUR A DEL CONTRATTO DI LEASING RELATIVO AD OLBIA Premessa

� I calcoli illustrati nel seguito, effettuati sulla base delle indicazioni fornite dai Consulenti Legali della Fondazione, sono stati elaborati ipotizzando che la risoluzione anticipata del contratto di leasing Olbia si realizzi alla data del deposito del Concordato.

� La finalità di tali calcoli è quella di identificare: (i) l’importo effettivo del debito da iscrivere al passivo della Fondazione e (ii) l’importo del fondo da appostare tra i chirografi per effetto della penale prevista dal contratto in caso di risoluzione anticipata dello stesso.

Calcolo del debito effettivo da iscrivere al passivo della Fondazione

� Tale importo è stato determinato quale differenza tra (i) il debito outstanding e (ii) il valore normale di realizzo del bene oggetto del contratto di leasing desunto dai preliminari valori di Perizia CBRE. In particolare, il debito outstanding è stato assunto pari all’importo comunicato da Sardaleasing, pari ad Euro 50,6 mln al 30 settembre 2011.

Fondo da appostare tra i chirografi

� L’importo di tale fondo è stato determinato quale somma delle seguenti componenti: (i) rischio connesso ad un eventuale minor valore di realizzo del bene oggetto di leasing rispetto a quello indicato in Perizia CBRE; (ii) sommatoria degli interessi che matureranno sul debito outstanding dalla data di risoluzione del contratto (31.10.2011) a quella in cui verrà di fatto estinto il debito prevista per il 30 giugno 2015. Il tasso utilizzato per il calcolo degli interessi è quello riportato nel contratto di leasing Olbia (pari al 4,94255%). Si segnala che l’importo del fondo complessivo è stato rettificato per tener conto della % minima di recovery prevista per i chirografi (pari a circa il 70%).

Stima del debito effettivo da iscrivere al passivo della Fondazione (Euro migliaia)

(+) Importo lordo erogato dalla Banche 78.249

( - ) Maxicanone iniziale 28.250

(+) Importo prelocazione al 30.09.2011 560

Debito outstanding al 30.09.2011 (pari all'importo comunicatoci da Sardaleasing) 50.558

( - ) Valore di realizzo del bene oggetto del contratto di leasing (cfr. Perizia CBRE) 53.075 25% 39806,25

Debito effettivo -2.517

Stima del fondo da appostare tra i chirografi (Euro migliaia)

(+) Debito outstanding al 30.09.2011 (pari all'importo comunicatoci da Sardaleasing) 50.558

( - ) Valore di realizzo scenario peggiorativo - sconto del valore di perizia pari al 25% 39.806

Rischio connesso al minor valore di realizzo del bene oggetto del contratto di leasing 10.752

% ipotizzata di recovery prevista per i debitori chirografari 70,0%

Fondo rischi appostato tra i chirografi a fronte del rischio connesso al minor valore di realizzo 15.360

(+) ∑ Quote interessi a scadere per il periodo novembre 2011 - giugno 2015 9.162

% ipotizzata di recovery prevista per i debitori chirografari 70,0%

Fondo rischi appostato tra i chirografi a fronte degli interessi che matureranno 13.089

TOTALE FONDO RISCHI APPOSTATO TRA I CHIROGRAFI 28.449

L'importo di tale credito nel Piano della OldCo è assunto pari a 0


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ALLEGATO E: DETTAGLIO IMMOBILIZZAZIONI MATERIALI Ospedale di Olbia (Fondazione)

- L’immobile in corso di realizzazione, ha destinazione sanitaria ed è in grado di accogliere 248 posti letto di degenza ordinaria e gli spazi destinati ad attività ambulatoria e di diagnostica.

- La Fondazione acquista i terreni dalla controllata Cescana S.r.l. in data 19 dicembre 2006, al prezzo di Euro 7,8 mln +IVA (la cifra comprende anche l’acquisto dei terreni della Maladormida).

- Cescana S.r.l. acquista i terreni su cui sorge l’ospedale nel 1988. - Nel corso del 2006, in accordo con quanto previsto dal Piano Sanitario Regionale della

Regione Sardegna al cui interno era prevista la presenza di una struttura sanitaria da 150-180 posti letto localizzata nel Comune di Olbia. La struttura doveva essere strettamente integrata con l’offerta ospedaliera pubblica, e doveva prevedere la presenza di attività nell’ambito della nefro-urologia (ad indirizzo oncologico), delle neuroscienze, della chirurgia vascolare, e di un centro dialisi.

- L’Ospedale S. Raffaele di Olbia è costituito da un corpo di fabbrica, articolato su 7 livelli configurando così tipologicamente, anche se a schema planimetricamente libero, una struttura a monoblocco su piastra. I metri quadri complessivamente costruiti sono pari a circa 40.000.

- Per la costruzione dell’ospedale la Fondazione ha sottoscritto un contratto di leasing immobiliare con un pool di banche:

o Sardaleasing (capofila) – 25,641% o ABF Leasing – 10,256% o MPS Leasing – 16,026% o Banca Agrileasing – 16,026% o Leasint – 32,051% o L’importo complessivo deliberato è di Euro 113 milioni + IVA, o La durata è di 20 anni o Il maxi canone già versato è pari a Euro 28,25 milioni. o Attualmente il leasing è in pre-ammortamento fino al collaudo completo delle opere

- Al 31/08/2011 lo stato avanzamento dei lavori è mediamente pari al 75%. Al 31/07/2011 sono stati rifatturati alle società del pool di leasing lavori pari a Euro 86,9 mln.

- L’importo deliberato è frutto di un primo finanziamento pari a Euro 78 mln + IVA. L’ammontare era stato deliberato per la realizzazione del corpo ospedaliero.

- I restanti Euro 35 mln sono stati deliberati nel 2011 per l’adeguamento del corpo principale al nuovo lay-out e per la realizzazione delle sistemazioni esterne e per la costruzione dei fabbricati accessori (morgue, locale manutenzione, locali tecnici…)

- Questo importo è immediatamente disponibile per la parte di adeguamento del corpo principale (Euro 20,5 mln). Una seconda trance (Euro 11,4 mln) sarà disponibile dopo il frazionamento e la cessione dei terreni interessati dalle opere di sistemazione esterna e dai fabbricati accessori. La terza trance (Euro 3,1 mln) sarà erogabile dopo la concessione da parte del Comune di Olbia del diritto di superficie per l’area destinata a parcheggio.

- L’iter autorizzativo in corso con il Comune di Olbia è il seguente: o Stipula convenzione urbanistica allegata al piano di lottizzazione già approvato dal

Consiglio Comunale o Pubblicazione della delibera di cambio di destinazione d’uso area parcheggio o Convocazione da parte del Comune di una conferenza dei servizi finalizzata ad

ottenere tutti i pareri necessari al rilascio delle Concessioni Edilizie dei fabbricati accessori e delle urbanizzazioni


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o Rilascio Concessioni Edilizie Parcheggio + passerella sopraelevata, fabbricati accessori e urbanizzazioni

o Richiesta di variante alla concessione edilizia del corpo ospedaliero per rendere congruente la pratica già autorizzata all’effettiva realizzazione

- L’iter di accreditamento con Regione Sardegna e ASL di Olbia è il seguente: o Approvazione Piano Sanitario Regionale o Parere di Compatibilità (all’Assessorato regionale igiene e sanità) con domanda in

cui devono essere descritte tipologia e volumi di prestazioni sanitarie erogabili o Autorizzazione all’esercizio (Assessorato Regionale igiene e sanità) o Accreditamento (Assessorato Regionale igiene e sanità)

- L’ipotesi prevede la cessione, in una fase posteriore all’omologa del concordato. Casa Rossa + Terreni limitrofi (Fondazione)

- La cosiddetta “Casa Rossa” è una villa con piscina ad uso abitativo del Presidente costruita in adiacenza del costruendo ospedale di Olbia.

- La villa è frutto di una ristrutturazione di un manufatto utilizzato per il ricovero degli animali.

- Ad oggi la struttura non risulta accatastata presso i registri comunali di Olbia. Tuttavia la situazione verrà sanata all’atto della firma della nuova convenzione urbanistica allegata al nuovo piano di lottizzazione già approvato dal consiglio comunale di Olbia e con il rilascio della conseguente edilizia.

- La stipula della convenzione è puro atto formale che non prevede ulteriori impegni da parte di Fondazione.

- Nel corso del mese di dicembre 2011, il Comune di Olbia ha avviato un procedimento per presunto abuso edilizio a seguito del quale, dopo un accertamento in loco, è stata emessa un’ordinanza di demolizione della “Casa Rossa”.

- Fondazione, in considerazione del fatto che: o L’immobile possiede l’autorizzazione paesaggistica rilasciata nel 2011 nell’ambito

dell’iter di approvazione del nuovo piano di lottizzazione o La volumetria della casa rientra tra quelle già autorizzate nel 1989 con

l’approvazione del primo piano di lottizzazione ritiene che l’abuso possa essere declassato a livello amministrativo ed ha avviato la richiesta di concessione in sanatoria con l’applicazione di una sanzione pari al doppio degli oneri previsti. Indispensabile, a tale fine, la firma della convenzione con il Comune. In considerazione di questo iter, si è ritenuto di non modificare il valore di realizzo per la cessione dell’asset.

- I terreni circostanti all’Ospedale sono pari a 347.990 mq. Di questi: o 104.106 mq sono stati ceduti al Comune di Olbia (compreso area parcheggio) all’atto

della stipula della prima convenzione urbanistica. o 29.448 mq sono stati ceduti al pool di società di leasing che hanno finanziato la

realizzazione del complesso ospedaliero e sui quali sorge l’edificando Ospedale. o 13.952 mq attualmente di proprietà ma da cedere al pool di società di leasing

nell’ambito dell’erogazione dell’addendum al 1° finanziamento. o 200.484 mq di proprietà di cui 5.280 mq di pertinenza della “Casa Rossa”

- La tempistica per la dismissione prevista nel piano è il secondo semestre 2014 ed è legata alle decisioni che verranno per l’ospedale di Olbia


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Terreni Sergnesi (Fondazione) - I terreni sono localizzati nel comune di Olbia, in prossimità dei terreni circostanti

all’ospedale. L’estensione complessivamente è pari a circa 357.000 mq. - I terreni sono stati acquistati da Fondazione con atto notarile del 13/07/1994,

successivamente confermato con atto del 23/09/1997. - Il prezzo era stato fissato in 1.550.000.000 di Lire (pari a Euro 800.508). - I terreni sono a destinazione agricola - La tempistica per la dismissione prevista nel piano è il secondo semestre 2014.

Terreni Maladormida (Fondazione) - I terreni sono localizzati nel comune di Olbia, in località Maladormida e hanno

un’estensione complessivamente pari a 250.591 mq. - La Fondazione è proprietaria del 28% dei terreni. Gli altri comproprietari sono Neri Antonio

che ne possiede il 44% e la società Verde Mare S.r.l. che detiene il restante 28%. - La quota di proprietà è stata acquistata nel 2006 dalla società Cescana S.r.l. per un importo

pari a Euro 7,8 mln + IVA (la cifra comprende anche l’acquisto dei terreni limitrofi all’Ospedale).

- Cescana S.r.l. acquista i terreni della Maladormida nel 1992. - Sono terreni liberi da ipoteche, sui quali insistono alcuni manufatti di origine rurale. - La destinazione è in parte di prestigio naturalistico (H) e in parte turistica/alberghiera (F)

ancorché gravata dai limiti di edificabilità conformemente a quanto previsto dalla legislazione regionale (Legge Regionale n. 45/1989 e Legge Regionale n. 8/2004) in tema di concessioni edilizie per i terreni posti nelle vicinanze del litorale.

- La valutazione peritale, ai valori di realizzo e considerando la nostra quota di pertinenza è pari a Euro 1.810.000

- La cessione è prevista nel secondo semestre 2014.

Di seguito si riporta una tabella riepilogativa di tutte le proprietà di Fondazione in Regione Sardegna con indicazione delle consistenze, del valore di realizzo e del valore di carico al 30/06/2011:


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Ospedale Bahia + Terreni Bahia + Poliambulatorio Fleming Bahia (Fondazione) - Fondazione acquista, in forza della delibera del 24/09/2003, dalla Associazione Centro Italo

Brasileiro de Promocao Sanitaria, al prezzo di 25,3 mln di Reais i seguenti immobili: o Complesso ospedaliero + terreno di pertinenza o 4 lotti di terreno limitrofi al complesso ospedaliero o Una porzione di immobile (ambulatori) nell’Edificio Fleming

- Il corrispettivo è stato pagato in più trance tra il 2003 e il 2004 - In data 01/04/2004 viene sottoscritto un contratto di locazione tra Fondazione e Centro Italo

Brasileiro: o Durata 6 anni, rinnovabili di altri 6 anni o Canone annuo = 759.000 Reais o Manutenzione ordinaria e straordinaria a carico del locatario

- In data 01/05/2004 viene sottoscritta una modifica al contratto di locazione che prevede che le “migliorie” (benfeitorias) siano a carico del locatore (Fondazione)

- In data 01/04/2011 viene sottoscritto un addendum al contratto di locazione che prevede: o Rinnovo di 6 anni del contratto (scadenza 01/04/2017) o Canone annuo = 840.622,92 Reais

- Dal 2004 a giugno 2011 il Centro Italo Brasileiro, sostenendo di aver avuto autorizzazioni scritte (delibere di CDA Fondazione) o verbali, ha effettuato migliorie sull’immobile per complessivi 6.061.105,67 €, così come risulta dalle rendicontazioni presentate dal Centro Italo Brasileiro.

- Il Centro Italo Brasileiro ha appostato le migliorie in stato patrimoniale nelle immobilizzazioni ma non ha iscritto un credito nei confronti di Fondazione. Pariteticamente Fondazione non ha previsto nulla nella voce debiti.

- Oltre ai costi sostenuti per le migliorie, il Centro Italo Brasileiro risulterebbe creditore di ulteriori 1.059.783 € per imposte e tasse pagate per conto della Fondazione nel periodo 2008-2011 sugli immobili di proprietà di Fondazione.

- Nel bilancio di Fondazione al 30/06/2011 sono presenti crediti finanziari nei confronti del Centro Italo Brasileiro per un ammontare pari a Euro 5,4 mln a fronte di finanziamenti onerosi prestati (crediti finanziari + interessi).

- Nel corso del 2011, lavori per migliorie effettuate dal Centro Italo Brasileiro sull’immobile di Fondazione per un ammontare presunto di Euro 1,67 mln sono stati compensati con una parte dei crediti finanziari vantati da Fondazione. Il valore effettivo della compensazione è tuttora oggetto di verifica.

- Al 30/06/2011, Fondazione, a fronte dei canoni di locazioni previsti contrattualmente, vanta un credito commerciale nei confronti del Centro Italo Brasileiro pari a Euro 1,982 mln

- In forza della delibera del CDA del 20 febbraio 2009, la Fondazione ha autorizzato su richiesta del Centro Italo Brasileiro a:

o Frazionare parte del terreno acquistato (90.000 mq) o Conferire ampio mandato alla Dott.ssa Laura Ziller, vice presidente del Centro Italo

Brasileiro affinchè ponga in essere tutti gli adempimenti necessari alla realizzazione dell’opera dandone per ratificato e valido l’operato

o Iscrivere ipoteca sul suddetto terreno fino a 21 mln di Reais a favore del Banco de Nordeste a fronte del finanziamento concesso dallo stesso al Centro Italo Brasileiro per un importo di 41 mln di Reais

- Nessun atto è stato sottoscritto (comodato, locazione, vendita) tra Fondazione e Centro Italo Brasileiro per regolarizzare l’utilizzo del terreno frazionato di proprietà di Fondazione e dove il Centro Italo Brasileiro sta realizzando l’opera.

- A settembre 2011 il finanziamento, erogato a SAL, è stato utilizzato per un importo pari a 9.510.062,26 Reais.


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- Nel dettaglio le consistenze degli immobili in oggetto e il relativo valore di perizia (Deloitte – giugno 2011) sono i seguenti:

Proprietà Descrizione Consistenza

terreno (mq)

Fair value (reais) Note

Lotto A Terreno libero 10.700 - Terreno occupato da favelas

Lotto B Terreno + fabbricati (sede Centro Italo Brasileiro)

90.000 49.800.000 Terreno oggetto di ipoteca

Lotto C Terreno libero 40.152 24.100.000

Lotto D Terreno di pertinenza dell’ospedale + Ospedale

24.600 99.200.000

Lotto E Terreno adibito a parcheggio per Ospedale

28.367 19.200.000

Retail Porzione di immobile nell’edificio Fleming ad uso ambulatori

2.100.000

I valori di perizia sono al costo di ricostruzione per gli immobili e al valore di realizzo per i terreni

- Complessivamente, il valore degli immobili (fabbricati + terreni) è stato valutato (Deloitte 2011) pari a 194,4 mln di Reais, corrispondenti a Euro 78,2 mln (considerando il cambio al 30/09 pari a 2,4857 Reais/€). Il valore di carico (fabbricati + terreni) al 30/06/2011 è pari a Euro 6,997 mln.

- La cessione è prevista nella seconda metà del 2014, laddove i terreni libero possono essere ceduti per finalità residenziali anche in considerazione del forte sviluppo edilizio e l’immobile ospedaliero potrà essere ceduto all’attuale conduttore o ad un fondo immobiliare.

Conde (resort + terreni) (Fondazione)

- Trattasi di un terreno nello Stato di Bahia, sito nel comune di Conde, localizzato circa 170 km a nord dell’aeroporto di Salvador di Bahia. E’ un terreno affacciato sull’oceano Atlantico le cui consistenze sono le seguenti:

Proprietà Descrizione Consistenza

terreno (mq)

Note

Area 1 Terreno libero 80.000 Area 2 Terreno libero 304.000 Area 3 Terreno libero 344.000

Immobili Immobili con finalità turistiche

1.122,40 5 bungalow + club house + piscina

- E’ sempre stato utilizzato dalla proprietà durante i soggiorni in Brasile. Su di esso non

gravano né ipoteche, né sono presenti contratti di locazione per la gestione del complesso. - Nel corso del 2007, precisamente il 25/09/2007 viene costituita la Oasis Administracao

Ltda. Interamente detenuta da Fondazione. La società di diritto brasiliano è stata costituita con l’unica finalità di gestire le proprietà di Fondazione in Brasile.

- Nella fattispecie, la Oasis ltd. ha in carico il personale che si occupa della gestione, manutenzione e vigilanza del resort e dei fattori che si occupano di una piccola coltivazione


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di noci di cocco, i cui proventi sono gli unici ricavi della società, fatto salve per i finanziamenti provenienti da Fondazione.

- La Oasis ltd. ha in carico anche il servizio di vigilanza dei terreni di Bahia, altrimenti soggetti ad occupazione abusiva.

- Il valore di realizzo del bene nel suo complesso (terreno + resort) è stato valutato pari a 13,6 mln di Reais.

- Complessivamente, il valore degli immobili (fabbricati + terreni) è stato valutato (Deloitte 2011) pari a 13,6 mln di Reais, corrispondenti a Euro 5,47 mln (considerando il cambio al 30/09 pari a 2,4857 Reais/€). Il valore di carico (fabbricati + terreni) al 30/06/2011 è pari a Euro 1,63 mln.

- La tempistica prevista per la dismissione è il secondo semestre 2013. L’area è in forte sviluppo dal punto di vista turistico e quindi l’immobile ha forte appetibilità in tale ottica.

Illasi (terreno + convitto) (Fondazione) - Nel comune di Illasi (VR) luogo natio del Presidente, la Fondazione è proprietaria di un

terreno della superficie di circa10 ettari di cui 5 ettari con destinazione vigneti e circa 5 ettari ad olivi, attualmente affittati alla società Azienda Agricola Monte Tabor srl.

- Il contratto di affitto è stato sottoscritto in data 21/12/2000. La durata prevista era di 6 anni con decorrenza 01/10/2001. Alla scadenza del 6° anno, il contratto si intendeva tacitamente rinnovato di anno in anno. L’importo del canone di locazione è stato fissato in 10.000.000 Lire/annui.

- La Fondazione è anche proprietaria di un edificio ad uso convitto-scuola della superficie di circa 5.000 mq comprendente la cappella e la parte residenziale circostante.

- Sono attualmente in fase di verifica le consistenze dell’immobile presenti negli uffici catastali al fine di regolarizzare eventuali anomalie.

- Complessivamente, il valore degli immobili (fabbricati + terreni) è stato valutato (CBRE 2011) pari a Euro 4,78 mln. Il valore di carico (fabbricati + terreni) al 30/06/2011 è pari a Euro 6,96 mln.

- La tempistica prevista per la dismissione per il secondo semestre 2013. I terreni agricoli, già piantumati (ulivi e vigneti), hanno ottime possibilità di essere ceduti a produttori locali di vino e olio.

Appartamenti in donazione (Milano, Lambrugo, Dairago, Verona) (Fondazione)

- Appartamento in Lambrugo (CO): appartamento donato alla Fondazione con lascito testamentario nel 2010. Trattasi di appartamento in villa con giardino. L’appartamento necessita di importanti interventi di ristrutturazione alla struttura e all’impiantistica. Il valore di carico in bilancio è pari a Euro 200 mila, la perizia al 30 settembre 2011 di Richard Ellis è pari a Euro 415 mila. Anno di ipotizzata cessione nel piano secondo semestre 2013.

- Appartamento a Milano in Via S. Vittore: appartamento donato alla Fondazione con

lascito testamentario nel 2010: Trattasi di appartamento in palazzo degli anni sessanta non direttamente affacciato sulla via S. Vittore. Necessità di interventi di ristrutturazione. Il valore di carico in bilancio è pari a Euro 650 mila, mentre la perizia al 30 settembre 2011 di Richard Ellis è pari a Euro 834 mila. Anno di ipotizzata cessione nel piano secondo semestre 2012.


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- Appartamento in Dairago (VA): appartamento di ringhiera donato nel 2011 alla Fondazione. Necessita di interventi di ristrutturazione. Valore di perizia al 30 settembre 2011 di Richard Ellis è pari a Euro 77.500. Anno di ipotizzata cessione nel piano secondo semestre 2013.

- Appartamento in Verona: appartamento in villetta bifamiliare donato alla Fondazione nel

2011. Necessita di interventi alla rete fognaria. Valore di perizia al 30 settembre 2011 di Richard Ellis è pari a Euro 194 mila. Anno di ipotizzata cessione nel piano secondo semestre 2012.

- Nel corso del mese di Novembre 2011 è stata accettata seppur con beneficio di inventario da parte di Fondazione la donazione della Sig.ra Pierina Fogliati. Tra i beni donati, sono presenti diverse unità immobiliari tuttora oggetto di completo censimento e relativa perizia valutativa. Ad oggi sono state individuate le seguenti unità:

1. N. 2 appartamenti a Pegli (GE) di 58 e 107 mq. attualmente affittati e in buono stato. 2. N. 5 appartamenti a Genova via Cervignano zona Marassi di varie metrature. Lo

stabile risale al 1955 e non sono mai stati fatti lavori di ristrutturazione. Gli appartamenti sono tutti affittati.

3. N. 1 appartamento a Genova viale Ansaldo zona Marassi di 105 mq. L’appartamento è all’interno di uno stabile del 1959 e non è mai stato ristrutturato. Attualmente è libero.

4. N. 1 unità immobiliare sita in Milano via Correggio. Si tratta di 800 mq di superficie (piano terra + semi interrato) + 80 mq di cortile privato accatastati come opificio. Attualmente è suddivisa in 4 porzioni di cui 3 affittate (ad uso laboratorio/studio) e 1 libera.

Immobile Via Santa Croce (Finraf => 90% Fondazione)

- L’immobile è di proprietà di Finraf ed è situato in via S. Croce a Milano - La proprietà è una porzione di immobile posta su quattro livelli ed è destinata ad attività

ambulatoriali - H San Raffaele Resnati acquista l’immobile dalla società Orione Immobiliare al prezzo di

Euro 9.698.000.00 oltre IVA in data 16/04/2007 - Finraf acquista l’immobile da H San Raffaele Resnati in data 13/03/2008 al prezzo di Euro

10.200.000.00. - All’atto dell’acquisto dell’immobile, Finraf ha sottoscritto un contratto di mutuo ipotecario:

o Mutuo ipotecario con Banca di Sardegna di Euro 10.200.000.00 o Durata 15 anni o Prima rata 30/06/2008 o Ultima rata 31/12/2022 o Debito residuo al 31/12/2011 di Euro 9.012.480,00

- Finraf e H San Raffaele Resnati hanno sottoscritto un contratto d’affitto il 13/03/2008 con un canone annuo di Euro 620.000.00 oltre IVA. La scadenza era fissata nel 31/03/2009, con rinnovo tacito annuale in assenza di disdetta tre mesi prima della scadenza annuale.

- Complessivamente, il valore di perizia dell’immobile (CBRE 2011) è pari a Euro 10,095 mln. Il valore di carico al 30/06/2011 è pari a Euro 9,881 mln.

- La tempistica prevista per la dismissione è il secondo semestre 2013. Le ipotesi sono o la cessione, in continuità d’uso, o il cambio di destinazione d’uso e la cessione come immobile residenziale anche se tale ultima ipotesi sembrerebbe essere meno profittevole.


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Terreni Vimodrone/Milano + Cascina Cassinella (Finraf => 90% Fondazione) - I terreni di proprietà di Finraf si trovano al confine tra i comuni di Vimodrone e di Milano a

meno di 1 kilometro dalla sede dell’ospedale, tra la sede dell’AMSA di via Olgettina e la Strada Padana Superiore.

- I terreni di Milano sono oggetto di un contratto di locazione con Fondazione sottoscritto in data 31/10/2007 per 6 anni per l’importo annuale di 50.000 oltre IVA.

- Sui terreni di Vimodrone insiste una cascina in corso di ristrutturazione denominata “Cassinella”.

- Il 2 agosto 2007 Finraf ha sottoscritto un contratto che è stata ceduta in comodato d’uso gratuito all’Università Vita e Salute San Raffaele per 32 anni. L’Università sta realizzando il nuovo Residence per gli studenti.

- Complessivamente, il valore degli immobili (fabbricati + terreni) è stato valutato (CBRE 2011) pari a 21 mln di €. Il valore di carico (fabbricati + terreni) al 30/06/2011 è pari a Euro 1,932 mln.

- Il valore dei terreni, molto superiore al valore di carico, è determinato dall’elevato potenziale edificatorio dovuto alla destinazione urbanistica sanitaria.

- Nel piano, la cessione è prevista per il secondo semestre 2013.

Costa Dorata (Albergo + terreni) (90% Finraf => 90% Fondazione) - L’immobile è composto da un albergo 4 stelle in Sardegna – comune di Loiri Porto San

Paolo (OT), dai terreni pertinenziali e da altri terreni attigui non edificati - L’immobile di proprietà di Costa Dorata (90% Finraf e 10% Associazione Monte Tabor è

stato acquistato nel 1991. - Il complesso immobiliare è costituito da n. 7 corpi di fabbrica adibiti a residenze turistiche,

servizi alberghieri, servizi generali e da aree esterne. Le strutture ricettive hanno una superficie pari a 32.000 mq. I terreni sono complessivamente pari a 304.209 mq

- Il complesso è dato in locazione alla società Don Diego S.r.l. che gestisce l’attività alberghiera ad un canone annuo di Euro 180.000 oltre IVA.

- Sul complesso alberghiero grava un mutuo ipotecario sottoscritto con BNL e il cui debito residuo al 31/12/2011 è pari a Euro 282.789,79. Complessivamente, il valore degli immobili (fabbricati + terreni) è stato valutato (CBRE 2011) pari a Euro 13,013 mln. Il valore di carico (fabbricati + terreni) al 30/06/2011 è pari a Euro 14,916 mln.

- La cessione è prevista nel 2014. Il valore di realizzo, rispetto alle ipotesi precedenti, è stato conservativamente ridotto a 8 mln. di € in relazione alla vetustà dell’immobile e in considerazione della situazione del mercato immobiliare.

- Nel piano sono stati inseriti anche finanziamenti per 250.000 € per l’adeguamento e la messa a norma delle strutture ricettive.

VDS Export (fazende) (68,80% VDS Holding => 33,33% Finraf => 90% Fondazione)

- La VDS Export produce e commercializza uva da tavola prodotta internamente o acquistata da produttori terzi. L’85-90% viene esportato verso l’Europa e il Nord America e il restante 10-15% viene venduto sul mercato domestico.

- Le fazende di proprietà di VDS Export sono ubicate in un raggio di 100 km sul fiume San Francisco a cavallo di due stati del nord del Brasile, Bahia e Pernambuco. Petrolina e Juaziero sono le due città più vicine.

- Le consistenze degli immobili sono le seguenti:


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Proprietà Consistenze

(Ettari)

% ettari coltivati sul

totale Note

Fazenda Vale do Sol 1 105 56% Produzione di uva da tavola Fazenda Vale do Sol 2 130 56% Produzione di uva da tavola Fazenda Serenissima 724,35 43% Produzione di uva da tavola Fazenda San Goncalo 128.29 75% Produzione di Mango e Lime Sede + cella frigorifera 6 Sede amministrativa + Cella

frigorifera sita in Petrolina - Le Fazende sono composte da un immobile dove risiede il gestore della fazenda e dove sono

ricoverate le attrezzature e i macchinari, da una porzione di terreno coltivato dove sono state realizzate le strutture e le opere necessarie per la coltivazione dell’uva, e una porzione di terreno incolta.

- La valutazione peritale ha valutato nella sua interezza le fazende, includendo non solo la parte immobiliare ma anche le attrezzature e i macchinari e il valore dell’attivo biologico (le piante di uva).

- Il criterio utilizzato è stato quello del valore di realizzo in continuità d’uso del bene. - Dal punto di vista societario, Finraf detiene il 33,3% di VDS Holding s.r.l. (di cui

Associazione Monte Tabor e il Dott. Roberto Cusin detengono il 33,3% ciascuno). VDS Holding detiene il 68,80% di VDS Export (il restante 31,20% è detenuto da Simest S.p.A.).

- Simest S.p.A. ha acquisito la partecipazione attraverso un aumento di capitale effettuato nel corso del 2011. La Simest è una banca a capitale pubblico che investe in partecipazioni di società di diritto estero non UE, partecipate da società di diritto italiano.

- L’importo versato è stato di 6 mln. di Reais - VDS Holding, all’atto della sottoscrizione della quota di Simest, si è impegnata a

riacquistarne la quota entro 8 anni (30/06/2018). A garanzia di tale impegno, la Simest ha richiesto a Fondazione una fideiussione pari ad un terzo del valore del proprio impegno (2 mln di Reais).

- In caso di mancato riacquisto delle quote da parte di VDS Holding o dei soci di VDS Holding, impegnati in solido, o in caso di mancato pagamento degli interessi annui previsti contrattualmente, Simest provvederà all’escussione della fideiussione.

- VDS Export, per la propria attività ha acceso finanziamenti presso istituti di credito. Le linee di credito sono, sia di breve periodo con rinnovi annuali e garantiti da avvalli dei soci e da depositi a garanzia, sia di medio/lungo termine (mutui su immobili) garantiti da ipoteca sulle fazende e sulla cella frigorifera e da avvalli dei soci.

- A febbraio 2012, l’indebitamento netto (al netto dei depositi a garanzia pari a 2 mln. di Reais) di VDS Export nei confronti degli Istituti di credito era pari a 29,5 mln. di Reais. Per questo ammontare, Finraf ha prestato avvalli per complessivi Euro 16,27 mln e VDS Holding per complessivi Euro 15,58 mln.

- I valori di perizia sono i seguenti:

Proprietà Consistenze

(Ettari) Valore di realizzo (Reais)

Fazenda Vale do Sol 1 105 4.301.778 Fazenda Vale do Sol 2 130 2.721.119 Fazenda Serenissima 724,35 13.177.699 Fazenda San Goncalo 128.29 2.015.675 Sede + cella frigorifera 6 12.944.351 Attrezzature e macchinari 2.521.370


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Attivo biologico 8.377.547

- Sulla base di questi valori la VDS Export ha provveduto nel 2010, secondo quanto previsto dalla normativa brasiliana, ad effettuare una rivalutazione dei propri asset.

- Complessivamente, il valore degli immobili (fabbricati + terreni + attrezzature + attivi biologici) è stato valutato (Avaliatec 2011) pari a 46,059 mln di Reais, corrispondenti a Euro 18,529 mln (considerando il cambio al 30/09 pari a 2,4857 Reais/€). Il valore di carico nel bilancio di VDS Export (fabbricati + terreni) al 30/06/2011 è pari a 47,163 mln di Reais corrispondenti a Euro 18,973 mln (considerando il cambio al 30/09 pari a 2,4857 Reais/€).

- Per la dismissione dell’asset si considera percorribile solo la strada della cessione delle quote di Finraf in VDS Holding agli altri soci presenti nella compagine societaria. Nel corso del mese di dicembre il socio Roberto Cusin ha presentato un’offerta irrevocabile di acquisto del 100% delle quote sociali di VDS Holding. Nel corso del mese di gennaio sia il CDA di Finraf che quello di Associazione Monte Tabor hanno deliberato l’accettazione dell’offerta. Attualmente i legali delle parti stanno predisponendo il contratto di cessione delle quote che, unitamente ai termini dell’operazione, verrà sottoposto al Collegio dei Commissari Giudiziali e al Giudice Delegato per l’approvazione.

- L’operazione prevede: o Cessione delle quote di Finraf in VDS Holding al prezzo di 1 € o Write off dei finanziamenti e dei crediti commerciali verso VDS Export e VDS

Holding per complessivi 4,9 mln di € o Subentro del Dott. Cusin negli avvalli prestati da Finraf per complessivi 16,27 mln di

€ o Disimpegno dagli avvalli prestati da VDS Holding per complessivi 15,58 mln di € o Subentro del Dott. Cusin negli obblighi nei confronti di Simest per complessivi 2,6

mln di € - Disimpegno dagli obblighi di VDS Holding derivanti dalla sottoscrizione della polizza

fidejussoria in favore di Simest per complessivi 826.000 €. Quo Vadis (terreni) (100% Fondazione)

- La Quo Vadis S.r.l. è detenuta al 100% da Fondazione. - Quo Vadis è proprietaria di terreni siti in Comune di Lavagno. La superficie totale dell’area

è pari a oltre 48 ettari. - Nel 2005 Il Comune di Lavagno ha variato la destinazione d’uso di alcune delle aree, più

precisamente: o 27.600 mq a destinazione residenziale di espansione o 374.975 mq a destinazione per attrezzature integrate di interesse pubblico (sanitarie) o 78.918 mq a destinazione agricola.

- A seguito di tale variazione, la Quo Vadis ha presentato, per l’area a destinazione sanitaria, un PIRUEA (Piano Integrato di Riqualificazione Urbanistica Edilizia e Ambientale) con inclusa la realizzazione dell’ospedale.

- In funzione della realizzazione del complesso ospedaliero è stato deliberato dalla Serenissima (tratto autostradale Milano-Venezia) la predisposizione di uno svincolo autostradale in prossimità dell’area di intervento.

- Complessivamente, il valore degli immobili è stato valutato (CBRE 2011) pari a Euro 18,680 mln. Il valore di carico al 30/06/2011 è pari a Euro 20,703 mln.

- La dismissione è prevista nel 2014, considerando di vendere con destinazione agricola la porzione di terreni destinati alla realizzazione dell’ospedale e mantenendo la destinazione residenziale per l’area di 27.600 mq.


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- Sono stati considerati finanziamenti verso la Quo Vadis a copertura del pagamento delle residue fatture relative alle attività propedeutiche alla realizzazione dell’ospedale e per il pagamento delle imposte.

- Si evidenza che nel corso del mese di gennaio è giunto a sentenza il ricorso ICI che ha visto soccombente la Quo Vadis in relazione alla determinazione delle aliquote da applicare alle aree con destinazione F/E. Si è ritenuto di procedere con il ricorso in appello, pur appostando 240.000 € per il pagamento delle imposte pregresse oggetto del ricorso comprese di sanzioni e interessi di mora. Il valore di realizzo è stato conservativamente quantificato in 14 mln di € ipotizzando di cedere i terreni agricoli ad un valore ridotto, pari a quello dei terreni seminativi, rispetto a quello utilizzato nella perizia di Richard Ellis (terreni vitati, uliveti, frutteti..).

Edilraf (complesso residenziale a Cologno) (100% Fondazione)

- Edilraf S.r.l. è partecipata al 100% da Fondazione - Edilraf è stata costituita nel 1992 (51% Fondazione e 49% Gamont S.r.l.) ed aveva come

oggetto sociale la realizzazione di case di riposo. - Nel 1993 Edilraf ha acquistato dal socio Gamont un complesso residenziale al prezzo di

Euro 2,66 mln. L’avvio dei lavori, tuttavia, inizia solo nel 2006 per un contenzioso con il Comune di Cologno, vinto da Edilraf che rinuncia al risarcimento di Euro 4 mln ottenendo un maggior potere edificatorio.

- Il complesso residenziale è composto da 2 lotti. Un lotto di nuova realizzazione composto da 9 edifici (148 appartamenti, 274 box) e un lotto storico composto da 7 edifici da ristrutturare (32 appartamenti, 24 posti auto e 20 box).

- La localizzazione dell’immobile è in P.zza S. Matteo, Via Carducci/Via Longarone a Cologno Monzese (Milano). La superficie commerciale realizzata ammonta a 16.591 mq., di cui 13.400 mq. nella parte nuova e 3.191 mq. nella parte storica.

- Per la realizzazione dell’iniziativa è stato acceso un mutuo ipotecario con un pool di BCC (Carugate, Sesto San Giovanni, Cernusco) e il debito residuo al 31/12/2011 è pari a Euro 33.850.054.

- Nel corso del mese di dicembre è stata rinnovata fino al 30/09/2012 la convenzione con il Comune di Cologno Monzese. A tale scopo, in accordo con il Comune e con la società assicurativa, è stata rinnovata la fidejussione, di cui Fondazione è coobbligata e il Comune beneficiario, per le opere di urbanizzazione. L’importo originario di 4.239.370 € è stato ridotto a complessivi 2.750.398,61 € suddivisi in due polizze in funzione della data prevista per il collaudo delle opere. Sono state rinnovate le fidejussioni, con Fondazione come coobbligata, a favore dei promissari acquirenti degli appartamenti per complessivi Euro 2.357.557,80.

- Al 30/09/2011 le opere a finire ammontano a Euro 2,2 mln, di cui circa Euro 600.000 per completare le opere di urbanizzazione. Complessivamente, il valore di realizzo degli immobili è stato valutato (CBRE 2011) pari a Euro 43,1 mln. Il valore delle rimanenze finali al 30/06/2011 è pari a Euro 67,430 mln.

- La tempistica prevista per la dismissione è il 2014, o attraverso cessione del 100% delle quote di Edilraf, o attraverso il completamento degli immobili e la successiva vendita.

- Nel piano di liquidazione è previsto il completamento del cantiere con risorse garantite da Fondazione. Sono previsti finanziamenti a Edilraf nel corso del 2012, sia per la realizzazione delle opere a finire che per il pagamento dei debiti scaduti verso fornitori e società di factoring. Gli incassi rivenienti dalla vendita degli appartamenti sono previsti per il 2013/2014. Pertanto, il Piano di Prosecuzione e di Liquidazione prevede l’ipotesi che Fondazione supporti la liquidazione in bonis di Edilraf al fine di evitare i costi rinvenienti dalla possibile controversia che l’eventuale curatore di Edilraf potrebbe instaurare nei


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confronti di Fondazione in relazione all’attivita di direzione e coordinamento dalla stessa esercitata. Ciò non di meno, tenuto conto che tale ipotesi presuppone l’autorizzazione da parte degli organi della procedura, di dette attività di supporto (concessone di finanziamento alla controllata) e che detta autorizzazione non è certa, il piano prevede una ipotesi “alternativa” che è quella relativa al denegato fallimento della controllata. Per questa ragione, nel c.d. passivo concordatario, è stato appostato prudenzialmente un fondo rischi chirografo relativo al c.d. “rischio fallimento partecipate” in cui è confluito anche il rischio delle cause risarcitorie che potrebbero essere esperite dal curatore di Edilraf per le ragioni sopra indicate.

Residenza Alberghiera San Raffaele (Hotel Rafael) (49% Fondazione)

- Albergo a 3 stelle principalmente a servizio degli utenti della struttura ospedaliera San Raffaele con 208 camere. La struttura è stata ultimata nel 2007.

- L’immobile è di proprietà di Residenza Alberghiera San Raffaele S.r.l. partecipata al 49% da Fondazione. Il 51% è di proprietà di Realsara di Partecipazioni S.r.l. (società di Roberto Cusin)

- La struttura alberghiera è localizzata nel medesimo complesso in cui è ubicato il Centro Ospedaliero e Universitario San Raffaele, gode quindi dei medesimi collegamenti e servizi infrastrutturali- Milano, Via Olgettina 60.

- L’area, in origine di proprietà di Fondazione, è stata conferita a Residenza Alberghiera San Raffaele in sede di costituzione della stessa (29 dicembre 2004). Il valore di conferimento del terreno è stato di Euro 245.000

- Sull’immobile grava un’ipoteca a garanzia di un mutuo sottoscritto il 18/09/2006 con Unicredit. L’importo del finanziamento è di Euro 12 mln e la durata è di 138 mesi di cui 18 di preammortamento. Attualmente il mutuo è in ammortamento.

- La residenza alberghiera ha avviato l’attività ricettiva nel mese settembre 2007. - Complessivamente, il valore dell’immobile è stato valutato (CBRE 2011) pari a Euro 16,2

mln. Il valore di carico al 31/12/2010 è pari a circa Euro 15 mln. - La dismissione è prevista nel 2013, con la cessione del 49% di nostra proprietà al socio

Realsara di Partecipazioni S.r.l.


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ALLEGATO F: FABBISOGNO DELLE SOCIETA’ PARTECIPATE Il fabbisogno finanziario delle partecipate è stato stimato per singola società utilizzando un approccio bottom-up. Nel Piano di OldCo ciò si riflette nella voce Immobilizzazioni Finanziarie sia per effetto dell’incremento della partecipazione (calcolato come pro-quota del patrimonio netto stimato delle partecipate) sia per effetto di finanziamenti erogati alle partecipate. Il prospetto riporta la stima dei fabbisogni per singola società e contiene ipotesi di dismissione degli assets. FINRAF: Finraf è una holding che possiede proprietà immobiliari e partecipazioni. E’ prevista la razionalizzazione dei costi di struttura coerentemente con il programmato piano di dismissioni. In particolare Finraf è proprietaria dei seguenti assets:

1) Immobile in zona Santa Croce a Milano concesso in locazione alla società Resnati. Il canone di affitto annuo è pari a Euro 744 mila (inclusa IVA). Su tale immobile grava un mutuo concesso da Banco di Sardegna (debito residuo pari a Euro 9 mln). Nel piano di Finraf è prevista la vendita dell’immobile nel corso del 2013 a valore netto contabile. Nel Piano è ipotizzato di destinare i proventi derivanti dalla vendita dell’immobile a rimborso del mutuo. Con riferimento al mutuo è stata ipotizzata la sospensione del pagamento di quote capitale e interessi. Gli interessi che maturano concorrono alla formazione di un debito per interessi che sarà ripagato al momento della vendita dell’assets.

2) Terreni di Vimodrone: si tratta di terreni edificabili adiacenti l’ospedale San Raffaele di Milano iscritti in bilancio per un valore di circa Euro 2 mln. I terreni non sono gravati da mutui e garanzie. Nel piano Finraf è prevista la vendita al valore netto contabile nel 2013. Si segnala che il valore di perizia è pari a Euro 21 mln.

3) Partecipazione in Costa Dorata: è la società proprietaria del complesso alberghiero sito in Sardegna e concesso in locazione alla società Don Diego Srl. E’ prevista la valorizzazione dell’asset nel corso del 2014 ipotizzando un valore di realizzo pari al valore di perizia in quanto risultato inferiore rispetto al valore di iscrizione (Euro 8,2 mln con conseguente minusvalenza di Euro 2,5 mln). E’ stato ipotizzato nel 2014 l’incasso del credito di Finraf verso Costa Dorata per Euro 3 mln coerentemente con l’ipotesi di valore di realizzo della partecipazione.

4) Partecipazione in Air Viaggi: nel Piano di Finraf a partire dal 30 giugno 2012 è stata ipotizzata la svalutazione della partecipazione iscritta per circa Euro 50 mila e non sono state ipotizzate uscite finanziarie relative ad Air Viaggi in quanto si ipotizza la liquidazione della società appena possibile. Nel Piano OldCo tra le passività potenziali fuori bilancio (nella voce garanzie) l’importo di Euro 3 mln per l’impegno rilasciato da Fondazione mediante lettera di patronage.

5) Partecipazione in VDS: Finraf possiede una partecipazione del 33,3% in VDS Holding che a sua volta possiede il 68,8% di VDS Export. Il valore di iscrizione della partecipazione è pari a circa Euro 590. Finraf ha prestato una fidejussione per Euro 8,5 mln a favore della banca che ha concesso un finanziamento di Euro 15 mln a VDS Export. Finraf ha ricevuto una proposta di acquisto irrevocabile della partecipazione detenuta da parte di uno degli attuali azionisti di VDS Holding che prevede l’acquisto della partecipazione a zero ma con accollo liberatorio di tutte le passività per Fondazione. Pertanto è stato ipotizzato che Finraf non sia soggetta al rischio escussione della fidejussione rilasciata alle banche e all’obbligo di riacquisto sottoscritto con Simest. Nel 2012 è ipotizzata la compensazione della partecipazione con il relativo fondo rischi e la vendita della partecipazione a valore di cessione nullo.

Nel Piano Finraf è stato ipotizzato l’incasso del credito verso Science Park per Euro 7,5 mln nel corso del 2012.


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I crediti e debiti verso Fondazione sono stati compensati. I debiti infragruppo post-compensazioni sono previsti in pagamento tutti nel corso del 2013 con i proventi derivanti dall’incasso del credito verso Science Park. E’ stata inoltre ipotizzata la cessione delle partecipazioni Resnati e Science Park ad un valore pari a Euro 15 mln circa. Il pagamento del prezzo sarà regolato da NewCo mediante accollo del debito di Finraf verso Fondazione per Euro 15 mln. La plusvalenza è stata registrata nel secondo semestre del 2012 e sottoposta a regime fiscale Pex. Sotto il profilo fiscale è stato ipotizzato il normale regime di imposizione fiscale (Ires 27,5%, Irap 3,9%, Pex per cessione di partecipazioni).

Conto Economico (Euro '000) 31/12/2012 31/12/2013 31/12/2014 30/06/2015

Ricavi attività caratteristica - - - -Affitti immobiliari 310 - - -

di cui immobile Santa Croce - Resnati 310 - - -di cui terreni Vimodrone - - - -

Totale ricavi 310 - - -Costi di gestione degli assets (ICI, spese condominiali, etc.) (19) - - -

Totale costi (19) - - -EBITDA 291 - - -Ammortamenti (127) (255) - -Accantonamenti - - - -EBIT 164 (255) - -Contingency generica (100) - - -Plusvalenza/(minusvalenza) da dismissioni - (332) - -Plusvalenza/(minusvalenza) da dismissioni partecipazioni 14.789 - (2.492)Sopravvenienze passive - -Sopravvenienze passiva obbligo riacquisto quota Simest su VDS -Proventi / (oneri) finanziari (270) (541) - -EBT 14.583 (1.127) (2.492) -Imposte (153) - - -Risultato netto 14.430 (1.127) (2.492) -


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Immobilizzazioni Immateriali - - - - -Immobilizzazioni Materiali 11.432 11.305 - - -

Immobilizzazioni Finanziarie 13.446 11.179 11.179 0 0di cui partecipazione in Resnati 100% 1.375di cui partecipazione in Science Park 100% 303di cui partecipazione in Costa Dorata 90% 10.733 10.733 10.733di cui credito Costa Dorata per finanziamento 445 445 445

di cui partecipazione in Air Viaggi 100% 0 0 0 0 0di cui partecipazione in VDS Export 20% 590 - - -

Immobilizzazioni 24.879 22.484 11.179 0 0

Rimanenze - - - -Crediti verso clienti 5 - - - -Crediti infragruppo 10.448 10.448 2.889 - -

di cui verso Costa Dorata 2.889 2.889 2.889 - -di cui verso Science Park 7.559 7.559 - - -

di cui verso Fondazione - - - - -Crediti verso altri 47 - - - -Ratei e risconti attivi 5 - - - -Attivo liquidabile 10.504 10.448 2.889 - -

Disponibilità liquide - 125 125 125 125Cassa generata nel periodo 125 (17) 4.975 16.105 16.105

Attivo 35.508 33.040 19.168 16.231 16.231

Patrimonio netto 4.809 5.420 19.849 18.722 16.231 16.231Fondi per rischi e oneri 1.664 - - -TFR - - - -Mutuo Santa Croce - Resnati 9.012 9.012 - - -Debito per interessi mutuo Santa Croce - Resnati 236 506 - - -Debito verso banche c/c 1.501 1.501 - - -Debiti verso fornitori 94 - - - -Debiti infragruppo 17.564 2.171 445 - -

di cui verso Fondazione 15.393di cui verso OldCo per finanziamento VDS - - - - -di cui verso OldCo per finanziamento Costa Dorata 445 445 445di cui verso Costa Dorata 19 19 - - -

di cui verso Resnati 100 100 - - -di cui verso Associazione Monte Tabor 1.606 1.606 - - -

Debiti tributari 15 - - - -Debiti verso istituti ed enti previdenziali - - - -Altri debiti - - - -Ratei e risconti passivi 2 - - - -Passivo 35.508 33.040 19.168 16.231 16.231

Piano liquidazione Finraf (Euro '000) 30/06/2012 31/12/2012 31/12/2013 31/12/2014 30/06/2015

EBITDA 291 0 0 0Imposte (153) 0 0 0Contingency generica (100) 0 0 0Cash - in da dismissioni immobiliari - 10.719 - -Cash - in da dismissioni partecipazioni - - 8.241 -Obbligo di riacquisto quota Simest in VDS - - - -Capex - - - -Variazione rimanenze - - - -Variazione crediti verso clienti 5 - - -Variazione crediti infragruppo - 7.559 3.334 -Variazione altre attività correnti 51 - - -Variazione debiti verso banche a breve - (1.501) - -Variazione debiti verso fornitori (94) - - -Variazione debiti infragruppo - (1.726) (445) -Variazione debiti tributari (15) - - -Variazione ratei e risconti (2) - - -Rimborso mutuo Santa Croce - Resnati - (9.012) - -Rimborso debito per interessi mutuo Santa Croce - Resnati - (1.047) - -

Flusso di cassa netto (17) 4.992 11.130 -

Fabbisogno finanziario EoP (17) 4.975 16.105 16.105


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EDILRAF: società che si occupa dello sviluppo del progetto immobiliare del Residence Cologno. La partecipazione e i crediti di OldCo verso Edilraf sono stati ipotizzati in compensazione con il relativo fondo rischi. Il finanziamento di OldCo verso Edilraf previsto nel corso del secondo semestre 2012 è necessario per consentire a Edilraf di far fronte alle proprie obbligazioni di pagamento e terminare i lavori di costruzione del residence per poter finalizzare le vendite degli appartamenti. Il Piano di dismissioni è stato ipotizzato sulla base delle indicazioni contenute nella perizia di Richard Ellis. Per il credito verso Edilraf (circa Euro 10,4 mln) è ipotizzato l’incasso a fine 2014 a seguito della cessione degli assets della società (Euro 10,9 mln). La sopravvenienza attiva contenuta nel conto economico di OldCo (Euro 0,5 mln) è pari al valore di realizzo (Euro 10,9 mln) al netto dell’incasso del credito (Euro 10,4 mln). Budget di cassa Edilraf

Finanziamenti (Euro) II° sem. 2012 1°Sem. 2013 2° Sem. 2013 anno 2014

Edilraf S.r.l. totale (9.685.783) 951.506 951.506 8.976.094Incassi netti appartamenti - 951.506 951.506 8.976.094Rimborso caparre (250.000) - - -Mutuo BCC (2.102.799) - - -Barclays Bank (1.734.262) - - -Unicredit (1.625.974) - - -Metodo pregresso (1.707.711) - - -Nuova costruzione (1.750.000) - - -Tagliapietra (182.368) - - -Polis Engineering (176.713) - - -Altri fornitori/assicurazioni (155.956) - - -

Tasso di attualizzazione 7,0%

Parte storicaPeriodo 1,00 2,00 3,00

2013 2014 2015 2016 2017 TOTALEParte storica vendite (iva esclusa) 1.347.537 3.081.600 3.081.600 1.991.900 977.200 10.479.837 Parte nuova vendite (iva esclusa) 8.038.546 6.021.540 8.028.720 10.035.900 12.043.080 44.167.786 Totale 9.386.083 9.103.140 11.110.320 12.027.800 13.020.280 54.647.623

Costi residui a finireScarico mutuo (5.813.966) (5.638.704) (6.882.000) (7.450.309) (8.065.075) (33.850.054)Rata mutuo annuale post frazionamento (1.669.105) (1.333.409) (923.695) (480.147) (222.056) (4.628.412)

Incasso netto 1.903.012 2.131.027 3.304.625 4.097.344 4.733.149 16.169.157

Debito residuo mutuo 33.850.054

Percentuale di scarico del mutuo contestualmente a ciascuna vendita frazionata 62%

Flussi periodo 2013-2014 1.903.012 2.131.027

Attualizzazione flussi fuori dal periodo del piano 951.506 3.088.435 3.578.779 3.863.659

Sconto per anticipo piano vendite rispetto a tempistica da perizia 35% 2.007.482 2.326.206 2.511.379

NPV 2015-2018 (post sconto per anticipo vendite) 6.845.067

% riduzione valore mutuo 17% 34% 54% 76% 100%

Rata periodica da piano di ammortamento Edilraf 1.007.617 Nr. Rate in un anno 2 Rata periodica annua da piano di ammortamento Edilraf 2.015.234

Shar. DNA: società che si occupa di un progetto di ricerca è proprietaria di un patrimonio genetico a fronte di un debito verso MIUR per circa Euro 2 mln. E’ stata ipotizzata la liquidazione della società con nessun impegno finanziario di Finraf.


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Editrice San Raffaele: nel Piano di OldCo è previsto un finanziamento per Euro 500 mila nel secondo semestre del 2012 necessario alla liquidazione in bonis della società a seguito della cessione del ramo libri a un soggetto terzo che ha presentato una proposta irrevocabile di acquisto in data 01 dicembre 2011.Tale credito è stato svalutato nel corso del 2013.


Ed.San Raffaele totale (500.000) - - -Stipendi/contributi (500.000) - - -Fornitori/altri - - - -

Quo Vadis: nel Piano di OldCo sono previsti alcuni finanziamenti per assicurare la gestione ordinaria della società, assicurare il mantenimento del valore dei terreni e la cessione degli stessi nel corso del 2014.


Quo Vadis (622.442) (56.176) (42.500) 9.421.324Dismissione - - - 14.000.000Contenzioso ICI (240.000) - - -ICI (339.942) (13.676) - (13.676)Fornitori/altri (42.500) (42.500) (42.500) (85.000)Imposte su plus cessione assets - - - (4.480.000)


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ALLEGATO G: PIANO OLDCO E FINRAF NELLO SCENARIO REV ISED Si riportano di seguito i prospetti di conto economico, stato patrimoniale e rendiconto finanziario di OldCo e di Finraf con le ipotizzate cessioni a valori di mercato indicati nelle perizie elaborate da CBRE. Piano OldCo Conto Economico (Euro '000) 31/12/2012 31/12/2013 31/12/2014 30/06/2015

Ricavi attività ospedaliera, sanitaria e ricerca - - - -Affitti immobiliari 178 355 350 0

di cui Illasi 3 5 0 0di cui Ospedale Bahia 175 350 350 0

Totale ricavi 178 355 350 0Costo del personale esternalizzato (225) (450) (450) (225)Affitti passivi (23) (45) (45) (23)Utenze (8) (15) (15) (8)Telefonia, EDP e affitto attrezzatura (50) (100) (100) (50)Consulenze legali ordinarie (50) (100) (100) (50)Consulenze contabili e fiscali (25) (50) (50) (25)Costi di revisione contabile (50) (50) (50) (50)Organi della Fondazione (200) (400) (400) (200)Costi di gestione degli assets (ICI, spese condominiali, etc.) (96) (176) (8) -Assicurazioni (25) (25) (25) (13)Consulenze tecniche, costi di liquidazione (anche delle partecipate) e imprevisti (600) (1.200) (1.200) (600)

Totale costi del Piano di Liquidazione (1.351) (2.611) (2.443) (1.243)EBITDA (1.174) (2.256) (2.093) (1.243)Ammortamenti (170) (341) (237) 0Accantonamenti - - - -EBIT (1.344) (2.597) (2.330) (1.243)

Sopravvenienza attiva per aggiustamento prezzo - quote leasing immobiliari 5.006 - - -Sopravvenienza attiva per aggiustamento prezzo - costi conferimento 670Plusvalenza per cessione NewCo 261.155Plusvalenza/(minusvalenza) da dismissioni 35 3.450 39.317 -Rivalutazione/(svalutazione) partecipazioni 15.052 11.562 (11.227) -Plusvalenza Edilraf 443Proventi / (oneri) finanziariEBT 280.574 12.416 26.203 (1.243)Imposte 0 0 0 0

Risultato netto 280.574 12.416 26.203 (1.243)

Costi del Piano di Liquidazione - Lordi (7.648)Costi del Piano di Liquidazione - Netti (6.765)


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Immobilizzazioni Immateriali - - - - -Immobilizzazioni Materiali 22.120 21.300 14.359 - -

Immobilizzazioni Finanziarie 177.685 59.699 58.657 27.573 -di cui partecipazione in NewCo 143.845

di cui Finraf 2.272 17.864 29.816 27.573 -

di cui Quo Vadis 17.239 17.862 17.960 - -

di cui Residenza Alberghiera San Raffaele 3.351 3.351 - - -

di cui Shar. DNA 0

di cui Società Agricola Monte Tabor 38

di cui altre minori 342 - -

di cui finanziamento a Finraf per VDS -

di cui Titoli di Stato 9.242 9.242

di cui finanziamento a Editrice San Raffaele - 500 - - -

di cui finanziamento a Finraf per Costa Dorata 445 445 445 - -

di cui finanziamento a Edilraf 750 10.436 10.436 - -

di cui credito verso Terzo Investitore incluso nel prezzo 160Immobilizzazioni 199.805 80.999 73.016 27.573 -

Rimanenze - - - - -Crediti verso clienti 207.599 103.799 51.900 20.760 -Crediti infragruppo post compensazioni 2.354 - - - -Crediti tributari 16.642 16.642 16.642 16.642 -Crediti per imposte anticipate - - - - -Deposito vincolato per anticipo spese CP - - - - -Ratei e risconti attivi 12.783 3.163 3.163 3.163 -Attivo liquidabile 239.379 123.604 71.705 40.565 -

Disponibilità liquide 23.935 23.935 23.935 23.935 23.935Cassa generata nel periodo inclusi i costi di liquidazione* 105.153 167.452 265.238 332.134Cassa derivante da vendita di NewCo 405.000 405.000 405.000 405.000

Attivo ** 463.118 738.692 741.108 762.311 761.069

Patrimonio netto (397.987) (117.413) (104.997) (78.794) (80.036)Fondi per rischi e oneri 42.338 42.338 42.338 42.338 42.338Fondo rischi realizzo attivo 20.000 15.000 5.000 - -TFR - - - - -Debiti verso banche pregressi 20.834 20.834 20.834 20.834 20.834Debiti verso banche generati post ammissione 20.276 20.276 20.276 20.276 20.276Debiti verso altri finanziatori 34.089 34.089 34.089 34.089 34.089Debiti verso fornitori 604.583 604.583 604.583 604.583 604.583Debiti infragruppo post compensazioni 57.882 57.882 57.882 57.882 57.882Debiti tributari 8.575 8.575 8.575 8.575 8.575Debiti verso istituti ed enti previdenziali 4.026 4.026 4.026 4.026 4.026Altri debiti 25.118 25.118 25.118 25.118 25.118Ratei e risconti passivi 23.383 23.383 23.383 23.383 23.383Passivo 463.118 738.692 741.108 762.311 761.069

* Cassa generata nel periodo esclusi i costi di liquidazione 106.504 171.414 271.643 339.781* Totale attivo escluso prezzo ed esclusi i costi di liquidazione 130.439 195.349 295.578 363.716** Totale attivo incluso prezzo ed esclusi i costi di liquidazione 535.439 600.349 700.578 768.716

Debiti chirografi consulenti fase 1 - non iscritti in bilancio 2.746 2.746 2.746 2.746 2.746Passività potenziali chirografe 80.701 80.701 80.701 80.701 80.701

di cui rischio penale leasing Olbia 28.449 28.449 28.449 28.449 28.449di cui rischio escussione garanzie personali 13.502 13.502 13.502 13.502 13.502

di cui rischio generico 20.000 20.000 20.000 20.000 20.000di cui rischio fallimento partecipate 18.750 18.750 18.750 18.750 18.750

Debiti in prededuzione 13.479 13.479 13.479 13.479 13.479di cui spese organi e consulenti di procedura, organi società e consulenti 13.479 13.479 13.479 13.479 13.479

Passività potenziali privilegiati 9.402 9.402 9.402 9.402 9.402di cui ipoteca 9.402 9.402 9.402 9.402 9.402

Fondo rischi realizzo attivo portato in deduzione dell'attivo (20.000) (15.000) (5.000) - -

TOTALE PASSIVITA' CONCORDATO 947.433 947.433 947.433 947.433 947.433


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Piano liquidazione OldCo (Euro '000) 30/06/2012 31/12/2012 31/12/2013 31/12/2014 30/06/2015

EBITDA (1.174) (2.256) (2.093) (1.243)Imposte 0 0 0 0Costi da sostenersi dal Terzo Investitore 5.676 0 0 0Cash - in da vendita NewCo 405.000Cash - in da dismissioni immobiliari 685 10.051 53.439 -Capex - - - -Cash - in da dismissioni partecipazioni (10.808) 12.604 20.300 27.573

di cui Finraf - - - 27.573di cui Quo Vadis (622) (99) 9.421 -di cui Residenza Alberghiera San Raffaele 3.016 - -di cui crediti verso Finraf per Costa Dorata 445 -

di cui crediti verso Finraf per VDS - - -di cui Titoli di Stato - 9.242 - -

di cui finanziamento a Editrice San Raffaele (500)

di cui finanziamento a Shar DNAdi cui finanziamento a Edilraf (9.686) 10.879

Variazione fondo rischi realizzo attivo (5.000) (10.000) (5.000)Variazione crediti verso clienti 103.799 51.900 31.140 20.760Variazione crediti infragruppo 2.354 - - -Variazione crediti tributari - - - 16.642Variazione crediti verso altri - - - -Variazione ratei e risconti attivi 9.620 - - 3.163Flusso di cassa netto 510.153 62.299 97.786 66.896

Fabbisogno finanziario EoP - 510.153 572.452 670.238 737.134


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Piano Finraf Conto Economico (Euro '000) 31/12/2012 31/12/2013 31/12/2014 30/06/2015

Ricavi attività caratteristica - - - -Affitti immobiliari 310 - - -

di cui immobile Santa Croce - Resnati 310 - - -di cui terreni Vimodrone - - - -

Totale ricavi 310 - - -Costi di gestione degli assets (ICI, spese condominiali, etc.) (19) - - -

Totale costi (19) - - -EBITDA 291 - - -Ammortamenti (127) (255) - -Accantonamenti - - - -EBIT 164 (255) - -Contingency generica (100) - - -Plusvalenza/(minusvalenza) da dismissioni - 19.112 - -Plusvalenza/(minusvalenza) da dismissioni partecipazioni 14.789 - (2.492)Sopravvenienze passive - -Sopravvenienze passiva obbligo riacquisto quota Simest su VDS -Proventi / (oneri) finanziari (270) (541) - -EBT 14.583 18.316 (2.492) -Imposte (153) (5.037) - -Risultato netto 14.430 13.279 (2.492) -


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Immobilizzazioni Immateriali - - - - -Immobilizzazioni Materiali 11.432 11.305 - - -

Immobilizzazioni Finanziarie 13.446 11.179 11.179 0 0di cui partecipazione in Resnati 100% 1.375di cui partecipazione in Science Park 100% 303di cui partecipazione in Costa Dorata 90% 10.733 10.733 10.733di cui credito Costa Dorata per finanziamento 445 445 445di cui partecipazione in Air Viaggi 100% 0 0 0 0 0di cui partecipazione in VDS Export 20% 590 - - -

Immobilizzazioni 24.879 22.484 11.179 0 0

Rimanenze - - - -Crediti verso clienti 5 - - - -Crediti infragruppo 10.448 10.448 2.889 - -

di cui verso Costa Dorata 2.889 2.889 2.889 - -di cui verso Science Park 7.559 7.559 - - -di cui verso Fondazione - - - - -

Crediti verso altri 47 - - - -Ratei e risconti attivi 5 - - - -Attivo liquidabile 10.504 10.448 2.889 - -

Disponibilità liquide - 125 125 125 125Cassa generata nel periodo 125 (17) 19.382 30.512 30.512

Attivo 35.508 33.040 33.574 30.637 30.637

Patrimonio netto 4.809 5.420 19.849 33.129 30.637 30.637Fondi per rischi e oneri 1.664 - - -TFR - - - -Mutuo Santa Croce - Resnati 9.012 9.012 - - -Debito per interessi mutuo Santa Croce - Resnati 236 506 - - -Debito verso banche c/c 1.501 1.501 - - -Debiti verso fornitori 94 - - - -Debiti infragruppo 17.564 2.171 445 - -

di cui verso Fondazione 15.393di cui verso OldCo per finanziamento VDS - - - - -di cui verso OldCo per finanziamento Costa Dorata 445 445 445di cui verso Costa Dorata 19 19 - - -di cui verso Resnati 100 100 - - -di cui verso Associazione Monte Tabor 1.606 1.606 - - -

Debiti tributari 15 - - - -Debiti verso istituti ed enti previdenziali - - - -Altri debiti - - - -Ratei e risconti passivi 2 - - - -Passivo 35.508 33.040 33.574 30.637 30.637

Piano liquidazione Finraf (Euro '000) 30/06/2012 31/12/2012 31/12/2013 31/12/2014 30/06/2015

EBITDA 291 0 0 0Imposte (153) (5.037) 0 0Contingency generica (100) 0 0 0Cash - in da dismissioni immobiliari - 30.162 - -Cash - in da dismissioni partecipazioni - - 8.241 -Obbligo di riacquisto quota Simest in VDS - - - -Capex - - - -Variazione rimanenze - - - -Variazione crediti verso clienti 5 - - -Variazione crediti infragruppo - 7.559 3.334 -Variazione altre attività correnti 51 - - -Variazione debiti verso banche a breve - (1.501) - -Variazione debiti verso fornitori (94) - - -Variazione debiti infragruppo - (1.726) (445) -Variazione debiti tributari (15) - - -Variazione ratei e risconti (2) - - -Rimborso mutuo Santa Croce - Resnati - (9.012) - -Rimborso debito per interessi mutuo Santa Croce - Resnati - (1.047) - -

Flusso di cassa netto (17) 19.399 11.130 -

Fabbisogno finanziario EoP (17) 19.382 30.512 30.512

HSR - Piano di Prosecuzione e Piano di Liquidazione - La...

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