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On Jan 19, 2015, at 07:54:07 UTC Giancarlo Russo g.russo@hackingteam.com wrote: Fwd: Fwd: prime riflessioni su punti chiave di un nuovo patto prasociale ciao David, sono d'accordo con i punti di cui sotto e credo che l'earnout porti distrazione quindi per me sarebbe meglio non discuterne del tutto (come dell'advisor ovviamente)... Il tema della indicazione di una valorizzazione minima é più delicato perché se lo scenario cambia può essere contro produttivo. Io affronterei così il tema valutazione:

• oggi la società alla luce dei risultati 2014 non vale quasi più nulla e sopratutto é un asset difficilmente liquidabile perché l'analisi dei numeri pone seri dubbi sulla continuità nel tempo della società (in questo genere di aziende una parte del valore viene da quello che arriverà nel futuro ed oggi é difficile dimostrare ad un terzo sulla base deii nostri numeri che ci sarà un punto di flesso che invertira il trend);

• bisogna lavorare tutti in maniera coordinata per favorire il rilancio e poter presentare da qui al 2016 una storia di crescita (oggi assente) e redditività (oggi in forte calo o del tutto sparita);

• solo in una fase successiva delle discussioni introdurrei il concetto della valutazione minima perché se l'incontro non produce nulla abbiamo almeno delle ragioni logiche per passare ad un offerta che scongiuri lo stallo ma che rispecchia i valori attuali (come dici tu se oggi la società dovessimo chiuderla il passivo supererebbe l'attivo disponibile)

• se al contrario parliamo di valutazioni e la riunione é in produttiva, il valore da noi citato sarà il punto di partenza nella negoziazione con i fondi;

• più ci rifletto e piu penso che il punto di partenza di un eventuale negoziazione fondatori-soci finanziari debba basarsi su valori più bassi e sopratutto legati ai risultati 2015; in altre parole se anche ci fosse un accordo su 3m metà potrebbe essere riconosciuto subito ma l'altra metà andrebbe riconosciuta a inizio 2016 a condizione che l'azienda faccia un minimo di risultati; oggi siamo nel momento peggiore perché abbiamo un incertezza su come si riuscirà ad operare in contesto dual use + si dovrà vedere la ns capacità di rilanciare l'azienda commercialmente.

#1 Finestra per un possibile exit: ABSOLUTELY, siamo ancora in una serie di emergenze di classe AAA critiche per l’azienda [CHE ACCENNERO’] e dobbiamo chiuderle ASAP, inoltre dobbiamo dimostrare d'invertire la flessione e ci vuole un bilancio 2015 di rimbalzo; [ FACOLTATIVO: #2 Scelta advisor: Mooreland mi ha deluso, proverei con qualcun altro, magari GP BullHound; ] #3 Drag Along: OK. #4 Tag along: NEEDED. #5: Earnout DV (e VB): Da mettere sul tavolo per la negoziazione, ma e’ secondario; [ E

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POTREBBE DISTRARRE DAL CORE della DISCUSSIONE ] #6 Nuove stock option: quelle che sono veramente urgenti sono quelle per Philippe e per altre persone chiave in entrata. POTREMMO anche diluirci solo io e te se le cose andassero male. Come vedi sto seguendo una tua raccomandazione di tempo fa, saggio Emanuele. [ DICIAMO SOLAMENTE CHE SERVONO URGENTEMENTE DELLE STOCK OPTION PER PHILLIPPE e PER ALTRI IN ARRIVO, PENA LA NON RISOLUZIONE delle emergenze ] [ INFINE: VALORIZZAZIONE MINIMA: ~20m euro ] Quindi i punti che scriveremo alla lavagna, uno per volta e a turno, alternandoci, e comincio io perché in #1 ci sono le emergenze, diventano cinque: #1 Data di start di una nuova M&A operation; [DV] #2 Drag along; [EL] #3 Tag along; [DV] #4 SOP; [EL] #5 Valorizzazione. [DV] Sei d’accordo? David -- David Vincenzetti CEO Hacking Team Milan Singapore Washington DC www.hackingteam.com email: d.vincenzetti@hackingteam.com mobile: +39 3494403823 phone: +39 0229060603

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Le 14 janv. 2015 à 11:57, David Vincenzetti <d.vincenzetti@hackingteam.com> a écrit : Grazie Emanuele ho finalmente letto con attenzione la tua mail e sono d’accordo su praticamente tutto. Alcuni commenti: ~ ~ #1 Finestra per un possibile exit: ABSOLUTELY, siamo ancora in una serie di emergenze di classe AAA critiche per l’azienda e dobbiamo chiuderle ASAP, inoltre dobbiamo dimostrare d'invertire la flessione e ci vuole un bilancio 2015 di rimbalzo; #2 Scelta advisor: Mooreland mi ha deluso, proverei con qualcun altro, magari GP BullHound; #3 Drag Along: OK. #4 Tag along: NEEDED. #5: Earnout DV (e VB): Da mettere sul tavolo per la negoziazione, ma e’ secondario; #6 Nuove stock option: quelle che sono veramente urgenti sono quelle per Philippe e per altre persone chiave in entrata. POTREMMO anche diluirci solo io e te se le cose andassero male. Come vedi sto seguendo una tua raccomandazione di tempo fa, saggio Emanuele. ~ ~ Se le cose vanno male, se non c’e’ alcun possibile accordo: Punto A) Pienamente d’accordo; Punto B) NEGATIVE — siamo in emergenza, non riusciremmo a seguirlo ora, solo a emergenze finite. ~ ~ Infine, una cosa importante: VALORIZZAZIONE dell’azienda: se prima era $50m o euro 40m, ora non può’ essere inferiore a euro 20m. David -- David Vincenzetti CEO Hacking Team Milan Singapore Washington DC www.hackingteam.com email: d.vincenzetti@hackingteam.com mobile: +39 3494403823 phone: +39 0229060603

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On Jan 14, 2015, at 4:10 PM, emanuele levi <emanuele.levi@360capitalpartners.com> wrote: ciao David, capito i tuoi feedback salvo uno; la valorizzazione della società oggi? Il valore di 20m€ deve essere inserito nel drag che non opera al di sotto oppure é un valore obiettivo da condividere con i soci e l'eventuale advisor? saluti Emanuele Levi Partner <710113CA-F981-4C4B-9DB0-908FBBE6EFDC[6].png> 14-16 Boulevard Poissonniere - 75009, Paris Switchboard + 33 1 7118 2912 Direct + 33 1 7118 2913 www.360capitalpartners.com www.emanuelelevi.com follow me on Twitter: @emanuele_paris This message is a private and confidential communication sent by 360 CAPITAL MANAGEMENT S.A. with registered office at 38, avenue de la Faïencerie, L.1510, Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register (Registre du Commerce et des Sociétés du Luxembourg) under number B.109524 (“360 Capital Partners”). This message and all attachments contains privileged and confidential information intended only for the use of the relevant addressee(s). If you are not the intended recipient, you are hereby notified that any dissemination, disclosure, copying, distribution or use of the information contained in or attached to this message is strictly prohibited. If you received this email in error or without authorisation, please notify 360 Capital Partners of the delivery error by replying to this message, and then delete it from your system. By receiving this email, you acknowledge and agree that any information (including business plans, investment proposals, etc.) you provided to 360 Capital Partners shall be stored in our archive and maintained together with the contact information as long as needed, and may be treated and processed by our advisors – including those located in in Italy and France – in accordance with the applicable privacy and data protection laws and regulations. If you have any questions or comments about our privacy policy please contact 360 Capital Partners via email at info@360capitalpartners.com. 360° Capital Partners is a trademark registered with the Benelux Office for Intellectual Property by 360 CAPITAL MANAGEMENT S.A., with registered office at 38, avenue de la Faïencerie, L.1510, Luxembourg. * contact details and contact person mentioned above are referred to the details and respective representatives of the advisory company of 360 CAPITAL MANAGEMENT S.A., namely 360 Capital Partners S.A.S.

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On Jan 12, 2015, at 4:22 PM, emanuele levi <emanuele.levi@360capitalpartners.com> wrote: ciao David, come promesso riassumo i principali punti della nostra prossima discussione con i fondi:

• finestra per una possible exit: sono convinto che gli eventuali frutti del rilancio che si sta cercando di organizzare tramite apertura filiali estere e nuovi hirings non potranno che emergere nei conti 2016 almeno a livello di EBITDA; nel 2015 infatti avremo probabilmente l'impatto dei maggiori costi ma la top line potrebbe riprendere una corsa solo dal Q4 2015 nel migliore dei casi. Su questa base anche se i fondi ci comunicano di avere scadenze non prorogabili nel corso del 2015 credo la prima data utile per avviare una procedura di vendita tramite advisor sia il secondo trimestre 2016 per arrivare a exit nell'anno e sulla base dei numeri 2016

• scelta advisor: tema delicato da discutere adesso e definire nei nuovi patti se possibile, @david vorresti ripartire con mooreland o cercare qualcun altro? Per quanto é l'azienda più dell'advisor che conta bisogna evitare di farsi imporre un advisor di terza categoria che non conosce il settore e magari italiano

• drag along (diritto di trascinamento): punto centrale che i fondatori devono concedere, per i soci finanziari poter trascinare il 100% dell'azienda equivale ad aumentare molto significativamente le probabilità di vendere ad un terzo tutta la baracca; anche se difficile sarebbe importante avere una valutazione minima al di sopra della quale tale diritto é esercitabile

• tag along (diritto di covendita parziale): é un diritto dei soci non finanziari a co-vendere prorata insieme ai soci finanziari la loro partecipazione nel caso di un offerta per meno del 100%; esempio arriva un compratore che offre di comprare solo il 51% dell'azienda bisogna che tutti si debba poter vendere prorata; caso abbastanza teorico ma prevederlo equivale a mettere una forte pressione sui soci finanziari a trovare un compratore per il 100% e non solo della loro quota

• earnout DV (e VB): questo é un pezzo storico dei patti parasociali che é sostanzialmente venuto meno quando sono scaduti; complicherà certamente le discussioni e io sarei più per definire uno schema che ci eviti lo stallo ma va tenuto comunque a mente nel bilancio complessivo.

• nuove stock option: questo lo avete già definito in dettaglio quindi é solo questione di confermarsi che verrà fatto alla firma dei nuovi patti secondo quanto richiesto

Dimmi qual'é la tua posizione sui vari punti e se c'é altro da inserire; ti proporrei di mettere anche Alessandra nel giro di email... altri temi che potrebbero essere compresi nel patto parasociale sono nomina e funzionamento CDA, modifica quorum assemblee, remunerazione DV ma credo che convenga restare su pochi punti. Se a seguito del nostro incontro dovessimo prendere atto che non c'é alcun modo di trovare un accordo su nuove basi e che siamo di fatto in una situazione di stallo, ci sono

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probabilmente 2 possibili strade da percorrere: A) fare un offerta di acquisto formale per il 52% della società detenuto dai fondi; rispetto al valore €3m di cui mi hai parlato e che era già stato informalmente proposto, penso che dovresti partire più basso anche alla luce del brutto 2014, prevedere almeno 2 tranches e un earnout che potrebbe essere del 5-10% di un eventuale vendita della società a terzi nei prox 5anni B) nominare un advisor che cerchi un fondo che possa riprendere le quote dei soci finanziari; non é una strada che mi esalta ma fa parte delle opzioni possibili, che ne dici? In termini generali resto convinto che senza il tuo accordo un eventuale compratore comprerà difficilmente l'azienda ergo tutti gli obblighi contrattuali di cui sopra restano abbastanza teorici in uno scenario in cui il compratore non fosse di tuo gradimento. a presto Emanuele Levi Partner <710113CA-F981-4C4B-9DB0-908FBBE6EFDC[6].png>

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On Jan 14, 2015, at 4:38 PM, David Vincenzetti <d.vincenzetti@hackingteam.com> wrote: Tu cosa consigli? L'ipotesi peggiore e’ questa: FLASH sale, viene venduto il 52% dell’azienda per un prezzo MOLTO BASSO a, diciamo, Finmeccanica, che accetta il rischio di perdere i manager per prendersi solo la tecnologia (che eventually perderebbe poco dopo, nessuno dei top guys lavorerebbero in un’azienda come Finmeccanica, sto parlando con il G. per un interessa da parte di un FONDO di Finmeccanica, dobbiamo mantenere l’indipendenza operativa. Tale obsolescenza e’ a tre livelli: #1 Advances in computer security to be neutralized in a timely manner in order to guarantee functionalities, #2 Advances in computer INsecurity, to promptly adopt in order to keep out product the leader over Finisher and NSO (NSO is technologically lagging behind! Just found out!), #3 Advances in new IT technologies to be promptly supported). E il prezzo della FLASH sale e’ MOLTO BASSO ma non così’ basso e per qualche ragione tu e io non riusciamo a esercitare la prelazione. David -- David Vincenzetti CEO Hacking Team Milan Singapore Washington DC www.hackingteam.com email: d.vincenzetti@hackingteam.com mobile: +39 3494403823 phone: +39 0229060603

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