DOCUMENTO DI DOMANDE E RISPOSTE (Q&A) DOVUTA DILIGENZA SULLE MISURE RESTRITTIVE PER LE IMPRESE DELL'UE CHE HANNO RAPPORTI COMMERCIALI CON L'IRAN

La conclusione del piano d'azione congiunto globale (PACG) con l'Iran ha comportato la revoca complessiva di tutte le sanzioni delle Nazioni Unite e delle sanzioni nazionali e multilaterali relative al programma nucleare iraniano1. L'Unione europea è fermamente intenzionata ad impegnarsi per la prosecuzione della piena ed efficace attuazione del PACG fintantoché anche l'Iran rispetterà i suoi obblighi in campo nucleare. La revoca delle sanzioni sul nucleare per consentire la normalizzazione delle relazioni commerciali ed economiche con l'Iran è una parte essenziale del PACG. Il presente Q&A intende aiutare le imprese europee, e in particolare le piccole e medie imprese (PMI), interessate ad avere rapporti commerciali con l'Iran.

1. PERCHÉ GLI OPERATORI DELL'UE DEVONO EFFETTUARE I CONTROLLI PREVISTI DALLE MISURE RESTRITTIVE NEI CONFRONTI DELL'IRAN?

Nonostante la revoca graduale delle sanzioni ai sensi del piano d'azione congiunto globale (PACG) con l'Iran, rimane in vigore un certo numero di misure restrittive dell'UE (maggiori informazioni sulle sanzioni dell'UE applicabili sono disponibili nella "JCPOA Information Note" (nota informativa sul PACG) dell'UE consultabile qui).

Gli operatori dell'UE2 interessati ad avere rapporti commerciali con l'Iran devono valutare se le loro attività rientrerebbero nelle misure restrittive dell'UE applicabili. Prima di intraprendere una qualsiasi attività commerciale, gli operatori dell'UE devono assicurare di aver svolto le procedure di dovuta diligenza appropriate.

2. DOVE È POSSIBILE TROVARE MAGGIORI INFORMAZIONI SULLE MISURE RESTRITTIVE CHE SI APPLICANO ANCORA ALL'IRAN?

Una panoramica di tutte le sanzioni dell'UE applicabili è disponibile nella "EU Sanctions Map" (mappa delle sanzioni dell'UE)3.

1 Dichiarazione comune dell'alto rappresentante dell'UE Federica Mogherini e del ministro degli Esteri iraniano Javad Zarif, Vienna, 14 luglio 2015.

2 Queste misure applicate dagli operatori dell'UE non pregiudicano i requisiti applicabili per i soggetti obbligati ai sensi della direttiva (UE) 2015/849 ("direttiva antiriciclaggio"). I soggetti obbligati applicano i requisiti specifici per prevenire il riciclaggio di denaro e il finanziamento del terrorismo previsti della direttiva antiriciclaggio. Il presente documento non è destinato a fornire indicazioni ai soggetti obbligati sull'applicazione della normativa antiriciclaggio pertinente. 3 Le rimanenti sanzioni nei confronti dell'Iran hanno come oggetto: gravi violazioni dei diritti umani, proliferazione di prodotti e tecnologie soggetti a restrizioni, sostegno al regime di Assad in Siria e sostegno al terrorismo.

3. DOVE È POSSIBILE TROVARE UN ELENCO DI PERSONE, GRUPPI ED ENTITÀ SOGGETTI ALLE MISURE RESTRITTIVE FINANZIARIE DELL'UE?

Un elenco consolidato di persone, gruppi ed entità soggetti alle misure restrittive finanziarie dell'UE è disponibile sul sito Internet della Commissione europea. Si osservi che per accedere all'elenco completo occorre creare un account EU Login.

Il segretariato delle Nazioni Unite rende inoltre disponibili tutti gli elenchi delle sanzioni del Consiglio di sicurezza delle Nazioni Unite nelle sei lingue ufficiali dell'ONU.

Diversi fornitori privati offrono l'accesso a pagamento a banche dati in cui è possibile consultare gli elenchi di sanzioni (quali DowJones, Refinitiv (Worldcheck), Lexis Nexis (World Compliance), Arachnys o Dun&Bradstreet)4.

4. DOVE È POSSIBILE TROVARE INFORMAZIONI UFFICIALI SUL PROPRIO PARTNER COMMERCIALE IRANIANO?

Le seguenti fonti interne iraniane offrono alcuni contenuti del proprio sito Internet in inglese, anche se la funzione di ricerca è di solito limitata al persiano. Le informazioni storiche sui dirigenti e gli azionisti sono parzialmente disponibili.

Gazzetta ufficiale dell'Iran

La Gazzetta ufficiale dell'Iran pubblica gli aggiornamenti presenti nel registro ufficiale delle imprese. Tale fonte consente di effettuare ricerche per nome della società in merito a comunicazioni in cui viene menzionata tale entità. Sul sito stesso gli utenti possono inoltre effettuare ricerche per numero di registrazione o restringere la ricerca a un certo anno o città. La Gazzetta ufficiale è la fonte principale per controllare i precedenti delle entità giuridiche.

Registro delle imprese

Nell'agosto 2013, il Registro generale delle imprese presso l'Organizzazione di Stato per la registrazione di atti e proprietà ha introdotto un nuovo portale per registrare le entità giuridiche. Al suo interno è possibile ricercare informazioni di base sulle entità giuridiche per ID e/o per nome.

Camera iraniana del Commercio, dell'industria, delle miniere e dell'agricoltura

La Camera di commercio iraniana fornisce un elenco di circa 400 singoli membri, i cui dettagli di contatto, date di nascita e titoli di studio sono disponibili online solo in persiano.

4 L'elenco summenzionato, che riflette le informazioni in possesso della Commissione sui fornitori di dati privati disponibili, non intende essere esaustivo. La Commissione non raccomanda né sostiene questi fornitori di dati privati.

Borsa di Teheran Il sito Internet della Borsa di Teheran consente di ricercare informazioni sulle società quotate.

Codal

La Iranian Securities and Exchange Organisation (Organizzazione iraniana per i titoli e la borsa) gestisce la banca dati Codal, che ospita annunci e rendiconti finanziari delle società iraniane quotate. Contiene informazioni sui dirigenti e gli azionisti.

Depositario centrale di titoli ("CSD Iran")

Il sito Internet del depositario centrale di titoli iraniano fornisce agli investitori (esteri) informazioni di base per i titoli depositati.

5. QUALI FONTI DI INFORMAZIONE DISPONIBILI PUBBLICAMENTE È POSSIBILE CONSULTARE PER OTTENERE INFORMAZIONI SUL PROPRIO PARTNER COMMERCIALE IRANIANO?

I principali portali di notizie iraniani spesso contengono una funzione di ricerca e consentono di porre domande su società, dirigenti e azionisti.

Alcuni dei più importanti portali di notizie online iraniani sono:

Nome Descrizione

farsnews.com

Fars News Agency viene ampiamente descritta dai mezzi di informazione come un'agenzia di stampa "semi-ufficiale" del governo dell'Iran5.

yjc.ir

Young Journalists Club (YJC) è un'agenzia di stampa iraniana istituita dall'ufficio affari politici della Radio Televisione della Repubblica Islamica dell'Iran (IRIB)6.

asriran.com

Asriran si autodefinisce come il portale indipendente di notizie leader in Iran7.

tasnimnews.com Tasnim News Agency è un'agenzia di stampa iraniana privata8.

isna.ir

L'Iranian Students News Agency (ISNA) è un'agenzia giornalistica gestita da studenti universitari iraniani9.

5 https://www.reuters.com/article/us-iran-security-missiles/iran-can-expan.... 6 https://www.yjc.ir/en/about. 7 http://www.asriran.com/fa/about. 8 https://www.tasnimnews.com/en/about.

mehrnews.com

Mehr News è un'agenzia di stampa iraniana di proprietà della "Islamic Development Organisation" (IDO)10.

tabnak.ir Tabnak è un portale di notizie non governativo.

khabaronline.ir

Secondo il suo sito Internet, Khabar Online è un portale di notizie indipendente11.

mashreghnews.ir Mashreghnews è un portale di notizie non governativo.

irna.ir

La Islamic Republic News Agency (IRNA) è l'agenzia di stampa ufficiale della Repubblica islamica dell'Iran. Viene finanziata dal governo ed è controllata dal ministero iraniano della Cultura e dell'orientamento islamico12.

Le possibili informazioni utili per i controlli di dovuta diligenza disponibili sui portali di notizie online iraniani riguardano tematiche quali:

legami con la criminalità organizzata o con il traffico di armi;

riciclaggio di denaro;

indagini normative e contenziosi rilevanti;

legami con il finanziamento del terrorismo o attività terroristiche;

indagini normative o sanzioni.

6. DOVE È POSSIBILE RICEVERE AIUTO PER EFFETTUARE I CONTROLLI DI DOVUTA DILIGENZA?

Alcune camere di commercio degli Stati membri offrono a operatori dell'UE che hanno rapporti con partner commerciali iraniani servizi di assistenza per effettuare i controlli di dovuta diligenza (ad es. Advantage Austria per le imprese austriache o la Camera di commercio iraniano-tedesca). Occorre verificare presso l'ambasciata o il ministero competente del proprio Stato membro se tale servizio è disponibile per l'impresa in questione.

Ulteriori informazioni possono essere reperite ricorrendo ad agenzie e consulenti locali in possesso di una vasta rete in Iran e che possono ottenere informazioni aggiuntive tramite colloqui.

7. QUALI INIZIATIVE È POSSIBILE INTRAPRENDERE PER EFFETTUARE CONTROLLI DI DOVUTA DILIGENZA IN MATERIA DI CONFORMITÀ ALLE MISURE RESTRITTIVE DELL'UE?

9 https://www.isna.ir/news/95031711051/. 10 https://www.mehrnews.com/news/2408725/. 11 https://www.khabaronline.ir/news/822035. 12 http://www.irna.ir/.

Un possibile modo di effettuare i controlli di dovuta diligenza in materia di conformità alle misure restrittive dell'UE potrebbe prevedere i seguenti elementi principali:

valutazione dei rischi (cfr. domande da 8 a 12);

dovuta diligenza multilivello (cfr. domande da 13 a 20);

monitoraggio costante (cfr. domanda 21).

Si osservi che lo screening delle sanzioni relativo alle entità designate è un requisito assoluto. Si tratta di un obbligo basato su regole che si applica a chiunque, sia alle persone fisiche che a quelle giuridiche, e che deve essere rispettato indipendentemente da qualsiasi valutazione basata sul rischio di un'operazione.

8. COS'È UNA VALUTAZIONE DEI RISCHI E QUALI FATTORI DOVREBBE PRENDERE IN CONSIDERAZIONE?

Una valutazione dei rischi è un processo volto a individuare i potenziali rischi e che consiste nel valutare la possibilità che si verifichi un evento e i danni che esso potrebbe causare. L'ambito di applicazione e la portata della valutazione potrebbero considerare i seguenti punti:

Il risultato della valutazione dei rischi dovrebbe essere il rischio previsto (basso, medio e alto). Il processo di valutazione dei rischi può far parte di un processo volto a ridurre i rischi complessivi per l'impresa in tutte le parti dell'organizzazione e del portafoglio di prodotti.

9. QUALI FASI POSSONO CARATTERIZZARE UN PROCESSO DI VALUTAZIONE DEI RISCHI?

Un processo semplificato di valutazione dei rischi può prevedere le seguenti fasi:

9.1. Identificazione dei rischi

Il processo di identificazione dei rischi precede la valutazione dei rischi e ha come risultato un elenco completo dei rischi (e spesso anche delle opportunità). Questo elenco può essere ordinato per categoria di rischio (finanziario, operativo, strategico, di conformità) e sottocategoria di rischio (mercato, credito, liquidità ecc.) in relazione a unità commerciali, funzioni aziendali e progetti di investimento.

9.2. Sviluppo dei criteri di valutazione

La prima attività nell'ambito del processo di identificazione dei rischi è lo sviluppo di un insieme comune di criteri di valutazione. I rischi e le opportunità vengono generalmente valutati in termini di impatto e probabilità.

9.3. Valutazione dei rischi

La valutazione dei rischi consiste nell'assegnare un valore a ogni rischio e opportunità utilizzando criteri definiti. Uno screening iniziale dei rischi può ricorrere a tecniche qualitative seguite da un'analisi più quantitativa dei rischi più importanti.

9.4. Valutazione delle interazioni dei rischi

I rischi non sono isolati. Pertanto, le imprese possono adottare progressivamente una visione integrata e olistica dei rischi utilizzando tecniche quali matrici di interazione dei rischi, diagrammi bow-tie e distribuzioni di probabilità aggregate.

9.5. Definizione dell'ordine di priorità dei rischi

La definizione dell'ordine di priorità dei rischi confronta il livello di rischio con le soglie di tolleranza e i livelli di rischio dell'obiettivo prefissato. Il rischio viene esaminato non solo in termini di impatto sulle finanze e di probabilità che si verifichi, ma anche usando criteri soggettivi quali l'impatto sulla salute e la sicurezza, l'impatto in termini di reputazione, il grado di vulnerabilità di un'entità nei confronti di tale rischio e la velocità di insorgenza.

9.6. Risposta ai rischi

I risultati del processo di valutazione dei rischi rappresentano il contributo primario alla risposta ai rischi. La risposta ai rischi esamina le opzioni di risposta (accettare, ridurre, condividere o evitare), tiene conto delle analisi costi-benefici, formula una strategia di risposta e sviluppa piani di risposta ai rischi.

10. COME POTREBBE APPARIRE UNO SCENARIO A BASSO RISCHIO?

Un esempio tipico ed estremamente semplice, relativo a uno scenario in cui dalla valutazione dei rischi emergerebbe un rischio basso, potrebbe essere il seguente:

Esempio: scenario a basso rischio Una PMI (piccola o media impresa) con sede nell'UE13 intende sottoscrivere un contratto per la vendita di prodotti per l'igiene personale. Il cliente iraniano, una società a responsabilità limitata, è una media impresa iraniana a conduzione familiare con azionisti e strutture trasparenti che afferma di non avere legami con entità soggette alle misure restrittive dell'UE.

Il valore del contratto ammonta a 50 000 EUR. Le merci verranno consegnate da un intermediario, un'entità giuridica con sede in un paese terzo (extra UE). Secondo i termini di pagamento previsti dal contratto, il pagamento (in EUR) verrà effettuato tramite una banca di un paese terzo (extra UE) verso una banca dell'UE.

La PMI dell'UE effettua un'adeguata valutazione dei rischi che includa tutti gli aspetti dell'operazione con il cliente iraniano. Anche con un intermediario coinvolto nelle questioni logistiche e nei pagamenti, la prima valutazione dei rischi può indicare un rischio basso, in quanto tali strutture sono comuni quando si commercia con l'Iran.

13 Si noti che tutti gli esempi pratici sono immaginari e non si riferiscono a imprese o persone realmente esistenti.

11. COME POTREBBE APPARIRE UNO SCENARIO A MEDIO RISCHIO?

Un esempio di scenario in cui dalla valutazione dei rischi emergerebbe un rischio medio potrebbe essere il seguente:

Esempio: scenario a medio rischio Una PMI con sede nell'UE14 ha intenzione di concludere un contratto del valore di 500 000 EUR riguardante la vendita di attrezzature per l'ospitalità alberghiera. L'acquirente è una società per azioni privata iraniana (PJSC), un'azienda molto conosciuta attiva nel mercato alberghiero in possesso di linee di distribuzione per attrezzature per l'ospitalità in Iran. Un agente, una persona fisica in un paese terzo (extra UE), è responsabile delle questioni logistiche e del mantenimento dei rapporti commerciali con il cliente iraniano. L'agente riceve una commissione dalla PMI con sede nell'UE. Le merci verranno consegnate attraverso il paese terzo e le condizioni di consegna sono franco fabbrica (dalla fabbrica nell'UE della società con sede nell'UE). Il cliente iraniano rimane responsabile della logistica. Una filiale del cliente iraniano, situata nel paese terzo, effettua il pagamento da un conto bancario nel paese terzo al conto bancario nel paese terzo della filiale della PMI con sede nell'UE.

14 Si noti che tutti gli esempi pratici sono immaginari e non si riferiscono a imprese o persone realmente esistenti.

Dalla valutazione dei rischi della PMI con sede nell'UE emerge un livello di rischio medio per la società, soprattutto a causa della struttura giuridica del cliente iraniano, che è registrato come società per azioni privata ("PJSC").

In questo caso, la forma giuridica della società non consente a una terza parte di accedere alle informazioni sugli azionisti. Le informazioni sugli azionisti non sono disponibili pubblicamente e la PMI con sede nell'UE deve fare affidamento sulle informazioni fornite dal cliente iraniano. Il pagamento della commissione all'agente aumenta i rischi per la PMI con sede nell'UE. Pertanto, un controllo dei precedenti dell'agente potrebbe evitare rischi di conformità.

12. COME POTREBBE APPARIRE UNO SCENARIO AD ALTO RISCHIO?

Un esempio di scenario in cui dalla valutazione dei rischi emergerebbe un rischio alto potrebbe essere il seguente:

Esempio: scenario ad alto rischio Un produttore di motori elettrici con sede nello Stato membro dell'UE A15 ha intenzione di vendere una serie di motori elettrici a un cliente iraniano, una compagnia aerea di proprietà statale. Il contratto include la garanzia e la consegna di pezzi di ricambio. Una fabbrica in uno Stato membro dell'UE B effettuerebbe le riparazioni in garanzia. Il valore contrattuale ammonta a 5 milioni di EUR. La compagnia aerea iraniana offre servizi di trasporto merci e passeggeri. I motori sono richiesti per l'installazione su aerei passeggeri. Le merci devono essere consegnate franco fabbrica e il pagamento deve essere versato sul conto bancario (aperto nello Stato membro dell'UE C) del produttore di motori elettrici (con sede nello Stato membro dell'UE A). Gli ingegneri tecnici del produttore di motori elettrici offrono attività di formazione e assistenza in caso di problemi tecnici. Durante la costituzione del rapporto commerciale e nel corso di numerose visite in Iran, il produttore di motori elettrici ha sentito dire che uno dei membri del consiglio di amministrazione della compagnia aerea iraniana ha legami con il Corpo delle guardie rivoluzionarie iraniane, soggetto alle misure restrittive dell'UE.

15 Si noti che tutti gli esempi pratici sono immaginari e non si riferiscono a imprese o persone realmente esistenti.

Le voci sul fatto che la compagnia aerea iraniana possa essere collegata a un'entità soggetta alle misure restrittive dell'UE, il tipo di merce (duplice uso) e il valore del contratto (oltre 1 milione di EUR) lasciano intendere che si tratta di un'operazione ad alto rischio per il produttore di motori elettrici. Inoltre, l'obiettivo è di proprietà statale e le strutture sono complicate. Le persone con maggiore influenza sulle operazioni della società non possono essere individuate facilmente. Prima di eseguire l'operazione occorrerebbe svolgere un'approfondita analisi di dovuta diligenza.

13. COME POTREBBE ESSERE UN POSSIBILE APPROCCIO AI CONTROLLI DI DOVUTA DILIGENZA?

Sulla base della valutazione dei rischi, si potrebbe prevedere un approccio alla dovuta diligenza articolato su tre livelli. Il livello I comprenderebbe la dovuta diligenza per operazioni a basso rischio, il livello II includerebbe il livello I più le ricerche in persiano per le informazioni open source, mentre il livello III includerebbe i livelli I e II più i controlli locali dei precedenti tramite colloqui.

14. QUALI INFORMAZIONI OCCORRE RACCOGLIERE PER I CONTROLLI DI LIVELLO I?

I controlli di livello I si basano sulla divulgazione volontaria di informazioni del partner commerciale iraniano e sulla raccolta di informazioni open source.

14.1. Divulgazione volontaria

La dovuta diligenza potrebbe basarsi sulla divulgazione volontaria dell'obiettivo contenente le seguenti informazioni:

nome completo dell'entità;

forma giuridica;

ID di registrazione;

governativa o di proprietà statale;

contatto principale, indirizzo, telefono e URL della home page;

dati identificativi dei dirigenti [nomi completi, date e luoghi di nascita, numero del documento di identità, status di persona politicamente esposta ("PPE")];

azionisti [nomi completi e numero di azioni, date e luoghi di nascita, numero del documento di identità, status di persona politicamente esposta ("PPE")];

società capogruppo;

titolare effettivo;

informazioni sull'origine del capitale;

legami di dirigenti e azionisti con persone politicamente esposte ("PPE");

attività, prodotti;

legami con il governo (membri della società con una posizione o funzione in organizzazioni/istituzioni governative e/o di proprietà statale);

legami con le forze armate e/o con il Corpo delle guardie rivoluzionarie iraniane ("IRGC");

partecipazione al programma nucleare dell'Iran.

Potrebbe essere utile allegare alla divulgazione volontaria una versione tradotta della Gazzetta ufficiale e/o altri documenti tradotti.

È consigliabile ottenere le seguenti informazioni supplementari dall'obiettivo, soprattutto nei casi in cui si commerciano prodotti a duplice uso:

presentazione societaria;

situazione finanziaria;

nome del revisore;

situazione finanziaria (gli ultimi due rendiconti finanziari o relazioni di audit);

mancati pagamenti, procedure fallimentari;

numero di dipendenti;

procedimenti giudiziari;

condanne penali di dirigenti e azionisti e/o titolari effettivi;

casi di conformità negli ultimi 5 anni.

14.2. Intelligence da fonte aperta

Come requisito minimo, le informazioni contenute nella divulgazione volontaria devono essere sottoposte a controlli incrociati con

il sito Internet dell'obiettivo e

le informazioni disponibili su Internet.

Le verifiche di conformità a livello base dovrebbero comprendere il controllo dei nomi (inclusi i nomi simili) contenuti negli elenchi delle misure restrittive dell'UE.

14.3. Chi è il "titolare effettivo" e perché è importante?

Per un operatore dell'UE, non è sempre chiaro chi ha il controllo diretto o indiretto sul suo partner commerciale iraniano.

Tuttavia, gli operatori dell'UE devono assicurare di non rendere disponibili risorse economiche (direttamente o indirettamente) a una persona o entità soggetta alle misure restrittive dell'UE

intrattenendo rapporti commerciali con un'organizzazione controllata da tale persona o entità o di sua proprietà.

Un titolare effettivo è una qualsiasi persona fisica che, in ultima istanza, possiede o controlla un'entità societaria o un'altra entità giuridica e/o le persone fisiche per conto delle quali viene realizzata un'operazione o un'attività. Come regola generale (e fatte salve le circostanze specifiche di un caso), il titolare effettivo di un'entità giuridica può essere la persona fisica che:

detiene una partecipazione azionaria pari a almeno il 25% oppure

detiene almeno il 25% dei diritti di voto oppure

è il beneficiario di almeno il 25% del capitale proprio.

Altri diritti giuridici possono conferire il controllo sul partner commerciale iraniano dell'operatore dell'UE a una persona o entità soggetta alle misure restrittive dell'UE. Tali diritti possono comprendere la possibilità di nominare i membri della direzione o del consiglio di vigilanza, di esercitare un'influenza dominante sulle decisioni aziendali o giuridiche o di agire in qualità di principale finanziatore.

Gli operatori dell'UE potrebbero prendere in considerazione la possibilità di ricorrere all'articolo 3, paragrafo 6, della direttiva (UE) 2015/849 (direttiva antiriciclaggio) al fine di ottenere maggiori dettagli in merito all'identificazione dei titolari effettivi per le persone giuridiche e gli istituti giuridici16.

15. QUALE POTREBBE ESSERE UN ESEMPIO CONCRETO DI CONTROLLI DI DOVUTA DILIGENZA IN UNO SCENARIO A BASSO RISCHIO?

Esempio: scenario a basso rischio Una PMI (piccola o media impresa) con sede nell'UE17 intende sottoscrivere un contratto per la vendita di prodotti per l'igiene personale. Il cliente iraniano, una società a responsabilità limitata, è una media impresa iraniana a conduzione familiare con azionisti e strutture trasparenti che afferma di non avere legami con entità soggette alle misure restrittive dell'UE.

Il valore del contratto ammonta a 50 000 EUR. Le merci verranno consegnate da un intermediario, un'entità giuridica con sede in un paese terzo (extra UE). Secondo i termini di pagamento previsti dal contratto, il pagamento (in EUR) verrà effettuato tramite una banca di un paese terzo (extra UE) verso una banca dell'UE.

In questo studio di caso (cfr. domanda 10), dovrebbe essere svolta un'attività di dovuta diligenza di primo livello su entrambi gli obiettivi, il cliente iraniano e l'intermediario con sede nel paese terzo. In caso di campanelli d'allarme, si rende necessaria un'estensione dei controlli dei precedenti.

16 https://eur-lex.europa.eu/legal-content/EN/TXT/?qid=1561390430105&uri=CE....

17 Si noti che tutti gli esempi pratici sono immaginari e non si riferiscono a imprese o persone realmente esistenti.

In questo caso, dalla divulgazione volontaria e dai controlli sui siti Internet degli obiettivi è emerso che gli azionisti degli obiettivi, il cliente iraniano e l'intermediario con sede nel paese terzo, sono persone fisiche. Mentre il cliente iraniano ha un titolare effettivo che possiede l'80% delle azioni, due azionisti, ciascuno con il 50% delle quote, controllano l'intermediario con sede nel paese terzo. Uno degli azionisti è l'amministratore delegato. Entrambi gli azionisti vengono quindi considerati titolari effettivi. La PMI con sede nell'UE ha cercato nell'elenco delle sanzioni finanziarie dell'UE i nomi degli obiettivi, il cliente iraniano e l'intermediario con sede nel paese terzo, e i nomi dei loro azionisti e dirigenti, senza ottenere nessun riscontro. Una ricerca su Internet ha confermato che entrambe le società sono dei distributori di beni nel settore civile.

La PMI con sede nell'UE ha confermato con il suo cliente iraniano di aver effettuato i necessari controlli di dovuta diligenza e, di conseguenza, ha inoltrato la richiesta di finanziamento dell'operazione alla sua banca. Inoltre, la PMI con sede nell'UE ha presentato richiesta per ottenere un'assicurazione del credito all'esportazione presso un'agenzia di credito all'esportazione con sede nell'UE.

16. QUALI SONO LE DIFFERENZE TRA I CONTROLLI DI DOVUTA DILIGENZA DI LIVELLO II E III E I CONTROLLI DI LIVELLO I?

Ai livelli II e III, le fonti interne iraniane dovrebbero essere usate per ottenere informazioni di base ed essere sottoposte a controlli incrociati con le informazioni presenti nell'autodichiarazione dell'obiettivo.

Viene effettuata una distinzione tra il secondo e terzo livello nel quadro di un approccio globale fondato sulla migliore prassi. Per stabilire gli stadi dei diversi livelli di rischio, le misure che danno origine a un livello intermedio di impegno e costi (2-3 settimane) vengono incluse nel livello II, mentre le misure con un approccio esteso e impegno e costi massimi (fino a 6 settimane) vengono incluse nel livello III.

In certi casi, può essere opportuno combinare gli approcci di secondo e terzo livello.

17. QUALI INFORMAZIONI POSSONO ESSERE RACCOLTE PER UN CONTROLLO DI DOVUTA DILIGENZA DI LIVELLO II?

I controlli di livello II possono includere, ma non devono necessariamente limitarsi, ai seguenti tipi di verifiche e misure:

17.1. Informazioni societarie

La ricerca relativa alle informazioni societarie dovrebbe avere come obiettivo l'ottenimento delle seguenti informazioni, disponibili in persiano:

17.1.1. Per le società private quotate alla Borsa di Teheran:

informazioni di registrazione;

identificazione dei direttori;

struttura azionaria.

17.1.2. Per le società private registrate presso l'Organizzazione di Stato per la registrazione di atti e proprietà in Iran:

informazioni di registrazione;

identificazione dei direttori;

azionisti diretti e titolari (disponibile per lo status giuridico di società per azioni).

17.1.3. Per le società di proprietà statale:

organizzazione che esercita il controllo principale;

identificazione dei rappresentanti.

17.2. Conformità

Per individuare qualsiasi riferimento all'entità o ai suoi azionisti e direttori identificati in merito a riciclaggio di denaro, sanzioni, finanziamento di attività terroristiche ed esposizione politica, devono essere raccolte tutte le informazioni potenzialmente dannose pubblicate da banche dati normative. Tali informazioni possono essere raccolte consultando:

liste presenti nell'elenco delle sanzioni dell'UE;

liste delle persone politicamente esposte ("PPE");

elenchi di misure esecutive e fascicoli giudiziari.

17.3. Media

Occorre consultare le banche dati dei media e i media generalisti al fine di reperire informazioni relative a tematiche quali:

legami con il finanziamento del terrorismo o attività terroristiche;

legami con la criminalità organizzata o con il traffico di armi;

riciclaggio di denaro;

indagini normative e contenziosi rilevanti;

accuse riguardanti il coinvolgimento in attività di corruzione e/o

indagini normative o sanzioni.

18. QUALE POTREBBE ESSERE UN ESEMPIO CONCRETO DI CONTROLLI DI DOVUTA DILIGENZA IN UNO SCENARIO A MEDIO RISCHIO?

Esempio: scenario a medio rischio Una PMI con sede nell'UE18 ha intenzione di concludere un contratto del valore di 500 000 EUR riguardante la vendita di attrezzature per l'ospitalità alberghiera. L'acquirente è una società per azioni privata iraniana (PJSC), un'azienda molto conosciuta attiva nel mercato alberghiero in possesso di linee di distribuzione per attrezzature per l'ospitalità in Iran. Un agente, una persona fisica in un paese terzo (extra UE), è responsabile delle questioni logistiche e del mantenimento dei rapporti commerciali con il cliente iraniano. L'agente riceve una commissione dalla PMI con sede nell'UE. Le merci verranno consegnate attraverso il paese terzo e le condizioni di consegna sono franco fabbrica (dalla fabbrica nell'UE della società con sede nell'UE). Il cliente iraniano rimane responsabile della logistica. Una filiale del cliente iraniano, situata nel paese terzo, effettua il pagamento da un conto bancario nel paese terzo al conto bancario nel paese terzo della filiale della PMI con sede nell'UE.

Gli obiettivi di dovuta diligenza in uno scenario a medio rischio (cfr. domanda 11) sono il cliente iraniano, una società per azioni privata iraniana ("PJSC"), e l'agente commerciale in un paese terzo (extra UE). Occorre identificare l'utente finale reale delle attrezzature per l'ospitalità, al fine di garantire che non vi siano legami con entità soggette alle misure restrittive dell'UE. Dalla valutazione dei rischi della PMI con sede nell'UE emerge un livello di rischio medio per la società, soprattutto a causa della struttura giuridica del partner commerciale iraniano.

Il processo di dovuta diligenza, in seguito a una divulgazione volontaria e al controllo incrociato delle informazioni presentate con le banche dati e l'intelligence da fonte aperta, dovrebbe includere una ricerca sulle informazioni societarie mediante il pertinente registro delle imprese. Nonostante le

18 Si noti che tutti gli esempi pratici sono immaginari e non si riferiscono a imprese o persone realmente esistenti.

società per azioni private iraniane siano obbligate a registrarsi (non alla Borsa di Teheran ma presso l'Organizzazione di Stato per la registrazione di atti e proprietà e/o nella Gazzetta ufficiale), le informazioni disponibili possono non essere sempre complete o aggiornate. Solitamente, le informazioni sugli azionisti delle società per azioni private non sono disponibili nei registri pubblici.

Inoltre, le parti note per avere legami con l'entità dovrebbero essere sottoposte a riesame in merito a riciclaggio di denaro, sanzioni, finanziamento di attività terroristiche ed esposizione politica consultando gli elenchi pertinenti.

In questo caso, il cliente iraniano ha rivelato l'identità degli azionisti e dalla ricerca negli elenchi pertinenti non è emerso alcun risultato contrario. Ulteriori controlli non hanno evidenziato alcun problema in materia di conformità. I nominativi del gruppo di dirigenti e le informazioni societarie possono essere sottoposti a controlli incrociati con i dati disponibili nella Gazzetta ufficiale. La PMI con sede nell'UE era pronta a proseguire l'attività commerciale con il partner iraniano e ha fornito le informazioni alla banca del paese terzo (extra UE).

19. QUALI INFORMAZIONI POSSONO ESSERE RACCOLTE PER UN CONTROLLO DI DOVUTA DILIGENZA DI LIVELLO III?

I controlli di livello III possono comportare visite in loco e intelligence da fonti umane.

19.1. Visite in loco

Con una visita in loco è possibile accertare la reale esistenza dell'indirizzo e della società, comprese la sua capacità e le condizioni delle strutture.

19.2. Controlli reputazionali

Una dovuta diligenza di livello III potrebbe includere colloqui con esperti e dipendenti (ad es. concorrenti, ex dipendenti, clienti) per valutare la reputazione della società e in tal modo raccogliere informazioni in merito ai seguenti aspetti:

precedenti, risultati comprovati, reputazione e integrità percepita dei soggetti, dal punto di vista sia del mercato locale che della comunità imprenditoriale internazionale;

legami con il Corpo delle guardie rivoluzionarie iraniane (IRGC);

problemi di conformità (nel passato);

procedimenti giudiziari attuali e passati;

interessi di mercato;

attività della società;

esistenza reale della società.

19.3. Colloqui con la dirigenza

In certi casi può essere consigliabile effettuare ulteriori colloqui con i membri della dirigenza della società per ottenere informazioni sugli ambiti summenzionati. Una visita in loco, specialmente nel caso di aziende manifatturiere, potrebbe aiutare a raccogliere ulteriori informazioni sugli obiettivi e sulle strategie della dirigenza.

20. QUALE POTREBBE ESSERE UN ESEMPIO CONCRETO DI CONTROLLI DI DOVUTA DILIGENZA IN UNO SCENARIO AD ALTO RISCHIO?

Esempio: scenario ad alto rischio Un produttore di motori elettrici con sede nello Stato membro dell'UE A19 ha intenzione di vendere una serie di motori elettrici a un cliente iraniano, una compagnia aerea di proprietà statale. Il contratto include la garanzia e la consegna di pezzi di ricambio. Una fabbrica in uno Stato membro dell'UE B effettuerebbe le riparazioni in garanzia. Il valore contrattuale ammonta a 5 milioni di EUR. La compagnia aerea iraniana offre servizi di trasporto merci e passeggeri. I motori sono richiesti per l'installazione su aerei passeggeri. Le merci devono essere consegnate franco fabbrica e il pagamento deve essere versato sul conto bancario (aperto nello Stato membro dell'UE C) del produttore di motori elettrici (con sede nello Stato membro dell'UE A). Gli ingegneri tecnici del produttore di motori elettrici offrono attività di formazione e assistenza in caso di problemi tecnici. Durante la costituzione del rapporto commerciale e nel corso di numerose visite in Iran, il produttore di motori elettrici ha sentito dire che uno dei membri del consiglio di amministrazione della compagnia aerea iraniana ha legami con il Corpo delle guardie rivoluzionarie iraniane, soggetto alle misure restrittive dell'UE. 19 Si noti che tutti gli esempi pratici sono immaginari e non si riferiscono a imprese o persone realmente esistenti.

In questo scenario ad alto rischio (cfr. domanda 12), un produttore di motori elettrici con sede nell'UE deve verificare se i motori elettrici sono prodotti a duplice uso e se è necessario richiedere un certificato presso l'autorità di controllo delle esportazioni dello Stato membro dell'UE in cui ha sede. L'autorità di controllo delle esportazioni presta assistenza al produttore di motori elettrici fornendogli informazioni di base sull'obiettivo, una compagnia aerea iraniana. La combinazione di diversi fattori (ovvero le voci sul fatto che la compagnia aerea iraniana possa essere collegata a un'entità soggetta alle misure restrittive dell'UE, il tipo di merce e il valore del contratto) lascia intendere che si tratta di un'operazione ad alto rischio per il produttore di motori elettrici.

A causa dell'elevato livello di rischio attribuito a questa operazione, si raccomanda di effettuare una dovuta diligenza di livello III, specialmente nel caso di potenziali legami con il Corpo delle guardie rivoluzionarie iraniane (IRGC).

Attraverso colloqui con esperti e concorrenti all'interno del contesto imprenditoriale iraniano nonché con la dirigenza dell'obiettivo è possibile raccogliere le informazioni pertinenti. Tali colloqui possono rivelare informazioni sulla reputazione della società e individuare legami con persone soggette alle misure restrittive dell'UE. È probabile che il produttore di motori elettrici debba incaricare un consulente esterno di svolgere gli opportuni controlli dei precedenti. Inoltre, l'identificazione degli azionisti della compagnia aerea iraniana e delle persone fisiche che detengono il controllo effettivo della società potrebbe risultare difficoltoso.

In questo caso, dai controlli dei precedenti è emerso che un membro del consiglio di amministrazione della compagnia aerea iraniana è un consulente del consiglio di amministrazione di un'entità sanzionata, anche se non ricopre una posizione ufficiale come rappresentante e non ha alcun controllo sulle operazioni quotidiane di tale entità. Ulteriori controlli dei precedenti e di dovuta diligenza non hanno prodotto alcun risultato. Durante i controlli sono emerse alcune

questioni finanziarie e contenziosi passati, che tuttavia non hanno avuto nessun impatto sull'accordo specifico con il produttore di motori elettrici.

Di conseguenza, il produttore di motori elettrici potrebbe procedere con l'operazione e richiedere i certificati e le garanzie.

21. IN COSA CONSISTE IL MONITORAGGIO COSTANTE?

Le informazioni riguardanti l'obiettivo devono essere aggiornate su base periodica. Gli operatori dell'UE possono obbligare la loro controparte contrattuale iraniana a informarli in merito a qualsiasi modifica della struttura gestionale e azionaria.

Alcuni fornitori internazionali mettono a disposizione strumenti elettronici a pagamento con cui monitorare tutti i partner commerciali. In alternativa, è consigliabile riesaminare periodicamente la relazione di dovuta diligenza (ad es. una volta all'anno).

Clausola di esclusione di responsabilità Il presente Q&A è il risultato1 di un'azione della Commissione finanziata nell'ambito dello strumento di partenariato dell'UE dal titolo "Due diligence for EU operators related to Iran" (Dovuta diligenza per gli operatori dell'UE che hanno rapporti commerciali con l'Iran). È complementare alla JCPOA Information Note (nota informativa sul PACG) dell'UE. La Commissione europea incoraggia tutti gli operatori dell'UE a monitorare gli ultimi sviluppi relativi all'Iran.

Le presenti informazioni vengono rese disponibili, senza assumersi alcuna responsabilità legale, agli operatori economici dell'UE interessati ad avere rapporti commerciali con l'Iran. Intendono fornire orientamenti generali e indicativi su quale potrebbe essere il migliore approccio pratico possibile alla dovuta diligenza in questo settore. Si osservi che le autorità nazionali competenti degli Stati membri sono responsabili dell'applicazione di misure restrittive e sanzioni dell'UE in caso di violazioni. Gli operatori economici sono incoraggiati a verificare qualsiasi orientamento o avviso nazionale in questo settore e a contattare la propria autorità nazionale competente in caso di dubbi.

Il presente Q&A riguarda esclusivamente le misure restrittive dell'UE. In particolare, non è applicabile alle sanzioni extraterritoriali, o ai loro effetti, imposte da paesi terzi nei confronti dell'Iran. L'Unione europea non riconosce gli effetti extraterritoriali derivanti dall'applicazione di leggi adottate da paesi terzi e ritiene che questi effetti contravvengano al diritto internazionale. Il regolamento di blocco dell'UE (regolamento (CE) n. 2271/96 del Consiglio) intende proteggere gli operatori dell'UE dall'applicazione extraterritoriale delle leggi di paesi terzi e proibisce agli operatori dell'UE di rispettare richieste o divieti basati sugli atti normativi stranieri indicati nel relativo allegato.

Analogamente, il presente Q&A non si applica ai "soggetti obbligati"2 ai sensi della direttiva antiriciclaggio. Si noti che la direttiva antiriciclaggio non copre il rischio di finanziamento di armi nucleari, chimiche o biologiche ("finanziamento della proliferazione", prodotti a duplice uso, finalità civile o militare dell'utilizzo, ecc.) e che nell'ambito della direttiva le operazioni che coinvolgono paesi terzi ad alto rischio sono sempre soggette a una dovuta diligenza rafforzata.

1. Un consorzio di imprese guidato da Ecorys/Deloitte ha svolto la parte principale del lavoro durante diversi mesi a partire da settembre 2018. 2. Cfr. articolo 2 della direttiva (UE) 2015/849.