Claudio de Bedin

Clyde & Co

Torino

7 Luglio 2009

Investimenti in Cina e ruolo strategico di Hong Kong

Societa’ Private a Responsabilita’ Limitata Minimo due soci Minimo due amministratori

Companies (Amendment) Ordinance 2003 (in vigore dal 13 Febbraio 2004)

Minimo un socio Minimo un amministratore

Imposta sul reddito (2008/2009): Societa’: 16.5% Altri: 15%

HONG KONG: ASPETTI GENERALI

COSTITUZIONE

DELLA PRC Articolo 1

“La PRC e’ uno stato socialista sotto la dittatura democratica popolare diretta dalla classe lavoratrice e basata sull’alleanza dei lavoratori e dei contadini….”

Articolo 5 “….Nessuna organizzazione o individuo puo’ godere del

privilegio di essere al di sopra della Costituzione e della legge”

Articolo 6 “…. da ciascuno secondo la sua abilita’, a ciascuno secondo il

suo lavoro"

COSTITUZIONE

DELLA PRC Articolo 15

“Lo stato pratica l’ economia di mercato socialista. Lo stato rafforza la legislazione economica e migliora il macro-controllo dell’ economia. Lo stato, in accordo con la legge, proibisce il disturbo dell’ ordine socioeconomico da parte di organizzazioni o individui”.

SOCIETA’ STRANIERE IN CINA

Strumenti tipici:

1. Ufficio di Rappresentanza

2. Joint Venture ("JV"):(i) Equity(ii) Co-operative

3. Societa’ a capitale interamente straniero ("WFOE")

STRUTTURA

Societa’

straniera

Partner

cinese

JV

cinese

STRUTTURA PREFERITA

Societa’

straniera

Partner

cinese

Societa’

di HK

JV/WFOE

cinese

EQUITY JOINT VENTURE

Due elementi principali: Capitale Registrato e Investimento Totale

Proporzione: Capitale Registrato

Investimento totale: meno di USD 3M.: 70% dell’investimento totale Tra USD 3M. e USD 10M.: 50% dell’investimento totale Tra USD 10M. e USD 30M.: 40% dell’investimento totale

Superiore a USD 30M.: 33% dell’investimento totale

Sono permessi conferimenti in denaro, macchinari, tecnologia e know-how.

Conferimenti in tecnologia e know-how: i conferimenti in denaro non possono essere inferiori al 30% (dal 1 Gennaio 2006).

Conferimento di capitale registrato: tempi

1. Pagamento in un’unica soluzione : entro 6 mesi dal rilascio della business licence; OPPURE

2. Pagamento rateale : Almeno il 15% entro 90 giorni dal rilascio della business licence,

saldo entro 2 anni.

(continua) EQUITY JOINT VENTURE

CATEGORIE DI INVESTIMENTI

Il Foreign Investment Guidelines Catalogue elenca 3 categorie di investimenti:

(i) Incoraggiati(ii) Ristretti(iii) Proibiti

E gli investimenti che non rientrano nelle tre categorie?

Permessi

(continua) CATEGORIE DI INVESTIMENTI

Incoraggiati

Trattamento preferenziale (ad esempio esenzione dai dazi doganali e dall’IVA sull’importazione di macchinari per uso proprio nel limite dell’investimento totale).

Ristretti Varie limitazioni nelle approvazioni e restrizioni aventi ad oggetto, ad esempio

quote di partecipazione, funzionamento, termine, autorita’ preposte all’ approvazione.

Proibiti Esempi: industrie operanti in particolari settori sensibili, sicurezza nazionale.

ESEMPI DELLE CATEGORIE(I) Produzione di automobili complete

Investimento straniero incoraggiato

E’ permessa solo alle JV (l’ investimento straniero non dovra’ eccedere il 50%)

Massimo 2 JV per ogni investitore straniero impegnato nella produzione di una classe di auto (auto ad uso passeggeri o commerciale)

La JV puo’ fondersi con altri produttori di auto nella PRC

ESEMPI DELLE CATEGORIE(II) Produzione di motori per automobili

Investimento straniero incoraggiato per motori per auto ad alta efficienza

Investimento straniero permesso per altri tipi di motore per auto

E’ permessa sia alle WFOE che alle JV

ESEMPI DELLE CATEGORIE(III) Produzione di componenti per auto

Investimento straniero incoraggiato in alcune regioni occidentali e centrali (come Liaoning, Heilongjiang, Jangxi, Hubei, Guangxi, Sichuan, Henan, Chongqing)

Investimento straniero incoraggiato per alcuni componenti chiave di auto ed apparecchi elettronici in altre regioni

Investimento straniero permesso per altri componenti di auto e dispositivi elettronici in altre regioni

Solo la JV puo’ produrre certi apparecchi elettronici chiave per auto (quali la tecnologia di network elettronico per auto, power cell e sistema di controllo)

Sia WFOE che JV possono produrre altri componenti per auto

DOMANDE(JOINT VENTURE)

Alcune interpretazioni:

1. Quant’ e’, da un punto di vista pratico, mio

2. Quanto posso prendere, in altre parole:2.1 Quanto posso prendere dall’ interno della JV e quanto posso prendere dall’ esterno della JV

2.2 Cosa posso imparare e come posso usare quello che imparo

2.3 Dove posso usare quello che imparo

2.4 Cosa succede se loro lasciano

2.5 Cosa possono prendere

2.6 A chi lo possono vendere e a quale prezzo

In pratica: “Cio’ che e’ mio e’ mio e cio’ che e’ tuo e’ mio”

DOMANDE(DUE DILIGENCE)

Chi possiede cosa Come sono connessi

PROBLEMA TIPICOSchema HOLDING LOCALE

JVPARTNER SUSSIDIARIA

JV CONCORRENTESocieta‘straniera

acquirente

Presidente?

Accordo di JV

SOCIETA’ DI VENDITA AL DETTAGLIO ED ALL’INGROSSO 

Administrative Measures on Foreign Investment Commercial Enterprise

("Misure") emesse il 16 Aprile 2004 e in vigore dal 1 Giugno 2004.

Ai sensi delle Misure, gli investitori stranieri possono costituire Societa’ Commerciali ad Investimento Straniero ("FICE"):-

(i) Dal 1 Giugno 2004: Joint Venture (la parte straniera puo’

detenere la quota di maggioranza);

(ii) Dal 11 Dicembre 2004: WFOE

Pre-requisito dell’investitore straniero (art.6):

(i) “Godere di buona reputazione e nessuna violazione delle leggi cinesi"

(ii) “Solido potere economico, esperienze nella gestione di operazioni commerciali avanzate ed ampio network di vendite su scala internazionale"

(continua) VENDITA AL DETTAGLIO E ALL’INGROSSO

Attivita’ permesse Import, export e distribuzione

(i) Ingrosso;(ii) Dettaglio;(iii) Servizi connessi.

Agente su commissione Franchising

Requisiti di capitale minimi Ai sensi della Company Law del 2006, RMB 30,000. In pratica, il capitale deve

essere “sufficiente” per condurre l’attivita’.

Claudio de Bedin

Torino

7 Luglio 2009

Questa presentazione ha il solo scopo di fornire una panoramica generale sulla materia trattata. Essa non va considerata, ed alla stessa non va fatto affidamento, quale parere legale. Di conseguenza, Clyde & Co non si assume alcuna responsabilita’ per un tale affidamento.

Investimenti in Cina e ruolo strategico di Hong Kong

Claudio de BedinPartnerTel: (+852 ) 2287 2801E-mail: claudio.debedin@clyde.com.hk