AVVISO n.1739 CERTIFICATES - Borsa Italiana€¦ · AVVISO n.1739 31 Gennaio 2013 SeDeX - INV....

AVVISO

n.173931 Gennaio 2013

SeDeX - INV.

CERTIFICATES

Mittente del comunicato : Borsa Italiana

Societa' oggetto

dell'Avviso

: UniCredit Bank AG

Oggetto : Inizio negoziazione 'Investment Certificates

- Classe B' 'UniCredit Bank AG' emessi

nell'ambito di un Programma

Testo del comunicato

Si veda allegato.

Disposizioni della Borsa

Strumenti finanziari: Equity Protection su Indice

Emittente: UniCredit Bank AG

Rating Emittente: Societàdi rating

Longterm

Datareport

Moody's A1 22/11/2010Standard & Poor's A 15/03/2011Fitch A+ 26/01/2011

Oggetto: INIZIO NEGOZIAZIONI IN BORSA

Data di inizio negoziazioni: 01/02/2013

Mercato di quotazione: Borsa - Comparto SEDEX “Investment Certificates -Classe B”

Orari e modalità di negoziazione: Negoziazione continua e l’orario stabilito dall’art.IA.7.3.1 delle Istruzioni

Operatore incaricato ad assolverel’impegno di quotazione:

Unicredit Bank AGMember ID Specialist: IT1352

CARATTERISTICHE SALIENTI DEI TITOLI OGGETTO DI QUOTAZIONE

Equity Protection su Indice

Tipo di liquidazione: monetaria

Modalità di esercizio: europeo

DISPOSIZIONI DELLA BORSA ITALIANA

Dal giorno 01/02/2013, gli strumenti finanziari "Equity Protection su Indice" (vedasi schedariepilogativa delle caratteristiche dei securitised derivatives) verranno inseriti nel ListinoUfficiale, sezione Securitised Derivatives.

Allegati:- Scheda riepilogativa delle caratteristiche dei securitised derivatives;- Estratto del prospetto di quotazione dei Securitised Derivatives

Num.Serie

Codice Isin TradingCode

InstrumentId

Descrizione Sottostante Tipologia Strike DataScadenza

Parità Quantità LottoNegoziazione

EMS PartecipazioneUp %

LivelloProtezione

%

1 DE000HV8AYU6 UI280B 743267 UCHEUS50CP2310P100%E201213 Eurostoxx 50 Inv 2310 20/12/13 0,01 75000 1 92 100 85,334

UniCredit Bank AG Prospetto di Base

1

Condizioni Definitive

Relative alla Quotazione di Non - Quanto EQUITY PROTECTION CERTIFICATES legatiall’indice EUROSTOXX50

di UniCredit Bank AG

Ai sensi del Programma di Offerta e Quotazione

di "PROTECTION E COLLAR CERTIFICATES" ai sensi del relativo Prospetto di Base,composto dalle seguenti sezioni: I) Nota di Sintesi ; II) Informazioni

sull'Emittentesull'Emittente e luoghi in cui è reso disponibile il Documento diRegistrazione; III) Informazioni sugli strumenti finanziari, l'offerta e la quotazione.

Condizioni Definitive depositate presso CONSOB in data 31 gennaio 2013L'adempimento di pubblicazione delle Condizioni Definitive tramite Avviso Integrativo noncomporta alcun giudizio della CONSOB sull'opportunità dell'investimento proposto e sulmerito dei dati e delle notizie allo stesso relativi. Le informazioni complete sull'Emittente esull'Offerta e sulla quotazione sono ottenibili solo con la consultazione congiunta delProspetto di Base e delle Condizioni Definitive. Il Prospetto di Base e le CondizioniDefinitive sono a disposizione del pubblico gratuitamente presso gli uffici dell'Emittente inLCI4SS, Arabellastraße 12, 81925 Monaco, Germania e presso la succursale di Milano , consede in Via Tommaso Grossi 10, 20121 Milano. Il Prospetto di Base e le CondizioniDefinitive sono altresì disponibili sul sito internet dell'Emittente:[www.investimenti.unicredit.it.].

* * *

I Certificates oggetto del Prospetto di Base sono caratterizzati da una rischiosità moltoelevata il cui apprezzamento da parte dell’investitore è ostacolato dalla loro complessità.E’ quindi necessario che l’investitore concluda operazioni aventi ad oggetto taliCertificates solo dopo averne compreso la natura ed il grado di esposizione al rischio cheesse comportano. L’investitore deve considerare che la complessità dei Certificates puòfavorire l’esecuzione di operazioni non appropriate. Si consideri che, in generale,l’investimento nei Certificates in quanto strumenti di particolare complessità, non èadatto alla generalità degli investitori. Pertanto, l’investitore dovrà valutare il rischiodell’operazione e l’intermediario dovrà verificare se l’investimento è appropriato perl’investitore ai sensi della normativa vigente.

I Certificates non sono stati e non saranno registrati ai sensi dello United States SecuritiesAct del 1933, così come modificato, o ai sensi di alcuna regolamentazione finanziaria inciascuno degli stati degli Stati Uniti d'America. Né la Securities and ExchangeCommission (la SEC) né altra autorità di vigilanza negli Stati Uniti d'America ha


approvato o negato l'approvazione ai Certificates o si è pronunciata sull'accuratezza oinaccuratezza del Prospetto di Base e/o delle Condizioni Definitive.

L'Offerta dei Certificates è effettuata esclusivamente in Italia e non negli Stati Uniti d'Americao nei confronti di alcun cittadino americano o soggetto residente negli Stati Uniti d'America osoggetto passivo d'imposta negli Stati Uniti d'America ed il presente documento non può esseredistribuito negli Stati Uniti d'America.

* * *

Il presente documento costituisce le Condizioni Definitive relative all'Offerta e alla Quotazionedi Certificates di seguito descritti. Esso deve essere letto congiuntamente al Prospetto di Base(compresi i documenti incorporati per riferimento) relativo al Programma di Protection e CollarCertificates depositato presso la CONSOB in data 24 febbraio 2012, a seguito di approvazionecomunicata con nota n. 12011247 del 16 febbraio 2012, ed al Documento di Registrazionedepositato presso CONSOB in data 24 febbraio 2012, a seguito di approvazione comunicatacon nota n. 12011247 del 16 febbraio 2012, incorporato mediante riferimento alla Sezione IIdel Prospetto di Base, che insieme costituiscono il Prospetto di Base relativo Programma diProtection e Collar Certificates (il Prospetto di Base) nonché ai Supplementi al Prospetto diBase depositati presso la CONSOB rispettivamente in data 24 aprile 2012 a seguito diapprovazione comunicata con nota n. 12031318 del 19 aprile 2012, in data 16 ottobre 2012 aseguito di aprovazione comunicata con nota n. 12080852 del 10 ottobre 2012 e in data 18dicembre 2012 a seguito di approvazione comunicata con nota n.12096930 del 13 dicembre2012

Le presenti Condizioni Definitive, congiuntamente al regolamento qui di seguito allegato,costituiscono il Regolamento dei Certificates in oggetto.

I termini di seguito utilizzati e non direttamente definiti hanno lo stesso significato attribuitoloro nel Prospetto di Base.

Si riporta di seguito il paragrafo "Fattori di Rischio" di cui alla Sezione II del Prospetto diBase, ed ogni riferimento alle "Condizioni Definitive" va inteso come riferito alle presentiCondizioni Definitive.

Nel prendere una decisione di investimento gli investitori sono invitati a valutare gli specificifattori di rischio relativi all'Emittente, ai settori di attività in cui esso opera, nonché aglistrumenti finanziari proposti. I fattori di rischio descritti nelle presenti Condizioni Definitivedevono essere letti congiuntamente alle altre informazioni di cui al Prospetto di Base, iviinclusi gli ulteriori fattori di rischio di cui al Documento di Registrazione.

Per ulteriori informazioni relative all'Emittente, gli investitori sono invitati a prendere visionedel Documento di Registrazione e dei documenti a disposizione del pubblico, nonché inclusimediante riferimento nel Prospetto di Base, come indicato nei Capitoli del Documento diRegistrazione e di cui alle Condizioni Definitive.

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FATTORI DI RISCHIO

DESCRIZIONE SINTETICA DELLE CARATTERISTICHE ESSENZIALI DEIPROTECTION E COLLAR CERTIFICATES

I Certificates non offrono alcun rendimento garantito. I Certificates sono prodotti derivati dinatura opzionaria, con esercizio di stile Europeo (cioè automatico alla scadenza) che hannocome attività sottostanti indici

I Certificates Non Quanto

I Non - Quanto Protection e Collar Certificates, ossia Certificates il cui Sottostante non vienevalorizzato convenzionalmente in Euro. Nel caso in cui il Sottostante sia espresso in valutadiversa dall'Euro, i Portatori sono esposti al rischio di cambio in quanto l'Importo diLiquidazione dovrà essere convertito nella Valuta di Liquidazione al Tasso di Cambio (si rinviaal Paragrafo 2.1.2 intitolato "Rischio di Cambio specifico relativo ai Non – Quanto Protectione Collar Certificates" che segue).

Performance

L'importo di Liquidazione dei Certificates sarà determinato come segue.

A) Nel caso in cui alla Data di Valutazione il Valore di Riferimento del Sottostante siamaggiore rispetto al Protection, l'Importo di Liquidazione è determinato.

nel caso di Protection Certificates dal valore del Protection sommato al prodotto tra laPartecipazione e la differenza tra il Valore di Riferimento e il Protection, il tutto moltiplicatoper il Multiplo. In tale scenario, il rendimento dei Certificates potrebbe non essere positivo oveil Protection e la Partecipazione siano entrambi inferiori al 100%;

B) Nel caso in cui alla Data di Valutazione il Valore di Riferimento del Sottostate siaminore o pari al Protection, l'Importo di Liquidazione è determinato dal valore del Protection,moltiplicato per il Multiplo. In tale scenario, minore è il livello del Protection, maggiore è ilrischio di una potenziale perdita delle somme investite.

ESEMPLIFICAZIONE E SCOMPOSIZIONE DEL PREZZO DI EMISSIONE DEICERTIFICATES

Per una migliore comprensione dello strumento finanziario si fa rinvio (i) per la descrizionedegli scenari di rendimento, alle esemplificazioni dei rendimenti riportate nelle presentiCondizioni Definitive, (ii) per la descrizione della ripartizione delle varie componentiopzionarie costitutive dei Certificates, e per la scomposizione del prezzo dei Certificates, alParagrafo "Scomposizione del Prezzo dei Non - Quanto Protection e Collar Certificates" sottoriportato, al Capitolo 4 Paragrafo 4.1.2 ("Variazioni del valore dell'investimento") ed alCapitolo 5 Paragrafo 5.3 ("Fissazione del prezzo degli strumenti finanziari") del Prospetto diBase.

AVVERTENZE GENERALI

Si invitano gli investitori a leggere attentamente i seguenti fattori di rischio, prima di qualsiasidecisione sull'investimento, al fine di comprendere i fattori di rischio generali e specifici

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FATTORI DI RISCHIO

collegati ad un investimento nei Certificates oggetto del presente Prospetto di Base edall'esercizio dei rispettivi diritti.

Si invitano altresì gli investitori a leggere attentamente il Prospetto di Base, unitamente alleulteriori informazioni contenute nel Documento di Registrazione relativo all'Emittente edincluso mediante riferimento nel presente Prospetto di Base ed, in particolare, i fattori dirischio e le avvertenze per gli investitori ivi contenute.

I Certificates sono strumenti finanziari derivati la cui rischiosità implica che l'investitore possa,alla Data di Scadenza, non recuperare in tutto o in parte le somme investite nei Certificates (siveda, di seguito, il Paragrafo "Rischio di perdita delle somme investite").

I Certificates sono caratterizzati da una rischiosità molto elevata il cui apprezzamento daparte dell'investitore è ostacolato dalla loro complessità. É quindi necessario chel'investitore concluda operazioni aventi ad oggetto tali strumenti solo dopo avernecompreso la natura e il grado di esposizione al rischio che essi comportano. L'investitoredeve considerare che la complessità dei Certificates può favorire l'esecuzione di operazioninon appropriate.

I Certificates non prevedono il pagamento di interessi o dividendi e non generano redditi oentrate correnti. Le potenziali svalutazioni di tali Certificates non possono essere compensatecon altri guadagni provenienti dagli stessi.

I potenziali investitori che intendano investire nei Certificates a fini di copertura contro rischidi mercato associati al Sottostante, dovrebbero essere a conoscenza della complessità di talestrategia di copertura. Il valore ed i termini dei Certificates, ad esempio, ed il valore delSottostante potrebbero non correlarsi perfettamente.

L'investimento nei Certificates è sconsigliato a chi non ha esperienza in operazioni sustrumenti finanziari di tal genere e sul relativo Sottostante.

Gli investitori dovrebbero ben comprendere i rischi associati ad un investimento in Certificates,prima di effettuare investimenti di tal genere. Tali rischi includono , tra gli altri, rischi propridel mercato azionario e obbligazionario, rischi connessi alla volatilità del mercato e/o al Tassodi Cambio (ove applicabile), rischi connessi ai tassi di interesse, rischi politici, economici eregolamentari, nonché una combinazione degli stessi. Gli investitori dovrebbero assumere lerelative decisioni solo dopo aver valutato, insieme ai propri consulenti, anche legali e fiscali, (i)l'opportunità di un investimento nei Certificates, anche alla luce della propria situazionefinanziaria e patrimoniale, (ii) le informazioni fornite nel presente documento, nonché (iii) latipologia del Sottostante.

FATTORI DI RISCHIO CONNESSI AI CERTIFICATES

Rischio di perdita delle somme investite

Si segnala che l'investimento nei Certificates è soggetto al rischio di perdita, totale o parziale,delle somme investite.

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FATTORI DI RISCHIO

Tale rischio dipende dal livello del Protection specificato nelle Condizioni Definitive. Minore èil livello del Protection, maggiore il rischio di una potenziale perdita delle somme investite.

Si segnala, inoltre, che il rischio di perdita delle somme investite è influenzato, per quantoriguarda i Non – Quanto Protection e Collar Certificates, dal Tasso di Cambio.

In tale ipotesi, qualora l'andamento sfavorevole del Tasso di Cambio sia tale da neutralizzare ilrendimento positivo ottenibile dal Certificate, l'investitore potrà subire una perdita anche incaso di andamento favorevole del Sottostante.

Per delle esemplificazioni del rendimento dei Certificates, si rinvia alle esemplificazioni deirendimenti riportate nelle presenti Condizioni Definitive.

RISCHIO DI CAMBIO SPECIFICO RELATIVO AI NON – QUANTO PROTECTION ECOLLAR CERTIFICATES

L'investimento nei Non – Quanto Protection e Collar Certifcates può comportare rischiriguardanti il Tasso di Cambio. La Valuta di Riferimento del Sottostante può essere, infatti,diversa dall'Euro, che rappresenta la Valuta di Liquidazione dei Certificates. Qualora la Valutadi Liquidazione non corrisponda alla Valuta di Riferimento del Sottostante, l'Importo diLiquidazione verrà convertito nella Valuta di Liquidazione sulla base del relativo Tasso diCambio.

I Tassi di Cambio tra valute sono determinati dai fattori della domanda e dell'offerta neimercati internazionali che sono influenzati da fattori macroeconomici, speculazioni, interventigovernativi o delle banche centrali (compresa l'imposizione di controlli e restrizioni valutarie).L'influenza di tali fattori sull'andamento dei tassi di cambio sarà maggiore nel caso in cui ilmercato di riferimento del Sottostante sia localizzato in un paese emergente. Fluttuazioni neiTassi di Cambio possono influenzare il valore dei Certificates. In particolare, se a parità di altrecondizioni la Valuta di Riferimento si apprezza rispetto all'Euro – la valuta nella quale ècorrisposto l'Importo di Liquidazione – ossia per acquistare un'unità della Valuta diRiferimento occorrerà un quantità maggiore di Euro, il prezzo del Certificate aumenterà.Viceversa, se a parità di altre condizioni la Valuta di Riferimento del Sottostante si deprezzarispetto all'Euro, ossia per acquistare un'unità della Valuta di Riferimento occorrerà unaquantità minore di Euro, il prezzo del Certificate diminuirà.

Tali fluttuazioni possono anche vanificare eventuali rendimenti positivi del Certificate, cosìcome ridurre eventuali andamenti negativi.

Il rendimento dei Certificates il cui Sottostante è espresso in divise diverse dall'Euro potrebbeessere condizionato dalle variazioni dei Tassi di Cambio. In particolare un deprezzamento delladivisa estera in cui è espresso il Sottostante comporta una diminuzione del valore deiCertificates.

RISCHIO RELATIVO ALLA PARTECIPAZIONE

Nel caso in cui sia applicabile una Partecipazione, il rendimento dei Certificates dipenderà,oltre che dai fattori tipici dei Certificates, anche da un fattore di partecipazione, indicato nelleCondizioni Definitive, che verrà applicato alla performance del Sottostante ai fini della

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FATTORI DI RISCHIO

determinazione dell'Importo di Liquidazione. In particolare, qualora le Condizioni Definitiveprevedano un Fattore di Partecipazione inferiore al 100%, la possibilità per l'investitore dibeneficiare della performance positiva del Sottostante sarà limitata alla Partecipazione,specificata nelle Condizioni Definitive.

RISCHIO DI PREZZO - VALORE DEL SOTTOSTANTE ED ALTRI ELEMENTI CHEDETERMINANO IL VALORE DEI CERTIFICATES

Il valore dei Certificates dipende in misura significativa dal valore del Sottostante al quale iCertificates sono correlati, nonché dalla volatilità del Sottostante, dalla durata residua delleopzioni, dal livello dei tassi di interesse del mercato monetario, dai dividendi attesi (in caso diSottostante costituito da azioni o indici azionari). A parità di altri fattori che hanno influenzasul prezzo dei Certificates, un aumento del valore del Sottostante dovrebbe determinare unaumento del prezzo dei Certificates (e viceversa in caso di diminuzione).

I Certificates forniscono una protezione all'investimento. In particolare per ogni Serie diCertificates il Protection è l'importo minimo, specificato nelle Condizioni Definitive, chel'investitore riceverà alla scadenza.

Il valore del Sottostante può variare nel corso del tempo e può aumentare o diminuire indipendenza di una molteplicità di fattori, incluse operazioni societarie, distribuzione didividendi, fattori microeconomici e contrattazioni speculative. Si segnala che l'impatto di talifattori potrebbe essere maggiore nel caso in cui il mercato di riferimento del Sottostante sialocalizzato in un paese emergente.

I dati storici relativi all'andamento del Sottostante non sono indicativi delle sue performancefuture. In tal senso, cambiamenti nel valore del Sottostante avranno effetto sul prezzo dinegoziazione dei Certificates, ma non è possibile prevedere se il valore del Sottostante subiràdelle variazioni in aumento o in diminuzione.

In ultima analisi, si può affermare che il valore dei Certificates non è determinato unicamentedalle variazioni nel valore del Sottostante o, a seconda dei casi, dei Tassi di Cambio. Saràaltresì influenzato da altri fattori che comprendono, tra gli altri, la durata residua (che potrebbeessere ridotta dall'Emittente al verificarsi di determinate circostanze tramite una comunicazionedi annullamento - si vedano al riguardo i successivi Paragrafi "Rischio di estinzione anticipatae liquidazione", "Rischio di Eventi di Turbativa del Mercato", "Rischio di annullamento deiCertificates a seguito di Eventi Rilevanti", il livello generale del tasso di interesse, la frequenzaed intensità delle oscillazioni di prezzo relative al Sottostante, le attività commercialidell'Emittente del Sottostante, le contrattazioni speculative ed altri fattori. Si veda al riguardo ladescrizione delle caratteristiche salienti dei Certificates contenute nella Sezione III e lesimulazioni relative al valore dei Certificates al variare del valore del Sottostante. Per ulterioriesemplificazioni, si rinvia al Paragrafo 2.2 ("Esemplificazioni del funzionamento deiCertificates ed esempi delle variazioni di valore dell'investimento").

Si rappresenta che il Prezzo di Emissione/Offerta dei Certificates potrà comprenderecommissioni di collocamento e/o di strutturazione e/o altri oneri aggiuntivi, che, tuttavia, nonpartecipano alla determinazione del prezzo dei Certificates in sede di mercato secondario.

RISCHIO DI LIQUIDITÀ

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FATTORI DI RISCHIO

Il rischio di liquidità si concretizza nella circostanza che i Portatori dei Certificates potrebberoavere difficoltà a procedere ad un disinvestimento dei propri Certificates e potrebbero doveraccettare un prezzo inferiore a quello atteso (in relazione alle condizioni di mercato ed allecaratteristiche dei Certificates), anche inferiore all'ammontare originariamente investito,indipendentemente dall'Emittente e dall'ammontare dei Certificates, in considerazione del fattoche le eventuali proposte di vendita dei Portatori potrebbero non trovare una tempestiva edadeguata contropartita.

Si precisa che l'Emittente richiederà l’ammissione alla quotazione sul mercato SeDeX;

I Certificates potranno anche essere negoziati in sedi di negoziazione disciplinate dallanormativa di volta in volta vigente (e.g. sistemi multilaterali di negoziazione o MTF) ovvero inaltre strutture di negoziazione (e.g. sistemi bilaterali o strutture di negoziazione ad essiequivalenti). La negoziazione potrà essere svolta anche al di fuori delle strutture dinegoziazione indicate, con possibili rischi di trasparenza nella formazione dei prezzi.

I Certificates potranno essere oggetto di negoziazione in conto proprio. A tal riguardo si precisache l'Emittente non assume l'onere di controparte nei confronti degli investitori. Ovel'Emittente assuma l'onere di controparte nei confronti dei Portatori, lo stesso praticherà prezzideterminati attraverso metodologie che tengano conto di parametri di mercato in quel momentovigenti (quali, a titolo esemplificativo, le metodologie Discounted Cash Flow, Montecarlo,Black and Scholes) nonchè della durata residua dei Certificates e in ogni caso sulla base dellavigente normativa applicabile.

Ove i Certificates non fossero quotati su mercati regolamentati, ovvero non fosseronegoziati presso altre sedi di negoziazione, ovvero l'Emittente non assumesse l'onere dicontroparte, gli investitori potrebbero trovarsi nell'impossibilità di, o avere difficoltà a,disinvestire gli stessi.

Per quanto riguarda l'ipotesi di mancata negoziazione su un mercato regolamentato ovveropresso altre sedi di negoziazione si rimanda a quanto descritto al Capitolo 6, Paragrafo 6.3 delProspetto di Base e alle Condizioni Definitive per l'indicazione sui soggetti intermediarioperanti sul mercato secondario e per la descrizione delle condizioni principali dell'impegnoche tali soggetti hanno assunto.

In caso di quotazione o di negoziazione in sistemi multilaterali di negoziazione ovvero in altresedi di negoziazione, i Certificates potrebbero comunque presentare problemi di liquidità ed illoro prezzo potrebbe essere condizionato dalla limitata liquidità degli stessi. Tali problemipotrebbero rendere difficoltoso o non conveniente per il Portatore rivenderli sul mercato primadella scadenza naturale ovvero determinarne correttamente il valore.

Si veda inoltre quanto descritto al Capitolo 6, Paragrafo 6.1 del Prospetto di Base.

ASSENZA DI INTERESSI / DIVIDENDI

Si sottolinea che i Certificates sono strumenti finanziari derivati che non danno diritto apercepire interessi o dividendi. Eventuali perdite di valore del Certificate non saranno,pertanto, compensate con altri profitti derivanti da interessi o dividendi maturati.

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FATTORI DI RISCHIO

Si evidenzia che i dividendi relativi alle azioni sottostanti i Certificates non saranno percepitidai Portatori dei Certificates; analogamente anche i dividendi connessi alle azioni checompongono gli indici sottostanti i Certificates generalmente non sono tenuti in considerazionenella determinazione degli indici stessi. Si rappresenta che i flussi dei dividendi non percepitisono utilizzati per finanziare la struttura dei Certificates. L'investitore deve tener contodell'entità del mancato introito dei dividendi al fine di valutare l'investimento.

RISCHIO CONNESSO ALLA COINCIDENZA DELLE DATE DI VALUTAZIONECON LE DATE DI STACCO DEI DIVIDENDI AZIONARI DEI SOTTOSTANTI

Poiché il Sottostante è rappresentato da un indice azionario, vi è un rischio legato allacircostanza che le Date di Valutazione possano essere fissate in prossimità o in coincidenza diuna data di stacco dei dividendi relativi ad uno o più dei titoli componenti l'indice azionariosottostante.

In tale circostanza, poiché in corrispondenza del pagamento di dividendi generalmente siassiste – a parità delle altre condizioni - ad una diminuzione del valore di mercato dei titoliazionari, il valore dell'attività sottostante rilevato alla Data di Valutazione del Sottostante (ilValore di Riferimento) potrà risultarne negativamente influenzato, dando luogo a minorirendimenti dei Certificates, fermo restando che l'investitore beneficerà in ogni caso di unImporto di Liquidazione minimo, indipendente dal livello del Valore di Riferimento, pari alProtection.

Nei limiti di quanto ragionevolmente prevedibile in fase di strutturazione dei Certificates, leDate di Valutazione saranno fissate in modo da evitare, per quanto possibile, che le stessecoincidano o siano in prossimità di una delle date di stacco dei dividendi relativi ad uno o piùdei titoli componenti l'indice azionario.

I Certificates sono strumenti finanziari derivati che non danno diritto a percepire interessi odividendi. Eventuali perdite di valore del Certificate non saranno, pertanto, compensate conaltri profitti derivanti da interessi o dividendi maturati.

RISCHIO RELATIVO ALLA PRESENZA DI ULTERIORI ONERI E/OCOMMISSIONI A CARICO DELL'INVESTITORE IN SEDE DI NEGOZIAZIONEE/O DI ESERCIZIO DEI CERTIFICATES

Gli investitori potrebbero dover sostenere oneri e/o o commissioni anche in relazione allesuccessive eventuali operazioni di negoziazione o esercizio automatico dei Certificates. Talioneri e/o commissioni non saranno applicati dall’Emittente bensì dal rilevante intermediario.

Si segnala che tali costi e/o commissioni potrebbero comportare un onere elevato a carico degliinvestitori.

Qualora, in sede di esercizio dei Certificates, gli oneri e/o commissioni siano superioriall'Importo di Liquidazione, l'investitore potrebbe essere esposto ad una perdita superiore allesomme investite per l'effetto di tali oneri e/o commissioni, fermo restando che il Portatore avràin ogni caso la facoltà di rinunciare all’esercizio automatico, inviando una Dichiarazione di

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FATTORI DI RISCHIO

Rinuncia all'Esercizio, ai sensi delle previsioni di cui all'articolo 5 del Regolamento deiCertificates.

Si consiglia, pertanto, ai potenziali investitori di informarsi, presso il proprio intermediario, suicosti aggiuntivi che potrebbero essere sostenuti in dipendenza dell'acquisto, della vendita oesercizio automatico dei Certificates.

RISCHIO EMITTENTE ED ASSENZA DI GARANZIE SPECIFICHE DIPAGAMENTO

L'investimento nei Certificates è soggetto al rischio emittente, vale a dire all'eventualità chel'Emittente, per effetto di un deterioramento della sua solvibilità, non sia in grado dicorrispondere l'Importo di Liquidazione dei Certificates a scadenza, ovvero l'Ammontare diLiquidazione Anticipata alla Data di Liquidazione Anticipata. Si invitano gli investitori aleggere attentamente il Documento di Registrazione per una descrizione dell'Emittente e, inparticolare, le avvertenze ivi contenute.

Con riferimento alla corresponsione dell'Importo di Liquidazione, ovvero l'Ammontare diLiquidazione Anticipata dovuto in relazione ai Certificates, gli investitori possono fareaffidamento sulla solvibilità dell'Emittente senza priorità rispetto agli altri creditori nonprivilegiati dell'Emittente stesso. In caso di insolvenza dell'Emittente, il Portatore sarà un merocreditore chirografario e non beneficerà di garanzia alcuna per la soddisfazione del propriocredito nei confronti dell'Emittente.

RISCHIO DI SOSTITUZIONE DELL'EMITTENTE

L'Emittente si riserva il diritto (a sua ragionevole discrezione e senza il preventivo assenso deiPortatori) di sostituire (1) a se stesso, quale obbligato principale in relazione ai Certificates,una società allo stesso collegata o da questo controllata a condizione che, tra l'altro, leobbligazioni, assunte dal sostituto, in relazione ai Certificates, siano garantite irrevocabilmenteed incondizionatamente da UniCredit Bank AG, e che l'Emittente abbia comunicato dettasostituzione a Borsa Italiana S.p.A. (nel caso in cui i Certificates siano quotati in tale mercato)ed ai Portatori con almeno 30 giorni di anticipo rispetto alla data della prospettata sostituzione(si veda, per maggiori dettagli, l'Articolo 8 del Regolamento dei Certificates); e (2) l'Agenteper il Calcolo, e l'Agente per il Pagamento, purché la revoca del mandato divenga efficacesuccessivamente alla nomina di un nuovo Agente per il Calcolo e Agente per il Pagamento (siveda, per maggiori dettagli, l'Articolo 8 del Regolamento dei Certificates).

RISCHIO DI ESTINZIONE ANTICIPATA E LIQUIDAZIONE

Nel caso in cui l'Emittente rilevi che, (i) l'adempimento delle obbligazioni relative aiCertificates sia divenuto contrario alla legge ovvero, per intervenute modifiche legislative odella disciplina fiscale, impossibile o eccessivamente oneroso, ovvero (ii) abbia accertato chesia divenuto contrario alla legge mantenere i propri contratti di copertura sui Certificates,l'Emittente stesso potrà, a sua ragionevole discrezione, estinguere anticipatamente iCertificates, inviando una comunicazione ai Portatori secondo quanto previsto all'Articolo 4delle Condizioni Generali di cui al Regolamento dei Certificates.

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FATTORI DI RISCHIO

Nel caso in cui l'Emittente estingua anticipatamente i Certificates secondo quanto sopraprevisto, ciascun Portatore avrà diritto a ricevere, nei limiti delle leggi applicabili ai sensi delRegolamento dei Certificates, per ogni Certificate detenuto, un importo corrispondente alvalore di mercato dello stesso, il tutto come determinato dall'Agente per il Calcolo che agirà inbuona fede secondo la ragionevole prassi commerciale. Il pagamento verrà effettuato secondole modalità comunicate ai Portatori ed in conformità alle previsioni contenute all'Articolo 4delle Condizioni Generali di cui al Regolamento dei Certificates (si veda, per maggiori dettagli,l'Articolo 2 delle Condizioni Generali del Regolamento dei Certificates).

RISCHIO DI MODIFICHE AL REGOLAMENTO DEI CERTIFICATES

L'Emittente potrà apportare, previa comunicazione a Borsa Italiana S.p.A., (nel caso in cui iCertificates siano quotati su tale mercato) modifiche al Regolamento dei Certificates senzanecessità di ottenere il preventivo consenso degli investitori, purché tali modifiche nonpregiudichino i diritti o gli interessi degli investitori e siano intese a correggere un erroremanifesto o acclarato ovvero siano finalizzate a eliminare ambiguità o imprecisioni nel testo (siveda, per maggiori dettagli, l'Articolo 5.3 delle Condizioni Generali del Regolamento deiCertificates).

RISCHIO DI ANNULLAMENTO DEI CERTIFICATES A SEGUITO DI EVENTIRILEVANTI

Salvo ove diversamente indicato nelle Condizioni Definitive ai punti 28-30 della tabella chesegue, al verificarsi di determinati eventi cosiddetti "Eventi Rilevanti" relativi al Sottostante (sivedano, per maggiori dettagli, l'Articolo 4.2 delle Condizioni di Prodotto del Regolamento deiCertificates), l'Agente per il Calcolo potrà annullare i Certificates, corrispondendo a ciascunPortatore, per ogni Protection e Collar Certificate detenuto, un importo corrispondente alvalore di mercato del Protection e Collar Certificate medesimo, come determinato dall'Agenteper il Calcolo ai sensi dell'Articolo 4.2 delle Condizioni di Prodotto del Regolamento deiCertificates. L'Agente per il Calcolo dovrà darne comunicazione non appena possibile e,comunque, in conformità all'Articolo 4 delle Condizioni Generali del Regolamento deiCertificates.

RISCHIO DI IMPOSIZIONE FISCALE

Rischio connesso al fatto che i valori netti relativi alla corresponsione dell'importo diliquidazione sono calcolati sulla base del regime fiscale in vigore alla data delleCondizioni Definitive

Tutti gli oneri fiscali presenti o futuri che si applicano ai pagamenti effettuati ai sensi deiCertificates sono ad esclusivo carico dell'investitore ed i valori lordi e netti relativi allacorresponsione dell'Importo di Liquidazione sono indicati nelle Condizioni Definitive ecalcolati sulla base del regime fiscale applicabile in vigore in Italia alla data di pubblicazionedelle Condizioni Definitive.

Non è possibile prevedere se il regime fiscale sulla base del quale i valori netti relativi allacorresponsione dell'Importo di Liquidazione vigente alla data di pubblicazione delle specificheCondizioni Definitive, potrà subire modifiche durante la vita dei Certificates né può essereescluso che, in caso di modifiche, i valori netti indicati con riferimento ai Certificates possano

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FATTORI DI RISCHIO

discostarsi, anche sensibilmente, da quelli che saranno effettivamente applicabili ai Certificatesa scadenza.

A tale proposito, la Sezione III, Capitolo 4, Paragrafo 4.1.14, del Prospetto di Base, riporta unabreve descrizione del regime fiscale proprio della sottoscrizione, della detenzione e cessionedei Certificates per certe categorie di investitori, ai sensi della legislazione tributaria italiana edella prassi vigente alla data di pubblicazione del Prospetto di Base medesimo, fermo restandoche le stesse rimangono soggette a possibili cambiamenti che potrebbero avere effettiretroattivi.

Rischio connesso al fatto che l'Emittente non compenserà gli investitori qualora debbadedurre imposte fiscali dai pagamenti relativi ai Certificates ovvero sia necessario fornireinformazioni sugli investitori o sui pagamenti relativi ai Certificates

Sono a carico del Portatore le imposte e le tasse, presenti e future, che per legge colpiscano iCertificates.

Di conseguenza, qualora tali trattenute si rendano necessarie, gli investitori riceveranno unimporto inferiore a quello cui avrebbero avuto diritto quale pagamento relativo ai Certificates ascadenza .

L'Emittente non è in grado di prevedere se modifiche normative quali quelle sopra descritte siverificheranno entro la scadenza dei Certificates e, qualora ciò accadesse, quali saranno gliimporti che dovrà trattenere. In nessun caso potrà essere decisa qualsiasi trattenuta aragionevole discrezione dell'Emittente.

Si veda la Sezione III, Capitolo 4, Paragrafo 4.1.14, del Prospetto di Base per ulterioriinformazioni.

RISCHIO DI EVENTI DI TURBATIVA DI MERCATO

Il Regolamento contiene, con riferimento ai Certificates offerti e/o quotati ai sensi delProspetto di Base, l'indicazione dei criteri di determinazione del valore del Sottostante,nell'ipotesi di Eventi di Turbativa di Mercato o Eventi Rilevanti che riguardino il Sottostante.Tali criteri saranno applicabili, salvo ove diversamente specificato, nelle Condizioni Definitive.

Tali criteri di determinazione saranno in ogni caso improntati al principio di buona fede ed allamigliore prassi di mercato e saranno volti a neutralizzare il più possibile gli effetti distorsivi ditali eventi.

RISCHIO DI ASSENZA DI INFORMAZIONI RELATIVE ALL'ANDAMENTO DELSOTTOSTANTE

Le informazioni sul Sottostante e sull'andamento del medesimo sono disponibili su canali diinformazione accessibili al pubblico indicati nelle Condizioni Definitive e sul sito internetwww.investimenti.unicredit.it. Il Portatore, pertanto, dovrà reperire le informazioni necessarieper valutare il proprio investimento attraverso tali canali informativi a disposizione delpubblico. Le Condizioni Definitive contengono informazioni relative alle fonti informative ove

UniCredit Bank AG

FATTORI DI RISCHIO

sia possibile reperire informazioni sul Sottostante, quali il sito internet delle Sponsor dell'Indicedel mercato in cui sono scambiate le azioni

RISCHIO DI POTENZIALI CONFLITTI DI INTERESSI

Con riferimento alla Quotazione, i soggetti coinvolti nell'operazione (e.g. Emittente,controparte di copertura, Agente per il Calcolo ecc.) possono trovarsi in situazioni di conflittodi interesse.

Rischio di conflitto di interessi con l'Agente per il Calcolo

L'Emittente svolge il ruolo di Agente per il Calcolo dei Certificates. Il ruolo di Agente per ilCalcolo dei Certificates è ricoperto da UniCredit Bank AG, una società controllata da, ocollegata all'Emittente. L’Agente per il Calcolo ha la facoltà di procedere ad una serie dideterminazioni che influiscono sui Certificates e che potrebbero influenzare negativamente ilvalore dei medesimi comportando una situazione di potenziale conflitto in relazione agliinteressi dei Portatori.

Rischio connesso al fatto che l'Emittente o società controllate o collegate allo stessopossano concludere accordi di collaborazione con gli emittenti dei titoli compresi nelsottostante

L'Emittente o società controllate o collegate allo stesso possono collaborare con gli emittentidei titoli prescelti come Sottostante, ad esempio erogando prestiti a tali società o investendovidel capitale, ovvero offrendo loro servizi di consulenza. Tali servizi potrebbero comprendereservizi di consulenza in materia di fusioni e acquisizioni. Tali attività possono dare luogo a unconflitto tra gli obblighi dell'Emittente o delle società controllate o collegate allo stesso e gliinteressi dei Portatori dei Certificates. Inoltre, l’Emittente o una o più società controllate ocollegate allo stesso possono avere pubblicato oppure possono pubblicare in futuro studi ericerche relativamente ad alcuni o a tutti gli emittenti dei titoli prescelti come Sottostante. Tuttequeste attività svolte dall’Emittente o società controllate o collegate allo stesso possono influiresul prezzo del Sottostante e, pertanto, sul rendimento dei Certificates.

Rischio relativo alle attività di copertura sui Certificates e sui relativi sottostanti

Ai fini della copertura della propria esposizione con riferimento ai Certificates, l'Emittente osocietà controllate o collegate allo stesso possono concludere contratti di copertura in relazioneai Certificates ed ai relativi sottostanti. Le banche o società finanziarie con cui l'Emittente osocietà controllate o collegate allo stesso possono concludere tali contratti di copertura (laControparte di Copertura), possono coincidere o essere selezionati dal Responsabile delCollocamento ovvero dal Collocatore. Ai sensi degli accordi tra le parti, può essere previstoche il Responsabile del Collocamento ovvero il Collocatore debba sostenere i costieventualmente derivanti dalla cancellazione (totale o parziale) di tali contratti qualora l’importocomplessivo degli stessi risultasse superiore all’importo nominale effettivamente collocato. Intal senso il Responsabile del Collocamento ovvero il Collocatore si troveranno in unasituazione di conflitto di interessi in quanto avranno interesse a che venga collocato l'interoammontare dell'emissione dei Certificates.

UniCredit Bank AG

FATTORI DI RISCHIO

Rischio connesso al fatto che l'Emittente o società controllate o collegate allo stessopossano porre in essere operazioni sul Sottostante che ne influenzino il valore

L'Emittente o società controllate o collegate allo stesso possono intraprendere operazionirelative al Sottostante cui possono essere connessi i Certificates, con possibile effetto positivoo negativo sul valore del medesimo e, conseguentemente, con effetto positivo o negativo sulrendimento dei Certificates.

Rischio connesso al fatto che una società appartenente al gruppo Bancario UniCreditpossa svolgere il ruolo di soggetto operante sul mercato secondario

Siccome UniCredit Bank AG, una società appartenente al Gruppo Bancario UniCredit svolge ilruolo di soggetto operante sul mercato secondario (e.g. specialist, liquidity provider, pricemaker), la stessa potrebbe trovarsi a riacquistare titoli emessi da società del proprio Gruppo. Intal caso il prezzo di acquisto dei Certificates potrebbe essere negativamente influenzatodall'appartenenza del soggetto operante sul mercato secondario allo stesso Gruppo BancarioUniCredit.


Inserire quelli tra i seguenti paragrafi che sono rilevanti per l'Offerta e/o Quotazione dellarelativa tranche o altrimenti includere la dicitura "Non Applicabile" o "N/A" nelle sezioni nonapplicabili. Si noti peraltro che la numerazione deve rimanere immodificata, anche ove siindichi che singoli paragrafi o sotto-paragrafi sono "Non Applicabili" o "N/A." Si ricordainoltre che ai sensi dell'art. 26.5 del Regolamento 809/2004/CE, le Condizioni Definitivepossono riprodurre alcune informazioni incluse nel Prospetto di Base.

1. Emittente:Sito Internet:

UniCredit Bank AG[www.investimenti.unicredit.it ]

2. Dettagli dei Certificates:(i) Codice ISIN:

Rating:I Codici ISIN sono specificati nell’Allegato I

Non sono previsti rating per gli Strumenti da offrire o quotareai sensi del Programma

3. Tipologia di Titolo: NON - QUANTO PROTECTION CERTIFICATES LEGATIA INDICI

4. Numero di Serie:

Numero di Tranche:

Il Numero di Serie di ogni Certificate è specificatonell'Allegato IIl Numero di Tranche di ogni Certificate è specificatonell'Allegato I

5. Prezzo di Emissione: Il Prezzo di Emissione indicativo di ogni Certificate inrelazione ad ogni Serie di Certificate è specificatonell'Allegato I

6. Valuta di Emissione: Euro "EUR"

7. Valuta di Liquidazione: Euro "EUR"

8. Valuta di Riferimento: Euro "EUR”

9. Tasso di Cambio Non applicabile

10. Data di Emissione: 18 gennaio 2013

DISPOSIZIONI RELATIVE ALLALIQUIDAZIONE

11. Liquidazione: L'Importo di Liquidazione in contanti determinato dalSottostante di riferimento sulla base della seguente formula:

In relazione ad ogni Serie di Certificates, l’Importo diLiquidazione sarà determinato dall’Agente di Calcolo comesegue:

1. Se alla Data di Valutazione il Valore di Riferimentodel Sottostante è minore o uguale al Protection, iproprietari dei Certificates riceveranno in relazionead ogni Certificate un importo nella ValutaSpecificata calcolato secondo la seguente formula:

Protection x Multiplo


2. Se alla Data di Valutazione il Valore di Riferimentodel Sottostante è maggiore del Protection, iproprietari dei Certificates riceveranno in relazione aciascun Certificate un importo nella ValutaSpecificata calcolato secondo la seguente formula:

[Protection + (Valore di Riferimento – Protection) xPartecipazione%] x Multiplo

Dove:

“Protection” significa l’importo mnimo come specificatonell’Allegato I“Multiplo” significa l’importo, in relazione ad ogni Serie diCertificates, come specificato nell’Allegato I;“Partecipazione %” significa il valore percentuale, inrelazione ad ogni Serie, così come specificato nell’Allegato I;

Diritto di rinuncia del Portatore:

(i) Sottostante:

Sì

Indici

12. Liquidazione Anticipata Automatica: Non applicabile

13. Data(e) di Osservazione: Non Applicabile

14. Data/e di Liquidazione Anticipata: Non Applicabile

15. Ammontare di Liquidazione Anticipata: Non Applicabile

16. Livello di Chiusura Anticipata: Non Applicabile

17. Trigger Level: Non Applicabile

18. Strike: Come specificato nell’Allegato I

19. Data di Determinazione Non Applicabile

20. Best in Level: Non Applicabile

21. Best in Period: Non Applicabile

22. Esercizio Automatico: Applicabile

23. Data di Scadenza: 20 dicembre 2013

24. Data di Valutazione 20 dicembre 2013

25. Valore di Riferimento: Il Valore di Riferimento è il prezzo di chiusura ufficiale delSottostante, come indicato e pubblicato dal pertinenteSponsor dell'Indice nella Data di Valutazione.


26. Giorno Lavorativo o Giorno Bancario: Giorno Lavorativo o Giorno Bancario è qualsiasi giorno chenon sia sabato o domenica, in cui le banche efftuanopagamenti in base al calendario TARGET

27. Business Centres per i Giorni Bancari: Milan, TARGET, Milan

28. Evento di Turbativa del Mercato: Si applicano le disposizioni ai sensi dell'articolo 4.1 delleCondizioni di Prodotto

29. Eventi Rilevanti Si applicano le disposizioni ai sensi dell'articolo 4.2 delleCondizioni di Prodotto

30. Ulteriori disposizioni su Eventi di Turbativaed Eventi Rilevanti:

Periodo di Tempo:

Non Applicabile

Non Applicabile

31. Disposizioni relative al Sottostante

Azioni Non Applicabile

Indici

Fonte di rilevazione

Descrizione dell'Indice / i:

Sponsor dell'Indice

Agente per il Calcolo

Borsa Rilevante:

Borsa di Negoziazione dei Contratti Derivati:

Valore di Riferimento per la determinazionedell'Evento di Liquidazione Anticipata:

Applicabile, come specificato nell'Allegato II delle presentiCondizioni Definitive.

Reuters , Bloomberg

La descrizione dell’Indice come indicato nell’Allegato IIdelle presenti Condizioni Definitive

Lo Sponsor dell'Indice come indicato nell'Allegato II dellepresenti Condizioni Definitive

L'Agente per il Calcolo è UniCredit Bank AG

La Borsa Rilevante come indicato nell’Allegato II delle

presenti Condizioni Definitive.

La Borsa di Negoziazione dei Contratti Derivati comeindicato nell’Allegato II delle presenti Condizioni Definitive.

Non Applicabile

Commodities Non Applicabile

Contratti Future Non Applicabile

Tasso di Cambio Non Applicabile


COLLOCAMENTO E OFFERTA

32. Responsabile del Collocamento:sito Internet:

Non Applicabile

33. Collocatori:sito Internet:

Non Applicabile

34. Altre entità rilevanti coinvoltenell'Offerta/quotazione:

Non Applicabile

35. Commissioni di collocamento e altreeventuali commissioni e/o oneri aggiuntivi acarico del Portatore:

NonApplicabile

36. Agente per il Calcolo: UniCredit Bank AG

37. Agente per il Pagamento: UniCredit Bank AG

38. Destinatari dell'Offerta: Non Applicabile

39. Modalità di collocamento: Non Applicabile

40. Restrizioni alla vendita: Non Applicabile

41. Lotto Minimo di Esercizio: 1 Certificate

42. Lotto Massimo di Esercizio: Non Applicabile

43. Periodo di Offerta Non Applicabile

44. Ammontare per l'allocazione dei Certificatesprenotati prima della Chiusura Anticipatadell'Offerta o dell'ultimo giorno dell'Offerta:

Non Applicabile

45. Ammontare che, una volta raggiunto,obbligherà il Responsabile del Collocamentoinsieme all'Emittente a chiudere l'Offerta:

Non Applicabile

46. Facoltà di proroga del Periodo di Offerta: Non Applicabile

47. Facoltà di aumentare l'ammontaredell'Offerta:

Non Applicabile

48. Data in cui è notificata la proroga del Periodod'Offerta:

Non Applicabile

49. Chiusura Anticipata dell'Offerta: Non Applicabile


50. Metodo di comunicazione al pubblico dellachiusura anticipata della Singola Offerta:

Non Applicabile

51. Data di Regolamento:Ulteriori Date di Regolamento:Mezzo di pubblicazione delle ulteriori Date diRegolamento:

Non ApplicabileNon ApplicabileNon Applicabile

52. Modalità di pagamento del Prezzo di Offerta: Non Applicabile

53. Importo, raggiunto il quale, si procede allachiusura anticipata dell'Offerta:

Non Applicabile

Importo destinato all'assegnazione deiCertificates prenotati l’ultimo giorno dell’Offertaovvero dopo la pubblicazione dell'avviso dichiusura anticipata fino alla chiusura effettivadella medesima (Importo Residuo):

Non Applicabile

54. Condizioni cui è subordinata l'offerta: Non Applicabile

55. Facoltà di non dare inizio alla SingolaOfferta:

Non Applicabile

56. Facoltà di ritirare l'Offerta: Non Applicabile

57. Modalità di adesione: Non Applicabile

58. Modalità di attestazione dell'avvenutaassegnazione dei Certificates e condizioni diaggiudicazione degli stessi:

Non Applicabile

59. Modalità e termini per la comunicazione deirisultati dell'Offerta:

Non Applicabile

60. Criteri di riparto: Non Applicabile

61. Accordi di Collocamento o di Sottoscrizione: Non Applicabile

ALTRE INFORMAZIONI

62. Quotidiano/i su cui pubblicare gli eventualiavvisi per il pubblico:

Milano Finanza

63. Dettagli della delibera dell'organo competentedell'Emittente che ha approvato la specificaemissione, ove diversa da quella che haapprovato il Programma:

Non Applicabile


64. Regime fiscale 2: si veda la Sezione III, Capitolo 4, Paragrafo 4.1.14 delProspetto di Base o alle Condizioni Generali.

65. Quotazione E’ stata depositata una domanda per la quotazione deiCertificates su Borsa Italiana S.p.A. e per l'ammissione alla

negoziazione sul segmento SeDeX® di Borsa Italiana S.p.A.

66. Ammissione alle Negoziazioni : É stata depositata una domanda per l'ammissione allanegoziazione dei Certificates sul segmento SeDeX® di BorsaItaliana S.p.A. in data 25 gennaio 2013 con efficacia dal 1febbraio 2013.

La data di inizio delle negoziazioni sarà deliberata da BorsaItaliana S.p.A. e resa nota mediante apposito avviso che saràpubblicato sul sito Internet del mercato.

Ai sensi dell’articolo 2.5.5. del Regolamento dei MercatiOrganizzati e Gestiti da Borsa Italiana SpA, in presenza diimpedimenti di carattere tecnico o di cause comunqueindipendenti dalla propria volontà, l'Emittente potràrichiedere a Borsa Italiana S.p.A. / altro mercato disospendere gli obblighi di quotazione sopra indicati su una opiù Serie di Certificates.

67. Luoghi di messa a disposizione del Prospettodi Base e delle Condizioni Definitive:

Uffici dell’Emittente situati in Arabellastrasse 12, 81925Monaco, Germania e Succursale di Milano situata in viaTommaso Grossi 10, 20121 Milano.

Sito web dell’Emittente www.investimenti.unicredit.it .

68. Luoghi di messa a disposizione delDocumento di Registrazione:

Uffici dell’Emittente situati in Arabellastrasse 12, 81925Monaco, Germania e Succursale di Milano situata in viaTommaso Grossi 10, 20121 Milano.

Sito web dell’Emittente www.investimenti.unicredit.it .

69. Luogo di emissione dei Certificates: Germania

2Le informazioni fornite nelle Condizioni Definitive sono un mero riassunto del regime fiscale proprio della sottoscrizione,della detenzione e della cessione dei Certificates per certe categorie di investitori, ai sensi della legislazione tributariaitaliana e della prassi vigente alla data di pubblicazione delle stesse, fermo restando che le stesse rimangono soggette apossibili cambiamenti che potrebbero avere effetti retroattivi. Quanto ivi contenuto non intende essere una analisiesauriente di tutte le conseguenze fiscali della sottoscrizione, della detenzione e della cessione dei Certificates. Gliinvestitori sono tenuti a consultare i loro consulenti in merito al regime fiscale proprio della sottoscrizione, delladetenzione e della cessione di Certificates. Si segnala che non è possibile prevedere eventuali modifiche all'attuale regimefiscale durante la vita dei Certificates né può essere escluso che, in caso di modifiche, i valori netti e gli interessi indicatinelle Condizioni Definitive e nel Regolamento possano discostarsi, anche sensibilmente, da quelli che sarannoeffettivamente applicabili ai Certificates alla data di pagamento delle somme dovute ai sensi delle medesime


70. Soggetti intermediari operanti sul mercatosecondario:

L’Emittente (che ricopre anche il ruolo di “Market Maker”) siimpegna a fornire liquidità in via continuativa attraversoprezzi denaro e prezzi lettera in conformità alle regole dimarket making di Borsa Italiana S.p.A., dove verrà richiestal’ammissione alla negoziazione dei Certificates. I relativiobblighi in qualità di Market Maker sono regolati dalRegolamento di Borsa Italiana S.p.A. e dalle relativeistruzioni a tali regolamenti.

71. Banca Centrale Sostitutiva per ladeterminazione del Tasso di Cambio:

Non Applicabile

72. Sistema di Gestione Accentrata (ClearingSystem):

Depositario/i:

Monte Titoli S.p.A.

Monte Titoli S.p.A.

73. Impiego dei Proventi Non Applicabile


ESEMPLIFICAZIONI DEI RENDIMENTI

Il valore teorico di un Certificate dipenderà da diversi fattori di mercato, tra i quali: il valorecorrente del Sottostante, la prevista volatilità del Sottostante, i tassi d’interesse, la vita residua ascadenza e il rendimento atteso del Sottostante.

La variazione di uno solo dei fattori sopra indicati determina un valore teorico del Certificatediverso.

Per il calcolo del valore teorico di un Certificate viene utilizzato un modello di calcolo basatosulla formula Black & Scholes, quando applicabile. Nei casi più complessi vengono utilizzatimodelli matematici più complessi, come i modelli di volatilità stocastica. Premesso che talemetodo di calcolo è composto da formule matematiche, che sono estremamente complesse e dinon semplice comprensione, i seguenti paragrafi sottolineano l'effetto (positivo o negativo) chetali variabili di mercato hanno sul valore teorico di un Certificate.

Ai fini della presente esemplificazione, si ipotizza un Certificates sull’indice Eurostoxx50, conProtezione 2310 punti indice e scadenza 20.12.2013, valutato in data 23.01.2013 avente le seguenticaratteristiche:

Volatilità implicita3:25.75%

Prezzo di Riferimento del Sottostante:2715.25

Partecipazione%100%

Vita residua alla scadenza:331 giorni

Valore del Certificate:27.70 Eur

Multiplo1

Lotto minimo di esercizio1

Scomposizione del Prezzo di Emissione dei Certificates

Il Prezzo di Emissione dei Certificates può essere scomposto come segue:

Componente di opzioni 100%

Commissioni e oneri 0%Prezzo di Emissione 100%

3 Le curve di volatilità dei sottostanti sono costruite a partire dalle volatilità implicite nei prezzi delle opzioniquotate sui mercati listed e OTC (Over the Counter), utilizzando sottostanti similari e scadenze coerenti con ladurata del covered warrant.


Nota: in caso di quotazione dei Certificates senza offerta al pubblico, il prezzo di emissionesopra indicato è puramente teorico, in quanto il prezzo di acquisto dei Certificates sul mercatosecondario coincide con il prezzo di mercato degli stessi che può differire dal prezzo diemissione. Si consideri pertanto che anche il rendimento dei Certificates esemplificato comesegue non tiene conto dell'eventuale prezzo di acquisto dei Certificates sul mercato secondario.

Esempi dei rendimenti

Nei seguenti paragrafi ci sono alcuni esempi, che sono puramente ipotetici e non vincolanti perl'Emittente relativi a teorici Importi di Liquidazione legati al Protection di un QuantoProtection Certificate calcolati tenendo in considerazione una variazione del Sottostante.

Si evidenzia come le seguenti informazioni siano riportate a titolo meramenteesemplificativo e siano il risultato di ipotesi formulate alla data delle presenti CondizioniDefinitive prendendo in considerazione l'andamento di Certificates che abbiano lecaratteristiche di seguito descritte.

In particolare, il valore dell’indice Eurostoxx 50 usato nei seguenti esempi sono puramenteipotetici, .

SCENARIO 1 – Valore di Riferimento minore o pari al Protection

Se alla data di Valutazione il Valore di Riferimento del Sottostante è pari a 2172.20 puntiindice (performance negativa pari a -20%) e perciò il Valore di Riferimento è minore delProtection, l'Importo di Liquidazione sarà calcolato ai sensi della seguente formula:

Protection * Multiplo* Lotto Minimo di Esercizio

2310 * 0.01 * 1 = 23.10

Il Portatore riceverà un Importo di Liquidazione pari a 23.10 Euro ( performance pari a -14.6%).

SCENARIO 2 - Valore di Riferimento maggiore del Protection,

Se alla data di Valutazione il Valore di Riferimento del Sottostante è pari a 3258.30(performance positiva pari a +20% ) e perciò il Valore di Riferimento è maggiore delProtection, l'Importo di Liquidazione sarà calcolato ai sensi della seguente formula:

[Protection + Participazione% * (Valore di Riferimento – Protection)] * Multiplo * LottoMinimo di Esercizio

[2310 + 100% * (3258.30 – 2310)] * 0.01 * 1 = 32.583 Euro

Il Portatore riceverà un Importo di Liquidazione pari a 32.583 (performance positiva pari a+20.35%).


Nello schema che segue si riassumono gli scenari sopra esposti:

Valore diRiferimento delSottostante alla

Data di Valutazione

Performance delSottostante

Importo diLiquidazione

Rendimentoannuo lordo dei

Certificates

SCENARIO 1 – Valoredi Riferimento minoredel Protection

2172.2 -20% 23.10 -14.6%

SCENARIO 2 – Valoredi Riferimento maggioredel Protection

3258.3 +20% 32.583 +20.35%

Analisi di sensitività

Valore teorico dei Certificates

Di seguito si riporta una tabella che illustra sinteticamente l'impatto delle sopramenzionatevariabili di mercato sul valore del Certificate assumendo che le altre variabili rimanganoinvariate.

Sottostante Indice Eurostoxx 50

Multiplo 0.01

Protection 2310Prezzo delsottostante 2715.25

Data di simulazione 23/01/2013

Data di scadenza 20/12/2013

Volatilità 27,75

Prezzo el certificates 27.70

Simulazione del Valore teorico dei Certificates

Esempio A: La tabella descrive l’impatto sul prezzo del Certificate prodotto da variazioni nelprezzo del Sottostante, assumendo che la volatilità e il tempo a scadenza rimangano invariati:

Prezzo del Sottostante Variazione % delSottostante

Prezzo del Certificate Variazione del prezzodel Certificate

2172.2 -20% 24.614 -11.14%

2715.25 0% 27.07 0%

3258.3 +20% 32.653 17.88%


Esempio B: La tabella descrive l’impatto sul prezzo del Certificate prodotto da variazioni nellavolatilità, assumendo che il prezzo del Sottostante e il tempo a scadenza rimangano invariati:

Volatilità del Sottostante Variazione % dellaVolatilità

Prezzo del Certificate Variazione del prezzodel Certificate

22.2 -20% 27.30112 - 1.44%

27.75 0% 27.07 0%

33.3 +20% 28.1432 +1.60%

Esempio C: La tabella descrive l’impatto sul prezzo del Certificate prodotto da variazioni neltempo a scadenza, assumendo che il prezzo del Sottostante e la volatilità rimangano invariati:

Vita residua in giorni Prezzo del Certificate Variazione del prezzo delCertificate

331 27.07 0%

120 27.639 -0.22%

90 27.81634 -0.42%

Punto di Pareggio

Il punto di pareggio viene raggiunto se l'Importo di Liquidazione risulta uguale al premio pagatodall'investitore comprensivo degli eventuali costi di transazione. Se l'Importo di Liquidazione èmaggiore della somma pagata dall'investitore (comprensiva degli eventuali costi di transazione),l'investimento comporta un profitto.

Per ciascun certificatest, il punto di pareggio è calcolabile nel modo che segue:

(premio / Multiplo – Protection) / Partecipazione + Protection

(27.07 / 0.01 – 2310) / 100% + 2310 = 2707 punti indice

Grafico dell’Importo di Liquidazione a scadenza al variare del valore dell’AttivitàSottostante


Andamento storico dell’Attività Sottostante

Eurostoxx 50 (5 anni)

0

500

1000

1500

2000

2500

3000

3500

4000

4500

5000

26/0

1/2

007

26/0

4/2

007

26/0

7/2

007

26/1

0/2

007

26/0

1/2

008

26/0

4/2

008

26/0

7/2

008

26/1

0/2

008

26/0

1/2

009

26/0

4/2

009

26/0

7/2

009

26/1

0/2

009

26/0

1/2

010

26/0

4/2

010

26/0

7/2

010

26/1

0/2

010

26/0

1/2

011

26/0

4/2

011

26/0

7/2

011

26/1

0/2

011

26/0

1/2

012

26/0

4/2

012

26/0

7/2

012

26/1

0/2

012

15

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19

21

23

25

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31

33E

uro

sto

xx

1865

1931

1997

2063

2129

2195

2261

2327

2393

2459

2525

2591

2657

2723

2789

2855

2921

2987

3053

3119

3185

Equity Protection Underlying


Fonte : Reuters

I dati storici relativi all'andamento del Sottostante non sono indicativi delle sue performancefuture.

***


UniCredit Bank AG si assume la responsabilità per le informazioni contenute nelle presentiCondizioni Definitive

[•]

(Firma Autorizzata)

[•]

(Firma Autorizzata)


ALLEGATO IN

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erie

1 500.000 75.000 27,07 1 20/12/2013 2310 2.307,96 20/12/2013 0,01 100% EUREurostoxx50 EU0009658145 UI280B DE000HV8AYU6 1


ALLEGATO II

Indice EUROSTOXX50

5.1 Composizione

La composizione dell’indice EUROSTOXX50 è disponibile sul sito www.stoxx.com.

Al 07.01.2013 il basket di azioni componenti l’Indice è il seguente:

AzioniCodiceReuter

Capitalizzazione(EUR)

Anheuser Busch Inbev SA ABI.BR 108.422.089.166,05

Sanofi SA SASY.PA 95.688.641.616,04

Total SA TOTF.PA 93.004.285.596,40

Unilever NV UNc.AS 87.189.759.571,22

Volkswagen AG VOWG_p.DE 79.740.664.906,53

Siemens AG SIEGn.DE 72.964.420.000,00

LVMH Moet Hennessy Louis VuittonSA

LVMH.PA 71.925.116.583,36

SAP AG SAPG.DE 71.305.113.663,90

Eni SpA ENI.MI 70.403.455.066,05

Banco Santander SA SAN.MC 68.391.597.573,65

BASF SE BASFn.DE 67.205.086.039,98

Inditex S.A. ITX.MC 66.136.694.268,20

L'Oreal SA OREP.PA 65.828.562.105,72

Bayer AG BAYGn.DE 59.953.716.080,00

BNP Paribas SA BNPP.PA 57.435.981.766,84

Telefonica SA TEF.MC 49.446.882.126,89

Allianz SE ALVG.DE 47.350.407.500,00

Bayerische Motoren Werke AG BMWG.DE 46.830.376.314,76

Daimler AG DAIGn.DE 46.266.936.600,17

Banco Bilbao Vizcaya Argentaria S.A. BBVA.MC 42.518.752.045,65

Deutsche Telekom AG DTEGn.DE 38.502.954.125,46

GDF Suez SA GSZ.PA 36.917.348.267,75

Deutsche Bank AG DBKGn.DE 34.024.334.322,20

Axa SA AXAF.PA 32.545.835.547,25

Danone SA DANO.PA 32.035.899.220,00

Schneider Electric SA SCHN.PA 30.480.524.279,54

Enel SpA ENEI.MI 29.445.148.317,08

Air Liquide SA AIRP.PA 28.956.314.989,18

ING Groep NV ING.AS 28.443.616.610,20

E.ON AG EONGn.DE 27.703.845.000,00

Societe Generale SOGN.PA 25.936.282.065,48

UniCredit SpA CRDI.MI 25.601.394.407,17

Iberdrola SA IBE.MC 25.526.731.776,00

Intesa Sanpaolo SpA ISP.MI 24.625.738.163,90

Munich Re Group AG MUVGn.DE 23.995.854.165,60

France Telecom SA FTE.PA 23.853.212.873,92


Vivendi SA VIV.PA 22.089.831.311,63

ArcelorMittal SA ISPA.AS 21.943.456.661,26

Assicurazioni Generali SpA GASI.MI 21.905.142.128,39

Vinci SA SGEF.PA 21.867.575.795,71

Repsol SA REP.MC 21.663.098.538,46

ASML Holding NV ASML.AS 21.651.791.723,19

Koninklijke Philips Electronics NV PHG.AS 20.291.218.794,40

RWE AG RWEG.DE 17.794.740.473,45

Cie de Saint-Gobain SA SGOB.PA 16.739.885.650,72

Essilor International SA ESSI.PA 16.225.728.816,35

Carrefour SA CARR.PA 14.340.320.283,66

Nokia Oyj NOK1V.HE 12.403.294.444,22

CRH PLC CRH.I 10.864.139.594,75

5.2 Informazioni generali

L’indice fornisce una rappresentazione delle principali azioni della zona Euro appartenenti agliSTOXX Supersector. L’indice copre i mercati di Austria, Belgio, Finlandia, Francia, Germania,Grecia Irlanda, Italia, Lussemburgo, Paesi Bassi, Portogallo e Spagna.

L’indice cattura approssimativamente il 60% della capitalizzazione di mercato dell’indiceEUROSTOXX Total Market, che a sua volta copre circa il 95% della capitalizzazione dimercato delle suddette nazioni..

Lo Sponsor dell’Indice è STOXX Limited e il Mercato di Riferimento dell’Indice è il mercato di riferimento per

ciascun azioni, mentre il Mercato Correlato è l’Eurex (www.eurexchange.com)

5.3 Lista di selezione

All’interno dei 18 indici EUROSTOXX Supersector, le azioni componenti sono ordinate inbase alla capitalizzazione di mercato. Le azioni a più elevata capitalizzazione sono aggiuntealla lista di selezione fino a che la copertura non si avvicina, pur restando inferiore, al 60%della capitalizzazione di mercato del corrispondente indice EUROSTOXX TMI Supersector.Se le successive azioni in classifica portano la copertura più vicina a 60% in termini assoluti,allora queste vengono aggiunte alla lista di selezione.

Le azioni all’interno della lista di selezione sono di nuovo ordinate sulla base dellacapitalizzazione di mercato.In casi eccezionali lo STOXX Limited Supervisory Board puòaggiungere o eliminare alcune azioni dalla lista di selezione

5.4 Selezione delle azioni

Le prime 40 azioni della lista di selezione diventano componenti dell’Indice. Le restanticomponenti della precedente composizione dell’indice EUROSTOXX50 classificate tra ilquarantunesimo e il sessantesimo posto della lista di selezione sono aggiunte alla nuovacomposizione dell’indice.


Se il numero delle componenti è ancora inferiore a 50, allora le successive azioni della lista diselezione saranno aggiunte fino a quando l’indice non arrivi a contenere 50 azioni.

Pesi L’indice è pesato in base alla capitalizzazione di mercato. Il peso di ogni componente èlimitato al 10% della capitalizzazione totale dell’indice. I pesi sono rivisti trimestralmente.

5.5 Diffusione del prezzo

L’indice è calcolato da STOXX Limited ogni Giorno Lavorativo e i valori sono pubblicati sulsito internet di STOXX sul sito (www.stoxx.com), sui principali sistemi di info-provider qualiReuters (alla pagina: .STOXX50E), sui più accreditati quotidiani finanziari (IlSole24Ore, MF)e sul sito internet dell’Agente di Calcolo www.investimenti.unicredit.it e possono essererichiesti ogni Giorno Lavorativo chiamando il Numero Verde 800.01.11.22.

I prezzi e la volatilità storica dell’Indice saranno disponibili sul sito internetwww.investimenti.unicredit.it in relazione con ciascuno strumento emesso in base alle presentiCondizioni definitive.

5.6 Disclaimer

Il EUROSTOXX 50® e i suoi marchi costituiscono proprietà intellettuale della Stoxx Limited,Zurigo, Svizzera (i ”Licenzianti”), la quale è utilizzata in forza di una licenza. I Titoli basati suquesto indice non sono in alcun modo sponsorizzati, , approvati, venduti o promossi dalLicenzianti né il Licenziatario deve avere alcuna responsabilità rispetto ad essi.


ALLEGATO III


ALLEGATO III A)

MODELLO DI DICHIARAZIONE DI RINUNCIA ALL’ESERCIZIO

DICHIARAZIONE DA PARTE DELL'INTERMEDIARIO CORRENTISTAALL'AGENTE PER IL PAGAMENTO

(da completare da parte dell'Intermediario Correntista, e controfirmato dal Portatore deiCertificates per una valida rinuncia all'esercizio automatico dei Certificates)

UniCredit Bank AG

PROTECTION E COLLAR CERTIFICATESCodice ISIN: [•](i Certificates)

A: l'Agente per il Pagamento

[•]

Copia per : l'Emittente

Il sottoscritto, Intermediario Correntista

comunica di rinunciare all'esercizio automatico dei diritti conferiti dai Certificates ai sensi delRegolamento dei Certificates, come modificato e/o aggiornato dalle applicabili CondizioniDefinitive (le Condizioni dei Certificates).

Numero Serie dei Certificates:

Numero dei Certificates soggetti alla presente rinuncia:

Il sottoscritto riconosce che se la presente Dichiarazione di Rinuncia all'Esercizio non ècompleta ed inviata come disposto nelle Condizioni dei Certificates o si considera incompleta onon è redatta in una forma appropriata (secondo la determinazione dell'Agente di Pagamento),sarà considerata nulla.

Se la presente Dichiarazione di Rinuncia all'Esercizio viene successivamente corretta in mododa soddisfare l'Agente per il Pagamento, sarà considerata come una Nuova Dichiarazione diRinuncia all'Esercizio depositata al momento in cui tale correzione è stata inviata all'Agenteper il Pagamento.

Le espressioni definite nelle Condizioni dei Certificates avranno lo stesso significato nellapresente Dichiarazione di Rinuncia all'Esercizio.

Luogo e data:


Firma dell'Intermediario Correntista

Nome del Portatore _________________

Firma del Portatore _______________________


ALLEGATO III B)

MODELLO DI DICHIARAZIONE DI RINUNCIA ALL’ESERCIZIO

DICHIARAZIONE DA PARTE DEL PORTATORE ALL'INTERMEDIARIOCORRENTISTA

(da completare da parte del Portatore dei Certificates per una valida rinuncia dell'esercizioautomatico dei Certificates)

UniCredit Bank AG

PROTECTION E COLLAR CERTIFICATESCodice ISIN: [•](the Certificates)

A: Intermediario Correntista

Il sottoscritto Portatore dei Certificates comunica di rinunciare all'esercizio automatico deidiritti conferiti dai Certificates ai sensi del Regolamento dei Certificates.

Il sottoscritto riconosce che se la presente Dichiarazione di Rinuncia all'Esercizio non ècompleta ed inviata prima delle ore [•] del primo Giorno Bancario successivo alla Data diValutazione o è considerata incompleta o non redatta in forma appropriata (secondo lavalutazione dell'Intermediario Correntista), sarà considerata nulla.

Codice ISIN [/numero Serie] dei Certificates: [•]

Numero di Certificates oggetto al presente avviso: [•]

Firma del Portatore


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8. REGOLAMENTO DEI CERTIFICATES

I Certificates offerti e/o quotati ai sensi del Programma saranno disciplinati dalle disposizioni del regolamento allegato alle Condizioni Definitive relative a ciascuna Offerta e/o Quotazione, così come di volta in volta supplementato ed integrato dalle Condizioni Definitive e, per quanto ivi non specificamente previsto, dalle disposizioni normative e regolamentari applicabili (il Regolamento).

Le Condizioni Definitive relative a ciascuna Offerta e/o Quotazione potranno includere ulteriori termini e condizioni dei Certificates, che, laddove fossero in contrasto con una o più disposizioni del regolamento di seguito riportato (il Regolamento dei Certificates), sostituiranno o modificheranno, a seconda dei casi, tale o tali disposizioni del presente Regolamento dei Certificates ai fini dei, e limitatamente ai, Certificates oggetto di quell'Offerta e/o Quotazione. Gli Allegati costituiscono parte integrante e sostanziale delle Condizioni Definitive.

II Regolamento dei Certificates, come integrato dalle condizioni definitive (le Condizioni Definitive), disciplina i Certificates di tipo europeo aventi come Sottostante quello specificato nelle Condizioni Definitive (il Sottostante).

I Certificates possono essere dei seguenti due tipi:

(a) del tipo "quanto" (i Quanto Protection e Collar Certificates ), o

(b) del tipo "non – quanto" (i Non – Quanto Protection e Collar Certificates).

I Certificates potranno essere altresì di tipo Protection e di tipo Collar.

I Quanto Protection e Collar Certificates sono Certificates il cui Sottostante viene sempre valorizzato convenzionalmente in Euro qualunque sia la valuta della Borsa Rilevante o del Mercato di Riferimento. I Non – Quanto Protection e Collar Certificates sono Certificates il cui Sottostante è valorizzato nella valuta della relativa Borsa Rilevante o Mercato di Riferimento. L'utilizzo di seguito

dell'espressione "Certificates" o "Protection e Collar Certificates" indicherà congiuntamente tutti i Certificates, sia "quanto" (i Quanto Protection e Collar Certificates) che "non - quanto" (i Non – Quanto Protection e Collar Certificates).

Al verificarsi della condizione di Liquidazione Anticipata Automatica, ove indicato nelle Condizioni Definitive, i Certificates saranno liquidati in anticipo e il Portatore riceverà alla Data di Liquidazione Anticipata, l'Ammontare di Liquidazione Anticipata, come specificato nelle Condizioni Definitive.

I Certificates vengono emessi da UniCredit Bank AG (l'Emittente) e vengono offerti e/o quotati nell'ambito del programma di offerta e quotazione di "Protection e Collar Certificates " redatto in conformità all'articolo 26 ed agli Schemi di cui al Regolamento 2004/809/CE ed al Regolamento CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 (e successive modifiche) (il Programma).

Il Regolamento trova applicazione per ciascuna Serie ed il riferimento ai Certificates ed espressioni collegate


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presenti nel Regolamento dovranno intendersi riferiti a detta specifica Serie.

Il Regolamento dei Certificates si compone di due sezioni:

• Sezione I: Condizioni di Prodotto; e

• Sezione II: Condizioni Generali.


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AVVERTENZE IMPORTANTI DA RIFERIRE AL PERIODO PRECEDENTE L'AMMISSIONE A QUOTAZIONE DEI PROTECTION E COLLAR CERTIFICATES

L'Emittente potrà (a) richiedere l'ammissione a quotazione di alcune Serie presso il Mercato Telematico dei Securitised Derivatives (SeDeX), segmento Investment Certificates di Borsa Italiana S.p.A., senza tuttavia garantire che esse verranno ammesse a quotazione in tale mercato, o (b) in alcuni casi, procedere all'offerta al pubblico di una Serie e successivamente richiedere, o meno, l'ammissione a quotazione della stessa presso il SeDeX, come di volta in volta riportato, per ciascuna Serie, nelle Condizioni Definitive.

L'eventuale ammissione a quotazione dei Protection e Collar Certificates presso il SeDeX, avverrà con provvedimento di Borsa Italiana S.p.A. ai sensi del Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A. Pertanto:

− il rinvio nel presente Regolamento dei Certificates alla negoziabilità in borsa dei Protection è subordinato all'ammissione alla quotazione dei medesimi;

− per tutto il tempo in cui la relativa Serie non sarà ammessa a quotazione, ogni comunicazione da effettuarsi ai Portatori ai sensi del Regolamento dei Certificates, verrà effettuata dall'Emittente esclusivamente tramite pubblicazione sul suo sito internet www.investimenti.unicredit.it (e non anche, per esempio, tramite avviso di Borsa);

− per tutto il tempo in cui la relativa Serie non sarà ammessa a quotazione tutti gli obblighi e oneri di comunicazione a Borsa Italiana S.p.A. o di consultazione con quest'ultima a carico dell'Emittente non troveranno applicazione;

− con riferimento alla specifica Serie le modifiche al Regolamento dei Certificates di cui all'articolo 5.3 del Regolamento dei Certificates medesimo si intenderanno validamente effettuate senza necessità di preventiva comunicazione alla Borsa Italiana S.p.A. qualora, o fino a quando la relativa Serie non sarà ammessa a quotazione;

− l'Emittente si riserva di apportare le modiche al Regolamento dei Certificates che siano richieste ai fini dell'ammissione a quotazione della relativa Serie ovvero ai fini della pubblicazione delle Condizioni Definitive della relativa Serie. In ogni caso, tali modifiche non potranno essere pregiudizievoli degli interessi dei Portatori dei Certificates.


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(I) CONDIZIONI DI PRODOTTO

1. Definizioni

Ai fini del presente Regolamento dei Certificates i termini sotto elencati avranno il significato di seguito indicato:

Agente per il Calcolo indica UniCredit Bank AG, oppure il soggetto indicato nelle Condizioni Definitive, fermo restando le previsioni di cui all'articolo 5 delle Condizioni Generali;

Agente per il Pagamento indica UniCredit Bank AG, oppure il soggetto indicato nelle Condizioni Definitive, fermo restando le previsioni di cui all'articolo 5 delle Condizioni Generali;

Allegato I indica la tabella contenuta nelle Condizioni Definitive che sintetizza le caratteristiche di ogni singola Serie offerta e/o quotazione, che costituisce parte integrante delle Condizioni Definitive;

Allegato II e Allegato III indicano le tabelle contenute nelle Condizioni Definitive;

Ammontare di Liquidazione Anticipata indica l'ammontare, pari o superiore al Prezzo di Emissione, come indicato al punto 14 delle Condizioni Definitive e determinato secondo le modalità ivi previste;

Best in Level indica il prezzo più basso registrato dal Sottostante durante il Best in Period;

Best in Period indica il periodo di tempo indicato nelle Condizioni Definitive;

Borsa di Negoziazione dei Contratti Derivati indica la borsa sulla quale sono negoziati derivati aventi il medesimo Sottostante (i Derivati), come determinata dall'Agente per il Calcolo tenendo in considerazione la liquidità di tali Derivati e come indicato nelle Condizioni Definitive;

Borsa di Negoziazione Sostitutiva dei Contratti Derivati indica la borsa indicata dall'Agente per il Calcolo in caso di cambiamento sostanziale nelle condizioni di mercato della Borsa di Negoziazione dei Contratti Derivati;

Borsa Rilevante indica la borsa nella quale il Sottostante, fatta eccezione per contratti di Commodities e Future, è negoziato e come determinata dall'Agente per il Calcolo tenendo in considerazione la liquidità di tale Sottostante e come indicato nelle Condizioni Definitive;

Businness Centre, indica il luogo specificato nelle Condizioni Definitive;

Cap indica, fatte salve le disposizioni dell'articolo 4 delle Condizioni di Prodotto, il valore predefinito del Sottostante che moltiplicato per il Multiplo dà il valore massimo predefinito del sottostante per il calcolo dell'Importo di Liquidazione come indicato nelle Condizioni Definitive come determinato dall'Agente per il Calcolo e senza tenere in considerazione possibili cambiamenti nel valore del Sottostante che possono essere pubblicati successivamente;

Clearing System o Sistema di Gestione Accentrata indica il relativo clearing system o sistema di gestione accentrata indicato nelle Condizioni Definitive;

Condizioni Definitive indica le condizioni definitive relative all'Offerta e/o Quotazione dei Certificates. Le Condizioni Definitive sono comunicate agli investitori e trasmesse all’autorità competente in occasione di ogni singola Offerta e/o Quotazione, non appena disponibili e, se possibile, prima dell'inizio dell'Offerta e, in ogni caso, nella rispetto della normativa vigente, dall’Emittente, tramite l'avviso integrativo (l'Avviso Integrativo) che sarà messo a disposizione del pubblico sul sito internet dell'Emittente, nonché negli altri luoghi indicati nelle Condizioni Definitive,


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quali, ad esempio, il sito internet del Responsabile del Collocamento e dei Collocatori. Copia dell’Avviso Integrativo è contestualmente trasmessa alla CONSOB. Le Condizioni Definitive comprendono gli Allegati I, II e III;

Data di Determinazione indica, ove previsto nelle Condizioni Definitive, la data nella quale verrà determinato dall'Agente per il Calcolo, lo Strike e il Cap secondo le modalità indicate nelle Condizioni Definitive, salvo le previsioni dell'articolo 4 delle Condizioni di Prodotto;

Data di Emissione indica la data indicata nelle Condizioni Definitive

Data/e di Osservazione indica la/e data/e in cui viene rilevato il Valore di Riferimento del Sottostante ai fini della Liquidazione Anticipata Automatica, come indicata/e nelle Condizioni Definitive salvo le previsioni dell'articolo 4 delle Condizioni di Prodotto;

Data di Pagamento indica, con riferimento ad ogni Serie e alla pertinente Data di Scadenza, il quinto Giorno Lavorativo successivo la pertinente Data di Valutazione;

Data di Liquidazione Anticipata indica la data nella quale l'Ammontare di Liquidazione Anticipata è liquidato, ossia, salvo diversamente specificato nelle Condizioni Definitive, Cinque Giorni Bancari seguenti ogni Data di Osservazione rilevante;

Data di Scadenza indica, per ciascuna Serie, il giorno indicato nelle Condizioni Definitive in cui scadono i Protection e Collar Certificates, ovvero, se tale data non cade in un Giorno Lavorativo, il primo Giorno Lavorativo dopo tale data;

Data di Valutazione indica la data indicata nelle Condizioni Definitive in cui viene rilevato il Valore di Riferimento del

Sottostante, fatte salve le previsioni dell'articolo 4 delle Condizioni di Prodotto;

Dichiarazione di Rinuncia indica la notifica di cui all'Articolo 5 delle Condizioni di Prodotto redatta sulla base del modello indicato nell'Allegato III A) e B);

Emittente indica Unicredit Bank Ag, con sede legale presso Kardinal-Faulhaber-Straße 1, 80333 Monaco, Germania;

Eventi Rilevanti indica ogni evento che ai sensi dell'art. 4 delle Condizioni di Prodotto costituisce un Evento Rilevante, salvo diversamente previsto nelle Condizioni Definitive;

Evento di Turbativa del Mercato indica ogni evento che ai sensi dell'art. 4 delle Condizioni di Prodotto costituisce un Evento di Turbativa del Mercato, salvo diversamente previsto nelle Condizioni Definitive;

Giorno Lavorativo o Giorno Bancario indica, salvo diversamente indicato nelle Condizioni Definitive, qualsiasi giorno che non sia Sabato o Domenica in cui le banche nei rilevanti Business Centers effettuano pagamenti;

Importo di Liquidazione indica, ove non si è verificata la Liquidazione Anticipata Automatica, con riferimento a ciascuna Serie, l'importo in Euro da riconoscere al Portatore per ciascun Lotto Minimo di Esercizio da questi posseduto alla Data di Scadenza, determinato dall'Agente per il Calcolo secondo le formule che seguono:

A) Performance del Sottostante maggiore del Protection

Nel caso in cui alla Data di Valutazione, il Valore di Riferimento sia maggiore rispetto al Protection, l'Importo di Liquidazione sarà calcolato sulla base della seguente formula:


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(i) in caso di Protection Certificates:

[Protection + Partecipazione * (Valore di Riferimento – Protection)] * Multiplo * Lotto Minimo di Esercizio / Tasso di Cambio (ove applicabile)

In tale scenario, il rendimento dei Certificates potrebbe non essere positivo ove il Protection e la Partecipazione siano entrambi inferiori al 100%;

(ii) e in caso di Collar Certificates:

(a) se il Valore di Riferimento è minore o uguale al Cap:

[Protection + Partecipazione * (Valore di Riferimento – Protection)] * Multiplo * Lotto Minimo di Esercizio / Tasso di Cambio (ove applicabile)

In tale scenario, il rendimento dei Certificates potrebbe non essere positivo ove il Protection e la Partecipazione siano entrambi inferiori al 100%;

(b) se il Valore di Riferimento è maggiore del Cap:

[Protection + Partecipazione * (Cap – Protection)] * Multiplo * Lotto Minimo di Esercizio / Tasso di Cambio (ove applicabile)

B) Performance del Sottostante minore del Protection

Nel caso in cui alla Data di Valutazione, il Valore di Riferimento sia minore o pari al Protection, per entrambi i Certificates, Protection e Collar, l'Importo di Liquidazione sarà calcolato sulla base della seguente formula:

Protection * Multiplo * Lotto Minimo di Esercizio / Tasso di Cambio (ove applicabile)

In tale scenario, minore è il livello del Protection, maggiore è il rischio di una potenziale perdita delle somme investite.

Qualora la Valuta di Riferimento non corrisponda alla Valuta di Liquidazione, l'Importo di Liquidazione verrà convertito nella Valuta di Liquidazione al Tasso di Cambio.

L'Importo di Liquidazione nella Valuta di Liquidazione andrà arrotondato al secondo decimale. Il valore 0,005 sarà arrotondato per difetto;

Liquidazione Anticipata Automatica indica, ove previsto nelle Condizioni Definitive, il verificarsi in qualunque Data/e di Osservazione, dell'evento definito all'Articolo 3 delle Condizioni di Prodotto. Al verificarsi della Liquidazione Anticipata Automatica, i Certificates saranno liquidati anticipatamente e i Portatori riceveranno alla relativa Data di Liquidazione Anticipata, l'Ammontare di Liquidazione Anticipata, come indicato nell'Articolo 3 delle Condizioni di Prodotto;

Livello di Chiusura Anticipata indica l'ammontare corrispondente al Protection al Trigger Level o al Best in Level, come indicato nelle Condizioni Definitive;

Lotto Massimo di Esercizio indica l'importo indicato nelle Condizioni Definitive;

Lotto Minimo di Esercizio indica l'importo indicato nelle Condizioni Definitive;

Mercato di Riferimento indica i mercati regolamentati presso i quali i contratti di Commodities e Future sono determinati;

Multiplo indica la quantità/ammontare del Sottostante controllata da ciascun Certificate, indicato nelle Condizioni Definitive;


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Partecipazione indica il valore percentuale specificato nelle Condizioni Definitive;

Portatore indica l'investitore nei Certificates;

Prezzo di Emissione indica, con riferimento ad ogni Serie, il prezzo dei Certificates, come determinato dall'Emittente alla Data di Emissione, come indicato nelle Condizioni Definitive.

Il Prezzo di Emissione dei Certificates potrà essere comprensivo di commissioni, spese e/o altri oneri aggiuntivi (e.g. commissioni a fronte dei servizi connessi al collocamento e/o ad altri oneri aggiuntivi, quali a titolo esemplificativo gli oneri per il mantenimento delle condizioni d’offerta) che, ove applicabili, saranno indicati nelle Condizioni Definitive e saranno espressi quali valore o percentuale puntuale indicata nelle Condizioni Definitive.

Nelle Condizioni Definitive sarà riportata la scomposizione del Prezzo di Emissione dei Certificates e le relative assunzioni di calcolo;

Protection indica, fatte salve le disposizioni dell'articolo 4 delle Condizioni di Prodotto, la percentuale dello Strike, come indicato nelle Condizioni Definitive, come determinato dall'Agente per il Calcolo e senza tenere in considerazione possibili cambiamenti nel valore del Sottostante che possono essere pubblicati successivamente;

Serie indica ciascuna serie di Certificates offerta/emessa ai sensi del Programma, come identificata dal relativo codice ISIN;

Sottostante indica, per ciascuna Serie, il sottostante indicato nelle Condizioni Definitive. Il Sottostante potrà essere uno tra i seguenti:

- Azioni;

- Indici;

- Commodities;

- Contratti Future;

- Tassi di Cambio.

Ove venga richiesta l'ammissione a quotazione dei Certificates su Borsa Italiana S.p.A., il relativo Sottostante dovrà presentare le caratteristiche indicate dal Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A.

Spese indica, in relazione ad un Certificate, qualunque tassa, imposta, commissione e/o spesa dovuta in relazione al possesso, al trasferimento ovvero all'esercizio dei Certificates (comprese le commissioni dovute all'intermediario);

Strike indica il valore specificato nelle Condizioni Definitive o la percentuale del Best in Level specificato nelle Condizioni Definitive o il valore del Sottostante, come indicato nelle Condizioni Definitive, alla Data di Determinazione;

Tasso di Cambio indica, il tasso di cambio ufficiale applicabile alla conversione di qualsiasi ammontare nella Valuta di Liquidazione allo scopo di determinare l'Importo di Liquidazione come determinato dalla European Central Bank Settlement Spot Rate alle ore 14:15 CET alla Data di Valutazione, come pubblicato da Reuters alla pagina ECB37. Nel caso in cui il Tasso di Cambio non possa essere determinato secondo le modalità sopra descritte si utilizzerà il fixing di altra banca centrale indicata nelle Condizioni Definitive;

Trigger Level indica il valore del Sottostante considerato come Livello di Chiusura Anticipata, indicato nelle Condizioni Definitive;


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Valore di Riferimento indica, salvo quanto riportato dall'art. 4 delle Condizioni di Prodotto, il prezzo del Sottostante, come indicato nelle Condizioni Definitive, come determinato dall'Agente per il Calcolo alla Data di Valutazione e, ove rilevante, alla/e Data/e di Osservazione, e senza prendere in considerazione cambi pubblicati successivamente;

Valuta di Emissione indica l'Euro;

Valuta di Liquidazione indica l'Euro;

Valuta di Riferimento indica, la divisa di denominazione del Sottostante. Essa prevede per ciascuna Serie relativa ai Quanto Protection e Collar Certificates, l'Euro quale valuta scelta convenzionalmente per esprimere il Sottostante, senza applicazione di alcun Tasso di Cambio; in relazione ai Non – Quanto Protection e Collar Certificates indica, per ciascuna Serie, la valuta indicata nelle Condizioni Definitive.

2. Forma e trasferimento dei Protection e Collar Certifcates

Ove Monte Titoli S.p.A. sia il sistema di gestione accentrata specificato nelle Condizioni Definitive, i Certificates saranno emessi in regime di dematerializzazione, ai sensi del Testo Unico e della relativa normativa regolamentare di attuazione e saranno immessi nel sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli S.p.A., con sede in Milano, Via Mantegna 6 (Monte Titoli, o anche il Sistema di Gestione Accentrata). Non saranno emessi certificati rappresentativi dei Certificates. È tuttavia salvo il diritto del titolare di ottenere il rilascio della certificazione di cui agli articoli 83-quinquies e 83-novies, comma 1, lett b) del Testo Unico. Il trasferimento dei Certificates avverrà mediante registrazione sui conti accesi, presso Monte Titoli, dagli intermediari aderenti al sistema di gestione accentrata. Ne

consegue che il soggetto che di volta in volta risulta essere titolare del conto, detenuto presso un intermediario direttamente o indirettamente aderente a Monte Titoli, sul quale i Certificates risultano essere accreditati, sarà considerato il legittimo titolare degli stessi e sarà autorizzato ad esercitare i diritti agli stessi collegati.

In tutti gli altri casi, i Certificates saranno rappresentati da un titolo globale (il Certificate Globale) depositato presso Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main (CBF) oppure presso un common depositary per Clearstream Banking société anonyme, Luxemburg (CBL) e Euroclear Bank SA/NV agente come operatore di Euroclear System (Euroclear) (CBF o CBL ed Euroclear, entrambi il Sistema di Gestione Accentrata) oppure presso qualsiasi altro Sistema di Gestione Accentrata come specificato nelle Condizioni Definitive, fermo restando che, in ogni caso, i Certificates saranno regolati presso Monte Titoli S.p.A. tramite bridge account. I Certificates sono trasferibili come diritti in comproprietà nel Global Certificate in conformità con le norme ed i regolamenti del Sistema di Gestione Accentrata.

L'Emittente si riserva il diritto di emettere, in qualsiasi momento, ulteriori Certificates alle medesime condizioni, senza l'autorizzazione dei Portatori, così da formare unitamente ai presenti Certificates una singola serie fungibile. In questo caso il termine "Certificates" include anche tali Certificates aggiuntivi.

3. Liquidazione Anticipata Automatica

Salvo diversamente specificato nelle Condizioni Definitive, le seguenti previsioni sulla Liquidazione Anticipata Automatica si applicano ai Certificates.


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Ove in una Data di Osservazione siano soddisfatte le seguenti condizioni:

− con riferimento alle azioni, il Valore di Riferimento dell'azione, come specificato nelle Condizioni Definitive, determinato e pubblicato dalla Borsa Rilevante, sia uguale o maggiore al Livello di Chiusura Anticipata;

− con riferimento a indici, il Valore di Riferimento dell'indice, come indicato nelle Condizioni Definitive, come determinato e pubblicato dallo Sponsor dell'Indice, sia uguale o maggiore al Livello di Chiusura Anticipata;

− con riferimento al LBMA Gold Commodity, il prezzo a.m. di fixing di Londra calcolato dal London Bullion Market Association (pubblicato alle 3.00 p.m. GMT) sia uguale o maggiore al Livello di Chiusura Anticipata;

− con riferimento al LBMA Silver Commodity, il prezzo giornaliero di Londra calcolato dal London Bullion Market Association (pubblicato alle 12:00 a.m. ora di Londra) sia uguale o maggiore al Livello di Chiusura Anticipata;

− con riferimento al COMEX Silver Commodity Future, il prezzo di chiusura ufficiale calcolato dal NYMEX Exchange (pubblicato alle 01:25 p.m. ora di New York) sia uguale o maggiore al Livello di Chiusura Anticipata;

− con riferimento al COMEX Gold Commodity Future, il prezzo di chiusura ufficiale calcolato dal NYMEX Exchange (pubblicato alle 01:30 p.m. ora di New York) sia uguale o maggiore al Livello di Chiusura Anticipata;

− con riferimento al NYMEX WTI Light Sweet Crude Oil Commodity Future, il prezzo ufficiale di chiusura calcolato dalla NYMEX Exchange (pubblicato alle 02:30 p.m. ora di New York) sia uguale o maggiore al Livello di Chiusura Anticipata;

− con riferimento al Bund or Bobl or Schatz Government Bond Future, il prezzo di liquidazione giornaliero calcolato dalla Eurex Exchange (pubblicato alle 05:15 p.m. CET) sia uguale o maggiore al Livello di Chiusura Anticipata;

− con riferimento al T-Bond or T-Note Government Bond Future, il prezzo di liquidazione giornaliero calcolato dalla CBOT Exchange (pubblicato alle 02:00 p.m. ora di Chicago) sia uguale o maggiore al Livello di Chiusura Anticipata;

− con riferimento a diversi Sottostanti indicati nelle Condizioni Definitive, si rinvia alle medesime anche ai fini dell'individuazione del relativo prezzo di riferimento del Sottostante per la determinazione della Liquidazione Anticipata.

I Certificates sono liquidati e i Portatori riceveranno in relazione a ciascun Certificate un importo in Euro calcolato secondo la formula indicata al punto 13 delle Condizioni Definitive.

Eventuali modifiche alle previsioni di cui sopra saranno specificate nelle Condizioni Definitive.

4. Eventi di Turbativa ed Eventi Rilevanti

Salvo diversamente specificato nelle Condizioni Definitive, le seguenti previsioni sugli Eventi di Turbativa ed


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Eventi Rilevanti si applicano ai Certificates.

4.1 Eventi di Turbativa

(1) Se si verifica un Evento di Turbativa alla Data di Valutazione e/o alla Data di Determinazione (ove applicabile) e/o alla Data di Osservazione, la Data di Valutazione e/o la Data di Determinazione (ove applicabile) e/o la Data di Osservazione, sarà posticipata il successivo Giorno Lavorativo nel quale non si verifica più l'Evento di Turbativa. Qualsiasi data di pagamento relativa a tale Data di Valutazione e/o Data di Determinazione (ove applicabile) e/o Data di Osservazione sarà conseguentemente posticipata.

(2) Nel caso in cui l'Evento di Turbativa continui più a lungo (i) rispetto al periodo di tempo (il Periodo di Tempo) indicato nelle Condizioni Definitive relativamente alla Data di Determinazione (ove applicabile), oppure (ii) con riferimento alla Data di Valutazione, continui per più di 8 (otto) Giorni Bancari consecutivi, l'ultimo giorno del Periodo di Tempo o l'ottavo Giorno Bancario verranno considerati rispettivamente la Data di Determinazione (ove applicabile) o la Data di Valutazione, anche ove in tale data si verifichi un Evento di Turbativa, e l'Emittente in buona fede e a sua discrezione determinerà, o farà determinare dall'Agente per il Calcolo, ove diverso dall'Emittente, il Valore di Riferimento affetto da un Evento di Turbativa. Il Valore di Riferimento utilizzato per la determinazione dell'Importo di Liquidazione sarà calcolato ai sensi delle condizioni di mercato prevalenti intorno alle 10:00 a.m. (ora di Milano) di tale giorno, sulla base dell'ultimo Valore di Riferimento disponibile per l'Emittente o per l'Agente per il Calcolo immediatamente antecedente al verificarsi dell'Evento di Turbativa,

tenendo conto della necessità di preservare l'interesse economico dei Portatori.

(3) Nel caso in cui l'Evento di Turbativa si verifichi ad una Data di Osservazione, la relativa Data di Osservazione sarà posticipata al successivo Giorno Bancario nel quale l'Evento di Turbativa non si verifica. Qualsiasi Data di Liquidazione Anticipata relativa a tale Data di Osservazione sarà conseguentemente posticipata, ove applicabile.

(4) Nel caso in cui l'Evento di Turbativa continui per più di 8 (otto) Giorni Bancari consecutivi, l'Emittente in buona fede e a sua esclusiva discrezione, potrà determinare se ricorrono le condizioni per la Liquidazione Anticipata. In tal caso, l'Emittente a sua discrezione potrà determinare o far sì che l'Agente per il Calcolo determini il prezzo del Sottostante affetto dall'Evento di Turbativa e/ o il Valore di Riferimento per la determinazione dell'Ammontare di Liquidazione Anticipata (ove applicabile) in conformità alle prevalenti condizioni di mercato alle 10:00 a.m. (ora di Milano) dell'ottavo giorno sulla base dell'ultimo prezzo di negoziazione immediatamente precedente al verificarsi dell'Evento di Turbativa disponibile per l'Emittente o per l'Agente per il Calcolo, ove diverso dall'Emittente, tenendo conto della necessità di preservare l'interesse economico dei Portatori.

In ogni caso, se entro tali 8 Giorni Bancari scadono Derivati aventi caratteristiche comparabili e sono pagati sulla Borsa di Negoziazione dei Contratti Derivati, il Prezzo di Liquidazione stabilito dalla Borsa di Negoziazione dei Contratti Derivati per i Derivati aventi caratteristiche comparabili sarà preso in considerazione nel calcolo dell'Ammontare di Liquidazione Anticipata (ove applicabile) e dell'Importo di Liquidazione. In tale caso la Data di Scadenza dei


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Derivati aventi caratteristiche comparabili sarà considerata come Data di Valutazione.

(5) Evento di Turbativa di Mercato significa:

- in caso di azioni come Sottostante:

(i) la sospensione o la restrizione della negoziazione nel Sottostante nella Borsa Rilevante; oppure

(ii) la sospensione o la restrizione prevalente della negoziazione di un Derivato connesso al Sottostante sulla Borsa di Negoziazione dei Contratti Derivati.

Una restrizione delle ore di negoziazione o del numero di giorni nei quali la negoziazione si svolge non costituisce un Evento di Turbativa di Mercato a condizione che la restrizione sia dovuta ad un precedente cambiamento annunciato nelle regole della Borsa Rilevante o nella Borsa di Negoziazione dei Contratti Derivati.

- in caso di indici come Sottostante

(i) in generale la sospensione o restrizione delle negoziazioni sulle borse o sui mercati sui quali i titoli che compongono il Sottostante sono quotati o negoziati, oppure sulla rispettiva Borsa di Negoziazione dei Contratti Derivati sulla quale i Derivati sul Sottostante sono negoziati, oppure

(ii) in relazione ai singoli titoli che compongono il Sottostante, la sospensione o restrizione delle negoziazioni sulle borse o i mercati sui quali tali titoli sono negoziati o sulla rispettiva Borsa di Negoziazione dei Contratti Derivati sulla quale i Derivati sono negoziati; oppure

(iii) la sospensione o l'impossibilità di determinare il Sottostante come risultato di una valutazione dello Sponsor dell'Indice.

Una restrizione delle ore di negoziazione o del numero di giorni nei quali la negoziazione si svolge non costituisce un Evento di Turbativa di Mercato a condizione che la restrizione sia dovuta ad un precedente cambiamento annunciato nelle regole della Borsa Rilevante o nella Borsa di Negoziazione dei Contratti Derivati.

- in caso di Commodities come Sottostante

(i) la sospensione o la restrizione delle negoziazioni o della determinazione del prezzo relativo al Sottostante sul Mercato di Riferimento;

(ii) la sospensione o la restrizione delle negoziazioni di un Derivato legato al Sottostante sulla Borsa di Negoziazione dei Contratti Derivati; oppure

(iii) il cambiamento significativo nel calcolo della determinazione del prezzo o nelle condizioni di negoziazione relative al Sottostante sul Mercato di Riferimento (in termini, ad esempio, di condizioni, di quantità o di valuta relative al Sottostante).

Una restrizione delle ore di negoziazione o del numero di giorni di calcolo sulla Borsa Rilevante o nella Borsa di Negoziazione dei Contratti Derivati non costituisce un Evento di Turbativa a condizione che la restrizione sia dovuta ad un precedente cambiamento annunciato nelle regole del Mercato di Riferimento.

- in caso di Contratti Futures come Sottostante

(i) la sospensione o la restrizione delle negoziazioni relative al Sottostante imposte da o in conformità alle regole della Mercato di Riferimento;

(ii) la sospensione o la restrizione delle negoziazioni sull'attività sottostante nel Mercato di Riferimento prevalente; oppure


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(iii) il cambiamento significativo nel calcolo della determinazione del prezzo o nelle condizioni di negoziazione relative al rispettivi Contratti Futures sul Mercato di Riferimento (in termini, ad esempio, di condizioni, di quantità o di valuta relative ai Contratti Futures).

Una restrizione delle ore di negoziazione o del numero di giorni nei quali la negoziazione si svolge non costituisce un Evento di Turbativa di Mercato a condizione che la restrizione sia dovuta ad un precedente cambiamento annunciato nelle regole della Mercato di Riferimento.

- in caso di Tasso di Cambio come Sottostante

(i) la mancanza di determinazione e pubblicazione del Tasso di Cambio per il Sottostante da parte dello Sponsor;

(ii) la sospensione o la restrizione nelle negoziazioni di valute estere nei confronti di almeno una delle due valute estera del Tasso di Cambio del Sottostante oppure di contratti derivati sul tasso di cambio o la restrizione nella possibilità di convertire le valute espresse con tale Tasso di Cambio o l'effettiva impossibilità di ottenere una quotazione di tale Tasso di Cambio;

(iii) qualsiasi altro evento i cui effetti sono simili a quelli elencati sopra, a tal punto che gli eventi sopra menzionati sono considerati sostanziali dall'Agente per il Calcolo.

4.2 Eventi rilevanti

- in caso di indici come Sottostante

(1) La base per il calcolo dell'Importo di Liquidazione e/o l'Ammontare di Liquidazione Anticipata dipenderà dal Sottostante e dalle relative previsioni applicabili di volta in volta (l'Index Concept), come elaborate e mantenute dallo Sponsor dell'Indice, così come il

rispettivo metodo di calcolo, la determinazione e la pubblicazione del livello del Sottostante da parte del rispettivo Sponsor dell'Indice o dell'Agente per il Calcolo dell'Indice. Quanto detto si applica, anche se durante la vita dei Certificates vengono effettuati o si verificano cambiamenti rispetto al calcolo del Sottostante, alla composizione e/o al valore dei prezzi sulla base dei quali il Sottostante è calcolato, ovvero se vengono assunti altri tipi di misure, che hanno un effetto sull'Index Concept, salvo diversamente previsto dalle previsioni seguenti.

(2) Cambiamenti nelle modalità di calcolo del Sottostante (incluse modifiche) o nel relativo Index Concept non saranno qualificabili come eventi rilevanti per la determinazione dell'Importo di Liquidazione e/o dell'Ammontare di Liquidazione Anticipata, salvo che il nuovo Index Concept rilevante o la nuova modalità di calcolo del Sottostante risultanti dal cambiamento (inclusa ogni rettifica), non siano più confrontabili al precedente Index Concept o alla precedente modalità di calcolo, secondo la ragionevole valutazione dell'Agente per il Calcolo. Nel valutare la necessità di una rettifica, l'Agente per il Calcolo terrà in considerazione le rettifiche nei Derivati, ove presenti, legati al Sottostante al momento applicate dalla Borsa di Negoziazione dei Contratti Derivati. L'Agente per il Calcolo si impegnerà ad assicurare che la posizione economica del Portatore rimanga il più possibile immutata. Qualsiasi rettifica verrà fatta dall'Agente per il Calcolo considerando la scadenza dei Certificates e il più recente prezzo disponibile per il Sottostante. Se l'Agente per il Calcolo determina che, ai sensi delle regole della Borsa di Negoziazione dei Contratti Derivati, i Derivati oggetto del Sottostante non saranno soggetti ad alcuna modifica, le condizioni dei Certificates rimarranno immutate. Si potrà adottare una


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rettifica nella determinazione dell'Importo di Liquidazione e/o dell'Ammontare di Liquidazione Anticipata se il calcolo o la pubblicazione del Sottostante viene cancellata o sostituita da un altro Sottostante. Il metodo di rettifica per il calcolo dell'Importo di Liquidazione e/o dell'Ammontare di Liquidazione Anticipata e il momento dell'applicazione iniziale sarà pubblicato, almeno due giorni di mercato aperto prima della data di efficacia, ai sensi dell'Articolo 4 delle Condizioni Generali.

(3) Se il calcolo o la pubblicazione del Sottostante viene in qualsiasi momento cancellata e/o sostituita da un altro Sottostante, l'Agente per il Calcolo potrà, secondo la sua ragionevole discrezione e in buona fede, stabilire quale Sottostante utilizzare in futuro come base per il calcolo dell'Importo di Liquidazione e/o dell'Ammontare di Liquidazione Anticipata (il Sottostante Sostitutivo), rettificando di conseguenza, ove applicabile, il metodo o la formula di calcolo dell'Importo di Liquidazione e/o dell'Ammontare di Liquidazione Anticipata. Il Sottostante Sostitutivo e il momento a partire dal quale saranno pubblicati (almeno due giorni di mercato aperto prima della data di efficacia) ai sensi dell'Articolo 4 delle Condizioni Generali. Dal primo utilizzo del Sottostante Sostitutivo, qualsiasi riferimento al Sottostante nel presente Regolamento dei Certificates, a seconda del contesto, sarà letto come facente riferimento al Sottostante Sostitutivo mantenendo invariata la posizione dei portatori.

(4) Se il Sottostante non viene più calcolato o pubblicato dal relativo Index Sponsor ma da un altro soggetto, società o istituzione (il Nuovo Sponsor dell'Indice), allora l'Agente per il Calcolo calcolerà l'Importo di Liquidazione e/o l'Ammontare di Liquidazione Anticipata sulla base del Sottostante così come calcolato e

pubblicato dal Nuovo Index Sponsor. Se il Sottostante non viene più calcolato o pubblicato dal relativo Agente per il Calcolo dell'Indice ma da un altro soggetto, società o istituzione (il Nuovo Agente per il Calcolo dell'Indice), allora l'Agente per il Calcolo calcolerà l'Importo di Liquidazione e/o l'Ammontare di Liquidazione Anticipata sulla base del Sottostante così come calcolato dal Nuovo Agente per il Calcolo dell'Indice.

(5) Nel caso in cui l'Agente per il Calcolo pervenga alla conclusione che nessuna ragionevole rettifica può essere effettuata per tener conto delle modifiche nel metodo di determinazione del Sottostante, o nel caso in cui non dovesse essere più disponibile il Sottostante Sostitutivo sulla base delle valutazioni dell'Agente per il Calcolo, l'Emittente ha il diritto di rimborsare anticipatamente i Certificates dandone avviso ai sensi dell'Articolo 4 delle Condizioni Generali (l'avviso specificherà l'Ammontare di Cessazione di seguito definito). La cessazione avrà effetto al momento dell'annuncio ai sensi dell'Articolo 4 delle Condizioni Generali.

In questo caso l'Agente per il Calcolo avrà 5 Giorni Bancari prima del giorno del pagamento anticipato e pubblicherà il ragionevole valore di mercato di un Certificate (l'Ammontare di Cessazione) nel giorno scelto dall'Emittente in buona fede e a sua discrezione e tenendo in considerazione l'evento rilevante, determinato dall'Agente per il Calcolo secondo la propria buona fede e sua discrezione. L'Ammontare di Cessazione sarà rimborsato entro 5 giorni da quando viene determinato a Monte Titoli S.p.A., o ad altro Clearing System, o dall'ordine contenente l'istruzione di inoltrarlo immediatamente al Portatore, come indicato nelle Condizioni Definitive.

- in caso di azioni come Sottostante


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(6) L'Agente per il Calcolo sarà autorizzato, a sua ragionevole discrezione, ad apportare rettifiche per la determinazione dell'Importo di Liquidazione e/o dell'Ammontare di Liquidazione Anticipata al verificarsi dei seguenti eventi:

- la società che ha emesso il Sottostante o un terzo attui una misura, basata sul cambiamento della situazione legale - economica, in particolare un cambiamento negli assets o nel capitale della società, che potrebbe avere effetto sul Sottostante, a discrezione dell'Agente per il Calcolo (ad esempio aumento di capitale a fronte di conferimenti in denaro, emissione di titoli con opzioni o diritti di conversione in azioni, aumento di capitale con fondi sociali, distribuzione di dividendi speciali, frazionamento azionario, fusioni, liquidazioni, nazionalizzazioni, offerte pubbliche); oppure

- la Borsa di Negoziazione dei Contratti Derivati effettua una cessazione anticipata dei rispettivi Derivati in circolazione legati al Sottostante, oppure

- la Borsa di Negoziazione dei Contratti Derivati effettua una modifica dei rispettivi Derivati legati al Sottostante.

Quando si determina la necessità di una rettifica, l'Agente per il Calcolo tiene in considerazione la modifica dei rispettivi Derivati, ove presenti, legati al Sottostante al momento effettuata sulla Borsa di Negoziazione dei Contratti Derivati. L'Agente per il Calcolo si impegnerà ad assicurare che la posizione economica del Portatore rimanga immutata il più possibile. Qualsiasi modifica verrà fatta dall'Agente per il Calcolo considerando la scadenza dei Certificates e il più recente prezzo disponibile per il Sottostante. Se l'Agente per il Calcolo determina che, ai sensi delle regole della Borsa di Negoziazione dei Contratti Derivati, i Derivati oggetto del Sottostante non sono

soggetti ad alcuna modifica, le condizioni dei Certificates rimarranno immutate. Il metodo di rettifica per calcolare l'Importo di Liquidazione e/o l'Ammontare di Liquidazione Anticipata e il momento a partire dal quale saranno pubblicati (almeno due giorni di mercato aperto prima della data di efficacia) ai sensi dell'Articolo 4 delle Condizioni Generali.

(7) Nel caso in cui:

- la quotazione del Sottostante sulla Borsa Rilevante sia discontinua e non possa essere determinata nessuna Borsa di Riferimento Sostitutiva o Borsa di Negoziazione Sostitutiva dei Contratti Future; oppure

- l'Agente per il Calcolo pervenga alla conclusione che nessuna ragionevole rettifica possa essere presa per tener conto della misura presa dalla società che ha emesso il Sottostante o dalla rilevante terza parte,

l'Emittente ha il diritto di rimborsare anticipatamente i Certificates dandone avviso ai sensi dell'Articolo 4 delle Condizioni Generali (l'avviso specificherà l'Ammontare di Cessazione). La cessazione avrà effetto al momento dell'annuncio ai sensi dell'Articolo 4 delle Condizioni Generali.

In questo caso l'Agente per il Calcolo dovrà determinare e pubblicare entro 5 (cinque) Giorni Bancari prima del giorno del pagamento anticipato l'Ammontare di Cessazione. L'Ammontare di Cessazione sarà rimborsato entro 5 giorni dalla sua determinazione al Clearing System o all'ordine di quest'ultimo con richiesta di inoltrarlo immediatamente al suo Portatore.

- in caso di Commodities o Contratti Futures come Sottostante:


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(8) La base per il calcolo dell'Importo di Liquidazione e/o l'Ammontare di Liquidazione Anticipata dipenderà dal Sottostante e dal metodo di determinazione del prezzo e dalle condizioni di negoziazione applicabili sul Mercato di Riferimento (in termini, ad esempio, di composizione, di qualità, di quantità o di valuta di negoziazione ovvero di date di scadenza).

(9) Se, secondo la ragionevole discrezione dell'Agente per il Calcolo in buona fede, il metodo di determinazione del prezzo o le condizioni di negoziazione applicabili al Sottostante sulla Borsa Rilevante sono cambiate tanto che il nuovo metodo di determinazione del prezzo e le condizioni di negoziazione applicabili al Sottostante sulla Borsa Rilevante sia, come risultato di un cambio, non più paragonabile al precedente metodo o condizione, l'Agente per il Calcolo ha il diritto di adottare una rettifica nella determinazione dell'Importo di Liquidazione e/o dell'Ammontare di Liquidazione Anticipata per tener conto di tale cambiamento. Quando si determina la necessità di una rettifica, l'Agente per il Calcolo terrà in considerazione la rettifica dei rispettivi Derivati, che siano legati al Sottostante, al momento effettuata sulla Borsa di Negoziazione dei Contratti Derivati. L'Agente per il Calcolo si impegnerà ad assicurare che la posizione economica del Portatore rimanga immutata nel tempo. Qualsiasi modifica verrà fatta dall'Agente per il Calcolo considerando la scadenza dei Certificates e il più recente prezzo disponibile per il Sottostante. Se l'Agente per il Calcolo determina che, ai sensi delle regole della Borsa di Negoziazione dei Contratti Derivati, i Derivati oggetto del Sottostante non saranno soggetti ad alcuna modifica, le condizioni dei Certificates rimarranno immutate. Il metodo di determinazione dell'Importo di Liquidazione e/o dell'Ammontare di Liquidazione

Anticipata può anche essere rettificato se il calcolo o la pubblicazione del Sottostante viene cancellata nel Mercato di Riferimento. Il metodo di rettifica per il calcolo dell'Importo di Liquidazione e/o dell'Ammontare di Liquidazione Anticipata e il momento dell'applicazione iniziale sarà pubblicato, almeno due giorni di mercato aperto prima della data di efficacia, ai sensi dell'Articolo 4 delle Condizioni Generali.

(10) Se il calcolo del Sottostante viene in qualsiasi momento cancellato sulla Borsa Rilevante ma ripristinato su un altro mercato che l'Agente per il Calcolo considera appropriato secondo la sua ragionevole discrezione (il Mercato di Riferimento Sostitutivo), l'Agente per il Calcolo potrà determinare quale Sottostante utilizzare in futuro come base per il calcolo dell'Importo di Liquidazione e/o dell'Ammontare di Liquidazione Anticipata, modificando di conseguenza, ove applicabile, il metodo o la formula di calcolo dell'Importo di Liquidazione e/o dell'Ammontare di Liquidazione Anticipata. In tale caso, l'Agente per il Calcolo ha la facoltà di modificare il metodo o la formula per calcolare l'Importo di Liquidazione e l'Ammontare di Liquidazione Anticipata per tener conto di qualsiasi differenza nel metodo di calcolo del Valore di Riferimento o delle condizioni di negoziazione applicabili al Sottostante sulla Borsa di Riferimento, paragonate ai metodi e alle condizioni applicabili sulla Borsa Rilevante. Il Mercato di Riferimento Sostitutivo e il momento a partire dal quale saranno pubblicati (almeno due giorni di mercato aperto prima della data di efficacia) ai sensi dell'Articolo 4 delle Condizioni Generali. Dal primo utilizzo del Sottostante Sostitutivo, qualsiasi riferimento al Sottostante nel presente Regolamento dei Certificates, a seconda del contesto, sarà letto come facente


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riferimento al Mercato di Riferimento Sostitutivo.

(11) Qualora l'Agente per il Calcolo pervenga alla conclusione che nessuna ragionevole rettifica possa essere effettuata al fine di annullare gli effetti distorsivi dell'evento, l'Emittente ha il diritto di rimborsare anticipatamente i Certificates dandone comunicazione secondo le modalità di cui all'Articolo 4 delle Condizioni Generali (la comunicazione specificherà l'Ammontare di Cessazione). La cessazione avrà effetto al momento dell'annuncio ai sensi dell'Articolo 4 delle Condizioni Generali.

In questo caso l'Agente per il Calcolo dovrà determinare e pubblicare entro 5 Giorni Bancari prima del giorno del pagamento anticipato l'Ammontare di Cessazione. L'Ammontare di Cessazione sarà rimborsato entro 5 giorni dalla sua determinazione al Clearing System o all'ordine di quest'ultimo con richiesta di inoltrarlo immediatamente ai Portatori.

- in caso di Tasso di Cambio come Sottostante:

(12) Nel caso in cui il Sottostante non sia più determinato e pubblicato dal Fixing Sponsor ma da un altro soggetto, società o istituzione (il Nuovo Fixing Sponsor), l'Agente per il Calcolo avrà il diritto di calcolare l'Importo di Liquidazione e/o l'Ammontare di Liquidazione Anticipata sulla base del Sottostante così come calcolato e pubblicato dal Nuovo Fixing Sponsor.

In caso di nomina di un Nuovo Fixing Sponsor, ogni riferimento al Fixing Sponsor nel presente Regolamento Certificates, in virtù del contesto, dovrà essere inteso come riferimento al Nuovo Fixing Sponsor.

(13) Nel caso in cui l'Agente per il Calcolo pervenga alla conclusione che (i)

una sostituzione del Fixing Sponsor non è possibile, o (ii) a causa di speciali circostanze o forza maggiore (come catastrofi, guerre, terrorismo, sommosse, restrizioni alle operazioni di pagamento, recepimento nell'Unione Monetaria Europea della valuta utilizzata per il calcolo) ed altre circostanze che hanno un impatto simile sul Sottostante, la determinazione attendibile del Sottostante è impossibile o impraticabile, l'Emittente ha il diritto di rimborsare anticipatamente i Certificates dandone avviso (l'avviso specificherà l'Ammontare di Cessazione). La cessazione avrà effetto al momento dell'annuncio. Se i Certificates sono in questo modo cancellati, l'Emittente rimborserà ad ogni Portatore un ammontare in relazione ad ogni Certificate posseduto il cui ammontare è l'Ammontare di Cessazione in un giorno selezionato dall'Emittente secondo buona fede e a sua discrezione e considerando l'Evento Rilevante, come determinato dall'Agente per il Calcolo, in buona fede e a sua discrezione. L'Ammontare di Cessazione sarà rimborsato entro 5 giorni dalla sua determinazione al Clearing System o all'ordine di quest'ultimo con richiesta di inoltrarlo immediatamente ai Portatori.

5. Esercizio dei Certificates

Ciascun Lotto Minimo di Esercizio che non sia stato precedentemente liquidato, riacquistato o cancellato sarà automaticamente esercitato alla Data di Scadenza o alla Data di Osservazione in cui si sia verificato un Evento di Liquidazione Anticipata e troverà applicazione quanto previsto all'Articolo 5.3 delle Condizioni di Prodotto. Il termine "esercizio" o termini simili si intendono riferiti ad ogni Certificate che verrà automaticamente esercitato alla Data di Scadenza o alla Data di Osservazione in cui si sia verificato un Evento di Liquidazione Anticipata secondo le presenti disposizioni.


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5.1 Rinuncia all'esercizio automatico alla Data di Scadenza o alla Data di Osservazione in cui si sia verificato un Evento di Liquidazione Anticipata.

Nonostante quanto sopra previsto, il Portatore avrà la facoltà di rinunciare, in tutto o in parte, all'esercizio automatico, alla Data di Scadenza o alla Data di Osservazione in cui si sia verificato un Evento di Liquidazione Anticipata, inviando la Dichiarazione di Rinuncia all'Esercizio, redatta secondo il modello descritto nell'Allegato III B), all'intermediario titolare del conto presso il relativo Clearing System (l'Intermediario Correntista).

L'Intermediario Correntista invierà la Dichiarazione di Rinuncia all'Esercizio, redatta secondo il modello descritto nell'Allegato III A) all'Agente per il Pagamento, insieme ad una copia per l'Emittente.

La rinuncia all'esercizio dei Certificates verrà in ogni caso eseguita in conformità alle leggi ed ai regolamenti applicabili, inclusi i regolamenti di Borsa Italiana S.p.A., di volta in volta applicabili. Una volta inviata, la Dichiarazione di Rinuncia all'Esercizio è da considerarsi irrevocabile.

Non sarà valida ogni Dichiarazione di Rinuncia all'Esercizio che non sia stata inviata nel rispetto del presente articolo e/o che non sia stata ricevuta dall'Agente per il Pagamento o da Euroclear o da Clearstream, entro il limite descritto nel seguente capoverso.

Se il diritto di rinuncia all'esercizio automatico alla data di scadenza o alla Data di Osservazione in cui si sia verificato un Evento di Liquidazione Anticipata non fosse validamente esercitato, trova applicazione l'esercizio automatico dei Certificates, secondo le modalità sopra descritte.

5.2 Rinuncia all'Esercizio

5.2.1 Valutazioni

La Dichiarazione di Rinuncia all'Esercizio incompleta o tardivamente inviata sarà considerata nulla ed inefficace. Qualsiasi valutazione circa la validità formale e sostanziale della Dichiarazione di Rinuncia all'Esercizio verrà effettuata dall'Agente per il Pagamento o dal Clearing System, a seconda dei casi, ed avrà valore definitivo e vincolante per l'Emittente, per l'Intermediario Correntista e per il Portatore. Le Dichiarazioni di Rinuncia all'Esercizio ritenute, ai sensi di quanto precede, incomplete o non debitamente compilate saranno considerate nulle e inefficaci.

Nel caso in cui una Dichiarazione di Rinuncia all'Esercizio venga tardivamente corretta in modo ritenuto appropriato dall'Agente per il Pagamento o dal Clearing System, a seconda dei casi, la Dichiarazione di Rinuncia all'Esercizio, in tal modo modificata, verrà considerata come una nuova Dichiarazione di Rinuncia all'Esercizio presentata nel momento in cui le modifiche sopra menzionate sono ricevute dall'Agente per il Pagamento o dall'Intermediario Correntista.

Laddove l'Agente per il Pagamento o il Clearing System ritengano che la Dichiarazione di Rinuncia all'Esercizio sia invalida o incompleta, lo stesso si impegna a comunicare tale circostanza nel più breve tempo possibile all'Intermediario Correntista interessato.

5.2.2 Trasmissione della Dichiarazione di Rinuncia

La trasmissione della Dichiarazione di Rinuncia all'Esercizio attraverso l'Intermediario Correntista costituisce una decisione irrevocabile da parte del Portatore alla Rinuncia all'Esercizio


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Automatico alla data di scadenza dei Certificates.

Le Dichiarazioni di Rinuncia all'Esercizio non possono essere ritirate una volta ricevute dall'Agente per il Pagamento o da Euroclear o dal Clearing System, a seconda dei casi. A seguito della trasmissione della Dichiarazione di Rinuncia all'Esercizio, i Certificates oggetto della stessa non posso più essere trasferiti.

5.3 Liquidazione

Ogni Lotto Minimo di Esercizio di Certificates conferisce al Portatore il diritto di ricevere dall'Emittente, attraverso l'Intermediario Correntista, l'Importo di Liquidazione e l'Ammontare di Liquidazione Anticipata al netto delle Spese con valuta alla Data di Pagamento e alla Data di Liquidazione Anticipata.

Ai fini di cui alle presenti Condizioni di Prodotto e ai sensi di quanto segue, il pagamento dell'Importo di Liquidazione sarà effettuato dall'Agente per il Pagamento, per conto dell'Emittente, accreditando o trasferendo l'importo sul conto dell'Intermediario Correntista presso Monte Titoli S.p.A. così come presso gli altri sistemi di gestione accentrata specificati nelle Condizioni Definitive. Tale pagamento sarà effettuato secondo le procedure proprie del Clearing System, come specificato nelle Condizioni Definitive.

Tutti i pagamenti sono soggetti alle disposizioni in materia tributaria ed alle leggi applicabili nel luogo in cui il pagamento è effettuato in conformità alle previsioni di cui all'Articolo 6 delle Condizioni Generali.

5.4 Responsabilità dell'Emittente dell'Agente per il Calcolo e dell'Agente per il Pagamento. Diritti sul Sottostante

In assenza di dolo o colpa grave, l'Emittente, l'Agente per il Pagamento e l'Agente per il Calcolo non saranno in alcun modo responsabili per errori od omissioni nella determinazione e/o diffusione di dati, variabili e/o parametri calcolati e/o pubblicati da soggetti terzi e utilizzati ai sensi del presente Regolamento dei Certificates.

I calcoli e le determinazioni effettuati dall'Emittente, dall'Agente per il Pagamento e dall'Agente per il Calcolo e ai sensi del presente Regolamento dei Certificates avranno, in mancanza di errori manifesti, carattere definitivo e vincolante per i Portatori e per l'Emittente.

La sottoscrizione, l'acquisto e/o il possesso dei Certificates non conferisce al relativo Portatore alcun diritto sul Sottostante (sia esso di voto, di ripartizione degli utili o altro) o su ogni altro tipo di bene in relazione al quale viene calcolato l'Importo di Liquidazione.

5.5 Spese

Qualunque tassa, imposta, commissione e/o spesa eventualmente dovuta in relazione al possesso, al trasferimento ovvero all'esercizio di ciascun Protection e Collar Certificate (comprese quelle dovute all'intermediario negoziatore) saranno a carico del rispettivo Portatore.

Con riferimento ad eventuali commissioni dovute in connessione alla sottoscrizione dei Certificates si rinvia a quanto previsto nelle Condizioni Definitive.

5.6 Rischi di esercizio e di liquidazione

L'esercizio e la liquidazione dei Certificates sono soggetti a tutte le leggi, norme e procedure vigenti in materia alla data d'esercizio o, se del caso, alla Data di Pagamento, così che l'Emittente, l'Agente per il Pagamento e l'Agente per il Calcolo


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non potranno essere ritenuti in alcun modo responsabili se, nonostante l'adozione di ogni ragionevole sforzo, sarà loro impossibile dare corso alle operazioni previste in conseguenza dell'osservanza di tali leggi, regolamenti o procedure. L'Emittente, l'Agente per il Pagamento e l'Agente per il Calcolo non potranno in alcun modo essere ritenuti responsabili di eventuali azioni o omissioni verso Monte Titoli S.p.A. o altro Sistema di Gestione Accentrata per quel che riguarda l'adempimento dei doveri che allo stesso competono in relazione ai Certificates.

5.7 Lotto di Esercizio

Il numero di Certificates esercitati non potrà essere inferiore al Lotto Minimo di Esercizio o diverso da multipli interi dello stesso. Ogni tentativo di esercitare i Certificates in violazione della presente disposizione sarà nullo e inefficace.

6. Legge regolatrice e giurisdizione

I Certificates sono regolati dalla legge italiana.

Le Corti di Milano avranno giurisdizione a conoscere e decidere ogni controversia relativa ai Certificates. Qualora il Portatore sia un consumatore, ai sensi dell'Articolo 3 del Decreto Legislativo n. 206 del 2005 (conosciuto come Codice del Consumo), avranno giurisdizione le corti della giurisdizione in cui il Portatore ha la sua residenza o domicilio elettivo.

(II) CONDIZIONI GENERALI

1. Carattere contrattuale dei Certificates

I diritti connessi ai Certificates costituiscono un'obbligazione contrattuale diretta, chirografaria e non subordinata dell'Emittente e si collocano pari passu nella loro categoria e con tutte le altre obbligazioni dell'Emittente, in essere e

future, dirette, chirografarie e non garantite, salve le prelazioni ed i privilegi di legge.

2. Estinzione Anticipata e iquidazione

Nel caso in cui l'Emittente rilevi che, (i) l'adempimento delle obbligazioni relative ai Certificates sia divenuto contrario alla legge ovvero, per intervenute modifiche legislative o della disciplina fiscale, impossibile o eccessivamente oneroso, ovvero (ii) abbia accertato che sia divenuto contrario alla legge mantenere i propri contratti di copertura sui Certificates, l'Emittente stesso potrà, a sua discrezione, estinguere anticipatamente i Certificates, inviando una comunicazione ai Portatori secondo quanto previsto all'Articolo 4 delle Condizioni Generali.

Nel caso in cui l'Emittente estingua anticipatamente i Certificates secondo quanto sopra previsto, ciascun Portatore avrà diritto a ricevere, tramite il proprio Intermediario Correntista, nei limiti delle leggi applicabili ai sensi del Regolamento dei Certificates, per ogni Certificate detenuto, un importo corrispondente al valore di mercato dello stesso, come determinato dall'Agente per il Calcolo che agirà in buona fede secondo la ragionevole prassi commerciale, tenendo conto della necessità di preservare l'interesse economico dei Portatori, fermo restando che essi potranno tuttavia incorrere in una perdita ove il valore di mercato dei Certificates, così determinato, sia inferiore all'importo inizialmente investito. Il pagamento verrà effettuato secondo le modalità comunicate ai Portatori ed in conformità alle previsioni contenute all'Articolo 4 delle Condizioni Generali.

3. Acquisti di Certificates da parte dell'Emittente

L'Emittente potrà in qualsiasi momento acquistare i Certificates sul mercato, anche


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tramite offerte pubbliche di acquisto, o per trattativa privata e potrà detenere, rivendere o procedere all'annullamento dei Certificates così acquistati.

4. Comunicazioni

L'Emittente non intende diffondere informazioni sul Sottostante successivamente all'emissione.

Ove i Certificates siano quotati su Borsa Italiana S.p.A. ogni comunicazione avverrà attraverso un avviso pubblicato tramite Borsa Italiana S.p.A. Altrimenti, salvo diversamente stabilito dalla legge, ogni comunicazione diretta ai Portatori riguardo ai Certificates si intenderà valida se pubblicata attraverso un avviso su un quotidiano nazionale, o sul sito internet dell'Emittente www.investimenti.unicredit.it.

A seguito dell'ammissione a quotazione dei Certificates su Borsa Italiana S.p.A., qualsiasi cambiamento/modifica o informazione connessa ai Certificates sarà pubblicata da Borsa Italiana S.p.A., tramite avviso, secondo quanto previsto dalla normativa, anche di natura regolamentare, dell'ordinamento italiano.

5. Nomina e revoca dell'Agente per il Calcolo e dell'Agente per il Pagamento

5.1 Agente per il Calcolo

L'Emittente assume gli obblighi e svolge i compiti dell'agente per il calcolo (l'Agente per il Calcolo, definizione che comprende anche eventuali agenti di calcolo successivamente nominati), salvo che non decida di nominare un nuovo Agente per il Calcolo, secondo le disposizioni qui di seguito riportate.

L'Emittente, inoltre, si riserva il diritto di nominare un nuovo soggetto che svolga le funzioni di Agente per il Calcolo, purché

la revoca del mandato divenga efficace successivamente alla nomina del nuovo Agente per il Calcolo.

La nomina, sostituzione o revoca deve essere comunicata ai Portatori secondo le disposizioni contenute all'Articolo 4 delle Condizioni Generali.

L'Agente per il Calcolo (ad esclusione del caso in cui tale ruolo venga svolto dall'Emittente stesso) agisce in via esclusiva per conto dell'Emittente e non può assumere obblighi o doveri né alcun rapporto di mandato con rappresentanza o fiduciario nei confronti dei Portatori.

Qualora lo ritenga opportuno, l'Agente per il Calcolo può, con il consenso dell'Emittente, delegare le proprie attività ad un soggetto terzo. L'eventuale delega non implica esonero o limitazione della responsabilità dell'Agente per il Calcolo.

5.2 Agente per il Pagamento

L'Emittente si riserva il diritto di sostituire o revocare il mandato all'Agente per il Pagamento ovvero di nominare ulteriori Agenti per il Pagamento, purché la revoca del mandato divenga efficace successivamente alla nomina in Italia di un nuovo Agente per il Pagamento.

La comunicazione relativa alla nomina, sostituzione o revoca dell'Agente per il Pagamento deve essere effettuata ai Portatori secondo le disposizioni contenute all'Articolo 4 delle Condizioni Generali.

L'Agente per il Pagamento agisce in via esclusiva per conto dell'Emittente e non può assumere obblighi o doveri né alcun rapporto di mandato con rappresentanza o fiduciario nei confronti dei Portatori.

5.3 Modifiche al Regolamento dei Certificates


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L'Emittente potrà apportare modifiche al Regolamento dei Certificates senza necessità di ottenere il preventivo consenso dei Portatori e con le modalità che riterrà ragionevolmente opportune, purché tali modifiche non pregiudichino i diritti o gli interessi dei Portatori e siano intese a correggere un errore manifesto o acclarato, ovvero siano finalizzate ad eliminare ambiguità od imprecisioni nel testo.

La comunicazione relativa a tale modifica deve essere effettuata al Portatore secondo le disposizioni contenute all'Articolo 4 delle Condizioni Generali.

6. Imposte e tasse

Ai sensi dell'art. 67 del D.P.R. 22 dicembre 1986 n. 917 (TUIR), e del Decreto Legislativo 21 novembre 1997 n. 461, se l'investitore è residente in Italia ed è (i) una persona fisica che non svolga un'attività d'impresa alla quale i Certificates siano connessi; (ii) una società di persone o un'associazione di cui all'art. 5 del TUIR, che non svolga attività commerciale (con l'esclusione delle società in nome collettivo, in accomandita semplice e di quelle ad esse equiparate); (iii) un ente privato o pubblico, diverso dalle società, che non abbia per oggetto esclusivo o principale l'esercizio di attività commerciale; o (iv) un soggetto esente dall'imposta sul reddito delle persone giuridiche, le plusvalenze derivanti dalla cessione o dal rimborso dei Certificates sono soggetti ad un'imposta sostitutiva ad aliquota pari al 12.5% (20% per le plusvalenze realizzate a decorrere dal 1° gennaio 2012).

Quando l'investitore italiano sia una società o un ente commerciale, le plusvalenze derivanti dai Certificates stessi non saranno soggette ad imposta sostitutiva, ma dovranno concorrere a determinare il reddito imponibile dell'investitore stesso ai fini IRES e, al

verificarsi di determinate condizioni in capo agli investitori, anche ai fini IRAP1.

7. Ulteriori emissioni

L'Emittente si riserva il diritto di emettere, in qualsiasi momento, ulteriori Certificates alle medesime condizioni, senza l'autorizzazione dei Portatori, così da formare unitamente ai presenti Certificates una singola serie fungibile. In questo caso il termine "Certificates" include anche tali Certificates aggiuntivi.

8. Sostituzioni dell'Emittente

L'Emittente si riserva il diritto (a propria discrezione e senza il preventivo assenso dei Portatori) di sostituire a se stesso quale obbligato principale in relazione ai Certificates una società allo stesso collegata o da questo controllata (il Sostituto) subordinatamente alle seguenti condizioni:

• le obbligazioni assunte dal Sostituto, in relazione ai Certificates, siano garantite da Unicredit Bank AG, che si è impegnata in modo irrevocabile e

1 Le informazioni fornite nel Regolamento dei

Certificatessono un mero riassunto del regime fiscale proprio dell'acquisto, della detenzione e della cessione dei Certificates per certe categorie di investitori, ai sensi della legislazione tributaria italiana e della prassi vigente alla data di pubblicazione del presente Regolamento dei Certificates, fermo restando che le stesse rimangono soggette a possibili cambiamenti che potrebbero avere effetti retroattivi. Quanto contenuto al presente articolo non intende essere una analisi esauriente di tutte le conseguenze fiscali dell'acquisto, della detenzione e della cessione dei Certificates. Gli investitori sono tenuti a consultare i loro consulenti in merito al regime fiscale proprio dell'acquisto, della detenzione e della cessione di Certificates. Si segnala che non è possibile prevedere eventuali modifiche all'attuale regime fiscale durante la vita dei Certificates né può essere escluso che in caso di modifiche, i valori netti degli interessi indicati nel presente Regolamento dei Certificates possano discostarsi anche sensibilmente da quelli che saranno effettivamente applicabili ai Certificatesalla data di pagamento delle somme dovute ai sensi dei medesimi.


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incondizionato a garantire tali obbligazioni;

• tutte le azioni, le condizioni e le attività che siano rispettivamente da intraprendere, da soddisfare e da eseguire (compreso l'ottenimento dei permessi eventualmente necessari), al fine di assicurare che i Certificates rappresentino obbligazioni legali, valide e vincolanti del Sostituto, siano state intraprese, adempiute ed eseguite e rimangano valide e vincolanti;

• l'Emittente abbia comunicato detta sostituzione a Borsa Italiana S.p.A. e ai Portatori con almeno 30 giorni di anticipo rispetto alla data della prospettata sostituzione, secondo quanto previsto all'articolo 4 delle Condizioni Generali.

In caso di sostituzione dell'Emittente, ogni riferimento all'Emittente che ricorre nel Regolamento andrà interpretato, da quel momento in poi, quale riferimento al Sostituto.

Qualora il Sostituto dovesse essere un soggetto fiscalmente residente in Italia la tassazione dei Certificates precedentemente descritta potrebbe subire modifiche.

9. Efficacia delle disposizioni del Regolamento dei Certificates

Nel caso in cui le disposizioni del Regolamento dei Certificates diventino invalide o inefficaci o in tutto o in parte, le restanti disposizioni non verranno intaccate. Qualsiasi vuoto risultante dall'invalidità o inefficacia del Regolamento dei Certificates deve essere completato facendo ricorso ad una disposizione che corrisponda al significato e alla finalità del presente Regolamento dei Certificates e nell'interesse delle parti. Si veda a riguardo l'articolo 5.3 del

Regolamento dei Certificates (Modifiche al Regolamento dei Certificates).

La nullità di una o più delle disposizioni contenute nel Regolamento dei Certificates non determinerà la nullità delle altre disposizioni ivi contenute.

10. Definizioni

I termini che iniziano con la lettera maiuscola non definiti nelle presenti Condizioni Generali avranno il significato loro assegnato nelle Condizioni di Prodotto.

I Certificates non sono stati e non saranno registrati ai sensi dello United States Securities Act del 1933, così come modificato, o ai sensi di alcuna regolamentazione finanziaria in ciascuno degli stati degli Stati Uniti d’America. Né la Securities and Exchange Commission né altra autorità di vigilanza negli Stati Uniti d'America ha approvato o negato l’approvazione ai Certificates di cui al presente Regolamento dei Certificates.

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