ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI AVVISO DI CORTESIA PER LA ...ideamispac.com/upload/news/ita/Avviso di...
10
IDEAMI S.p.A., Sede Legale via Brera 21, 20121 Milano, Italia – Tel. +39 02 6249951, Fax +39 02 62499599 Capitale Sociale i.v. euro 25.875.000,21 Codice fiscale, Partita IVA e iscrizione al Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi n. 10103010962, REA di Milano 2505120 COMUNICATO STAMPA BUSINESS COMBINATION TRA IDEAMI S.P.A. E A. AGRATI S.P.A. ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI – AVVISO DI CORTESIA PER LA PARTECIPAZIONE ALL’ASSEMBLEA Milano, 26 novembre 2018 – IDEAMI S.p.A. (“IDEAMI” o la “Società”) comunica che, sulla base delle informazioni allo stato a disposizione, ha motivo di ritenere che l’Assemblea Ordinaria e Straordinaria degli Azionisti chiamata ad approvare le deliberazioni proposte ai fini della business combination (la “Business Combination” o l’”Operazione”) con A. Agrati S.p.A. (“Agrati”) e convocata per i giorni 30 novembre e 3 dicembre 2018 (rispettivamente in prima e seconda convocazione), avrà luogo in seconda convocazione ovvero in data 3 dicembre 2018, alle ore 10:30, in Milano, Piazza Borromeo 8, presso lo Studio Legale Gatti Pavesi Bianchi. * * * Con l’occasione – rinviando al comunicato stampa del 28 ottobre 2018 – si ricorda che il Consiglio di Amministrazione della Società ha approvato la Business Combination da realizzarsi mediante un’operazione di reverse take over ai sensi dell’art. 14 del Regolamento Emittenti AIM Italia e, in particolare, mediante la fusione per incorporazione di Agrati in IDEAMI (la “Fusione”). Ai fini dell’Operazione, IDEAMI, Agrati e Agrati Holding S.p.A. (“Agrati Holding”) (titolare del 100% del capitale sociale di Agrati) in data 28 ottobre 2018 hanno sottoscritto un accordo (l’”Accordo Quadro”) disciplinante, tra l’altro, la Fusione e approvato il relativo progetto di fusione (il “Progetto di Fusione”); è stata quindi convocata l’Assemblea degli Azionisti per deliberare in merito alla Business Combination. In relazione a quanto sopra, si precisa che, a norma dell’art. 15.4 dello Statuto di IDEAMI, la delibera dell’assemblea straordinaria di IDEAMI che approva il Progetto di Fusione, qualificandosi la Fusione come Operazione Rilevante ai sensi dell’art. 3 dello Statuto medesimo, è soggetta alla condizione risolutiva (i) dell’esercizio del recesso da parte di tanti Soci che rappresentano almeno il 30% del capitale sociale ordinario e (ii) del completamento del procedimento di liquidazione di tali Soci recedenti mediante rimborso o annullamento di un numero di azioni ordinarie pari o superiore al 30% del capitale sociale rappresentato da azioni ordinarie. Si ricorda, inoltre, che alla data di efficacia della Fusione n. 3 Warrant IDeaMI S.p.A. (“Warrant”) saranno assegnati gratuitamente ogni n. 10 azioni ordinarie emesse e in circolazione alla medesima data (gli azionisti che avranno esercitato il diritto di recesso non parteciperanno a tale assegnazione). Il diritto a ricevere tali ulteriori Warrant è incorporato nelle azioni ordinarie della Società e circolerà con le medesime fino alla data di efficacia della Fusione. Per maggiori informazioni si rinvia al regolamento dei Warrant a disposizione del pubblico sul sito internet www.ideamispac.com, sezione Corporate Governance / Documenti Societari. L’Accordo Quadro e l’Operazione prevedono, in via principale:
Transcript of ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI AVVISO DI CORTESIA PER LA ...ideamispac.com/upload/news/ita/Avviso di...
IDEAMI S.p.A., Sede Legale via Brera 21, 20121 Milano, Italia – Tel. +39 02 6249951, Fax +39 02 62499599 Capitale Sociale i.v. euro 25.875.000,21
Codice fiscale, Partita IVA e iscrizione al Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi n. 10103010962, REA di Milano 2505120
COMUNICATO STAMPA
BUSINESS COMBINATION TRA IDEAMI S.P.A. E A. AGRATI S.P.A.
ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI – AVVISO DI CORTESIA PER LA PARTECIPAZIONE
ALL’ASSEMBLEA
Milano, 26 novembre 2018 – IDEAMI S.p.A. (“IDEAMI” o la “Società”) comunica che, sulla base delle
informazioni allo stato a disposizione, ha motivo di ritenere che l’Assemblea Ordinaria e
Straordinaria degli Azionisti chiamata ad approvare le deliberazioni proposte ai fini della business
combination (la “Business Combination” o l’”Operazione”) con A. Agrati S.p.A. (“Agrati”) e
convocata per i giorni 30 novembre e 3 dicembre 2018 (rispettivamente in prima e seconda
convocazione), avrà luogo in seconda convocazione ovvero in data 3 dicembre 2018, alle ore 10:30, in
Milano, Piazza Borromeo 8, presso lo Studio Legale Gatti Pavesi Bianchi.
* * *
Con l’occasione – rinviando al comunicato stampa del 28 ottobre 2018 – si ricorda che il Consiglio di
Amministrazione della Società ha approvato la Business Combination da realizzarsi mediante
un’operazione di reverse take over ai sensi dell’art. 14 del Regolamento Emittenti AIM Italia e, in
particolare, mediante la fusione per incorporazione di Agrati in IDEAMI (la “Fusione”). Ai fini
dell’Operazione, IDEAMI, Agrati e Agrati Holding S.p.A. (“Agrati Holding”) (titolare del 100% del
capitale sociale di Agrati) in data 28 ottobre 2018 hanno sottoscritto un accordo (l’”Accordo Quadro”)
disciplinante, tra l’altro, la Fusione e approvato il relativo progetto di fusione (il “Progetto di
Fusione”); è stata quindi convocata l’Assemblea degli Azionisti per deliberare in merito alla Business
Combination.
In relazione a quanto sopra, si precisa che, a norma dell’art. 15.4 dello Statuto di IDEAMI, la delibera
dell’assemblea straordinaria di IDEAMI che approva il Progetto di Fusione, qualificandosi la Fusione
come Operazione Rilevante ai sensi dell’art. 3 dello Statuto medesimo, è soggetta alla condizione
risolutiva (i) dell’esercizio del recesso da parte di tanti Soci che rappresentano almeno il 30% del
capitale sociale ordinario e (ii) del completamento del procedimento di liquidazione di tali Soci
recedenti mediante rimborso o annullamento di un numero di azioni ordinarie pari o superiore al 30%
del capitale sociale rappresentato da azioni ordinarie.
Si ricorda, inoltre, che alla data di efficacia della Fusione n. 3 Warrant IDeaMI S.p.A. (“Warrant”)
saranno assegnati gratuitamente ogni n. 10 azioni ordinarie emesse e in circolazione alla medesima
data (gli azionisti che avranno esercitato il diritto di recesso non parteciperanno a tale assegnazione).
Il diritto a ricevere tali ulteriori Warrant è incorporato nelle azioni ordinarie della Società e circolerà
con le medesime fino alla data di efficacia della Fusione. Per maggiori informazioni si rinvia al
regolamento dei Warrant a disposizione del pubblico sul sito internet www.ideamispac.com, sezione
Corporate Governance / Documenti Societari.
L’Accordo Quadro e l’Operazione prevedono, in via principale:
IDEAMI S.p.A., Sede Legale via Brera 21, 20121 Milano, Italia – Tel. +39 02 6249951, Fax +39 02 62499599 Capitale Sociale i.v. euro 25.875.000,21
Codice fiscale, Partita IVA e iscrizione al Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi n. 10103010962, REA di Milano 2505120
1) l’acquisto, da parte di IDEAMI, di una partecipazione di minoranza nel capitale sociale di Agrati
variabile – in base all’ammontare complessivo delle somme eventualmente dovute per
l’esercizio del diritto di recesso da parte dei Soci di IDEAMI – tra un minimo di n. 2.371.542 e un
massimo di n. 2.964.427 azioni ordinarie (le “Azioni Agrati Oggetto di Compravendita”), ad un
prezzo di Euro 25,30 cadauna, rappresentative di una percentuale del capitale sociale di Agrati
tra un minimo del 11,86% e un massimo del 14,82%, per un controvalore tra circa Euro 60.000.000
e circa Euro 75.000.000;
2) previa esecuzione dell’acquisto delle Azioni Agrati Oggetto di Compravendita, la Fusione, da
attuarsi secondo quanto rappresentato nel Progetto di Fusione che prevede l’assegnazione ad
Agrati Holding – quale unico azionista di Agrati – di azioni ordinarie di nuova emissione (in
funzione del numero di azioni Agrati detenute da IDEAMI alla data di efficacia della Fusione),
secondo il seguente rapporto di cambio (il “Rapporto di Cambio”): ogni n. 1 azione ordinaria
Agrati, n. 2,53 azioni ordinarie IDEAMI di nuova emissione;
3) quale componente aggiuntiva e differita del Rapporto di Cambio, l’assegnazione a favore di
Agrati Holding, entro il termine massimo di 5 anni dalla data di efficacia della Fusione, di
ulteriori massime n. 1.627.955 azioni ordinarie della società risultante dalla Fusione (le “Azioni
di Compendio”). Il Progetto di Fusione prevede che l’assegnazione delle Azioni di Compendio
venga strutturata mediante il riconoscimento, alla data di efficacia della Fusione, di massimi
numero 5.046.359 “diritti di assegnazione” (intrasferibili e non quotati) (i “Diritti di
Assegnazione”).
Ai fini di quanto sopra riportato al punto 3), nell’ambito dell’approvazione del Progetto di
Fusione, l’Assemblea degli Azionisti sarà chiamata a deliberare in merito all’emissione del
numero massimo di Azioni di Compendio – senza incremento del capitale sociale – da assegnare
ad Agrati Holding (senza ulteriore esborso da parte di quest’ultimo) a fronte dell’esercizio dei
Diritti di Assegnazione ad esso riconosciuti ed esercitabili ai termini e alle condizioni previste
dal “Regolamento dei Diritti di Assegnazione” (il “Regolamento”) (allegato sub (C) al Progetto di
Fusione e al presente comunicato per pronto riferimento).
I Diritti di Assegnazione (i) consistono nel diritto del titolare di ricevere, quale componente
aggiuntiva e differita del Rapporto di Cambio e senza alcun ulteriore esborso, un numero di
Azioni di Compendio determinato in ragione del “rapporto di assegnazione” in applicazione
del Regolamento e (ii) potranno – in una o più volte e a discrezione di Agrati Holding (fatta
salva l’ipotesi in cui si verifichi la condizione di accelerazione secondo quanto previsto nel
Regolamento) – essere esercitati successivamente all’efficacia della Fusione qualora la media
aritmetica dei prezzi medi ponderati per le quantità di ciascun giorno di negoziazione del mese
di calendario precedente rispetto al mese di esercizio di un Diritto di Assegnazione sia maggiore
o uguale a Euro 13,00 per azione ordinaria.
Ai fini del puntuale calcolo del numero di Azioni di Compendio assegnabili ad Agrati Holding
quale componente aggiuntiva e differita del Rapporto di Cambio, alla data di efficacia della
Fusione saranno assegnati ad Agrati Holding un numero di Diritti di Assegnazione tra un
minimo di 2.804.578 e un massimo di 5.046.359 in funzione, tra l’altro:
- del numero di azioni ordinarie IDEAMI, tra un minimo di 43.100.000 e un massimo di
44.600.000, che saranno emesse ed assegnate ad Agrati Holding a valere sul Rapporto di
Cambio;
IDEAMI S.p.A., Sede Legale via Brera 21, 20121 Milano, Italia – Tel. +39 02 6249951, Fax +39 02 62499599 Capitale Sociale i.v. euro 25.875.000,21
Codice fiscale, Partita IVA e iscrizione al Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi n. 10103010962, REA di Milano 2505120
- del numero di Warrant (che saranno ridenominati “Warrant Agrati S.p.A.” per effetto
della Fusione) che saranno emessi ed assegnati gratuitamente ai titolari di Warrant alla
data di efficacia della Fusione, ai termini ed alle condizioni di cui al Regolamento Warrant
IDEAMI.
Per una puntuale rappresentazione dei criteri di riconoscimento dei Diritti di Assegnazione a
Agrati Holding, si rinvia all’allegato sub (D) al Progetto di Fusione.
* * *
Si ricorda altresì che nel contesto dell’Operazione e ai fini della stessa, i Soci Promotori di IDeaMI
(DeA Capital S.p.A. e Banca IMI S.p.A.) hanno sottoscritto con Agrati Holding un contratto di
compravendita ai sensi del quale, a seguito dell’efficacia della Fusione, Agrati Holding acquisterà da
ciascun Socio Promotore n. 120.312 Azioni Speciali IDEAMI, divenendo così titolare di complessive n.
240.624 Azioni Speciali IDEAMI, a fronte di un corrispettivo pari ad Euro 10,00 per ciascuna azione
speciale compravenduta.
A decorrere dalla data di efficacia della Fusione, le azioni ordinarie assegnate ad Agrati Holding a
valere sul rapporto di cambio di Fusione saranno soggette ad un lock up di 24 mesi. Saranno parimenti
soggette al medesimo vincolo di lock up (i) le Azioni Speciali IDEAMI detenute da Agrati Holding
nonché le massime n. 1.443.750 azioni ordinarie derivanti dalla conversione delle stesse e (ii) le azioni
ordinarie assegnate ad Agrati Holding per effetto dell’eventuale esercizio dei Diritti di Assegnazione.
Inoltre, entro la data di stipula dell’atto di fusione relativo alla Fusione, Cesare Agrati, socio di
controllo di Agrati Holding con una partecipazione rappresentativa del 78,2% del relativo capitale
sociale (pari al 97,4% dei diritti di voto, escludendo le azioni proprie attualmente detenute da Agrati
Holding), sottoscriverà un impegno di lock up della durata di 24 mesi dalla data di efficacia della
Fusione, avente ad oggetto – salvo alcune specifiche deroghe in linea con operazioni della medesima
natura – la sua intera partecipazione detenuta in Agrati Holding, fermo restando che anche in caso di
trasferimenti consentiti la partecipazione di Cesare Agrati in Agrati Holding non potrà mai scendere
al di sotto del 50% più una azione del capitale sociale della stessa.
* * *
Per ulteriori informazioni in merito ai termini, condizioni e modalità di esecuzione dell’Operazione si
rinvia alla documentazione messa a disposizione del pubblico sul sito internet www.ideamispac.com,
sezione Operazione Rilevante e, in particolare, al Documento Informativo redatto ai sensi dell’articolo
14 del Regolamento Emittenti AIM Italia/Mercato Alternativo del Capitale, oltre all’Addendum al
Documento Informativo in relazione ai rapporti in essere tra i Soci Promotori e il Gruppo Agrati.
** *** **
IDEAMI è la prima SPAC istituzionale promossa da Banca IMI e DeA Capital dedicata alla ricerca di target tra
società italiane di medie dimensioni, non quotate, con elevato potenziale di creazione di valore. IDEAMI si
contraddistingue per il forte allineamento di interessi tra investitori e promotori, supportato da una struttura
innovativa e da un importante impegno finanziario dei promotori, che hanno investito in azioni ordinarie della
SPAC per una quota complessiva pari al 16,50% della raccolta. Il progetto riveste forte valenza industriale grazie
alle indiscusse competenze e al network dei Promotori che ne faciliteranno la creazione di valore. La natura
istituzionale degli stessi rappresenta, infatti, un elemento distintivo di IDEAMI che garantisce agli investitori
elevata professionalità e competenza nella gestione del processo di investimento e all’imprenditore/management
della target la possibilità di instaurare una proficua partnership con i promotori.
***
IDEAMI S.p.A., Sede Legale via Brera 21, 20121 Milano, Italia – Tel. +39 02 6249951, Fax +39 02 62499599 Capitale Sociale i.v. euro 25.875.000,21
Codice fiscale, Partita IVA e iscrizione al Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi n. 10103010962, REA di Milano 2505120
Contatti per la stampa:
IDEAMI S.p.A.
Ufficio Stampa
Elena Dalle Rive
Tel. +390262499592 / M. +393357835912
Investor Relations
Alberto Barucci / Anna Majocchi
Tel. +39026249951
Banca Akros S.p.A.
Nomad e Specialist
Tel. +390243444030
