Approfondimento spaApprofondimento spaIV Classe ITC

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In questo modulo:

Le riserve di utili

Aspetti fiscali dei dividendi

Gli acconti su dividendi

Coperture di perdite

Aumenti e diminuzioni di capitale sociale

Diritto d’opzione

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Il riparto dell’utile può avvenire solo dopo che il bilancio è stato approvato e dopoche l’assemblea degli azionisti ha deliberato in merito alla destinazione dell’utileconseguito.

Termini approvazione bilancio

Entro 120 gg. dalla chiusuradell’esercizio

Entro 180 gg. quando lo richiedonoparticolari esigenze richieste dallostatuto

Riparto utili

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Le riserve di utili (art. 2430 C.C.)

La riserva legaleLe spa devono accantonare ogni anno in un’apposita riserva almeno la ventesimaparte degli utili netti conseguiti (5%), fino a che essa non abbia raggiunto un importo pari a un quinto del capitale sociale.E’ espressamente vincolata dalle disposizioni legislative, che impongono direintegrarla se, per una qualsiasi ragione, fosse diminuita.

La riserva statutariaPer rafforzare la solidità patrimoniale e finanziaria lo statuto può stabilire un ulteriore accantonamento di una quota di utili a una riserva statutaria, che risulta anch’essa obbligatoria.

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Le riserve straordinarie

Oltre alla riserva legale e a quella statutaria, i soci, i sede di assemblea ordinaria, possono deliberare accantonamenti a una o più riserve straordinarie, che in questo caso sono volontarie.

Lo scopo di questi accantonamenti è quello di risparmiare reddito, al fine di coprire eventuali perdite future e/o di autofinanziare la società.

Va tuttavia specificato che l’utile, fino al momento della delibera di distribuzione, si trova già investito in azienda sotto varie forme. Accantonarlo significa perciò mantenerne definitivamente la stessa indistinta collocazione.

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Partecipazione agli utili dei promotori e degli amministratori

Gli amministratori, oltre che con un compenso fisso da far gravare come costo sull’esercizio, possono essere remunerati con una partecipazione agli utili.

Le partecipazioni agli utili eventualmente spettanti agli amministratori, ai promotori e ai fondatori della società sono computate sugli utili netti risultanti dal bilancio, dedotta la quota destinata a riserva legale ed eventualmente a quella statutaria.

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Il dividendo

Detratti gli accantonamenti a riserva e gli eventuali compensi agli amministratori, l’utile può essere ripartito tra i soci.

Ogni azione attribuisce il diritto ad una parte proporzionale degli utili, al netto delle deduzioni viste in precedenza. La parte dell’utile spettante ad ogni azione prende il nome di dividendo.

Il rapporto tra utile distribuito e utile d’esercizio (pay-out) è un indicatore della politica della società: una spa con pay-out basso pratica una politica di autofinanziamento, mentre quella con pay-out alto attua una politica di sostegno ai dividendi.

La parte di utile che residua dopo le varie assegnazioni costituisce l’utile portato a nuovo, ossia la quota di utile rinviata al futuro che verrà ripartita tra i soci unitamente agli utili degli esercizi successivi.

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Aspetti fiscali

L’utile della società è colpito dall’IRES con aliquota unica 33%.I dividendi e gli utili distribuiti sotto qualsiasi forma ai soci sono già al netto dell’imposta sui redditi. Tuttavia……

Persone fisiche non in regime d’impresa commerciale

Società di persone e imprenditori individuali in

regime d’impresa commerciale

Società di capitali e altri soggetti IRES

Partecipazioninon qualificate

Partecipazioniqualificate

Il dividendo riscosso è tassato con la ritenuta del

12,50%

Tassazione ordinaria sul 40%

del dividendo percepito (quota

esente 60%)

Tassazione ordinaria sul 40% del dividendo percepito (quota

esente 60%)

Tassazione ordinaria sul 5% del dividendo percepito (quota

esente 95%)

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Partecipazioni non qualificate Partecipazioni qualificate

Le partecipazioni che non superano le soglie oltre le quali diventano qualificate. Tale opzione riguarda anche le società a ristretta base proprietaria a condizione che la società partecipata sia una srl il cui volume di ricavi non superi le soglie previste per l’applicazione degli studi di settore (attualmente € 5.164.568,99); i soci siano persone fisiche non superiori a dieci o venti (nel caso di società cooperativa); la società non possegga partecipazioni che generano plusvalenze esenti.

Le partecipazioni che rappresentano una percentuale di diritti di voto esercitabili in assemblea superiore al 2% o al 20%, ovvero una partecipazione al capitale superiore al 5% o al 25%, secondo che si tratti di titoli negoziati in mercati regolamentati o di altre partecipazioni

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Gli acconti su dividendi

Art. 2433 bis c.c.

Durante l’esercizio la società può distribuire acconti sul presunto utile del periodo.

La distribuzione di acconti sui dividendi è subordinata al rispetto dei necessari principi di tutela dei terzi e di prudenza.

Presupposti Società il cui bilancio è assoggettato per legge al controllo da parte di una società di revisione iscritta nell’albo speciale;

La distribuzione di acconti sia prevista dallo statuto;

Sia stato rilasciato, da parte di una società di revisione, un giudizio positivo sul bilancio dell’esercizio precedente e la sua approvazione;

La delibera degli amministratori (o consiglio di gestione) sia stata presa sulla base di un prospetto contabile e di una relazione da cui risulti che la situazione patrimoniale, economica e finanziaria della spa consente la distribuzione.

Limite quantitativo

L’ammontare degli acconti sui dividendi non può superare la minore somma tra l’importo degli utili conseguiti dalla chiusura dell’esercizio precedente, diminuito della quote che dovranno essere destinate obbligatoriamente a riserva, e quello delle riserve disponibili.

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L’aspetto contabile degli acconti su dividendi

20-10

20-10

Acconti su dividendi acconto € 15 per az.

Azionisti c/acc. dividendi acconto € 15 per az.

1.500.000,00

1.500.000,00

22-10

22-10

22-10

Azionisti c/acc. dividendi pagati acconti netti

Debiti per rit. da vers. rit. 12,50%

Banca X c/c pagati acconti tramite banca

1.500.000,00

75.000,00

1.425.000,00

16-11

16-11

Debiti per rit. da vers. versate ritenute ottobre

Banca X c/c versate ritenute ottobre

75.000,00

75.000,00

20-04

20-04

20-04

20-04

20-04

20-04

Utile esercizio destinazione utile

Riserva legale accantonamento 5%

Riserva statutaria accantonamento 5%

Acconti su dividendi storno acconti pagati

Azionisti c/dividendi dividendi complessivi

Utili a nuovo avanzo utili

3.600.000,00

180.000,00

180.000,00

1.500.000,00

1.725.000,00

15.000,00

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La copertura della perdita d’esercizio

In presenza di perdite in sospeso non si può far luogo a ripartizione di utili fino a che il capitale sociale non sia reintegrato o ridotto in misura corrispondente (art. 2433 c.c.). La perdita può essere coperta:

Perdita d’esercizio

Rinvio al futuro

Utilizzo riserve e utili a nuovo

Reintegro da parte di soci

Riduzione capitale sociale

Obbligatoria se entro esercizio successivo la perdita non risulta diminuita a meno di 1/3 del capitale sociale

Divieto distribuzione

utili ai soci

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Aspetto contabile

31-12 Perdita d’esercizio rilevata perdita

Conto economico rilevata perdita

78.000,00

78.000,00

Utilizzo riserve e utili a nuovo

20 -04

20 -04

20 -04

20 -04

Utili a nuovo storno copert. perdita

Riserva statutaria storno copert. perdita

Riserva straordinaria storno copert. perdita

Perdita d’esercizio copertura perdita

1.704,00

22464,00

53.832,00

78.000,00

Riduzione capitale sociale

20-04

20-04

Capitale sociale riduzione a copert. perdita

Perdita d’esercizio riduz. A copert. perdita

78.000,00

78.000,00

Reintegro da parte dei soci

20-04

20-04

Azionisti c/reintegro reint. a copert. perdita

Perdita d’esercizio reint. a copert. perdita

78.000,00

78.000,00

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La riduzione del capitale sociale (art. 2466 c.c.)

È obbligatoria quando, in conseguenza di perdite, il capitale sociale diminuisca di oltre un terzo. In questo caso gli amministratori o il consiglio di gestione devono convocare senza indugio l’assemblea dei soci per gli opportuni provvedimenti.

Se entro l’esercizio successivo la perdita non risulta diminuita a menodi un terzo, l’assemblea ordinaria o il consiglio di sorveglianza che approva il bilancio deve ridurre il capitale sociale in proporzione alle perdite accertate.

Se, a causa della riduzione, il capitale sociale diventa inferiore al minimo legale, gli amministratori o il consiglio di gestione devono convocare l’assemblea per deliberare il suo contemporaneo aumento oppure la trasformazione della società in un altro tipo per il quale è richiesto un capitale sociale minore.

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Gli aumenti di capitale sociale

Aumenti di Capitale sociale

Gratuiti(P.N. non varia)

A pagamento(P.N. varia)

Emissione nuoveazioni

Aumento v.n.azioni esistenti

Emissione nuoveazioni

Aumento v.n.azioni esistenti(poco usato)

Con capitalizzazionedelle riserve

Con conferimento indenaro o in natura

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Gli aumenti di C.S. a pagamentocon emissione di nuove azioni

Occorre regolamentare preventivamente:

Prezzo di emissione

Godimento dei titoli

Diritto d’opzione

Diritto dei vecchi azionisti a sottoscrivereprima di altri le nuove azioni in base ad un rapporto di sottoscrizione predeterminato

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Nella delibera assembleare di aumento del capitale deve essere indicato il rapporto tra le azioni possedute (vecchie) e le azioni da sottoscrivere (nuove). In questo modo vengono stabilite le modalità per l’esercizio del diritto d’opzione.

Esempio

Una spa con C.S. di € 500.000, costituita da 500.000 azioni da 1 €, aumenta a pagamento il capitale sociale a € 700.000, contro emissione di 200.000 azioni. Il diritto di opzione viene quindi esercitato in base a seguente rapporto:

200.000 azioni nuove

500.000 azioni vecchie

= 2

5

Ogni azionista ha diritto di sottoscrivere due azioni di nuova emissione ogni cinque vecchie possedute.

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Diritto d’opzione: perché?

Per conservare inalterati i rapporti di partecipazione alla società;Per evitare un danno economico ai vecchi soci e, contemporaneamente, un ingiusto vantaggio per i nuovi azionisti;

Diritto d’opzione: quanti?

Un solo diritto per ogni azione

Ma allora chi non ha azioni vecchie

Non possiede alcun diritto

E quindi non può acquistareazioni nuove?

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Diritto d’opzione: dove?

nel mercato di Borsa dai vecchi azionisti

dietro pagamento di un corrispettivo

determinato in base alla legge delladomanda e dell’offerta

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Diritto d’opzione: come?

Il prezzo di mercato del diritto d’opzione non si discosta di molto dal suo valore teorico

Una formula

D = Prezzo corrente (Vc) – Prezzo di emissione (Ve)

Numero azioni vecchie (n)

Numero azioni nuove (m)

+ 1

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Analisi di un caso

La Micromax spa, con capitale sociale di € 1.000.000 suddiviso in azioni del VN di 10 €, delibera un aumento di capitale sociale a € 1.400.000 mediante l’emissione di nuove azioni da assegnare in opzione ai soci con un sovrapprezzo di € 1,50..Il socio Parodi, il quale prima dell’aumento deteneva n. 5.000 azioni, intende raddoppiare la propria partecipazione nella spa. Calcolare il costo complessivamente sostenuto da Gardini, sapendo che il diritto d’opzione ha un valore di mercato inferiore di un centesimo di euro rispetto al valore teorico e che il valore corrente delle azioni è pari a € 12,20 (commissione bancaria 7 per mille).

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Soluzione

Determiniamo il rapporto di opzione:

400.000

1.000.000

=2

5

Calcoliamo il valore teorico del diritto d’opzione:

12,20 - 11,50

5

2+ 1

= € 0,20

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Soluzione

Il valore di mercato del diritto d’opzione è:

€ (0,20 – 0,01) = € 0,19

Impostiamo la seguente proporzione:

5 : 2 = x : 5.000

x = n. 12.500 diritti necessari per sottoscrivere 5.000 azioni

Pertanto:Diritti necessari 12.500

- Diritti posseduti 5.000

Diritti da acquistare 7.500

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Soluzione

7.500 x € 0,19 = € 1.425,00 costo dei diritti di opzione

+ 1.425 x 7/1000 = € 9,98 commissione bancaria

€ 1.434,98

+ 5.000 x € 11,50 = € 57.500,00 somma occorrente per sottoscrivere le azioni

€ 58.934,98 somma complessivamente spesa dall’azionista

Buon studio a tutta Buon studio a tutta la classe!la classe!

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Bibliografia Bibliografia

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Astolfi, Rascioni & Ricci “Entriamo in azienda 2 Forme e

strutture aziendali Tomo 1” Tramontana editore Milano