AMMINISTRAZIONEprincipio

ogni socio ha pieno poteredi gestione anche nell‘interessedegli altri soci

principio „fiduciario“

AMMINISTRAZIONEDISGIUNTIVA

ATTO immediatamente efficaceper la società

PRIMA del compimentodell‘atto

opposizione

decisione presa a maggioranza

secondo la parte attribuita a ciascun socio negli utili

non affidata a terziestranei (?)

AMMINISTRAZIONECONGIUNTIVA

unanimità maggioranza

salvo necessità di evitare un danno alla società

ciascuno può compierel‘atto

regimi diversi

pattuizione

es., amministrazione riservatasolo ad alcuni fra i soci

diritti e obblighidegli amministratori

norme sul mandatoamministrare con la diligenza del buonpadre di famiglia

responsabilità per inadempimento ai loroobblighi nei confronti della società èsolidale

salvo prova di essere esente da colpa

disg.: nonera a conoscenza

cong a magg.:non poteva impedire decisione

atti di ordinaria estraordinaria amm.

revoca degli amministratori

se nomina concontratto

unanimità

se nomina con atto separato

immediatamente efficacese ricorre giusta causa

anche senza giusta causa

però diritto al risarcimento del danno

ciascun socio

se giusta causa, può chiederegiudizialmente la revoca

RAPPRESENTANZA

spetta a tutti gliamministratori

salvo diversa pattuizione

estesa a TUTTI GLI ATTIche rientrano nell‘oggetto sociale

salvo limitazioni ex contrattoo ex procura

opponibili ai terzi solo se iscrittenel registro delle imprese

però prova che il terzo ne era a conoscenza

„GRIGLIA“

REGOLE DELLAORGANIZZAZIONE

CONTROLLOBILANCIO

MODIFICHE DELL‘ATTOCOSTITUTIVO

CONFERIMENTI

COSTITUZIONE

REGIME DELLAPARTECIPAZIONE

SOCI NON AMMINISTRATORI

diritto ad avere notizia dellosvolgimento degli affari sociali

in qualsiasi momento

pattuizione

ridurre i poteri diinformazione

altri strumenti dicontrollo gestorio

diritto al rendiconto annuale

diritto di consultare i documentirelativi all‘amministrazione

SCIOGLIMENTO

„GRIGLIA“

CONFERIMENTI

REGIME DELLAPARTECIPAZIONE

CONTROLLO

BILANCIOMODIFICHE DELL‘ATTOCOSTITUTIVO

COSTITUZIONE

SCIOGLIMENTO

REGOLE DELLAORGANIZZAZIONE

RENDICONTO

principi di redazione exdisciplina spa

(RIMANDO)

modifica del contratto

consenso di tutti i soci,

anche trasferimento dellapartecipazione

salvo diversa disposizionedel contratto

„GRIGLIA“

REGOLE DELLAORGANIZZAZIONE

BILANCIOMODIFICHE DELL‘ATTOCOSTITUTIVO

CONFERIMENTI

COSTITUZIONE

REGIME DELLAPARTECIPAZIONE

SCIOGLIMENTO

CONTROLLO

maggioranza

forma

libera

opponibilità ai terzi

iscrizione R.I.

„GRIGLIA“

REGOLE DELLAORGANIZZAZIONE

BILANCIO

MODIFICHE DELL‘ATTOCOSTITUTIVO

CONFERIMENTI

COSTITUZIONE

REGIME DELLAPARTECIPAZIONE

SCIOGLIMENTO

CONTROLLO

SCIOGLIMENTOLIMITATAMENTEA UN SOCIO

recesso

esclusione

morte

recessoderoga al principio delloscioglimento solo permutuo consenso

se la società è contrattaa tempo indeterminato oper tutta la vita di unodei soci

per giusta causa

ragioni direttamente collegatecon il rapporto societario

altre cause previstenell‘atto costitutivo

efficace dopotre mesi

efficace subito

esclusione

di diritto

fallimento del socio

quando il creditore particolareabbia ottenuto la liquidazionedella quota

facoltativa

inadempimento obblighi ex legeo ex contratto sociale

se obblighi in quantoamministratore: revocaper giusta causa, nonnecessariamente esclus.

-- interdizione-- inabilitazione-- condanna a pena comportante interdizioneanche temporanea dai pubblici uffici

sopravvenuta impossibilità di eseguire i conferimenti promessi

es., perimento bene conferito in godimento

procedimento diesclusione

maggioranzaper teste

decisione motivata ecomunicata al socio

30 gg.

escluso

opposizione

Tribunale

solo due soci

Tribunale

morte

eredi hanno diritto allaliquidazione della quota

salvo diversa disposizionedell‘atto costitutivo

salvo diversa volontàdei soci

entro sei mesidalla morte

scioglimento dell‘intera società

subingresso degli eredi (con il loroconsenso)

liquidazione della quotaal socio uscente o agli eredi

in denaro

in base alla situazione patrimonialedella società nel giorno in cui si verificalo scioglimento

anche utili o perditeda operazioni in corso

anche avviamento

entro sei mesi dal momento in cui lo scioglimento sia divenuto efficace

SCIOGLIMENTODELLA SOCIETÀ

per volontà di tutti i soci

alla scadenza del termine, salvo proroga (anche tacita)

oggetto realizzato odivenuto impossibile

per mancanza dellapluralità dei soci

e non ricostituitaentro sei mesi

altre ipotesi ex contratto sociale

sentenza di dichiarazionedi fallimento

effetti dello scioglimento

scioglimento automatico

apertura della fasedi liquidazione

salvo revoca dellaliquidazione

es., modifica oggettosociale divenuto impossibile

amministratori: solo affari urgenti

nominaconsenso di tutti i soci

se disaccordo: Presidentedel Tribunale

nomina iscrittanel R.I.

liquidatori

poteri

atti volti alla liquidazione

NO nuove operazioni

altrimenti:responsabilità illimitata e solidale

formazionedell‘inventario

stato attivo e passivodel patrimonio sociale

presa in consegna benie documenti sociali

monetizzazionedell‘attivo

pagamento deidebiti sociali

anche: conferimenti ancora dovuti

anche: richiesta ai soci di somme aggiuntive

nei limiti e in proporzionedella partecipazione di ciascuno alle perdite

ripartizione del residuo attivo fra i soci

solo se debiti socialiintegralmente pagati

rimborso dei conferimenti

conferimenti d‘operaliberazione dall‘obbligo

di beni in godimento

restituzione

ripartizione dell‘attivo

in misura della partecipazioneai guadagni

richiesta la cancellazionedella società dal R.I.

SE ancora creditoriinsoddisfatti

crediti fatti valere nei confronti degli ex soci

nei confronti dei liquidatori, se si dimostri cheil pagamento è dipeso da loro colpa

TIPIdi società

società semplicesocietà in nome collettivosocietà in accomandita semplice

SOCIETÀ DIPERSONE

società per azionisocietà in accomandita per azionisocietà a responsabilità limitata

SOCIETÀ DI CAPITALI

società cooperativemutue assicuratrici (società mutualistiche)

società fra avvocati

società europea

società in nomecollettivoregolare

società semplice

ci occupiamo solo delledifferenze!

quanto non menzionatosi intende sostanzialmenteuguale

„GRIGLIA“

REGOLE DELLAORGANIZZAZIONE

BILANCIO

MODIFICHE DELL‘ATTOCOSTITUTIVO

CONFERIMENTI

COSTITUZIONE

REGIME DELLAPARTECIPAZIONE

SCIOGLIMENTO

CONTROLLO

SOCIETÀ SEMPLICE

attività agricolesocietà di comodo

registrazione (attività agricola)

nella sezione specialedel registro delle imprese

pubblicitàdichiarativa

no forme particolari

„GRIGLIA“

QUOTE DIPARTECIPAZIONE

REGOLE DELLAORGANIZZAZIONE

CONTROLLO

BILANCIO

MODIFICHE DELL‘ATTOCOSTITUTIVO

CONFERIMENTI

COSTITUZIONE

resposabilità illimitatae solidale

di tutti i soci che hanno agitoin nome e per conto della società

degli altri soci, salvo pattodi limitazione della responsabilità

portato a conoscenzadei terzi con mezzi idonei

iscrizione R.I.

RESPONSABILITÀ PER IDEBITI DELLA SOCIETÀ

beneficio di escussione

X

C

escutere

società

escutere

esercitato azione esecutiva

o dimostrataincapienza delpatrimoniosociale

snc regolare

società semplice

X

C

escutere

società

indicazione beni sui quali agevolmentesoddisfarsi

escutereX

POSIZIONE DEI CREDITORIPARTICOLARI DEI SOCI

Xsocietà

C

C

si

può chiedere la liquidazione della quota

Usi

può rivalersi sugli utili

può compiere atti conservativisulla quota

ove dimostri che gli altri benisono insufficienti a soddisfareil proprio credito

quota da liquidare entro tre mesi dalladomanda

socio escluso

deliberazione discioglimento della società

oppure