LE MOTIVAZIONI CHE SPINGONOLE MOTIVAZIONI CHE SPINGONO ALLA CREAZIONE DEI GRUPPIALLA CREAZIONE DEI GRUPPI

AZIENDALI

INDICE

• Premessa• Le categorie di motivazioniLe categorie di motivazioni• Le motivazioni “economiche”• Le motivazioni “extraeconomiche”• Gli svantaggi connessi alla struttura di gruppoGli svantaggi connessi alla struttura di gruppo

PREMESSA

Le motivazioni che spingono alla creazione dei gruppi sono molteplici e risultano fortemente dipendenti dagli scopi perseguiti dai soggetti partecipanti al gruppo che

determinano la modalità di costituzione e le caratteristiche dei gruppi stessi

In linea generale, le più importanti motivazioni sottostanti alla creazione dei gruppi sono di

NATURA ECONOMICA NATURA EXTRAECONOMICANATURA ECONOMICA

connesse al mantenimento, al miglioramento o ripristino delle

condizioni di equilibrio economico

NATURA EXTRAECONOMICA

connesse alla realizzazione di obiettivi specifici e contingenti, non

necessariamente connessi alcondizioni di equilibrio economico durevole delle aziende coinvolte

necessariamente connessi al perseguimento dell’economicità

LE CATEGORIE DI MOTIVAZIONI

È quindi possibile raggruppare e diverse motivazioni in due classi a seconda del perseguimento più o meno diretto di una finalità di ordine economico per le aziende partecipantip p p p

MOTIVAZIONI “ECONOMICHE” MOTIVAZIONI “EXTRAECONOMICHE”

- aumentare la capacità di credito

- operare delle ristrutturazioni i d li f i l il

p- sfruttare la leva azionaria e la leva finanziaria- agevolare la gestione dell’azienda di famiglia e

la successione generazionaleaziendali per favorire lo sviluppo o fronteggiare stati di crisi

- ridurre la complessità

la successione generazionale- agevolare la cessione dell’azienda o di sue

partit i b l d t i t tti ità

- ridurre il rischio di impresa- conseguire delle “economie”

- quotare in borsa solo determinate attività- perequare i risultati economici e ridurre il

carico fiscale- creare unità produttive ad hoc- raggiungere finalità occulte o illecite

Nella pratica, i gruppi aziendali possono venire costituiti per perseguire, contemporaneamente, anche più di una di tali finalità

LE MOTIVAZIONI “ECONOMICHE”

OPERARE DELLE RISTRUTTURAZIONI AZIENDALI PER FAVORIRE LO SVILUPPO O FRONTEGGIARE STATI DI CRISILO SVILUPPO O FRONTEGGIARE STATI DI CRISI

Il riassetto della struttura operativa teso ad incidere sulle condizioni di efficacia ed efficienza di una data unità produttiva può rappresentare il mezzo per

migliorare le condizioni e sostenere l il

recuperare le condizioni qualora risultino lo sviluppo

RISTRUTTURAZIONI DI MIGLIORAMENTO

perdute e fronteggiare una crisi

RISTRUTTURAZIONI DI RIPRISTINO

CREAZIONE DEL GRUPPO

SCORPORO ACQUISIZIONE/CREAZIONESCORPORO

razionalizzare la struttura operativaintegrazione strutturale che consente

all’azienda di incrementare – orizzontalmente o verticalmente – la propria attività

LE MOTIVAZIONI “ECONOMICHE”

RIDURRE LA COMPLESSITÀ

La competizione sempre più esasperata induce le combinazioni produttive a ricercare assetti flessibili, di più agevole governabilità, nonché maggiormente controllabili

creare più unità produttive senza che venga compromessa la prerogativa p p g p p gdell’unitarietà direzionale nelle scelte strategiche

SCORPORO ACQUISIZIONE/CREAZIONESCORPORO

razionalizzazione strutturale

ACQUISIZIONE/CREAZIONE

integrazione strutturaleCREAZIONE DEL GRUPPO

separazione fra la parte operativa della i (di d ll i l i d

un’efficace politica di coordinamento delle singole gestione (di competenza delle singole aziende

partecipate) e quella più prettamente strategica (di competenza della capogruppo)

unità produttive, permette di limitare gli svantaggi ed i rischi tipici dell’azienda multidivisionale, non

rinunciando allo sfruttamento dei suoi vantaggi

LE MOTIVAZIONI “ECONOMICHE”

RIDURRE IL RISCHIO DI IMPRESA

La strutturazione sotto forma di gruppo normalmente può migliorare la capacità di gestione del rischio di impresa attraverso processi didel rischio di impresa attraverso processi di

FRAZIONAMENTO DEL RISCHIO

Definizione del core busienss della capogruppo ed esternalizzazione delle aree

DIVERSIFICAZIONE DEL RISCHIO

Incremento dell’elasticità della struttura e della liquidabilità degli investimenti in un

di intervento su cui si continuerà ad esercitare il potere di controllo

q gottica di portafoglio

SCORPORO ACQUISIZIONE/CREAZIONECREAZIONESCORPORO

razionalizzazione strutturale

ACQUISIZIONE/CREAZIONE

integrazione strutturaleCREAZIONE DEL GRUPPO

LE MOTIVAZIONI “ECONOMICHE”

CONSEGUIRE DELLE “ECONOMIE”

La struttura di gruppo, purché di tipo “industriale” e con aziende svolgenti attività integrate orizzontalmente o verticalmente, consente di ottenere varie tipologie diintegrate orizzontalmente o verticalmente, consente di ottenere varie tipologie di

“economie”, tipiche delle aziende indivise

TIPOLOGIA DI GRUPPO ECONOMIE CONSEGUIBILI

Gruppi integrati orizzontalmente (svolgenti quindi attività uguali o affini)

• economie di scala, • economie di scopo (svolgenti quindi attività uguali o affini)• economie da operazioni congiunte

Gruppi integrati verticalmente (svolgenti• economie di controllo,

Gruppi integrati verticalmente (svolgenti quindi attività “in linea”) • economie di informazione

• economie nei costi di transazione

Per tutte le fattispecie di gruppo (quindi anche quelli “finanziari”)si possono conseguire delle economie amministrative

LE MOTIVAZIONI “EXTRAECONOMICHE”

AUMENTARE LA CAPACITÀ DI CREDITO

La strutturazione sotto forma di gruppo normalmente può migliorare la capacità di credito bancario e non della singola azienda sotto ilcredito – bancario e non – della singola azienda sotto il

PROFILO QUANTITATIVO

Maggior livello di risorse a garanzia dei di i bili i id i

PROFILO QUALITATIVO

Solidità patrimoniale, buone prospettive creditori e stabilizzazione o una riduzione del fabbisogno ciclico di finanziamento

reddituali , diversificazione del rischio (nel caso del finanziamento alla capogruppo)

La creazione di un gruppo può risultare vantaggiosa anche sotto il profilo del reperimento del capitale di rischio, soprattutto se l’operazione consente la

formazione di società specializzate in diversi settori di attività permettendo agliformazione di società specializzate in diversi settori di attività permettendo agli investitori di specializzare i propri investimenti

LE MOTIVAZIONI “EXTRAECONOMICHE”

SFRUTTARE LA LEVA AZIONARIA E LA LEVA FINANZIARIA

La struttura di gruppo consente al soggetto economico di accrescere i propri di i l i l i (ROE) i d d i l i di lrendimenti sul capitale proprio (ROE) azionando due tipologie di leve:

LEVA AZIONARIA

estendere il proprio controllo su più attività produttive con investimenti inferiori a

LEVA FINANZIZARIA

incrementare l’indebitamento (verso terzi) delle singole aziende del gruppo senzap

quelli che si renderebbero necessari nel caso di un’unica azienda indivisa

delle singole aziende del gruppo senza alterare i mezzi propri e, quindi, senza

intaccare la capacità di governo sul gruppo

Attenzione però:un eccessivo ricorso a queste due leve è alquanto pericoloso potendo generare

conseguenze esiziali sulla sopravvivenza del gruppo: disaffezione dei soci di minoranzaconseguenze esiziali sulla sopravvivenza del gruppo: disaffezione dei soci di minoranza in caso di non adeguata remunerazione, eccessivo peso degli interessi passivi,

dipendenza finanziaria dai terzi, ecc.

LE MOTIVAZIONI “EXTRAECONOMICHE”

AGEVOLARE LA GESTIONE DELL’AZIENDA DI FAMIGLIA E LA SUCCESSIONE GENERAZIONALEE LA SUCCESSIONE GENERAZIONALE

La creazione di un gruppo, mediante lo strumento tecnico dello scorporo, risulta estremamente utile per agevolare

LA GESTIONE DI UNA AZIENDA FAMILARE

LA SUCCESSIONE GENERAZIONALE

suddividendo la combinazione produttiva in diverse aziende giuridicamente indipendenti ed assegnando ad ognuno dei diversi familiari la responsabilità di

gestire una o più di essegestire una o più di esse

HOLDING FAMILIARE

LE MOTIVAZIONI “EXTRAECONOMICHE”

AGEVOLARE LA CESSIONE DELL’AZIENDA O DI SUE PARTI

La suddivisione formale di un’impresa conglomerale in diverse unità produttive di i i di di di id l dimediante scorporo e costituzione di un gruppo consente di dividere le diverse “aree

di affari” (le differenti attività) e di poterle cedere autonomamente

• la “specializzazione” produttiva è maggiormente gradita aglila specializzazione produttiva è maggiormente gradita agli investitori che in tal modo “sanno cosa comprano”

• la disponibilità di capitali richiesti per l’investimento è piùla disponibilità di capitali richiesti per l investimento è più bassa: i soggetti con disponibilità inferiori ad una certa soglia potrebbero automaticamente esclusi dalla possibilità di acquisire l’intera azienda, ma non uno o più dei suoi rami

LE MOTIVAZIONI “EXTRAECONOMICHE”

QUOTARE IN BORSA SOLO DETERMINATE ATTIVITÀ

La struttura di gruppo permette agevolmente di quotare in borsa determinate attivitàLa struttura di gruppo permette agevolmente di quotare in borsa determinate attività (o ASA) dell’aggregato senza pregiudicare la perdita di controllo sulla capogruppo

da parte del soggetto economico

Consente di presentare la mercato azionario società fortemente specializzate dal punto di vista produttivo/geografico perspecializzate dal punto di vista produttivo/geografico per

riscuotere l’interesse degli investitori

LE MOTIVAZIONI “EXTRAECONOMICHE”

PEREQUARE I RISULTATI ECONOMICI E RIDURRE IL CARICO FISCALEE RIDURRE IL CARICO FISCALE

Lo schermo giuridico tra le diverse aziende consente l’identificazione di distinti soggetti passivi d’imposta

Tramite il meccanismo dei “prezzi di trasferimento” – prezzi imposti dalla capogruppo nelle transazioni infragruppo tra le aziende che fanno parte

dell’aggregazione – si procede a “spostare” costi e ricavi, quindi utili e perdite e redditi imponibili da un’azienda ad un’altra

norme volte a contrastare i comportamenti elusivi ed evasivi (scambi al “valore normale”)introduzione del CONSOLIDATO FISCALE NAZIONALE e MONDIALE

LE MOTIVAZIONI “EXTRAECONOMICHE”

CREARE UNITÀ PRODUTTIVE AD HOC

In qualche caso la struttura di gruppo consente di non rinunciare a determinate occasioni, di fitt i i iù i t i tt d ’ i d i di i

ALCUNI ESEMPI:i d i tà d h t ll t d ll ti d t i ti ti

oppure di approfittarne in maniera più conveniente rispetto ad un’azienda indivisa

ricorso ad una società ad hoc controllata dalla capogruppo per gestire determinati rapporti –come la partecipazione ad una joint venture – che se dovessero avvenire con un’unica aziendaaccentrata risulterebbero senza dubbio più delicati e rischiosi

quando l’azienda è operativa anche all’estero talvolta è più conveniente, sotto diversi puntidi vista, agire mediante società controllate, costituite secondo le norme dei rispettivi Paesi,piuttosto che tramite una sede distaccata di una grande combinazione produttiva

se formato da piccole aziende, il gruppo è più flessibile nella gestione della forza lavoropoiché le norme lavoristiche sono meno stringenti per le unità aziendali di ridotte dimensioni

ili i i l i i i di fi di i il l d butilità in rapporto a particolari operazioni di finanza straordinaria, come il leveraged buyout

LE MOTIVAZIONI “EXTRAECONOMICHE”

RAGGIUNGERE FINALITÀ OCCULTE O ILLECITE

La realizzazione di un gruppo può essere motivata dall’intento di ridurre la trasparenza verso l’esterno al fine di usufruire di benefici a vario titolo attraverso

FINALITÀ OCCULTE FINALITÀ CONTRA LEGEM

trasparenza verso l esterno al fine di usufruire di benefici a vario titolo attraverso una vera e propria “mimetizzazione” giuridica di determinate realtà operative

FINALITÀ OCCULTE FINALITÀ CONTRA LEGEM

Sfruttare la leva azionaria e finanziaria

P f i i di t tti ti di f ttPerfezionare una serie di contratti aventi , di fatto, finalità illecite (back to back, portages, doubleface, ecc.)Ridurre la significatività

dell’informativa di bilancio

Localizzare l’attività in zone vantaggiose (es. paradisi fiscali)

Nascondere patrimoni familiari di notevole entità o rapporti di affari personali sotto una forma giuridica “di

d ”comodo” Evidenziare in bilancio il proprio avviamento

GLI SVANTAGGI CONNESSI AL GRUPPO

Ai numerosi vantaggi che la configurazione di gruppo consente di raggiungere,Ai numerosi vantaggi che la configurazione di gruppo consente di raggiungere, si contrappongono una serie di svantaggi che, almeno in parte, tendono a

ridimensionare la portata, normalmente positiva, della scelta della creazione di un gruppo aziendaleun gruppo aziendale

Gli svantaggi più evidenti che la struttura di gruppo comporta rispetto ad un’azienda indivisa possono riassumersi nei seguentiun azienda indivisa possono riassumersi nei seguenti

– conflittualità tra le aziende del gruppo

– ridotta coordinazione produttiva

– riflessi negativi della leva azionaria e della leva finanziariariflessi negativi della leva azionaria e della leva finanziaria

– altri svantaggi

GLI SVANTAGGI CONNESSI AL GRUPPO

CONFLITTUALITÀ TRA LE AZIENDE DEL GRUPPO

Nella prospettiva del gruppo unitariamente considerato, si ravvisa, solo parzialmente, la presenza dell’“ordine sistematico”, in funzione delle direttive comuni impartite dal soggetto economico mentre

sono sostanzialmente assenti l’“ordine combinatorio” e l’“ordine di composizione”

rischio di asistematicità,ovvero di “governabilità” del gruppo nel suo insieme, rischio che è tanto maggiore

quanto minori sono i legami tra le aziende del gruppo stesso (es i gruppi finanziari )quanto minori sono i legami tra le aziende del gruppo stesso (es. i gruppi finanziari )

Nonostante la presenza effettiva di un soggetto economico, le divergenze tra interessi particolari ed interesse generale (spinte centrifughe) possono p g ( p g ) p

condurre ad insanabili contrasti tra le differenti unità aziendali e, nel peggiore dei casi, alla disgregazione del gruppo stesso

GLI SVANTAGGI CONNESSI AL GRUPPO

RIDOTTA COORDINAZIONE PRODUTTIVA

La presenza di un comune soggetto economico, che pure può indirizzare le d lib bl i d l i i i i i i idelibere assembleari secondo la propria visione sistemica e strategica e nominare

gli amministratori delle singole società, è condizione necessaria ma non sufficiente per garantire la concreta possibilità di interazione – efficace, efficiente

ed economica – tra le singole aziende del gruppo

Il problema si pone in termini diversi per i gruppi “industriali” e per i gruppi “finanziari”g pp p g pp

GLI SVANTAGGI CONNESSI AL GRUPPO

RIFLESSI NEGATIVI DELLA LEVA AZIONARIA E DELLA LEVA FINANZIARIALEVA FINANZIARIA

La possibilità che il soggetto economico eserciti l’azione di controllo su diverse aziende con un impiego relativamente limitato di capitale proprio e, per tale via, assicurarsi un miglior rendimento reddituale complessivo può produrre effetti negativi (disaffezione, perdita di

fiducia) laddove non fosse assicurato agli azionisti di minoranza una remunerazione adeguato del loro investimento

Pure lo sfruttamento eccessivo della leva finanziaria risulta estremamente delicato. Se è vero che il suo utilizzo evita alla capogruppo di ricorrere ad ulteriore capitale di rischio, un suo

abuso, con un conseguente notevole innalzamento dell’indebitamento, può, in caso di “inversione” della leva stessa, rendere particolarmente gravoso il peso degli interessi passivi

o, ancora peggio, estremamente difficoltoso il rimborso di quanto dovuto

GLI SVANTAGGI CONNESSI AL GRUPPO

ALTRI SVANTAGGI

La struttura di gruppo comporta ulteriori svantaggi legati fondamentalmente al fatto di prevedere la presenza di distinte unità indipendenti dal punto di vista giuridico:

• maggiori costi di gestione della struttura• maggiori costi di gestione della struttura

• moltiplicazione delle posizioni di responsabilità (capireparto, capiufficio, capisettore, ecc.)capisettore, ecc.)

• minore forza di immagine

• moltiplicazione del numero degli adempimenti (civilistici fiscali lavoristici• moltiplicazione del numero degli adempimenti (civilistici, fiscali, lavoristici, ecc.)