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Innovazione nei servizi bancari e la tutela della concorrenza: il

caso SSB/SIA

16 maggio 2007

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Indice

Il controllo antitrust delle operazioni di concentrazione

Il Sistema dei pagamenti nazionale

Le innovazioni derivanti dalla SEPA

L’operazione SSB/SIA

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Le operazioni di concentrazione

• Un’impresa può crescere non soltanto aumentando le vendite dei propri prodotti nel mercato (crescita interna), ma anche concentrandosi con altre imprese (crescita esterna)

• Un’operazione di concentrazione si realizza quando una impresa si fonde con un’altra o ne acquisisce il controllo, cioè la possibilità di esercitare una influenza determinante sull’attività della stessa

• Si ha, inoltre, un’operazione di concentrazione quando due imprese mettono insieme le proprie attività attraverso la creazione di un’impresa comune, controllata da entrambe

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Controllo antitrust

• Ciò che preoccupa, dal punto di vista del funzionamento del mercato, è la possibilità che un’impresa, concentrandosi con altri operatori in precedenza indipendenti, riduca in modo sostanziale e durevole la concorrenza accrescendo così la propria capacità di aumentare i prezzi o praticare condizioni svantaggiose per gli utenti

• Pertanto la legge n. 287/90 istitutiva dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato richiede che tutte le operazioni di concentrazione in cui il fatturato delle imprese interessate supera determinate soglie, prima di essere realizzate, siano comunicate all’Autorità

• L’art. 16 della legge n. 287/90 stabilisce che un’operazione di concentrazione deve essere notificata se il fatturato realizzato nel territorio italiano dall’impresa acquisita o dall’insieme delle imprese interessate supera determinate soglie (rispettivamente 44 e 440 Milioni di Euro)

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Controllo antitrust (2)

• L’Autorità esamina gli effetti sulla concorrenza di tutte le operazioni comunicate: il termine, fissato per legge, per decidere se aprire una istruttoria è di 30 giorni dalla notifica e quello per concluderla è di 45 giorni dall’avvio

• Quando l’Autorità ritiene che una concentrazione comporti la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante, così da ridurre in modo sostanziale e durevole la concorrenza, essa ne vieta la realizzazione (art. 6)

• La legge prevede una ulteriore possibilità, oltre a quella di vietare le operazioni di concentrazione restrittive della concorrenza: una concentrazione restrittiva della concorrenza può essere autorizzata dall’Autorità a condizione che, rispetto al progetto originario, vengano apportate modifiche idonee a rimuovere gli aspetti distorsivi

• Ad esempio, una operazione può essere autorizzata subordinatamente alla cessione a un terzo di un impianto o di una parte dell’impresa acquisita

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Il sistema dei pagamenti nazionale

Le innovazioni derivanti dalla SEPA

L’operazione SSB/SIA

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Strumenti di pagamento

• Gli strumenti di pagamento includono il contante e gli strumenti ad esso alternativi (quali assegni, bonifici, disposizioni di incasso, carte di credito e di debito, pagamenti elettronici) offerti tipicamente da banche e da istituzioni finanziarie alla clientela finale (individui, famiglie, imprese o enti pubblici)

• Due grandi tipologie di sistemi di pagamento:

– pagamenti di elevato ammontare: tipicamente pagamenti interbancari in tempo reale per la gestione della tesoreria e della liquidità delle banche stesse

– pagamenti al dettaglio: pagamenti dei consumatori che si caratterizzano tipicamente per un basso valore unitario e tempi di esecuzione non rapidi

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Banca Domiciliataria Banca AssuntriceCommissione Interbancaria

Creditore (Impresa)

Debitore(consumatore)

Prezzo Eventuale Prezzo

Schema di un RID

• Il RID (Rapporti Interbancari Diretti) è un servizio di incasso crediti basato su un’autorizzazione permanente conferita dal debitore alla propria banca (domiciliataria) di accettare gli ordini di addebito provenienti da un creditore individuato. La banca del creditore (assuntrice), tramite procedura elettronica, inoltra le disposizioni ricevute dal proprio cliente alla banca domiciliataria, che addebita il conto corrente del debitore

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Compensazione (Clearing) e regolamento (Settlement)• Compensazione: processo di trasmissione e conferma degli ordini di pagamento,

nonché di determinazione della posizione finale per il regolamento• Regolamento: trasferimento di fondi tra l’ordinante e il beneficiario• (compensazione) In particolare, nelle relazioni interbancarie conseguenti al ricorso a

tali strumenti di pagamento intervengono le Automated Clearing House (ACH) o centri applicativi, che svolgono attività di clearing dei pagamenti interbancari. Tale attività si sostanzia:

– nello scambio delle informazioni di pagamento• nella ricezione dalle banche ordinanti dei dati relativi ai pagamenti• nel controllo di eventuali errori• elaborazione dei dati• smistamento diretto alla banca destinataria, se servita dalla medesima ACH• smistamento indiretto, se banca destinataria servita da una altra ACH• calcolo centralizzato degli oneri bancari

– attività propedeutiche alla determinazione dei saldi multilaterali: calcolo dei saldi bilaterali (posizione netta della banca A verso la Banca B)

– determinazione dei saldi multilaterali (posizione della Banca A nei confronti del sistema bancario nel suo complesso)

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Compensazione (Clearing) e regolamento (Settlement)• (regolamento) Invio alla Banca d’Italia dei saldi per il regolamento delle posizioni delle

diverse banche– l’attività prestata da Banca d’Italia consiste nella iscrizione e contabilizzazione

delle operazioni e nelle successive movimentazioni degli importi risultanti

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Sistema dei pagamenti italiano• Sistema BI-REL (elevato importo): è il sistema di regolamento lordo gestito dalla

Banca d’Italia che consente agli operatori bancari, attraverso l’apertura di un apposito conto in Banca d’Italia di regolare:

– alcune tipologie di operazioni domestiche e trasfrontaliere con altri soggetti bancari• Bonifici di importo rilevante (superiori a 500.000 euro)• Bonifici esteri• Trasferimenti interbancari

– le operazioni eseguite direttamente con Banca d’Italia (es. operazione di gestione dei conti in Banca d’Italia)

– le operazioni rinvenienti dal sistema BI-COMP (operazioni al dettaglio)

• Sistema BI-COMP (dettaglio): compensazione ed invio al regolamento (BI-REL) dei pagamenti di importo non rilevante:

– Bonifici ordinari– Incassi Commerciali Interbancari, quali il RID (anche RIBA, MAV..)– Check truncation assegni: assegni fino a 3000 euro che non sono spediti materialmente alla

filiale del debitore ma tramite flusso telematico– Regolamento delle carte di debito domestiche a marchio Bancomat e Pagobancomat

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Il sistema dei pagamenti italiano

Pagamenti cartacei (assegni)

Pagamenti con procedure elettroniche (bonifici, incassi commerciali, check truncation assegni, bancomat e pagobancomat )

Pagamenti di importo elevato e cross border

Clearing (compensazione)

Settlement (regolamento)

Recapiti locale

Dettaglio*

*La compensazione nel sottosistema dettaglio avviene tramite clearing house o centri applicativi

BICOMP

BI REL/TARGET

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Processing delle carte di pagamento

• Nell’ambito delle transazioni con carte di pagamento (ad esempio, Pagobancomat), l’attività di processing consiste in una serie di operazioni a vantaggio delle banche o di altre società che emettono carte di pagamento (issuing processing) o che convenzionano gli esercenti (acquiring processing)

• Nell’issuing processing rientrano:– Produzione e spedizione delle carte

– Gestione blocco delle carte..

• Nell’acquiring processing:– Gestione dei POS

– Gestione delle transazioni…

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Un po’ di storia• In tale assetto del sistema italiano dei pagamenti, il SITRAD (Sistema interbancario di

reti per la trasmissione di dati) è volto a garantire la circolarità (ovvero la raggiungibilità) dei servizi di pagamento al dettaglio domestici all’interno del sistema bancario nazionale

• Il SITRAD venne realizzato nel 1986 su iniziativa della CIPA (Convenzione Interbancaria per il Problemi dell’Automazione) e dell’ABI (Associazione Bancaria Italiana) al fine di favorire il colloquio tra le diverse componenti del sistema dei pagamenti, caratterizzato da un insieme di reti di categoria

• Nel 1991, con la sottoscrizione del “Protocollo di Intesa per l’evoluzione del SITRAD”, vennero razionalizzate le infrastrutture esistenti: unica rete nazionale – la Rete Nazionale Interbancaria (RNI) – gestita da SIA (Società Interbancaria per l’Automazione), ad esito della dismissione delle infrastrutture di Seceti (popolari), ICCREA (credito cooperativo) e ICCRI (poi Seceti).

• Questi ultimi hanno continuato ad operare in qualità di centri applicativi o ACH, unitamente ad SSB (Società per i Servizi Bancari), società interbancaria di nuova costituzione cui è stata ceduta la gestione delle applicazioni interbancarie precedentemente curate da SIA

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Un po’ di storia (2)

• Nel 2002, è stato definito un nuovo testo del SITRAD: compatibile con possibile scenario di pluralità di reti interoperabili tra loro

– “possono svolgere le funzioni di gestori delle infrastrutture telematiche società aventi un capitale sociale non inferiore a 10 milioni di euro, che offrono, da almeno due anni, servizi telematici per la trasmissione di dati e le cui procedure e processi operativi siano conformi a standard di qualità e di sicurezza riconosciuti a livello internazionale” (art 5)

– “possono svolgere le funzioni di centro applicativo le società capogruppo di gruppi bancari, le banche, le società il cui capitale sia controllato da una o più banche ovvero da società a loro volta controllate da banche” (art. 6)

• La CIPA verifica il possesso dei suddetti requisiti• I Centri applicativi attualmente autorizzati sono SSB, Seceti ed ICCREA• Per il trasporto dati, utilizzo della RNI gestita in esclusiva da SIA, sulla base di quanto

espressamente previsto nei regolamenti applicativi emanati dall’ABI• Nel 2004, la CIPA ha reso noti i requisiti tecnici per le infrastrutture telematiche che

vogliono aderire al sistema nazionale• Nel dicembre 2006, la CIPA ha accolto la richiesta della società SWIFT (leader

mondiale nella trasmissione dati) di diventare gestore di rete in Italia. SWIFT ha formalizzato l’adesione al sistema ma il relativo servizio di rete per i pagamenti domestici non è ancora operativo

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Le innovazioni derivanti dalla SEPA

L’operazione SSB/SIA

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Area Unica dei Pagamenti Europea• I pagamenti di ammontare ridotto (retail o al dettaglio) continuano ad essere elaborati in

maniera diversa all’interno dell’area dell’euro, ostacolando l’innovazione e la concorrenza: imprese e cittadini sono soggetti a regole e requisiti diversi a seconda del paese di origine

• L’innovazione nel sistema dei pagamenti europeo prende il nome di SEPA (Single Euro Payments Area), ovvero Area Unica dei Pagamenti in Euro: i frammentati mercati europei dei pagamenti al dettaglio saranno gradualmente sostituiti da un mercato dell’area euro integrato e concorrenziale

• La SEPA è un’area nella quale i consumatori, le imprese e gli altri operatori economici, indipendentemente dalla loro ubicazione, potranno effettuare e ricevere pagamenti in euro all’interno di un singolo paese o al di fuori dei confini nazionali, alle stesse condizioni di base e con gli stessi diritti e doveri

• La SEPA è costituita:– dalla moneta unica– da una unica serie di strumenti di pagamento in euro: bonifici, addebiti preautorizzati (ad es.

RID) e carte di pagamento (ad es. Bancomat e Pagobancomat)– da standard tecnici comuni

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I soggetti coinvolti• Settore bancario Europeo: al fine di coordinare i suoi sforzi, il settore bancario ha

istituito l’European Payments Council (EPC), organismo di autoregolamentazione per la gestione del progetto SEPA, che raggruppa 65 banche europee

• Settore europeo dei servizi di compensazione (clearing) e regolamento (settlement): i gestori di infrastrutture si pongono l’obiettivo di garantire che ogni beneficiario dell’area dell’euro possa essere raggiunto tramite gli strumenti SEPA

• Autorità pubbliche:

– Eurosistema (Banca centrale europea e Banche centrali nazionali area euro): aspettative elevate su progressi SEPA

– Commissione europea: strategia mirata a rimuovere le barriere nel mercato interno e a semplificarne le regole, ad esempio proponendo la direttiva sui servizi di pagamento

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Nuovi strumenti di pagamento

• L’EPC ha elaborato le regolamentazioni tecniche (rulebook) per due nuovi schemi di pagamento (bonifici e addebiti preautorizzati) e un quadro di riferimento per le carte di pagamento, nel cui contesto le banche possono sviluppare prodotti di pagamento SEPA

• Ad esempio, gli “addebiti preautorizzati SEPA” (RID in Italia) sono uno schema di pagamento interbancario che definisce una serie di regole e procedure comuni per gli addebiti pre-autorizzati denominati in euro

– Raggiungibilità di tutta la clientela nell’area dell’euro

– Il termine massimo per il regolamento è di cinque giorni lavorativi per il primo di un pagamento ricorrente e di due giorni lavorativi per quelli successivi

– Regole per i pagamento respinti e restituiti

– Commissione Interbancaria

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Le Parti• Società per i Servizi Bancari – SSB S.p.A.:

– Società che offre alle banche servizi di natura tecnologica e informatica

– Presta attività di clearing nel BI-COMP (pagamenti nazionali al dettaglio)

– Presta attività di processing di carte di pagamento nazionali e internazionali

– Controllo congiunto di Intesa San Paolo, Unicredito, Capitalia, Monte dei Paschi di Siena e BNL

• Società Interbancaria per l’Automazione – Cedborsa S.p.A. (SIA):– Società che offre alle banche e alle società finanziarie servizi di natura tecnologica e

informatica

– Gestore esclusivo della Rete Nazionale Interbancaria

– Gestione di piattaforme tecnologiche dei mercati finanziari e sistemi di accesso ai mercati medesimi

– Gestione di alcune basi dati di sistema

• Operazione: Fusione per incorporazione di SIA in SSB• Motivazioni:

– Consolidamento in Europa, creazione di operatori di grandi dimensioni

– SEPA implica una standardizzazione delle procedure a livello europeo

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I problemi antitrust• Posizione dominante di SIA nell’offerta di servizi di rete:

– regime di esclusiva storicamente attribuitele dalla regolamentazione di settore– malgrado liberalizzazione normativa, SIA deve essere considerata in monopolio di fatto– tuttavia, SWIFT è stata autorizzata in data 6 dicembre 2006 dalla CIPA ad offrire servizi di rete ma

non è ancora operativa– per quanto riguarda le carte di debito, non sussistono vincoli regolamentari di utilizzo della rete SIA

ed esiste almeno un altro operatore (Telecom): Bancomat quota SIA tra il 55% e il 72% e per il Pagobancomat tra il 40% e il 70%

• Posizione di preminenza di SSB nell’offerta di servizi di clearing:– Elevata quota di mercato: SSB (57%), Seceti (37%) e ICCREA (6%)– Stabilità delle quote:

• prassi commerciale di contratti di lunga durata• Scarsa mobilità della clientela tra i diversi centri applicativi

• Processing (issuing e acquiring): SSB (60%), Seceti (33%), ICCREA (7%)• Problema antitrust:

– considerati gli ambiti di operatività delle parti– importanti effetti verticali– suscettibili di costituire o rafforzare una posizione dominante in capo a SSB– con possibili effetti di foreclosure nei mercati a valle del clearing e del processing

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I problemi antitrust (2)• La rete rappresenta un input essenziale per lo svolgimento delle attività a valle di

clearing dei sistemi di pagamento domestici retail e del processing delle carte di debito

• Considerato il ruolo di SIA nell’offerta di servizi di rete, l’integrazione di questa società con la principale clearing house e processor italiano, determina la costituzione in capo alla nuova entità risultante dalla fusione di una posizione di dominanza nell’offerta dei servizi di clearing e di processing

• In virtù di tale posizionamento, la nuova entità avrà gli strumenti per adottare comportamenti idonei a produrre effetti escludenti, ponendo i concorrenti in posizione di svantaggio e quindi in condizione di competere meno efficacemente. In particolare, il controllo di un input fondamentale nel processo produttivo, la rete, conferirà al soggetto risultante dalla fusione la possibilità di adottare politiche volte ad aumentare i costi di produzione degli altri operatori concorrenti sul mercato a valle (c.d. raising rivals’ cost).

• Si tratta di una fattispecie tipica delle concentrazioni verticali, rilevata anche dalla Commissione nella bozza delle Linee guida sulle concentrazioni non orizzontali

• Notifica dell’operazione: 23 gennaio 2007• Avvio Istruttoria: 21 febbraio 2007

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Situazione attuale

SECETI SSB

BANCA 2

BANCA 1

SIA

SIA

SIA

• SIA fattura Banca 1 e Banca 2• Tratta SECETI/SSB e viceversa non fatturata esplicitamente

Tratta di sistema

Tratta perifericaTratta periferica

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Ingresso SWIFT…

SECETI SSB

BANCA 2

BANCA 1

SIASWIFT

• Tratta tra SECETI e SSB?

SIA SWIFT

SIASWIFT?

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Le posizioni espresse da Terzi• ICCREA (audizione del 31 gennaio 2007) “si auspica che dopo la fusione le tariffe di

SSB-SIA saranno trasparenti, separate nelle due componenti trasporto dati e centro applicativo, poiché si tratta di un elemento fondamentale per poter confrontare offerte alternative”

• Sella Holding Banca S.p.A. (risposta alla richiesta di informazioni del 12 febbraio 2007) “Poiché ad oggi, la società, che eroga servizi di trasporto (SIA), opera in regime di monopolio, è indispensabile che, successivamente all’operazione in esame, la nuova società mantenga contabilità gestionali separate tra i servizi di trasporto e tra quelli applicativi, per evitare il rischio che la stessa possa offrire a prezzi marginali i servizi erogati anche dalla concorrenza, recuperando marginalità su quelli offerti in monopolio ”

• SGS BPVN S.p.A. (risposta alla richiesta di informazioni del 2 febbraio 2007): “ i servizi attualmente offerti da SIA e SSB sono tra loro complementari, e con la fusione la nuova società sarà in grado di coprire integralmente tutta la filiera dei servizi in quest’area, in una posizione dominante. Di conseguenza tale operazione può avere un impatto anche non trascurabile per tutte quelle società che attualmente erogano servizi relativi solo ad una parte della filiera, con ripercussione sulle banche clienti di tali società. Onde evitare il più possibile una posizione monopolistica, la nuova società deve consentire che ogni banca cliente possa mantenere parte dei servizi della filiera con altre società con la stessa qualità e competitività”

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Le misure proposte da SSB/SIA• In data 22 marzo 2007, le Parti hanno presentato una comunicazione contenente una

serie di impegni di natura strutturale e comportamentale• Misure attinenti alla struttura organizzativa/societaria e alle politiche commerciali:

– Adozione di un modello organizzativo caratterizzato da una specifica unità preposta alle attività di rete separata dalle altre tre business unit previste (Mercati, Carte, Pagamenti)

– Adozione di un modello di separazione contabile secondo le best practices previste dalle autorità di regolamentazione

– Adozione di una struttura commerciale autonoma che provvederà alla commercializzazione dei servizi di rete esclusivamente tramite il proprio personale e in condizioni di unbundling (contratti distinti ed autonomi)

• Misure volte a garantire l’ingresso effettivo di concorrenti nell’offerta di servizi di rete– “adottare tutto quanto nella propria disponibilità per consentire ai clienti della nuova entità

per i servizi di centro applicativo….a fronte di una loro espressa richiesta, di aderire all’offerta di un operatore di rete diverso da SSB/SIA….per i servizi di trasporto dei dati relativi alle applicazioni SITRAD sulla tratta periferica (ossia sulla tratta che collega il cliente al Centro Applicativo) sia per il traffico in entrata che per il traffico in uscita senza che a tale cliente sia attribuito alcun onere supplementare….”

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Memorandum di Intesa• Nel Memorandum di intesa del 21 marzo tra i centri applicativi sono poi specificate le condizioni

necessarie a garantire l’interoperabilità tecnica ed economica tra centri applicativi per la trasmissione anche attraverso la rete gestita da SWIFT.

– In particolare, sotto il profilo tecnico, le Parti, insieme a SECETI ed ICCREA, si impegnano ad assicurare l’interoperabilità tra i centri applicativi anche attraverso la rete SWIFT nel più breve tempo possibile, comunque non superiore a due mesi dalla data di sottoscrizione del Memorandum stesso

– Relativamente all’interoperabilità economica, è stato previsto il mantenimento dell’attuale sistema di tariffazione, che non prevede oneri a carico dei centri applicativi per la tratta di sistema, ma solamente la tariffazione alle banche del traffico che transita per le tratte periferiche, mediante la quale SIA recupera anche i costi del traffico di sistema

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Valutazioni• Nel complesso, gli impegni assunti da SIA-SSB, nonché l’accordo di interoperabilità tecnica ed

economica sottoscritti con SECETI ed ICCREA, risultano idonei a rimuovere gli effetti di foreclosure nel mercato a valle del clearing dei pagamenti retail domestici.

• In merito al mercato del clearing, gli impegni delle parti relativi all’assetto organizzativo e alle offerte commerciali disgiunte, sebbene risultino adeguati a consentire una valutazione separata delle offerte per i servizi di rete e per quelli di clearing, tuttavia, in assenza di operatori concorrenti di SIA nel mercato dei servizi di rete, non sono da soli sufficienti ad eliminare i rischi di foreclosure connessi alla presente operazione di concentrazione.

• A tal fine, assume rilievo la possibilità concreta di un ingresso effettivo di un nuovo operatore di rete su tutte le tratte interbancarie nei confronti di tutta la clientela bancaria, in grado di esercitare un efficace ruolo di contrappeso concorrenziale all’offerta di SIA.

• A tale riguardo la sottoscrizione da parte di SIA/SSB del memorandum di intesa con gli altri centri applicativi, in quanto garantisce la possibilità di interoperabilità tecnica ed economica di reti alternative, rende possibile l’ingresso di un secondo operatore di rete, in grado di esercitare una pressione competitiva nei confronti di SIA/SSB.In secondo luogo, l’impegno assunto da SIA/SSB garantisce la possibilità di scelta tra SIA e SWIFT anche nella tratta periferica che lega SSB ai propri clienti

• Viene così eliminato il rischio di strategie di raising rivals’ costs o altrimenti escludenti da parte della nuova entità derivante dalla concentrazione

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La delibera del 4 aprile 2007• Autorizzazione con condizioni:

– creare una specifica unità aziendale preposta alle attività di rete, separata dalle altre tre unità previste (Mercati, Carte e Pagamenti), per la quale sarà adottato un regime di separazione contabile. L’unità di rete dovrà commercializzare i servizi di rete esclusivamente tramite il proprio personale e in condizioni di separazione rispetto all’offerta delle altre unità sulla base di contratti distinti ed autonomi

– collegare i centri applicativi anche attraverso la concorrente rete SWIFTnet nel più breve tempo possibile, comunque entro due mesi dal 21 marzo 2007, data di sottoscrizione del Memorandum di intesa tra SSB-SIA, SECETI e ICCREA, per garantire l’interoperabilità funzionale su tutte le tratte interbancarie

– applicare un regime transitorio che preveda la gratuità del traffico di sistema originato da clienti che si avvalgono per il loro traffico periferico della SWIFTnet, fino a quando non sarà realizzata l’interoperabilità tecnica tra i centri applicativi anche attraverso la rete di SWIFT;

– mantenere gli attuali criteri pubblici, trasparenti e non discriminatori per la tariffazione del trasporto dati interbancari, ai clienti per i servizi di rete logica, indipendentemente dal centro applicativo prescelto

– non applicare nella tratta di sistema condizioni discriminatorie ai clienti di SSB che scelgono nella tratta periferica un operatore di rete, diverso da SIA, riconosciuto quale gestore dell’infrastruttura in base alla Convenzione SITRAD