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VO
EmittenteITALIAONLINE S.p.A.
Azionista venditoreLIBERO ACQUISITION S.à r.l.
Coordinatori dell’Offerta Globale di Vendita e sottoscrizione
Banca IMI S.p.A. - Barclays
Responsabile del Collocamento e Sponsor Banca IMI S.p.A.
RELATIVO ALL’OFFERTA PUBBLICA DI VENDITA E SOTTOSCRIZIONE E ALL’AMMISSIONE A QUOTAZIONE
SUL MERCATO TELEMATICO AZIONARIO ORGANIZZATO E GESTITO
DA BORSA ITALIANA S.P.A. DI AZIONI ORDINARIE DI ITALIAONLINE S.P.A.
ITALIAONLINE S.P.A. SEDE LEGALE IN ASSAGO, MILANOFIORI NORD,
VIA DEL BOSCO RINNOVATO N. 8, PALAZZO U4,
ISCRITTA AL REGISTRO DELLE IMPRESE DI MILANO,
CODICE FISCALE E PARTITA IVA N. 11352961004
E AVENTE CAPITALE SOCIALE SOTTOSCRITTO
E INTERAMENTE VERSATO PARI A EURO 5.000.000,00
Il Prospetto Informativo è costituito dal Documento di Registrazione, dalla Nota Informativa e dalla Nota di Sintesi, ai sensi dell’articolo 94, comma 4,
del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato.Il Documento di Registrazione è stato depositato presso la CONSOB in data 25 settembre 2014 a seguito di comunicazione del provvedimento di approvazione
con nota del 25 settembre 2014 protocollo n. 0076096/14. La Nota Informativa e la Nota di Sintesi sono state depositate presso la CONSOB in data 25 settembre
2014 a seguito di comunicazione del provvedimento di approvazione con nota del 25 settembre 2014 protocollo n. 0076097/14. Il Documento di
Registrazione, la Nota Informativa e la Nota di Sintesi devono essere letti congiuntamente. Il Prospetto Informativo non
comporta alcun giudizio della Consob sull’opportunità dell’investimento proposto e sul merito dei dati e delle materie allo stesso relativi.
Il Prospetto Informativo è disponibile presso la sede legale dell’Emittente, del Responsabile del Collocamento e dei Collocatori, nonché
sul sito internet dell’Emittente www.italiaonline.it, e di Borsa Italiana S.p.A.
PROSPETTOINFORMATIVO
INDICE
NOTA DI SINTESI
DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE
DEFINIZIONI ........................................................................................................................... 42
GLOSSARIO ............................................................................................................................. 45
CAPITOLO 1 – PERSONE RESPONSABILI ....................................................................... 50
1.1 Responsabili del Documento di Registrazione .............................................................. 50
1.2 Dichiarazione di responsabilità...................................................................................... 50
CAPITOLO 2 – REVISORI LEGALI DEI CONTI .............................................................. 51
2.1 Revisori legali dell’emittente ......................................................................................... 51
2.2 Informazioni sui rapporti con i revisori ......................................................................... 52
CAPITOLO 3 – INFORMAZIONI FINANZIARIE SELEZIONATE ................................ 53
3.1 Informazioni finanziarie selezionate relative ai periodi di sei mesi chiusi
al 30 giugno 2014 e 2013, periodi di tre mesi chiusi al 31 marzo 2014 e 2013
ed esercizi chiusi al 31 dicembre 2013, 2012 e 2011..................................................... 53
CAPITOLO 4 – FATTORI DI RISCHIO ............................................................................... 67
4.1 Fattori di rischio connessi all’emittente ......................................................................... 67
4.2 Fattori di rischio connessi al mercato in cui l’Emittente opera ..................................... 87
CAPITOLO 5 – INFORMAZIONI SULL’EMITTENTE..................................................... 92
5.1 Storia ed evoluzione dell’Emittente............................................................................... 92
5.2 Investimenti.................................................................................................................... 97
CAPITOLO 6 – PANORAMICA DELLE ATTIVITÀ .......................................................... 100
6.1 Principali attività di Italiaonline..................................................................................... 100
6.2 Quadro Normativo ......................................................................................................... 131
6.3 Principali mercati ........................................................................................................... 137
6.4 Eventi eccezionali che hanno influenzato l’attività dell’Emittente e/o i mercati
in cui opera..................................................................................................................... 151
6.5 Dipendenza da brevetti o licenze, da contratti industriali, commerciali o finanziari,
concessioni, autorizzazioni o nuovi processi di fabbricazione rilevanti per l’attività
o redditività dell’Emittente ............................................................................................ 151
Italiaonline S.p.A. Indice generale
– 1
CAPITOLO 7 – STRUTTURA ORGANIZZATIVA ............................................................. 152
7.1 Descrizione del gruppo a cui appartiene l’Emittente ..................................................... 152
7.2 Società controllate dall’Emittente.................................................................................. 152
CAPITOLO 8 – IMMOBILI, IMPIANTI E MACCHINARI............................................... 153
8.1 Immobilizzazioni materiali ............................................................................................ 153
8.2 Problematiche ambientali............................................................................................... 153
CAPITOLO 9 – RESOCONTO DELLA SITUAZIONE GESTIONALE E FINANZIARIA 154
9.1 Andamento economico dell’Emittente .......................................................................... 157
9.2 Analisi della situazione patrimoniale e finanziaria ........................................................ 187
9.3 Politiche o fattori di natura governativa, economica, fiscale, monetaria o politica....... 187
CAPITOLO 10 – RISORSE FINANZIARIE ......................................................................... 188
10.1 Risorse finanziarie ......................................................................................................... 189
10.2 Flussi di cassa ................................................................................................................ 195
10.3 Fabbisogno finanziario e struttura di finanziamento ..................................................... 202
10.4 Limitazioni all’uso delle risorse finanziarie .................................................................. 214
10.5 Fonti di finanziamento necessarie per adempiere agli impegni relativi ai principali
investimenti futuri del gruppo ed alle immobilizzazioni materiali esistenti o previste..... 214
10.6 Rating ............................................................................................................................. 214
CAPITOLO 11 – RICERCA E SVILUPPO, BREVETTI E LICENZE .............................. 215
11.1 Ricerca e sviluppo.......................................................................................................... 215
11.2 Proprietà intellettuale ..................................................................................................... 216
CAPITOLO 12 – INFORMAZIONI SULLE TENDENZE PREVISTE ............................. 218
12.1 Tendenze significative nell’andamento della produzione, delle vendite e delle scorte
e nell’evoluzione dei prezzi di vendita .......................................................................... 218
12.2 Informazioni su tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero
ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive dell’Emittente
almeno per l’esercizio in corso. ..................................................................................... 218
CAPITOLO 13 – PREVISIONI O STIME DEGLI UTILI................................................... 219
CAPITOLO 14 – ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONEO DI VIGILANZA E ALTI DIRIGENTI ................................................................................ 220
14.1 Organi di Amministrazione............................................................................................ 220
14.2 Conflitti di interessi........................................................................................................ 238
Italiaonline S.p.A. Indice generale
2 –
CAPITOLO 15 – REMUNERAZIONI E BENEFICI ........................................................... 239
15.1 Remunerazione e benefici a favore dei componenti
del Consiglio di Amministrazione, dei membri del Collegio Sindacale
e degli Alti Dirigenti per i servzi resi in qualsiasi veste ................................................ 239
15.2 Benefici previdenziali .................................................................................................... 240
CAPITOLO 16 – PRASSI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ......................... 241
16.1 Durata della carica dei componenti del consiglio di amministrazione
e dei membri del collegio sindacale............................................................................... 241
16.2 Contratti di lavoro stipulati dai componenti del Consiglio di Amministrazione
e dai componenti del Collegio Sindacale con l’Emittente che prevedono
una indennità di fine rapporto ........................................................................................ 241
16.3 Informazioni sul Comitato per il Controllo Interno e per la Corporate Governance e sul Comitato per le Remunerazioni............................................................................. 241
16.4 Recepimento delle norme in materia di governo societario........................................... 245
CAPITOLO 17 – DIPENDENTI.............................................................................................. 260
17.1 Dipendenti...................................................................................................................... 260
17.2 Partecipazioni azionarie e stock option .......................................................................... 260
17.3 Accordi di partecipazione dei dipendenti al capitale dell’Emittente ............................. 263
17.4 Patti di non concorrenza................................................................................................. 263
CAPITOLO 18 – PRINCIPALI AZIONISTI ......................................................................... 264
18.1 Principali azionisti della società..................................................................................... 264
18.2 Particolari diritti di voto di cui sono titolari i principali azionisti.................................. 264
18.3 Soggetto che esercita il controllo sull’Emittente ........................................................... 264
18.4 Accordi dalla cui attuazione possa scaturire una variazione dell’assetto di controllo
dell’Emittente successivamente alla pubblicazione del Documento di Registrazione...... 264
CAPITOLO 19 – OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE ............................................ 265
19.1 Iperazioni infragruppo ................................................................................................... 265
19.2 Operazioni con altre parti correlate................................................................................ 270
CAPITOLO 20 – INFORMAZIONI FINANZIARIE RIGUARDANTI LE ATTIVITÀE LE PASSIVITÀ, LA SITUAZIONE FINANZIARIA E I PROFITTI E LE PERDITEDELL’EMITTENTE ................................................................................................................. 275
20.1 Informazioni finanziarie relative agli esercizi passati ................................................... 277
20.2 Revisione delle informazioni finanziarie ....................................................................... 371
20.3 Informazioni finanziarie infrannuali .............................................................................. 372
20.4 Politica dei dividendi ..................................................................................................... 442
Italiaonline S.p.A. Indice generale
– 3
20.5 Procedimenti giudiziali e arbitrali.................................................................................. 442
20.6 Cambiamenti significativi nella situazione finanziaria o commerciale dell’Emittente..... 444
CAPITOLO 21 – INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI .................................................... 445
21.1 Capitale azionario .......................................................................................................... 445
21.2 Atto costitutivo e statuto ................................................................................................ 446
CAPITOLO 22 – CONTRATTI IMPORTANTI.................................................................... 457
CAPITOLO 23 – INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI, PARERI DI ESPERTIE DICHIARAZIONI DI INTERESSI ..................................................................................... 471
23.1 Pareri di terzi allegati al Documento di Registrazione .................................................. 471
23.2 Dichiarazione relativa alle informazioni provenienti da fonte terza contenute
nel Documento di Registrazione.................................................................................... 471
CAPITOLO 24 – DOCUMENTI ACCESSIBILI AL PUBBLICO....................................... 472
CAPITOLO 25 – INFORMAZIONI SULLE PARTECIPAZIONI ...................................... 473
NOTA INFORMATIVA
CAPITOLO 1 - PERSONE RESPONSABILI........................................................................ 483
1.1 Responsabili del Prospetto ............................................................................................. 483
1.2 Dichiarazione di Responsabilità .................................................................................... 483
CAPITOLO 2 – FATTORI DI RISCHIO ............................................................................... 484
2.1 Fattori di rischio connessi all’Offerta ............................................................................ 484
CAPITOLO 3 – INFORMAZIONI ESSENZIALI ................................................................ 488
3.1 Dichiarazione relativa al capitale circolante .................................................................. 488
3.2 Fondi propri e indebitamento......................................................................................... 488
3.3 Interessi di persone fisiche e giuridiche partecipanti all’emissione / all’offerta............ 489
3.4 Ragioni dell’offerta e impiego dei proventi ................................................................... 489
CAPITOLO 4 – INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA OFFRIRE / DA AMMETTERE ALLA NEGOZIAZIONE ............................................ 490
4.1 Tipo e classe degli strumenti finanziari offerti al pubblico e ammessi alla quotazione.... 490
4.2 Legislazione in base alla quale gli strumenti finanziari sono stati creati....................... 490
4.3 Caratteristiche delle azioni............................................................................................. 491
4.4 Valuta di emissione degli strumenti finanziari............................................................... 491
Italiaonline S.p.A. Indice generale
4 –
4.5 Descrizione dei diritti, compresa qualsiasi loro limitazione, connessi agli strumenti
finanziari e procedura per il loro esercizio .................................................................... 491
4.6 Delibere, autorizzazioni e approvazioni in virtù delle quali gli strumenti finanziari
sono state o saranno emesse........................................................................................... 492
4.7 data prevista per l’emissione e la messa a disposizione degli strumenti finanziari. ...... 492
4.8 Descrizione di eventuali restrizioni alla libera trasferibilità degli strumenti finanziari. ... 492
4.9 Indicazione dell’esistenza di eventuali norme in materia di obblighi di offerta
al pubblico di acquisto e/o di obbligo di offerta di acquisto residuali in relazione
alle azioni........................................................................................................................ 492
4.10 Indicazione delle offerte pubbliche di acquisto effettuate da terzi sulle azioni
della società nel corso dell’ultimo esercizio e dell’esercizio in corso ........................... 493
4.11 Regime fiscale................................................................................................................ 493
CAPITOLO 5 – CONDIZIONI DELL’OFFERTA ................................................................ 512
5.1 Condizioni, statistiche relative all’offerta, calendario previsto e modalità
di sottoscrizione dell’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione................................ 512
5.2 Piano di ripartizione e di assegnazione.......................................................................... 517
5.3 Fissazione del Prezzo di Offerta .................................................................................... 522
5.4 Collocamento, sottoscrizione e vendita ......................................................................... 527
CAPITOLO 6 – AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITÀDI NEGOZIAZIONE................................................................................................................ 530
6.1 Domanda di ammissione alla negoziazione e mercati di quotazione ............................ 530
6.2 Altri mercati regolamentati ............................................................................................ 530
6.3 Collocamento privato contestuale all’Offerta ................................................................ 530
6.4 Intermediari nelle operazioni sul mercato secondario ................................................... 530
6.5 Stabilizzazione ............................................................................................................... 530
CAPITOLO 7 – POSSESSORI DI STRUMENTI FINANZIARI CHE PROCEDONO ALLA VENDITA ....................................................................................................................... 531
7.1 Azionisti venditori ......................................................................................................... 531
7.2 Strumenti finanziari offerti in vendita............................................................................ 531
7.3 Accordi di lock-up ......................................................................................................... 531
CAPITOLO 8 – SPESE LEGATE ALL’EMISSIONE / ALL’OFFERTA............................ 533
8.1 Proventi netti totali e stima delle spese totali legate all’Offerta .................................... 533
CAPITOLO 9 – DILUIZIONE ................................................................................................ 534
9.1 Ammontare e percentuale della diluizione immediata derivante dall’offerta................ 534
9.2 Ammontare e percentuale della diluizione immediata in caso di non sottoscrizione
della nuova offerta ......................................................................................................... 534
Italiaonline S.p.A. Indice generale
– 5
CAPITOLO 10 – INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI .................................................... 535
10.1 Soggetti che partecipano all’operazione ........................................................................ 535
10.2 Altre informazioni sottoposte a revisione ...................................................................... 535
10.3 Pareri o relazione degli esperti....................................................................................... 535
10.4 Informazioni provenienti da terzi................................................................................... 535
Italiaonline S.p.A. Indice generale
6 –
NOTA DI SINTESI
relativa all’Offerta Pubblica di Vendita e Sottoscrizione e all’ammissione alle negoziazionisul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. di azioni ordinarie
di Italiaonline S.p.A., società di diritto italiano con sede legale in Assago, Milanofiori Nord,Via del Bosco Rinnovato n. 8, Palazzo U4, iscritta al Registro delle Imprese di Milano,
codice fiscale e partita IVA n. 11352961004
OFFERENTI
Italiaonline S.p.A. Libero Acquisition S.à r.l.
(Emittente) (Azionista Venditore)
Coordinatori dell’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione
Banca Imi S.p.A. Barclays
Responsabile del Collocamento
Banca Imi S.p.A.
Sponsor
Banca Imi S.p.A.
Italiaonline S.p.A. Nota di Sintesi
– 7
L’Offerta Pubblica è parte di un’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione di azioni ordinarie Italia-online S.p.A. L’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione comprende un’offerta pubblica rivolta alpubblico indistinto e una offerta istituzionale rivolta ad investitori qualificati in Italia ed istituzionaliall’estero, ai sensi della Regulation S dello United States Securities Act del 1933, come successivamentemodificato, e negli Stati Uniti d’America, limitatamente ai Qualified Institutional Buyers, ai sensi dellaRule 144° dello United States Securities Act del 1933. I soggetti residenti nei paesi esteri al di fuoridell’Italia, ed in particolare quelli residenti in Australia, Giappone e Canada, nei quali l’Offerta Globalenon sia consentita in assenza di autorizzazioni da parte delle competenti autorità non potranno parteci-pare all’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione, salvo che nei limiti consentiti dalle leggi e dai re-golamenti del paese rilevante.
La Nota di Sintesi è stata depositata presso Consob in data 25 settembre 2014, a seguito di comunica-zione dell’avvenuto rilascio dell’approvazione della Nota di Sintesi con nota del 25 settembre 2014,protocollo n. 0076097/14.
L’adempimento di pubblicazione della Nota di Sintesi non comporta alcun giudizio di Consob sull’op-portunità dell’investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi.
La Nota di Sintesi deve essere letta congiuntamente al documento di registrazione di Italiaonline S.p.A.depositato presso la Consob in data 25 settembre 2014, a seguito di comunicazione del provvedimentodi approvazione con nota del 25 settembre 2014, protocollo 0076096/14 (il “Documento di Registra-zione”), contenente informazioni sull’Emittente, e alla nota informativa sugli strumenti finanziari de-positata presso la Consob in data 25 settembre 2014 a seguito di comunicazione dell’avvenuto rilasciodell’autorizzazione alla pubblicazione con nota del 25 settembre 2014, protocollo n. 0076097/14 (la“Nota Informativa”).
L’informativa completa sull’Emittente, sull’offerta delle Azioni (come di seguito definite) e sulla quo-tazione delle azioni ordinarie dell’Emittente può essere ottenuta solo sulla base della consultazione con-giunta del Documento di Registrazione, della Nota Informativa e della Nota di Sintesi.
Si veda inoltre il Capitolo “Fattori di Rischio” nel Documento di Registrazione e nella Nota Informativaper l’esame dei fattori di rischio che devono essere presi in considerazione prima di procedere all’in-vestimento nelle Azioni.
Il Documento di Registrazione, la Nota Informativa e la Nota di Sintesi costituiscono congiuntamenteil prospetto ai sensi e per gli effetti della Direttiva 2003/71/CE come successivamente integrata e mo-dificata (il “Prospetto”) ai fini dell’offerta delle Azioni e della contestuale quotazione delle azioni or-dinarie dell’Emittente.
Borsa Italiana S.p.A. ha disposto l’ammissione a quotazione delle azioni ordinarie dell’Emittente pressoil Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. con provvedimento n. 7930 del 23 settembre 2014.
Il Prospetto è disponibile presso la sede legale dell’Emittente, del Responsabile del Collocamento e deiCollocatori, nonché sul sito internet dell’Emittente www.italiaonline.it, del Responsabile del Colloca-mento, dei Collocatori e di Borsa Italiana S.p.A.
Italiaonline S.p.A. Nota di Sintesi
8 –
NOTA DI SINTESI
La presente nota di sintesi (la “Nota di Sintesi”) è redatta in conformità a quanto previsto dall’articolo 5,secondo comma, della Direttiva 2003/71 e dall’articolo 24 del Regolamento (CE) 809/2004, e riportasinteticamente i rischi e le caratteristiche essenziali connessi all’Emittente, al settore di attività in cuil’Emittente opera e alle Azioni.
Al fine di fornire una guida alla consultazione della Nota di Sintesi si osserva quanto segue.
La presente Nota di Sintesi riporta gli elementi informativi richiesti dagli schemi applicabili (gli“Elementi”) delle Sezioni da A a E (A.1 – E.7), dell’Allegato XXII del Regolamento (CE) 809/2004.
La presente Nota di Sintesi contiene tutti gli Elementi richiesti dagli schemi applicabili in relazione allecaratteristiche delle Azioni oggetto dell’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione e dell’Emittente.Poiché non è richiesta l’indicazione nella Nota di Sintesi di Elementi relativi a schemi non utilizzatiper la redazione del prospetto, potrebbero esservi discontinuità nella sequenza numerica degli Elementi.
Qualora l’indicazione di un determinato Elemento sia richiesta dagli schemi applicabili in relazionealle caratteristiche delle Azioni oggetto dell’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione e dell’Emit-tente, e non vi sono informazioni rilevanti a riguardo, la Nota di Sintesi contiene una sintetica descri-zione dell’Elemento astratto richiesto dagli schemi applicabili, congiuntamente all’indicazione “nonapplicabile”.
I termini e le espressioni definiti nel Documento di Registrazione e nella Nota Informativa manterrannoil medesimo significato nella Nota di Sintesi.
Italiaonline S.p.A. Nota di Sintesi
– 9
SEZIONE A – INTRODUZIONE E AVVERTENZE
A.1 Introduzione e avvertenze
L’operazione descritta nel Prospetto presenta gli elementi di rischio tipici di un investimentoin azioni ordinarie quotate.
Al fine di effettuare un corretto apprezzamento dell’investimento, gli investitori sono invitatia valutare le informazioni contenute nella Nota di Sintesi congiuntamente ai Fattori di Rischioed alle informazioni contenute nel Prospetto Informativo.
In particolare si avverte espressamente che:• la Nota di Sintesi deve essere letta come introduzione al Prospetto; • qualsiasi decisione di investire nelle Azioni dell’Emittente deve basarsi sull’esame da
parte dell’investitore del Prospetto completo;• qualora sia presentato un ricorso dinanzi all’autorità giudiziaria in merito alle informa-
zioni contenute nel Prospetto, l’investitore ricorrente potrebbe essere tenuto, a norma deldiritto nazionale applicabile, a sostenere le spese di traduzione del Prospetto prima del-l’inizio del procedimento;
• la responsabilità civile incombe solo sulle persone che hanno redatto la Nota di Sintesi,comprese le sue eventuali traduzioni, ma soltanto se la Nota di Sintesi risulta fuorviante,imprecisa o incoerente se letta insieme con le altre parti del Prospetto o non offre, se lettainsieme con le altre parti del Prospetto, le informazioni fondamentali per aiutare gli in-vestitori al momento di valutare l’opportunità di investire nelle Azioni.
Si fa presente inoltre che la Nota di Sintesi non sarà oggetto di pubblicazione o di diffusioneal pubblico separatamente dalle altre Sezioni in cui il Prospetto si articola.
A.2 Consenso all’utilizzo del Prospetto
Non applicabile. L’Emittente non ha espresso il proprio consenso all’utilizzo del Prospetto persuccessive rivendite.
SEZIONE B – EMITTENTE
B.1 Denominazione legale e commerciale dell’Emittente
L’Emittente è denominato Italiaonline S.p.A. ed è costituito in forma di società per azioni.
B.2 Domicilio e forma giuridica dell’Emittente, legislazione in base alla quale l’Emittenteopera e suo paese di costituzione
Alla Data della Nota di Sintesi, l’Emittente è costituita in Italia in forma di società per azionie opera in base alla legislazione italiana.
L’Emittente ha sede legale in Assago – Milanofiori Nord, Via del Bosco Rinnovato n. 8, PalazzoU4, 20090, numero di telefono +39 02 29047001.
Italiaonline S.p.A. Nota di Sintesi
10 –
B.3 Descrizione della natura delle operazioni correnti dell’emittente e delle sue principaliattività, e relativi fattori chiave, con indicazione delle principali categorie di prodotti
venduti e/o di servizi prestati e identificazione dei principali mercati in cui l’emittente
compete.
L’Emittente opera principalmente nel mercato della pubblicità online (digital advertising) at-traverso la vendita di spazi pubblicitari presenti nei portali generalisti Libero e Virgilio, neiportali verticali (nazionali e locali) e, in misura minore, su siti internet di terzi, nonché nellewebmail gratuite di proprietà.
La vendita di spazi pubblicitari da parte dell’Emittente avviene principalmente tramite i propriportali generalisti Libero e Virgilio. Al 31 dicembre 2013, Libero e Virgilio rappresentano inItalia, rispettivamente, il primo e il secondo portale internet generalista italiano sia da naviga-zione da personal computer che da dispositivi mobili(1).
Oltre ai portali Libero e Virgilio, la vendita di spazi pubblicitari da parte dell’Emittente vieneveicolata attraverso alcuni portali internet verticali (vortali) nazionali, lanciati sul mercato nelcorso del 2013 e 2014, quali:• TotalTech: che offre rubriche e guide dedicate al mondo dell’informatica e della telefonia
mobile. • Qui Finanza: dedicato al mondo dell’economia e in grado di offrire informazioni finanziarie. • Di Lei: che offre informazioni, news e aggiornamenti dedicati al mondo femminile. • ViTV: una piattaforma di video entertainment che offre video provenienti da tutto il mondo. • SportStadio: sito web dedicato al mondo del calcio e dello sport nato nel mese di marzo
2014. • Motorlife: portale verticale che si rivolge agli appassionati di automobili e moto nato nel
mese di maggio 2014.• SiViaggia: portale verticale che include informazioni, consigli e idee per esplorare nuove
mete sia in Italia che all’estero, nato nel mese di giugno 2014.
L’offerta di contenuti web da parte dell’Emittente avviene inoltre attraverso 8.068 portali lo-cali(2), al 31 dicembre 2013, dedicati ad altrettanti comuni italiani, nei quali la Società fornisceai visitatori informazioni geo-localizzate su attività commerciali, news ed eventi.
Al 31 dicembre 2013 l’Emittente è inoltre il leader nel servizio di email in Italia con una mediagiornaliera per il 2013 di 11,1 milioni(3) (11,2 milioni come media giornaliera per i primi seimesi del 2014) di caselle di posta elettronica attive a 90 giorni, parametro di misura utilizzatonel mercato di riferimento.
(1) Fonte: elaborazione dell’Emittente su report di (i) dicembre 2013 di Audiweb View powered by Nielsen - metrica utenti unici di Liberoe Virgilio da personal computer, siti per adulti inclusi ed internet application escluse - parametri: Totale individui, Brand, Top 100,Search Engines/Portals & Communities General Interest Portals & Communities e (ii) Mobilens Trend del periodo marzo 2013 - marzo2014 di comScore – metrica utenti unici di Libero e Virgilio da mobile, parametri: Italia, solo Mobile Brands, Target Audience (000),media trimestrale, Total audience: 13 anni in su.
(2) Fonte: Emittente.
(3) Fonte: Emittente.
Italiaonline S.p.A. Nota di Sintesi
– 1111 –
L’Emittente ritiene che i propri principali punti di forza siano:• Ampia riconoscibilità dei propri marchi• Vasta audience di visitatori unici in Italia• Advertising relevance incisiva• Display advertising di rilievo• Tempo medio di navigazione sui siti dell’Emittente tra i più elevati del web • Leadership in Italia nei servizi di webmail gratuita • Management team di comprovata capacità ed esperienza nel conseguire i risultati
L’Emittente opera nel mercato della pubblicità online (digital advertising) attraverso la venditadi spazi pubblicitari presenti sui portali generalisti Libero e Virgilio e sui portali verticali (na-zionali e locali).
In tale mercato sono presenti diverse tipologie di operatori specializzati: (i) le concessionariepubblicitarie, come l’Emittente, che acquistano spazi pubblicitari su siti web per promuoverele campagne pubblicitarie commissionate dei loro clienti, (ii) i centri media, che gestiscono ibudget pubblicitari sui diversi canali (inter alia, televisione, stampa, online, radio), le agenziecreative, che hanno il compito di realizzare il contenuto creativo della pubblicità e (iv) gli ad-vertiser (società inserzioniste), i quali investono in pubblicità mediante attività di marketing alfine di aumentare la brand awareness dei loro marchi, promuovere i loro prodotti, oppure lan-ciare nuove offerte commerciali.
Al fine di ottimizzare il controllo sull’attività pubblicitaria, e quindi di massimizzare il rendi-mento dell’investimento effettuato dai clienti, le concessionarie pubblicitarie, possono svolgereanche attività editoriale ricorrendo a siti di proprietà, o di terzi, per veicolare al pubblico:• contenuti editoriali, che possono spaziare da contenuti specifici, classificabili in cate-
gorie tematiche, come ad esempio, inter alia, finanza, tecnologia, sport, ad argomentipiù generalisti;
• servizi che richiamano i visitatori sulle proprie pagine web fornendo l’utilizzo della postaelettronica, l’accesso ad una community, l’utilizzo di strumenti di ricerca di informazioni,mappe, giochi ecc.
B.4 Tendenze recenti riguardanti l’Emittente e i settori in cui opera.
Salvo quanto indicato nel Documento di Registrazione, dalla data di chiusura dell’esercizio al31 dicembre 2013 alla Data della Nota di Sintesi, non si sono manifestate tendenze particolar-mente significative nell’andamento della produzione, ovvero nell’evoluzione dei costi e deiprezzi di vendita, in grado di condizionare, in positivo o in negativo, l’attività dell’Emittente.
B.5 Gruppo
Alla Data della Nota di Sintesi, l’Emittente è controllata al 100% da Libero Acquisition, societàdi diritto lussemburghese. L’Emittente ritiene di non essere soggetta all’attività di direzione ecoordinamento di Libero Acquisition. Libero Acquisition è controllata indirettamente da Mar-chmont Trust attraverso Orascom TMT Investments S.à r.l.
Italiaonline S.p.A. Nota di Sintesi
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Marchmont Trust è un trust irrevocabile e discrezionale regolato dalla legge del Jersey, costi-tuito dal settlor Yousriya Loza, la quale riveste altresì il ruolo di beneficiario insieme alla In-ternational Federation of Red Cross e alla Red Crescent Societes, il cui unico trustee risultaessere February Private Trust Company (Jersey) Limited e il protector Kamel Saleh.
B.6 Azionisti che detengono partecipazioni superiori al 2% del capitale socialedell’Emittente
Alla Data della Nota di Sintesi, secondo le risultanze del libro soci e le altre informazioni a di-sposizione dell’Emittente, l’intero capitale sociale dell’Emittente è detenuto dal socio unicoLibero Acquisition.
B.7 Informazioni finanziarie fondamentali selezionate sull’Emittente
Di seguito si riportano alcune informazioni finanziarie selezionate dell’Emittente. Le informa-zioni sono state estratte dai seguenti documenti:• le informazioni finanziarie e i risultati economici dell’Emittente relativi agli esercizi
chiusi al 31 dicembre 2013, 2012 e 2011, riportati nel presente Capitolo, sono statiestratti dai bilanci consolidati di carve-out dell’Emittente, predisposti secondo gli IFRSai soli fini dell’inclusione nel Documento di Registrazione, approvati dal Consiglio diAmministrazione in data 28 maggio 2014 e assoggettati a revisione contabile completada parte della Società di Revisione che ha emesso la propria relazione senza rilievi indata 5 giugno 2014;
• le informazioni finanziarie e i risultati economici dell’Emittente relativi ai periodi di tremesi chiusi al 31 marzo 2014 e 2013 sono stati estratti dai bilanci intermedi predispostisecondo il Principio contabile Internazionale IAS 34, approvati dal Consiglio di Ammi-nistrazione in data 11 luglio 2014 e assoggettati a revisione contabile limitata da partedella Società di Revisione che ha emesso la propria relazione senza rilievi in data 21luglio 2014; e
• le informazioni finanziarie e i risultati economici dell’Emittente relativi ai periodi di seimesi chiusi al 30 giugno 2014 e 2013 sono stati estratti dai bilanci intermedi predispostisecondo il Principio contabile Internazionale IAS 34, approvati dal Consiglio di Ammi-nistrazione in data 25 luglio 2014 e assoggettati, per quanto riguarda il periodo chiuso al30 giugno 2014, a revisione contabile da parte della Società di Revisione che ha emessola propria relazione senza rilievi in data 6 agosto 2014, e per quanto riguarda il periodochiuso al 30 giugno 2013 a revisione contabile limitata da parte della Società di Revisioneche ha emesso la propria relazione senza rilievi in data 6 agosto 2014.
Nel mese di marzo 2014 il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente ha deliberato lacessione della partecipazione nella controllata di ITnet S.r.l. che conseguentemente è stataclassificata tra le attività destinate alla vendita; la cessione si è perfezionata in data 9 maggio2014. A partire dal primo trimestre del 2014 l’Emittente non ha quindi redatto il bilancioconsolidato; a tale proposito si sottolinea che il perimetro incluso nei bilanci intermedi al31 marzo 2013, al 30 giugno 2013, al 31 marzo 2014 e al 30 giugno 2014 coincide con ilperimetro considerato per la predisposizione dei bilanci di carve-out al 31 dicembre 2011,2012 e 2013.
Italiaonline S.p.A. Nota di Sintesi
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Di seguito sono forniti i principali dati economici dell’Emittente relativamente ai periodi di seimesi chiusi al 30 giugno 2014 e 2013, ai periodi di tre mesi chiusi al 31 marzo 2014 e 2013 eagli esercizi chiusi al 31 dicembre 2013, 2012 e 2011.
(migliaia di Euro) 30/06/2014 30/06/2013 31/03/2014 31/03/2013 31/12/2013 31/12/2012 31/12/2011
Ricavi caratteristici 47.202 44.866 22.823 22.841 91.533 61.941 46.112Altri ricavi 370 1.227 187 616 740 934 141
Totale Ricavi 47.572 46.093 23.009 23.458 92.273 62.875 46.253
Acquisti di materialie servizi esterni (20.636) (24.279) (9.593) (13.444) (44.246) (32.344) (17.144)Altri costi operativi (1.211) (1.436) (459) (554) (4.340) (6.830) (1.416)Costi del personale (10.182) (11.044) (5.927) (6.211) (21.985) (13.003) (8.825)
Risultato operativo anteammortamenti e plusvalenzeda realizzo di attivitànon correnti 15.543 9.335 7.030 3.248 21.702 10.698 18.868
Risultato operativo anteammortamenti e plusvalenzeda realizzo di attivitànon correnti/Ricavi 32,7% 20,3% 30,6% 13,8% 23,5% 17,0% 40,8%Ammortamenti (5.445) (7.606) (2.754) (3.729) (15.204) (4.909) (2.387)Svalutazioni - - - - (2.899) - -Plusvalenze da realizzo di attivitànon correnti - 23 - 25 23 3 -
Risultato operativo 10.099 1.752 4.275 (455) 3.622 5.792 16.481
Risultato operativo/Ricavi 21,2% 3,8% 18,6% (1,9)% 3,9% 9,2% 35,6%Proventi finanziari 25 118 10 25 159 161 91Oneri finanziari (137) (319) (2) 0 (238) (82) (67)(Perdite)/Utili su cambi (0) (1) - (0) - (3) -
Risultato prima delle imposte 9.986 1.550 4.284 (430) 3.543 5.868 16.505
Risultato primadelle imposte/Ricavi 21,0% 3,4% 18,6% (1,8)% 3,8% 9,3% 35,7%Imposte (4.191) (1.275) (1.506) (1.144) (2.379) (1.994) (5.779)
Risultato di attività operative 5.795 275 2.778 (1.575) 1.164 3.874 10.726
Risultato di attività destinatealla vendita - - - - - (154) (101)
Utile/(perdita) dell’esercizio 5.795 275 2.778 (1.575) 1.164 3.720 10.625
Risultato di esercizio/Ricavi 12,2% 0,6% 12,1% (6,7)% 1,3% 5,9% 23,0%
Italiaonline S.p.A. Nota di Sintesi
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Di seguito è rappresentato lo stato patrimoniale riclassificato dell’Emittente al 30 giugno 2014,al 31 marzo 2014 e al 31 dicembre 2013, 2012 e 2011.
(migliaia di Euro) 30/06/2014 31/03/2014 31/12/2013 31/12/2012 31/12/2011
Capitale Immobilizzato
Attività materiali 5.692 5.723 4.186 3.409 2.743Attività immateriali e avviamento 151.818 152.122 152.614 160.126 76.558Partecipazioni - - 9.500 9.500 9.500Altri crediti non correnti 48 48 48 211 -
Totale capitale immobillzzato 157.558 157.893 166.348 173.246 88.801
Capitale circolante nettoCrediti commerciali 50.050 51.855 45.523 65.484 33.510Debiti commerciali (39.812) (40.457) (38.600) (53.277) (16.640)Altre attività 6.876 14.858 6.892 12.327 150Altre passività (9.339) (9.934) (7.760) (10.540) (4.390)
Totale capitale circolante netto 7.775 16.322 6.055 13.994 12.630
Attività e passività per imposte sul reddito 570 1.881 1.882 (697) (4.635)Benefici per i dipendenti (4.997) (4.381) (4.272) (4.542) (1.600)Passività per imposte differite nette (27.056) (25.809) (24.304) (46.433) (20.651)Fondi per rischi ed oneri (4.920) (5.444) (5.415) (5.567) (1.067)
CAPITALE INVESTITO NETTO 128.930 140.462 140.294 130.001 73.478
Totale patrimonio netto 148.015 155.313 152.535 154.419 89.737
Posizione finanziaria netta (19.085) (14.851) (12.241) (24.418) (16.259)
TOTALE FONTI 128.930 140.462 140.294 130.001 73.478
Totale attivo/passivo 235.811 241.570 233.118 280.656 138.720
Di seguito sono presentati alcuni indici gestionali economici e di struttura finanziaria per il pe-riodo di sei mesi chiusi al 30 giugno 2014, per il periodo di tre mesi chiuso al 31 marzo 2014e per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2013, 2012 e 2011.
30/06/2014 31/03/2014 31/12/2013 31/12/2012(1) 31/12/2011
Ratios su profittabilità
Ritorno del capitale proprio (ROE)(2) 4,7% 3,7% 0,8% 2,5% 13,4%Ritorno del capitale investito (ROI)(3) 9,3% 5,9% 2,6% 4,5% 22,4%Ritorno delle vendite (ROS) 21,4% 18,7% 4,0% 9,4% 35,7%EBITDA Margin 32,7% 30,6% 23,5% 17,0% 40,8%Ratios finanziari
Indice di struttura 0,94 0,98 0,92 0,89 1,01Capitale circolante netto/ricavi(4) 8,3% 17,8% 6,6% 22,6% 27,4%
(1) I dati al 31 dicembre 2012 comprendono 2 mesi di Matrix S.p.A.
(2) Il ROE, per i periodi infrannuali, è stato calcolato utilizzando il risultato netto degli ultimi dodici mesi.
(3) Il ROI, per i periodi infrannuali, è stato calcolato utilizzando il risultato operativo degli ultimi dodici mesi.
(4) Il Capitale circolante netto/ricavi, per i periodi infrannuali, è stato calcolato utilizzando i ricavi degli ultimi dodici mesi.
Italiaonline S.p.A. Nota di Sintesi
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Di seguito è riportata la posizione finanziaria netta dell’Emittente al 30 giugno 2014, al 31marzo 2014 e al 31 dicembre 2013, 2012 e 2011.
(migliaia di Euro) 30/06/ 2014 31/03/ 2014 31/12/ 2013 31/12/ 2012 31/12/ 2011
Cassa e banche 19.085 14.851 12.241 29.230 16.259
Totale liquidità 19.085 14.851 12.241 29.230 16.259
Altri crediti finanziari a breve termine - - - - -Totale crediti finanziari correnti - - - - -Debiti verso banche a breve termine - - - - -Quota corrente finanziamenti bancari a lungo - - - - -Altri debiti finanziari a breve termine - - - (1.237) -
Totale debiti finanziari correnti - - - (1.237) -
Posizione finanziaria corrente netta 19.085 14.851 12.241 27.993 16.259
Parte non corrente dei finanziamentibancari a m/l termine - - - - -Altri debiti finanziari non correnti - - - (3.575) -
Posizione finanziaria non corrente - - - (3.575) -
Posizione finanziaria netta (PFN) 19.085 14.851 12.241 24.418 16.259
Di seguito sono riportate le informazioni inerenti il rendiconto finanziario abbreviato dell’Emit-tente relativamente ai periodi di sei mesi chiusi al 30 giugno 2014 e 2013, ai periodi di tre mesichiusi al 31 marzo 2014 e 2013 e agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2013, 2012 e 2011.
(migliaia di Euro) 30/06/ 2014 30/06/ 2013 31/03/ 2014 31/03/ 2013 31/12/ 2013 31/12/ 2012 31/12/ 2011
Prospetto di rendicontofinanziario
Utile/(perdita) dell’esercizio 5.795 275 2.778 (1.575) 1.164 3.720 10.625Flusso di cassa netto generatoda attività operativa 13.499 8.849 6.409 15.728 20.264 13.893 20.988Flusso di cassa netto assorbitoda attività di investimento 3.345 (3.666) (3.799) (799) (10.141) (60.985) (2.584)Flusso di cassa netto generatoda attività finanziaria (10.000) 4.202 - (1) (27.112) 52.984 (2.155)Flusso di cassa complessivogenerato nel periodo 6.844 9.385 2.610 14.928 (16.989) 5.892 16.249Disponibilità liquidea inizio periodo 12.241 21.055 12.241 21.055 29.230 16.259 10Disponibilità ad inizioperiodo di Matrix - 8.175 - 8.175 - 7.079 -Disponibilità liquidea fine periodo 19.085 38.615 14.851 44.158 12.241 29.230 16.259
B.8 Informazioni finanziarie pro-forma selezionate
Non applicabile.
B.9 Previsione o stima degli utili
Non applicabile.
Italiaonline S.p.A. Nota di Sintesi
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B.10 Rilievi contenuti nella relazione di revisione
Non applicabile.
B.11 Dichiarazione relativa al capitale circolante
L’Emittente dispone di un capitale circolante sufficiente per fare fronte alle proprie esigenzeper i dodici mesi successivi alla data della Nota di Sintesi.
SEZIONE C – STRUMENTI FINANZIARI
C.1 Descrizione del tipo delle Azioni
Le Azioni oggetto dell’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione sono rappresentate da mas-sime n. 23.000.000 azioni ordinarie dell’Emittente, senza indicazione del valore nominale, inparte (massime n. 15.000.000 Azioni) rivenienti dall’Aumento di Capitale e, in parte (massimen. 8.000.000 Azioni), poste in vendita dall’Azionista Venditore.
Nell’ambito dell’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione, sono oggetto dell’Offerta Pubblicaun minimo di n. 2.300.000 Azioni, pari al 10% delle Azioni offerte nell’ambito dell’OffertaGlobale di Vendita e Sottoscrizione.
In caso di integrale sottoscrizione dell’Aumento di Capitale, ad esito dell’Aumento di Capitale,la percentuale del capitale sociale rappresentata dalle Azioni oggetto dell’Offerta Globale diVendita e Sottoscrizione sarà pari al 35,4%, esclusa l’Opzione Greenshoe.
È inoltre prevista la concessione da parte dell’Azionista Venditore ai Coordinatori dell’OffertaGlobale di Vendita e Sottoscrizione, dell’Opzione Greenshoe, da allocare presso i destinataridel Collocamento Istituzionale, in caso di Over Allotment.
In caso di integrale sottoscrizione dell’Aumento di Capitale e in caso di integrale eserciziodell’Opzione Greenshoe, ad esito dell’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione, la percen-tuale del capitale sociale rappresentata dalle Azioni dell’Offerta Globale di Vendita e Sotto-scrizione e della Greenshoe sarà pari al 40,7%.
Le Azioni hanno il codice ISIN IT0005053423.
C.2 Valuta di emissione delle Azioni
Le Azioni sono denominate in Euro.
C.3 Capitale sociale sottoscritto e versato
Alla Data della Nota di Sintesi, il capitale sociale dell’Emittente, interamente sottoscritto e ver-sato, è pari a Euro 5.000.000,00 (cinquemilioni/00) suddiviso in n. 50.000.000 azioni privedell’indicazione del valore nominale.
Italiaonline S.p.A. Nota di Sintesi
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C.4 Descrizione dei diritti connessi alle Azioni
Tutte le azioni ordinarie della Società, incluse le Azioni oggetto dell’Offerta Globale di Venditae Sottoscrizione, hanno le stesse caratteristiche e attribuiscono i medesimi diritti. Le Azioniavranno godimento regolare.
Ciascuna azione ordinaria dell’Emittente attribuisce il diritto ad un voto nelle Assemblee ordi-narie e straordinarie dell’Emittente, nonché gli altri diritti amministrativi previsti dalle appli-cabili disposizioni di legge e dello Statuto.
Gli utili netti di bilancio vengono così distribuiti: (a) il 5% (cinque per cento) al fondo di riservalegale, fino al limite di legge; (b) il resto a tutte le azioni, salvo che l’Assemblea, su proposta delConsiglio di Amministrazione, deliberi degli speciali prelevamenti a favore di riserve straordinarieo per altra destinazione, oppure disponga di mandarlo tutto o in parte ai successivi esercizi.
Il Consiglio di Amministrazione può, durante il corso dell’esercizio, distribuire agli azionistiacconti sul dividendo.
I dividendi non riscossi entro il quinquennio dal giorno in cui siano stati diventati esigibili siprescrivono a favore dell’Emittente con diretta loro appostazione a riserva.
In caso di scioglimento dell’Emittente, l’Assemblea determinerà le modalità della liquidazionee nominerà uno o più liquidatori, fissandone i poteri e i compensi.
Alla Data della Nota di Sintesi non esistono altre categorie di azioni.
C.5 Restrizioni alla libera trasferibilità delle Azioni
Non sussistono restrizioni alla libera trasferibilità delle azioni dell’Emittente ai sensi di leggeo di Statuto.
L’Azionista Venditore assumerà, nei confronti dei Coordinatori dell’Offerta Globale di Venditae Sottoscrizione, anche in nome e per conto dei membri del Consorzio per il CollocamentoIstituzionale, alcuni impegni di lock up.
I medesimi impegni saranno assunti, nei confronti dei Coordinatori dell’Offerta Globale diVendita e Sottoscrizione, anche in nome e per conto dei membri del Consorzio per il Colloca-mento Istituzionale, anche dalla Società per un periodo decorrente dalla data di sottoscrizionedegli accordi di lock-up e fino a 180 giorni decorrenti dalla data di inizio delle negoziazionidelle azioni dell’Emittente sul MTA.
C.6 Domande di ammissione alla negoziazione delle Azioni in un mercato regolamentato eindicazione dei mercati regolamentati nei quali le Azioni vengono o devono essere scambiate
L’Emittente ha presentato a Borsa Italiana domanda di ammissione alla quotazione delle pro-prie azioni sul Mercato Telematico Azionario, nonché domanda per il riconoscimento dellaqualifica STAR.
Borsa Italiana, con provvedimento n. 7930 del 23 settembre 2014, ha disposto l’ammissionealla quotazione sul Mercato Telematico Azionario. Inoltre, con il provvedimento di avvio delle
Italiaonline S.p.A. Nota di Sintesi
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negoziazioni, previa verifica della sussistenza dei requisiti di capitalizzazione e diffusione trail pubblico stabiliti dall’articolo 2.2.3 del Regolamento di Borsa e delle Istruzioni di Borsa,sarà attribuita alle azioni dell’Emittente la qualifica di STAR.
La data di inizio delle negoziazioni delle azioni sul Mercato Telematico Azionario sarà dispostada Borsa Italiana ai sensi dell’articolo 2.4.3, comma 6, del Regolamento di Borsa, previa veri-fica della sufficiente diffusione tra il pubblico delle azioni dell’Emittente a seguito dell’OffertaGlobale di Vendita e Sottoscrizione.
C.7 Politica dei dividendi
Alla data della Nota di Sintesi, l’Emittente non ha definito una politica di distribuzione deidividendi.
Non si segnalano, peraltro, restrizioni alla futura distribuzione dei dividendi, fatto salvo l’ob-bligo di costituzione della riserva legale, nei limiti del 5% degli utili netti sino al raggiungimentodella percentuale del capitale sociale prevista per legge.
Con riferimento ai risultati ottenuti negli ultimi tre esercizi l’Emittente ha deliberato la distri-buzione di dividendi in sede di approvazione del bilancio d’esercizio 2013, in data 29 aprile2014, per un importo pari ad Euro 10 milioni che sono stati versati in due tranche il 24 e 26giugno 2014.
SEZIONE D – RISCHI
L’operazione, come descritta dalla lettura congiunta del Documento di Registrazione, dellaNota Informativa e della Nota di Sintesi, presenta alcuni fattori di rischio che gli investitoridevono considerare prima di qualsiasi decisione di effettuare un investimento negli strumentifinanziari emessi dall’Emittente.
Pertanto, al fine di effettuare un corretto apprezzamento dell’investimento, si invitano gli in-vestitori a leggere attentamente i seguenti fattori di rischio, valutando gli specifici fattori di ri-schio relativi all’Emittente e al settore di attività in cui lo stesso opera, nonché quelli relativiagli strumenti finanziari offerti.
D.1 Principali rischi specifici per l’Emittente
Rischi connessi all’esposizione alle condizioni economiche italiane.L’Emittente genera la totalità dei propri ricavi in Italia e pertanto i suoi risultati dipendono inmaniera significativa dalle condizioni economiche italiane, le quali, a loro volta, sono connesseall’andamento economico europeo e globale.
Situazioni di incertezza in merito alle condizioni economiche italiane, europee e globali costi-tuiscono un elemento di rischiosità, in quanto consumatori e imprese preferiscono posticiparespese e investimenti a fronte di restrizioni all’accesso al credito, elevati livelli di disoccupa-zione, volatilità dei mercati finanziari, programmi di austerità dei governi, informazioni finan-ziarie negative, diminuzione dei redditi prodotti da, o del valore di, attività e/o altri fattori.
Italiaonline S.p.A. Nota di Sintesi
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Condizioni economiche negative a livello locale e globale possono avere un effetto negativosulla richiesta dei servizi e prodotti offerti dall’Emittente. Infatti, gli investimenti nel settorepubblicitario sono condizionati da alcuni fattori quali la fiducia dei consumatori e dalla relativapropensione a spendere, elementi che possono essere influenzati dall’incertezza sul reddito edal livello di disoccupazione, ovvero dalla percezione da parte delle imprese del futuro anda-mento dei mercati di riferimento.
Pertanto, qualora le condizioni economiche italiane e/o globali dovessero peggiorare, i servizie prodotti offerti dall’Emittente potrebbero subire una conseguente contrazione dovuta a molte-plici fattori, tra cui la diminuzione degli investimenti diretti nel settore del digital advertising,generando effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria di Italiaonline.
Rischi connessi alla dipendenza dell’emittente dai ricavi generati dall’attivitàpubblicitaria online.I ricavi derivanti dall’attività pubblicitaria online dipendono principalmente dall’ammontarecomplessivo degli investimenti indirizzati all’acquisto di spazi pubblicitari disponibili su pagineweb. Tali investimenti hanno natura ciclica e potrebbero diminuire a causa del peggioramentodelle condizioni economiche generali e delle variazioni di fattori economici e demografici a li-vello nazionale, regionale e locale.
La Società non può garantire che la domanda per i propri servizi e prodotti relativi all’attivitàpubblicitaria online si mantenga ai livelli attuali o incrementi nel tempo e pertanto una riduzionedegli investimenti pubblicitari potrebbe avere effetti negativi sulla situazione economica, pa-trimoniale e finanziaria di Italiaonline.
Rischi connessi agli investimenti della società.Al fine di consolidare la propria posizione competitiva nei mercati di riferimento e di ampliarela platea degli utenti internet che usufruiscono dei contenuti prodotti dalla Società o si avval-gono dei relativi prodotti e servizi, l’Emittente ha effettuato e continua a effettuare investimentinella propria offerta commerciale.
In generale, gli investimenti effettuati dall’Emittente possono implicare rischi e incertezze si-gnificativi, pertanto non vi è garanzia che le strategie di investimento adottate abbiano successoe che non si verifichino circostanze che determinino effetti negativi sulla situazione economica,patrimoniale e finanziaria di Italiaonline.
Rischi connessi all’attuazione della propria strategia e dei piani di sviluppo.La capacità di Italiaonline di incrementare i propri ricavi e livelli di redditività e perseguire ipropri obiettivi di crescita e sviluppo, dipende anche dal successo nella realizzazione della pro-pria strategia e dei piani di sviluppo di contenuti, servizi e prodotti.
In tale contesto, Italiaonline ha intenzione di perseguire una strategia di crescita e di sviluppoper linee interne ed esterne, anche tramite l’acquisizione di, o la conclusione di accordi di par-tnership con, imprese già operanti nei settori di riferimento e/o contigui e che dispongano oabbiano sviluppato prodotti o servizi complementari all’attività della Società.
Inoltre, l’Emittente ha definito una strategia per consolidare la propria posizione nel segmentomobile del digital advertising, al fine di beneficiare del previsto aumento degli investimenti intale settore, previsione che riflette l’incremento del numero degli utenti di internet che si con-nettono alla rete per mezzo di smartphone e tablet.
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Qualora Italiaonline non fosse in grado di implementare efficacemente le proprie strategie ovverodi realizzarle nei tempi previsti, o qualora non dovessero risultare corrette le assunzioni di basesulle quali tali strategie sono fondate, la capacità della Società di incrementare i propri ricavi ela propria redditività potrebbe essere inficiata con effetti negativi sull’attività e sulle prospettivedi crescita dell’Emittente nonché sulla sua situazione economica, patrimoniale e finanziaria.
Rischi connessi alla dipendenza dei ricavi da attività pubblicitaria dell’emittente,ai contenuti, prodotti e servizi offerti sulle pagine internet di proprietà della Società.In relazione all’attività pubblicitaria online, la Società fornisce contenuti, servizi e prodotti agliutenti dei siti internet di Italiaonline (in particolare, dai portali generalisti Libero e Virgilio edai portali internet verticali gestiti direttamente dalla Società).L’importo dei ricavi generati dall’attività pubblicitaria online dell’Emittente dipende da unaserie di fattori, tra cui i principali sono costituiti dal numero di visitatori che accedono alle pa-gine internet che contengono spazi pubblicitari gestiti dalla Società e dal tempo che gli utentitrascorrono sulle pagine internet dell’Emittente. Il numero di utenti e il tempo trascorso sullepagine internet della Società è influenzato, in via generale, dall’interesse prodotto dai contenuti,prodotti e servizi offerti agli utenti.
Pertanto una diminuzione del numero di utenti, o una riduzione del tempo trascorso sulle pagineinternet che contengono spazi pubblicitari gestiti dall’Emittente, potrebbero incidere negati-vamente sulla posizione di mercato della Società, con conseguenti effetti negativi sulla situa-zione economica, patrimoniale e finanziaria di Italiaonline.
Si segnala altresì che l’Emittente aggiorna costantemente i propri prodotti e servizi al fine dimantenere elevato il livello di interesse degli utenti e dei clienti. Tuttavia l’attività di aggior-namento di prodotti e servizi esistenti potrebbe causare una reazione negativa da parte di taliutenti e clienti, anche ove le caratteristiche principali non fossero modificate, ma l’aggiorna-mento riguardi solo l’interfaccia, la grafica o il design di tali prodotti e servizi, circostanza chepotrebbe comportare un deterioramento della percezione dell’immagine di Italiaonline e, piùin generale, della fiducia riposta nell’Emittente dai clienti, con conseguenti effetti negativi sullasituazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società.
Inoltre, l’utilizzo da parte degli utenti dei contenuti, prodotti e servizi offerti sulle pagine in-ternet dell’Emittente consente di raccogliere informazioni in merito a tali utenti, con la conse-guente capacità di conseguire un maggior potere negoziale nella determinazione dei prezzidegli spazi commerciali presenti sulle pagine internet gestite direttamente dalla Società.
Una minore attività degli utenti sulle pagine internet gestite direttamente dall’Emittente e unariduzione dell’utilizzo dei prodotti e servizi della Società hanno l’effetto di privare Italiaonlinedi informazioni sulle preferenze di consumo degli utenti, con un conseguente deterioramentodella capacità di veicolare le campagne pubblicitarie online nei confronti della specifica tipologiadi utenza scelta come target e quindi una minore redditività per le attività pubblicitarie online,con un effetto negativo sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria di Italiaonline.
Rischi legati all’elevata incidenza delle immobilizzazioni immateriali rispetto al totale delleattività e del patrimonio netto.Italiaonline è caratterizzato da un’elevata incidenza delle immobilizzazioni immateriali rispettoal totale delle attività, ed è dunque esposto al rischio di riduzione di valore delle stesse, potendociò comportare la necessità di iscrivere in bilancio eventuali svalutazioni delle immobilizzazioniimmateriali.
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Qualora in futuro si riscontrassero segnali di perdite di valore dei marchi o dei software, dovutial deterioramento del contesto macroeconomico e finanziario rispetto alle stime e alle ipotesiformulate dal management, la loro prevedibile durata utile e il loro valore di mercato, potrebberendersi necessario apportare delle rettifiche al valore contabile di tali attività nel bilancio del-l’Emittente; pertanto le stesse attività potrebbero subire significative riduzioni, con rilevantieffetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell’Emittente.
Rischi connessi alle informazioni finanziarie.I risultati economici e finanziari passati della Società non costituiscono informazioni utili perla previsione dei risultati futuri.
Infatti l’Emittente ha ridotta disponibilità di informazioni finanziarie storiche in base alle qualivalutare l’andamento della gestione. Le informazioni finanziarie incluse nel presente Docu-mento di Registrazione in relazione agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2013, 31 dicembre 2012e dicembre 2011 sono state tratte da bilanci di carve-out della Società, assoggettati a revisionecontabile completa da parte della Società di Revisione, che sono stati predisposti sulla base deibilanci consolidati storici di Italiaonline chiusi al 31 dicembre 2013, 31 dicembre 2012 e 31dicembre 2011. I bilanci di carve-out sono stati redatti al fine di rappresentare i risultati eco-nomici, patrimoniali e finanziari della sola Italiaonline, con l’esclusione di ITnet S.r.l. e quindiconsentono, secondo la Società, di meglio comprendere le informazioni finanziarie della Societàcon riferimento al solo perimetro oggetto di quotazione, favorendo altresì la comparabilità coni risultati dell’Emittente nei prossimi esercizi sociali.
Alla luce di tali circostanze, si sottolinea che gli investitori (i) potranno disporre di dati finanziarilimitati sui quali operare le proprie decisioni di investimento e (ii) potrebbero avere difficoltà aeffettuare un confronto tra i dati al 31 dicembre 2011 e i dati al 31 dicembre 2013, 2012 e 2011.
Inoltre, si sottolinea che le informazioni finanziarie incluse nel presente Documento di Regi-strazione si basano sui bilanci di carve-out che sono stati predisposti a scopo illustrativo, per-tanto vi è il rischio che l’analisi dei dati finanziari inclusi nel presente Documento diRegistrazione non rappresentino la situazione finanziaria e i risultati effettivi della Società nelperiodo di riferimento.
Rischi connessi alla concentrazione della clientela.Si segnala che l’attività pubblicitaria di Italiaonline dipende in larga misura dai ricavi derivantidalla raccolta pubblicitaria dei principali clienti advertiser. I rapporti con gli advertiser con cui la Società opera non sono disciplinati da contratti a lungotermine ma frequentemente regolati da ordini aventi a oggetto singole campagne pubblicitarie.Anche nei casi in cui gli ordini riguardino più campagne pubblicitarie, non è possibile assicurareche tali rapporti vengano rinnovati prima della relativa scadenza.
La riduzione degli importi destinati agli investimenti pubblicitari dei principali clienti advertiserdella Società, nonché l’eventuale interruzione o il mancato rinnovo dei rapporto in essere conuno o più degli stessi potrebbero avere effetti negativi sulla situazione economica, patrimonialee finanziaria della Società.
Rischi connessi ai rapporti contrattuali con Telecom.L’Emittente intrattiene una pluralità di rapporti contrattuali con Telecom relativi, principal-mente, alle attività di vendita di spazi pubblicitari e di directory assistance.
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In particolare, si segnala che, in data 31 ottobre 2012, l’Emittente ha concluso con Telecom unaccordo per la diffusione sui portali “Virgilio” e “Libero” di messaggi pubblicitari relativi aprodotti e servizi di Telecom (il “Visibility Agreement”). In base al Visibility Agreement, Tele-com si è impegnata ad acquistare spazi pubblicitari sui portali “Libero” e “Virgilio” per un im-porto pari ad Euro 10 milioni nel corso di ciascuno degli anni 2013(4) (pari all’11% dei ricavitotali dell’Emittente per il medesimo anno) e 2014(4) e per un importo pari ad Euro 5 milioninel corso del 2015(4). Il Visibility Agreement scadrà in data 31 dicembre 2015 e non sono previsteclausole di rinnovo tacito.
L’eventuale interruzione del Visibility Agreement, il mancato rinnovo del medesimo contrattoa condizioni economiche simili o l’incapacità di individuare fonti di ricavi in sostituzione aquelli generati dall’acquisto di spazi pubblicitari da parte di Telecom potrebbero avere effettinegativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società.
L’Emittente ha inoltre concluso con Telecom alcuni contratti per la fornitura da parte di Telecomdi alcuni servizi connessi allo svolgimento delle attività di directory assistance da parte dellaSocietà. I costi della Società in relazione a tali contratti per il periodo di sei mesi chiuso al 30giugno 2014 e agli anni chiusi al 31 dicembre 2013 e 2012 erano pari a circa Euro 1,9 milioni,3,9 milioni e 0,8 milioni, rispettivamente. Inoltre, per quanto riguarda la fornitura dei servizidi call center, il relativo contratto prevede che lo stesso si rinnovi tacitamente e automaticamenteal 31 dicembre di ogni anno, fatti salvi la disdetta di una parte da comunicare almeno un meseprima della data di scadenza, il recesso di una delle parti con preavviso di tre mesi o la risolu-zione espressa del medesimo.
L’eventuale interruzione di tali contratti, il mancato rinnovo dei medesimi a condizioni econo-miche simili o l’incapacità di individuare prontamente terzi, fornitori di servizi fungibili conquelli prestati da Telecom potrebbero avere effetti negativi sulla situazione economica, patri-moniale e finanziaria della Società.
Rischi connessi al funzionamento dei sistemi informatici.L’attività svolta dall’Emittente è strettamente correlata all’utilizzo dei sistemi informatici, iquali sono esposti a molteplici rischi operativi derivanti da errori di programmazione, guastialle apparecchiature, interruzioni di lavoro o connettività, condotte illecite di terzi e/o eventidi natura eccezionale che, qualora si verificassero, potrebbero pregiudicare il corretto funzio-namento dei sistemi e costringere la Società a sospendere o interrompere la propria attività,con conseguenti effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del-l’Emittente.
Rischi connessi a frodi su commercio elettronico.La Società commercializza i servizi premium ai propri clienti tramite un’architettura di e-com-merce che contempla i pagamenti tramite carte di credito.Le transazioni avvengono tramite sistemi messi a disposizione da terze parti in linea con glistandard di settore (ad esempio, Payment Card Industry (“PCI”) e Data Security Standard(“DSS”)) e le vigenti normative applicabili.
I rischi connessi al commercio elettronico sono principalmente riconducibili alla possibilità diclonazione della carta di credito.
(4) Fonte: Emittente.
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Il verificarsi di rischi di frode tramite furto o clonazione di carte di credito potrebbero deter-minare un deterioramento della percezione della qualità del servizio fornito dalla Società e del-l’immagine di Italiaonline da parte di utenti e clienti, con conseguenti possibili effetti negativisulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell’Emittente.
Rischi connessi alla vulnerabilità di software forniti da terzi o open source.La Società si avvale di software di terze parti e open source nel contesto dei propri attività, ser-vizi e prodotti, che sono sottoposte a specifiche policy di sicurezza della Società. Non vi è garanzia che le policies della Società siano efficaci e pertanto tali circostanze potreb-bero deteriorare la qualità del servizio, o anche limitare o interrompere i servizi resi dalla So-cietà, e, quindi, diminuire il livello di soddisfazione in merito ai prodotti dell’Emittente e difiducia nei servizi della stessa da parte di utenti e clienti con conseguenti possibili effetti nega-tivi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria di Italiaonline.
Rischi connessi alla dipendenza della società da alcune figure chiave.L’eventuale perdita per Italiaonline di figure aventi un ruolo determinante nella gestione delleattività dell’Emittente potrebbe avere un effetto negativo sulla struttura operativa e sulle pro-spettive di crescita della Società. In particolare, ove l’Emittente non fosse in grado di sostituirletempestivamente con soggetti egualmente qualificati e idonei ad assicurare il medesimo apportooperativo e professionale, potrebbero verificarsi effetti negativi sulla situazione economica,patrimoniale e finanziaria della Società.
Rischi connessi alla difesa dei diritti di proprietà intellettuale e segreti industriali della società.La tutela dei diritti di proprietà intellettuale e industriale, e in particolare dei marchi e dei do-mini, è fondamentale ai fini del successo di Italiaonline.
La Società agisce per tutelare i propri diritti di proprietà intellettuale e industriale. Naturalmentenon è possibile escludere che le azioni intraprese dalla Società nella difesa di tali diritti possanorisultare inefficaci, impraticabili o particolarmente difficili o onerose, sia nel proprio ordina-mento sia in ordinamenti esteri, con un impatto negativo sulla situazione economica, patrimo-niale e finanziaria della Società.
La Società potrebbe essere, altresì, esposta alla divulgazione e/o diffusione e/o l’utilizzo diproprie informazioni sensibili o di segreti aziendali o commerciali dell’Emittente, quali infor-mazioni sui contratti, sulle strategie patrimoniali e/o di sviluppo e sulle revenue share, le cuiconseguenze potrebbero comportare un impatto negativo sulla situazione economica, patrimo-niale e finanziaria della Società.
Rischi connessi ai contenuti editoriali e multimediali dei siti non di proprietà dell’Emittente.L’attività di advertising realizzata è strettamente connessa ai contenuti editoriali e multimedialipresenti sulle pagine internet su cui l’Emittente realizza la propria attività pubblicitaria, chepossono anche essere di proprietà di terzi ovvero possono ospitare contenuti prodotti da terzi.
Nel caso in cui la Società non riuscisse a reperire contenuti editoriali funzionali alle campagnepubblicitarie dei propri clienti o fossero pubblicati sui siti internet contenuti editoriali e multi-mediali non graditi ai clienti dell’Emittente, tale situazione potrebbe indurre la clientela adagire per la risoluzione dei rapporti contrattuali e/o, a seconda del caso, esporre la Società alrischio di richieste di risarcimento danni per lesione della reputazione e dell’avviamento delmarchio dei clienti in virtù dell’associazione dello stesso a contenuti eventualmente illeciti o
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non in linea con il messaggio commerciale associato al marchio o al prodotto del cliente, conun impatto negativo sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società.
Rischi connessi alla violazione dei diritti di proprietà intellettuale e diritto all’immagine.Nella gestione dei siti internet di proprietà, l’Emittente potrebbe essere esposto al rischio dicontestazioni riguardo alla pubblicazione di contenuti, anche se generati dagli utenti o comun-que da soggetti diversi dall’Emittente, che possano violare i diritti di proprietà intellettuale oindustriale vantati da terzi o diritti di terzi alla tutela dell’immagine.
Italiaonline ha in passato collaborato, ed ha intenzione di continuare a collaborare, con le au-torità italiane e con i soggetti danneggiati per contrastare il compimento di atti illeciti per mezzodei servizi e prodotti della Società, anche mediante la rimozione dei contenuti che violano i di-ritti di terzi.
Nonostante l’Emittente, in presenza di una richiesta apparentemente fondata, provveda pron-tamente alla rimozione dei contenuti segnalati, non è possibile escludere che la Società possaessere condannata al risarcimento dei danni causati con effetti negativi sulla sua situazione eco-nomica, patrimoniale e finanziaria.
Rischi connessi a potenziali danni reputazionali.Una percezione negativa dell’immagine dell’Emittente sul mercato da parte di utenti, clienti,controparti, azionisti o investitori potrebbe comportare un danno, anche significativo, all’im-magine e alla reputazione di cui Italiaonline gode nel settore di riferimento e, più in generale,alla fiducia riposta nell’Emittente dagli utenti e dai clienti, con conseguenti effetti negativi sullasituazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società.
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