Dott. Massimo ProiettiDirettore Internal Auditing Istituto Poligrafico e Zecca dello Stato S.p.A.
Le società pubbliche tra anticorruzione e D.Lgs. 231/01: coordinamento del Piano Triennale
Prevenzione Corruzione e Modello 231
Roma, 29 ottobre 2014
Presentazione IPZS
�La storia
�Le Macro Aree Produttive
�IPZS in sintesi
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La storia
L’Istituto Poligrafico dello Stato nasce nel 1928 ed acquisisce laZecca dello Stato cinquant’anni dopo, nel 1978.Nel 2002 l’Istituto diventa S.p.A. con Azionista unico il Ministerodell’Economia e delle Finanze.
La storia dell’Azienda sta nel binomio tradizione e innovazione: allealte professionalità artistiche che trovano la massima espressionenella produzione di monete, medaglie, libri d’arte, si affiancano le piùsofisticate applicazioni tecnologiche in grado di assicurare elevatistandard di qualità e sicurezza.
Oggi rappresenta una delle realtà industriali più significative delnostro Paese.
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Le Macro Aree Produttive
Sicurezza e anticontraffazione: complesse tecniche di stampa e
tecnologie all’avanguardia consentono ad IPZS di fornire francobolli,
passaporti, carte di identità, permessi di soggiorno, fascette per vini,
tessere sanitarie, bollini farmaceutici, ricettari medici, targhe per veicoli.
Telematica e Multimedia: IPZS progetta e fornisce all’e-government e a
privati applicazioni concrete ed efficaci per gestire portali, banche dati,
sistemi integrati tra cui la Gazzetta Ufficiale Telematica, il Portale
Numismatico dello Stato, Normattiva.
Coniazione, Medaglistica e Arte: la Zecca si occupa, in ambito
istituzionale ed esclusivo, della coniazione per lo Stato Italiano e per
alcuni Stati esteri sia di moneta a corso legale che di raccolte divisionali
in metalli preziosi. Realizza anche medaglie, distintivi, timbri e sigilli. La
Zecca racchiude, inoltre, una realtà unica al mondo: la “Scuoladell’Arte della Medaglia” un autentico laboratorio d’arte, funzionale alla
fabbrica e comunque finalizzato alla produzione.
Editoria: la Libreria dello Stato, prestigioso marchio che identifica
l’attività editoriale di IPZS, presenta opere di carattere letterario,
scientifico e giuridico, anche in versione multimediale.4
IPZS in sintesi
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Dati principali al 31 dicembre 2013Dati principali al 31 dicembre 2013
Sede Legale e Amministrativa:Via Salaria 1027, 00138 Roma
� Stabilimento Officina Carte e Valori e Produzioni Tradizionali
� Stabilimento Zecca� Stabilimento Foggia� Stabilimento Verrès (AO)
360 Mln di € Ricavi
71 Mln di € Utile
4 N° Stabilimenti produttivi
1790 N° Dipendenti
Agenda
� La cornice normativa
� Il Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi (SCIGR)
� Gli attori del SCIGR
� Gli enti di diritto privato in controllo pubblico
� Vigilanza sull'attuazione delle disposizioni della L. 190/2012
� Il Piano Triennale di Prevenzione della Corruzione
� Confronto PTCP e Modello 231
� Possibile coordinamento PTCP e Modello 231
� PTCP: Fattori critici di successo
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La cornice normativa • D. Lgs. 231/2001 - Disciplina della responsabilità amministrativa delle persone giuridiche, delle
società e delle associazioni anche prive di personalità giuridica, a norma dell'articolo 11 della legge 29
settembre 2000, n. 300.
• Legge 190/2012 - Disposizioni per la prevenzione e la repressione della corruzione e dell'illegalità
nella pubblica amministrazione
• D.lgs. 14 marzo 2013, n. 33 - Riordino della disciplina riguardante gli obblighi di pubblicità,
trasparenza e diffusione di informazioni da parte delle pubbliche amministrazioni
• D.lgs. 8 aprile 2013, n. 39 - Disposizioni in materia di inconferibilità e incompatibilità di incarichi
presso le pubbliche amministrazioni e presso gli enti privati in controllo pubblico, a norma dell'articolo
1, commi 49 e 50, della legge 6 novembre 2012, n. 190
• D.P.R. 16 aprile 2013, n. 62 - Codice di comportamento dei dipendenti pubblici
• Piano Nazionale Anticorruzione (PNA) del 11 settembre 2013 predisposto dal Dipartimento della
Funzione Pubblica e approvato dalla CIVIT (oggi ANAC), in base alla legge n. 190 del 2012
• Decreto-Legge 90/2014 - Misure per l'efficienza della p.a. e degli uffici giudiziari», convertito con
modificazioni dalla Legge dell’11 agosto 2014 n. 114
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Il Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi (SCIGR)
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Il Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana del 2011 (documento che raccoglie ed
elabora le regole di best practices nell’ambito della Corporate Governance)
definisce il «Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi (SCIGR)» come
Esso concorre ad assicurare
• la salvaguardia del patrimonio sociale
• l’efficienza e l’efficacia dei processi aziendali
• l’affidabilità dell’informazione finanziaria
• il rispetto di leggi e regolamenti nonché dello statuto sociale e delle procedure
interne.
l’insieme delle regole, delle procedure e delle strutture organizzative
volte a consentire, attraverso un adeguato processo di identificazione,
misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi, una
conduzione dell’impresa sana, corretta e coerente con gli obiettivi
prefissati.
Gli attori del SCIGR
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Gli attori del SCIGR agiscono secondo un modello articolato su tre linee di difesa, in conformità
con l’assetto di Risk Governance definito dal Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana del 2011,
come rappresentato nella figura seguente
1a Linea di Difesa
Attività di controllo del Management(Operational
Management)
Politiche, Procedure e
Mezzi di Controllo (Internal Control)
2a Linea di Difesa
Funzioni di monitoraggio e controllo
Compliance
Ispezione/Sicurezza
Qualità
Risk Management
Financial Control (Dirigente Preposto)
3a Linea di
Difesa
Internal Audit
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Alta Direzione e Management
Organi di Governo e Controllo
AGCMAGCM
Gli attori del SCIGR (segue)
10 Altri
Organismo Vigilanza
D.Lgs 231/01
Collegio Sindacale
Magistrato Corte dei
Conti
Internal Auditing
FunzioneCompliance
Responsabile Qualità
Risk Management
Risorse Umane e Organizzazione
Business Unit/ Management Operativo
Responsabili D.Lgs. 81/08
Responsabili privacy
Consiglio di Amministrazione
Comitato Controllo e Rischi
Funzioni e Responsabili aziendali con un ruolo di controllo
Business Unit/ Management Operativo
Business Unit/ Management Operativo
Business Unit/ Management
Operativo
Società di Revisione
legale dei conti
RPC
Amministrazione e Controllo
Dirigente Preposto
Documenti contabili
3a Linea di Difesa
2a Linea di Difesa
1a Linea di Difesa
Organi di Governo e Controllo
interni ed esterni
Consob
Resp. Trasparenza
Ex AVCP(oggi
ANAC)Banca d’Italia/
altre Authority
Gli enti di diritto privato in controllo pubblico
Il Piano Nazionale Anticorruzione «paragrafo 3.1.1» prevede che tali Enti:
A. Sono tenuti ad introdurre ed implementare adeguate misure organizzative e
gestionali
• Per evitare inutili ridondanze, qualora adottino già modelli di organizzazione e
gestione del rischio sulla base del D. Lgs. 231/01 … nella propria azione di
prevenzione della corruzione possono fare perno su di essi, ma estendendone
l’ambito di applicazione non solo ai reati contro la PA già previsti dal D.Lgs.
231/01 ma anche a tutti quelli considerati dalla L. 190/12, dal lato attivo e
passivo, anche in relazione al tipo di attività svolto dall’ente ... Tali parti dei
Modelli … integrate ai sensi della L.190/12 e denominati Piani di prevenzione
della corruzione debbono essere trasmessi alle amministrazioni pubbliche
vigilanti e pubblicati sul Sito istituzionale
A. Devono, inoltre, nominare un responsabile per l’attuazione dei propri Piani di
prevenzione della corruzione, che può essere individuato anche
nell’organismo di vigilanza previsto dall’art. 6 del d.lgs. n. 231 del 2001
B. Devono definire nei propri Modelli di organizzazione e gestione dei
meccanismi di accountability che consentano ai cittadini di avere notizie in
merito alle misure di prevenzione delle corruzione …
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Gli enti di diritto privato in controllo pubblico (segue)
Il Piano Nazionale Anticorruzione «paragrafo 3.1.1» (segue)
L’Amministrazione vigilante
… verifica l’avvenuta introduzione dei Modelli e dei Piani di Prevenzione
(P.T.P.C.)
Amministrazione e l’Ente vigilato
… organizzano un idoneo sistema informativo per monitorare l’attuazione delle
misure
I sistemi di raccordo finalizzati a realizzare il flusso delle informazioni, compresa
la segnalazione di illeciti, con l’indicazione dei referenti sono definiti
rispettivamente sia nel P.T.P.C. del vigilante, che nei Modelli/Piani di prevenzione
dei vigilati (enti pubblici economici ed enti privati in controllo pubblico)
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Vigilanza sull'attuazione delle disposizioni L. 190/2012
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Il Piano Triennale di Prevenzione della Corruzione
14
La legge n. 190/2012 ha introdotto per la prima volta nel nostro paese un sistema
organico di prevenzione della corruzione e dell’illegalità all’interno della Pubblica
Amministrazione/Enti, la cui strategia d’implementazione si articola su due livelli:
Liv
ell
on
azio
nale
Il Piano Nazionale Anticorruzione (PNA) che è
lo “strumento attraverso il quale sono individuate
le strategie prioritarie per la prevenzione ed il
contrasto della corruzione nella pubblica
amministrazione a livello nazionale”, costruito dal
Dipartimento della Funzione Pubblica (DFP) sulla
base delle Linee di Indirizzo del Comitato
Interministeriale
ANAC (ex CIVIT) su proposta del DFP
Liv
ell
od
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trato
La nomina del Responsabile della Prevenzionedella Corruzione (RPC)
Il Piano Triennale di Prevenzione dellaCorruzione (P.T.P.C.) che deve essere elaborato
sulla base del PNA emesso dal Dipartimento
della Funzione Pubblica (In sede di prima
applicazione, il P.T.P.C. deve coprire il periodo 2013-
2016)
Organo di indirizzo politico
Organo di indirizzo politico, su proposta del
RPCA
TT
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TT
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I
Il Piano Triennale di Prevenzione della Corruzione
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Confrontando il P.T.P.C. con i Modelli di Organizzazione Gestione e Controllo previsti
dal D.Lgs. 231/01 (di seguito Modelli 231) emerge quanto segue:(1/2)
Modello 231 P.T.P.C.
Ambito soggettivo applicazione
ART. 1 D.LGS. 231/2001
enti forniti di personalità giuridica(società di capitali, fondazioni, SIM, enti pubblici economici,
ecc.);società ed associazioni anche prive di personalità giuridica (società di persone, ONLUS,
società di professionisti, ecc.)
Art. 1, comma 59, l. n. 190/2012
tutte leamministrazioni pubbliche di cui all’articolo 1,
comma 2, del D. lgs. 165/2001
Paragrafo 1.3. del PNA (“Destinatari”),
enti pubblici economici (ivi comprese l’Agenzia del Demanio e le Autorità Portuali),
enti di diritto privato in controllo pubblico, società partecipate e a quelle da esse
controllate ai sensi dell’art. 2359 c.c. (per le parti in cui tali soggetti sono espressamente
indicati come destinatari)
Destinatario della responsabilità
Ente (sanzioni pecuniarie e interdittive) + Amministratori
dell’Ente e/o ODV (responsabilità civile)
Responsabile Prevenzione Corruzione (danno erariale e sanzioni disciplinari)
Il Piano Triennale di Prevenzione della Corruzione
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Confrontando il P.T.P.C. con i Modelli di Organizzazione Gestione e Controllo previsti
dal D.Lgs. 231/01 (di seguito Modelli 231) emerge quanto segue: (2/2)
Modello 231 P.T.P.C.
Organo designatoper approvazione e
aggiornamentoOrgano Dirigente Organo di Indirizzo Politico-Amministrativo
Organo deputato al monitoraggio
Organismo di Vigilanza Responsabile Prevenzione Corruzione
Valore esimente
L'ente non risponde se prova che l‘Organo Dirigente ha adottato ed efficacemente attuato, prima della
commissione del fatto, un Modello 231 idoneo a prevenire reati della specie di
quello verificatosi
Il RPC non risponde se dimostra di avere predisposto, prima della commissione del fatto, il P.T.P.C. e di aver
vigilato sul funzionamento e sull'osservanza di tale piano
Nozione di “corruzione”
Il Modello deve prevenire, tra l’altro, i delitti di corruzione di cui agli artt. 318,
319, 319-ter c.p., nonché i delitti di
concussione e di induzione indebita
Più ampia di quella strettamente penalistica . Èricompresa non solo l’Intera gamma dei delitti
contro la P.A. (Titolo II, Capo I del Codice Penale) , ma anche le situazioni in cui, a prescindere dalla
rilevanza penale, venga in evidenza un malfunzionamento dell'amministrazione causato
dalla corruzione (anche solo tentata)
Struttura e attuazione Modello 231
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Struttura e attuazione P.T.P.C.
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Possibile coordinamento PTPC/Modello 231
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PRIMA SOLUZIONE:• Piena integrazione tra PTCP e Modello 231, destinando, con tutte le aggiunte
necessarie, la parte speciale «A» del Modello al “Piano di prevenzione della
corruzione” (non solo ai reati contro la PA già previsti dal D.Lgs. 231/01 ma anche
a tutti quelli considerati dalla L. 190/12, dal lato attivo e passivo)
SECONDA SOLUZIONE:
• Lasciare nella parte speciale «A» del Modello solo i delitti contro la P.A.
menzionati dall’art. 25 d.lgs. N. 231/2001 e inserire gli altri reati rilevanti ai fini
della l. 190/2012 in un documento separato denominato «Piano di prevenzione
della corruzione», richiamato dal Modello nella sezione concernente la
descrizione del Sistema di Controllo Interno
• Richiamare sinteticamente le aree a rischio individuate nel P.T.P.C. in calce alle
aree a rischio indicate nella parte speciale «A» del modello 231
• Qualora il RPC non sia identificato con l’ODV, prevedere flussi informativi e
coordinare tra loro l’attività formativa
• Integrare il sistema disciplinare con le violazioni previste dal P.T.P.C.
Codice Etico e Codice comportamento
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• Codice di comportamento per i dipendenti delle pubbliche amministrazioni,
approvato con D.P.R. 16 aprile 2013, n. 62 in attuazione dell’art. 54 del D.Lgs. n.
165 del 2001 (come sostituito dalla l. n. 190 ) che prevede che:
«Ciascuna P.A. (di cui all’art. 1, comma 2, del D.Lgs. n. 165 del 2001) definisce,
con procedura aperta alla partecipazione e previo parere obbligatorio del proprio
organismo indipendente di valutazione, un proprio codice di comportamento che
integra e specifica il codice di comportamento per i dipendenti delle pubbliche
amministrazioni»
• PNA ribadisce al paragrafo 3.1.3 tale adempimento
• Delibera ANAC n. 75/2013 «Linee guida in materia di codici di comportamento
delle pubbliche amministrazioni» prevede che:
«tali linee guida possono costituire un parametro di riferimento per
l’elaborazione di codici di comportamento ed etici da parte degli ulteriori soggetti
considerati dalla legge n. 190/2012 (enti pubblici economici, enti di diritto privato
in controllo pubblico, enti di diritto privato regolati o finanziati, autorità
indipendenti), nella misura in cui l’adozione dei codici di comportamento
costituisce uno strumento fondamentale ai fini della prevenzione della
corruzione.»
Obblighi di trasparenza
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Nel Modello 231 la trasparenza è prevalentemente una esigenzaorganizzativa interna: una chiara ripartizione dei ruoli e delleresponsabilità, rende consapevole il personale dei propri doveri econsente un efficace controllo interno.
Nella logica della L. 190/2012 la trasparenza dell’organizzazione edell’attività decisionale pubblica ha una duplice proiezione:• interna: permette al Responsabile di svolgere efficacemente il suo
ruolo di impulso e controllo interno (cfr. circ. n. 1/2013 DFP e P.N.A.)• esterna: verso la collettività e tutti i soggetti interessati alla correttezza
dell’agire amministrativo (in primis gli utenti), al fine di favorire uncontrollo diffuso. Si pensi in particolare alle gare pubbliche (comma32)
Obblighi di trasparenza ai sensi della L. 190/2012
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Ai sensi dell’art. 11 D.lgs. 33/2013 (modificato dall’art. 24 bis del D.L. 90/2014
convertito dalla legge dell’11 agosto 2014 n. 114) gli obblighi di trasparenza si
estendono anche:
a) agli enti di diritto pubblico non territoriali nazionali, regionali o locali, comunque denominati,
istituiti, vigilati, finanziati dalla pubblica amministrazione che conferisce l’incarico, ovvero i
cui amministratori siano da questa nominati;
b) limitatamente all’attività di pubblico interesse disciplinata dal diritto nazionale o dell’Unione
europea, agli enti di diritto privato in controllo pubblico, ossia alle società e agli altri enti
di diritto privato che esercitano funzioni amministrative, attività di produzione di beni e servizi
a favore delle amministrazioni pubbliche o di gestione di servizi pubblici, sottoposti a
controllo ai sensi dell’articolo 2359 del c.c. da parte di P.A., oppure agli enti nei quali siano
riconosciuti alle P.A:, anche in assenza di una partecipazione azionaria, poteri di nomina dei
vertici o dei componenti degli organi.
Alle società partecipate dalle pubbliche amministrazioni di cui al cui all’articolo 1, comma 2, del
decreto legislativo 30 marzo 2001, n. 165, in caso di partecipazione non maggioritaria, si
applicano, limitatamente all’attività di pubblico interesse disciplinata dal diritto nazionale o
dell’Unione europea, le disposizioni dell’articolo 1, commi da 15 a 33, della legge 6 novembre
2012, n. 190.
Obblighi di trasparenza ai sensi della L. 190/2012
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ANAC - Delibera n. 144/2014: “Obblighi di pubblicazione concernenti gli organi di
indirizzo politico nelle pubbliche amministrazioni” del 7 ottobre 2014 (interamente
sostitutiva della delibera n. 65 del 2013, al fine di evitare ulteriori dubbi interpretativi
e applicativi in seguito all’entrata in vigore del nuovo testo dell’articolo 11 del decreto
legislativo n. 33 del 2013)
Al punto 1. Ambito soggettivo di applicazione del decreto n. 33 del 2013
prevede che:
“La delimitazione dell’ambito soggettivo di applicazione delle stesse disposizioni con
riferimento agli enti di diritto privato controllati o partecipati da pubbliche
amministrazioni sarà oggetto di distinta deliberazione.”
PTPC: Fattori critici di successo
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• Commitment ovvero il coinvolgimento degli stakeholder interni all’Istituto. Il P.T.P.C. dovrà,
quindi, essere il prodotto di un processo condiviso nel quale i dipendenti non sono considerati
«fonti di rischio», ma «risorse» utili alla gestione del rischio
• Partecipazione e attivazione, durante l’intero processo di costruzione e implementazione del
P.T.P.C., di meccanismi di consultazione e di coinvolgimento delle associazioni dei consumatori
e degli utenti che possono offrire un contributo con il loro punto di vista e la loro esperienza
• Creazione di una Task Force multidisciplinare (es. risk management, valutazione
performance/trasparenza, legali, ITC, ecc.) che si coordini con il RPC e le altre funzioni di
controllo interno durante lo svolgimento del progetto
• Formalizzazione delle interviste al fine di
condividere con il personale coinvolto, sia il processo
di misurazione del rischio, che quello di individuazione
delle misure di prevenzione alternative, per evitare di
“burocratizzare” i processi amministrativi
• Informatizzazione dei processi al fine di consentire,
per tutte le attività, la tracciabilità dello sviluppo del
processo e la riduzione del rischio di “blocchi” non
controllabili con emersione delle responsabilità per
ciascuna fase
RPC
Dirigenti
Personale coinvolto in
aree a rischio
TASK FORCE
Grazie a tutti per l’attenzione
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