N. 161.655 di Repertorio N. 34.731 di Raccolta VERBALE DI ASSEMBLEA REPUBBLICA ITALIANA

L'anno duemilaquattro addì trentuno del mese di maggio alle ore undici e zerocinque, in Milano, presso il centro congres-si, sala Meili, terzo piano di Via Palestro n. 2. Davanti a me Avvocato SERGIO TODISCO Notaio in Milano, iscrit-to presso il Collegio Notarile di Milano. E' personalmente comparso il signor: LIVERANI MAURIZIO, nato a Savona il giorno 31 dicembre 1947, domiciliato per la carica a Milano, Via Feltre n. 28/6, inge-gnere, che interviene al presente atto nella sua qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione della società: "ALGOL S.p.A.", con sede in Milano, Via Feltre n. 28/6, capi-tale sociale, sottoscritto e versato, Euro 1.820.844,48, nume-ro di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano e codice fiscale 04612680159, iscritta al R.E.A. di Milano al n. 1026349. Detto Comparente della cui identità personale io Notaio sono certo, mi dichiara di volere col mio consenso rinunciare al-l'assistenza dei testimoni e nella veste di cui sopra richiede me Notaio di ricevere in atto pubblico il verbale dell'Assem-blea ordinaria e straordinaria degli azionisti della società suddetta convocata con avviso pubblicato sulla Gazzetta Uffi-ciale della Repubblica Italiana Foglio delle Inserzioni n. 98 del 27 aprile 2004 a pagina 5, inserzione n. S-11522 e sul quotidiano "Milano Finanza" del 30 aprile 2004 ai sensi della Delibera CONSOB n. 11971 del 1999, con il seguente:

ORDINE DEL GIORNO PARTE ORDINARIA 1) Deliberazioni ai sensi dell’art. 2364 codice civile: 1a) Presentazione del bilancio al 31.12.2003; Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla Gestione; Relazione del Collegio Sindacale; Relazione della Società di Revisione; de-liberazioni relative; 1b) Presentazione del bilancio consolidato al 31.12.2003; Re-lazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sinda-cale e della Società di Revisione; 1c) Presentazione della Relazione del Consiglio di Amministra-zione sulla “Corporate Governance”; PARTE STRAORDINARIA 1. Aumento del capitale sociale a pagamento e con eventuale sovrapprezzo fino ad un importo massimo di euro 1.040.000 di valore nominale; 2. Modifiche statutarie ai sensi D.Lgs. 17 gennaio 2003, n° 6. 3. Delega al Consiglio di Amministrazione della facoltà di au-mentare il capitale sociale ai sensi dell'art. 2443 c.c. fino ad un importo massimo di € 1.040.000 di valore nominale me-diante conferimento di beni in natura, con esclusione del di-ritto di opzione e con sovrapprezzo.

Ed io Notaio aderendo alla richiesta dò atto di quanto segue. Sono presenti gli amministratori signori Ing. Maurizio Livera-ni, Presidente del Consiglio di Amministrazione e il Consi-gliere Elvey Malcolm Lewis, assenti giustificati gli altri Consiglieri; sono altresì presenti i sindaci signori Rebay Carlo Maria, Presidente, Spada Roberto e Marelli Alessandro, sindaci effettivi; in questo momento sono presenti, in proprio o per delega nume-ro 10 (dieci) azionisti rappresentanti numero 1.934.515 (un milione novecentotrentaquattromila cinquecentoquindici) azioni ordinarie depositate ai sensi di legge, sul totale delle nume-ro 3.501.624 (tre milioni cinquecentounomila seicentoventi-quattro) azioni ordinarie emesse del valore nominale di euro 0,52 (zero virgola cinquantadue) cadauna, pari al 55,25% (cin-quantacinque virgola venticinque per cento) del capitale so-ciale. Prende la parola il Presidente: "Signori azionisti, sono il Presidente del Consiglio di Amministrazione Maurizio Liverani, ai sensi dell'articolo 13 dello Statuto sociale, as-sumo la presidenza e ricordo che l'assemblea convocata in pri-ma seduta il giorno 28 maggio 2004 alle ore undici è andata deserta, pertanto la presente assemblea si tiene in seconda convocazione." Prende la parola il signor Fabris Carlo, il quale chiede al Presidente se è stato redatto il verbale dell'assemblea di prima convocazione: risponde il Presidente del Collegio Sinda-cale dottor Rebay che il verbale è stato redatto, ma non anco-ra trascritto sul libro verbali e comunque riferisce che l'as-semblea è andata deserta. Il socio signor Fabris Carlo contesta l'affermazione e presen-ta a me notaio, con preghiera di darne lettura, un verbale dallo stesso redatto in data 28 maggio 2004, verbale del quale io Notaio dò lettura e che, firmato dal Comparente con me No-taio allego in originale al presente atto sotto la lettera "A": a chiarimento di tale verbale lo stesso socio contesta che il punto 2) della parte straordinaria dell'ordine del giorno, poteva essere trattato in tale prima convocazione in quanto non sono, in tale sede, necessarie maggioranze qualifi-cate. Il Presidente del Collegio Sindacale dottor Rebay contesta ta-le affermazione, precisando che egli stesso era presente e che la signora Elena Murador ha redatto il verbale di assemblea deserta, che in originale firmato dal Comparente con me No-taio, si allega al presente atto sotto la lettera "B" e di es-sersi successivamente allontanato. Propone una soluzione di buon senso per aderire ai desideri del socio Fabris Carlo in tal senso: rinviare ad altra assemblea da convocare le modifi-che statutarie di cui al D.Lgs 17 gennaio 2003 n. 6. Il signor Fabris si dichiara d'accordo. Il Presidente riprende la parola: "Propongo di nominare il No-

taio Sergio Todisco di Milano segretario dell'assemblea. Pongo, quindi, in votazione tale proposta: - chi è favorevole alzi la mano - chi è contrario alzi la mano - chi si astiene alzi la mano." La proposta è approvata all'unanimità. Riprende la parola il Presidente: "Vi informo che: - l’elenco nominativo dei soci che partecipano all’assemblea in proprio o per delega, nonché le relative certificazioni ri-lasciale dagli intermediari autorizzati ai sensi dell'art. 2370 del codice civile, sarà allegato sotto la lettera "C" al verbale dell’assemblea stessa ai sensi dell’articolo 85 del regolamento CONSOB n. 11971. L’elenco riporterà, inoltre, il socio delegante, in caso di delega, nonché gli eventuali sog-getti votanti in qualità di creditori pignoratizi, riportatori e usufruttuari; - sono stati regolarmente espletati nei confronti dei soci e di Borsa Italiana gli adempimenti informativi di cui al rego-lamento n° 11971/1999 e non sono pervenute richieste di chia-rimenti ed osservazioni da parte della CONSOB o della stessa Borsa Italiana; - è in funzione in sala un impianto di registrazione avente l’esclusivo scopo di facilitare il compito di verbalizzazione, e fatto salvo il sistema di registrazione appena menzionato, nei locali in cui si svolge l’Assemblea non possono essere u-tilizzati apparecchi fotografici o video e similari, nonché strumenti di registrazione di qualsiasi genere e apparecchi di telefonia mobile. Vi comunico che i soggetti che partecipano, direttamente o in-direttamente, in misura superiore al 2% (due per cento) del capitale sociale sottoscritto e versato, rappresentato da a-zioni con diritto di voto, secondo le risultanze del Libro So-ci, integrato dalle comunicazioni ricevute, ai sensi dell’articolo 120 del Testo Unico, e da altre informazioni a disposizione sono: Numero di azioni Percentuale di Partecipazione Liverani Maurizio 906.575 25,89% Podini Marco 542.075 15,48% Podini Maria Luisa 78.830 2,25% Anghileri Rodolfo 90.330 2,58% SILVESTAR S.r.l. 76.236 2,16% Mariani Saul 75.000 2,14% Galimberti Esther 75.000 2,14% la società provvederà ad annotare a Libro Soci i nominativi degli azionisti depositanti secondo le disposizioni legislati-ve vigenti. Segnalo che la società non possedeva azioni proprie. Dichiaro che non sono a conoscenza dell’esistenza di accordi o patti tra gli azionisti di ALGOL S.p.A. ai sensi dell'articolo

122 del D.Lgs. 58/98 ed invito gli azionisti presenti o loro delegati, a dichiarare la eventuale sussistenza di condizioni non conosciute dal Consiglio di Amministrazione e dal Collegio Sindacale; - ai sensi dell'articolo 120 del D.Lgs 58/98 i soci che abbia-no acquisito una partecipazione al capitale sociale rappresen-tato da azioni con diritto di voto superiore al 2%, non posso-no esercitare il diritto di voto per le azioni per le quali siano state omesse le comunicazioni previste dalla citata di-sposizione, con le modalità e nei termini stabiliti dalla CON-SOB; - è stata verificata la rispondenza delle deleghe alla norma dell’articolo 2372 del codice civile; - per esigenze correlate allo svolgimento dei lavori, parteci-pano all’assemblea alcuni dipendenti e collaboratori della So-cietà; inoltre è stato consentito anche ad analisti finanziari e giornalisti accreditati di assistere all’Assemblea; - lo svolgimento della presente assemblea è disciplinato dal Regolamento dell’Assemblea dei soci di Algol S.p.A., adottato – in ottemperanza alle raccomandazioni del Codice di Autodi-sciplina delle società quotate – dall’ultima assemblea dei so-ci tenutasi in data 23 settembre 2002 e che copia del Regola-mento è stata consegnata a tutti gli intervenuti. Vi prego, qualora vi assentiate, di consegnare la scheda a Vo-stre mani agli incaricati all’ingresso. Faccio, inoltre, presente che il bilancio al 31 dicembre 2003 di ALGOL S.p.a. con i relativi allegati, i bilanci di tutte le società controllate ed il bilancio consolidato del gruppo con le relazioni degli amministratori, dei sindaci e della società di revisione, la relazione annuale in materia di Corporate Go-vernance e la relazione degli amministratori all’assemblea straordinaria, sono rimasti depositati presso la sede della società durante i quindici giorni che hanno preceduto l’assemblea. Dichiaro, inoltre, che il fascicolo contenente le relazioni del consiglio di amministrazione e del collegio sindacale, il bilancio dell’esercizio 2003 della società ed il bilancio con-solidato, gli allegati previsti dalla normativa vigente, la relazione della società di revisione, e la relazione degli am-ministratori all’assemblea straordinaria, è stato consegnato a tutti gli intervenuti. Tale documentazione, in ottemperanza agli articoli 77 e 106 del regolamento CONSOB n° 11971 verrà inviata alla CONSOB stessa ed alla BORSA ITALIANA e sarà depo-sitata presso la sede sociale, nei termini previsti, a dispo-sizione del pubblico. In ottemperanza a quanto richiesto al punto D.1.1) della comu-nicazione CONSOB DAC/RM/96003558 del 18 aprile 1996 comunico che la società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.a. ha impiegato circa numero 610 (seicentodieci) ore per un corri-spettivo di euro 41.838,00 (quarantunomila ottocentotrentotto

virgola zero zero) per la revisione contabile del bilancio d'esercizio di ALGOL S.p.a. e numero 365 (trecentosessantacin-que) ore per un corrispettivo di euro 15.689,00 (quindicimila seicentoottantanove virgola zero zero) per la revisione del bilancio consolidato del Gruppo. In questo momento sono presenti, in proprio o per delega nume-ro 10 (dieci) azionisti rappresentanti numero 1.934.515 (un milione novecentotrentaquattromila cinquecentoquindici) azioni ordinarie. Riprende la parola il Presidente: "Passo ora a trattare il primo argomento posto all’ordine del giorno della parte ordi-naria, deliberazioni ai sensi dell'articolo 2364 del codice civile." Interviene il dottor Rodolfo Anghileri che rappresenta numero 298.797 (duecentonovantottomila settecentonovantasette) azioni e richiama l'articolo 5 punto 3 del regolamento dell'assemblea ricordando che non è necessaria la lettura delle relazioni del consiglio di amministrazione, del collegio sindacale, della società di revisione, del bilancio, della relazione sulla "Corporate Governance", nonché del bilancio consolidato e re-lative relazioni, in quanto già a disposizione e comunque chiede, con il consenso dei sindaci la lettura della proposta di destinazione dell’utile. Riprende la parola il Presidente: "Signori azionisti, nell’invitarvi ad approvare il bilancio in rassegna, Vi propo-niamo di destinare l’utile netto di esercizio di Euro 2.142.538,21 come segue: - per il 5% alla riserva legale Euro 107.126,91 - a copertura parziale perdite pregresse Euro 2.035.411,30 Dichiaro aperta la discussione sulla relazione sulla gestione e sul bilancio al 31 dicembre 2003 della società; prego chi desidera intervenire di dare il proprio nominativo. Richiamo, in proposito, le disposizioni contenute nel regolamento dell’assemblea e, in particolare l'articolo 6 del regolamento stesso. Preciso che verrà data risposta a tutte le domande al termine degli interventi." Prende la parola il signor Fabris Carlo: "Prendo atto che la società continua a perdere e questo fatto mi preoccupa in quanto mette a rischio il capitale da me investito: presento denuncia ai sensi dell'articolo 2408 codice civile perché alle precedenti denuncie da me presentate in tal senso non è stato dato adeguato riscontro e mi è stata opposta l'argomentazione che io detengo una partecipazione azionaria inferiore al 2% (due per cento). Chiedo al Presidente spiegazioni circa le mo-dalità di convocazione dell'assemblea e specificamente il mo-tivo per cui la legittimazione dell'intervento in assemblea deve aver luogo dalle ore nove e trenta alle ore dieci e quin-dici. Chiedo ancora se ci sono rapporti di consulenza tra la società e lo studio Anghileri-Rebay e non trovo indicati i

compensi agli amministratori e sindaci delle società collega-te, oppure sapere se i percettori vi hanno rinunziato, inoltre un sindaco di Algol è anche sindaco di una società del grup-po." Risponde il Presidente: "Per quanto riguarda il bilancio la società è ben posizionata nel settore nel quale opera e tiene alto il suo nome da oltre venti anni: oltre la metà delle per-dite consolidate, trattandosi di ammortamento di avviamento, per me sono investimenti. Ho firmato l'avviso di convocazione fidandomi di chi me lo ha sottoposto. Sulla questione degli incarichi risponderà il Presidente del Collegio Sindacale e confermo che nessuno ha rinunziato agli emolumenti." Prende la parola il Presidente del collegio sindacale dottor Rebay il quale precisa che la società provvederà a fornire al socio signor Fabris Carlo per iscritto le informazioni richie-ste." Prende la parola il socio dottor Anghileri Rodolfo in ordine ai rapporti di consulenza tra la Algol e lo studio Marelli - Anghileri - Rebay - Farè: "Per lo statuto dello studio asso-ciato la consulenza viene prestata personalmente dai singoli associati anche se la fatturazione viene fatta dallo studio associato ma il compenso è riconosciuto al singolo professio-nista che ha prestato la consulenza. Comunque gli importi fat-turati per consulenza non sono significativi." Riprende la parola il Presidente: "Visto che nessuno chiede più la parola, dichiaro chiusa la discussione e metto in vota-zione la relazione sulla gestione e il bilancio al 31 dicembre 2003, nonché la proposta di destinazione dell’utile di eserci-zio. Richiedo a chi si trova in carenza di legittimazione al voto, ai sensi degli articoli 120 e 121 del Testo Unico, di farlo presente. Visto che nessuno interviene ritengo che non sussistano caren-ze di legittimazione al voto. Do atto che in questo momento sono presenti in proprio o per delega numero 10 (dieci) azionisti rappresentanti numero 1.934.515 (un milione novecentotrentaquattromila cinquecento-quindici) azioni ordinarie aventi diritto di voto pari al 55,25% (cinquantacinque virgola venticinque per cento) del ca-pitale sociale. Passiamo, quindi, alla votazione. Chi approva alzi la mano Chi non approva alzi la mano (socio Fabris Carlo) Chi si astiene alzi la mano" La relazione sulla gestione, il bilancio al 31 dicembre 2003, nonché la proposta di destinazione dell’utile di esercizio vengono approvati con voti 1.934.513 (un milione novecento-trentaquattromila cinquecentotredici) favorevoli e 2 (due) contrari. Prende la parola il socio Fabris Carlo: "La relazione sulla

Corporate Governance non è molto corretta, viene dichiarato che taluni consiglieri sono indipendenti ma la realtà è diver-sa. Chiederò a Borsa Italiana se è corretta tale indicazione. La Corporate Governance è il DNA delle società: lei Presidente stà assumendo grandi responsabilità. Io ho creduto nella so-cietà ma temo che la stessa non migliorerà; sono preoccupato per il mio investimento anche se ritengo sia un capitale di rischio. Lei è bravo ed efficiente ma si circondi di altri collaboratori." Riprende la parola il Presidente: "Sono tranquillo sulla indi-pendenza dei consiglieri e ho sentito formulare da lei solo richieste strane." Alle ore dodici il socio Fabris Carlo si allontana dall'Assem-blea. Riprende la parola il Presidente: "Passo ora allo svolgimento del primo punto all’ordine del giorno della parte straordina-ria: aumento del capitale sociale a pagamento e con eventuale sovrapprezzo fino ad un importo massimo di Euro 1.040.000,00 (unmilionequarantamila virgola zero zero) di valore nominale; tenuto conto che la relazione illustrativa è rimasta deposita-ta presso la sede e vi è stata consegnata all'ingresso, vi riassumo brevemente il suo contenuto." Il Presidente espone all'assemblea i principali aspetti della relazione illustrativa. Al termine riprende la parola il Presidente: "Vi comunico i-noltre che dalla situazione patrimoniale al 31 marzo 2004 e-mergono perdite di periodo per Euro 209.515,35 (duecentonove-mila cinquecentoquindici virgola trentacinque) che sommate a perdite pregresse per euro 7.599.075,77 (sette milioni cinque-centonovantanovemila settantacinque virgola settantasette) portano le perdite complessive a euro 7.808.591,12 (sette mi-lioni ottocentoottomila cinquecentonovantuno virgola dodici) che devono essere coperte prima di poter procedere all'aumento del capitale sociale. Vi propongo pertanto di coprire le per-dite come sopra determinate in euro 7.808.591,12 (sette milio-ni ottocentoottomila cinquecentonovantuno virgola dodici) me-diante utilizzo della riserva da sovrapprezzo delle azioni i-scritta in bilancio per complessivi euro 17.811.324,87 (di-ciassette milioni ottocentoundicimila trecentoventiquattro virgola ottantasette) che pertanto si ridurrà a euro 10.002.733,75 (dieci milioni duemila settecentotrentatre vir-gola settantacinque). Il dottor Carlo Maria Rebay a nome del collegio sindacale di-chiara l'eseguibilità legale dell'operazione essendo il capi-tale sociale interamente versato. A questo punto il Presidente dichiara aperta la discussione. Interviene il dottor Rodolfo Anghileri che rappresenta numero 298.797 (duecentonovantottomila settecentonovantasette) azioni e chiede che venga omessa la lettura delle relazioni del Con-siglio di amministrazione e del collegio sindacale alla situa-

zione patrimoniale in quanto già a disposizione. Al termine della discussione riprende la parola il Presidente: "Visto che nessuno chiede più la parola, dichiaro chiusa la discussione e metto in votazione la proposta di aumento del capitale sociale. Richiedo a chi si trova in carenza di legittimazione al voto, ai sensi degli articoli 120 e 121 del Testo Unico, di farlo presente. Visto che nessuno interviene ritengo che non sussistano caren-ze di legittimazione al voto. Do atto che in questo momento sono presenti in proprio o per delega numero 9 (nove) azionisti rappresentanti numero 1.934.513 (un milione novecentotrentaquattromila cinquecento-tredici) azioni ordinarie aventi diritto di voto pari al 55,25% (cinquantacinque virgola venticinque per cento) del ca-pitale sociale. Passiamo, quindi, alla votazione. Chi approva alzi la mano Chi non approva alzi la mano Chi si astiene alzi la mano" L'assemblea, all'unanimità dei presenti

delibera 1) di approvare la situazione patrimoniale al 31 marzo 2004 che unitamente alla relazione sulla gestione e a quella del Collegio sindacale si allegano al presente atto sotto "D", "E" e "F"; 2) di coprire le complessive perdite di Euro 7.808.591,12 (sette milioni ottocentoottomila cinquecentonovantuno virgola dodici) così come proposto dal Presidente; 3) di aumentare il capitale sociale a pagamento, ai sensi dell’articolo 2441, comma 7, del codice civile e con il so-vrapprezzo di cui infra, per un importo nominale massimo di Euro 1.040.000,00 (un milione quarantamila virgola zero zero), mediante emissione di massimo numero 2.000.000 (due milioni) di nuove azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,52 (zero virgola cinquantadue) da offrire in opzione ai soci. Le azioni di nuova emissione avranno gli stessi diritti delle a-zioni ordinarie attualmente in circolazione e saranno pertanto munite delle cedole in corso a tale data; 4) di stabilire, ai sensi dell'art. 2439 del codice civile, che ove l'aumento di capitale come sopra deliberato non sia stato interamente sottoscritto entro la data del 31 (trentuno) dicembre 2004 (duemila quattro), il capitale si intenderà au-mentato di un importo pari alle sottoscrizioni raccolte entro tale data. Inoltre, tenuto conto che i meccanismi dei mercati finanziari richiedono che il prezzo finale di emissione venga stabilito nell’immediatezza dell’offerta, e ritenuto che la fissazione di un prezzo rigido non sia pertanto compatibile con le finalità dell’operazione, l’aumento stesso è deliberato altresì:

- con determinazione del prezzo di emissione di ciascuna azio-ne in importo non inferiore ad Euro 0,52 (zero virgola cin-quantadue), pari al valore nominale; - con previsione che la determinazione dell’esatto ammontare dell’eventuale sovrapprezzo (fermo il limite minimo di cui so-pra) avverrà, in prossimità dell’esecuzione dell'offerta in opzione ai soci "Offerta Pubblica", a cura del Consiglio di Amministrazione tenendo conto: a) dei corsi dell’azione Algol espressi dal mercato nell’arco degli ultimi sei mesi precedenti l’Offerta Pubblica; b) delle prospettive reddituali della società; c) delle indicazioni che esprimerà l’advisor finanziario e/o l’istituzione finanziaria che, eventualmente, verrà incaricata della formazione e conduzione del consorzio di garanzia e col-locamento. Il Consiglio di Amministrazione provvederà a determinare il prezzo secondo le seguenti modalità: - valore massimo del sovrapprezzo come proposto dal Consiglio di Amministrazione nell'importo di euro 6,48 (sei virgola qua-rantotto); - determinazione puntuale del prezzo il giorno precedente il deposito del Prospetto Informativo e/o dell’avvio della sotto-scrizione da parte del Consiglio di Amministrazione. Il Consiglio di Amministrazione potrà richiedere a terzi (an-che soci) di acquistare e/o sottoscrivere i diritti di opzione non esercitati e/o le azioni inoptate nel termine del periodo di offerta; 5) di delegare al Consiglio di Amministrazione la facoltà di determinare ogni altra modalità relativa all’offerta in sotto-scrizione delle azioni facenti parte dell'aumento di capitale sopra approvato; 6) di dare mandato al Consiglio di Amministrazione affinché provveda al deposito del testo di statuto aggiornato in dipen-denza dei punti che precedono, ai sensi dell’art. 2436 del co-dice civile, il tutto successivamente al deposito delle atte-stazioni di cui all’art. 2444 del codice civile; 7) di conferire al Consiglio di Amministrazione ogni più ampio potere, nessuno escluso od eccettuato, per compiere ogni altra attività necessaria od opportuna per l’emissione e l’offerta delle azioni. In particolare, il potere di: - sottoscrivere eventuali contratti di collocamento e garan-zia, ed ogni altro atto e/o documento relativo; - adempiere ad ogni formalità prevista dal D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 e dai regolamenti attuativi approvati dalla CON-SOB per l’offerta in opzione delle azioni di nuova emissione; - stabilire il calendario della stessa offerta; - adempiere ad ogni formalità necessaria per l'iscrizione nel Registro delle Imprese, anche ai sensi dell'art. 2444 del co-dice civile, accettando ed introducendo nelle medesime le mo-dificazioni, aggiunte o soppressioni non sostanziali, even-

tualmente richieste o suggerite dalle Autorità competenti in sede di verifica dell'adempimento delle condizioni stabilite dalla Legge; 8) di dare atto che con l’esecuzione dell’aumento avrà luogo la modifica della relativa clausola statutaria, nella parte attinente all’ammontare del capitale ed al numero delle azio-ni, delegando al Consiglio di Amministrazione la precisazione delle due predette espressioni numeriche, a recepimento e quindi in esito alla sottoscrizione, totale o parziale, dell’aumento stesso; 9) di dare atto che il testo aggiornato dell'articolo 6 dello statuto sociale è il seguente: "Art. 6) Il capitale sociale è di Euro 1.820.844,48 (un milio-ne ottocentoventimila ottocentoquarantaquattro virgola quaran-totto), diviso in n. 3.501.624 (tre milioni cinquecentounomila seicentoventiquattro) azioni ordinarie da nominali Euro 0,52 (zero virgola cinquantadue) cadauna. Con delibera del 31 maggio 2004, l'Assemblea straordinaria dei soci ha deliberato un aumento di capitale a pagamento, even-tualmente anche ai sensi dell’articolo 2441, comma 7, del co-dice civile, per un importo nominale massimo di Euro 1.040.000, mediante emissione di massimo n. 2.000.000 nuove azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,52 da offrire in opzione ai soci, aventi godimento regolare, con ogni potere al Consiglio di Amministrazione di eseguire ed attuare la de-libera nonché di determinare il prezzo di emissione delle nuo-ve azioni ordinarie, fermo restando il limite minimo del valo-re nominale. Ove l'aumento di capitale di cui al presente com-ma non sia stato interamente sottoscritto entro la data del 31 dicembre 2004, il capitale si intenderà aumentato di un impor-to pari alle sottoscrizioni raccolte entro tale data. Il capitale potrà essere aumentato anche con la emissione di azioni aventi diritti diversi da quelle ordinarie, escluse quelle a voto plurimo." Riprende la parola il Presidente: "Non si procede alla tratta-zione del secondo punto posto all'ordine del giorno della par-te straordinaria che sarà oggetto di una nuova riunione assem-bleare e passiamo allo svolgimento del terzo punto posto al-l'ordine del giorno "Delega al Consiglio di Amministrazione della facoltà di aumentare il capitale sociale ai sensi del-l'art. 2443 c.c. fino ad un importo massimo di euro 1.040.000 di valore nominale mediante conferimento di beni in natura, con esclusione del diritto di opzione e con sovrapprezzo." Tenuto conto che la relazione illustrativa è rimasta deposita-ta presso la sede e vi è stata consegnata all'ingresso, vi ri-assumo brevemente il suo contenuto." Il Presidente espone all'assemblea i principali aspetti della relazione illustrativa. Il dottor Carlo Maria Rebay a nome del collegio sindacale di-chiara l'eseguibilità legale dell'operazione.

A questo punto il Presidente dichiara aperta la discussione Interviene il dottor Rodolfo Anghileri che rappresenta numero 298.797 (duecentonovantottomila settecentonovantasette) azioni e chiede che venga omessa la lettura della relazione del Con-siglio di amministrazione sulla delega al Consiglio di Ammini-strazione per aumentare il capitale. Visto che nessuno chiede la parola, dichiaro chiusa la discus-sione e metto in votazione la proposta delega al Consi-glio di Amministrazione della facoltà di aumentare il capitale socia-le. Richiedo a chi si trova in carenza di legittimazione al voto, ai sensi degli articoli 120 e 121 del Testo Unico, di farlo presente. Visto che nessuno interviene ritengo che non sussistano caren-ze di legittimazione al voto. Do' atto che in questo momento sono presenti in proprio o per delega numero 9 (nove) azionisti rappresentanti numero 1.934.513 (un milione novecentotrentaquattromila cinquecento-tredici) azioni ordinarie aventi diritto di voto pari al 55,25% (cinquantacinque virgola venticinque per cento) del ca-pitale sociale. Passiamo, quindi, alla votazione. Chi approva alzi la mano Chi non approva alzi la mano Chi si astiene alzi la mano" L'assemblea all'unanimità dei presenti

delibera 1) di attribuire al Consiglio di Amministrazione, per il pe-riodo massimo di cinque anni dalla data di approvazione della presente delibera, ai sensi dell'articolo 2443 del codice ci-vile – e così con adeguata modificazione statutaria – la fa-coltà di aumentate a pagamento in una o più volte il capitale sociale, con conseguente emissione di azioni ordinarie, godi-mento regolare, per l'importo complessivo massimo di euro 1.040.000,00 (un milione quarantamila virgola zero zero) me-diante emissione di massime numero 2.000.000 (due milioni) a-zioni ordinarie del valore nominale di euro 0,52 (zero virgola cinquantadue) cadauna da offrire, con esclusione del diritto di opzione spettante ai soci, a fronte di conferimenti di beni in natura, con le modalità di cui all'articolo 2441 del codice civile. I beni che possono essere oggetto di conferimento, alla luce delle concrete esigenze della Società, sono individuati nella seguente tipologia: - partecipazioni in società che svolgono attività affine o complementare rispetto all'attività svolta da Algol o dalle società del Gruppo Algol; - attività o beni strumentali allo sviluppo dell'attività di Algol o delle società del Gruppo Algol. Le azioni verranno offerte in sottoscrizione ad un prezzo uni-

tario non inferiore al maggiore tra i valori delle azioni or-dinarie della Società determinati dal Consiglio di Amministra-zione in sede di delibera secondo i criteri indicati di segui-to: a) media aritmetica del Prezzo Ufficiale delle azioni ordina-rie di ciascun Giorno di Borsa Aperta, rilevato nel periodo decorrente dal giorno precedente la data di delibera consilia-re, allo stesso giorno del mese precedente; b) andamento delle quotazioni registrato nell’ultimo semestre come indicato all’articolo 2441, comma 6°, del codice civile; c) valore nominale delle azioni ordinarie alla data di delibe-ra consiliare. In ogni caso, il prezzo di emissione stabilito in base ai cri-teri sopra definiti non potrà essere inferiore al valore del patrimonio netto contabile per azione quale risultante dal-l'ultimo bilancio approvato alla data in cui il Consiglio di Amministrazione delibererà ciascuna o l'unica tranche di au-mento di capitale, in esecuzione della delega assembleare ri-cevuta, secondo quanto previsto dal comma 6° dell'articolo 2441 del codice civile. Le delibere del Consiglio di Amministrazione prevederanno che, qualora l'aumento deliberato non venga sottoscritto entro il termine ultimo all'uopo fissato, il capitale risulterà aumen-tato di un importo pari al valore dei beni conferiti fino a tale termine. 2) di dare atto che il testo aggiornato dell'articolo 6 dello statuto sociale è il seguente: "Art. 6) Il capitale sociale è di Euro 1.820.844,48 (un milio-ne ottocentoventimila ottocentoquarantaquattro virgola quaran-totto), diviso in n. 3.501.624 (tre milioni cinquecentounomila seicentoventiquattro) azioni ordinarie da nominali Euro 0,52 (zero virgola cinquantadue) cadauna. Con delibera del 31 maggio 2004, l'Assemblea straordinaria dei soci ha deliberato un aumento di capitale a pagamento, even-tualmente anche ai sensi dell’articolo 2441, comma 7, del co-dice civile, per un importo nominale massimo di Euro 1.040.000, mediante emissione di massimo n. 2.000.000 nuove azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,52 da offrire in opzione ai soci, aventi godimento regolare, –con ogni pote-re al Consiglio di Amministrazione di eseguire ed attuare la delibera nonché di determinare il prezzo di emissione delle nuove azioni ordinarie, fermo restando il limite minimo del valore nominale. Ove l'aumento di capitale di cui al presente comma non sia stato interamente sottoscritto entro la data del 31 dicembre 2004, il capitale si intenderà aumentato di un im-porto pari alle sottoscrizioni raccolte entro tale data. Con delibera del 31 maggio 2004, l'Assemblea straordinaria dei soci ha attribuito al Consiglio di Amministrazione, per il pe-riodo massimo di cinque anni dalla data di approvazione della presente delibera, ai sensi dell'articolo 2443 del codice ci-

vile la facoltà di aumentate a pagamento in una o più volte il capitale sociale, con conseguente emissione di azioni ordina-rie, godimento regolare, per l'importo complessivo massimo di € 1.040.000 mediante emissione di massime n. 2.000.000 azioni ordinarie del valore nominale di € 0,52 cadauna da offrire, con esclusione del diritto di opzione spettante ai soci, a fronte di conferimenti di beni in natura, con le modalità di cui all'articolo 2441 del codice civile. I beni che possono essere oggetto di conferimento, alla luce delle concrete esigenze della Società, sono individuati nella seguente tipologia: - partecipazioni in società che svolgono attività affine o complementare rispetto all'attività svolta da Algol o dalle società del Gruppo Algol; - attività o beni strumentali allo sviluppo dell'attività di Algol o delle società del Gruppo Algol. Le azioni verranno offerte in sottoscrizione ad un prezzo uni-tario non inferiore al maggiore tra i valori delle azioni or-dinarie della Società determinati dal Consiglio di Amministra-zione in sede di delibera secondo i criteri indicati di segui-to: a) media aritmetica del Prezzo Ufficiale delle azioni ordina-rie di ciascun Giorno di Borsa Aperta, rilevato nel periodo decorrente dal giorno precedente la data di delibera consilia-re, allo stesso giorno del mese precedente; b) andamento delle quotazioni registrato nell’ultimo semestre come indicato all’articolo 2441, comma 6°, del codice civile; c) valore nominale delle azioni ordinarie alla data di delibe-ra consiliare. In ogni caso, il prezzo di emissione stabilito in base ai cri-teri sopra definiti non potrà essere inferiore al valore del patrimonio netto contabile per azione quale risultante dal-l'ultimo bilancio approvato alla data in cui il Consiglio di Amministrazione delibererà ciascuna o l'unica tranche di au-mento di capitale, in esecuzione della delega assembleare ri-cevuta, secondo quanto previsto dal comma 6° dell'articolo 2441 del codice civile. Il capitale potrà essere aumentato anche con la emissione di azioni aventi diritti diversi da quelle ordinarie, escluse quelle a voto plurimo.". Il signor Maurizio Liverani viene delegato, ad apportare a questo atto ed all'allegato Statuto, le eventuali modifiche richieste dall'Autorità Competente in sede di iscrizione del presente atto al Registro delle Imprese. Null'altro essendovi a deliberare il Presidente ringrazia gli intervenuti e dichiara sciolta l'Assemblea alle ore dodici e venti. L’elenco nominativo dei soci che hanno partecipato all’assemblea in proprio o per delega, con l’indicazione del numero delle rispettive azioni, la situazione patrimoniale al

31 marzo 2004, la relazione dell'organo amministrativo, la re-lazione del collegio sindacale e il nuovo testo dello Statuto sociale modificato nel solo articolo 6 rispettivamente allega-ti sotto le lettere "C", "D", "E", "F" e "G" sono stati firma-ti dal Comparente con me Notaio. Il Comparente dispensa me Notaio dalla lettura degli allegati "B", "C", "D", "E" e "F". Richiesto io Notaio ho ricevuto il presente atto scritto da persona di mia fiducia, da me letto, unitamente all'allegato Statuto e all'allegato "A", al Comparente che lo approva. Consta questo atto di sette fogli di cui occupa pagine venti-sei e diciannove righe della presente. Firmato: Maurizio Liverani - Avv. Sergio Todisco Notaio

^^^^^^^^^ Allegato "G" al n. 161.655/34.731 di Repertorio

S T A T U T O DENOMINAZIONE - OGGETTO - SEDE – DURATA

Art. 1) È costituita una società per azioni denominata "ALGOL S.p.A." Art. 2) La Società ha per oggetto: - la produzione, la commercializzazione, l'importazione e l'e-sportazione di apparecchiature elettroniche ed elettromeccani-che e la realizzazione di sistemi distribuiti elettronici e la attività di realizzazione di reti locali e/o geografiche (network computing); - l'attività di formazione e servizi nei settori informatico e telematico sia in Italia che all'estero; - l'assunzione di mandati di vendita sia quale rappresentante, sia quale agente con o senza deposito, da case estere e nazio-nali, dedite sia alla produzione che al commercio, nei settori dell'informatica e della telematica, nonchè la concessione di mandati a vendita. La società potrà compiere tutte le operazioni immobiliari, mo-biliari, commerciali e industriali ritenute necessarie od uti-li per il conseguimento dell'oggetto sociale; essa potrà inol-tre effettuare, in relazione agli scopi di cui all'oggetto so-ciale, operazioni finanziarie e assumere interessenze e parte-cipazioni in altre società o imprese aventi oggetto analogo, affine o connesso al proprio; potrà infine prestare garanzie reali o personali a favore proprio o di terzi. Qualunque attività, qualificata dalla legge di natura finan-ziaria, sarà svolta in via non prevalente e non nei confronti del pubblico. È comunque, escluso l'esercizio delle attività espressamente riservate dalla legge a categorie particolari di soggetti e di quelle attività di cui al Decreto Legislativo 58/1998, di cui alla Legge 77/1983, di cui al Decreto Legge 95/1974, di cui al Decreto Legislativo 385/1993. Art. 3) La società ha sede in Milano, Via Feltre n. 28/6. Potranno essere istituite sia in Italia che all'estero, sedi secondarie, delegazioni, succursali, agenzie o rappresentanze nonchè soppresse. Art. 4) Il domicilio dei soci per quel che concerne i loro rapporti con la società è quello risultante dal libro soci. Art. 5) La durata della società è fissata sino al 31 (trentu-no) dicembre 2050 (duemilacinquanta) e potrà essere prorogata.

CAPITALE Art. 6) Il capitale sociale è di Euro 1.820.844,48 (un milio-ne ottocentoventimila ottocentoquarantaquattro virgola quaran-totto), diviso in n. 3.501.624 (tre milioni cinquecentounomila seicentoventiquattro) azioni ordinarie da nominali Euro 0,52 (zero virgola cinquantadue) cadauna. Con delibera del 31 maggio 2004, l'Assemblea straordinaria dei

soci ha deliberato un aumento di capitale a pagamento, even-tualmente anche ai sensi dell’articolo 2441, comma 7, del co-dice civile, per un importo nominale massimo di Euro 1.040.000, mediante emissione di massimo n. 2.000.000 nuove azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,52 da offrire in opzione ai soci, aventi godimento regolare, –con ogni pote-re al Consiglio di Amministrazione di eseguire ed attuare la delibera nonché di determinare il prezzo di emissione delle nuove azioni ordinarie, fermo restando il limite minimo del valore nominale. Ove l'aumento di capitale di cui al presente comma non sia stato interamente sottoscritto entro la data del 31 dicembre 2004, il capitale si intenderà aumentato di un im-porto pari alle sottoscrizioni raccolte entro tale data. Con delibera del 31 maggio 2004, l'Assemblea straordinaria dei soci ha attribuito al Consiglio di Amministrazione, per il pe-riodo massimo di cinque anni dalla data di approvazione della presente delibera, ai sensi dell'articolo 2443 del codice ci-vile la facoltà di aumentate a pagamento in una o più volte il capitale sociale, con conseguente emissione di azioni ordina-rie, godimento regolare, per l'importo complessivo massimo di € 1.040.000 mediante emissione di massime n. 2.000.000 azioni ordinarie del valore nominale di € 0,52 cadauna da offrire, con esclusione del diritto di opzione spettante ai soci, a fronte di conferimenti di beni in natura, con le modalità di cui all'articolo 2441 del codice civile. I beni che possono essere oggetto di conferimento, alla luce delle concrete esigenze della Società, sono individuati nella seguente tipologia: - partecipazioni in società che svolgono attività affine o complementare rispetto all'attività svolta da Algol o dalle società del Gruppo Algol; - attività o beni strumentali allo sviluppo dell'attività di Algol o delle società del Gruppo Algol. Le azioni verranno offerte in sottoscrizione ad un prezzo uni-tario non inferiore al maggiore tra i valori delle azioni or-dinarie della Società determinati dal Consiglio di Amministra-zione in sede di delibera secondo i criteri indicati di segui-to: a) media aritmetica del Prezzo Ufficiale delle azioni ordina-rie di ciascun Giorno di Borsa Aperta, rilevato nel periodo decorrente dal giorno precedente la data di delibera consilia-re, allo stesso giorno del mese precedente; b) andamento delle quotazioni registrato nell’ultimo semestre come indicato all’articolo 2441, comma 6°, del codice civile; c) valore nominale delle azioni ordinarie alla data di delibe-ra consiliare. In ogni caso, il prezzo di emissione stabilito in base ai cri-teri sopra definiti non potrà essere inferiore al valore del patrimonio netto contabile per azione quale risultante dal-l'ultimo bilancio approvato alla data in cui il Consiglio di

Amministrazione delibererà ciascuna o l'unica tranche di au-mento di capitale, in esecuzione della delega assembleare ri-cevuta, secondo quanto previsto dal comma 6° dell'articolo 2441 del codice civile. Il capitale potrà essere aumentato anche con la emissione di azioni aventi diritti diversi da quelle ordinarie, escluse quelle a voto plurimo. Art. 7) L'Assemblea straordinaria può conferire delega agli amministratori al fine di aumentare in una o più volte il ca-pitale sociale per il periodo massimo di cinque anni dalla da-ta della deliberazione, fino all'ammontare determinato nel-l'ambito della delibera stessa di delega. Art. 8) I versamenti sulle azioni sono richiesti dall'organo amministrativo nei termini e modi che reputa convenienti; a carico degli azionisti in ritardo nei versamenti decorre l'in-teresse in ragione del cinque per cento annuo, fermo il dispo-sto dell'art. 2477 del Codice Civile. Art. 9) Le azioni sono nominative: qualora sia consentito dal-la normativa vigente, e siano interamente liberate, potranno essere convertite al portatore e viceversa a scelta e spese dell'azionista; le azioni sono indivisibili e la società rico-nosce un unico azionista per ciascuna di esse. Ogni azione ha diritto ad un voto. Qualsiasi persona fisica o giuridica che direttamente o indi-rettamente acquisti o venda strumenti finanziari emessi dalla società e aventi diritto di voto nelle assemblee, è obbligata a comunicare entro i termini previsti dalla normativa vigente, tale acquisto e/o vendita alla Società e alla Commissione Na-zionale per le Società e la Borsa qualora, a seguito della suddetta transazione, la persona fisica o giuridica venga ad eccedere, o riduca nel caso di una vendita, le percentuali di partecipazione azionaria nella Società previste dalla normati-va vigente. Il soggetto acquirente o venditore che ometta di comunicare le suddette transazioni alla società nei termini di cui in precedenza, non potrà esercitare il diritto di voto a lui spettante nell'assemblea degli azionisti soci, per il pe-riodo che va dalla data della notifica fino al trentesimo giorno successivo. Art. 10) L'assemblea può deliberare la riduzione del capitale anche mediante assegnazione a singoli soci o gruppi di soci di determinate attività sociali o di azioni o quote di altre a-ziende nelle quali la società abbia compartecipazione.

ASSEMBLEE Art. 11) L'Assemblea rappresenta la universalità dei soci e le sue deliberazioni, prese in conformità alla legge ed al pre-sente statuto, obbligano tutti i soci. L'Assemblea è ordinaria e straordinaria à sensi di legge. Essa può essere convocata anche fuori della sede sociale in Italia o nei Paesi dell'Unione Europea. L'Assemblea ordinaria per l'approvazione del bilancio deve es-

sere convocata almeno una volta l'anno, entro quattro mesi dalla chiusura dell'esercizio sociale, ovvero, quando partico-lari esigenze lo richiedano, può essere convocata nei sei mesi dalla chiusura dell'esercizio sociale. Le Assemblee sono convocate nei modi di legge dagli Ammini-stratori mediante avviso contenente l'indicazione del giorno dell'ora e del luogo dell'adunanza e l'elenco delle materie da trattare. Le Assemblee sono altresì convocate dal collegio sindacale o da almeno due membri di questo, previa comunicazione al Presi-dente del Consiglio di Amministrazione (Art. 151 T.U.). Hanno diritto di intervenire in Assemblea i soci che abbiano depositato le specifiche certificazioni attestanti l'esercizio dei diritti sociali rilasciate da intermediari autorizzati, ai sensi della normativa vigente, presso la sede sociale o presso gli istituti o gli enti autorizzati indicati nell'avviso di convocazione, al più tardi cinque giorni prima di quello sta-bilito per l'adunanza. Ogni socio che abbia diritto di inter-vento all'Assemblea può farsi rappresentare per delega scritta rilasciata ai sensi di legge (Art. 85, comma 40 T.U.). Art. 12) Ogni azione è indivisibile e dà diritto ad un voto. Ogni azionista che ha diritto di intervenire all'assemblea, potrà farsi rappresentare, con delega scritta da altra perso-na, anche non socia, salvo le limitazioni di legge. Spetta al Presidente dell'Assemblea constatare la regolarità delle deleghe ed in genere il diritto di intervenire all'as-semblea. Lo svolgimento delle assemblee è disciplinato dal Regolamento delle Assemblee approvato con delibera dell'Assemblea Ordina-ria della Società. Art. 13) L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o in sua assenza dal Vice Presidente o, in mancanza, da altra persona eletta dall'Assemblea. L'Assemblea nomina un segretario, anche non socio e può nomi-nare due scrutatori fra gli intervenuti. L'Assemblea ordinaria, sia in prima che in seconda convocazio-ne, è regolarmente costituita e delibera rispettivamente con le presenze dei soci e con le maggioranze all'uopo prescritte dalla legge. L'Assemblea straordinaria, sia in prima, sia in seconda, sia in terza convocazione, è regolarmente costituita e delibera rispettivamente con le presenze dei soci e con le maggioranze all' uopo prescritte dalla legge (Art. 126 T.U.). Art. 14) Le deliberazioni dell'Assemblea sono constatate da processo verbale firmato dal Presidente, dal Segretario ed e-ventualmente dagli scrutatori. Nei casi di legge e quando il Presidente lo crede opportuno, il verbale sarà redatto da Notaio scelto dal Presidente.

ORGANO DI AMMINISTRAZIONE Art. 15) La società è amministrata da un Consiglio di Ammini-

strazione composto da un minimo di tre ad un massimo di sette membri, anche non soci; il numero degli amministratori è fis-sato dall'assemblea all'atto della nomina. I membri del Consi-glio di Amministrazione durano in carica per tre esercizi so-ciali e sono rieleggibili. La nomina del Consiglio di Amministrazione avviene sulla base di liste, presentate dai soci, in ognuna delle quali i candi-dati devono essere elencati mediante un numero progressivo, ed il loro numero è pari al numero dei consiglieri da eleggere meno uno. Tali liste conterranno ciascuna almeno due candidati da considerare indipendenti ai sensi del successivo articolo 17. Per la presentazione di ciascuna lista è comunque richie-sto il possesso di un numero di azioni con diritto di voto pa-ri ad almeno il 5% del capitale sociale con diritto di voto della Società. Ciascun azionista non può, individualmente o congiuntamente con altri, presentare più di una lista. Nessun candidato potrà essere presente in più di una lista. Ciascun socio non può dividere i suoi voti su più liste. I vo-ti ottenuti da ciascuna lista sono divisi successivamente per uno, tre e cinque e successivi numeri dispari. I quozienti ot-tenuti sono attribuiti progressivamente ai candidati di cia-scuna lista, nell'ordine dalla stessa previsto. I voti così calcolati ed attribuiti a ciascun candidato, in ciascuna delle liste, separatamente conteggiati, sono disposti in un'unica graduatoria decrescente. Sono considerati eletti i candidati che abbiano riportato il maggior numero di voti. In caso di parità per l'ultimo o per gli ultimi amministratori da nominare, questi sono attribuiti alla lista che abbia ottenuto il minor numero di voti comples-sivamente e, in caso di parità, al nominativo più anziano. Nel caso in cui in tal modo non sia eletto il numero di ammi-nistratori indipendenti prescritto dal successivo art. 17, un numero di candidati non indipendenti eletti - da individuar-si in quelli che hanno ottenuto il minor numero di voti - pari a quello degli amministratori indipendenti mancanti verrà con-siderato come non eletto, e sostituito da un egual numero di candidati indipendenti, presi, all'interno della stessa lista da cui rispettivamente provengono i candidati esclusi, seguen-do l'ordine decrescente della lista. Qualora nel corso dell'esercizio vengano a mancare uno o più amministratori, si provvederà alla loro sostituzione ai sensi dell'articolo 2386 del Codice Civile, nell'ambito degli appar-tenenti alla medesima lista dell'amministratore da sostituire. In tal caso, la nomina degli amministratori sarà effettuata dall'assemblea, con le maggioranze di legge, nell'ambito degli appartenenti alla medesima lista dell'amministratore venuto a mancare. Le liste presentate dagli azionisti e riportanti i dati ana-grafici di ciascun candidato dovranno essere depositate presso la sede sociale almeno quattro giorni prima di quello fissato

per l'assemblea di prima convocazione. Art. 16) Nel caso in cui, durante il corso dell'esercizio, ve-nisse a mancare la maggioranza dei componenti il Consiglio di Amministrazione, l'intero Consiglio si intenderà dimissionario e dovrà essere convocata l'Assemblea per la sua sostituzione. Art. 17) Il Consiglio di Amministrazione potrà delegare, nei limiti di legge, parte delle proprie attribuzioni ad un Comi-tato Esecutivo, composto da tre a cinque dei suoi membri, de-terminando i limiti delle deleghe. Nel caso in cui il Consiglio di Amministrazione sia composto da tre o quattro amministratori, almeno uno di loro non dovrà essere esecutivo. Ove invece il Consiglio di Amministrazione sia composto da un numero di amministratori compreso fra cinque e sette, almeno due amministratori non dovranno essere esecutivi. Inoltre, almeno un Amministratore non esecutivo, nel caso in cui il Consiglio di Amministrazione sia composto da tre o quattro Amministratori, e almeno due degli Amministratori non esecutivi, nel caso in cui il Consiglio di Amministrazione sia composto da un numero di amministratori compresi fra cinque e sette, dovranno essere indipendenti. Saranno considerati indipendenti gli Amministratori che: a) non intrattengono relazioni economiche di rilevanza tale da condizionare l'autonomia di giudizio con la società, con le sue controllate, con gli amministratori esecutivi, con l'azio-nista o gruppi di azionisti che controllano la società; b) non sono titolari, direttamente o indirettamente, di parte-cipazioni azionarie di entità tali da permettere loro di eser-citare il controllo sulla società, nè partecipano a patti pa-rasociali per il controllo della società stessa. Il Consiglio di Amministrazione, che attraverso il Presidente o un membro del Comitato esecutivo, riferisce tempestivamente e con periodicità almeno trimestrale, al Collegio Sindacale sull'attività svolta e sulle operazione di maggior rilievo e-conomico finanziario e patrimoniale effettuate dalla società o dalle società controllate; in particolare riferisce sulle ope-razioni in potenziale conflitto di interesse. La comunicazione dovrà essere effettuata possibilmente in oc-casione delle riunioni consiliari oppure mediante nota scritta indirizzata al Presidente del Collegio Sindacale (Art.150 T.U.). Art. 18) Se non nominato dall'Assemblea, il Consiglio elegge tra i suoi membri il Presidente e, qualora lo ritenga opportu-no, un Vice Presidente ed uno o più Consiglieri Delegati. Art. 19) Il Consiglio di Amministrazione si riunisce anche in luogo diverso dalla sede sociale, purchè sul territorio degli Stati membri della UE, su convocazione del Presidente ogni qualvolta questi lo ritenga opportuno, o quando ne sia fatta domanda scritta dalla maggioranza dei suoi membri o dal colle-gio sindacale oppure anche solo da due membri di quest'ultimo

(Art. 151, n. 2, T.U.). Art. 20) Il Consiglio viene convocato dal Presidente con let-tera raccomandata da spedirsi almeno cinque giorni prima del-l'adunanza a ciascun Consigliere, nei casi di urgenza il Con-siglio potrà essere convocato a mezzo telegramma, telex o te-lefax da spedirsi almeno un giorno prima della data di convo-cazione. Le Adunanze del Consiglio di Amministrazione potranno inoltre essere tenute per teleconferenza a condizione che tutti i par-tecipanti possano essere identificati e sia loro consentito seguire la discussione e intervenire in tempo reale alla trat-tazione degli argomenti affrontati; in tale ipotesi il Consi-glio si considera tenuto nel luogo in cui si trovano il Presi-dente e il segretario della riunione al fine di consentire la stesura e la sottoscrizione del verbale sul relativo libro. Art. 21) Le riunioni del Consiglio sono validamente costituite qualora vi sia intervenuta la maggioranza dei suoi membri in carica. Le delibere sono prese a maggioranza dei consiglieri presenti. Il Consiglio, quando è composto da un numero pari di membri, delibera a maggioranza dei suoi componenti; in caso di parità di voti, prevarrà quello del Presidente. Delle deliberazioni sarà fatto constare a mezzo di verbali che, trascritti su apposito libro a norma di legge, verranno firmati dal Presidente della seduta e dal segretario che sarà nominato dallo stesso Consiglio, per ogni adunanza, anche tra persone estranee al Consiglio stesso. Art. 22) Il Consiglio di Amministrazione è investito dei più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della società, senza eccezioni di sorta e ha facoltà di compiere tutti gli atti che ritenga opportuni per l'attuazione ed il raggiungimento degli scopi sociali, esclusi soltanto quelli che la legge e lo Statuto riservano, in modo tassativo, al-l'Assemblea dei soci. L'Organo Amministrativo ha quindi, tra le altre, la facoltà di assumere partecipazioni ed interessenze, acconsentire iscri-zioni, cancellazioni o annotamenti ipotecari, rinunciare ad ipoteche legali, transigere e compromettere in arbitri anche amichevoli compositori nei casi non vietati dalla legge, trar-re ed accettare cambiali, girare effetti cambiari per l'incas-so e per lo sconto, aprire ed estinguere conti correnti banca-ri, emettere assegni a valere sui conti correnti della società entro i limiti dei fidi concessi, richiedere fidi in genere ed anticipi sui conti correnti, acquistare e vendere beni di qualsiasi genere, immobili e mobili anche registrati, contrar-re leasing, contrarre e concedere fideiussioni, autorizzare e compiere qualsiasi operazione presso gli Uffici del Debito Pubblico, la Cassa Depositi e Prestiti e presso ogni altro uf-ficio pubblico e privato. Art. 23) Ai membri del Consiglio di Amministrazione spetta il

rimborso delle spese sostenute per ragioni del loro ufficio, nonchè un compenso la cui entità verrà stabilita annualmente dall'Assemblea. Il Consiglio di Amministrazione stabilirà come ripartire tra i suoi membri il compenso di cui sopra, salvo diversa deliberazione dell'Assemblea. Art. 24) Il Consiglio di Amministrazione potrà delegare in parte le sue attribuzioni ad uno o più dei suoi membri con la qualifica di Consiglieri Delegati fissandone le attribuzioni nonché i compensi. Anche il Presidente potrà essere nominato Consigliere Delega-to. Il Consiglio di Amministrazione potrà nominare anche uno o più direttori, ai sensi dell'articolo 2396 del Codice Civile, non-chè procuratori ad negotia per determinati atti o categorie di atti, determinandone i poteri.

COLLEGIO SINDACALE Art. 25) L'Assemblea ordinaria elegge il Collegio Sindacale, composto da tre Sindaci effettivi e due Sindaci supplenti, a-venti i requisiti (ivi compresi quelli di professionalità ed onorabilità) e con le funzioni stabilite dalla legge, e ne de-termina il compenso. In particolare, per quanto concerne i re-quisiti di professionalità, ai fini di quanto previsto dal-l'art. 1, comma 3, del D.M. 30 marzo 2000, n. 162, con riferi-mento al comma 2, lett. b) e c) del medesimo articolo 1, per "materie strettamente attinenti alle attività svolte dalla so-cietà" si intendono diritto commerciale, diritto societario, economia aziendale, scienza delle finanze, statistica, nonché discipline aventi oggetto analogo o assimilabile, pur se con denominazione in parte diversa, mentre, per "settori di atti-vità strettamente attinenti ai settori di attività in cui ope-ra la società" si intendono i settori della distribuzione, del commercio all'ingrosso ed al dettaglio di prodotti software ed hardware. I sindaci durano in carica tre esercizi e sono rie-leggibili. Ai sindaci effettivi spetta, oltre la retribuzione stabilita dall'Assemblea in conformità alle norme di legge, il rimborso delle spese sostenute per l'adempimento del loro uf-ficio. Non possono essere eletti Sindaci, e se eletti, decadono dal-l'ufficio coloro che: a) si trovano in una delle situazioni previste dall'art. 148, comma 3, del Decreto Legislativo 58/1998 e sue integrazioni e modifiche; b) ricoprono la carica di Sindaco in più di sei società quota-te in mercati regolamentati italiani o in mercati regolamenta-ti di altri paesi dell'Unione Europea, non computandosi in detto numero la società o le sue controllate, le controllanti, e/o le collegate. I Sindaci effettivi ed i Sindaci supplenti sono nominati dal-l'Assemblea sulla base di liste presentate dagli azionisti. Ogni lista può contenere al massimo quattro candidati, due per

la carica di Sindaco effettivo e due per la carica di Sindaco supplente. Le liste presentate dagli azionisti e riportanti i dati ana-grafici di ciascun candidato, dovranno essere depositate pres-so la sede sociale almeno quattro giorni prima di quello fis-sato per l'Assemblea di prima convocazione. Ogni azionista po-trà presentare o concorrere alla presentazione di una sola li-sta ed ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista pena l'ineleggibilità. Avranno diritto di presentare le liste sol-tanto i soci che, da soli o insieme ad altri azionisti, rap-presentino almeno il 5% (cinque per cento) delle azioni aventi diritto di voto nell'Assemblea ordinaria. Al fine di comprova-re la titolarità del numero delle azioni necessario alla pre-sentazione delle liste, alle stesse dovranno essere allegate copie dei documenti di ammissione all'assemblea, rilasciate a tal fine dai soggetti depositari delle azioni. Unitamente a ciascuna lista entro il termine sopra indicato, dovranno depo-sitarsi le dichiarazioni con le quali i singoli candidati ac-cettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsa-bilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e il possesso dei requisiti stabiliti dalla legge e dal vigente statuto. Ogni avente diritto al voto potrà votare per una sola lista. Alla elezione dei Sindaci effettivi e supplenti si procederà come segue: a) dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti e-spressi dagli azionisti saranno tratti due Sindaci effettivi e un Sindaco supplente; b) dalla lista di minoranza che avrà ottenuto il maggior nume-ro di voti espressi dopo la prima, saranno tratti nell'ordine con il quale sono elencati un Sindaco effettivo ed un Sindaco supplente; c) la Presidenza del Collegio Sindacale spetta al primo candi-dato iscritto nella lista di maggioranza; d) ove, per qualsiasi ragione, per la nomina dell'intero Col-legio Sindacale non possa adottarsi la procedura di cui alle lettere a) e b) di cui al presente paragrafo, e quindi anche nel caso di presentazione di un'unica lista, ovvero in mancan-za di liste, i Sindaci ed il Presidente vengono eletti con le modalità e le maggioranze di legge; e) nel caso di parità tra due liste che abbiano ottenuto il maggior numero di voti, i Sindaci effettivi e i Sindaci sup-plenti saranno nominati in base al criterio di anzianità ana-grafica, considerandoli poi come espressione di un'unica lista maggioritaria ad ogni ulteriore effetto del presente articolo. Ove detta parità si estenda ad ulteriori liste minoritarie, il criterio dell'anzianità anagrafica varrà per la nomina del-l'intero Collegio Sindacale. Nel caso di parità di voto tra due o più liste di minoranza, sarà eletto Sindaco effettivo il candidato più anziano di età e Sindaco supplente il primo can-didato a detta carica elencata nella stessa lista;

f) in caso di sostituzione di un Sindaco effettivo, secondo che questi appartenga alla lista di maggioranza o di minoran-za, subentra rispettivamente il primo Sindaco supplente indi-cato nella lista di maggioranza o il Sindaco supplente tratto dalla lista di minoranza. In caso di sostituzione del Presi-dente, assume la Presidenza il Sindaco più anziano di età del-la lista di maggioranza, previa sostituzione dei Sindaci ef-fettivi con le modalità sopra descritte. La nomina dei Sindaci per l'integrazione del Collegio ai sensi dell'art. 2401 c.c. è deliberata dall'Assemblea con le modali-tà e le maggioranze di legge.

BILANCIO E UTILI Art. 26) Gli esercizi sociali si chiudono al trentuno dicembre di ogni anno; alla fine di ogni esercizio l'Organo Amministra-tivo redige il bilancio sociale corredato dal conto economico, dalla nota integrativa e, qualora sia necessario, dalla rela-zione sulla gestione secondo quanto previsto dalle leggi vi-genti. Art. 27) Gli utili netti, dedotto il 5% (cinque per cento) da destinarsi, fino ai limiti di legge, alla riserva legale, sa-ranno distribuiti tra i soci in ragione delle quote possedute, salvo che l'Assemblea deliberi degli speciali prelevamenti a favore di riserve straordinarie ovvero ne determini una diver-sa destinazione. Il pagamento dei dividendi è effettuato nei termini indicati dall'Assemblea presso gli intermediari autorizzati, ai sensi della normativa vigente. Il Consiglio di Amministrazione può deliberare la distribuzio-ne di acconti sui dividendi nei casi e secondo le modalità stabilite dall'art. 2433 bis del cod. civ. dell'articolo 158 del D.Lgs. 58/1998. Art. 28) Il pagamento dei dividendi sarà effettuato dall'Orga-no Amministrativo secondo le modalità che riterrà più opportu-ne ed entro il termine annualmente fissato dall'Assemblea. I dividendi non riscossi entro il quinquiennio successivo al giorno in cui saranno divenuti esigibili, si prescriveranno in favore della società. Art. 29) La società potrà ricevere versamenti in conto capita-le e/o a fondo perduto dai soci, nonchè soddisfare le proprie necessità finanziarie anche avvalendosi di finanziamenti da parte dei soci, nei limiti e alle condizioni previsti dalle norme di legge e di regolamento vigenti. I versamenti effettuati dai soci, a titolo di mutuo, anche non proporzionalmente alle rispettive partecipazioni al capitale sociale, sono infruttiferi di interessi, salvo diversa pattui-zione scritta tra singolo socio e società o norma imperativa di legge.

SCIOGLIMENTO E VARIE Art. 30) In caso di scioglimento della società, l'assemblea determinerà le modalità della liquidazione e nominerà uno o

più liquidatori fissandone i poteri. Art. 31) Per tutto quanto qui non previsto si fa riferimento alle norme di legge in materia di società per azioni. Firmato: Maurizio Liverani - Avv. Sergio Todisco Notaio Copia su supporto informatico conforme all'originale del docu-mento su supporto cartaceo, ai sensi dell'articolo 20 comma 3 del D.P.R. n. 445/2000 che si rilascia in termini utili di re-gistrazione.