Unipol Gruppo FinanziarioResoconto intermediodi gestione del Gruppo

al 30 se�embre 2014

UNIPOL GRUPPO FINANZIARIO S.P.A. _________________________________________________________________ Sede Legale e Direzione Generale in Bologna - Via Stalingrado 45 Capitale sociale Euro 3.365.292.408,03 interamente versato Codice Fiscale e Registro Imprese Bologna n. 00284160371 - R.E.A. n. 160304 Capogruppo del Gruppo Assicurativo Unipol iscritto all’Albo dei Gruppi Assicurativi al n. 046 Capogruppo del Gruppo Bancario Unipol iscritto all’Albo dei Gruppi Bancari: cod. 20052 www.unipol.it

Resoconto intermedio di gestione del Gruppo al 30 settembre 2014 (ai sensi dell’art.154-ter del D. Lgs. n. 58/1998) Bologna, 13 novembre 2014

INDICE Cariche sociali e direttive ............................................................................................................... 4 RESOCONTO INTERMEDIO DI GESTIONE Grafico Area di consolidamento al 30 settembre 2014 ................................................................... 6 Scenario macroeconomico e andamento dei mercati .................................................................... 8 Criteri di redazione del Resoconto intermedio di gestione ........................................................... 12 Sintesi dei dati più significativi del Gruppo ................................................................................... 13 Indicatori alternativi di performance ............................................................................................. 14 Informazioni sulla gestione ........................................................................................................... 15

Aspetti salienti dell’attività ............................................................................................................ 19 Settore Assicurativo ..................................................................................................................... 21 Settore Bancario .......................................................................................................................... 29 Settore Immobiliare ...................................................................................................................... 32 Settore Holding e Altre attività ...................................................................................................... 34 Gestione patrimoniale e finanziaria ............................................................................................. 36 Patrimonio netto ........................................................................................................................... 40 Riserve tecniche e passività finanziarie ....................................................................................... 41 Attività e passività in dismissione ................................................................................................. 43 Fatti di rilievo verificatisi dopo la chiusura del periodo ed evoluzione prevedibile della gestione ............................................................................................................. 46 PROSPETTI CONTABILI CONSOLIDATI Situazione patrimoniale-finanziaria .............................................................................................. 50 Conto economico e Conto economico complessivo ..................................................................... 52 Sintesi del conto economico gestionale per settori ...................................................................... 54 Dichiarazione del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari ai sensi dell’art. 154-bis del D. Lgs. 58/1998................................ 57

3

Cariche sociali e direttive Presidente Onorario Enea Mazzoli Consiglio di Amministrazione

Presidente Pierluigi Stefanini Vice Presidente Giovanni Antonelli Amministratore Delegato e Direttore Generale Carlo Cimbri Consiglieri

Giovanni Battista Baratta Francesco Berardini Rocco Carannante Paolo Cattabiani Piero Collina Sergio Costalli Ernesto Dalle Rive Carlo Zini (*) Guido Galardi Giuseppina Gualtieri Claudio Levorato

Ivan Malavasi Paola Manes Pier Luigi Morara Milo Pacchioni Elisabetta Righini Francesco Saporito Adriano Turrini Marco Giuseppe Venturi Hilde Vernaillen Rossana Zambelli Mario Zucchelli

Segretario del Consiglio di Amministrazione Roberto Giay (*) Consigliere cooptato dal Consiglio di Amministrazione del 13 novembre 2014

Collegio Sindacale

Presidente Roberto Chiusoli Sindaci Effettivi Silvia Bocci

Domenico Livio Trombone Sindaci Supplenti Carlo Cassamagnaghi

Chiara Ragazzi

Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari Maurizio Castellina

Società di revisione PricewaterhouseCoopers SpA

4

Resoconto intermedio di gestione

SETTORE IMMOBILIARE

SETTORE ASSICURATIVO

Punta di ferro100%

Midi100%

Bramante - 100% Cascine Trenno - 100% Immobiliare Litorella - 100% IN.V.ED. - 100% Insediamenti Avanzati nel Territorio - 100% Marina di Loano - 100% Meridiano Bellarmino - 100% Meridiano Bruzzano - 100% Meridiano Secondo - 100% Mizar - 100% Progetto Bicocca La Piazza in liq. - 74% R.EDIL.MO. - 100% S.E.I.S. - 51,67% Trenno Ovest - 100%

Unisalute 98,53%

Linear Assicurazioni

100%

Linear Life 100%

Arca Vita 63,39%

Athens RE Fund100%

Tikal RE Fund95,00%

Campo CarloMagno

100%

UnipolSai Servizi Immobiliari

100%

Sintesi Seconda - 100%

Immobiliare Milano100%

Meridiano Aurora100%

SIM Etoile100%

Stimma100%

Villa Ragionieri

International Strategy

100%

100%

Immobiliare Fondiaria-SAI

100%

Consorzio Castello - 99,57%

Nuove Iniziative Toscane

100%

Arca Assicurazioni

98,09%

ISI Insurance

100%

Arca VitaInternational

100%

Ulteriori quote detenute da società del Gruppo:(1) quota indiretta del 94,69% tramite SAI Holding Italia(2) quota indiretta del 25,61% tramite SAI Holding Italia (3) quota indiretta del 100% tramite Fondiaria-Sai Nederland controllata al 100% da UnipolSai(4) Atlante Finance, Castoro Rmbs, Grecale 2011 Rmbs,

Grecale Abs, SME Grecale (5) quota del 39,78% detenuta da Arca Assicurazioni(6) quota del 16,97% detenuta da Arca Assicurazioni e

quota dell’1% detenuta da Arca Inlinea (7) quota dell’1,63% detenuta da altre società controllate (8) quota del 34,6% detenuta da altre società controllate (9) quota del 2,5% detenuta da Florence Centro di

Chirurgia Ambulatoriale(10) quota dell’1,19% detenuta da Pronto Assistance(11) quota del 100% detenuta da Saifin-Saifinanziaria(12) quota del 9,63% detenuta da Unipol Finance

Arca Direct Assicurazioni - 100% Arca Inlinea - 60,22% (5) Arca Sistemi - 82,03% (6)

Grafico Area di Consolidamento al 30/9/2014

Systema100%

Dialogo Assicurazioni

99,85%

Liguria99,97%

Liguria Vita

100%

Pronto Assistance100%

SIAT

Incontra Assicurazioni

51%

The Lawrence LifeAssurance Company LTD

DDOR RE

99,998%

100%

Europa Tutela Giudiziaria

100%

BIM Vita50%

The Lawrence RE Ireland LTD

DDOR Novi Sad99,99%

(1)

Popolare Vita24,39%

(2)

(3)

Pronto Assistance Servizi65,40%

(8)

(metodo integrale - quote dirette detenute sul capitale totale)

Unifimm100%

Covent Garden BO - 100%

Comsider - 100%

54,38%

0,002%

Smallpart

Auto Presto & Bene

100%

100%

(12)

APB Car Service - 70%

6

Casa di Cura Villa Donatello

100%

Centro Oncologico Fiorentino Casa di Cura Villanova

100%

Florence Centro di Chirurgia Ambulatoriale - 100%

Donatello Day Surgery in liquidazione - 100%

Città della salute47,5%

(9)50%

SETTORE BANCARIO SETTORE

ALTRE ATTIVITÀ

Finitalia

100%

SAI MercatiMobiliari SIM

100%

UnipolSai InvestimentiSGR100%

Service Gruppo Fondiaria-SAI

Finadin

Tenute del Cerro 98,81%

SAI Holding Italia100%

Saifin - Saifinanziaria

Sainternational

Finsai International

Sailux

100%

100%

43,92%

100%

Banca SAI

Nettuno Fiduciaria100%

Unicard53,63%

Atavalue - 100%

Srp Services - 100%

Dominion Insurance Holdings LTD - 100%

Gruppo Fondiaria-SAIServizi

UnipolSaiServizi Tecnologici

98,37%

100%

(7)

36,15%

Grafico Area di Consolidamento al 30/9/2014

Saint GeorgeCapital Management (11)

(10)

in liquidazione

in liquidazione

Ambra Property100%

Unipol Finance100%

100%

Unipol Banca 67,75%

N.5 società veicolo (4)

Sogeint 100%

32,25%

Service Gruppo Fondiaria-SAI

100%

60%40%

Eurosai Finanziaria di Partecipazioni

100%

Fondiaria-SAI Nederland B.V.

100%

Atahotels100%

Italresidence - 100%

Unipol Gruppo Finanziario

Centri Medici Unisalute

100%

UniSalute

19,92%

in liquidazione

7

Scenario macroeconomico e andamento dei mercati Scenario macroeconomico Il terzo trimestre del 2014 è stato caratterizzato da una crescita globale in accelerazione (attorno al 3% su base annua) trainata da una ripresa particolarmente consistente negli Stati Uniti. I più recenti indicatori evidenziano, per l’ultima parte dell’anno, una significativa divergenza nei tassi di espansione economica, con Stati Uniti e Gran Bretagna a guidare la crescita, Giappone e Cina a consolidare il proprio ritmo di sviluppo e l’Area Euro a confermarsi l’anello debole dell’attuale ciclo economico. Il rischio geopolitico è tornato prepotentemente alla ribalta, ma la volatilità dei mercati finanziari ha trovato alimento anche nell’incertezza delle conseguenze dei probabili futuri aumenti dei tassi di interesse da parte di alcune banche centrali. Negli Stati Uniti, dopo che le condizioni climatiche estreme d’inizio 2014 avevano portato ad un primo trimestre con un rallentamento del PIL pari al -2,1% su base annua, nel secondo si è avuto un confortante rimbalzo al 4,2% e nel terzo trimestre si è registrato un incoraggiante incremento del PIL del 3,5%. Per l’intero anno la crescita dovrebbe attestarsi poco oltre il 2%. In particolare il costante miglioramento dell’occupazione (5,9% il dato della disoccupazione di settembre) continua a favorire i consumi che rappresentano circa il 70% del PIL degli Stati Uniti. L’inflazione, anche grazie ai tempestivi interventi di politica monetaria, si sta mantenendo su livelli accettabili (1,7% il dato più recente di agosto), in un contesto di sostanziale assenza di pressioni salariali. In tale scenario, la FED continua a mantenere i tassi ufficiali prossimi allo zero, ma cresce al suo interno il dibattito riguardo il momento più opportuno per iniziare ad alzarli, alla luce di un quadro economico non del tutto coerente con una politica monetaria così accomodante. L’Area Euro, dopo un primo trimestre con una crescita inferiore alle attese (0,2% trimestrale), causata in particolare dal contributo negativo del commercio estero, ha visto un imprevisto rallentamento nel secondo trimestre (0%) dovuto, soprattutto, ai deboli risultati di Germania (-0,2%), Italia (-0,2%) e Francia (0%). La crisi fra Russia ed Ucraina ha pesato sulla già fragile ripresa economica europea, senza contare che l’alto tasso di disoccupazione in molti Paesi dell’Unione mantiene debole e disomogenea la domanda interna. È tuttora basso il contributo degli investimenti alla crescita, mentre, grazie all’indebolimento dell’euro, vi sono attese di un maggior sostegno all’attività produttiva da parte delle esportazioni nell’ultima parte del 2014. La BCE, alla luce del rallentamento economico e della continua discesa dell’inflazione (+0,3% il dato di settembre) nell’incontro di settembre ha deciso di tagliare nuovamente il tasso di riferimento dallo 0,15% allo 0,05%. Inoltre, per incentivare l’afflusso di credito all’economia reale, il tasso pagato dalla BCE alle banche che depositano fondi presso i relativi conti di tesoreria è stato ridotto di altri 10 punti base, risultando ora pari al -0,20%. Infine, per migliorare il processo di trasmissione della politica monetaria e sostenere il sistema finanziario, l’istituto di Francoforte ha deciso, a partire dal mese di ottobre e con la durata di almeno due anni, di avviare un piano di acquisti, sia sul mercato primario che secondario, di ABS e Covered Bond. Mario Draghi, Presidente della BCE, ha ribadito che se questo articolato insieme di misure non si dimostrasse in grado di stabilizzare nei prossimi mesi le aspettative di inflazione verranno attuati ulteriori interventi non convenzionali. Nel secondo trimestre del 2014 l’economia italiana ha sorpreso in negativo, riportandosi in recessione. A tale preoccupante fenomeno si è anche aggiunta la deflazione: a settembre la variazione dei prezzi al consumo si è attestata al -0,3%. Dal punto di vista dei contributi alla crescita del PIL, hanno deluso, in particolare, le esportazioni (-2,7% il dato di agosto). Ha pesato in parte la sospensione degli acquisti russi dai Paesi europei decisa dal governo di Mosca in risposta alle sanzioni economiche disposte dall’Unione Europea in relazione alla crisi ucraina. Allarmante anche il dato relativo alla dinamica degli investimenti, in contrazione del 2,5%

8

rispetto al secondo trimestre del 2013 (-3% il dato relativo a macchinari e attrezzature). Ancora grave la situazione occupazionale: a settembre il tasso di disoccupazione generale si è attestato al 12,6%, mentre quello giovanile continua a mantenersi su livelli preoccupanti al 42,9%. Nella legge di stabilità approvata dal governo traspare un primo tentativo di uscire dall’impostazione unidirezionale del rigore nei conti pubblici in virtù dell’inserimento di alcuni provvedimenti volti a sostenere l’attività produttiva. A tal fine si è deciso di utilizzare anche la leva fiscale, sempre però all’interno della cornice degli impegni presi nel contesto europeo, in particolare per quanto riguarda il limite del 3% del rapporto tra deficit pubblico e PIL. Mercati finanziari Nel corso del terzo trimestre la curva dei tassi del mercato monetario ha mostrato una flessione generalizzata su tutti i nodi. L’euribor a un mese è sceso dallo 0,099% del 30 giugno allo 0,007% di fine settembre; nello stesso periodo, il tasso swap a dieci anni è passato dall’1,438% all’1,136%. Tali movimenti riflettono il progressivo deterioramento della congiuntura europea e l’affievolirsi della prospettiva di una ripresa economica nel vecchio continente. Per quanto riguarda i tassi governativi, nel lasso di tempo compreso tra luglio e settembre, si sono registrati andamenti difformi tra Stati Uniti e Germania. Per i primi, in virtù di una dinamica economica in ripresa, si è assistito ad un leggero aumento su tutte le scadenze fino a dieci anni, mentre i rendimenti dei titoli governativi tedeschi hanno evidenziato una sensibile e generalizzata contrazione: il 30 settembre i tassi a due e tre anni risultavano addirittura negativi (rispettivamente -0,071% e -0,053%), mentre il titolo a dieci anni pagava cedole dello 0,898% contro l’1,250% di tre mesi prima. In discesa pure i tassi dei BTP italiani, anche se, in termini di differenziale di rendimento con i pari titoli tedeschi, nel trimestre si rilevano incrementi sui nodi a sette e quindici anni. Nel complesso le performance nel terzo trimestre del 2014 dei mercati azionari europei hanno mostrato un andamento poco significativo. L’indice Eurostoxx 50, rappresentativo dei titoli a maggiore capitalizzazione dell’Area Euro, ha registrato, nel periodo preso in esame, un lieve deprezzamento dello 0,1% (+3,8% da inizio anno). In territorio negativo l’andamento del Dax tedesco, con un -3,6% (-0,8% dall’inizio dell’anno), la Borsa Italiana con un -1,8% (+10,1% da inizio 2014) e l’Ibex di Madrid con un -0,9% (+9,2% da inizio anno). L’indice Standard & Poor’s 500, rappresentativo delle principali società quotate statunitensi, ha registrato nel terzo trimestre un +0,6% (+6,7% da inizio anno), mentre in Giappone l’indice Nikkei ha guadagnato il 6,7% (-0,7% da inizio 2014). Infine, per quanto riguarda le borse dei mercati emergenti, l’indice più rappresentativo, il Morgan Stanley Emerging Market, ha fatto registrare, nel corso del terzo trimestre dell’anno, una flessione dello 0,3% (+2,9% da inizio anno). L’indice Itraxx Senior Financial, rappresentativo dello “spread” medio delle società appartenenti al settore finanziario caratterizzate da un elevato merito di credito, è sceso di 4,4 punti, passando da 67,9 a 63,5 alla fine del terzo trimestre (da inizio 2014 si rileva una riduzione di 23,3 punti base, da 86,8 a 63,5). Tale miglioramento è in gran parte frutto delle azioni decise dalla BCE nelle riunioni di giugno e settembre. Settore assicurativo Nei primi sei mesi del 2014, secondo i dati pubblicati da ANIA, la raccolta premi afferente ai rami Danni ha subito una contrazione del 3,2% nei confronti dello stesso periodo dell’anno precedente (inclusa l’attività delle rappresentanze di imprese appartenenti allo Spazio Economico Europeo). Più in dettaglio, gli affari relativi al ramo R.C.Auto hanno evidenziato una flessione del 7,1%. Tale ribasso è attribuibile principalmente al calo delle tariffe applicate alla clientela e, in misura minore, alla riduzione del

9

parco dei veicoli assicurati. Il calo del prezzo mediamente corrisposto per l’acquisto di una polizza R.C.Auto si avvicina, alla luce dei più recenti risultati della specifica rilevazione ANIA, al 6%. La diminuzione dei prezzi è legata alla discesa della frequenza sinistri, conseguenza del significativo ridimensionamento delle percorrenze medie determinato dalla crisi economica. Diversi osservatori del settore ritengono che l’innalzamento della tensione competitiva tra le compagnie abbia portato ad una riduzione del premio medio maggiore di quanto sarebbe giustificato esclusivamente dall’evidenza dei dati tecnici. Ancora in senso riduttivo ha giocato la dinamica del parco veicoli assicurati, dove ad una contrazione del numero dei veicoli si affiancano anche comportamenti volti ad evadere l’obbligo assicurativo. Dopo anni di variazioni negative, nei primi otto mesi del 2014 le immatricolazioni di autovetture sono cresciute del 3,7% rispetto allo stesso periodo del 2013. Questo assestamento del mercato dell’auto, comunque frutto degli acquisti delle aziende, ha contribuito ad evitare un’ulteriore caduta della raccolta premi del ramo Corpi Veicoli Terrestri, il cui calo si è limitato al 3,1%. I restanti rami Danni Non Auto evidenziano una raccolta in leggero aumento (+0,8% nel primo semestre). Tra i comparti più importanti, sottolineiamo la buona progressione del ramo Altri Danni ai Beni (+4,8%), del ramo Perdite Pecuniarie (+11,9%) e di due altri comparti minori come Tutela Legale (+5,5%) e Assistenza (+8,8%). Vale la pena di sottolineare la dinamicità del lavoro facente capo ad imprese specializzate aventi sede nei Paesi appartenenti allo Spazio Economico Europeo, il cui tasso di sviluppo (+2,3%) appare significativamente superiore a quello delle imprese nazionali e delle rappresentanze di imprese non UE (+0,5%). In termini di canali distributivi, gli agenti detengono ancora una quota di mercato molto elevata (86% nei rami Auto e 73,9% nei rami Non Auto). In crescita l’intermediato dai broker (11,7% nei rami Non Auto, contro l’11,3% dello stesso periodo del 2013). Buona anche la prestazione degli sportelli bancari, passati dal 5,9% della raccolta Non Auto nel primo semestre del 2013 al 6,5 di quest’anno. Nei primi otto mesi del 2014 la nuova produzione di polizze Vita individuali ha segnato un incremento del 43,7%, risultante da una crescita del 49% per quanto riguarda le imprese nazionali e da un +18,9% per quanto riguarda le rappresentanze di imprese appartenenti allo Spazio Economico Europeo. Si tratta di risultati straordinari che trovano il loro fulcro nell’attività degli sportelli bancari e postali (+56,3% la crescita della nuova produzione del canale). La stagnazione degli impieghi e la conseguente minor necessità di approvvigionarsi di raccolta diretta ha dirottato la proposta commerciale delle reti bancarie verso prodotti a maggior valore aggiunto, ossia il risparmio gestito. In termini di prodotti, le polizze più vendute sono state quelle appartenenti al Ramo I, avvantaggiate dal basso livello dei tassi di interesse e dalle garanzie sul capitale (o sul rendimento) offerte frequentemente dalle compagnie. Il significativo aumento della raccolta premi e il contemporaneo calo degli oneri per sinistri ha portato a flussi netti positivi in forte incremento: secondo i dati dell’ANIA, nel primo semestre del 2014 si è registrata una raccolta netta pari a 21,7 miliardi di euro. Alla fine di giugno le riserve tecniche del ramo Vita hanno superato i 485 miliardi di euro. Mercato bancario e del risparmio gestito Le informazioni pubblicate da Banca d’Italia indicano come anche nel mese di agosto sia proseguito il ridimensionamento dello stato patrimoniale delle banche italiane. Il complesso della raccolta diretta è diminuito, rispetto alla fine del 2013, del 3,7%, mentre gli impieghi risultano in flessione dell’1,6%. In particolare il volume degli impieghi alle società non finanziarie risulterebbe in crescita dello 0,7% rispetto a dicembre 2013. In realtà tale dinamica è frutto dell’inclusione, a partire da gennaio 2014, di quasi 18 miliardi di euro appartenenti ad una società di leasing incorporata in un primario gruppo bancario: al netto di tale operazione gli impieghi alle imprese sarebbero diminuiti dell’1,5%. Le erogazioni dirette alle famiglie mostrano una flessione dell’1,5% e anche il portafoglio titoli appare in riduzione (-6,9%). All’interno della raccolta diretta da residenti si ridimensiona considerevolmente l’ammontare delle obbligazioni in essere (-12,6%), in ripresa le operazioni di pronti contro termine (+5,2%), mentre si registra un’ulteriore avanzata dei depositi (+1,2%). Continua la contrazione della provvista dall’estero, il cui ammontare è sceso a meno di 303 miliardi di euro (-7,1% rispetto a dicembre 2013). La dinamica del settore riflette la difficile congiuntura economica del nostro Paese. In particolare pesa

10

l’estrema debolezza degli investimenti. Coerentemente con questo quadro la rischiosità del credito si mantiene su livelli elevati: ad agosto le sofferenze lorde segnavano un incremento dell’11,6% rispetto alla fine del 2013 e l’incidenza delle sofferenze nette sui crediti ha toccato un nuovo massimo attestandosi al 4,37%. Nel corso del 2014 si è rilevata qualche riduzione dei tassi di interesse nominali sui nuovi prestiti alle società non finanziarie e a quelli destinati alle famiglie per l’acquisto di abitazioni. Da segnalare come il costo del denaro per le altre tipologie di credito alle famiglie non abbia seguito lo stesso percorso di ridimensionamento. Tuttavia se si legge il costo del credito alla luce del trend dell’inflazione se ne ricava l’immagine di un sostanziale incremento dei tassi reali pagati dagli operatori economici, fattore che potrebbe far sentire i suoi effetti anche sulla prosecuzione del processo di deterioramento del credito. Il margine di interesse del sistema bancario risentirà negativamente della riduzione dei volumi intermediati. In contrazione anche i ricavi da trading. Entrambi questi fattori impatteranno negativamente sul margine di intermediazione. A difesa della redditività le banche stanno agendo in termini di riduzione dei costi operativi. In queste condizioni, il fattore determinante sul conto economico del settore sarà costituito dalle rettifiche sui crediti. Mercato dei fondi pensione Gli aderenti complessivi alle varie forme di previdenza complementare ammontavano, alla fine di giugno del 2014, a poco meno di sei milioni e quattrocentomila persone. Rispetto al dato di fine 2013 si rilevano circa n. 183 mila iscritti in più (con una variazione percentuale del 2,9%). Tale dinamica è la risultante di una sostanziale stagnazione degli iscritti ai fondi negoziali (0% nel semestre), di un’apprezzabile crescita dei fondi aperti (+3,5%) e di una crescita più sostenuta delle sottoscrizioni dei PIP “nuovi” (+6,9%). Gli aderenti a quest’ultimo comparto (circa due milioni e trecentomila unità) hanno ormai superato quelli dei fondi negoziali (un milione e novecentocinquantamila). Crescono anche le masse gestite: alla fine di giugno l’ammontare delle Risorse Destinate alle Prestazioni è pari a 121,5 miliardi di euro, in crescita del 4,3% rispetto a dicembre 2013. La gestione finanziaria dei fondi pensione ha registrato una discreta performance, generando un rendimento medio prossimo al 4% nel semestre, contro lo 0,9% garantito dal TFR. Sul settore grava l’incognita degli effetti conseguenti l’aumento dell’imposizione fiscale sui rendimenti dei fondi pensione, inserito all’interno della legge di stabilità varata dal governo. È il caso di notare come ciò comporterebbe una penalizzazione delle scelte di investimento e protezione sociale delle famiglie. Non vi è dubbio che ciò possa tradursi in maggiori difficoltà per la crescita del sistema di previdenza integrativa nel nostro Paese. Occorrerebbe trovare la strada affinché le pur improcrastinabili esigenze di salvaguardia dei conti dello Stato non si scontrassero con l’altrettanto ineludibile necessità di affiancare alla previdenza pubblica un robusto pilastro complementare, in grado di assicurare un reddito pensionistico dignitoso alle persone che si ritireranno dal lavoro in futuro. Mercato immobiliare Nel secondo trimestre del 2014 il numero delle transazioni immobiliari è tornato a diminuire dopo l’effimera ripresa registrata nel primo trimestre. L’espansione dell’attività nei primi tre mesi dell’anno in corso era, in realtà, figlia dell’entrata in vigore, dal primo gennaio, di un regime fiscale più favorevole, che ha portato ad uno slittamento di molte operazioni dal quarto trimestre del 2013 al primo del 2014. Nel periodo aprile – giugno il comparto residenziale ha visto una diminuzione delle compravendite del 2,8% (in termini di numero di transazioni normalizzate confrontate con lo stesso periodo del 2013), mentre il non residenziale ha segnato una flessione del 2,4%. All’interno di quest’ultimo segmento è opportuno distinguere tra gli immobili destinati ad attività produttive (+10,3%), gli immobili commerciali (-5,1%) e le unità ad uso del settore terziario (-6,9%). La difficile condizione del settore si è riflessa anche in un’ulteriore contrazione dei prezzi unitari al metro quadrato: -2,5% per le abitazioni, -2,7% per gli uffici e -2,5% per i negozi (variazioni tendenziali nel secondo trimestre del 2014). Analogamente anche i canoni di affitto (sempre espressi in valori per metro quadrato)

11

hanno subito un ridimensionamento prossimo al 2% in tutte le tre tipologie di immobili. L’aumento della richiesta di mutui da parte delle famiglie (+11,5% nei primi otto mesi del 2014) si scontra con un sistema bancario caratterizzato da una estrema prudenza in fase di erogazione del credito, frutto del continuo deterioramento della qualità degli attivi bancari. Così ad agosto del 2014 i finanziamenti alle famiglie destinati all’acquisto di una abitazione (poco più di 359 miliardi di euro) risultavano in riduzione dello 0,9% rispetto allo stesso mese del 2013. Il sondaggio congiunturale sul mercato delle abitazioni in Italia, condotto trimestralmente da Banca d’Italia su un campione di agenti immobiliari a proposito dello stato del mercato abitativo, segnala ancora il prevalere di aspettative negative sulla dinamica dei prezzi: il 55,8% degli interpellati si aspetta una ulteriore riduzione dei prezzi nel terzo trimestre del 2014, a fronte del 43,6% con attese di stabilità.

Criteri di redazione del Resoconto intermedio di gestione Il Resoconto intermedio di gestione del Gruppo Unipol al 30 settembre 2014, redatto su base consolidata, è conforme alle disposizioni dell’art. 154-ter del D. Lgs. n. 58/1998. L’informativa in esso riportata è stata predisposta con riferimento ai contenuti ed alle finalità previsti dalla suddetta normativa e risulta pertanto limitata rispetto alle previsioni del principio IAS 34 relativo ai Bilanci intermedi. I principi di consolidamento e i criteri di classificazione e valutazione sono conformi a quelli adottati per il Bilancio consolidato al 31/12/2013, fatto salvo quanto di seguito riportato. Trattandosi di informativa infrannuale si è fatto maggiore ricorso a stime e ipotesi che possono influenzare l’applicazione dei principi e la determinazione delle grandezze economico-patrimoniali. Inoltre, considerata la finalità e il contenuto limitato dell’informativa prevista dall’art. 154-ter del D. Lgs. n. 58/1998 per il Resoconto intermedio di gestione trimestrale, non sono state ripetute al 30 settembre 2014 alcune delle verifiche di impairment richieste dai principi contabili internazionali IAS/IFRS. Si tratta in particolare degli impairment test sugli avviamenti e sui titoli classificati tra le Attività disponibili per la vendita. Per questi ultimi, ove ne ricorressero le condizioni, è stata adeguata la perdita di valore imputata a conto economico in relazione alle diminuzioni di fair value riscontrate al 30 settembre 2014. Rispetto al 30/6/2014 non sono intervenute variazioni significative nell’area di consolidamento. L’unità di conto utilizzata è l’euro e tutti gli importi sono esposti in milioni di euro, salvo quando diversamente indicato; pertanto la somma degli importi arrotondati non sempre coincide con il totale arrotondato. Esposizione delle variazioni − Le variazioni percentuali dei dati economici sono relative al confronto con i dati al 30/9/2013. − Le variazioni percentuali dei dati patrimoniali sono relative al confronto con i dati al 31/12/2013.

12

Valori in Milioni di Euro 30/9/2014 30/9/2013 31/12/2013Raccolta assicurativa diret ta Danni 6.479 7.057 9.821variazione % (1) -8,2 -8,4 -7 ,7

Raccolta assicurativa diret ta Vita 6.877 5.135 6.983variazione % (1) 33,9 15,0 13,1

di cui raccolta prodotti d'investimento Vita 107 131 169

variazione % (1) -18,2 20,1 10,5

Raccolta assicurativa di retta 13.356 12.192 16.804variazione % (1) 9,6 0,2 -0 ,1

Raccolta di retta bancaria 10.915 10.595 10.809variazione % (2) 1,0 -1,3 0 ,7Annual Premium Equivalent (APE) rami Vita - quota di Gruppo 374 310 430variazione % (3) 20,5 16,7 16,3Loss ra tio rami Danni - lavoro diretto 67,3% 67,6% 68,2%Expense ratio Danni - l avoro dir etto 26,5% 24,6% 24,7%

Combined ratio Danni - lavoro diretto 93,8% 92,1% 92,9%

Proventi netti da strumenti finanziari (escl. At t. e Pass. designate a FV) 1.484 1.237 1.661variazione % (1) 20,0 28,6 17,1Risultato consolidato 431 363 188variazione % (1) 18,7 48,0 -55,9

Risultato conto economico complessivo 1.225 440 450

Investimenti e disponibilità 79.821 70.199 74.109variazione % (2) 7,7 -3,5 1 ,6Attivi tà non corr enti o di un gruppo in dismissione possedute per la vendita 127 3.929 175

Riserve tecniche 60.681 52.851 56.875variazione % (2) 6,7 -6,4 0 ,7Passività finanziarie 15.689 15.812 16.041variazione % (2) -2,2 -2,6 -1 ,2Patrimonio netto di pertinenza del Gruppo 5.748 5.418 5.414variazione % (2) 6,2 2,1 2,0Passività di un gruppo in dismissione posseduto per la vendita 101 3.668 74

N° dipendenti 14.752 15.530 15.230

SINTESI DEI DATI PIU' SIGNIFICATIVI DEL GRUPPO

(1) Le variazioni % relative ai periodi 30/9/2013 e 31/12/2013 rispetto ai corrispondenti periodi precedenti sono espresse a perimetro omogeneo

13

Indicatori alternativi di performance

Indicatori alternativi di performance rami 30/09/2014 30/09/2013

Loss ratio - lavoro diretto (incluso OTI ratio) danni 67,3% 67,6%Expense ratio - lavoro diretto danni 26,5% 24,6%

Combined ratio - lavoro diretto (incluso OTI ratio) danni 93,8% 92,1%Loss ratio - netto riass danni 68,5% 69,4%Expense ratio - netto riass danni 26,4% 24,7%

Combined ratio - netto riass danni 94,9% 94,1%Indice di conservazione premi danni 95,2% 95,8%

Indice di conservazione premi vita 99,8% 99,7%Indice di conservazione premi totale 97,5% 97,4%APE pro quota Gruppo (valori in milioni di euro) vita 374 310

Expense ratio - lavoro diretto vita 4,0% 4,3%Expense ratio - netto riass vita 4,0% 4,3%

Gli indicatori menzionati non sono misure definite dalle regole di contabilità, ma sono calcolati secondo la prassi economico-finanziaria del settore. Loss ratio: indicatore primario di economicità della gestione di un’impresa di assicurazione per il settore Danni. Consiste nel rapporto fra il costo dei sinistri di competenza e i premi di competenza. OTI (Other Technical Items) ratio: rapporto tra la somma del saldo degli altri oneri/proventi tecnici e la variazione delle altre riserve tecniche ed i premi netti di competenza. Dall’esercizio 2013 viene incluso nel Loss ratio anche l’OTI ratio (gli indici dei periodi precedenti sono stati conformemente adeguati). Expense ratio: indicatore percentuale del rapporto tra le spese di gestione complessive ed i premi contabilizzati. Combined ratio: indicatore che misura l’equilibrio della gestione tecnica Danni dato dalla somma di Loss ratio ed Expense ratio. APE – Annual Premium Equivalent: la nuova produzione Vita espressa in APE è una misura del volume d’affari relativo a nuove polizze e corrisponde alla somma dei premi periodici di nuova produzione e di un decimo dei premi unici. Tale indicatore è utilizzato per la valutazione del business congiuntamente all’in force value e al new business value Vita di Gruppo. L’indice di conservazione dei premi è dato dal rapporto tra i premi conservati (totale premi diretti e indiretti al netto dei premi ceduti) e il totale dei premi diretti e indiretti. Nel calcolo dell’indice non vengono considerati i prodotti di investimento.

14

Informazioni sulla gestione Unipol Gruppo Finanziario Capogruppo del Gruppo Bancario Unipol A seguito delle novità introdotte dalla normativa di vigilanza sui gruppi bancari, in data 1 agosto 2014, al termine dell’istruttoria condotta, Banca d’Italia ha accolto la richiesta avanzata da Finsoe SpA di essere esentata dall’assunzione del ruolo di Capogruppo Bancaria, così come previsto dal D. Lgs. 4/3/2014 n. 53 di recepimento della Direttiva 2011/89/UE (Ficod1), e con effetto dal 16 aprile 2014 ha provveduto ad iscrivere nell’Albo di cui all’art. 64 TUB il “Gruppo Bancario Unipol” (cod. 20052), avente come capogruppo Unipol Gruppo Finanziario SpA. Dismissioni previste in ottemperanza al Provvedimento del 19/6/2012 dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato (AGCM) Accordo di cessione ad Allianz delle attività assicurative ex Milano Assicurazioni In data 30 giugno 2014 UnipolSai ed Allianz hanno stipulato il contratto definitivo di cessione di ramo d’azienda assicurativo, efficace a decorrere dal 1° luglio 2014. In tale ambito è stato dato immediato effetto al trasferimento dell’attività di distribuzione di prodotti assicurativi, di cui fanno parte, tra l’altro, una rete di n. 725 agenzie e n. 470 dipendenti dedicati alla gestione di tali attività, a fronte del pagamento da parte di Allianz di un corrispettivo di 200 milioni di euro che ha generato una plusvalenza pari a euro 74 milioni, al netto sia degli effetti dello storno delle attività immateriali correlate al ramo di azienda ceduto sia del relativo effetto fiscale. Del ramo d’azienda oggetto di cessione fa parte anche il portafoglio assicurativo Danni gestito dalle agenzie trasferite, con premi pari a circa 1,1 miliardi di euro (dati al 31 dicembre 2013). Il trasferimento del portafoglio diverrà efficace nel mese di dicembre 2014, a valle dell’autorizzazione da parte dell’IVASS, a fronte del pagamento da parte di Allianz di un’integrazione del corrispettivo, determinata in funzione dell’ammontare del portafoglio trasferito o rinnovato, pari ad un importo massimo di 240 milioni di euro e così per un corrispettivo complessivo massimo di 440 milioni di euro. Conclusione del procedimento di inottemperanza e del procedimento avente ad oggetto l’istanza di revisione delle misure promossa da Unipol, entrambi avviati dall’AGCM Per quanto concerne il procedimento di inottemperanza avviato dall’AGCM, Unipol e UnipolSai, ritenendo corretto il proprio operato sulla base di valide argomentazioni giuridiche e fattuali, hanno svolto le più opportune difese e promosso un’istanza volta ad ottenere una revisione di alcune delle misure previste dal Provvedimento (l’ “Istanza di revisione”). Successivamente, in data 4 novembre 2014, l’AGCM ha trasmesso alle società: a) il provvedimento relativo alla conclusione del procedimento concernente la valutazione dell’Istanza di

revisione, mediante il quale, la medesima Autorità ha deliberato di revocare le misure di cui alle lettere f) e g) del Provvedimento del 19 giugno 2012 con le seguenti misure: (i) integrazione mediante fusione di Liguria assicurazioni SpA e Liguria Vita SpA in UnipolSai, (ii) non utilizzazione dei marchi Milano Assicurazioni e Sasa, (iii) liberalizzazione del portafoglio clienti gestito da ciascuna agenzia, per un ammontare pari all’eccesso

di premi esistente, nelle sole province di Barletta-Andria-Trani, Cosenza, Enna, Catania, Ragusa, Cagliari;

15

b) il provvedimento relativo alla conclusione del procedimento di inottemperanza, mediante il quale, la medesima Autorità ha ritenuto non sussistenti i presupposti per l’irrogazione della sanzione ai sensi dell’art. 19, I comma, L. 287/1990.

Andamento della gestione L’esercizio in corso si è avviato con il completamento dell’iniziale progetto d’integrazione societaria del Gruppo Unipol con l’ex Gruppo Premafin/Fondiaria-SAI determinato dalla nascita, ai primi di gennaio, di UnipolSai Assicurazioni, compagnia leader nel mercato assicurativo nazionale dei rami Danni con una rete agenziale al vertice in Italia per diffusione, capillarità e capacità di rispondere concretamente ai bisogni dei propri clienti. L’attività del Gruppo nel corso del 2014 si è quindi sostanziata nell’integrazione di UnipolSai sotto il profilo organizzativo e nelle attività propedeutiche alla condivisione dei sistemi assuntivi tra le varie reti agenziali, passaggio determinante al fine di cogliere pienamente le sinergie individuate nel Piano Industriale. Nel mese di settembre sono iniziati i primi roll-out di agenzie ex Fondiaria-SAI sui sistemi assuntivi UnipolSai, mentre già da alcuni mesi sono state avviate le attività di rilascio del nuovo sistema informatico per la gestione dei sinistri (Liquido) che è in corso di applicazione progressiva al portafoglio sinistri ex Unipol Assicurazioni, per poi essere esteso, entro il 2015, al portafoglio sinistri ex Fondiaria-SAI. Il 1° luglio, in ottemperanza al Provvedimento del 19/6/2012 dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato, n. 725 agenzie assicurative dell’ex Milano Assicurazioni sono state trasferite ad Allianz. La cessione del relativo portafoglio polizze sarà completata a fine esercizio. Nel corso del 1° semestre del 2014, inoltre, UnipolSai ha ridotto l’indebitamento con controparte Mediobanca in ottemperanza al citato Provvedimento. Sono in fase di attuazione, o di preparazione, nuove integrazioni societarie al fine di razionalizzare i vari comparti di attività in cui è presente il Gruppo, realizzando ulteriori economie nei costi. Entro l’esercizio in corso saranno ultimate numerose fusioni che interesseranno i comparti immobiliare e finanziario. Con riferimento al settore bancario si segnala che, a seguito dell’autorizzazione della Banca d’Italia pervenuta lo scorso 25 settembre, in data 3 novembre 2014 è stata perfezionata la fusione per incorporazione della controllata BancaSai in Unipol Banca, con effetti fiscali e contabili che decorreranno dal 1° gennaio 2014. Sotto il profilo industriale l’andamento gestionale del Gruppo Unipol al 30 settembre 2014 è stato positivo sia in termini economici che patrimoniali grazie alla conferma, anche nel terzo trimestre, di un favorevole andamento della sinistralità Danni e della raccolta Vita, di una stabilità dei mercati finanziari e di un rallentamento, rispetto all’anno precedente, del deterioramento del credito bancario. Nel comparto Danni, caratterizzato nel 2014 da una stabilizzazione del portafoglio contratti dopo il calo registrato nel corso del 2013, la raccolta premi diretta è in diminuzione risentendo del quadro macroeconomico recessivo e degli effetti sulle tariffe in un contesto di settore molto competitivo. Inoltre, la raccolta di UnipolSai al terzo trimestre, come sopra ricordato, risente del decorrere, a far data dal primo luglio 2014, degli effetti del passaggio di n. 725 agenzie ex Milano Assicurazioni ad Allianz. In questo scenario la raccolta diretta Danni del Gruppo al 30 settembre 2014 si è attestata ad euro 6.479 milioni (-8,2% rispetto al 30/9/2013). Sulla base delle valutazioni gestionali operate, escludendo l’effetto della cessione del portafoglio di cui sopra, il trend progressivo stimato della raccolta diretta Danni al terzo trimestre (in seguito “dato gestionale stimato”) si sarebbe attestato intorno al -6,4%, sostanzialmente in linea con il dato registrato al 30 giugno 2014 (-6,8%). Nel ramo R.C.Auto le politiche commerciali sono tese alla difesa del portafoglio contratti ed al rilancio produttivo anche mediante il proseguimento di campagne pubblicitarie e di vendita mirate, quale il finanziamento del premio a tasso zero in sinergia con il comparto bancario del Gruppo, che stanno riscontrando un buon apprezzamento da parte della clientela di UnipolSai. Si conferma anche il positivo proseguimento dell’offerta telematica: al 30 settembre 2014 il numero di polizze abbinate a black-box ha

16

superato i due milioni. La raccolta premi del ramo si è attestata ad euro 3.443 milioni in calo dell’11,9% sul 30/9/2013 (dato gestionale stimato -9,7%). In flessione (-9,9%) anche il ramo Corpi Veicoli Terrestri con una raccolta pari ad euro 504 milioni che resta condizionata dall’andamento recessivo dell’economia (dato gestionale stimato -8,1%). Il comparto Non Auto registra una maggiore tenuta rispetto al quadro macroeconomico sfavorevole, in quanto segna premi pari ad euro 2.533 milioni con una leggera flessione pari al 2,1% (dato gestionale stimato -1,3%). Più in dettaglio, analizzando i risultati nel comparto Danni delle principali compagnie del Gruppo, UnipolSai ha contribuito alla raccolta consolidata con premi diretti pari a euro 5.735 milioni (-8,6%, dato gestionale stimato -6,6%). Sempre in linea con le sopra esposte dinamiche del mercato Auto, registrano una raccolta in calo Linear (che realizza premi per euro 133 milioni, -15%), Liguria Assicurazioni (euro 110 milioni, -12,9%) e Arca Assicurazioni (euro 76 milioni, -8%). La compagnia SIAT, focalizzata sui rami Trasporti, in particolare nel settore marittimo, segna premi diretti per euro 78 milioni, in decremento del 15,8% per effetto di alcuni sfasamenti di incassi di polizze rilevanti, mentre si conferma in sensibile crescita Unisalute, specializzata nel comparto Salute, con premi per euro 217 milioni (+12,2%). Sul versante della sinistralità Danni, nel ramo R.C.Auto gli indicatori tecnici si mantengono favorevoli grazie al miglioramento della frequenza dei sinistri e al positivo andamento della sinistralità dei rami Non Auto, nonostante alcuni sinistri rilevanti avvenuti nel terzo trimestre nel ramo Incendio, grazie alle politiche assuntive adottate negli ultimi esercizi che hanno prodotto un importante recupero di marginalità. In questo contesto il Gruppo Unipol registra, al 30 settembre 2014, un rapporto sinistri a premi del lavoro diretto (comprensivo del saldo delle altre partite tecniche) del 67,3%, in linea con il 67,6% realizzato al 30/9/2013. L’expense ratio del lavoro diretto è pari al 26,5%, valore che risente del calo dei premi e, rispetto agli altri dati infrannuali, della stagionalità della raccolta relativa al terzo trimestre per la presenza del periodo feriale. Incidono anche lo sforzo commerciale a sostegno della ripresa produttiva, gli investimenti nel sistema informatico richiesti in questa fase di integrazione, oltre che una maggiore incidenza delle provvigioni per la variazione del mix produttivo e per il miglioramento tecnico prodotto che incide sulla crescita della parte variabile delle stesse. Nel complesso il combined ratio (lavoro diretto) del Gruppo si attesta, al 30 settembre 2014, al 93,8% contro il 92,1% realizzato al 30/9/2013. Nel comparto Vita, scarsamente interessato dagli effetti della citata cessione di agenzie, la raccolta del Gruppo ha raggiunto euro 6.877 milioni, +33,9% sui primi nove mesi del 2013. Il significativo aumento dei premi riflette la prosecuzione del forte trend di espansione concentrato sui prodotti tradizionali garantiti, riscontrato a partire dal 2013, favorito dal contesto di bassi tassi di interesse e dalla ridotta propensione al rischio da parte degli assicurati. In particolare il Gruppo Unipol si è giovato della crescita del canale di bancassicurazione rappresentato principalmente dalle compagnie Arca Vita e Arca Vita International, che hanno realizzato una raccolta premi di euro 1.049 milioni (+42,7% sul 30/9/2013), e dal Gruppo Popolare Vita che, con euro 3.107 milioni, incrementa del 66,4% la raccolta al 30 settembre 2014. Anche UnipolSai, con premi per euro 2.583 milioni, ha segnato una crescita del 7,1%, nonostante il non ripetersi di alcuni incassi di contratti di importo rilevante che avevano influenzato positivamente la prima parte del 2013. A seguito di quanto sopra descritto il volume dei nuovi affari in termini di APE pro-quota è pari, al 30/9/2014, ad euro 374 milioni (euro 310 milioni al 30/9/2013), di cui euro 198 milioni relativi alle compagnie tradizionali ed euro 176 milioni alle compagnie di bancassicurazione. Per quanto riguarda la gestione degli investimenti finanziari relativi al comparto assicurativo, i primi nove mesi dell’anno sono stati caratterizzati da una ritrovata fiducia dei mercati verso il nostro Paese, nonostante le

17

fragilità confermate dai principali indicatori macroeconomici. L’andamento dei mercati finanziari è stato favorito dal costante impegno della BCE a combattere il rischio deflazione e far ripartire il credito alle imprese, come rimarcato dalle misure adottate lo scorso 4 settembre che hanno avuto l’effetto di consolidare ulteriormente, nel periodo in esame, il valore di mercato del portafoglio titoli del Gruppo, costituito in larga parte da titoli di debito governativi italiani. In questo contesto, che ha anche favorito una riduzione dell’esposizione verso titoli strutturati, gli investimenti finanziari assicurativi del Gruppo, pur in un’ottica di conservazione della redditività del portafoglio e di coerenza tra le attività e le passività assunte verso gli assicurati, hanno ottenuto nel periodo considerato un rendimento significativo pari a circa il 4,6% degli asset investiti. Nel comparto Bancario si continua ad operare secondo linee guida che privilegiano il riequilibrio patrimoniale e la focalizzazione del business verso i segmenti retail e small business promuovendo il cross selling con la rete agenziale. Pur permanendo nel mercato condizioni non favorevoli causate dalla crisi economica, nei primi nove mesi dell’esercizio si è registrato un rallentamento del deterioramento del credito. Il comparto Bancario apporta al Gruppo, al 30 settembre 2014, un risultato economico positivo. Per quanto riguarda l'area Immobiliare, l’operatività resta incentrata sulla razionalizzazione del patrimonio immobiliare in portafoglio e nella ricerca di occasioni di valorizzazione pur in presenza di condizioni di mercato che restano influenzate dalla crisi economica e dalla riduzione dell’erogazione del credito. In tale ambito si collocano due progetti di semplificazione societaria del Gruppo che prevedono la fusione, entro l’anno corrente, di numerose società immobiliari e l’avvio della ristrutturazione di immobili volta a consentirne il recupero e la messa a reddito. I risultati delle società facenti parte degli altri settori in cui opera il Gruppo, in particolare alberghiero e cliniche mediche, evidenziano risultati in sensibile miglioramento rispetto a quanto rilevato in passato, seppur ancora negativi, per effetto delle azioni di risanamento e di sviluppo delle attività apportate dalla nuova gestione. ________________________________________________________________________________________ Il Gruppo Unipol chiude i primi nove mesi dell’esercizio 2014 con un risultato consolidato pari ad euro 431 milioni, in sensibile crescita rispetto ad euro 363 milioni realizzati nell’analogo periodo dell’anno precedente. La situazione di solvibilità consolidata stimata al 30 settembre 2014 vede un rapporto tra capitale disponibile e capitale richiesto pari a circa 1,7 volte, valore in leggera crescita rispetto al dato consuntivato al 31/12/2013.

18

Aspetti salienti dell’attività Il Risultato consolidato del Gruppo Unipol al 30 settembre 2014 è pari a euro 431 milioni (euro 363 milioni realizzati al 30/9/2013), a cui contribuisce il settore Assicurativo per euro 610 milioni (euro 710 milioni al 30/9/2013), di cui euro 487 milioni relativi ai rami Danni (euro 510 milioni al 30/9/2013) ed euro 122 milioni relativi ai rami Vita (euro 200 milioni al 30/9/2013). I risultati netti degli altri settori in cui opera il Gruppo sono i seguenti: +7 milioni di euro il settore Bancario (-147 milioni di euro al 30/9/2013), -153 milioni di euro il settore Holding e Altre attività (-175 milioni di euro al 30/9/2013), -33 milioni di euro il settore Immobiliare (-24 milioni di euro al 30/9/2013). Tra gli aspetti di rilievo che hanno caratterizzato l’andamento del Gruppo si segnalano i seguenti: • la raccolta diretta del comparto assicurativo, al lordo delle cessioni in riassicurazione, risulta pari a

13.356 milioni di euro (euro 12.192 milioni al 30/9/2013, +9,6%). La raccolta diretta Danni ammonta a euro 6.479 milioni (euro 7.057 milioni al 30/9/2013, -8,2%) e quella Vita euro 6.877 milioni (euro 5.135 milioni al 30/9/2013, +33,9%), di cui euro 107 milioni relativi a prodotti di investimento dei rami Vita (euro 131 milioni al 30/9/2013). Il trasferimento ad Allianz dell’attività di distribuzione di prodotti assicurativi, a far data dal 1° luglio, ha contribuito ad incrementare la flessione dei premi rilevata nei rami Danni per circa 1,8 punti percentuali (dato gestionale stimato);

• i premi di competenza, al netto delle cessioni in riassicurazione, ammontano a euro 13.512 milioni (euro 12.332 al 30/9/2013), di cui euro 6.757 milioni nei rami Danni (euro 7.342 milioni al 30/9/2013) ed euro 6.755 milioni nei rami Vita (euro 4.990 milioni al 30/9/2013);

• la raccolta diretta del comparto bancario ammonta a euro 10.915 milioni (euro 10.809 milioni al 31/12/2013, +1%);

• gli oneri netti relativi ai sinistri, al netto delle cessioni in riassicurazione, ammontano a euro 11.937 milioni (euro 10.426 milioni al 30/9/2013), di cui euro 4.599 milioni nei rami Danni (euro 4.951 milioni al 30/9/2013) ed euro 7.338 milioni nei rami Vita (euro 5.475 milioni al 30/9/2013), inclusi euro 363 milioni di proventi netti su attività e passività finanziarie designate a fair value (euro 161 milioni al 30/9/2013);

• il rapporto sinistri su premi del lavoro diretto nel comparto Danni è del 67,3% (67,6% al 30/9/2013);

• le spese di gestione ammontano a euro 2.214 milioni (euro 2.229 milioni al 30/9/2013). Nei rami Danni ammontano a euro 1.672 milioni (euro 1.698 milioni al 30/9/2013), nei rami Vita sono pari a euro 299 milioni (euro 233 milioni al 30/9/2013), nel settore Bancario ammontano a euro 228 milioni (euro 229 milioni al 30/9/2013), nel settore Holding e Altre attività ammontano a euro 87 milioni (euro 298 milioni al 30/9/2013) e nel settore Immobiliare sono pari a euro 11 milioni (euro 5 milioni al 30/9/2013);

• il combined ratio del lavoro diretto nel comparto Danni è del 93,8% (92,1% al 30/9/2013);

• i proventi patrimoniali e finanziari netti da attività e passività finanziarie (esclusi i proventi netti su attività e passività finanziarie designate a fair value relativi al settore Vita) ammontano a euro 1.484 milioni (euro 1.237 milioni al 30/9/2013);

• il risultato lordo ammonta a euro 761 milioni (euro 679 milioni al 30/9/2013);

• le imposte di competenza del periodo costituiscono un onere netto pari a euro 329 milioni (euro 317 milioni al 30/9/2013), con un tax rate pari al 43,2% (46,6% al 30/9/2013);

19

• al netto dell’utile di pertinenza di terzi per euro 231 milioni, il risultato di pertinenza del Gruppo al 30/9/2014 è positivo per 200 milioni di euro (107 milioni di euro al 30/9/2013);

• il risultato del conto economico complessivo è positivo per euro 1.225 milioni (euro 440 milioni al 30/9/2013), per effetto anche della variazione positiva della riserva per Utili o perdite su attività finanziarie disponibili per la vendita (euro 764 milioni) che continua a beneficiare, in particolare, del recupero dei titoli obbligazionari governativi italiani;

• la consistenza degli investimenti e delle disponibilità liquide è pari a euro 79.821 milioni (euro 74.109 milioni al 31/12/2013), dopo avere riclassificato, ai sensi dell’IFRS 5, tra le attività in dismissione euro 126 milioni (euro 46 milioni al 31/12/2013);

• le riserve tecniche e le passività finanziarie ammontano a euro 76.370 milioni (euro 72.917 milioni al 31/12/2013), dopo avere riclassificato, ai sensi dell’IFRS 5, tra le passività in dismissione euro 101 milioni di riserve tecniche Danni (euro 19 milioni al 31/12/2013);

• a seguito dell’applicazione dell’IFRS 5 sono stati riclassificati tra le Attività non correnti o di un gruppo in dismissione euro 127 milioni (euro 175 milioni al 31/12/2013), di cui euro 101 milioni relativi alle dismissioni ex Provvedimento ACGM (euro 150 milioni al 31/12/2013) ed euro 26 milioni di immobili, e tra le Passività di un gruppo in dismissione posseduto per la vendita euro 101 milioni (euro 74 milioni al 31/12/2013), riconducibili quasi esclusivamente alle dismissioni ex Provvedimento dell’AGCM (euro 73 milioni al 31/12/2013).

20

Settore Assicurativo Complessivamente l’attività assicurativa del Gruppo chiude con un risultato netto positivo per euro 610 milioni (euro 710 milioni al 30/9/2013), di cui euro 487 milioni relativi al comparto Danni (euro 510 milioni al 30/9/2013) ed euro 122 milioni relativi al comparto Vita (euro 200 milioni al 30/9/2013). La raccolta complessiva (premi diretti e indiretti e prodotti di investimento) al 30/9/2014 ammonta a euro 13.383 milioni (euro 12.226 milioni al 30/9/2013). La raccolta Vita ammonta a euro 6.878 milioni (euro 5.137 milioni al 30/9/2013) e la raccolta Danni ammonta a euro 6.505 milioni (euro 7.089 milioni al 30/9/2013). Tutta la raccolta nei rami Danni delle compagnie del Gruppo è classificata tra i premi assicurativi, rispondendo ai requisiti richiesti dal principio contabile internazionale IFRS 4 (presenza di significativo rischio assicurativo). Per quanto riguarda la raccolta Vita i prodotti di investimento al 30/9/2014, per euro 107 milioni, sono relativi al ramo III (polizze Unit e Index-Linked), al ramo V (polizze di capitalizzazione) ed al ramo VI (fondi pensione).

Valori in Milioni di Euro 30/9/2014 comp. % 30/9/2013 comp. % var .%Premi dire tti rami Danni 6.479 7.057 -8,2Premi indiretti rami Danni 26 33 -22,5Totale premi rami Danni 6.505 48,6 7.089 58,0 -8,2Premi dire tti rami Vita 6.770 5.004 35,3Premi indiretti rami Vita 1 1 7,2Totale premi rami Vita 6.771 50,6 5.006 40,9 35,3Totale prodotti di investimento Vita 107 0,8 131 1,1 -18,2Totale raccol ta vita 6.878 51,4 5.137 42,0 33,9

Raccolta complessiva 13.383 100,0 12.226 100,0 9,5

Raccolta consolidata

La raccolta complessiva del solo terzo trimestre 2014 ammonta a euro 3.288 milioni (euro 3.101 milioni era la raccolta complessiva del terzo trimestre 2013). La raccolta diretta ammonta a euro 13.356 milioni (euro 12.192 milioni al 30/9/2013), di cui euro 6.479 milioni di rami Danni ed euro 6.877 milioni di rami Vita. Raccolta diretta

Valori in Milioni di Euro 30/9/2014 comp. % 30/9/2013 comp. % var .%Raccolta diretta Danni 6.479 48 ,5 7.057 57,9 -8,2Raccolta diretta Vita 6.877 51 ,5 5.135 42,1 33,9Totale raccol ta diretta 13.356 100 ,0 12.192 100,0 9,6 Sul fronte dell’andamento dei sinistri prosegue il trend decrescente della frequenza R.C.Auto che si riflette nella riduzione del numero dei sinistri e del relativo costo e che determina il mantenimento del positivo risultato tecnico del comparto. Senza considerare il ramo R.C.Auto si registra un incremento nel numero dei sinistri denunciati dello 0,4%.

21

Nei rami Non Auto sono in crescita, in particolare, i sinistri denunciati nei rami Incendio, dove il minor impatto degli eventi atmosferici è stato controbilanciato da alcuni sinistri di rilevante entità, Altri danni ai beni, Assistenza e Tutela Giudiziaria, mentre la riduzione delle denunce è diffusa tra gli altri rami. Nel ramo Malattia (-1%) si segnala che l’incremento nel numero di sinistri denunciati riconducibili alla compagnia specializzata Unisalute è controbilanciato dal significativo calo del numero delle denunce delle compagnie del Gruppo UnipolSai, quale risultato della politica assuntiva mirata ad un’attenta selezione dei rischi.

30/9/2014 30/9 /2013 var.%Assicurazioni autoveicoli, altri rami (ramo 3) 254.745 286.989 -11,2Infortuni (ramo 1) 112.571 115.227 -2,3Malattia (ramo 2) 1.858.400 1.876.877 -1,0Incendio e Altri danni ai beni (rami 8 e 9) 275.304 256.187 7,5R.C. Generale (ramo 13) 91.152 99.940 -8,8Altri rami elementari 296.515 241.687 22,7Totale 2.888.687 2.876.907 0,4

Numero sinistri denunciati (escluso ramo R.C.Auto)

Per quanto riguarda il ramo R.C.Auto, dove si applica la convenzione CARD1, al 30/9/2014 le gestioni relative a sinistri “causati” (No Card, Card Debitori o Card Naturali) denunciati sono n. 590.171 in calo dell’8,8% (n. 647.456 a settembre 2013). I sinistri che presentano almeno una gestione Card Debitrice denunciati sono n. 348.568 in calo del 18,9% rispetto allo stesso periodo dell’esercizio precedente (dal 2014 i sinistri riconducibili alle ex compagnie Unipol Assicurazioni, Fondiaria-SAI e Milano Assicurazioni sono da considerare come “Naturali” e pertanto classificati solo come Card Gestionari). I Card Gestionari sono n. 430.974 (comprensivi di n. 98.362 Card Naturali, sinistri avvenuti tra assicurati presso la medesima compagnia) in calo del 6,5%. La velocità di liquidazione a settembre 2014 è stata del 72,9% contro il 73,6% dello stesso periodo dell’esercizio precedente. Il peso delle gestioni conformi ai principi di applicabilità della convenzione Card (sia gestionarie che debitrici) sul totale delle gestioni (No Card + Card Gestionarie + Card Debitrici) a settembre 2014 è pari all’84,5% (84,2% a settembre 2013).

1 CARD - Convenzione tra Assicuratori per il Risarcimento Diretto: i sinistri R.C.Auto possono essere classificati come rientranti in tre diverse gestioni: − sinistri No Card: sinistri regolati dal regime ordinario che non rientrano nell’ambito di applicazione della Card; − sinistri Card Debitrice: sinistri regolati dalla Card in cui il “nostro” assicurato è responsabile in tutto o in parte, che vengono

liquidati dalle compagnie di controparte alle quali la “nostra” compagnia deve corrispondere un rimborso forfetario (“Forfait Debitrice”);

− sinistri Card Gestionari: sinistri regolati dalla Card in cui il “nostro” assicurato è non responsabile, in tutto o in parte, che vengono liquidati dalla “nostra” compagnia alla quale le compagnie di controparte devono corrispondere un rimborso forfetario (“Forfait Gestionaria”).

Va tuttavia precisato che la classificazione sopra indicata rappresenta una schematizzazione semplificata in quanto, in realtà, un singolo sinistro può comprendere partite di danno rientranti in ognuna delle tre gestioni sopra indicate.

22

Il tasso di sinistralità (loss ratio) del solo lavoro diretto nei rami Danni, comprensivo dell’OTI ratio, è pari al 67,3% (67,6% al 30/9/2013). L’expense ratio del comparto Danni del lavoro diretto risulta pari al 26,5% (24,6% al 30/9/2013), valore che risente del calo dei premi, dello sforzo commerciale a sostegno della ripresa produttiva, degli investimenti nel sistema informatico richiesti in questa fase di integrazione, oltre che di una maggiore incidenza delle provvigioni per la variazione del mix produttivo e per il miglioramento tecnico prodotto che incide sulla crescita della parte variabile. Il combined ratio, calcolato sul lavoro diretto, è risultato, al 30/9/2014, pari al 93,8% (92,1% al 30/9/2013). L’expense ratio del comparto Vita del lavoro diretto risulta pari al 4% (4,3% al 30/9/2013). Andamento raccolta Rami Danni I premi complessivi (diretti e indiretti) del portafoglio Danni al 30/9/2014 ammontano a euro 6.505 milioni (euro 7.089 milioni al 30/9/2013, -8,2%). I premi del solo lavoro diretto ammontano a euro 6.479 milioni (euro 7.057 milioni al 30/9/2013, -8,2%). I premi del lavoro indiretto ammontano a euro 26 milioni (euro 33 milioni al 30/9/2013). Si segnala che il trasferimento ad Allianz, a far data dal 1° luglio 2014, dell’attività di distribuzione di prodotti assicurativi relativa a n. 725 agenzie ha contribuito ad incrementare la flessione dei premi rilevata nei rami Danni di circa 1,8 punti percentuali (dato gestionale stimato). La ripartizione del lavoro diretto relativa ai principali rami, con le variazioni rispetto al 30/9/2013, è esposta nella seguente tabella:

Raccolta diretta Rami DanniValori in Milioni di Euro 30/9/2014 comp.% 30/9/2013 comp.% var .%

R.C. auto e veicoli marittimi, lacustri e fluvia li (rami 10 e 12) 3.443 3.909 -11,9Assicurazioni autoveicoli, altri rami (ramo 3) 504 559 -9,9Totale premi Auto 3.946 60,9 4.468 63,3 -11,7

Infortuni e Malattia (rami 1 e 2) 892 921 -3,1Incendio e Altri danni ai beni (rami 8 e 9) 770 787 -2,2R.C. genera le (ramo 13) 477 492 -3,1Altri rami elementari 394 388 1,4Totale premi Non Auto 2.533 39,1 2.588 36,7 -2,1Totale premi diretti Danni 6.479 100,0 7.057 100,0 -8,2

23

13,8%

53,1%

7,8%

11,9%

7,4%6,1%

Composizione percentuale premi diretti danni

Infortuni e Malattia

R.C. autoveicoli terrestri

Assicurazioni autoveicoli, altri rami

Incendio e Altri danni ai beni

R.C. Generale

Altri Rami

Nel ramo R.C.Auto (euro 3.443 milioni, in calo dell’11,9% rispetto al 30/9/2013) le politiche commerciali sono tese alla difesa del portafoglio contratti anche mediante il proseguimento di campagne pubblicitarie e di vendita mirate, quale il finanziamento del premio a tasso zero, che stanno riscontrando un buon apprezzamento da parte dalla clientela di UnipolSai. Anche il ramo Corpi Veicoli Terrestri, con una raccolta pari ad euro 504 milioni, condizionata dall’andamento recessivo dell’economia, registra una flessione del 9,9%. Il comparto Non Auto registra una maggiore tenuta rispetto al quadro macroeconomico sfavorevole, in quanto segna premi pari ad euro 2.533 milioni con una leggera flessione pari al 2,1%. Raccolta rami Danni delle principali compagnie del Gruppo La raccolta diretta Danni del Gruppo UnipolSai (ex Gruppo Fondiaria-SAI ed ex Unipol Assicurazioni) è pari ad euro 6.052 milioni (euro 6.621 milioni al 30/9/2013, -8,6%). Gruppo UnipolSai - Raccolta diretta Rami Danni

Valori in Milioni di Euro 30/9/2014 comp.% 30/9/2013 comp.% var.%

R.C. Auto e Veicoli marittimi, lacustri e fluviali (rami 10 e 12) 3.302 3.742 -11,8Assicurazioni autoveicoli, altri rami (ramo 3) 489 542 -9,7Totale premi Auto 3.791 62,6 4.283 64,7 -11,5Infortuni e Malattia (rami 1 e 2) 648 698 -7,2Incendio e Altri danni ai beni (rami 8 e 9) 758 776 -2,3R.C. generale (ramo 13) 472 487 -3,1Altri rami elementari 383 376 1,8Totale premi Non Auto 2.261 37,4 2.338 35,3 -3,3Totale premi Danni 6.052 100,0 6.621 100,0 -8,6 La raccolta diretta riconducibile alla principale compagnia del Gruppo, UnipolSai, è pari a euro 5.735 milioni (euro 6.272 milioni al 30/9/2013, -8,6%), di cui euro 3.673 milioni nei rami Auto (euro 4.131 milioni al 30/9/2013, -11,1%) ed euro 2.062 milioni nei rami Non Auto (euro 2.141 milioni al 30/9/2013, -3,7%). 2 2 Le variazioni percentuali rispetto all’analogo periodo dell’esercizio precedente sono a perimetro omogeneo

24

Nel ramo R.C.Auto (euro 3.197 milioni, -11,4%) si conferma la contrazione determinata dalla riduzione del premio medio, mentre relativamente al numero di contratti si evidenzia una sostanziale stabilità rispetto al dato di fine esercizio. Le iniziative volte al miglioramento delle condizioni di rinnovo e della comunicazione informativa verso il cliente introdotte ad aprile 2014 stanno producendo risultati soddisfacenti riguardo alla maggior fidelizzazione della clientela a redditività positiva e nel terzo trimestre hanno iniziato a produrre effetti positivi gli interventi tesi a rallentare la riduzione del premio medio. Nel settore flotte la linea di attenzione al margine tecnico, sia in fase assuntiva di nuovi rischi sia in fase di rinnovo del portafoglio in corso, è stata confermata anche per il 2014. Prosegue la contrazione della raccolta premi del ramo Corpi di Veicoli Terrestri (euro 475 milioni, -9,2%) fortemente condizionata dalle difficoltà dell’industria automobilistica che ha influenzato in modo significativo il trend negativo dell’intero mercato assicurativo connesso alle garanzie complementari alla R.C.Auto. Nei rami Non Auto la riduzione della raccolta premi è diffusa su tutti i rami: la situazione economica sicuramente incide in maniera determinante, così come le azioni di risanamento che hanno interessato il portafoglio delle Divisioni Fondiaria, Sai, Milano, Previdente e Nuova Maa. Per i rami Infortuni e Malattia il terzo trimestre evidenzia ancora una flessione della raccolta premi (-7,3%). In particolare, per il ramo Infortuni, la tendenziale riduzione del portafoglio clienti, in parte condizionata dalla sfavorevole congiuntura dello scenario socio-economico, viene solo parzialmente compensata dalla nuova produzione stimolata dalle azioni di sviluppo, dai buoni risultati evidenziati dalle riforme di portafoglio e dall’acquisizione di alcuni contratti con premi rilevanti. Nel ramo Incendio la raccolta premi è sostanzialmente in linea con l’anno precedente, mentre nel ramo Altri Danni ai Beni le differenti garanzie presenti sono tutte in forte difficoltà in termini di sviluppo e crescita del portafoglio con particolare rilievo per i Rischi Tecnologici, strettamente connessi al comparto delle Imprese Edili, e per le garanzie Furto. Nel ramo Responsabilità Civile la riduzione dei premi del 2,8% è dovuta alla prosecuzione delle azioni di dismissioni del portafoglio più sinistrato o maggiormente a rischio e nella riduzione dei fatturati delle aziende. Le compagnie Danni del Gruppo Arca (Arca Assicurazioni e ISI Insurance) al 30/9/2014 hanno realizzato una raccolta diretta per euro 77 milioni, in flessione del 9,7% rispetto al 30/9/2013. La riduzione dei volumi risente del calo della raccolta diretta da parte di ISI Insurance in conseguenza delle attività focalizzate sul controllo dell’andamento tecnico del portafoglio che hanno comportato interventi sia nella fase assuntiva dei rischi sia in termini di contrasto delle frodi in fase di gestione dei sinistri. Anche i premi contabilizzati di Arca Assicurazioni risultano in calo (-8%). Le compagnie specializzate (Linear e Unisalute) al 30/9/2014 hanno acquisito premi diretti per euro 350 milioni (invariati rispetto al 30/9/2013). Unisalute ha realizzato una raccolta diretta premi di euro 217 milioni (+12,2%). Tra i nuovi contratti entrati a far parte del portafoglio si segnalano: CNR (Consiglio Nazionale delle Ricerche), Basi USA, Cipag (Cassa italiana previdenza ed assistenza geometri), Fondo Altea (Industria del legno e dei materiali da costruzione) e IBL Banca (Istituto bancario del lavoro). Linear ha realizzato premi diretti per euro 133 milioni con un decremento del 15%. In un contesto di mercato congiunturalmente sfavorevole del ramo R.C.Auto cresce l’incidenza delle altre garanzie, il cui peso sulla raccolta premi è passato dal 15,8% di settembre 2013 all’attuale 16,7%.

25

Andamento raccolta rami Vita La raccolta Vita (diretta e indiretta) ammonta complessivamente a euro 6.878 milioni (euro 5.137 milioni al 30/9/2013, +33,9%). La raccolta diretta, che rappresenta la quasi totalità della raccolta, è composta come segue: Raccolta diretta Rami Vita

Valori in Milioni di Euro 30/9/2014 comp.% 30/9/2013 comp.% var .%Premi I - Assicurazioni sulla durata della vita umana 4.754 70,2 2.960 59,2 60,6III - Ass. connesse con fondi di inv./indici di mercato 1.314 19,4 1.035 20,7 27,0IV - Malatt ia 1 0,0 1 0,0 16,6V - Operazioni di capitalizzazione 391 5,8 704 14,1 -44,4VI - Fondi pensione 310 4,6 305 6,1 1,7Totale premi rami Vita 6.770 100,0 5.004 100,0 35,3Prodotti di investimento III - Ass. connesse con fondi di inv./indici di mercato 79 73,7 97 73,8 -18,3V - Operazioni di capitalizzazione 0 0,0 1 0,9 -100,0VI - Fondi pensione 28 26,3 33 25,3 -15,1Totale prodotti di investimento rami Vi ta 107 100,0 131 100,0 -18,2Totale raccol ta I - Assicurazioni sulla durata della vita umana 4.754 69,1 2.960 57,6 60,6III - Ass. connesse con fondi di inv./indici di mercato 1.393 20,2 1.131 22,0 23,1IV - Malatt ia 1 0,0 1 0,0 16,6V - Operazioni di capitalizzazione 391 5,7 705 13,7 -44,5VI - Fondi pensione 338 4,9 338 6,6 0,0Totale raccol ta diretta rami Vita 6.877 100,0 5.135 100,0 33,9 Il significativo aumento dei premi riflette la prosecuzione del forte trend di espansione concentrato sui prodotti tradizionali garantiti, riscontrato a partire dal 2013, favorito dal contesto di bassi tassi di interesse e dalla ridotta propensione al rischio da parte degli assicurati. Il ramo I registra un incremento del 60,6%, passando da euro 2.960 milioni al 30/9/2013 ad euro 4.754 milioni al 30/9/2014, il ramo III segna un incremento del 23,1%, stabile il ramo VI e in calo il ramo V (-44,5%). In particolare il Gruppo Unipol si è giovato della crescita del canale di bancassicurazione (compagnie del Gruppo Arca Vita e del Gruppo Popolare Vita) che ha realizzato una raccolta diretta premi di euro 4.156 milioni, con un incremento del 59,7% rispetto al 30/9/2013. Al 30/9/2014 il volume dei nuovi affari in termini di APE, al netto delle quote dei terzi, si è attestato a euro 374 milioni (euro 310 milioni al 30/9/2013, +20,5%), di cui euro 176 milioni relativi alle compagnie di bancassicurazione ed euro 198 milioni relativi alle compagnie tradizionali. Fondi Pensione Il Gruppo Unipol, attraverso UnipolSai Assicurazioni, mantiene, pur in un difficile contesto competitivo, la propria posizione di attore di rilievo nel mercato della previdenza complementare.

26

Nel segmento dei Fondi Pensione Negoziali al 30/9/2014 il Gruppo Unipol gestisce complessivamente n. 21 mandati (di cui n. 12 mandati per gestioni “con garanzia di capitale e/o di rendimento minimo”) e le risorse complessivamente gestite ammontano a euro 3.770 milioni (di cui euro 2.572 milioni con garanzia). Al 31/12/2013 i mandati gestiti erano complessivamente n. 23 (di cui n. 13 mandati per gestioni “con garanzia di capitale e/o di rendimento minimo”) e le risorse complessivamente gestite ammontavano a euro 3.681 milioni (di cui euro 2.269 milioni con garanzia). Con riferimento ai Fondi Pensione Aperti il Gruppo Unipol gestisce n. 8 fondi pensione aperti (Unipol Insieme, Unipol Previdenza, Conto Previdenza, Fondiaria Previdente, Fondo Pensione Aperto Sai, Fondo Pensione Aperto Milano Assicurazioni, Fondo Pensione Aperto Popolare Vita, Fondo Pensione Aperto BIM Vita), che al 30/9/2014 contano un totale di n. 44.751 iscritti ed un patrimonio complessivo di euro 777 milioni. Al 31/12/2013 i Fondi Pensione Aperti erano n. 8, per un patrimonio complessivo di 723 milioni di euro ed un numero totale di aderenti pari a n. 45.533 unità. Raccolta rami Vita delle principali compagnie del Gruppo La raccolta diretta Vita del Gruppo UnipolSai (ex Gruppo Fondiaria-SAI ed ex Unipol Assicurazioni) è pari ad euro 5.827 milioni (euro 4.400 milioni al 30/9/2013, +32,5%). Il ramo I registra un incremento del 63,5%, passando da euro 2.317 milioni al 30/9/2013 ad euro 3.789 milioni al 30/9/2014, mentre sono in calo gli altri principali rami. La ripartizione per ramo è esposta nella seguente tabella: Gruppo UnipolSai - Raccolta diretta Rami Vita

Valori in Milioni di Euro 30/9/2014 comp.% 30/9/2013 comp.% var.%

I Assicurazioni sulla durata della vita umana 3.789 65,0 2.317 52,7 63,5III Assicurazioni connesse con fondi di invest./indici di mercato 1.318 22,6 1.040 23,6 26,7

- di cui prodotti di investimento 5 0,1 6 0,1 -17,0IV Malattia 1 0,0 1 0,0 16,6V Operazioni di capitalizzazione 381 6,5 703 16,0 -45,8

- di cui prodotti di investimento 0 0,0 1 0,0 -100,0VI Fondi pensione 338 5,8 338 7,7 0,0

- di cui prodotti di investimento 28 0,5 33 0,8 -15,1Totale rami Vita 5.827 100,0 4.400 100,0 32,5

- di cui prodotti di investimento 33 0,6 40 0,9 -17,9 Le compagnie di bancassicurazione Popolare Vita e The Lawrence Life hanno realizzato una raccolta rispettivamente per euro 2.425 milioni (euro 916 milioni al 30/9/2013, +164,6%) ed euro 682 milioni (euro 951 milioni al 30/9/2013, -28,3%). Anche UnipolSai, con premi per euro 2.583 milioni, ha segnato una crescita del 7,1%, nonostante il non ripetersi di alcuni incassi di contratti di importo rilevante che avevano influenzato positivamente la prima parte del 2013. Le compagnie Vita del Gruppo Arca (Arca Vita e Arca Vita International) al 30/9/2014 hanno realizzato una raccolta pari a euro 1.049 milioni, di cui euro 63 milioni relativi ad Arca Vita International, con un incremento rispetto al 30/9/2013, il cui andamento era già da considerarsi eccezionale, del 42,7%. La significativa crescita dei volumi è principalmente dovuta ai prodotti del ramo I (+50,2%), che costituiscono il 92% della raccolta totale e che offrono garanzie di rendimento e di rimborso del capitale.

27

Gruppo Arca Vita - Raccolta diretta Rami VitaValori in Milioni di Euro 30/9/2014 comp.% 30/9/2013 comp.% var.%

I Assicurazioni sulla durata della vita umana 965 92,0 642 87,4 50,2III Assicurazioni connesse con fondi di invest./indici di mercato 74 7,1 91 12,4 -18,4

- di cui prodotti di investimento 74 7,1 91 12,4 -18,4V Operazioni di capitalizzazione 10 1,0 2 0,2 556,8

Totale rami Vita 1.049 100,0 735 100,0 42,7- di cui prodotti di investimento 74 7,1 91 12,4 -18,4

Riassicurazione Lavoro indiretto La raccolta indiretta Danni e Vita al 30/9/2014 ammonta a complessivi euro 27 milioni (euro 34 milioni al 30/9/2013), e si compone per euro 26 milioni di premi relativi ai rami Danni (euro 33 milioni al 30/9/2013) e per euro 1 milione relativo ai rami Vita, sostanzialmente invariati rispetto al 30/9/2013. Lavoro indiretto

Valori in Milioni di Euro 30/9/2014 comp.% 30/9/2013 comp.% var .%Premi rami Danni 26 94,9 33 96,2 -22,5Premi rami Vita 1 5,1 1 3,8 7,2Totale premi indiretti 27 100,0 34 100,0 -21,4 Cessioni in riassicurazione I premi ceduti del Gruppo ammontano complessivamente a euro 327 milioni (euro 313 milioni al 30/9/2013), di cui euro 311 milioni di premi ceduti nei rami Danni (euro 297 milioni al 30/9/2013) ed euro 16 milioni di premi ceduti nei rami Vita (sostanzialmente invariati rispetto al 30/9/2013). Lavoro ceduto

Valori in Milioni di Euro 30/9/2014 comp. 30/9/2013 comp. var.

Premi rami Danni 311 95,0 297 94,9 4,8indice di conservazione rami Danni (%) 95,2% 95,8%

Premi rami Vita 16 5,0 16 5,1 1,9Indice di conservazione rami Vi ta (%) 99,8% 99,7%

Totale premi ceduti 327 100,0 313 100,0 4,6Indice di conservazione globale (%) 97,5% 97,4%

L’indice di conservazione è dato dal rapporto tra i premi conservati (totale premi diretti e indiretti al netto dei premi ceduti) e il totale dei premi diretti e indiretti. Nel calcolo dell’indice non vengono considerati i prodotti di investimento. Al 30 settembre 2014 le cessioni generano un risultato positivo per i riassicuratori nei rami Danni e negativo nei rami Vita.

28

Settore Bancario A seguito delle novità introdotte dalla normativa di vigilanza sui gruppi bancari, con apposita nota del 1° agosto 2014 Banca d’Italia ha comunicato la variazione dell’albo dei Gruppi Bancari, con decorrenza retroattiva dal 16 aprile 2014, mediante la cancellazione dei Gruppi Bancari Unipol Banca e Banca Sai e l’iscrizione del nuovo Gruppo Bancario Unipol. Pertanto Unipol Banca e Banca Sai non sono più capogruppo dei precedenti rispettivi gruppi bancari e sono contestualmente entrate a far parte del Gruppo Bancario Unipol, con Capogruppo Unipol Gruppo Finanziario. In data 25 settembre 2014 Banca d’Italia ha autorizzato Unipol Banca e Banca Sai a procedere con l’operazione di fusione per incorporazione di Banca SAI in Unipol Banca, operazione effettuata il 3 novembre 2014. Gli effetti fiscali e contabili dell’operazione decorrono dal 1° gennaio 2014. Andamento della gestione di Unipol Banca Al 30 settembre 2014 la raccolta diretta di Unipol Banca ammonta a 10.084 milioni di euro, stabile rispetto al 31/12/2013 (+0,2%). Al netto delle masse riconducibili alle società del Gruppo Unipol, la raccolta diretta della clientela ordinaria è cresciuta del 5,2%. Nel corso del periodo sono scadute obbligazioni pari a 345 milioni di euro precedentemente collocate alla clientela ordinaria e totalmente sostituite grazie ad una forte azione commerciale che ha consentito di collocare 506 milioni di euro di nuove obbligazioni emesse. L’analisi per controparte mostra una crescita della clientela corporate (+464 milioni di euro) e una riduzione di 48 milioni di euro della clientela retail. In riduzione le masse riconducibili al Gruppo UnipolSai (-432 milioni di euro). La raccolta indiretta al 30 settembre 2014, pari a 47,1 miliardi di euro, ha registrato un incremento significativo (+23,4 miliardi di euro) a seguito dell’aumentata operatività con il Gruppo Unipol e in particolare con le società dell’ex Gruppo Fondiaria-SAI. Al netto delle già citate masse del Gruppo Unipol, pari a 44,3 miliardi di euro, la clientela ordinaria ha chiuso i primi nove mesi del 2014 con una crescita del 3,2% grazie al mercato Retail (+9%) che ha controbilanciato il decremento del mercato Corporate (-7,2%). Nel complesso il risparmio gestito al 30 settembre 2014 ammonta a 1,5 miliardi di euro (+19,2% rispetto al 31/12/2013) divisi in gestioni patrimoniali (15%), fondi (40%) e polizze vita (45%). I fondi sono aumentati del 37% e le polizze vita del 14,6% grazie anche a nuove forme di collaborazione con le agenzie del Gruppo Unipol. Negativo (-3,5%), invece, il confronto delle gestioni patrimoniali con il 31/12/2013. La raccolta amministrata al 30 settembre 2014 ammonta a 45,6 miliardi di euro con una crescita di 23,1 miliardi di euro conseguente al già citato incremento dell’operatività con UnipolSai. Le masse della clientela ordinaria, pari a 1,4 miliardi di euro, diminuiscono del 7,9% rispetto al 31/12/2013, con riduzioni del 6,9% della componente Retail e dell’8,9% del Corporate. Gli impieghi verso la clientela sono diminuiti di 301 milioni di euro (di cui 74 milioni di euro attribuibili alla crescita dei fondi rettificativi), attestandosi a 9.314 milioni di euro (-3,1% rispetto al 31/12/2013). I crediti deteriorati netti al 30 settembre 2014 ammontano a 2.385 milioni di euro (2.329 milioni di euro al 31/12/2013), con un livello di copertura del 27,9% (26,7% al 31/12/2013). Si ricorda che il rischio di credito è mitigato dal Contratto di Indennizzo in essere con la controllante Unipol, che ha ad oggetto un segmento di esposizioni deteriorate nette che, alla data del 30 settembre 2014, ammonta a 708 milioni di euro, per lo più riferito a controparti del settore immobiliare. L’incremento rispetto al 31/12/2013 è

29

principalmente dovuto all’estensione del contratto, con effetti dal 30/6/2014, ad ulteriori crediti deteriorati netti per 192 milioni di euro. Al 30 settembre 2014 i crediti verso banche risultano pari a 516 milioni di euro rispetto ai 383 milioni di euro registrati al 31/12/2013. In aumento di 192 milioni di euro gli impieghi a breve (depositi overnight, conti correnti di corrispondenza) e in diminuzione la Riserva Obbligatoria delle Banche (ROB) che è passata da 104 milioni di euro a 45 milioni di euro. Stabili le obbligazioni bancarie a 31 milioni di euro. Sul lato dell’indebitamento verso le banche, passato da euro 1.258 milioni al 31/12/2013 a euro 930 milioni al 30/9/2014, si segnala che si è proceduto a rimborsare anticipatamente parte del finanziamento BCE (LTRO) per 150 milioni di euro (da 850 milioni di euro a 700 milioni di euro) e che Unipol Banca non ha partecipato alla nuova asta BCE (LTRO) di settembre 2014. Per quanto riguarda il conto economico, il margine di interesse è in riduzione del 3,2% rispetto al 30/9/2013, attestandosi a 151 milioni di euro (156 milioni di euro al 30/9/2013). Anche le commissioni nette sono in diminuzione del 6,7% (-5 milioni di euro rispetto al 30/9/2013) e sono pari a 66 milioni di euro, nonostante la crescita della componente attiva (+5,8%). La riduzione è da ricondurre prevalentemente alla rivisitazione dell’accordo di indennizzo crediti avvenuta durante il mese di agosto che ha comportato un incremento significativo delle commissioni passive. Per quanto riguarda la gestione finanziaria si evidenziano ricavi per 32 milioni di euro in significativo incremento rispetto all’esercizio precedente per i maggiori utili derivanti dalla vendita dei titoli in portafoglio. Complessivamente il margine di intermediazione si è attestato a 248 milioni di euro, in aumento del 7,2% rispetto al 30/9/2013. Le rettifiche di valore su crediti al 30/9/2014 sono pari a 57 milioni di euro con un costo del rischio annualizzato di 81,1 punti base (294,9 punti base al 30/9/2013, per 215 milioni di euro). Sono inoltre state effettuate rettifiche di valore sulle Attività finanziarie disponibili per la vendita per 8 milioni di euro (30 milioni di euro al 30/9/2013). I costi operativi al 30 settembre 2014 ammontano a 191 milioni di euro, in crescita del 3,5% rispetto al 30/9/2013. A fronte dei risultati sopra descritti, dopo aver contabilizzato imposte per 4 milioni di euro, la perdita di pertinenza di periodo ammonta a 14 milioni di euro (perdita di 150 milioni di euro al 30/9/2013). Andamento della gestione di Banca Sai Al 30 settembre 2014 le masse amministrate si sono attestate a euro 1.822 milioni contro euro 20.505 milioni dell’esercizio precedente. Tale forte riduzione è imputabile alla riorganizzazione dei dossier titoli all’interno del Gruppo Unipol. La raccolta diretta si è attestata a euro 822 milioni (euro 840 milioni al 31/12/2013). Al 30 settembre 2014 i conti correnti ammontano a euro 763 milioni (euro 728 milioni al 31/12/2013) e sono presenti prestiti obbligazionari per un ammontare complessivo collocato pari a euro 11 milioni (euro 21 milioni al 31/12/2013). La raccolta indiretta ha registrato un significativo decremento, raggiungendo al 30 settembre 2014 euro 1.000 milioni, rispetto a euro 19.664 milioni di fine esercizio 2013, e risulta costituita per euro 869 milioni dal risparmio amministrato (di cui euro 703 milioni riferito alle società del Gruppo UnipolSai) e per euro 131 milioni dal risparmio gestito. Le masse di impieghi in attività creditizie (mutui e utilizzi delle varie linee di credito, al lordo delle rettifiche di valore) ammontano a fine settembre 2014 a euro 840 milioni (euro 782 milioni al 31/12/2013). Al netto della esposizione verso la controllata Finitalia (euro 293 milioni, relativa ad una linea di credito in conto corrente), gli impieghi verso terzi passano da euro 560 milioni del 2013 a euro 542 milioni a fine settembre 2014. L’ammontare del credito deteriorato ammonta a euro 170 milioni (euro 175 milioni al

30

31/12/2013) e il corrispondente livello di copertura, pari al 56,4%, è rimasto pressoché stabile rispetto a dicembre 2013. Per quanto riguarda il conto economico, il margine da interessi si attesta a euro 15 milioni (euro 14 milioni al 30/9/2013), i ricavi netti da servizi, rappresentati dalle commissioni nette, hanno registrato un incremento di euro 3 milioni, portandosi da euro 8 milioni al 30/9/2013 agli attuali euro 11 milioni. Tale incremento è da attribuire principalmente all’incremento dei volumi relativi alla controllata Finitalia. Le rettifiche/riprese per deterioramento delle attività finanziarie passano dai -7 milioni di euro al 30/9/2013 ai +0,5 milioni del 30/9/2014. Il risultato netto della gestione finanziaria si attesta a euro 29 milioni (euro 18 milioni al 30/9/2013). Al 30 settembre 2014 la voce dei costi operativi si attesta a euro 11 milioni contro euro 13 milioni del 30/9/2013 (-16%). Il periodo chiude con un utile pari a euro 13 milioni (euro 2 milioni al 30/9/2013). _________________________________________________________________________________________ Nella tabella seguente si riportano le principali voci del conto economico del settore Bancario esposte secondo lo schema bancario.

Comparto BancarioValori in Milioni di Euro 30/9/2014 30/9/2013 var.%

Margine di interesse 193 187 3,0Commissioni net te 80 84 -4,9Altri proventi finanziari netti 40 5 635,0Margine di intermediazione 313 277 13,1Rettifiche/riprese di valore per deterioramento attività f inanziarie -72 -256 -71,9Risultato netto gestione finanziaria 241 21 1049,7Costi operativi 218 213 2,3

di cui accantonamenti a fondi per rischi e oneri 2 3Cost/income 69,6% 77,0% -9,6

Altri proventi (oneri) -1 0 3568,8Utile (perdita) al lordo delle imposte 22 -192 -111,5 Il risultato economico ante imposte del settore Bancario al 30/9/2014 è positivo per euro 22 milioni (negativo per euro 192 milioni al 30/9/2013 a seguito di rettifiche su crediti e attività finanziarie per euro 256 milioni). Il risultato netto è positivo per euro 7 milioni (negativo per euro 147 milioni al 30/9/2013). Gli Investimenti e le disponibilità liquide del settore Bancario ammontano, al 30/9/2014, a euro 12.823 milioni (euro 12.866 milioni al 31/12/2013). Le Passività finanziarie ammontano a euro 11.900 milioni (euro 12.270 milioni al 31/12/2013) e sono principalmente costituite da: - euro 589 milioni di prestiti subordinati (euro 591 milioni al 31/12/2013); - euro 2.800 milioni di titoli di debito emessi (euro 2.196 milioni al 31/12/2013); - euro 7.526 milioni di debiti verso la clientela (euro 8.022 milioni al 31/12/2013); - euro 930 milioni di debiti interbancari (euro 1.258 milioni al 31/12/2013).

31

Settore Immobiliare Nel corso del terzo trimestre 2014 è proseguito il processo di razionalizzazione ed ottimizzazione delle società immobiliari del Gruppo sulla base delle linee guida previste dal Piano Industriale 2013-2015, nel cui ambito si colloca il progetto di semplificazione societaria del Gruppo approvato dai Consigli di Amministrazione di Unipol e di UnipolSai lo scorso mese di giugno, che prevede: (i) un progetto di fusione per incorporazione in Immobiliare Fondiaria-SAI delle società controllate

Immobiliare Milano Assicurazioni, IN.V.ED, Mizar, R.EDIL.MO., Bramante, Cascine Trenno, Trenno Ovest, IAT, Meridiano Bellarmino, Immobiliare Litorella, Meridiano Bruzzano, Meridiano Aurora, Campo Carlo Magno, Sintesi Seconda, Stimma, UnipolSai Servizi Immobiliari, International Strategy e Unifimm; e

(ii) un ulteriore progetto di semplificazione con l’incorporazione nella controllata Midi delle controllate Covent Garden e Comsider.

I Consigli di Amministrazione e le Assemblee di tutte le società del comparto immobiliare coinvolte hanno approvato, nel corso del mese di settembre, i suddetti progetti di fusione. Si è quindi in attesa della scadenza dei termini di legge al fine di procedere con la formalizzazione degli atti. Nel corso del trimestre in oggetto si è proceduto con la dismissione di una porzione del portafoglio immobiliare tramite una serie di operazioni che hanno riguardato sia immobili destinati alla vendita in via frazionata che singole unità immobiliari sparse sul territorio nazionale. Sul fronte delle operazioni volte ad ottimizzare la redditività degli immobili sono già state avviate le attività di progettazione riguardanti alcuni degli immobili che saranno oggetto di lavori di ristrutturazione. Fra le operazioni maggiormente significative si evidenzia il prossimo completamento del progetto di valorizzazione dell’immobile, situato in Assago, Milanofiori – Strada 6 – Palazzo A, finalizzato alla locazione a primari conduttori dell’intero immobile. In relazione al progetto di recupero e valorizzazione dell’immobile sito in Milano via Fara 41 “Torre Galfa”, completamente sfitto dal 2001, si segnala che è stato formalizzato un accordo di locazione con un primario operatore internazionale del settore alberghiero, relativamente alla porzione dell’immobile con destinazione ricettiva. E' proseguita l'attività di investimento, tramite alcune società del Gruppo, per la realizzazione del progetto immobiliare di sviluppo dell’area denominata “Porta Nuova” sita in Milano, articolato nei progetti indipendenti Porta Nuova Garibaldi, Porta Nuova Varesine e Porta Nuova Isola. Relativamente all’area di Milano via Melchiorre Gioia angolo via Don Sturzo, di proprietà del Gruppo, sita all’interno della zona di riqualificazione urbana denominata “Porta Nuova”, sono in corso le attività di progettazione preliminare per la realizzazione di un nuovo edificio multipiano. Sono stati completati i lavori relativi ai complessi immobiliari di Bologna, via Larga e piazza Costituzione 1. Relativamente a quest’ultimo si segnala l’avvenuta riapertura dell’attività alberghiera nel corso del mese di settembre (Hotel Bologna Fiera). Nel corso del mese di luglio è stato rimborsato da parte della controllata Marina di Loano il debito residuo, pari a 48 milioni di euro, del finanziamento bancario concesso nel 2009. La società, al fine di far fronte a tale impegno, ha utilizzato per 44 milioni di euro un finanziamento concesso da UnipolSai, previa autorizzazione IVASS, e il rimanente tramite le proprie disponibilità liquide.

32

Si riportano di seguito i principali dati economici relativi al settore Immobiliare:

Valori in Milioni di Euro 30/9/2014 30/9/2013 var.%Proventi (oneri) da strumenti finanziari a fair value /conto economico -1 -1 -55,2Proventi da partecipazioni in controllate , collegate e joint venture 0 -100,0Proventi da altri strumenti f inanziari e investimenti immobiliari 57 43 33,7Altri ricavi 16 27 -38,6Totale ricavi e proventi 73 68 7,0Oneri derivanti da partecipazioni in controllate, collegate e joint venture -2 0 1.621,2Oneri derivanti da altri strumenti finanziari e investimenti immobiliari -62 -52 20,5Spese di gestione -11 -5 116,8Altri costi -32 -35 -10,0Totale costi e oneri -107 -92 16,2Utile (perdita) dell'esercizio prima delle imposte -34 -24 42,0

Conto economico settore immobiliare

Il risultato ante imposte al 30/9/2014 è negativo per euro 34 milioni (-24 milioni di euro al 30/9/2013), per effetto in particolare di svalutazioni su alcuni immobili specifici. Il risultato netto è negativo per euro 33 milioni (-24 milioni di euro al 30/9/2013). Gli Investimenti e le disponibilità liquide del settore Immobiliare (inclusi gli immobili strumentali uso proprio) ammontano, al 30/9/2014, a euro 1.888 milioni (euro 1.911 milioni al 31/12/2013), costituiti prevalentemente da Investimenti immobiliari per euro 1.206 milioni (euro 1.177 milioni al 31/12/2013) e Immobili uso proprio per euro 479 milioni (euro 541 milioni al 31/12/2013). Le Passività finanziarie ammontano, al 30/9/2014, a euro 171 milioni (euro 175 milioni al 31/12/2013).

33

Settore Holding e Altre attività Nel corso del terzo trimestre 2014 sono proseguite le azioni di risanamento e di sviluppo commerciale delle società diversificate, avviate già nel corso del 2013. Le azioni messe in campo cominciano a produrre effetti positivi sui risultati delle società, che si presentano in netto miglioramento rispetto all’analogo periodo dell’esercizio precedente. Per quanto riguarda il comparto alberghiero il risultato di Atahotels (-3 milioni di euro), seppur negativo, presenta un miglioramento se raffrontato al corrispondente dato relativo all’analogo periodo del 2013 (-7 milioni di euro). Il risultato beneficia degli interventi di razionalizzazione ormai entrati a regime, nonostante la flessione a livello di mercato dovuta all’andamento negativo delle presenze nel settore alberghiero, sia turistico che business, riscontrabile anche dai dati ISTAT nell’ambito della rilevazione sul “movimento dei clienti negli esercizi ricettivi”. Si segnala che nel mese di settembre è stata siglata un’intesa fra Atahotels e la società cinese BTG-Jianguo Hotels & Resort, appartenente al gruppo Beijing Tourism Group, primario operatore turistico cinese che, tra le altre attività, gestisce più di 2.000 strutture ricettive in Cina. L’intesa è finalizzata ad intercettare un’ampia quota di turisti cinesi che si prevede possano arrivare in Italia con Expo 2015, oltre a definire un programma di formazione incrociata tra le due catene alberghiere incentrato su cucina e formazione culturale del personale. Per quanto riguarda le cliniche mediche, il risultato del Centro Oncologico Fiorentino, negativo per 8 milioni di euro, migliora rispetto ai -12 milioni di euro del 30/9/2013. La riduzione della perdita di periodo è stata resa possibile da un sensibile aumento del fatturato “extra regione” e dall’introduzione di alcune azioni di monitoraggio sui costi di produzione. Tali azioni, grazie anche ad una nuova organizzazione interna, hanno prodotto i primi effetti positivi in termini di risparmio economico ed efficientamento delle strutture. Nonostante i miglioramenti ottenuti in relazione alla gestione del Centro Oncologico Fiorentino, la società presenta ancora una struttura di costi/ricavi sbilanciata, non sanabile nel breve periodo. Al fine di permettere alla controllata il proseguimento dell’attività, nel corso del trimestre la controllante UnipolSai ha deliberato un’operazione di rafforzamento patrimoniale tramite un versamento soci in conto capitale per 13,5 milioni di euro, effettuato nel corso del mese di settembre. Anche il risultato di Villa Donatello, negativo per 1 milione di euro, che include i risultati di Donatello Day Surgery (società posta in liquidazione a inizio 2014 e la cui attività, prevalentemente di carattere oculistico, è stata trasferita a Villa Donatello), migliora rispetto al risultato del terzo trimestre del 2013 (-3 milioni di euro). Per quanto riguarda il risultato dell’attività agricola, seppur negativo, è in miglioramento rispetto allo stesso periodo dell'esercizio precedente: infatti il risultato della società Tenute del Cerro (già Saiagricola) passa da -4 milioni di euro al 30/9/2013 a -2 milioni di euro al 30 settembre 2014. In aumento il valore della produzione (+20% rispetto allo stesso periodo 2013) e in leggera riduzione i costi industriali (-4%). Sul risultato incidono negativamente gli oneri finanziari relativi al finanziamento concesso da UnipolSai a fine 2013 a condizioni di mercato e finalizzato all'acquisizione dei terreni di Tenute del Cerro, precedentemente condotti in locazione. Relativamente alla holding Unipol il risultato economico al 30/9/2014 è positivo per euro 280 milioni (euro 119 milioni al 30/9/2013) per effetto, in particolare, dell’incasso di euro 419 milioni di dividendi da società controllate (euro 250 milioni al 30/9/2013), elisi nel processo di consolidamento. Tra i costi si segnala che sono stati accantonati a fondo rischi euro 130 milioni (euro 100 milioni al 30/9/2013) in relazione al contratto di Indennizzo Crediti con la controllata Unipol Banca, il cui perimetro, in data 7 agosto 2014, è stato oggetto di integrazione con decorrenza 30/6/2014. A fronte del suddetto contratto sono state rilevate commissioni attive di competenza del periodo per euro 13 milioni (euro 4 milioni al 30/9/2013).

34

Gli interessi passivi sui prestiti obbligazionari emessi ammontano, al 30/9/2014, ad euro 30 milioni (euro 28 milioni al 30/9/2013). Si ricorda che dal 6 gennaio 2014 la quasi totalità dei contratti relativi alla erogazione dei servizi precedentemente in capo alla capogruppo Unipol è stata trasferita alla controllata UnipolSai. ________________________________________________________________________________________ Si riportano di seguito i principali dati economici relativi al settore Holding e Altre attività:

Valori in Milioni di Euro 30/9/2014 30/9/2013 var.%Commissioni attive 13 4 210,4Proventi (oneri) da strumenti finanziari a fair value/conto economico 0 1 -87,4Proventi da altri strumenti f inanziari e investimenti immobiliari 8 14 -46,9Altri ricavi 247 516 -52,1Totale ricavi e proventi 268 536 -50,0Commissioni passive 0 0 14,3Oneri derivanti da partecipazioni in controllate, collegate e joint venture 0 -1 -87,9Oneri derivanti da altri strumenti finanziari e investimenti immobiliari -39 -44 -10,1Spese di gestione -87 -298 -70,8Altri costi -341 -395 -13,9Totale costi e oneri -467 -738 -36,7Utile (perdita) dell'esercizio prima delle imposte -199 -202 -1,4

Conto economico settore Holding e Altre attività

Il risultato ante imposte al 30/9/2014 è negativo per euro 199 milioni (-202 milioni di euro al 30/9/2013), il risultato netto è negativo per euro 153 milioni (-175 milioni di euro al 30/9/2013). Al 30/9/2014 gli Investimenti e le disponibilità liquide del settore Holding e Altre attività (inclusi gli immobili uso proprio per euro 195 milioni) ammontano a euro 1.293 milioni (euro 970 milioni al 31/12/2013). Le Passività Finanziarie ammontano a euro 1.268 milioni (euro 1.514 milioni al 31/12/2013) e sono principalmente costituite: − per euro 892 milioni da due prestiti obbligazionari senior emessi da Unipol del valore nominale complessivo

di euro 898 milioni (euro 782 milioni al 31/12/2013, per un valore nominale di euro 750 milioni). L’incremento rispetto al 31/12/2013 è riconducibile all’operazione di Offerta Parziale di Scambio del Prestito Obbligazionario senior unsecured con scadenza gennaio 2017 emesso da Unipol conclusasi in data 5/3/2014;

− per euro 268 milioni da finanziamenti passivi in essere con la controllata UnipolSai (euro 269 milioni al 31/12/2013).

Al 31/12/2013 erano presenti passività finanziarie per euro 379 milioni della ex Premafin (Contratto di Finanziamento Modificato Ante Integrazione) che, nell’ambito dell’operazione per incorporazione in Fondiaria-SAI (ora UnipolSai), sono stati attribuiti al settore Danni.

35

Gestione patrimoniale e finanziaria Investimenti e disponibilità Operatività svolta nel corso dei primi nove mesi 2014 Nel corso dei primi nove mesi dell’esercizio 2014 le politiche di investimento, in continuità con i precedenti esercizi, hanno perseguito, in un’ottica di medio lungo termine, criteri generali di prudenza e di preservazione della qualità degli attivi in coerenza con le Linee Guida definite nell’Investment Policy. L’operatività è stata pertanto finalizzata al raggiungimento di target di redditività coerenti con il profilo di rendimento degli attivi e con la dinamica dei passivi in un orizzonte temporale pluriennale, e al mantenimento di un elevato standard qualitativo del portafoglio attraverso un processo di selezione degli emittenti in funzione di criteri di diversificazione e di solidità degli stessi con particolare attenzione al profilo di liquidabilità. Il comparto obbligazionario è stato il principale oggetto di operatività, interessando in modo pressoché equivalente titoli di stato ed emissioni non governative in una logica di investimento di medio-lungo periodo. Durante i nove mesi l’aumento dell’esposizione a titoli di emittenti governativi è stato pari a 1.012 milioni di euro. Nel corso del periodo si registra un saldo netto positivo di titoli di stato sul comparto Vita (+1.851 milioni di euro) a fronte di un saldo netto negativo sul ramo Danni dove la diminuzione è stata pari a 840 milioni di euro. Gli acquisti sul portafoglio Vita hanno interessato prevalentemente titoli a tasso fisso che sono stati funzionali a soddisfare le esigenze di ALM delle Gestioni Separate, proseguendo l’azione di razionalizzazione delle scadenze dei passivi con gli attivi a copertura. Sul comparto Danni a fronte di una riduzione netta dell’esposizione a titoli di Stato nominali si è incrementata l’esposizione verso BTP indicizzati all’inflazione europea distribuendo gli acquisti su diverse scadenze, beneficiando così degli elevati rendimenti reali offerti da questo comparto. Inoltre nel corso del terzo trimestre sono state implementate strategie di copertura volte a ridurre la concentrazione verso titoli di stato italiani per un controvalore di circa euro 1.700 milioni, riducendo l’esposizione verso titoli governativi italiani per complessivi euro 2.600 milioni. La componente non governativa di titoli obbligazionari ha visto un incremento dell’esposizione di euro 1.194 milioni. L’azione sui portafogli è stata di aumento netto sia sul comparto Vita (euro 235 milioni) che sul comparto Danni (euro 947 milioni). L’operatività ha interessato prevalentemente titoli finanziari ed industriali sia senior unsecured che subordinati. Complessivamente l’esposizione netta verso titoli subordinati, è aumentata di 1.342 milioni di euro, con un aumento di euro 213 milioni sul ramo Vita e di euro 1.119 milioni nel comparto Danni. Nel corso dei nove mesi è proseguita l’attività di semplificazione del portafoglio attivi che ha portato ad una riduzione per complessivi 1.546 milioni di euro di titoli strutturati di livello 2 e 3. L’esposizione azionaria è aumentata, nel corso del periodo, di 162 milioni di euro; l’operatività si è articolata sia su singoli titoli azionari che su ETF (Exchange Traded Fund), rappresentativi di indici azionari. A fronte di questo aumento è stata acquistata un’opzione put con finalità di copertura sul mercato azionario sull’indice Eurostoxx 50 con strike 2400 e scadenza gennaio 2016. In portafoglio sono presenti titoli con buona visibilità degli utili futuri e con elevato flusso reddituale, la quasi totalità dei titoli di capitale presenti in portafoglio appartengono ai principali indici azionari europei. L’esposizione a fondi alternativi, categoria a cui appartengono fondi di Private Equity ed Hedge Fund, è pari a 409 milioni di euro, in aumento di 167 milioni di euro nel corso del 2014 per effetto di sottoscrizioni di fondi

36

Hedge. I nuovi fondi selezionati rispettano in prevalenza i criteri della normativa europea UCITS IV, con liquidità giornaliera ed espliciti limiti di leverage. L’esposizione al comparto Private Equity, pari a 109 milioni di euro, è in contrazione per effetto di rimborsi per circa 28 milioni di euro. Non sono state effettuate nuove sottoscrizioni nel comparto Private Equity. L’operatività in cambi è stata finalizzata prevalentemente alla copertura del rischio valutario delle posizioni azionarie ed obbligazionarie in essere. La duration complessiva del Gruppo è pari a 4,93 anni, in marginale aumento rispetto ai 4,36 anni di fine 2013. Nel portafoglio assicurativo del Gruppo la duration del comparto Danni si attesta a 2,82 anni; nel comparto Vita risulta pari a 5,92 anni. La duration della Holding è pari a 0,39 anni per effetto della liquidità opportunamente detenuta in portafoglio. Le componenti tasso fisso e tasso variabile del portafoglio obbligazionario si attestano rispettivamente all’80,2% e al 19,8%. La componente governativa costituisce il 79,9% del portafoglio obbligazionario, mentre la componente corporate risulta complementare con un 20,1%, articolato in credito financial per il 15,5% ed industrial per un 4,6%. I titoli governativi italiani costituiscono il 79,9% del portafoglio complessivo obbligazionario. Il 92,9% del portafoglio obbligazionario è investito in titoli con rating superiore a BBB-. Il 3% del totale è posizionato sulle classi comprese tra AAA e AA-, mentre il 5,3% dei titoli ha rating di fascia A. L’esposizione in titoli con rating nella fascia BBB risulta pari all’84,6%. ________________________________________________________________________________________ Al 30 settembre 2014 la consistenza degli Investimenti e delle Disponibilità liquide (*) del Gruppo ha raggiunto complessivamente euro 79.821 milioni (euro 74.109 milioni al 31/12/2013), con la seguente ripartizione per settore di attività: Investimenti e Disponibilità liquide per settore

Valori in Milioni di Euro 30/9/2014 comp.% 31/12/2013 comp.% var.%Settore assicurativo 66.489 83,3 61.236 82,6 8,6Settore bancario 12.823 16,1 12.866 17,4 -0,3Settore holding e servizi 1.293 1,6 970 1,3 33,2Settore immobiliare 1.888 2,4 1.911 2,6 -1,2Elisioni intersettoriali -2.673 -3,3 -2.875 -3,9 -7,0Totale Investimenti e Disponibilità liquide 79.821 100,0 74.109 100,0 7,7(*) inclusi gli Immobili uso proprio

37

La suddivisione per categoria di investimento è la seguente:

Valori in Milioni di Euro 30/9/2014 comp. % 31/12/2013 comp. % var.%Immobili (*) 4.027 5,0 4.129 5,6 -2,4Partecipazioni in controllate, collegate e j-v 177 0,2 189 0,3 -6,4Investimenti posseduti sino alla scadenza 2.511 3,1 2.933 4,0 -14,4Finanziamenti e crediti 15.572 19,5 16.300 22,0 -4,5

Titoli di debito 4.810 6,0 5.295 7,1 -9,2Finanziamenti e crediti verso la clientela bancaria 9.298 11,6 9.752 13,2 -4,7Finanziamenti e crediti interbancari 494 0,6 353 0,5 39,8Depositi presso imprese cedenti 32 0,0 35 0,0 -10,0Altri finanziamenti e crediti 939 1,2 864 1,2 8,7

Attività finanziarie disponibili per la vendita 46.610 58,4 39.934 53,9 16,7Attività finanziarie a fair value rilevato a conto economico 9.829 12,3 9.787 13,2 0,4

di cui possedute per essere negoziate 534 0,7 570 0,8 -6,3di cui designate a fair value a conto economico 9.295 11,6 9.217 12,4 0,8

Disponibilità liquide e mezzi equivalenti 1.095 1,4 837 1,1 30,8Totale Investimenti e Disponibilità 79.821 100,0 74.109 100,0 7,7(*) inclusi gli Immobili uso proprio Sono stati riclassificati, ai sensi dell’IFRS 5, alla voce Attività in dismissione, Immobili per euro 25 milioni (euro 21 milioni al 31/12/2013) e Disponibilità liquide e mezzi equivalenti per euro 101 milioni (euro 23 milioni al 31/12/2013).

38

Proventi patrimoniali e finanziari netti Il dettaglio dei proventi e oneri patrimoniali e finanziari netti è esposto nella seguente tabella: Proventi netti

Valori in Milioni di Euro 30/9/2014 30/9/2013 var.%Investimenti immobiliari -46 -18 154,1Proventi/oneri da partecipazioni in controllate, collegate e joint venture -7 0 2190,9Proventi netti da investimenti posseduti sino alla scadenza 81 134 -39,8Proventi netti da finanziamenti e crediti 143 140 2,3Proventi netti da attività finanziarie disponibili per la vendita 1.788 1.211 47,6Proventi netti da attività finanziarie da negoziazione e designate a fair value rilevato a CE (*) -210 20 -1134,0Risultato delle disponibilità liquide e mezzi equivalenti 6 8 -28,2Totale proventi netti da attività finanziarie e disponibilità 1.754 1.495 17,3Oneri netti da passività finanziarie da negoziazione e designate a fair value rilevato a CE (*) 5 2 153,2Oneri netti da altre passività finanziarie -275 -261 5,6Totale oneri netti da passività finanziarie -270 -258 4,4Totale proventi netti (*) 1.484 1.237 20,0Proventi netti da attività finanziarie designate a fair value (**) 439 195Oneri netti da passività finanziarie designate a fair value (**) -77 -34Totale proventi netti da strumenti finanz. designati a fair value (**) 363 161Totale proventi patrimoniali e finanziari netti 1.847 1.398 32,2

(*) esclusi proventi e oneri netti da strumenti finanziari designati a fair value rilevato a conto economico il cui rischio di investimento è sopportato dalla clientela (index e unit linked) e derivanti dalla gestione dei fondi pensione (**) proventi e oneri netti da strumenti finanziari designati a fair value rilevato a conto economico con rischio di investimento sopportato dalla clientela (index e unit linked) e derivanti dalla gestione dei fondi pensione Al 30/9/2014 sono state rilevate a conto economico svalutazioni di Finanziamenti e Crediti riconducibili all’attività bancaria per euro 209 milioni (euro 320 milioni al 30/9/2013) e svalutazioni per perdite di valore su strumenti finanziari classificati nella categoria Attività disponibili per la vendita per euro 8 milioni (euro 47 milioni al 30/9/2013). Alla voce Investimenti immobiliari sono presenti euro 33 milioni di ammortamenti ed euro 55 milioni di svalutazioni. I Proventi netti da attività finanziarie da negoziazione includono euro 155 milioni di minusvalenze da valutazione di strumenti finanziari derivati, parzialmente estinti, a copertura delle variazioni positive di fair value di titoli obbligazionari classificati tra le attività disponibili per la vendita, per i quali è stata effettuata, con esito positivo, la verifica dell’efficacia della copertura. Parallelamente tra i Proventi netti da attività finanziarie disponibili per la vendita sono presenti euro 156 milioni di plusvalenze da valutazione relative alla variazione positiva di fair value dei titoli obbligazionari oggetto di copertura, parzialmente ceduti.

39

Patrimonio netto Il patrimonio netto, escluse le quote di pertinenza di terzi, è così composto:

Valori in Milioni di Euro 30/9/2014 31/12/2013 var.importoCapitale 3.365 3.365 0Altri strumenti patrimoniali 0 0 0Riserve di capita le 1.725 1.725 0Riserve di utili e altre riserve patrimoniali -350 327 -677(Azioni proprie) -23 -23 0Riserve per diffe renze di cambio nette 2 2 0Utili/perdite di attività finanz. dispon ibili per la vendita 817 121 695Altri utili e perdite rilevati direttamente nel patrimonio 12 -25 37Utile (perdita) dell'esercizio 200 -79 279Totale patrimonio netto di pertinenza del Gruppo 5.748 5.414 334

Le principali variazioni intervenute nel periodo sono le seguenti: - decremento di euro 120 milioni per distribuzione dividendi; - decremento di euro 476 milioni per effetto della variazione delle quote di interessenza sul Gruppo

UnipolSai riconducibile all’operazione di fusione; - incremento di 695 milioni di euro per variazione positiva della riserva per Utili e perdite su attività

finanziarie disponibili per la vendita, passata da 121 milioni di euro al 31/12/2013 a 817 milioni di euro al 30/9/2014;

- incremento di euro 37 milioni per variazione positiva della riserva per Altri utili o perdite rilevati direttamente in patrimonio;

- incremento di euro 200 milioni per risultato economico positivo di Gruppo al 30/9/2014. Il patrimonio netto di pertinenza di terzi ammonta a euro 2.671 milioni (euro 2.067 milioni al 31/12/2013). L’incremento è dovuto, in particolare, all’effetto della variazione delle quote di interessenza sul Gruppo UnipolSai riconducibile all’operazione di fusione e all’emissione del Prestito Obbligazionario Convertendo. Il risultato di periodo di pertinenza dei terzi ammonta a euro 231 milioni, sono inoltre stati pagati dividendi a terzi per euro 297 milioni. Azioni proprie In data 1° luglio 2014, per effetto dell’assegnazione delle azioni ai Dirigenti del Gruppo Unipol in esecuzione dei Piani di compensi basati su strumenti finanziari per il periodo 2010-2012, le azioni proprie complessivamente detenute da Unipol e dalle sue società controllate sono pari a n. 6.845.807 (n. 6.955.000 al 31/12/2013), di cui n. 6.529.907 detenute direttamente (n. 6.740.000 al 31/12/2013). Tutte le azioni direttamente detenute da Unipol, oltre a n. 275.900 azioni detenute da società controllate, sono state acquistate in attuazione dei programmi di acquisto di azioni proprie ordinarie a servizio dei piani di compensi basati su strumenti finanziari, del tipo performance share, destinati al personale Dirigente delle Società, approvati dalle rispettive Assemblee dei Soci in conformità all’art. 114-bis del Testo Unico della Finanza.

40

Riserve tecniche e passività finanziarie Al 30/9/2014 le Riserve tecniche ammontano a euro 60.681 milioni (euro 56.875 milioni al 31/12/2013) e le Passività finanziarie ammontano a euro 15.689 milioni (euro 16.041 milioni al 31/12/2013). Sono state riclassificate, ai sensi dell’IFRS 5, alla voce Passività in dismissione, Riserve tecniche Danni per euro 101 milioni (euro 19 milioni al 31/12/2013). Riserve tecniche e passività finanziarie

Valori in Milioni di Euro 30/9/2014 31/12/2013 var.%Riserve tecniche Danni 17.775 18.583 -4,4Riserve tecniche Vita 42.906 38.292 12,1Totale Riserve tecniche 60.681 56.875 6,7Passività finanziarie a fair value 2.084 2.057 1,3

Contratti di investimento compagn ie di assicurazione 1.593 1.582 0,7Altro 491 475 3,4

Altre passività finanziarie 13.605 13.985 -2,7Contratti di investimento compagn ie di assicurazione 8 26 -70,9Passività subordinate 2.618 2.575 1,7Debiti verso la clientela bancaria 5.996 6.096 -1,6Debiti interbancari 930 1.258 -26,1Altro 4.054 4.030 0,6

Totale Passività finanziarie 15.689 16.041 -2,2Totale 76.370 72.917 4,7 Indebitamento del Gruppo Unipol Ai fini di una corretta rappresentazione delle poste in esame, si ritiene opportuno dare evidenza separata delle poste relative al solo indebitamento finanziario, inteso come l’ammontare complessivo delle passività finanziarie non strettamente attinenti l’attività operativa caratteristica. Sono quindi escluse le passività che costituiscono indebitamento operativo ovvero le passività che hanno una correlazione diretta o indiretta con le voci dell'attivo. Indebitamento del Gruppo (escluso Raccolta interbancaria netta)

Valori in Milioni di Euro 30/9/2014 31/12 /2013 var.impor toPassività subordinate emesse da Un ipolSai 2.029 1.984 44Passività subordinate emesse da Un ipol Banca 589 591 -2Titoli di debito emessi da Unipol Banca 2.748 2.136 612Titoli di debito emessi da Unipol 885 776 109Altri finanziamen ti del Gruppo UnipolSa i 150 736 -585Totale indebitamento 6.401 6.223 178

Con riferimento alle Passività Subordinate emesse da UnipolSai le principali operazioni effettuate nel corso del periodo sono le seguenti: - in data 24 aprile 2014 emissione di un Prestito Obbligazionario Convertendo per complessivi euro 201,8

milioni, di cui euro 67,5 milioni sottoscritti dalla capogruppo Unipol e convertiti in azioni in data 22/5/2014. A seguito della conversione l’ammontare del prestito è sceso a euro 134 milioni, di cui euro 14 milioni

41

rilevati, ai sensi dello IAS 32.15, tra le Passività finanziarie. La componente riconducibile a strumenti rappresentativi di capitale è stata contabilizzata ad incremento del Patrimonio Netto;

- in data 18 giugno 2014 emissione di un prestito obbligazionario subordinato a durata indeterminata per un ammontare nominale complessivo di euro 750 milioni, con il contestuale rimborso anticipato di prestiti subordinati a scadenza indeterminata erogati in passato da Mediobanca a Fondiaria-SAI (ora UnipolSai) e alle incorporate Milano Assicurazioni e Unipol Assicurazioni per un importo complessivo pari a euro 750 milioni.

In data 11 settembre 2014, in applicazione delle clausole contrattualmente previste, è stato sottoscritto tra UnipolSai e Mediobanca un accordo di modifica dei Contratti di Finanziamento relativi ai prestiti subordinati a medio termine per euro 700 milioni. Tale accordo prevede la modifica di alcuni termini economici, tra cui la corresponsione a titolo transattivo, di un indennizzo annuo pari a 71,5 basis point oltre allo spread precedente (pertanto il nuovo spread passa da 1,80 a 2,515) previsto dai Contratti di Finanziamento. Si segnala che tale Costo Aggiuntivo per l’esercizio 2014 ammonta a euro 5 milioni. I Titoli di debito emessi da Unipol, al netto delle sottoscrizioni infragruppo, per euro 885 milioni (euro 776 milioni al 31/12/2013) sono relativi a due prestiti obbligazionari senior unsecured, quotati presso la Borsa del Lussemburgo, del valore nominale complessivo di euro 898 milioni (valore nominale di euro 750 milioni al 31/12/2013). L’incremento rispetto al 31/12/2013 è riconducibile all’operazione di Offerta Parziale di Scambio del Prestito Obbligazionario senior unsecured con scadenza gennaio 2017 effettuata in data 5 marzo 2014. I Titoli di debito in circolazione emessi da Unipol Banca ammontano a euro 2.748 milioni (euro 2.136 milioni al 31/12/2013). L’incremento è riconducibile ad alcune operazioni con investitori istituzionali effettuate dalla banca in un’ottica di allungamento della duration media del passivo. Relativamente agli Altri finanziamenti del Gruppo UnipolSai, pari a euro 150 milioni (euro 736 milioni al 31/12/2013), euro 111 milioni (importo invariato rispetto al 31/12/2013) si riferiscono al finanziamento stipulato dal Fondo Chiuso Immobiliare Tikal R.E. con Mediobanca in qualità di banca agente, ed euro 11 milioni sono relativi a titoli di debito emessi da Banca Sai (euro 18 milioni al 31/12/2013). La riduzione dell’indebitamento è principalmente imputabile alle seguenti operazioni: - estinzione anticipata di euro 178 milioni di passività senior della ex Premafin (euro 138 milioni relativi al

“Contratto di finanziamento modificato post integrazione” ed euro 39 milioni relativi al “Contratto GE Capital”);

- scadenza del finanziamento pronti contro termine della ex Unipol Assicurazioni per circa euro 103 milioni; - rimborso da parte di Marina di Loano del contratto di finanziamento sottoscritto con Intesa SanPaolo in

qualità di banca agente per circa euro 48 milioni; - rimborso da parte di Finadin dei due contratti di finanziamento sottoscritti con Banca Popolare di Milano e

Banco Popolare per un valore contabile complessivo di circa euro 12 milioni.

42

Attività e passività in dismissione Accordo di cessione ad Allianz delle attività assicurative ex Milano Assicurazioni Relativamente al perimetro oggetto di cessione, a far data dal 30/6/2013, è stato applicato il principio contabile internazionale IFRS 5 – Attività non correnti possedute per la vendita e attività operative cessate. In particolare nello stato patrimoniale consolidato al 30/9/2014 le attività oggetto di cessione, per euro 100,8 milioni (euro 149,7 milioni al 31/12/2013), sono riclassificate in una unica voce denominata “Attività non correnti o di un gruppo in dismissione possedute per la vendita” (voce 6.1 dell’Attivo), mentre le passività, per euro 100,8 milioni (euro 72,8 milioni al 31/12/2013), sono riclassificate analogamente in una unica voce denominata “Passività di un gruppo in dismissione posseduto per la vendita” (voce 6.1 del Passivo). Entrambe le voci sono al netto delle eventuali operazioni infragruppo. Poiché le attività e le passività rientranti nel perimetro oggetto della cessione non rappresentano, complessivamente considerate, “attività operative cessate”, le componenti reddituali inerenti il gruppo in via di dismissione sono esposte secondo le normali regole di classificazione, nelle varie voci del conto economico. L’applicazione dell’IFRS 5 non ha comportato effetti sul risultato economico consolidato né sul patrimonio netto consolidato. Come previsto dal contratto definitivo di cessione di ramo d’azienda assicurativo stipulato in data 30 giugno 2014 fra UnipolSai ed Allianz, dal 1° luglio 2014 è divenuto efficace il trasferimento dell’attività di distribuzione di prodotti assicurativi, mentre la cessione del portafoglio assicurativo Danni gestito dalle agenzie trasferite diverrà efficace nel mese di dicembre 2014, a valle dell’autorizzazione da parte dell’IVASS. Le principali voci rientrate nel perimetro dismesso sono relative a: - avviamenti per euro 36,1 milioni (euro 35,6 milioni al 31/12/2013); - valore portafoglio Danni ceduto per euro 53,8 milioni (euro 62,8 milioni al 31/12/2013); - crediti da operazioni di assicurazione diretta per euro 26,3 milioni (euro 26,5 milioni al 31/12/2013); - accantonamenti a fondo rischi per indennità agenti per euro 16,3 milioni (euro 15,1 milioni al 31/12/2013); - debiti per trattamento di fine rapporto relativo al personale trasferito per euro 4,3 milioni (euro 4,6 milioni

al 31/12/2013); - passività fiscali differite su valore portafoglio Danni ceduto per euro 18,2 milioni (euro 21,6 milioni al

31/12/2013); - altre passività per euro 6 milioni (euro 12,3 milioni al 31/12/2013), relative a passività varie nei confronti

del personale trasferito e verso agenti. Altre dismissioni Le altre riclassifiche effettuate in applicazione dell’IFRS 5 riguardano le attività (euro 0,8 milioni) e le passività (euro 0,1 milioni) relative alla società Saint George Capital Management (società controllata indirettamente al 100% da UnipolSai tramite la controllata Saifin-Saifinanziaria) e alcuni immobili per i quali sono stati già sottoscritti i relativi compromessi di vendita per euro 25,4 milioni. Il dettaglio delle attività e passività riclassificate è esposto nelle seguenti tabelle.

43

Attività non correnti o di un gruppo in dismissione possedute per la venditaValori in Milioni di Euro

30/9/2014 31/12/2013 30/9/2014 31/12/2013 30/9/2014 31/12/2013

1 ATTIVITÀ IMMATERIALI - 98,4 - 0,0 - 98,51.1 Avviamento - 35,6 - - - 35,61.2 Altre attività immateriali - 62,8 - 0,0 - 62,9

2 ATTIVITÀ MATERIALI - 0,1 - 0,2 - 0,22.1 Immobili - - - - - - 2.2 Altre attività materiali - 0,1 - 0,2 - 0,2

3 RISERVE TECNICHE A CARICO DEI RIASSICURATORI - - - - - - 4 INVESTIMENTI - 0,9 25,5 21,5 25,5 22,4

4.1 Investimenti immobiliari - - 25,4 21,4 25,4 21,44.2 Partecipazioni in controllate, collegate e joint venture - - - - - - 4.3 Investimenti posseduti sino alla scadenza - - - - - - 4.4 Finanziamenti e crediti - 0,9 - - - 0,94.5 Attività finanziarie disponibili per la vendita - - 0,1 0,1 0,1 0,14.6 Attività finanziarie a fair value rilevato a conto economico - - - - - -

5 CREDITI DIVERSI - 26,5 0,1 0,0 0,1 26,55.1 Crediti derivanti da operazioni di assicurazione diretta - 26,5 - - - 26,55.2 Crediti derivanti da operazioni di riassicurazione - - - - - - 5.3 Altri crediti - 0,0 0,1 0,0 0,1 0,0

6 ALTRI ELEMENTI DELL'ATTIVO 0,9 3,1 0,0 0,4 0,9 3,56.2 Costi di acquisizione differiti 0,9 0,5 - - 0,9 0,56.3 Attività fiscali differite - - - - - - 6.4 Attività fiscali correnti - - - - - - 6.5 Altre attività - 2,6 0,0 0,4 0,0 3,0

7 DISPONIBILITÀ LIQUIDE E MEZZI EQUIVALENTI 99,9 20,7 0,8 2,7 100,7 23,4

ATTIVITA' NON CORRENTI O DI UN GRUPPO IN DISMISSIONE 100,8 149,7 26,3 24,8 127,1 174,5

Totale riclass. IFRS 5

dismissioni ex Provv. AGCM

altre riclass. IFRS 5

44

Passività di un gruppo in dismissione posseduto per la vendita

30/9/2014 31/12/2013 30/9/2014 31/12/2013 30/9/2014 31/12/2013

2 ACCANTONAMENTI - 15,1 - - - 15,1

3 RISERVE TECNICHE 100,8 18,7 - - 100,8 18,7 4 PASSIVITÀ FINANZIARIE - - - - - -

4.1 Passività finanziarie a fair value rilevato a conto economico - - - - - - 4.2 Altre passività finanziarie - - - - - -

5 DEBITI - 5,2 0,1 1,2 0,1 6,4 5.1 Debiti derivanti da operazioni di assicurazione diretta - 0,6 - - - 0,6 5.2 Debiti derivanti da operazioni di riassicurazione - - - - - - 5.3 Altri debiti - 4,6 0,1 1,2 0,1 5,8

6 ALTRI ELEMENTI DEL PASSIVO - 33,8 0,0 0,1 0,0 33,9 6.2 Passività fiscali differite - 21,6 - - - 21,6 6.3 Passività fiscali correnti - - - 0,0 - 0,0 6.4 Altre passività - 12,3 0,0 0,1 0,0 12,4

PASSIVITA' DI UN GRUPPO IN DISMISSIONE 100,8 72,8 0,1 1,3 100,9 74,2

dismissioni ex Provv. AGCM

altre riclass. IFRS 5

Totale riclass. IFRS 5

Valori in Milioni di Euro

45

Fatti di rilievo verificatisi dopo la chiusura del periodo ed evoluzione prevedibile della gestione Fatti di rilievo verificatisi dopo la chiusura del periodo Fusione per incorporazione di Banca Sai in Unipol Banca In data 3 novembre 2014 ha avuto efficacia la fusione per incorporazione di Banca Sai (controllata al 100% da UnipolSai) in Unipol Banca deliberata dalle rispettive assemblee dei soci il 3 ottobre 2014 (con efficacia contabile e fiscale dall’1/1/2014). Sulla base del concambio stabilito nel progetto di fusione, UnipolSai ha ricevuto n. 132.428.578 azioni di Unipol Banca di nuova emissione (pari ad un aumento di capitale al servizio della fusione di euro 132 milioni), incrementando la partecipazione detenuta dal 32,25% al 42,25%. La partecipazione direttamente detenuta dalla capogruppo Unipol scende pertanto dal 67,75% al 57,75%. Con la fusione si è completato il progetto di riordino societario del comparto Bancario del Gruppo previsto dal piano industriale 2013-2015. Conclusione del procedimento di inottemperanza e del procedimento avente ad oggetto l’istanza di revisione delle misure promossa da Unipol, entrambi avviati dall’AGCM Come già riportato nel capitolo Informazioni sulla gestione a cui si fa rinvio, in data 4 novembre 2014 l’AGCM ha trasmesso a Unipol e UnipolSai il provvedimento relativo alla conclusione del procedimento concernente la valutazione dell’Istanza di revisione promossa da Unipol e UnipolSai volta ad ottenere una revisione di alcune delle misure previste dal Provvedimento, e il provvedimento relativo alla conclusione del procedimento di inottemperanza con il quale l’AGCM ha ritenuto non sussistenti i presupposti per l’erogazione della sanzione ai sensi dell’art. 19, I comma, L. 287/1990. Cessione Unicard In data 4 novembre 2014 Unipol Banca ha ceduto a CartaSì la partecipazione detenuta in Unicard pari al 53,63% del capitale sociale. Evoluzione prevedibile della gestione Per quanto concerne l’andamento del comparto assicurativo Danni non si denotano ad oggi variazioni di rilievo sulla raccolta rispetto al trend già in atto se non quelle indotte, come già riportato, dalla cessione, dal 1° luglio 2014, di parte delle agenzie ex Milano Assicurazioni. Sul versante della sinistralità, il mese di ottobre è stato caratterizzato da avverse condizioni meteorologiche che hanno provocato gravi allagamenti in Liguria ed in altre zone del paese. La quantificazione dei relativi danni è, ad oggi, ancora in corso, ma secondo prime stime si prospetta di importo non rilevante rispetto alle dimensioni del Gruppo. Nel comparto Vita, influenzato in minor misura dagli effetti del trasferimento delle agenzie, la raccolta si mantiene su valori ancora in sensibile crescita e superiori alle attese, pur segnando, nel mese di ottobre, un rallentamento del canale di bancassicurazione.

46

Per quanto attiene la gestione finanziaria nel mese di ottobre l’acuirsi delle incertezze relative alla congiuntura economica europea ed internazionale ed i rinnovati timori per la solvibilità del debito pubblico della Grecia, hanno provocato tensioni sulle principali piazze borsistiche ed un rialzo, anche se contenuto, dello spread sui titoli di stato italiani. L’operatività del Gruppo resta finalizzata alla salvaguardia della coerenza tra gli attivi ed i passivi ed al mantenimento di un elevato standard qualitativo del portafoglio attraverso criteri di diversificazione degli emittenti che pongono particolare attenzione alla solidità e liquidabilità degli stessi. Il Gruppo sta proseguendo nell’integrazione delle compagnie incorporate in UnipolSai e nelle ulteriori attività, già individuate e messe in atto, di semplificazione societaria necessarie al fine del raggiungimento degli obiettivi del Piano Industriale. Bologna, 13 novembre 2014

Il Consiglio di Amministrazione

47

Prospetti contabili consolidati: − Situazione patrimoniale - finanziaria − Conto economico e conto economico complessivo − Sintesi del conto economico gestionale per settori

Situazione Patrimoniale-Finanziaria Consolidata - AttivitàValori in Milioni di Euro

30/9/2014 31/12/2013

1 ATTIVITÀ IMMATERIALI 2.158 2.2371.1 Avviamento 1.582 1.5831.2 Altre attività immateriali 576 654

2 ATTIVITÀ MATERIALI 1.514 1.3832.1 Immobili 1.367 1.2592.2 Altre attività materiali 148 124

3 RISERVE TECNICHE A CARICO DEI RIASSICURATORI 1.002 1.0464 INVESTIMENTI 77.359 72.012

4.1 Investimenti immobiliari 2.660 2.8704.2 Partecipazioni in controllate, collegate e joint venture 177 1894.3 Investimenti posseduti sino alla scadenza 2.511 2.9334.4 Finanziamenti e crediti 15.572 16.3004.5 Attività finanziarie disponibili per la vendita 46.610 39.9344.6 Attività finanziarie a fair value rilevato a conto economico 9.829 9.787

5 CREDITI DIVERSI 3.035 3.4165.1 Crediti derivanti da operazioni di assicurazione diretta 1.189 1.8515.2 Crediti derivanti da operazioni di riassicurazione 144 1355.3 Altri crediti 1.701 1.429

6 ALTRI ELEMENTI DELL'ATTIVO 3.833 3.3736.1 Attività non correnti o di un gruppo in dismissione possedute per la vendita 127 1756.2 Costi di acquisizione differiti 76 776.3 Attività fiscali differite 2.978 2.3386.4 Attività fiscali correnti 175 2736.5 Altre attività 478 510

7 DISPONIBILITÀ LIQUIDE E MEZZI EQUIVALENTI 1.095 837TOTALE ATTIVITÀ 89.996 84.304

Valori in Milioni di Euro

50

Situazione Patrimoniale-Finanziaria Consolidata - Patrimonio netto e passivitàValori in Milioni di Euro

30/9/2014 31/12/2013

1 PATRIMONIO NETTO 8.418 7.4811.1 di pertinenza del gruppo 5.748 5.4141.1.1 Capitale 3.365 3.3651.1.2 Altri strumenti patrimoniali 0 01.1.3 Riserve di capitale 1.725 1.7251.1.4 Riserve di utili e altre riserve patrimoniali -350 3271.1.5 (Azioni proprie) -23 -231.1.6 Riserva per differenze di cambio nette 2 21.1.7 Utili o perdite su attività finanziarie disponibili per la vendita 817 1211.1.8 Altri utili o perdite rilevati direttamente nel patrimonio 12 -251.1.9 Utile (perdita) dell'esercizio di pertinenza del gruppo 200 -791.2 di pertinenza di terzi 2.671 2.0671.2.1 Capitale e riserve di terzi 1.968 1.3911.2.2 Utili o perdite rilevati direttamente nel patrimonio 471 4101.2.3 Utile (perdita) dell'esercizio di pertinenza di terzi 231 267

2 ACCANTONAMENTI 621 5343 RISERVE TECNICHE 60.681 56.8754 PASSIVITÀ FINANZIARIE 15.689 16.041

4.1 Passività finanziarie a fair value rilevato a conto economico 2.084 2.0574.2 Altre passività finanziarie 13.605 13.985

5 DEBITI 1.301 1.1835.1 Debiti derivanti da operazioni di assicurazione diretta 177 1775.2 Debiti derivanti da operazioni di riassicurazione 130 855.3 Altri debiti 994 920

6 ALTRI ELEMENTI DEL PASSIVO 3.285 2.1906.1 Passività di un gruppo in dismissione posseduto per la vendita 101 746.2 Passività fiscali differite 2.045 1.0146.3 Passività fiscali correnti 30 1426.4 Altre passività 1.109 959

TOTALE PATRIMONIO NETTO E PASSIVITÀ 89.996 84.304

Valori in Milioni di Euro

51

Conto Economico Consolidato

30/9/2014 30/9/2013

1.1 Premi netti 13.512 12.3321.1.1 Premi lordi di competenza 13.859 12.6391.1.2 Premi ceduti in riassicurazione di competenza -347 -3081.2 Commissioni attive 94 941.3 Proventi e oneri derivanti da strumenti finanziari a fair value rilevato a conto economico 158 1831.4 Proventi derivanti da partecipazioni in controllate, collegate e joint venture 3 21.5 Proventi derivanti da altri strumenti finanziari e investimenti immobiliari 2.598 2.1121.5.1 Interessi attivi 1.589 1.5791.5.2 Altri proventi 147 1371.5.3 Utili realizzati 690 3961.5.4 Utili da valutazione 171 01.6 Altri ricavi 454 395

1 TOTALE RICAVI E PROVENTI 16.819 15.1182.1 Oneri netti relativi ai sinistri -12.300 -10.5872.1.1 Importi pagati e variazione delle riserve tecniche -12.441 -10.6962.1.2 Quote a carico dei riassicuratori 141 1092.2 Commissioni passive -28 -282.3 Oneri derivanti da partecipazioni in controllate, collegate e joint venture -10 -22.4 Oneri derivanti da altri strumenti finanziari e investimenti immobiliari -901 -8982.4.1 Interessi passivi -234 -2642.4.2 Altri oneri -80 -572.4.3 Perdite realizzate -274 -1062.4.4 Perdite da valutazione -313 -4702.5 Spese di gestione -2.214 -2.2292.5.1 Provvigioni e altre spese di acquisizione -1.475 -1.4862.5.2 Spese di gestione degli investimenti -57 -282.5.3 Altre spese di amministrazione -682 -7152.6 Altri costi -604 -695

2 TOTALE COSTI E ONERI -16.058 -14.439UTILE (PERDITA) DELL'ESERCIZIO PRIMA DELLE IMPOSTE 761 679

3 Imposte -329 -317UTILE (PERDITA) DELL'ESERCIZIO AL NETTO DELLE IMPOSTE 432 363

4 UTILE (PERDITA) DELLE ATTIVITA' OPERATIVE CESSATE -1 0UTILE (PERDITA) CONSOLIDATO 431 363di cui di pertinenza del gruppo 200 107di cui di pertinenza di terzi 231 256

Valori in Milioni di Euro

52

Conto Economico Complessivo

Valori in Milioni di Euro 30/9/2014 30/9/2013

UTILE (PERDITA) CONSOLIDATO 431 363Altre componenti reddituali al netto delle imposte senza riclassifica a conto economico -1 2Variazione del patrimonio netto delle partecipate 3 2Variazione della riserva di rivalutazione di attività immateriali 0 0Variazione della riserva di rivalutazione di attività materiali 0 0Proventi e oneri relativi ad attività non correnti o a un gruppo in dismissione posseduti per la 0 0Utili e perdite attuariali e rettifiche relativi a piani a benefici definiti -3 0Altri elementi 0 0Altre componenti reddituali al netto delle imposte con riclassifica a conto economico 794 75Variazione della riserva per differenze di cambio nette -4 3Utili o perdite su attività finanziarie disponibili per la vendita 764 43Utili o perdite su strumenti di copertura di un flusso finanziario 34 28Utili o perdite su strumenti di copertura di un investimeno netto in una gestione estera 0 0Variazione del patrimonio netto delle partecipate 0 0Proventi e oneri relativi ad attività non correnti o a un gruppo in dismissione posseduti per la 0 0Altri elementi 0 0TOTALE ALTRE COMPONENTI DEL CONTO ECONOMICO COMPLESSIVO 793 77TOTALE CONTO ECONOMICO COMPLESSIVO CONSOLIDATO 1.225 440di cui di pertinenza del gruppo 932 225di cui di pertinenza di terzi 292 216

53

Valor

i in M

ilioni

di Eu

ro

Valor

i in M

ilioni

di Eu

rose

t-14

set-1

3va

r.%se

t-14

set-1

3va

r.%se

t-14

set-1

3va

r.%se

t-14

set-1

3va

r.%se

t-14

set-1

3va

r.%se

t-14

set-1

3va

r.%se

t-14

set-1

3se

t-14

set-1

3va

r.%Pr

emi n

etti

6.757

7.342

-8,0

6.755

4.990

35,4

13.51

212

.332

9,6

00

0,0

00

0,0

00

0,0

00

13.51

212

.332

9,6

Comm

ission

i nett

e 0

0-4

9,3

66

-8,4

66

-5,8

8084

-4,9

134

211,

30

00,

0-3

4-2

965

66-0

,5Pr

oven

ti/one

ri fina

nziar

i (esc

l. att/p

ass d

esign

ate a

fair v

alue)

425

378

12,5

1.126

1.085

3,8

1.551

1.463

6,0

160

-54

####

#-3

2-2

99,

7-8

-10

-26,

2-1

87-1

331.4

841.2

3720

,0In

tere

ssi n

etti

310

302

2,5

917

881

4,0

1.22

71.

184

3,6

191

183

4,5

-28

-29

-4,1

-1-1

-24,

8-2

6-9

1.36

31.

327

2,7

Altri

pro

vent

i e o

neri

4946

5,2

-416

-123

,845

63-2

8,6

00

44,8

-4-6

-35,

131

1690

,7-3

1-2

441

49-1

6,6

Utili

e pe

rdite

reali

zzat

e12

174

64,3

180

177

1,4

301

251

19,9

4113

214,

40

1-8

5,1

-1-1

-50,

00

034

126

429

,3Ut

ili e

perd

ite d

a va

lutaz

ione

-55

-44

23,0

3310

225,

3-2

1-3

4-3

8,1

-73

-250

-70,

80

5-1

06,2

-37

-24

53,7

-130

-100

-261

-403

-35,

2On

eri n

etti re

lativi

ai si

nistri

-4.59

9-4

.951

-7,1

-7.33

8-5

.475

34,0

-11.9

37-1

0.426

14,5

00

0,0

00

0,0

00

0,0

00

-11.9

37-1

0.426

14,5

Spes

e di g

estio

ne-1

.672

-1.69

8-1

,5-2

99-2

3328

,1-1

.971

-1.93

12,

1-2

28-2

29-0

,4-8

7-2

98-7

0,8

-11

-511

6,8

8323

4-2

.214

-2.22

9-0

,7Pr

ovvig

ioni e

altr

e sp

ese

di ac

quisi

zione

-1.3

27-1

.368

-3,0

-173

-131

32,4

-1.5

01-1

.499

0,1

00

0,0

00

0,0

00

0,0

2613

-1.4

75-1

.486

-0,8

Altre

spes

e-3

45-3

304,

6-1

25-1

0222

,5-4

70-4

328,

9-2

28-2

29-0

,4-8

7-2

98-7

0,8

-11

-511

6,8

5722

1-7

39-7

42-0

,4Al

tri pr

oven

ti/one

ri-1

31-2

53-4

8,1

-58

-93

-37,

8-1

89-3

46-4

5,3

106

70,7

-93

121

-177

,5-1

5-9

79,1

138

-72

-150

-300

-50,

1Ut

ile (p

erdi

ta) a

nte i

mpo

ste

779

817

-4,6

193

280

-31,

297

21.0

98-1

1,4

22-1

92##

###

-199

-202

1,4

-34

-24

-42,

00

076

167

912

,0Im

poste

-292

-307

-4,9

-70

-81

-12,

9-3

62-3

88-6

,5-1

445

####

#46

2672

,92

0##

####

00

-329

-317

3,9

Utile

(per

dita)

attiv

ità op

erati

ve ce

ssate

00

0,0

00

0,0

00

0,0

-10

####

#0

00,

00

00,

00

0-1

0-4

96,6

Utile

(per

dita

) con

solid

ato

487

510

-4,5

122

200

-38,

661

071

0-1

4,1

7-1

47##

###

-153

-175

-12,

6-3

3-2

434

,30

043

136

318

,7Ut

ile (p

erdit

a) d

i Gru

ppo

313

329

5689

370

418

0-1

49-1

49-1

55-2

1-8

00

200

107

87,3

Utile

(per

dita)

di te

rzi

174

182

6611

024

029

27

1-4

-21

-12

-17

00

231

256

-9,8

(*) il

Setto

re Im

mobil

iare i

nclud

e solo

le so

cietà

immo

biliar

i con

trolla

te da

l Gru

ppo

Elisi

oni

inte

rset

toria

li

Sint

esi c

onto

econ

omico

cons

olid

ato

gest

iona

le pe

r set

tori

RAMI

DA

NNI

RAMI

VI

TASE

TTOR

E AS

SICU

RATI

VOSE

TTOR

E BA

NCAR

IOSE

TTOR

EHo

ldin

g/Al

tre A

ttivit

àSE

TTOR

E Im

mob

iliare

(*)

TOTA

LECO

NSOL

IDAT

O

54

Dichiarazione del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari (ai sensi dell’art. 154-bis del D. Lgs. 58/1998)

57

Unipol Gruppo Finanziario S.p.A.

Sede Legale e Direzione Generale:via Stalingrado, 45

40128 Bologna (Italia) tel. +39 051 5076111

fax +39 051 5076666

Capitale sociale i.v. Euro 3.365.292.408,03 Registro delle Imprese di Bologna

C.F. 00284160371R.E.A. n. 160304

Capogruppo del Gruppo Assicurativo Unipol iscri�o all’Albo dei Gruppi Assicurativi al n. 046

Capogruppo del Gruppo Bancario Unipol iscri�o all’Albo dei Gruppi Bancari: cod. 20052

www.unipol.it

Unipol G

ruppo Finanziario - Bilancio Consolidato 2013

Unipol Gruppo Finanziario S.p.A.Sede Legale: via Stalingrado, 45

40128 Bologna (Italia)

www.unipol.it