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TerniGreen S.p.A.

Relazione del Consiglio di Amministrazione

sul progetto di fusione per incorporazione di

TerniGreen S.p.A.

in

TerniEnergia S.p.A.

ai sensi dell’art. 2501-quinquies c.c e dell’art. 125-ter del D. Lgs. 58/1998

Consiglio di Amministrazione del 25 maggio 2012

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Sommario

1 ILLUSTRAZIONE E MOTIVAZIONI DELL’OPERAZIONE DI FUSIONE ................................................................ 4 1.1 Illustrazione dell’Operazione ............................................................................................................. 4 1.2 Società partecipanti alla Fusione ....................................................................................................... 5 1.3 Statuto della Società Incorporante.................................................................................................... 8 1.4 Motivazioni dell’operazione .............................................................................................................. 9 1.5 Obiettivi gestionali e relativi programmi ......................................................................................... 12 1.6 Profili giuridici dell’operazione ........................................................................................................ 12

2 SITUAZIONI PATRIMONIALI DI RIFERIMENTO PER LA FUSIONE ................................................................. 14

3 CRITERI E METODI UTILIZZATI PER LA DETERMINAZIONE DEL RAPPORTO DI CAMBIO .............................. 15 3.1 Metodi utilizzati ............................................................................................................................... 15 3.2 Le metodologie di valutazione adottate ......................................................................................... 16 3.3 L’applicazione dei criteri di valutazione .......................................................................................... 16 3.4 Sintesi dei risultati derivanti dall’applicazione dei metodi valutativi e simulazioni del Rapporto di Cambio ........................................................................................................................................................ 18 3.5 Difficoltà incontrate nella valutazione ............................................................................................ 19 3.6 Determinazione del Rapporto di Cambio ........................................................................................ 20

4 MODALITA’ DI ASSEGNAZIONE DELLE AZIONI DELL’INCORPORANTE ....................................................... 21

5 DATA DI EFFICACIA DELL’OPERAZIONE E DATA DI IMPUTAZIONE DELLE OPERAZIONI DELL’INCORPORANDA AL BILANCIO DELL’INCORPORANTE ....................................................................................................................... 22

6 DATA DALLA QUALE LE AZIONI DELL’INCORPORANTE ASSEGNATE IN CONCAMBIO PARTECIPANO AGLI UTILI ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………22

7 PREVISIONI SULLA COMPOSIZIONE DELL’AZIONARIATO RILEVANTE NONCHE’ SULL’ASSETTO DI CONTROLLO DELL’INCORPORANTE A SEGUITO DELL’OPERAZIONE ED EFFETTI DELLA FUSIONE SUI PATTI PARASOCIALI ........ 23

7.1 Previsioni sulla composizione dell’azionariato rilevante nonché sull’assetto di controllo dell’Incorporante a seguito dell’operazione ............................................................................................... 23 7.2 Effetti della Fusione sui patti parasociali, rilevanti ai sensi dell’art. 122 del TUF, aventi ad oggetto le azioni della società partecipanti alla Fusione, ove tali effetti siano comunicati agli aderenti ai patti medesimi .................................................................................................................................................... 24

8 RIFLESSI TRIBUTARI SULLE SOCIETA’ PARTECIPANTI ALLA FUSIONE .......................................................... 25

9 VALUTAZIONE IN ORDINE ALLA RICORRENZA DEL DIRITTO DI RECESSO A FAVORE DEGLI AZIONISTI DELL’INCOPORANDA .............................................................................................................................................. 28

9.1 Valore di liquidazione ...................................................................................................................... 28 9.2 Indicazione dei soggetti legittimati all’esercizio del diritto di recesso, modalità e termini previsti 28

10 TRATTAMENTO RISERVATO A PARTICOLARI CATEGORIE DI SOCI E AI POSSESSORI DI TITOLI DIVERSI DALLE AZIONI – VANTAGGI PARTICOLARI A FAVORE DEGLI AMMINISTRATORI DELLE SOCIETA’ PARTECIPANTI ALLA FUSIONE ................................................................................................................................................................. 32

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Signori Azionisti,

Vi abbiamo convocato in assemblea straordinaria per deliberare in merito al progetto di fusione (di seguito

Progetto di Fusione) per incorporazione di TerniGreen S.p.A. - società le cui azioni sono ammesse alla

negoziazione su AIM Italia (AIM Italia), sistema multilaterale organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (di

seguito TerniGreen o la Società Incorporanda) - in TerniEnergia S.p.A. (di seguito TerniEnergia o la Società

Incorporante) - società avente azioni quotate sul segmento STAR del Mercato Telematico Azionario, organizzato

e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (di seguito l’Operazione o la Fusione) - quale redatto ai sensi dell’art. 2701-ter

c.c. e delle applicabili disposizioni dettate per gli emittenti azioni ammesse alle negoziazioni in mercati

regolamentati.

Sottoponiamo alla Vostra attenzione la presente relazione che illustra, sotto il profilo giuridico ed economico, il

Progetto di Fusione e, in particolare, i criteri e le metodologie di determinazione dei rapporti di cambio delle

azioni delle società interessate, in conformità a quanto disposto dall’art. 2501-quinquies del codice civile. La

presente relazione è altresì redatta ai fini del’art. 125-bis del D. Lgs. 58/7998.

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1 ILLUSTRAZIONE E MOTIVAZIONI DELL’OPERAZIONE DI FUSIONE

1.1 Illustrazione dell’Operazione

L’oggetto della presente relazione è rappresentato dall’operazione di fusione per incorporazione di TerniGreen in

TerniEnergia.

Il Progetto di Fusione, unitamente a quanto al medesimo allegato che ne costituisce parte integrante, è stato

approvato rispettivamente dagli organi amministrativi di TerniEnergia e di TerniGreen in data 25 maggio 2012 ed

è stato depositato dalle società partecipanti alla Fusione, ai fini della relativa iscrizione, presso il competente

Registro delle Imprese.

La Fusione sarà effettuata sulla base dei bilanci di esercizio di TerniEnergia e di TerniGreen relativi all’esercizio

sociale chiuso il 31 dicembre 2011 ed approvati dalle rispettive assemblee in data 23 aprile 2012 ed in data 26

aprile 2012. Il Progetto di Fusione inoltre è allegato alla presente relazione sub allegato A. Per una completa

informativa agli azionisti delle società partecipanti alla Fusione saranno messi a disposizione del pubblico i bilanci

pro-forma relativi all’esercizio 2011 di TerniEnergia, predisposti per rappresentare gli effetti della Fusione che

saranno contenuti nel Documento Informativo redatto ai sensi dell’art. 70 del regolamento.

PricewaterhouseCoopers S.p.A. è stata nominata dal Tribunale di Terni quale esperto comune ai si sensi dell’art.

2501-sexies c.c. al fine della predisposizione della relazione sulla congruità del rapporto di cambio.

Il Progetto di Fusione, unitamente ai bilanci di esercizio di entrambe le società suddette relativi all’esercizio

sociale chiuso il 31 dicembre 2011, sono a disposizione del pubblico presse la sede legale di TerniEnergia e di

TerniGreen, entrambe in Nera Montoro, Comune di Narni (TR), Strada dello Stabilimento, 1, presso Borsa Italiana

S.p.A., nonché sono consultabili sui siti Internet (www.ternienergia.com; www.ternigreen.com) nell’area dedicata

Investor Relations/Fusione. Con le medesime modalità sarà a disposizione del pubblico nei termini di legge la

relazione sulla congruità del rapporto di cambio di PricewaterhouseCoopers S.p.A.

La Fusione è subordinata al mancato verificarsi entro la data di stipula dell’atto di Fusione e anche nel corso e/o

per effetto dell’esecuzione dell’operazione medesima e/o in concorso con o contestualmente alla stessa di (a)

eventi o situazioni straordinari a livello nazionale e/o internazionale comportanti gravi mutamenti nella

situazione politica, finanziaria, economica, valutaria o di mercato che abbiano effetti sostanzialmente

pregiudizievoli sulle condizioni delle attività e/o sulle condizioni patrimoniali, economiche e/o finanziarie della

società e/o del gruppo ovvero di (ii) atti, fatti circostanze, eventi, opposizioni o situazioni non già determinatisi

alla data del Progetto di Fusione e tali da determinare un pregiudizio che incida in modo sostanziale sulle

condizioni delle attività e/o sulle condizioni patrimoniali, economiche e/o finanziarie delle società o del gruppo

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e/o (c) alla mancata adozione/pubblicazione, entro la data di stipula dell’atto di Fusione, da parte di enti,

istituzioni o autorità aventi competenza, di atti o provvedimenti legislativi, amministrativi o giudiziari tali da

precludere, limitare o rendere sostanzialmente più onerosa, in tutto o in parte, anche a titolo transitorio, la

possibilità della società e/o del gruppo di cui la stessa è parte di eseguire la Fusione nei termini ed alle condizioni

ivi descritti.

La Fusione si realizzerà mediante emissione di massime n. 9.792.000 nuove azioni ordinarie prive di valore

nominale di TerniEnergia con aumento di capitale per Euro 2,79 per ogni azione emessa e dunque

complessivamente per un importo nominale massimo di Euro 27.319.680. Al perfezionamento della fusione si

procederà all’annullamento delle azioni proprie eventualmente detenute da TerniGreen.

Per effetto della Fusione, la struttura della Corporate Governance e la composizione del Consiglio di

Amministrazione della Società Incorporante rimarranno invariati.

1.2 Società partecipanti alla Fusione

Le Società partecipanti alla Fusione sono le seguenti:

A. Incorporante

TerniEnergia, con sede legale in Nera Montoro, Comune di Narni (TR), codice fiscale, partita IVA e numero di

iscrizione al registro delle Imprese di Terni 01339010553, con capitale sociale alla data di approvazione della

Fusione di Euro 23.210.000,00 interamente sottoscritto e versato, suddiviso in n. 27.820.000 azioni ordinarie,

prive di valore nominale, ammesse alle negoziazioni presso il segmento STAR dell’MTA.

Alla data della presente Relazione, sulla base delle informazioni disponibili sul sito Internet della Consob

(www.consob.it) e delle altre comunicazioni disponibili, l’elenco nominativo degli azionisti che partecipano

direttamente o indirettamente in misura superiore al due per cento del capitale sociale sottoscritto e

rappresentato da azioni con diritto di voto, è il seguente:

DICHIARANTE AZIONISTA DIRETTO Nr. AZIONI %

Neri Stefano Diretto e indiretto (tramite

Terni Research)*

17.045.952 61,27%

T.E.R.N.I. Research

S.p.A.

Diretto 16.937.500 60,88%

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(*) T.E.R.N.I. Research è controllata da Stefano Neri che ne detiene direttamente lo 1,97% ed il 52,14%

indirettamente, tramite Skill & Trust Holding S.r.l. di cui detiene direttamente il 62,93%.

B. Incorporanda

TerniGreen, con sede legale in Nera Montoro, Comune di Narni (TR), codice fiscale, partita IVA e numero di

iscrizione al registro delle Imprese di Terni 01326190558 con capitale sociale, interamente sottoscritto e

versato, alla data di approvazione del Progetto di Fusione di Euro 14.400.000,00 suddiviso in n. 28.800.000

azioni ordinarie prive di valore nominale e ammesse alle negoziazioni su AIM Italia.

Alla data della presente Relazione, in base alle comunicazioni ricevute dalla Società ai sensi dell’articolo 12

dello Statuto e sulla base di altre informazioni a disposizione, l’elenco nominativo degli azionisti che

partecipano direttamente o indirettamente in misura superiore al tre per cento del capitale sociale

sottoscritto e rappresentato da azioni con diritto di voto, è il seguente:

AZIONISTA N. Azioni % del capitale sociale

T.E.R.N.I. Research S.p.A. 11.952.478 41,50%

Nuova TIC S.r.l. 6.328.712 21,97%

Ivano Emili (direttamente e

indirettamente)

1.036.220 3,60%

Royal Club S.r.l. 864.995 3,00%

Si ricorda inoltre che TerniGreen detiene in portafoglio n. 249.078 azioni ordinarie proprie pari allo

0,86% del capitale sociale.

TerniGreen detiene una partecipazione pari al 50% del capitale sociale di GreenAsm S.r.l., società costituita in

joint venture paritetica con Asm Terni S.p.A. per la gestione di un impianto per la biodigestione anaerobica e

aerobica della matrice organica di rifiuti.

TerniGreen detiene altresì una partecipazione totalitaria nel capitale sociale di iGreen Patrol S.r.l. che si occupa di

attività di videosorveglianza e telecontrollo a distanza di impianti industriali e gestisce la “centrale operativa di

tele vigilanza e monitoraggio tecnologico di siti remoti”.

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Il grafico che segue raffigura la struttura del gruppo alla data della presente Relazione.

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Il grafico che segue raffigura la struttura del gruppo successivamente alla data di perfezionamento della Fusione.

1.3 Statuto della Società Incorporante

Con l’approvazione del Progetto di Fusione, l’Assemblea straordinaria di TerniEnergia sarà chiamata a deliberare

l’adozione del nuovo Statuto sociale dell’Incorporante nel testo allegato al Progetto di Fusione quale Allegato A,

che non subirà alcuna modifica ad eccezione della clausola relativa al capitale sociale (“Articolo 5 – Capitale

Azioni” dello statuto della Società Incorporante) al fine di tenere conto dell’aumento di capitale sociale a servizio

dell’operazione di Fusione e dunque per effetto dell’applicazione del rapporto di cambio di cui al successivo

paragrafo 3 e tenuto conto delle modalità di assegnazione delle azioni TerniEnergia ai soci dell’Incorporanda. Si

precisa che le espressioni numeriche contenute nell’Articolo 5 – Capitale Azioni saranno meglio specificate nel

loro definitivo ammontare, in applicazione dei principi e dei criteri descritti infra ai paragrafi 3 e 4, nell’atto di

Fusione.

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Il testo dello Statuto sociale dell’Incorporante post Fusione con le modifiche sopra illustrate in evidenza è allegato

alla presente Relazione come Allegato B.

1.4 Motivazioni dell’operazione

TerniEnergia, costituita nel mese di settembre del 2005 e parte del Gruppo Terni Research, opera nel settore

delle energie da fonti rinnovabili ed è attiva nel fotovoltaico e nell’efficienza energetica. TerniEnergia opera come

system integrator, con un’offerta chiavi in mano di impianti fotovoltaici di taglia industriale, sia per conto terzi sia

in proprio, prevalentemente tramite le joint venture con EDF EN Italia S.p.A. e altri primari operatori nazionali. La

Società intende, inoltre, rafforzare l’attività di vendita dell’energia prodotta da fonte solare. TerniEnergia,

attraverso la controllata Lucos Alternative Energies S.p.A., opera nello sviluppo di progetti di efficienza energetica

e nei relativi interventi, sia in EPC sia , quale ESCO, in FTT (Finanziamento Tramite Terzi). TerniEnergia persegue

gli obiettivi di incremento della produzione energetica da fonti rinnovabili, di efficienza energetica e di riduzione

delle emissioni dettati dalla politica ambientale europea. Le azioni di TerniEnergia sono quotate sul segmento

STAR di Borsa Italiana S.p.A..

TerniGreen, le cui azioni ordinarie sono negoziate sul sistema multilaterale di negoziazione denominato AIM

Italia, parte del gruppo T.E.R.N.I. Research, opera nel settore ambientale, del recupero di materia ed energia,

dello sviluppo e produzione di tecnologie, con esclusione del settore fotovoltaico, idroelettrico ed eolico. In

particolare, la Società è attiva nel recupero di pneumatici fuori uso, nel trattamento di rifiuti biodegradabili

attraverso l’implementazione di biodigestori, nella gestione di impianti di depurazione biologica; nel

decommissioning di impianti industriali, nel recupero di metalli da demolizione e nelle bonifiche di siti industriali;

nello sviluppo e produzione di apparati tecnologici.

Le due società, accomunate dall’appartenenza allo stesso Gruppo, attraverso l’Operazione potranno portare a

termine un progetto strategico volto alla concentrazione delle loro strutture societarie, in parte coincidenti in

termini di management, al fine della gestione unitaria dei business ad esse facenti capo.

Il progetto di integrazione, fortemente condiviso dalle società partecipanti, è teso alla valorizzazione degli

investimenti attualmente detenuti in portafoglio dalle stesse, nonché alla progressiva diversificazione del

business dell’Incorporante, pur sempre nel settore dell’energia e dell’ambiente. Ciò con l’obiettivo di divenire un

operatore in grado di integrare le diverse tecnologie presenti sul mercato, attivo non solo nella produzione di

energia, ma anche nel settore del waste management e nel settore del recupero di materia, nonché per lo

sviluppo di nuove tecnologie.

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Nel contesto della prospettata operazione di Fusione, TerniEnergia e TerniGreen sono accomunate dalla volontà

di ricercare dimensioni tali da consentire loro di fronteggiare la sfida competitiva che i mercati di riferimento

propongono nel presente momento storico.

L’operazione, infatti, accrescerà l’efficienza operativa e aumenterà le possibilità di accesso a condizioni

vantaggiose al mercato dei capitali e, in particolare, al finanziamento da parte degli istituti di credito,

accrescendo anche le possibilità di effettuare nuovi investimenti.

Dal punto di vista operativo, il progetto consentirà l’integrazione di due importanti realtà nel settore della green

industry e il conseguente rafforzamento della posizione del nuovo gruppo originato dalla fusione nel panorama

nazionale.

Sarà, inoltre, portata a termine una diversificazione tecnologica e geografica del portafoglio di progetti che

saranno detenuti dal Gruppo a seguito dell’integrazione, che consentirà di cogliere al meglio le opportunità di

business.

Dall’integrazione, infine, si prevede anche una crescita importante derivante da progetti in fase di sviluppo nel

settore del recupero di materia ed energia da biomasse e rifiuti, la cui realizzazione dovrebbe avvenire nell’arco

temporale coperto dal nuovo piano industriale.

Il percorso dell’integrazione societaria ed industriale tra TerniEnergia e TerniGreen è stata prescelta dal

management di entrambe le società – dopo avere attentamente valutate anche altre ipotesi alternative – quale

soluzione ideale attraverso la quale rispondere alle nuove sfide del mercato e della corrente situazione

economica e finanziaria.

Il progetto di integrazione è finalizzato alla realizzazione di un progetto strategico volto alla concentrazione delle

due società al fine di raggiungere una gestione unitaria dell’attività aziendale in un’ottica di valorizzazione. In tal

modo si verificheranno oltre a risparmi di costi (tra i quali il risparmio di costi legati al fatto che entrambe le

società hanno azioni quotate) anche i presupposti per una unicità di direzione strategica e la compresenza di

esperienze e competenze specifiche delle diverse attività gestite.

A supporto dell'attività futura, anche al fine di reperire sul mercato dei capitali le risorse necessarie per lo

sviluppo dell'attività, si prevede che verrà approntato un business plan operativo del Gruppo che si verrà a

formare in seguito alla fusione.

Si ritiene che l’implementazione del futuro business plan e le prospettive di creazione di valore allo stato

ipotizzate potranno attirare l'interesse di investitori finanziari, istituzionali e privati, e quello di operatori

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industriali che potrebbero supportare maggiormente le attività dì sviluppo delle iniziative in corso e di quelle allo

studio.

In particolare, per effetto della Fusione, si sarebbe in grado di ottimizzare immediatamente il coordinamento

delle attività relative alla gestione degli impianti fotovoltaici in esercizio ed alla loro manutenzione. Tale attività è

attualmente curata da strutture organizzative delle due società che partecipano alla Fusione. Ciò comporterà

anche significative economie; analogamente, tecnici e maestranze della TerniEnergia potranno essere utilizzati

direttamente per la realizzazione di impianti di trattamento di rifiuti e per l’utilizzo di biomasse nei cantieri avviati

e da avviarsi di TerniGreen, evitando l’assunzione da parte di quest’ultima di ulteriore personale e mantenendo

invariati i livelli occupazionali di TerniEnergia, anche in caso di riduzione dei volumi del mercato fotovoltaico

nazionale.

L’ottimizzazione gestionale per effetto della Fusione riguarderebbe anche l’utilizzazione dei beni strumentali, la

cui proprietà è attualmente ripartita tra le due società.

In aggiunta a considerazioni di natura organizzativa, è possibile individuare delle positività ulteriori derivanti dalla

Fusione.

TerniEnergia ha seguito un eccellente percorso che l’ha portata a divenire la principale società EPC quotata del

settore fotovoltaico e la maggiore per capitalizzazione in Europa (fonte: Intermonte in Studio commissionato

datato 23 maggio 2012).

Per effetto della Fusione è facilitata una stabilizzazione del settore dell’esercizio e manutenzione nonché del

telecontrollo degli impianti di produzione energetica.

TerniGreen, che ha dimensioni ancora ridotte, presenta prospettive di crescita connesse al mercato ambientale,

attualmente molto frammentato e in formazione. Dalla Fusione può derivare il primo operatore “puro” della

green economy quotato in Italia che potrà attrarre l’attenzione degli investitori interessati in questo settore ad

alta crescita. In particolare, l’aggregazione delle attività genererà un soggetto che unisce una componente

“utility” rappresentata dagli impianti in esercizio ora di proprietà di TerniEnergia ed una componente di sviluppo

nel settore ambientale, che, in Italia, presenta prospettive di crescita rapida

Il processo di internazionalizzazione recentemente avviato da TerniEnergia per il settore fotovoltaico potrà

riguardare anche lo sviluppo dei progetti TerniGreen, velocizzandoli e con ovvie economie.

Il nuovo soggetto risultante dalla Fusione può divenire un polo aggregante in un settore ambientale frammentato

facilitato dalla maggiore dimensione e dal consolidamento dell’equilibrio finanziario.

Va tenuto conto della possibilità di utilizzazione delle linee di credito, attualmente sotto utilizzate, di

TerniEnergia, per finanziare progetti di sviluppo nel settore ambientale in Italia.

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La complementarietà nella formazione tecnica del personale delle due società può essere valorizzata dalla

diversificazione delle attività nel settore della green economy (EPC, produzione di energia nel fotovoltaico e

biomasse, ambiente ed efficienza energetica) che presentano comunque un elevato grado di complementarietà.

I possibili mutamenti del quadro regolatorio italiano nei settori delle fonti rinnovabili, ed in particolare del

fotovoltaico, comporterebbero la necessità di repentini cambiamenti se non venissero adeguatamente previsti. In

questo senso la Fusione consente di prevenire i possibili effetti negativi che potrebbero derivare da scelte

regolatorie penalizzanti.

I piani industriali sia pur definiti e pubblicati recentemente dovranno pertanto essere riformulati alla luce delle

emanande normative del settore fotovoltaico; proprio al fine di poter definire in tempi brevi un nuovo piano

industriale orientato fortemente alla crescita, si ritiene che la Fusione delle due società costituisca un

presupposto importante, in quanto con essa si dà vita ad un soggetto di maggiori dimensioni configurabile come

il primo operatore leader nel nascente settore della green economy, aggiungendo a business in Italia più maturi

attività con più interessanti prospettive di crescita.

1.5 Obiettivi gestionali e relativi programmi

Come indicato nel precedente paragrafo 1.4, la Fusione comporterà la concentrazione delle attività condotte da

TerniEnergia e TerniGreen e una nuova gestione strategica unitaria dei business ad essi facenti capo.

TerniEnergia, successivamente al perfezionamento della Fusione, verrebbe a configurarsi come una pure

company nel settore della green economy.

La Fusione comporterà da una parte una diminuzione dei costi gestionali e dall’altra la semplificazione

dell’assetto del gruppo societario integrandone i processi decisionali in un’ottica di unitarietà.

1.6 Profili giuridici dell’operazione

La Fusione per incorporazione di TerniGreen in TerniEnergia avverrà ai sensi e per gli effetti di cui all’art. 2501 e

ss del codice civile. Si rinvia ai successivi paragrafi 3 e 4 per i criteri di determinazione del rapporto di cambio e

per le modalità di assegnazione delle azioni dell’Incorporante.

La società risultante dalla Fusione manterrà lo Statuto sociale di TerniEnergia, il cui testo rimarrà invariato, ad

eccezione di quanto specificato nel precedente paragrafo 1.3.

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Il testo dello Statuto sociale dell’Incorporante è depositato in allegato al Progetto di Fusione in conformità a

quanto previsto dalle disposizioni di cui agli artt. 2501-ter e seguenti c.c., nonché allegato alla presente Relazione

come Allegato B.

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2 SITUAZIONI PATRIMONIALI DI RIFERIMENTO PER LA FUSIONE

Quali situazioni patrimoniali di riferimento per la Fusione, TerniEnergia e TerniGreen utilizzano i rispettivi bilanci

d’esercizio al 31 dicembre 2011, assoggettati a revisione legale, in conformità a quanto disposto dall’art. 2501-

quater c.c. I bilanci di esercizio sono stati approvati dalle rispettive Assemblee di TerniEnergia e TerniGreen

rispettivamente in data 23 aprile 2012 e 26 aprile 2012.

Per una più completa informazione degli Azionisti delle società partecipanti alla Fusione, sarà messa a

disposizione del pubblico anche una situazione patrimoniale pro-forma di TerniEnergia al 31 dicembre 2011,

assoggettata ad esame da parte della società di revisione, predisposta al fine di rappresentare gli effetti della

Fusione. Tale situazione contabile pro-forma sarà contenuta nel Documento Informativo redatto e pubblicato ai

sensi dell’art. 70, comma 4, del Regolamento Emittenti.

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3 CRITERI E METODI UTILIZZATI PER LA DETERMINAZIONE DEL RAPPORTO DI CAMBIO

3.1 Metodi utilizzati

TerniEnergia e TerniGreen hanno dato mandato congiunto a EnVent S.p.A., advisor finanziario indipendente, per

assistere i propri Consigli di Amministrazione nelle attività valutative finalizzate alla determinazione del Rapporto

di Cambio, come di seguito definito.

I Consigli di Amministrazione di TerniEnergia e di TerniGreen, esaminata la relazione di EnVent S.p.A., hanno

approvato il Rapporto di Cambio tra azioni TerniGreen e azioni TerniEnergia in base al quale si procederà alla

assegnazione delle azioni della Società Incorporante.

Ai fini della determinazione del suddetto rapporto di cambio sono state utilizzate metodologie di valutazione in

linea con quelle usualmente considerate per operazioni similari.

L’analisi valutativa è stata condotta nella prospettiva della Fusione, cioè con l’obiettivo di misurare in via

comparativa il valore del capitale economico delle singole società, Incorporante e Incorporanda, così

determinando il reciproco contributo alla nuova organizzazione unificata, vale a dire alla società risultante dalla

Fusione. In altri termini, la finalità delle valutazioni non è stata la stima in termini assoluti del valore del capitale

economico di TerniEnergia e di TerniGreen, quanto, invece, l’ottenimento di valori confrontabili in fase di

determinazione del rapporto di cambio (Relatività delle stime).

Le valutazioni sono state eseguite in ipotesi di continuità gestionale delle società e alla luce di elementi di

previsione ragionevolmente ipotizzabili. Inoltre, le valutazioni sono state eseguite in un’ottica “stand alone”,

sulla base dell’attuale configurazione delle società, non tenendo conto delle possibili sinergie strategiche,

operative e finanziarie derivanti dall’integrazione.

Le valutazioni sono state eseguite ricorrendo a più metodi di valutazione (Pluralità di Criteri) al fine di

determinare un intervallo di ragionevolezza in cui collocare il valore delle società oggetto di fusione e, quindi,

identificare successivamente i limiti minimi e massimi da utilizzare per la stima del Rapporto di Cambio. I criteri di

valutazione adottati sono stati scelti sulla base di criteri di omogeneità e coerenza.

La data di riferimento del lavoro svolto ai fini di determinazione del rapporto di cambio è convenzionalmente

fissata al 31 dicembre 2011, data di chiusura dell’esercizio sociale di entrambi le società partecipanti alla Fusione,

tenendo adeguatamente conto anche degli eventi successivi rilevanti. Si precisa che i bilanci relativi all’esercizio

chiuso il 31 dicembre 2011 di entrambe le società sono stati sottoposti a revisione legale dei conti.

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3.2 Le metodologie di valutazione adottate

L’individuazione delle metodologie nel processo di valutazione viene effettuata in funzione delle caratteristiche

delle società e delle attività coinvolte nell’operazione e degli obiettivi della valutazione stessa. In linea generale il

principio base delle valutazioni ai fini della determinazione dei rapporti di cambio consiste nell’omogeneità dei

criteri di analisi e di stima per le società coinvolte nella fusione. Ciò comporta la selezione di criteri e metodi che

rispondano ad una medesima logica valutativa e che risultino più appropriati per le società oggetto di

valutazione, tenuto comunque conto delle diversità che le caratterizzano, al fine di proporre valori confrontabili

per la determinazione dei rapporti di cambio.

Nel caso di operazioni tra società quotate sui mercati regolamentati, previa verifica di talune condizioni (es.

significatività del flottante e degli scambi), i prezzi di Borsa costituiscono di regola un criterio valutativo;

l’orizzonte temporale per la rilevazione dei prezzi di Borsa deve essere determinato in maniera sufficientemente

ampia al fine di neutralizzare gli andamenti anomali delle quotazioni.

Nel caso di specie, alla luce dell’operatività delle società e della prassi valutativa relativa ad operazioni similari in

Italia ed all’estero, i Consigli di Amministrazione, con il supporto dei propri consulenti, hanno fatto riferimento

alle seguenti metodologie di valutazione:

metodi analitici (Discounted Cash Flow)

metodi di mercato (quotazioni di Borsa)

Si tratta di metodologie comunemente riconosciute dalla prassi professionale per operazioni di questa natura e

società operanti nei settori riferimento.

Peraltro, è parso opportuno utilizzare come metodo principale il metodo dell’attualizzazione dei flussi di cassa. In

particolare, si evidenzia come il range di valori determinato mediante l’applicazione del DCF, metodo principale di

valutazione, risulti coerente con il range determinato mediante l’applicazione del metodo di controllo dei prezzi

di borsa.

3.3 L’applicazione dei criteri di valutazione

a) Metodi analitici: Discounted Cash Flow

Al fine di determinare il valore del capitale economico di TerniEnergia e di quello di TerniGreen si è fatto

riferimento ai flussi di cassa risultanti dai piani economico-finanziari stand alone delle due società.

Nello specifico di TerniEnergia, in considerazione del fatto che la stessa conduce business diversificati

(produzione di energia da fonti rinnovabili, System Integrator e sviluppo di impianti di efficienza energetica), si è

fatto riferimento ai flussi di cassa di competenza, determinando un Wacc ed un Terminal Value specifico per ogni

business.

Nel dettaglio e partendo dall’aggiornamento del Business Plan consolidato 2011 – 2013 di Gruppo di TerniEnergia

approvato dal CdA e presentato ufficialmente al mercato in data 27 settembre 2011:

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in relazione al business della produzione di energia elettrica da fonti rinnovabili è stata sviluppata una

stima di valore per singolo impianto sulla base dei flussi prospettici puntuali su un orizzonte temporale

pari alla vita utile residua dei singoli impianti.

in relazione al business del System Integration nel settore fotovoltaico è stata sviluppata una stima di

valore basata sui flussi da piano previsti per tale attività. Le modifiche normative in corso e la persistente

incertezza sul contesto competitivo di riferimento che risulterà dall’approvazione definitiva del decreto

sull’energia da fonti rinnovabili (ad oggi ancora non chiara nei tempi) hanno reso necessario lo sviluppo

di assunzioni in termini di marginalità e prospettive di crescita tali da recepire il probabile

peggioramento dello scenario di riferimento in linea con quanto già accaduto anche su altri mercati

come Germania e Spagna che hanno nella sostanza già assorbito il ridimensionamento conseguente ad

una sensibile riduzione del sistema di incentivazione alle fonti fotovoltaiche.

in relazione al business dell’Efficienza energetica è stata sviluppata una stima di valore sulla base dei flussi

prospettici relativi agli interventi di efficienza energetica previsti da piano.

In relazione a TerniGreen è stata sviluppata una stima di valore sulla base del Business Plan 2012 - 2014

approvato dal CdA e comunicato al mercato il 22 febbraio 2012.

Sulla base dell’applicazione della metodologia sopra descritta ed applicando delle sensitivity analysis sul Terminal

Value, sui valori dei WACC e del tasso di crescita g l’applicazione della metodologia DCF alle due società consente

di stimare i seguenti valori delle società ai fini della determinazione del rapporto di cambio:

Valore Assoluto Valore per azione Rapporto di cambio

TerniGreen TerniEnergia TerniGreen TerniEnergia TG / TE TE / TG

Euro mln Euro

Metodi Analitici

DCF Min 22,3 58,1 0,78 2,09 0,37 2,68

DCF - Centrale 26,3 76,4 0,92 2,74 0,34 2,98

DCF - Max 31,2 97,4 1,09 3,50 0,31 3,21

b) Metodi di Mercato: Quotazioni di Borsa

Dal momento che le azioni di TerniEnergia e TerniGreen sono quotate, rispettivamente sul segmento Star del

Mercato Telematico Azionario (MTA) DI Borsa Italiana e su AIM Italia, sistema multilaterale di negoziazione,

organizzato e gestito da Borsa Italiana, come richiesto dalla prassi professionale, ai fini dell’analisi si è osservato

l’andamento delle quotazioni di Borsa con riferimento a diversi periodi temporali (media semplice e ponderata

dei prezzi ufficiali a 90, 120 gg. e 136 gg. trading – data di quotazione di TerniGreen), tenendo conto che

TerniGreen è stata quotata nel mese di novembre 2011 e privilegiando il ricorso a medie delle quotazioni. Ciò

premesso, si riportano le seguenti considerazioni:

Al fine di comprendere la rappresentatività delle quotazioni, è stata effettuata un’analisi sulla liquidità dei

titoli tenendo in considerazione il turnover ratio e lo spread bid-ask. Tali analisi pur confermando

l’allineamento delle risultanze rispetto ai parametri dei principali indici di riferimento, evidenziano per

18

entrambi le aziende scambi contenuti e limitata liquidità, a conferma che i prezzi che si formano

quotidianamente sul mercato non possono essere ritenuti totalmente espressivi del valore economico

delle società. Questo aspetto è particolarmente accentuato per TerniGreen società quotata su Aim Italia.

Aim Italia è un sistema multilaterale di negoziazioni gestito ed organizzato da Borsa Italiana, dedicato

principalmente alle piccole e medie imprese. Nel mercato AIM Italia non è possibile escludere il rischio

che non si formi o non si mantenga un mercato attivo per le Azioni quotate, che, pertanto, potrebbero

presentare problemi di liquidità comuni e generalizzati, indipendentemente dall’andamento della

società quotata, in quanto le richieste di vendita potrebbero non trovare adeguate e tempestive

contropartite, nonché essere soggette a fluttuazioni, anche significative, di prezzo.

In seguito all’attuale forte instabilità ed illiquidità dei mercati finanziari conseguente alla crisi economica e

finanziaria globale, le quotazioni di Borsa potrebbero essere penalizzanti per le Società.

I titoli emessi da TerniEnergia e TerniGreen presentano una scarsa o nulla copertura da parte degli analisti

finanziari

Le analisi presentate di seguito evidenziano i Rapporti di Cambio tra le azioni TerniGreen e TerniEnergia sulla base

delle rispettive quotazioni.

Valore Assoluto Valore per azione Rapporto di cambio

TerniGreen TerniEnergia TerniGreen TerniEnergia TG / TE TE / TG

Euro mln Euro

Prezzi ufficiali di Borsa - medie semplici

Media a 90 gg 22,0 68,8 0,77 2,47 0,31 3,22

Media a 120 gg 22,3 68,6 0,78 2,47 0,31 3,15

Media da IPO TerniGreen (138 gg trading) 22,9 68,7 0,80 2,47 0,32 3,08

Prezzi ufficiali di Borsa - medie ponderate

Media a 90 gg 24,3 70,4 0,85 2,53 0,33 2,97

Media a 120 gg 24,2 70,0 0,85 2,52 0,33 2,96

Media da IPO TerniGreen (138 gg trading) 25,2 70,0 0,88 2,52 0,35 2,85

Metodi Analitici

DCF Min 22,3 58,1 0,78 2,09 0,37 2,68

DCF - Centrale 26,3 76,4 0,92 2,74 0,34 2,98

DCF - Max 31,2 97,4 1,09 3,50 0,31 3,21

3.4 Sintesi dei risultati derivanti dall’applicazione dei metodi valutativi e simulazioni

del Rapporto di Cambio

Sulla base delle metodologie di valutazione individuate e delle sensitivity sui principali parametri sviluppate, di

seguito si riepilogano i range di rapporti di cambio individuati dalle diverse metodologie applicate:

19

Metodo di RiferimentoRapporto di cambio

TerniGreen/TerniEnergia

Rapporto di cambio

TerniEnergia/TerniGreen

Discounted Cash Flow Min. 0,31 - Max. 0,37 Min. 2,68 - Max 3,21

Quotazioni di Borsa Min. 0,31 - Max. 0,35 Min. 2,85 - Max. 3,22

In considerazione di quanto sopra si evidenzia che il Rapporto di Cambio tra TerniGreen e TerniEnergia sulla base

dei valori risultanti dall’applicazione della metodologia analitica del DCF, sono allineati ai rapporti delle

quotazioni di Borsa.

3.5 Difficoltà incontrate nella valutazione

Le principali difficoltà incontrate dai rispettivi Consigli di Amministrazione nella valutazione delle Società

coinvolte nella prospettata Fusione sono sinteticamente le seguenti:

a) Limitata comparabilità delle società oggetto di analisi e difficoltà di applicazione di metodologie

omogenee.

b) Le valutazioni sono state effettuate utilizzando dati economico-finanziari previsionali derivanti dai piani

industriali delle società. Tali dati presentano per loro natura profili di incertezza; inoltre, essi ipotizzano

la continuità dell’attuale quadro legislativo e regolamentare e non tengono in considerazione eventi di

natura straordinaria attualmente non prevedibili, quali il modificarsi delle condizioni economico-

finanziarie, politiche o di mercato. Pertanto eventuali evoluzioni delle sopracitate condizioni potrebbero

avere un impatto anche significativo sui risultati attesi. Nello specifico nel mese di aprile 2012 è stata

presentata la bozza del decreto legislativo sull’energia da fonti rinnovabili. Il provvedimento definisce i

principi sui quali con successivi decreti attuativi saranno applicate le regole e gli incentivi per la

produzione di energia da fonti rinnovabili. La bozza del decreto, delinea un contesto competitivo in forte

evoluzione e cambiamento rispetto a quanto previsto dal precedente Quarto Conto Energia sulla cui

base sono stati redatti i Business Plan delle Società. La conferma di quanto previsto dalla recente bozza

del decreto legislativo potrebbe quindi avere un impatto significativo sui Business Plan utilizzati ai fini

delle valutazioni effettuate.

c) Nel caso particolare di TerniGreen vi è la difficoltà di apprezzare i rischi specifici di società ancora all’inizio

del proprio ciclo di vita (start up), con elevati livelli di investimenti ed alla quale è attribuito un elevato

potenziale di sviluppo.

d) Le valutazioni basate sul metodo delle Quotazioni di Borsa, ancorché mitigate dal riferimento non

esclusivamente a dati puntuali, ma a medie semplici e ponderate relative ad archi temporali di diversa

ampiezza, sono influenzate in maniera sostanziale dalla volatilità dei mercati finanziari, dal livello di

liquidità dei titoli oggetto di analisi, dalla tipologia di mercato Aim Italia (per TerniGreen) e dal grado di

20

copertura da parte delle ricerche degli analisti delle banche d’affari. Relativamente alla copertura da

parte di analisti finanziari di banche d’affari, tale da contribuire alla diffusione di informazioni utili

affinché i prezzi di mercato riflettano correttamente le previsioni economiche ed i profili di rischio della

società, si sottolinea che sul titolo TerniGreen non è disponibile alcuna ricerca da parte di analisti

finanziari.

Le predette oggettive difficoltà di valutazione sono state oggetto di attenta considerazione nello svolgimento

delle analisi e ai fini della determinazione del Rapporto di Cambio.

3.6 Determinazione del Rapporto di Cambio

I Consigli di Amministrazione di TerniEnergia e TerniGreen, premesso quanto descritto, esaminato il lavoro svolto

dall’advisor indipendente EnVent S.p.A. condividendone l’impostazione metodologica, i criteri adottati e le

conclusioni, alla luce degli intervalli di valore individuati pur nei limiti indicati da ciascuna metodologia, hanno

ritenuto di adottare quali valori economici aziendali i valori medi derivanti dall’applicazione della metodologia del

DCF e cioè:

per TerniGreen, Euro 0,94

per TerniEnergia, Euro 2,79

Di conseguenza i Consigli di Amministrazione di TerniEnergia e TerniGreen hanno deciso di adottare il seguente

Rapporto di Cambio: num. 0,34 azioni ordinarie di TerniEnergia senza valore nominale ogni 1 azione ordinaria di

TerniGreen senza valore nominale.

Non sono previsti conguagli in denaro.

21

4 MODALITA’ DI ASSEGNAZIONE DELLE AZIONI DELL’INCORPORANTE

Il rapporto di cambio verrà soddisfatto mediante emissione di massime n.9.792.000 nuove azioni ordinarie

TerniEnergia con aumento di capitale per Euro 2,79 per ogni azione emessa, per un importo massimo di Euro

27.319.680.

Al perfezionamento della Fusione, si procederà all’annullamento di tutte le azioni ordinarie TerniGreen

rappresentanti l’intero capitale sociale della Società Incorporanda.

Nessun onere sarà posto a carico degli azionisti per le operazioni di concambio.

Le azioni di TerniEnergia a servizio del concambio saranno messe a disposizione degli azionisti di TerniGreen,

secondo le forme proprie delle azioni accentrate nella Monte Titoli S.p.A. e dematerializzate, a partire dal primo

giorno successivo alla data di decorrenza degli effetti civilistici della Fusione, ai sensi del successivo paragrafo 5.

Tale data sarà resa nota con apposito avviso pubblicato su almeno un quotidiano a diffusione nazionale.

Ulteriori informazioni sulle modalità di attribuzione delle azioni saranno comunicate, ove necessario, nel

suindicato avviso.

22

5 DATA DI EFFICACIA DELL’OPERAZIONE E DATA DI IMPUTAZIONE DELLE OPERAZIONI

DELL’INCORPORANDA AL BILANCIO DELL’INCORPORANTE

Gli effetti della Fusione decorreranno dalla data indicata nell’atto di Fusione, che potrà anche essere successiva a

quella dell’ultima delle iscrizioni di cui all’art. 2504-bis c.c.

Dalla stessa data decorreranno gli effetti contabili e fiscali della Fusione.

6 DATA DALLA QUALE LE AZIONI DELL’INCORPORANTE ASSEGNATE IN CONCAMBIO

PARTECIPANO AGLI UTILI

Le azioni attribuite dall’Incorporante in concambio delle azioni di TerniGreen avranno tutte godimento regolare.

Le azioni TerniEnergia di nuova emissione attribuiranno ai loro possessori i medesimi diritti delle azioni

TerniGreen in circolazione al momento della loro emissione.

23

7 PREVISIONI SULLA COMPOSIZIONE DELL’AZIONARIATO RILEVANTE NONCHE’

SULL’ASSETTO DI CONTROLLO DELL’INCORPORANTE A SEGUITO DELL’OPERAZIONE ED

EFFETTI DELLA FUSIONE SUI PATTI PARASOCIALI

7.1 Previsioni sulla composizione dell’azionariato rilevante nonché sull’assetto di

controllo dell’Incorporante a seguito dell’operazione

Le azioni necessarie per soddisfare il Rapporto di Cambio riverranno da un aumento di capitale di TerniEnergia a

servizio della Fusione: verranno, dunque, emesse nuove azioni TerniEnergia da assegnare agli azionisti di

TerniGreen in modo che i medesimi ottengano, ad esito delle descritte procedure di assegnazione, n. 0,34 azioni

TerniEnergia ogni n. 1 azione TerniGreen.

Più precisamente, è previsto che TerniEnergia emetta al servizio della Fusione fino ad un massimo di n. 9.792.000

nuove azioni ordinarie, senza valore nominale, con godimento regolare.

Contestualmente al perfezionamento della Fusione si procederà allora:

- all’annullamento di tutte le azioni ordinarie di TerniGreen;

- all’assegnazione di complessive massime n. 9.792.000 azioni ordinarie TerniEnergia senza valore nominale agli

azionisti di TerniGreen in base al Rapporto di Cambio, più precisamente all’assegnazione a ciascun azionista

TerniGreen di n. 0,34 azioni ordinarie TerniEnergia per ogni azione ordinaria TerniGreen posseduta.

Le azioni della Società Incorporante da attribuire in concambio saranno messe a disposizione degli azionisti di

TerniGreen secondo le forme proprie delle azioni accentrate presso Monte Titoli S.p.A. e dematerializzate.

Nell’ambito delle modalità di assegnazione delle azioni della Società Incorporante sarà messo a disposizione degli

azionisti di TerniGreen, per il tramite degli intermediari autorizzati, un servizio per consentire di arrotondare

all’unità immediatamente inferiore o superiore il numero di azioni di nuova emissione spettanti in applicazione

del rapporto di cambio, ai prezzi di mercato e senza aggravio di spese, bolli o commissioni. In ogni caso nessun

onere verrà posto a carico degli azionisti per le operazioni di concambio.

Assumendo che (i) il concambio delle azioni nell’ambito della Fusione sia effettuato sulla base del rapporto sopra

indicato, (ii) l’attuale assetto proprietario di TerniEnergia e TerniGreen rimanga invariato e (iii) gli azionisti di

TerniGreen non esercitino il proprio diritto di recesso ex art. 2437 del codice civile, ad esito della Fusione, ad

esito della Fusione, T.E.R.N.I. Research manterrà una partecipazione di controllo pari al 55,84% del capitale

sociale rappresentato da azioni ordinarie dell’Incorporante. Nuova TIC s.r.l. deterrà il 5,72% del capitale sociale.

La partecipazione di controllo, diretto e indiretto, attraverso Nuova TIC S.r.l, della T.E.R.N.I. Research ammonterà

al 61,56%.

24

7.2 Effetti della Fusione sui patti parasociali, rilevanti ai sensi dell’art. 122 del TUF,

aventi ad oggetto le azioni della società partecipanti alla Fusione, ove tali

effetti siano comunicati agli aderenti ai patti medesimi

Alla data della presente Relazione, per quanto a conoscenza delle società partecipanti alla Fusione, non esistono

patti parasociali rilevanti ai sensi dell’art. 122 del TUF, aventi ad oggetto le azioni delle stesse società.

25

8 RIFLESSI TRIBUTARI SULLE SOCIETA’ PARTECIPANTI ALLA FUSIONE

Premesso che la suddetta operazione di fusione coinvolge una società incorporante che, essendo quotata in

Borsa Italiana, adotta i Principi Contabili Internazionali (IAS/IFRS) ai fini della redazione del bilancio di esercizio ed

una società incorporata che, seppur quotata nel mercato ristretto (AIM) , adotta ai fini della redazione del

bilancio di esercizio i Principi Contabili Italiani, Per entrambe le società l’articolo di riferimento disciplinante la

fusione ai fini fiscali è l’articolo 172 del Testo Unico delle Imposte sui Redditi, approvato con D.P.R. 22 dicembre

1986 n. 917 e successive modifiche (“TUIR”), coordinato per i soggetti IAS adopter dalle norme del Decreto

Ministeriale emanato il 1° aprile 2009, n. 48 (di seguito D.M. 2009 o Decreto IAS), che ha confermato per le

suddette operazioni straordinarie il principio generale della neutralità fiscale.

Di conseguenza non avranno riconoscimento fiscale sia eventuali plusvalori (c.d. disavanzo) che minusvalori (c.d.

avanzo).

L’art. 172, comma 2 del TUIR stabilisce che il disavanzo (o avanzo) iscritto nel bilancio della società incorporante

non concorre a formare il reddito di quest’ultima.

Il secondo periodo della disposizione in commento, stabilisce che i maggiori valori iscritti in bilancio per effetto

dell’eventuale imputazione del disavanzo non assumono rilevanza fiscale. Pertanto, i beni su cui sono stati

trasferiti i predetti maggiori valori mantengono l’ultimo valore riconosciuto ai fini delle imposte sui redditi che

avevano prima della fusione, facendo risultare da apposito prospetto di riconciliazione della dichiarazione dei

redditi (quadro RV) le eventuali differenze tra i dati esposti in bilancio ed i valori fiscalmente riconosciuti.

Ai sensi dell’art. 172, comma 10-bis del TUIR, è possibile affrancare i maggiori valori derivanti da operazioni di

fusioni mediante pagamento di un imposta sostitutiva.

Si fa presente che vi sono alcune preclusioni ad effettuare l’affrancamento di siffatti disavanzi emergenti da

operazioni fusione tra società appartenenti allo stesso gruppo e coinvolgenti società che adottano i principi

contabili Internazionali (Risoluzione Ministeriale 124/E del 6 dicembre 2010).

Per quanto riguarda la definizione di “avanzo”, la dottrina maggioritaria ritiene applicabile la previsione di cui al

comma 2, lett. b) dell'art. 4 del D.M. 2009. In base a tale previsione, le disposizioni che fanno riferimento

all’avanzo “si applicano con riferimento all’aumento del patrimonio netto della società acquirente”.

Le riserve in sospensione d’imposta (art. 172, comma 5 del TUIR)

Il comma 2, lett. b), dell'art. 4 del citato Decreto prevede, per i soggetti Ias compliant, che “le

26

disposizioni di cui all’art. 172, commi 5 (…), del testo unico si applicano con riferimento all’aumento di patrimonio

netto della società acquirente”.

L’art. 172 comma 5 prevede che le riserve in sospensione di imposta, iscritte nell’ultimo bilancio della società

incorporata, concorrono a formare il reddito della società incorporante se e nella misura in cui non siano state

ricostituite nel suo bilancio prioritariamente utilizzando l’eventuale avanzo da fusione.

Tale disposizione non si applica per le riserve tassabili solo in caso di distribuzione, le quali devono essere

ricostituite nel patrimonio della società incorporante solo e nel limite dell’avanzo di fusione o aumento di capitale

per un ammontare superiore al capitale complessivo delle società partecipanti alla fusione, al netto delle quote

del capitale di ciascuna di esse già possedute dalla stessa o da altre. In questo caso, le riserve concorrono a

formare il reddito della società incorporante solo in caso di successiva distribuzione dell’avanzo o di riduzione del

capitale per esuberanza. Le riserve già imputate al capitale della società incorporata si intendono trasferite nel

capitale della incorporante e concorrono a formarne il reddito in caso di riduzione del capitale per esuberanza.

Il riporto delle perdite (art. 172, comma 7 del TUIR)

Ai sensi della disposizione in commento “le perdite fiscali delle società che partecipano alla fusione, compresa la

società Incorporante, possono essere riportate in diminuzione del reddito della società risultante dalla fusione o

incorporante per la parte del loro ammontare che non eccede l’ammontare del rispettivo patrimonio netto quale

risulta dall’ultimo bilancio o, se inferiore, dalla situazione patrimoniale di cui all’art. 2501-quater del codice civile

(…)”. Il patrimonio di netto deve essere depurato dei conferimenti e versamenti, eccetto i contributi erogati a

norma di legge dallo Stato o da altri enti pubblici, effettuati negli ultimi ventiquattro mesi anteriori alla data cui si

riferisce l’ultimo bilancio o la situazione patrimoniale di fusione.

Inoltre, deve essere anche soddisfatto il c.d. Test di vitalità dal conto economico della società cui le perdite si

riferiscono, relativo all’esercizio recedente a quello in cui la fusione è stata deliberata, deve risultare un

ammontare di ricavi e proventi dell’attività caratteristica e un ammontare delle spese per prestazioni di lavoro

subordinato e relativi contributi superiori al 40% di quello risultante dalla media dei due ultimi esercizi anteriori.

In merito alla locuzione ‘ultimo bilancio’, l’Agenzia delle entrate ha chiarito che “debba essere correttamente

intesa quale bilancio chiuso prima della data di efficacia giuridica della fusione, ancorché non approvato a tale

data” (Risoluzione n. 57/E del 9 maggio 2011).

In caso di retrodatazione degli effetti fiscali della fusione ai sensi del comma 9, dell’art. 172, del TUIR, le

limitazioni sopra descritte si applicano anche al risultato negativo, determinabile applicando le regole ordinarie,

che si sarebbe generato in modo autonomo in capo ai soggetti che partecipano alla fusione in relazione al

periodo che intercorre tra l’inizio del periodo d’imposta e la data antecedente a quella di efficacia giuridica della

fusione.

27

Le disposizioni di cui al comma 7 dell’articolo – test di vitalità e limite del patrimonio netto – in commento si

applicano altresì agli interessi indeducibili oggetto di riporto in avanti di cui al comma 4 dell’art. 96 del TUIR.

Per quanto riguarda le società coinvolte nell’operazione di fusione, si fa presente che entrambe non hanno alla

data del 31.12.2011 perdite fiscali pregresse e/o interessi passivi indeducibili riportabili.

Decorrenza degli effetti della fusione (art. 172, commi 8 del TUIR)

Il comma 8 del suddetto articolo disciplina le modalità di determinazione del reddito delle società fuse o

incorporate tra l’inizio del periodo di imposta e la data di effetto della fusione (cioè la data in cui è stata eseguita

l’ultima iscrizione presso il registro delle imprese ai sensi dell’art. 2504-bis del c.c.).

A tal fine, le società dovranno predisporre un apposito conto economico, determinando il reddito applicando le

disposizioni fiscali vigenti per il tipo di società.

Con riferimento agli obblighi di dichiarazione, l’art. 5-bis del D.p.r. 322/1998 stabilisce che, in caso di fusione, la

società risultante dalla fusione o incorporazione deve presentare la dichiarazione relativa al periodo di esercizio

della società fusa o incorporata compresa tra l’inizio del periodo di imposta e la data in cui ha effetto la fusione

entro il nono mese successivo a tale data.

Fusione e Consolidato fiscale (artt. 117 e seguenti del TUIR)

(i) Prosecuzione del Consolidato fiscale

Dal punto di vista del consolidato fiscale di Terni Research (società consolidante) la fusione tra società

consolidate non interrompe la tassazione di gruppo; infatti il Decreto Ministeriale del 09/06/2004 all’art. 11,

comma 3, prevede che “la fusione tra società consolidate non interrompe la tassazione di gruppo il vincolo di

permanenza temporale nel consolidato delle società partecipanti alla fusione si trasferisce alla società risultante

dalla fusione che è tenuta a rispettare il termine che scade per ultimo”.

Imposte indirette

La fusione costituisce un’operazione esclusa dall’ambito applicativo dell’IVA, ai sensi dell’art. 2, comma 3, lettera

f), del D.P.R. 633/72. Secondo tale norma non sono considerate cessioni rilevanti ai fini IVA i passaggi di beni in

dipendenza di fusioni di società. Ai fini dell’imposta di registro, l’atto di Fusione è soggetto ad imposta fissa nella

misura di Euro 168,00, così come previsto dall’art. 4 della tariffa allegata al DPR 131/1986.

28

9 VALUTAZIONE IN ORDINE ALLA RICORRENZA DEL DIRITTO DI RECESSO A FAVORE DEGLI

AZIONISTI DELL’INCOPORANDA

Agli azionisti dell’Incorporanda che non avranno concorso alla deliberazione assembleare di approvazione del

Progetto di Fusione compete il diritto di recesso ai sensi dell’art. 2437 e seguenti c.c., in quanto l’adozione dello

Statuto sociale dell’Incorporante implicherà per gli azionisti di TerniGreen un cambiamento significativo

dell’attività della società cui partecipano per effetto della Fusione; ricorrono pertanto i presupposti di cui all’art.

2437, comma 1, lett. a) c.c.

Gli azionisti ordinari di TerniGreen che non abbiano concorso alla deliberazione assembleare di approvazione del

Progetto di Fusione avranno facoltà di esercitare il diritto di recesso ai sensi dell’art. 2437-bis c.c. nei limiti e con

le modalità di seguito indicati.

Si ricorda che, in conformità a quanto previsto dall’art. 127-bis, comma 2, TUF colui a favore del quale sia

effettuata, successivamente alla data di cui all’art. 83-sexies, comma 2, TUF (record date) e prima dell’apertura

dei lavori dell’Assemblea straordinaria di TerniGreen chiamata ad approvare il Progetto di Fusione, la

registrazione in conto delle azioni è considerato non aver concorso all’approvazione delle deliberazioni assunte

nella predetta Assemblea.

Posto che l’evento previsto dall’art. 2437, comma 1, lett. a c.c. che legittima l’esercizio del diritto di recesso, ossia

il cambiamento significativo dell’attività della società, si verificherà solo in caso di perfezionamento della Fusione,

l’efficacia del recesso è subordinata all’efficacia della Fusione, fermi restando i termini previsti dall’art. 2437-bis,

comma 1, c.c., per l’esercizio del recesso.

I criteri di determinazione del valore delle azioni ordinarie TerniGreen in sede di recesso ed il relativo

procedimento di liquidazione sono quelli previsti dagli artt. 2437-ter e 2437-quater c.c. come infra precisato.

9.1 Valore di liquidazione

Ai sensi dell’art. 2437-ter c.c., il valore di liquidazione delle azioni ordinarie TerniGreen ai fini del recesso viene

determinato dal Consiglio di Amministrazione dell’Incorporanda, sentito il parere del Collegio Sindacale e del

soggetto incaricato della revisione contabile, tenuto conto della consistenza patrimoniale della società e delle sue

prospettive reddituali, nonché dell’eventuale valore di mercato delle azioni.

Fatti salvi gli obblighi di comunicazione previsti dalla normativa vigente, il valore di liquidazione delle azioni

ordinarie TerniGreen ai fini del recesso verrà comunicato da TerniGreen mediante avviso pubblicato su un

quotidiano a diffusione nazionale nei termini di legge.

9.2 Indicazione dei soggetti legittimati all’esercizio del diritto di recesso, modalità e

termini previsti

29

A) Il diritto di recesso potrà essere esercitato dagli azionisti di TerniGreen a ciò legittimati, per tutte o parte delle

azioni detenute, ai sensi dell’art. 2437-bis c.c., mediante lettera raccomandata (la “Comunicazione di Recesso”)

da spedire a TerniGreen entro quindici giorni di calendario dall’iscrizione nel Registro delle Imprese della delibera

assembleare di approvazione del Progetto di Fusione. Si ricorda che l’efficacia del recesso è subordinata

all’efficacia della Fusione.

La comunicazione di recesso dovrà essere inviata a:

“TerniGreen S.p.A. – Strada dello Stabilimento, 1 – 05035 Frazione Nera Montoro, Comune di Narni (TR)”.

A mezzo raccomandata a.r.

Ove possibile la comunicazione di recesso potrà essere anticipata via fax (al n. 0744 758205) o via posta

elettronica certificata (all’indirizzo email: info@ternienergia.com), ferma restando la necessità, ai sensi ed agli

effetti di legge, dell’invio della Comunicazione di Recesso mediante lettera raccomandata.

La comunicazione di recesso deve contenere le seguenti indicazioni:

I dati anagrafici, il codice fiscale, il domicilio (ed ove possibile un recapito telefonico), per le comunicazioni

inerenti al diritto di recesso;

Il numero delle azioni per le quali è esercitato il diritto di recesso;

Gli estremi e le coordinate del numero di conto corrente dell’azionista recedente su cui dovrà essere

accreditato il valore di liquidazione delle azioni stesse;

L’indicazione dell’intermediario presso cui è acceso il conto sul quale sono registrate le azioni per le quali

viene esercitato il diritto di recesso, con i dati relativi al predetto conto.

B) Fermo restando quanto indicato nel precedente punto A), si ricorda che, ai sensi dell’art. 23 del

Provvedimento di Banca d’Italia-Consob del 22 febbraio 2008, come successivamente modificato (“Regolamento

recante la disciplina dei servizi di gestione accentrata, di liquidazione, dei sistemi di garanzia e delle relative

società di gestione”, il Provvedimento Banca d’Italia-Consob), la legittimazione all’esercizio del diritto di recesso

ai sensi dell’art. 2437 c.c. è attestata da una comunicazione dell’intermediario all’emittente. Gli azionisti di

TerniGreen che intendano esercitare il diritto di recesso sono tenuti pertanto a richiedere l’invio di tale

comunicazione a TerniGreen da parte dell’intermediario abilitato alla tenuta dei conti ai sensi di legge, secondo

quanto previsto dall’art. 21 del Provvedimento Banca d’Italia-Consob. Tale comunicazione dovrà attestare:

la proprietà ininterrotta, in capo all’azionista recedente, delle azioni TerniGreen in relazione alle

quali è esercitato il diritto di recesso a decorrere dalla data dell’Assemblea straordinaria che

dovesse approvare il Progetto di Fusione fino alla data di esercizio del diritto di recesso, tenuto

conto di quanto prescritto dall’art. 127-bis, comma 2, TUF;

l’assenza di pegno o altro vincolo sulle azioni TerniGreen in relazione alle quali è esercitato il diritto

di recesso; in caso contrario, l’azionista recedente dovrà provvedere a trasmettere a TerniGreen,

quale condizione per l’ammissibilità della dichiarazione di recesso, apposita dichiarazione resa dal

creditore pignoratizio, ovvero dal soggetto a favore del quale sussista altro vincolo sulle azioni, con

30

la quale tale soggetto presti il proprio consenso irrevocabile ad effettuare la liquidazione delle azioni

oggetto del recesso in conformità alle istruzioni del socio recedente.

C) Come previsto dall’art. 2437-bis c.c. e dalle disposizioni regolamentari vigenti, le azioni oggetto della

comunicazione di cui all’art. 23 del Provvedimento Banca d’Italia – Consob (e quindi le azioni per le quali è

esercitato il diritto di recesso dall’avente diritto) sono rese disponibili, ad opera dell’intermediario medesimo,

sino alla data della loro liquidazione, fermo restando che fino a tale data (coincidente con la data di efficacia della

Fusione) l’azionista recedente sarà autorizzato ad esercitare il diritto di voto spettante su tali azioni.

D) Nel caso in cui uno o più azionisti esercitino il diritto di recesso, la procedura di liquidazione si svolgerà

secondo quanto previsto dall’art. 2437-quater c.c., come infra illustrato.

D.1.) Gli azionisti di TerniGreen offriranno le azioni per le quali è stato esercitato il diritto di recesso in opzione

agli altri azionisti di TerniGreen diversi da coloro che abbiano esercitato il diritto di recesso (gli “Altri Azionisti”),

in proporzione al numero delle azioni possedute da questi ultimi (l’ “Offerta in Opzione”). Per l’esercizio del

diritto di opzione sarà concesso un termine non inferiore a trenta giorni dal deposito dell’Offerta in Opzione

presso il Registro delle Imprese di Terni. I diritti di opzione in acquisto relativi alle azioni non saranno negoziabili

su AIM Italia. I soci di TerniGreen che eserciteranno il diritto di opzione nell’ambito dell’Offerta in Opzione,

purché ne facciano contestuale richiesta, avranno, altresì, diritto di prelazione nell’acquisto delle azioni che siano

rimaste inoptate (la “Prelazione”); qualora il numero delle azioni di TerniGreen per le quali sia esercitata la

Prelazione sia superiore al quantitativo di azioni TerniGreen rimaste inoptate ad esito dell’Offerta in Opzione, si

procederà al riparto tra tutti i richiedenti in proporzione al numero di azioni possedute; qualora residuassero

azioni dopo l’assegnazione sulla base del quoziente pieno, le azioni residue saranno assegnate con il criterio del

maggior resto (il “Riparto”).

Le azioni TerniGreen dell’Offerta in Opzione (ed i diritti di opzione in acquisto ad esse relativi) non sono state e

non saranno registrate negli Stati Uniti d’America ai sensi dell’United States Securities Act del 1933 e non

potranno essere offerte o vendute negli Stati Uniti d’America in assenza di un’esenzione. L’Offerta in Opzione

non costituirà un’offerta di strumenti finanziari nemmeno negli altri paesi nei quali l’Offerta in Opzione non sia

consentita in assenza di una specifica autorizzazione in conformità alla normativa applicabile, ovvero in deroga

alla stessa. Si consiglia pertanto agli azionisti non residenti in Italia di richiedere specifici pareri prima di

intraprendere qualsiasi azione.

TerniGreen comunicherà in tempo utile tutte le informazioni necessarie in merito all’Offerta in Opzione mediante

pubblicazione di appositi avvisi anche su un quotidiano a diffusione nazionale. TerniGreen, inoltre, comunicherà

le modalità di adesione all’Offerta in Opzione ed ogni ulteriore informazione relativa alla stessa nell’avviso che

sarà depositato presso il Registro delle Imprese di Terni ai sensi dell’artt. 2437-quater , comma, 1 c.c.

D.2) Qualora gli azionisti non acquistino, in tutto o in parte, le azioni per le quali è stato esercitato il diritto di

recesso, gli amministratori di TerniGreen potranno collocarle presso terzi mediante offerta nel sistema

multilaterale di negoziazione AIM Italia (art. 2437-quater, comma 1, c.c.).

31

E) Il pagamento del valore di liquidazione delle azioni a ciascun azionista TerniGreen che abbia esercitato il diritto

di recesso così come il trasferimento (e relativo pagamento) delle azioni assegnate nell’ambito della predetta

Offerta in Opzione ovvero del collocamento presso terzi mediante offerta nel mercato, saranno effettuati con

valuta alla data di efficacia della Fusione e subordinatamente all’efficacia della Fusione medesima.

In particolare, sempre a far tempo dalla data di efficacia della Fusione, e subordinatamente all’efficacia della

medesima, coloro che avranno acquistato le azioni dell’Incorporanda nell’ambito della procedura di recesso

avranno diritto di ricevere, in concambio delle azioni acquistate, azioni dell’Incorporante, prive di valore

nominale, espresso secondo il rapporto di cambio stabilito nel Progetto di Fusione.

Le azioni dell’Incorporanda per le quali sia stato esercitato il diritto di recesso e che non siano state già collocate

nell’ambito della procedura di cui all’art. 2437-quater c.c. saranno anch’esse concambiate con azioni

dell’Incorporante, prive di valore nominale espresso, secondo il Rapporto di Cambio stabilito nel Progetto di

Fusione e verranno quindi rimborsate agli aventi diritto ai sensi dell’art. 2437-quater comma 5 c.c. mediante

acquisto da parte dell’Incorporante attraverso l’utilizzo delle riserve disponibili, anche in deroga ai limiti

quantitativi previsti dal terzo comma dell’art. 2357 c.c.

32

10 TRATTAMENTO RISERVATO A PARTICOLARI CATEGORIE DI SOCI E AI POSSESSORI DI

TITOLI DIVERSI DALLE AZIONI – VANTAGGI PARTICOLARI A FAVORE DEGLI

AMMINISTRATORI DELLE SOCIETA’ PARTECIPANTI ALLA FUSIONE

Non esistono categorie di soci o possessori di titoli diversi dalle azioni delle società partecipanti alla Fusione.

Pertanto non è previsto alcun trattamento specifico a favore di particolari categorie di soci o possessori di titoli

diversi dalle azioni delle società partecipanti alla Fusione.

Non sono previsti vantaggi particolari a favore degli amministratori delle società partecipanti alla Fusione.

Allegati della presente Relazione:

Allegato A Progetto di Fusione

Allegato B Testo integrale dello Statuto sociale dell’Incorporante post Fusione

Tutto ciò premesso, se siete d’accordo con la proposta formulata, Vi invitiamo ad assumere la seguente

deliberazione:

“L’Assemblea straordinaria,

- vista ed approvata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione redatta ai sensi dell’art. 2501-

quinquies c.c. ed i relativi allegati (la Relazione);

- vista la relazione ai sensi dell’art. 2501-sexies c.c.;

- preso atto del bilancio della Società relativo all’esercizio chiuso il 31 dicembre 2011;

delibera

1) di approvare il Progetto di Fusione in TerniEnergia S.p.A. di TerniGreen S.p.A. quale iscritto presso i

competenti uffici del Registro delle Imprese di Terni (il Progetto), secondo le condizioni e modalità

tutti di cui al Progetto e quindi tra l’altro:

a. con annullamento con concambio delle azioni ordinarie rappresentanti l’intero capitale

sociale di TerniGreen ed attribuzione ai rispettivi titolari di azioni TerniEnergia S.p.A. di

nuova emissione, secondo il rapporto di cambio di cui al Progetto secondo il rapporto di

cambio di 1 azione TerniGreen per 0,34 azioni TerniEnergia;

2) di conferire, con facoltà di sub-delega, a Stefano Neri in qualità di legale rappresentante pro-

tempore in carica ogni e più ampio potere per eseguire le delibere di cui sopra, ed in particolare per:

a. stipulare, ferme le condizioni contenute nel Progetto, l’atto di Fusione, determinandone le

clausole ed il contenuto, ivi inclusa la data di efficacia, secondo quanto previsto nel

Progetto, nonché sottoscrivere eventuali atti integrativi e/o modificativi, il tutto nel rispetto

del Progetto; confermando altresì il mandato, già contemplato nel Progetto, alla puntuale

determinazione numerica del rapporto di cambio delle azioni dell’Incorporanda;

33

b. acconsentire al trasferimento di intestazione e alla voltura a favore di TerniEnergia S.p.A. di

ogni e qualsiasi attività o bene della Società Incorporanda;

c. provvedere in genere a tutto quanto richiesto, necessario o utile per la completa attuazione

delle delibere di cui sopra anche a mezzo di procuratori speciali dai medesimi designati, con

facoltà di apportare alle deliberazioni sopra assunte eventuali modifiche di carattere non

sostanziale che fossero richieste dalle competenti autorità, anche per l’iscrizione al Registro

delle Imprese”.

Terni, 25 maggio 2012

p. il Consiglio di Amministrazione

f.to il Presidente

ALLEGATO A

Progetto di fusione per incorporazione di TerniGreen S.p.A. in TerniEnergia S.p.A.

Redatto ai sensi dell’art. 2501-ter codice civile

Introduzione

A norma dell’art. 2501-ter, gli organi amministrativi di TerniEnergia S.p.A. (di seguito anche

TerniEnergia o l’Incorporante) e di TerniGreen S.p.A. (di seguito anche TerniGreen o

l’Incorporanda) in data 25 maggio 2012 hanno approvato il seguente progetto di fusione (il

Progetto di Fusione) per l’incorporazione di TerniGreen in TerniEnergia,

Le suddette società, accomunate dall’appartenenza allo stesso gruppo societario, attraverso

l’operazione di fusione si propongono di portare a termine un progetto strategico volto alla

concentrazione delle loro strutture societarie, in parte coincidenti in termini di management, al fine

della gestione unitaria dei business ad esse facenti capo. La prospettata operazione di fusione è tesa

alla valorizzazione degli investimenti attualmente detenuti in portafoglio dalle stesse società,

nonché alla progressiva diversificazione del business dell’Incorporante, pur sempre nel settore

dell’energia e dell’ambiente. Ciò con l’obiettivo per entrambe le sociatà di costituire un unico

operatore in grado di integrare le diverse tecnologie presenti sul mercato, attivo non solo nella

produzione di energia, ma anche nel settore del waste management e nel settore del recupero di

materia, nonché per lo sviluppo di nuove tecnologie.

.

1. Tipo, denominazione sociale e sede delle società partecipanti alla fusione

1.1. Società incorporante:

1.1.1. Denominazione sociale: TerniEnergia S.p.A.

1.1.2. Tipo: società per azioni;

1.1.3. Sede legale: Strada dello Stabilimento, 1, Frazione Nera Montoro – Narni

(TR)

1.1.4. Capitale sociale: Euro 23.210.000,00 suddiviso in n. 27.820.000 azioni

ordinarie prive di valore nominale

1.1.5. Data di costituzione: 21 settembre 2005

1.1.6. Codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Terni n.

01339010553

1.1.7. Data di quotazione: 8 luglio 2008, data di ammissione alla quotazione sul

Mercato Expandi organizzato e gestito da Borsa Italiana, successivamente

soppresso. Passaggio sul segmento STAR del Mercato Telematico Azionario

in data 28 dicembre 2010, dove le azioni TerniEnergia sono quotate alla data

del presente Progetto di Fusione.

1.1 Società incorporata

1.1.1 Denominazione sociale: TerniGreen S.p.A.

1.1.2 Tipo: società per azioni;

1.1.3 Sede legale; Strada dello Stabilimento, 1 Frazione Nera Montoro – Narni

(TR)

1.1.4 Capitale sociale: Euro 14.400.000,00 suddiviso in n. 28.800.000 azioni

ordinarie prive di valore nominale

1.1.5 Data di costituzione: 3 marzo 2005

1.1.6 Codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Terni n.

01326190558

1.1.7 Data di quotazione: 8 novembre 2011, data di ammissione delle azioni

TerniGreen alla negoziazione sul sistema multilaterale di negoziazione AIM Italia

organizzato e gestito da Borsa Italiana.

2 Statuto della incorporante con le eventuali modifiche statutarie derivanti dalla fusione

2.1 Lo statuto di TerniEnergia S.p.A. non è modificato per effetto della Fusione, ad

eccezione dell’art. 5 (Capitale – Azioni), al fine di tenere conto dell’aumento di capitale

sociale a servizio dell’operazione di Fusione.

2.2 In dipendenza della Fusione e con riferimento allo statuto di TerniEnergia S.p.A. si precisa,

infatti, che la Società Incorporante aumenterà il proprio capitale sociale per massimi

nominali Euro 27.319.680, mediante emissione di massime n. 9.792.000 azioni ordinarie

prive di valore nominale, con aumento di capitale di Euro 2,79 per ogni azione emessa in

applicazione del rapporto di cambio e delle modalità di assegnazione delle azioni di cui ai

successivi punti 3 e 4, salvo eventuale esercizio del diritto di recesso da parte di azionisti

assenti o dissenzienti di TerniGreen.

2.3 Il testo completo dello statuto della Società Incorporante, comprensivo delle modifiche

all’art. 5 derivanti dalla Fusione, è riportato in allegato al presente progetto, fatta avvertenza

che le espressioni numeriche contenute in detto articolo saranno indicate nel loro definitivo

ammontare nell’atto di fusione, in applicazione dei principi e dei criteri descritti infra ai

punti 3 e 4.

3 Rapporto di cambio

3.1 Il rapporto di cambio delle azioni è stato così fissato: n 0,34 azioni ordinarie prive di

valore nominale di TerniEnergia contro n 1 azione di TerniGreen S.p.A., prive di

valore nominale.

3.2 Non è previsto il conguaglio in denaro. Trovano applicazione le disposizioni del

successivo paragrafo 4.3.

4 Modalità di assegnazioni delle azioni della Società Incorporante

4.1 Al perfezionamento dell’operazione di fusione, la Società Incorporante procederà al

cambio delle n. 28.800.000 azioni ordinarie prive di valore nominale di TerniGreen S.p.A.

detenute dagli azionisti di TerniGreen dedotte le azioni proprie detenute da TerniGreen alla

data di decorrenza degli effetti giuridici della fusione, sulla base del rapporto di cambio

sopra indicato, mediante l’emissione complessiva di massime n. 9.792.000 azioni

dell’Incorporante, prive di valore nominale, con conseguente aumento del capitale sociale

della Società Incorporante di massimi Euro 27.319.680, fatti salvi gli effetti dell’eventuale

diritto di recesso degli azionisti di TerniGreen S.p.A.

Le azioni proprie eventualmente possedute da Ternigreen S.p.A. alla Data di Efficacia

verranno annullate.

TerniEnergia non possiede azioni proprie né azioni TerniGreen S.p.A.

TerniGreen S.p.A. non possiede azioni TerniEnergia S.p.A.

4.2 Le azioni TerniEnergia saranno assegnate ai possessori di azioni di TerniGreen

accentrate presso Monte Titoli S.p.A. a partire dal primo giorno lavorativo

successivo alla data di decorrenza degli effetti giuridici della fusione.

4.3 Nell’ambito delle modalità di assegnazione delle azioni della Società

Incorporante sarà messo a disposizione degli azionisti di TerniGreen, per il tramite

degli intermediari autorizzati, un servizio per consentire di arrotondare all’unità

immediatamente inferiore o superiore il numero di azioni di nuova emissione

spettanti in applicazione del rapporto di cambio, ai prezzi di mercato e senza

aggravio di spese, bolli o commissioni. In ogni caso nessun onere verrà posto a

carico degli azionisti per le operazioni di concambio.

5 Data dalla quale le azioni di nuova emissione partecipano agli utili

Le azioni TerniEnergia di nuova emissione attribuite agli azionisti TerniGreen in concambio delle

azioni TerniGreen estinte per effetto della fusione avranno il medesimo godimento delle azioni

TerniEnergia in circolazione alla Data di Efficacia e attribuiranno ai possessori diritti ed obblighi .

6 Data di decorrenza degli effetti della fusione

Gli effetti giuridici della fusione decorreranno, nel rispetto dell’art. 2504-bis c.c., dall’ultima delle

iscrizioni nel Registro delle Imprese (la Data di Efficacia).

Le operazioni della Società Incorporanda saranno imputate al bilancio di TerniEnergia a decorrere

dalla Data di Efficacia.

Da tale data TerniEnergia assumerà tutto il patrimonio, tutti i diritti e gli obblighi di TerniGreen

come previsto dall’art. 2504-bis primo comma del codice civile.

7 Trattamento eventualmente riservato a particolari categorie di soci

Non esistono categorie particolari di soci cui sia riservato un trattamento particolare né sono

attualmente in circolazione azioni diverse da quelle ordinarie, né titoli recanti diritti di acquisto ,

sottoscrizione o conversione in azioni dell’Incorporante o dell’Incorporanda.

8 Vantaggi eventualmente proposti a favore dei soggetti cui compete l’amministrazione

delle società partecipanti alla Fusione

Nessun particolare vantaggio è previsto a favore degli amministratori delle società partecipanti alla

fusione.

9 Diritto di recesso

E’ fatta salva per gli azionisti di TerniGreen, assenti o dissenzienti, la facoltà di esercitare il diritto

di recesso ai sensi dell’art. 2437, lett. a) c.c. (i.e. cambiamento significativo dell’attività della

società).

Il recesso sarà efficace subordinatamente al perfezionamento della Fusione.

Il prezzo di rimborso delle azioni di TerniGreen in caso di recesso sarà determinato dal Consiglio di

Amministrazione di TerniGreen S.p.A. e comunicato ai soci ai sensi dell’art. 2437-ter, comma 5,

c.c.

10 Condizioni al perfezionamento della Fusione

Si precisa che il perfezionamento dell’atto di fusione sarà subordinato all’approvazione dei

competenti organi deliberativi delle società partecipanti alla fusione, alle eventuali

autorizzazioni di legge e regolamentari delle autorità governative e di vigilanza, nonché al

mancato verificarsi entro la data di stipula dell’atto di fusione e anche nel corso e/o per effetto

dell’esecuzione dell’operazione medesima e/o in concorso con o contestualmente alla stessa di

(a) eventi o situazioni straordinari a livello nazionale e/o internazionale comportanti gravi

mutamenti nella situazione politica, finanziaria, economica, valutaria o di mercato che abbiano

effetti sostanzialmente pregiudizievoli sulle condizioni delle attività e/o sulle condizioni

patrimoniali, economiche e/o finanziarie della società e/o del gruppo ovvero di (ii) atti, fatti

circostanze, eventi, opposizioni o situazioni non già determinatisi alla data del Progetto di

Fusione e tali da determinare un pregiudizio che incida in modo sostanziale sulle condizioni

delle attività e/o sulle condizioni patrimoniali, economiche e/o finanziarie delle società o de

gruppo e/o (c) alla mancata adozione/pubblicazione, entro la data di stipula dell’atto di fusione,

da parte di enti, istituzioni o autorità aventi competenza, di atti o provvedimenti legislativi,

amministrativi o giudiziari tali da precludere, limitare o rendere sostanzialmente più onerosa, in

tutto o in parte, anche a titolo transitorio, la possibilità della società e/o del gruppo di cui la

stessa è parte di eseguire la Fusione nei termini ed alle condizioni ivi descritti.

Sono salve rettifiche del presente progetto di fusione e dell’allegato statuto di TerniEnergia richieste

ai fini dell’iscrizione del presente progetto di fusione nel registro delle Imprese di Terni e da ogni

competente autorità in materia.

Allegati

Statuto

Data 28 maggio 2012

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione di TerniEnergia S.p.A.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione di TerniGreen S.p.A.

ALLEGATO B

"TerniEnergia S.p.A."

TITOLO I - DENOMINAZIONE, SEDE, OGGETTO E DURATA

Art. 1 – Denominazione

I. E' costituita una Società per azioni con la denominazione sociale di

"TerniEnergia S.p.A.".

Art. 2 - Sede Legale

I. La società ha sede legale nel Comune di Narni.

II. L'organo amministrativo può istituire, modificare o sopprimere, in Italia e

all'estero, filiali, uffici amministrativi, unità produttive, succursali,

agenzie o unità locali comunque denominate.

III. L'organo amministrativo potrà inoltre trasferire la sede sociale

nell'ambito del territorio nazionale.

IV. Il domicilio dei soci, per quanto attiene i loro rapporti con la Società, è

quello risultante dal libro dei soci.

Art. 3 – Durata

I. La durata della Società è fissata al 31 dicembre 2050 e potrà essere

prorogata o sciolta anticipatamente per deliberazione dell’Assemblea osservate

le norme di legge e del presente statuto.

Art. 4 – Oggetto sociale

La società ha per oggetto le seguenti attività:

a) l'esercizio, in via diretta e/o attraverso società ed enti di

partecipazione, di attività nel campo della ricerca in qualunque settore nonché

produzione, approvvigionamento, trasporto, trasformazione, distribuzione,

acquisto, vendita, utilizzo e recupero delle energie, ivi inclusi i sistemi

logistici integrati e la conservazione del patrimonio ambientale promuovendo

anche le capacità professionali e d'impresa esistenti sul territorio,

perseguendo la riduzione ed il contenimento dell'inquinamento atmosferico e la

conseguente ricerca ed approvvigionamento di tecnologie adatte allo scopo, anche

mediante l'organizzazione e la gestione di corsi di formazione e convegni. La

società, per il perseguimento dello scopo sociale, si prefigge in particolare di

operare anche in veste di E.S.Co.. (Energy Saving Company) secondo i canoni e le

filosofie indicate in sede europea ovvero di società di servizi energetici,

promuovere l'ottimizzazione dei consumi energetici mediante le tecniche del

T.P.F. (Third Party Financing) e del P.F. (Project Financing) per ottenere la

compressione della domanda energetica e la riduzione delle emissioni inquinanti

con investimenti nulli per i clienti, promuovere, anche mediante corsi di

formazione specialistici, la creazione e formazione di professionalità nuove nel

settore del risparmio energetico, e tutelare le capacità occupazionali nel

settore a favore preferibilmente di piccole e medie imprese, aziende artigiane,

cooperative di produzione o di servizi, aziende di trasformazione agricola e

comunque ad impresa sotto qualsiasi forma costituite.

b) l'acquisto e la gestione di partecipazioni, anche di minoranza, in altre

Società italiane ed estere;

c) l'acquisto e il possesso di obbligazioni, anche convertibili in azioni, o con

diritto di sottoscrivere o acquistare azioni di Società italiane e straniere;

d) l'acquisto e il possesso di titoli di stato italiani ed esteri;

e) l'acquisto e il possesso di altri titoli a scopo di investimento.

La società potrà, con carattere di mera strumentalità e non di prevalenza,

attuare quanto altro necessario, utile od opportuno per il conseguimento del

proprio oggetto ed in particolare compiere qualsiasi operazione mobiliare,

immobiliare, commerciale, industriale o finanziaria, compresa l’acquisizione di

aziende o rami di esse.

E’ in ogni caso vietata alla società la raccolta del risparmio sotto qualsiasi

forma e, altresì, ogni attività di intermediazione riservata a società di

intermediazione mobiliare ai sensi delle vigenti leggi in materia.

TITOLO II - CAPITALE SOCIALE, AZIONI ED OBBLIGAZIONI

Art. 5 - Capitale - Azioni

I. Il capitale sociale è di euro 23.210.000 (ventitremilioniduecentodiecimila)

ed è diviso in numero 27.820.000 (ventisettemilioniottocentoventimila) azioni

ordinarie prive di valore nominale.

In data .... è stato deliberato dall'Assemblea dei soci un aumento di

capitale sociale a servizio della fusione per incorporazione della società

TerniGreen SpA, con sede legale in Narni Frazione Nera Montoro Strada dello

Stabilimento n.1 per

massimi nominali Euro 27.319.680,00, mediante emissione di massime n.

9.792.000 azioni ordinarie prive di valore nominale. In detta delibera si è

dato mandato al Consiglio di Amministrazione di fissare l'esatto ammontare

del capitale sociale in esito all'atto di fusione.

II. Il capitale sociale potrà essere aumentato anche mediante emissione di

azioni aventi diritti diversi da quelli delle azioni già emesse che potranno

essere liberate anche mediante conferimento di beni in natura e/o crediti. In

caso di aumento del capitale sociale, il diritto di opzione può essere escluso o

limitato nei casi previsti dalla legge, nonchè nei limiti del dieci per cento

del capitale sociale preesistente, ai sensi dell'art. 2441, quarto comma del

Codice Civile.

Art. 6 - Azioni

I. Le azioni sono nominative, emesse in regime di dematerializzazione e

liberamente trasferibili.

II. Ogni azione è indivisibile e dà diritto ad un voto.

III. Il caso di comproprietà è regolato dalla legge.

IV. I diritti e le caratteristiche delle azioni sono indicate dalla legge e dal

presente statuto.

V. Possono essere emesse, oltre alle azioni ordinarie, categorie di azioni

fornite di diritti speciali nell'osservanza delle vigenti disposizioni di legge.

Art. 7 - Obbligazioni

I. La società, con delibera del Consiglio di Amministrazione, può emettere

obbligazioni in ogni forma e nei limiti consentiti dalla legge.

II. La competenza all'emissione di obbligazioni convertibili in azioni di nuova

emissione spetta, salva la facoltà di delega ex art. 2420-ter del Codice Civile,

all'assemblea straordinaria.

TITOLO III - RECESSO

Art. 8 - Recesso del socio

I. Il diritto di recesso è esercitabile dai soci che non hanno concorso alle

deliberazioni che lo determinano solo nei limiti e secondo le disposizioni

dettate da norme inderogabili di legge ed è in ogni caso escluso nell'ipotesi di

proroga del termine di durata della Società. Il diritto di recesso è esercitato

mediante invio di lettera raccomandata che deve essere spedita alla Società

entro quindici giorni dall'iscrizione nel registro delle imprese della delibera

che lo legittima, con l'indicazione delle generalità del socio recedente, delle

azioni per le quali il diritto di recesso viene esercitato oppure, se il fatto

che legittima il recesso è diverso da una deliberazione, esso è esercitato entro

trenta giorni dalla sua conoscenza da parte del socio.

TITOLO IV - ASSEMBLEA DEI SOCI

Art. 9 - Assemblea e Convocazione

I. L'Assemblea rappresenta l'universalità dei soci e le sue deliberazioni, prese

in conformità alla legge e al presente Statuto, obbligano tutti i soci, ancorché

dissenzienti e/o non intervenuti.

II. L'Assemblea è ordinaria e straordinaria ai sensi di legge ed è convocata dal

Consiglio di Amministrazione, dalla persona designata dal Consiglio stesso, o da

chi è legittimato ai sensi di legge.

III. L'Assemblea ordinaria per l'approvazione del bilancio viene convocata nei

termini di legge entro 180 (centottanta) giorni dalla chiusura dell'esercizio

sociale, essendo la società tenuta alla redazione del bilancio consolidato, o

comunque, quando lo richiedano particolari esigenze relative alla struttura ed

all'oggetto della società.

L'assemblea è inoltre convocata ogni qual volta il Consiglio di Amministrazione

lo ritenga opportuno, nonché in ogni caso previsto dalla legge, con le modalità

ed i termini di volta in volta previsti.

IV. L'Assemblea è convocata mediante avviso, contenente le informazioni previste

dalla disciplina pro - tempore vigente che deve essere pubblicato entro il

trentesimo giorno precedente la data dell'assemblea o diverso termine prescritto

dalla normativa pro - tempore vigente, sul sito Internet della Società, e ove

necessario per inderogabile disposizione di legge sulla Gazzetta Ufficiale della

Repubblica Italiana ovvero su uno dei seguenti quotidiani: Il Messaggero, Il

Sole 24 Ore, MF - Milano Finanza, nonchè con le altre modalità previste dalla

Consob con regolamento emanato ai sensi dell'articolo 113 ter comma 3 del D.Lgs.

n. 58 del 24/02/1998.

V. Nell'avviso di convocazione può essere indicato il giorno per la seconda e,

per le assemblee straordinarie, per la terza convocazione.

VI. L'assemblea può avere luogo anche fuori dal Comune in cui si trova la sede,

purché in Italia o, se all'estero, in altro stato dell'Unione Europea.

Art. 10 - Diritto di intervento

I. Possono intervenire all'Assemblea i soci che dimostrino la loro

legittimazione secondo le modalità previste dalla normativa vigente; le

comunicazioni dell'intermediario che ha rilasciato le prescritte certificazioni

dovranno pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto

precedente la data fissata per l'assemblea in prima convocazione, ovvero entro

il diverso termine stabilito dalla Consob, d'intesa con la Banca d'Italia con

regolamento, o entro diverso termine indicato dalla normativa pro - tempore

vigente.

II. Ogni socio che abbia diritto di intervenire all'Assemblea può farsi

rappresentare da altri, mediante delega scritta, in conformità e nei limiti di

quanto disposto dalla legge, che dovrà essere notificata alla società in via

elettronica mediante invio di un messaggio alla casella di posta elettronica

certificata della società ed indicato nell'avviso di convocazione. Spetta al

Presidente dell'adunanza constatare la regolarità delle deleghe e, in genere, il

diritto di intervento.

III. La società, avvalendosi della facoltà prevista per legge, non designa il

rappresentante di cui all'articolo 135 - undecies del D. Lgs. 58/1998 per alcuna

assemblea dei soci della società.

Art. 11 - Presidenza dell'assemblea

I. L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione,

ovvero, in caso di sua assenza od impedimento, dal Vice-Presidente più anziano

di età. In mancanza dei Vice-Presidenti, l'assemblea sarà presieduta

dall'Amministratore Delegato più anziano di età ovvero, in mancanza, da

altra persona designata dall'Assemblea.

II. Il Presidente dell'Assemblea è assistito da un segretario, anche non socio,

nominato dall'Assemblea stessa su designazione del Presidente. Lo stesso

Presidente, ove lo ritenga opportuno, nomina uno o più scrutatori scegliendoli

tra gli azionisti o tra i Sindaci. Nei casi di legge o

quando il Presidente lo ritiene opportuno, il verbale è redatto dal Notaio

scelto dal Presidente.

III. Il Presidente dell'Assemblea accerta l'identità e la legittimazione dei

presenti, verifica la regolarità della costituzione dell'assemblea, regola il

suo svolgimento, stabilisce nel rispetto della legge le modalità di votazione,

ed accerta i risultati delle votazioni; degli esiti di tali accertamenti deve

essere dato conto nel verbale.

IV. Le deliberazioni dell'Assemblea sono constatate da processo verbale firmato

dal Presidente e dal Segretario e redatto ai sensi di legge.

Art. 12 - Quorum costitutivi e deliberativi

I. La costituzione dell'Assemblea Ordinaria e Straordinaria e la validità delle

deliberazioni sono regolate dalla legge, salvo che per la nomina dei membri del

Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale cui si applicano gli artt.

13 e 21 del presente statuto sociale.

TITOLO V - AMMINISTRAZIONE

Art. 13 - Amministrazione della società

La Società è Amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da 3 (tre)

a 11 (undici) membri, i quali durano in carica per il periodo stabilito

nell’atto di nomina, comunque non superiore a tre esercizi.

Essi scadono alla data dell’Assemblea convocata per l’approvazione del bilancio

relativo all’ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili. Essi

decadono e si rieleggono o si sostituiscono a norma di legge e di statuto.

Gli amministratori devono essere in possesso dei requisiti previsti dalla legge

e dalle norme regolamentari in materia; di essi un numero minimo corrispondente

al minimo previsto dalla normativa medesima deve possedere i requisiti di

indipendenza di cui all'articolo 148, comma 3, del D. Lgs. 58/1998.

Il venir meno dei requisiti determina la decadenza dell’amministratore ai sensi

dell'art. 147 ter ultimo comma D.Lgs 58/1998.

L'Assemblea, prima di procedere alla loro nomina, determina la durata e il

numero dei componenti il Consiglio.

La nomina del Consiglio di Amministrazione avverrà da parte dell'assemblea sulla

base di liste presentate dai soci con le modalità di seguito specificate, nelle

quali dovrà essere contenuta l'indicazione di un numero di candidati pari a 11

(undici), elencati mediante un numero progressivo.

Le liste presentate dai soci, sottoscritte da coloro che le presentano, dovranno

essere depositate presso la sede della Società, entro il venticinquesimo giorno

precedente la data dell'assemblea in prima convocazione e saranno messe a

disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet e con le

altre modalità previste dalla Consob con regolamento almeno ventuno giorni prima

della data dell'assemblea.

Ogni socio, i soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell’art.

122 D.Lgs. 58/1998, il soggetto controllante, le società controllate e quelle

soggette a comune controllo ai sensi dell’art. 93 del D.Lgs. 58/1998, non

possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta

persona o società fiduciaria, di più di una sola lista né possono votare liste

diverse, ed ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di

ineleggibilità. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non

saranno attribuiti ad alcuna lista.

Avranno diritto di presentare le liste soltanto i soci che, da soli o insieme ad

altri soci presentatori, siano complessivamente titolari di azioni

rappresentanti almeno il 2,5% del capitale sociale avente diritto di voto

nell’Assemblea ordinaria ovvero, se diversa, la percentuale massima

eventualmente consentita da disposizioni di legge o regolamentari.

Unitamente a ciascuna lista, entro i rispettivi termini sopra indicati, dovranno

depositarsi:

(i) l’indicazione dell’identità dei soci che hanno presentato le liste, la

percentuale di partecipazione dagli stessi complessivamente detenuta e

l’apposita certificazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi di

legge comprovante la titolarità del numero di azioni necessario alla

presentazione delle liste;

(ii) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria

candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause

di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti

prescritti per le rispettive cariche;

(iii) un’esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali

di ciascun candidato con l’eventuale indicazione dell’idoneità dello stesso a

qualificarsi come indipendente ai sensi dell’art. 148, comma 3, del D.Lgs.

58/1998.

Le liste dovranno indicare quali sono gli amministratori in possesso dei

requisiti di indipendenza.

Le liste presentate senza l’osservanza delle disposizioni che precedono sono

considerate come non presentate.

Alla elezione del Consiglio di Amministrazione si procederà come di seguito

precisato:

a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti espressi dagli

azionisti vengono tratti, nell’ordine progressivo con il quale sono elencati

nella lista stessa, gli Amministratori da eleggere tranne 1 (uno);

b) il restante Amministratore è tratto dalla lista di minoranza che non sia

collegata in alcun modo, neppure indirettamente né con la lista di cui alla

precedente lettera a), né con i soci che hanno presentato o votato la lista di

cui alla precedente lettera a), e che abbia ottenuto il secondo maggior numero

di voti espressi dagli azionisti. A tal fine, non si terrà tuttavia conto delle

liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà

di quella richiesta per la presentazione delle liste, di cui al nono comma del

presente articolo.

Qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata

la nomina di un numero di Amministratori in possesso dei requisiti di

indipendenza stabiliti per i sindaci dall'articolo 148, comma 3, del D. Lgs.

58/1998 pari al numero minimo stabilito dalla legge in relazione al numero

complessivo degli Amministratori, il candidato non indipendente eletto come

ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di

voti, di cui alla lettera a) del comma che precede, sarà sostituito dal primo

candidato indipendente non eletto della stessa lista secondo l’ordine

progressivo ovvero, in difetto, dal primo candidato indipendente secondo

l’ordine progressivo non eletto delle altre liste, secondo il numero di voti da

ciascuna ottenuto. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che il

Consiglio di Amministrazione risulti composto da un numero di componenti in

possesso dei requisiti di cui all'articolo 148, comma 3, del D. Lgs. 58/1998

pari almeno al minimo prescritto dalla legge. Qualora infine detta procedura non

assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera

assunta dall’Assemblea, previa presentazione di candidature di soggetti in

possesso dei citati requisiti.

Nel caso in cui venga presentata un’unica lista, o nel caso in cui non venga

presentata alcuna lista, ovvero nel caso in cui vengano presentate soltanto

liste da parte di soggetti che detengono, anche congiuntamente, una

partecipazione di controllo o di maggioranza relativa e/o di soggetti collegati

con questi ultimi ai sensi di quanto previsto dall’art. 144 -quinquies del

regolamento Consob 11971/99, l’Assemblea delibera con le maggioranze di legge,

senza osservare il procedimento sopra previsto fermo restando l'obbligo della

nomina, a cura dell'Assemblea in un numero di amministratori indipendenti ex

art. 147 ter D.Lgs 58/1998, pari al numero stabilito dalla legge.

Sono comunque salve diverse ed ulteriori disposizioni previste da inderogabili

norme di legge o regolamentari.

Nel caso in cui due o più liste riportino lo stesso numero di voti, i voti

ottenuti dalle liste stesse saranno divisi successivamente per uno o due o tre,

e così via secondo il numero progressivo degli amministratori da eleggere.

I quozienti così ottenuti saranno assegnati progressivamente ai candidati di

ciascuna di tali liste, secondo l'ordine dalle stesse rispettivamente previsto.

I quozienti così attribuiti ai candidati delle varie liste verranno disposti in

un'unica graduatoria decrescente.

Risulteranno eletti coloro che avranno ottenuto i quozienti più elevati.

Nel caso in cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulterà

eletto il candidato della lista che non abbia ancora eletto alcun amministratore

o che abbia eletto il minor numero di amministratori.

Nel caso in cui nessuna di tali liste abbia ancora eletto un amministratore

ovvero tutte abbiano eletto lo stesso numero di amministratori, nell'ambito di

tali liste risulterà eletto il candidato di quella che abbia ottenuto il maggior

numero di voti.

In caso di parità di voti di lista e sempre a parità di quoziente, si procederà

a nuova votazione da parte dell'intera assemblea risultando eletto il candidato

che ottenga la maggioranza semplice dei voti.

Se nel corso dell’esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, purché

la maggioranza sia sempre costituita da amministratori nominati dall’Assemblea,

si provvederà ai sensi dell’art. 2386 del Codice Civile, secondo quanto

appresso indicato:

a) il Consiglio di Amministrazione procede alla sostituzione nell'ambito degli

appartenenti alla medesima lista cui appartenevano gli amministratori cessati e

l’Assemblea delibera, con le maggioranze di legge, rispettando lo stesso

criterio;

b) qualora non residuino nella predetta lista candidati non eletti in precedenza

ovvero candidati con i requisiti richiesti, o comunque quando per qualsiasi

ragione non sia possibile rispettare quanto disposto nella lettera a), il

Consiglio di Amministrazione provvede alla sostituzione, così come

successivamente provvede l'Assemblea, con le maggioranze di legge senza voto di

lista.

In ogni caso il Consiglio e l’Assemblea procederanno alla nomina in modo da

assicurare la presenza di amministratori indipendenti nel numero complessivo

minimo richiesto dalla normativa pro tempore vigente.

Qualora per qualsiasi causa venga a cessare almeno la metà degli amministratori

nominati dall'Assemblea, l'intero Consiglio si intende decaduto; in tal caso gli

amministratori rimasti in carica devono convocare d'urgenza l'Assemblea per la

nomina del nuovo Consiglio.

Il Consiglio resterà altresì in carica fino a che l’Assemblea ne avrà deliberato

il rinnovo.

Art. 14 - Compensi degli amministratori

I. I compensi spettanti ai membri del consiglio di amministrazione sono

stabiliti dall'assemblea che potrà anche determinare un importo complessivo per

la remunerazione di tutti gli amministratori.

II. Agli amministratori spetta il rimborso delle spese sostenute per ragione del

loro ufficio.

III. La remunerazione degli amministratori delegati nonché di quelli investiti

di cariche o ruoli particolari e/o specifici è stabilita dal consiglio di

amministrazione sentito il parere del collegio sindacale.

Art. 15 - Cariche sociali

I. Il consiglio di amministrazione, ove non vi abbia provveduto l'assemblea,

elegge tra i propri membri un presidente.

II. Il consiglio può anche eleggere, ove lo ritenga opportuno, uno o più vice

presidenti con il compito di sostituire il presidente in caso di sua assenza o

impedimento.

III. Il presidente ed i vicepresidenti sono rieleggibili.

IV. Il Consiglio di Amministrazione, osservate le disposizioni di legge al

riguardo, può delegare le proprie attribuzioni ad uno o più Amministratori

Delegati determinando i limiti della delega, con esclusione delle attribuzione

riservate espressamente dalla legge alla propria competenza, ed i poteri di

firma e di rappresentanza, il Consiglio di Amministrazione può altresì nominare

direttori generali e procuratori speciali per singoli atti o categorie di atti,

determinandone i poteri.

V. Il Consiglio di Amministrazione, determinandone le facoltà, può

a) istituire tra i suoi membri un Comitato Esecutivo al quale delegare proprie

attribuzioni, escluse quelle riservate espressamente dalla legge alla

propria competenza, determinandone la composizione, i poteri e le norme di

funzionamento;

b) istituire comitati, determinandone la composizione ed i compiti.

VI. Il consiglio è presieduto dal presidente, o in caso di sua assenza od

impedimento, dal vice presidente più anziano oppure, in mancanza od impedimento

di questi ultimi, dall'amministratore delegato più anziano di età, o infine, nel

caso di assenza anche di questi, dal consigliere più anziano

di età.

VII. Il consiglio può nominare un segretario, anche all'infuori dei suoi membri,

che durerà in carica fino

alla cessazione dell'intero consiglio che ha provveduto alla nomina.

Art. 16 - Adunanza del Consiglio di Amministrazione

I. Il consiglio di amministrazione si raduna nella sede sociale o altrove,

purché nell'ambito del territorio

nazionale, tutte le volte che il presidente, o chi ne fa le veci, lo ritenga

opportuno, oppure quando ne sia fatta richiesta al presidente da almeno (due)

amministratori o da almeno un sindaco.

II. Le convocazioni sono effettuate dal presidente con avviso da inviarsi almeno

5 (cinque) giorni prima dell'adunanza a ciascun componente del consiglio di

amministrazione, nonché ai sindaci effettivi e nei casi di urgenza, almeno 24

(ventiquattro) ore prima.

III. L'avviso può essere redatto su qualsiasi supporto (cartaceo o magnetico) e

può essere spedito con qualsiasi sistema di comunicazione che garantisca la

prova dell'avvenuto ricevuto (compresi il telefax e la posta elettronica).

IV. Il consiglio di amministrazione può essere convocato anche al di fuori della

sede sociale purché in

Italia o, se all'estero, in altro stato dell'Unione Europea.

V. Il consiglio di amministrazione è validamente riunito, anche in mancanza di

formale convocazione, qualora siano presenti tutti gli amministratori ed i

sindaci effettivi.

VI. E' ammessa la possibilità che le riunioni del consiglio di amministrazione

si tengano mediante mezzi di telecomunicazione, a condizione che tutti i

partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la

discussione, di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti

affrontati, di visionare, ricevere e trasmettere documentazione.

VII. Verificandosi questi requisiti, il consiglio di amministrazione si

considera tenuto nel luogo in cui si trova il presidente e dove deve pure

trovarsi il segretario della riunione, onde consentire la stesura e la

sottoscrizione del relativo verbale sul libro sociale.

Art. 17 - Quorum costitutivo e deliberativo del consiglio di amministrazione

I. Il consiglio di amministrazione delibera validamente con la presenza della

maggioranza degli amministratori in carica ed il voto favorevole della

maggioranza dei presenti.

II. Le deliberazioni devono risultare da verbale sottoscritto dal presidente e

dal segretario nominato dal consiglio di amministrazione.

Art. 18 - Poteri dell'Organo Amministrativo

I. Il consiglio di amministrazione è investito di ogni più ampio potere per la

gestione ordinaria e straordinaria della società, senza eccezioni di sorta, e

particolarmente sono ad esso riconosciute, per il raggiungimento dei fini

sociali, tutte le facoltà che non siano dalla legge tassativamente riservate

all'assemblea dei soci.

II. Al Consiglio di Amministrazione è inoltre attribuita ai sensi dell'art. 2365

del Codice Civile la competenza, non delegabile ma che potrà comunque essere

rimessa all'Assemblea, sulle seguenti eventuali deliberazioni:

- la fusione e la scissione nei casi previsti dalla legge;

- l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie;

- la riduzione del capitale in caso di recesso di Soci;

- gli adeguamenti dello statuto a disposizioni normative;

- il trasferimento della sede della società nell'ambito del territorio

nazionale.

III. Il Consiglio di Amministrazione, previo parere obbligatorio del Collegio

sindacale, nomina e revoca il Dirigente preposto alla redazione dei documenti

contabili, ai sensi dell'art. 154-bis del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e ne

determina il compenso, il Dirigente preposto alla redazione dei documenti

contabili societari deve possedere oltre ai requisiti di onorabilità prescritti

dalla normativa vigente per coloro che svolgono funzioni di amministrazione e

direzione, requisiti di professionalità caratterizzati da specifica competenza

in materia amministrativo e contabile. Tale competenza, da accertarsi da parte

del medesimo Consiglio di Amministrazione, deve essere acquisita attraverso

esperienze di lavoro in posizione di adeguata responsabilità per un congruo

periodo di tempo.

Art. 19 - Rappresentanza della società

I. La rappresentanza della società di fronte ai terzi ed in giudizio e la firma

sociale spettano al Presidente del Consiglio di Amministrazione ed in caso di

sua assenza o impedimento ai Vice Presidenti. La rappresentanza della società

spetta altresì agli amministratori muniti di delega entro i limiti della delega

conferita.

II. Gli amministratori, anche se non in possesso di delega, hanno la firma

sociale e rappresentano la Società di fronte a terzi limitatamente

all'esecuzione delle delibere assunte dal Consiglio di Amministrazione di cui

siano specificatamente incaricati.

III. La rappresentanza della Società per singoli atti o categorie di atti può

essere conferita a dipendenti

e/o terzi dalle persone legittimate alla rappresentanza legale.

Art. 20 - Informativa

I. Il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale, per il tramite del

Presidente o degli amministratori cui sono delegati specifici poteri, sono

tempestivamente informati sul generale andamento della gestione e sulla sua

prevedibile evoluzione, sulle operazioni di maggior rilievo

economico, finanziario e patrimoniale, effettuate dalla Società o dalle società

controllate, con particolare riguardo alle operazioni in cui abbiano un

interesse per conto proprio o di terzi o che siano influenzate dall'eventuale

soggetto che eserciti attività di direzione e coordinamento.

II. L'informativa viene normalmente resa durante le riunioni del Consiglio e

comunque con periodicità almeno trimestrale mediante altre forme di

comunicazione, purché idonee.

TITOLO VI - COLLEGIO SINDACALE E CONTROLLO

Art. 21 - Il Collegio sindacale

L'Assemblea nomina il Collegio sindacale composto da tre membri effettivi e due

supplenti, rieleggibili, determinandone la retribuzione. Le attribuzioni, i

doveri e la durata sono quelli stabiliti dalla legge.

I Sindaci dovranno possedere i requisiti previsti dalla vigente normativa, anche

regolamentare.

La nomina dei Sindaci viene effettuata sulla base di liste presentate dagli

Azionisti secondo le procedure di cui ai commi seguenti, al fine di assicurare

alla minoranza la nomina di un Sindaco effettivo e di un Sindaco supplente.

Le liste, che recano i nominativi, contrassegnati da un numero progressivo, di

uno o più candidati, indicano se la singola candidatura viene presentata per la

carica di Sindaco effettivo ovvero per la carica di Sindaco supplente.

Le liste contengono un numero di candidati non superiore al numero dei membri da

eleggere. Ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di

ineleggibilità.

Hanno diritto a presentare le liste gli Azionisti che, da soli o insieme ad

altri, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto

rappresentanti almeno il 2,5% (due virgola cinque per cento) del capitale con

diritto di voto nell’Assemblea ordinaria ovvero, se diversa, la percentuale

massima eventualmente consentita o richiamata da disposizioni di legge o

regolamentari.

Ogni socio, i soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell’art.

122 D.Lgs. 58/1998, il soggetto controllante, le società controllate e quelle

soggette a comune controllo non possono presentare o concorrere alla

presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di

una sola lista né possono votare liste diverse, ed ogni candidato potrà

presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le adesioni ed i voti

espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.

Le liste, sottoscritte da coloro che le presentano, dovranno essere depositate

presso la sede legale della Società almeno venticinque giorni prima di quello

fissato per l'Assemblea in prima convocazione, e messe a disposizione del

pubblico presso la sede sociale, sul sito internet e con le altre modalità

previsti dalla Consob con regolamento, almeno ventuno giorni prima della data

dell'assemblea, e di ciò sarà fatta menzione nell'avviso di convocazione, ferme

eventuali ulteriori forme di pubblicità e fermi ulteriori e diversi termini

prescritti dalla disciplina anche regolamentare pro tempore vigente. Al fine di

comprovare la titolarità, al momento della presentazione delle liste, del numero

delle azioni necessarie alla presentazione medesima, i soci devono

contestualmente presentare presso la sede sociale, fermo restando il rispetto di

ogni ulteriore onere procedurale prescritto dalla disciplina anche regolamentare

vigente:

(i) informazioni relative all’identità dei soci che hanno presentato le liste,

con l’indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta

e di una certificazione emessa dagli intermediari autorizzati, in conformità

alle leggi ed ai regolamenti vigenti dalla quale risulti la titolarità di tale

partecipazione;

(ii) un’esauriente informativa sulle caratteristiche professionali e personali

di ciascun candidato, le dichiarazioni con le quali i singoli candidati

accettano le proprie candidature e attestano, sotto la propria responsabilità,

l’inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché

l’esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per ricoprire la

carica di sindaco e l’elenco degli incarichi di amministrazione e controllo

eventualmente ricoperti in altre società;

(iii) una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche

congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa,

attestante l’assenza di rapporti di collegamento previsti dall’articolo 144-

quinquies del regolamento Consob 11971/99 con questi ultimi.

Risulteranno eletti Sindaci effettivi i primi due candidati della lista che avrà

ottenuto il maggior numero di voti e il primo candidato della lista che sarà

risultata seconda per numero di voti e che non sia collegata, neppure

indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista che ha

ottenuto il maggior numero di voti.

Risulteranno eletti Sindaci supplenti il primo candidato supplente della lista

che avrà ottenuto il maggior numero di voti e il primo candidato supplente della

lista che sarà risultata seconda per numero di voti ai sensi del comma che

precede.

In caso di parità di voti tra due o più liste, risulteranno eletti Sindaci i

candidati più anziani per età sino alla concorrenza dei posti da assegnare.

La Presidenza del Collegio Sindacale spetta al candidato della lista che sarà

risultata seconda per numero di voti, sempre secondo quanto stabilito ai commi

che precedono.

Qualora venga proposta un’unica lista ovvero nessuna lista ovvero nel caso in

cui vengano presentate soltanto liste da parte di soggetti che detengono, anche

congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa e/o di

soggetti collegati con questi ultimi ai sensi di quanto previsto dall’art. 144 -

quinquies del regolamento Consob 11971/99, risulteranno eletti Sindaci effettivi

e supplenti i candidati presenti nella lista stessa o rispettivamente quelli

votati dall’Assemblea, sempre che essi conseguano la maggioranza relativa dei

voti espressi in Assemblea.

In caso di cessazione dalla carica di un Sindaco, subentra il supplente

appartenente alla medesima lista del sindaco da sostituire.

Nel caso vengano meno i requisiti normativamente e/o statutariamente richiesti,

il Sindaco decade dalla carica.

In caso di sostituzione di un Sindaco, subentra il supplente appartenente alla

medesima lista di quello cessato, ovvero, in difetto, in caso di cessazione del

sindaco di minoranza, il candidato collocato successivamente nella medesima

lista a cui apparteneva quello cessato o in subordine ancora il primo candidato

della lista di minoranza che abbia conseguito il secondo maggior numero di voti.

Resta fermo che la presidenza del Collegio Sindacale rimarrà in capo al sindaco

di minoranza.

Quando l’Assemblea deve provvedere alla nomina dei Sindaci effettivi e/o dei

supplenti necessaria per l’integrazione del Collegio Sindacale si procede come

segue: qualora si debba provvedere alla sostituzione di sindaci eletti nella

lista di maggioranza, la nomina avviene con votazione a maggioranza relativa

senza vincolo di lista; qualora, invece, occorra sostituire sindaci eletti nella

lista di minoranza, l’Assemblea li sostituisce con voto a maggioranza relativa,

scegliendoli fra i candidati indicati nella lista di cui faceva parte il sindaco

da sostituire, ovvero nella lista di minoranza che abbia riportato il secondo

maggior numero di voti.

Qualora l’applicazione di tali procedure non consentisse, per qualsiasi ragione,

la sostituzione dei sindaci designati dalla minoranza, l’Assemblea provvederà

con votazione a maggioranza relativa; tuttavia, nell’accertamento dei risultati

di quest’ultima votazione non verranno computati i voti dei soci che, secondo

le comunicazioni rese ai sensi della vigente disciplina, detengono, anche

indirettamente ovvero anche congiuntamente con altri soci aderenti ad un patto

parasociale rilevante ai sensi dell’art. 122 del D..Lgs. 58/1998, la maggioranza

relativa dei voti esercitabili in Assemblea, nonché dei soci che controllano,

sono controllati o sono assoggettati a comune controllo dei medesimi ovvero

ancora dei soci in rapporto di collegamento con i soci che detengono, anche

congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa ai

sensi dell’art. 144-quinquies del regolamento Consob 11971/99.

I membri del Collegio sindacale assistono alle Assemblee e alle riunioni del

Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo, ove istituito.

Il Collegio Sindacale deve riunirsi almeno ogni novanta giorni.

Le adunanze del Collegio Sindacale potranno altresì tenersi per audioconferenza

o videoconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere

identificati e sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire in

tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati. Verificandosi questi

requisiti, il Collegio Sindacale si considera tenuto presso la sede sociale, ove

deve essere presente almeno un sindaco.

Le materie strettamente attinenti all’attività sociale, ai sensi del Decreto

Ministeriale 162/2000, sono: diritto dei mercati finanziari, diritto

commerciale, architettura, ingegneria..

Art. 22 - Revisione Legale dei Conti

I. La revisione legale dei conti è esercitata da una società di revisione

iscritta nell'apposito registro, nominata e funzionante ai sensi di legge.

TITOLO VII - ESERCIZI SOCIALI E BILANCIO

Art. 23 - Esercizi sociali

I. Gli esercizi sociali si chiudono al 31 (trentuno) dicembre di ogni anno.

Art. 24 - Utili

I. Gli utili risultanti dal bilancio, dedotti gli accantonamenti di legge,

saranno destinati secondo le delibere dell'assemblea ordinaria.

II. Il pagamento dei dividendi è effettuato nei modi, luoghi e termini stabiliti

dall'organo amministrativo.

III. I dividendi non riscossi andranno prescritti a favore della società, dopo 5

(cinque) anni dal giorno in cui divennero esigibili.

Art. 25 - Acconti sui dividendi

I.Il Consiglio di Amministrazione può deliberare la distribuzione di acconti

sui dividendi, ove consentito alla Società dalle norme vigenti, nei modi e

nelle forme da queste stabiliti.

TITOLO VIII - SCIOGLIMENTO E LIQUIDAZIONE

Art 26 - Scioglimento e liquidazione

I. La Società si scioglie nelle ipotesi previste dalla legge.

II. Nel caso di scioglimento della Società, l'assemblea stabilisce le modalità

di liquidazione e nomina uno o più liquidatori, determinandone i poteri.

TITOLO IX - DISPOSIZIONI FINALI

Art. 27 - Disposizioni finali

I. Per tutto quanto non disposto nel presente statuto si applicano le norme di

legge e/o regolamentari vigenti.

II. Le modifiche degli artt. 9.3 e 10.4 approvate dall'Assemblea del 6 agosto

2010 si applicano alle Assemblee il cui avviso di convocazione sia pubblicato

dopo la data indicata nell'art. 7, comma 1 del Decreto Legislativo 27 gennaio

2010, n. 27.