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N. R.G. 16001941/2010

REPUBBLICA ITALIANA

IN NOME DEL POPOLO ITALIANO

TRIBUNALE ORDINARIO di MILANO

- Sezione specializzata in materia di impresa B -

Il Tribunale, nella persona del Giudice dott.ssa Alessandra Dal Moro

ha pronunciato la seguente

SENTENZA

nella causa civile di I Grado iscritta al n. r.g. 16001941/2010 promossa da:

SERGIO ZAZZERA (C.F.ZZZSRG67E06I566J), con il patrocinio dell’avv. CONCIA NICOLA

(CNCNCL76T09M109N) VIA TOMMASO SALVINI, 10 20122 MILANO ivi elettivamente

domiciliato

attore

contro

COSTANTINO ZAZZERA (C.F. ZZZCTN65M29E313Y), con il patrocinio dell’avv.

GUARDAMAGNA DAVIDE VIRGILIO FRANCESCO e dell’avv. FACCHINO ALESSANDRO

(FCCLSN67S05F205W) P/ZZA S. PIETRO IN GESSATE,2 20122 MILANO; elettivamente

domiciliato in PIAZZA SAN PIETRO IN GESSATE, 2 20122 MILANO

convenuto

LAURA ZAZZERA (C.F. ZZZLRA68S49I566K), con il patrocinio dell’avv. GUARDAMAGNA

DAVIDE VIRGILIO FRANCESCO e dell’avv. FACCHINO ALESSANDRO

(FCCLSN67S05F205W) P/ZZA S. PIETRO IN GESSATE,2 20122 MILANO; elettivamente

domiciliat in PIAZZA SAN PIETRO IN GESSATE, 2 20122 MILANO

convenuto

GENERAL GREEN SNC (C.F. 10828260157), con il patrocinio dell’avv. GUARDAMAGNA

DAVIDE VIRGILIO FRANCESCO e dell’avv. FACCHINO ALESSANDRO

(FCCLSN67S05F205W) P/ZZA S. PIETRO IN GESSATE,2 20122 MILANO; elettivamente

domiciliata in PIAZZA SAN PIETRO IN GESSATE, 2 20122 MILANO

convenuto

CONCLUSIONI

Le parti hanno concluso come da fogli di precisazione delle conclusioni depositati telematicamente

(parte convenuta) o siglati e allegati al fascicolo ( parte attrice).

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Concisa esposizione delle ragioni di fatto e di diritto della decisione

Sergio Zazzera, in qualità di socio non amministratore della società General Green snc di Costantino,

Sergio e Laura Zazzera, ha citato in giudizio la predetta società in persona dell’odierno amministratore

Laura Zazzera, nonché Costantino Zazzera, socio non amministratore dimessosi dalla carica in data 1°

dicembre 2006, e Laura Zazzera, socia e odierna amministratrice della predetta società, al fine di

ottenere, alla luce delle domande infine precisate:

(i) la revoca per giusta causa ai sensi dell’art. 2259, terzo comma, c.c., della convenuta Laura Zazzera

dall’incarico di amministratrice,

(ii) la condanna della convenuta General Green snc a corrispondere la quota di utili maturata dall’attore

a partire dall’esercizio 2006 ;

(iii) l’inibitoria ai convenuti dal compimento di atti di concorrenza con la General Green snc a mezzo

dell’impresa individuale General Green di Costantino Zazzera e della Verdezazzera srl;

in subordine, in caso di mancata revoca dell’amministratore unico ovvero di ritenuto difetto di

legittimazione all’esercizio in via surrogatoria ex art. 2900 dell’azione di inibitoria,

iv) la nomina di un curatore speciale ex art. 79 cpc che eserciti, a ciò autorizzato dal Tribunale, le

predette azioni.

A fondamento delle sue domande l’attore ha lamentato:

1. atti illeciti di concorrenza sleale e lo sviamento di clientela in danno alla General Green snc : il

signor Costantino avrebbe violato il divieto di concorrenza previsto dall’art. 2301 c.c., e sfruttato

risorse della società abusando del patrimonio aziendale; avrebbe, infatti, costituito nel 2007

un’impresa individuale denominata General Green di Costantino Zazzera e di recente avrebbe

costituito una società di capitali, la Verdezazzera srl con medesimo oggetto sociale della General

Green snc; avrebbe costituito entrambe le società a scopo “confusorio”, in modo, cioè, da sviare la

clientela a favore delle sue aziende, come dimostrerebbe il sito web della General Green snc

aggiornato in modo da indirizzare l’utente che lo visiti verso l’impresa individuale General Green

di Costantino Zazzera; La socia amministratrice sarebbe rimasta inerte senza adoperarsi in alcun

modo nell’interesse della società contravvenendo ripetutamente agli obblighi del suo incarico;

poiché l’azione inibitoria degli atti di concorrenza non sarebbe stata ad oggi esercitata dalla

società, l’attore reputa di possedere la legittimazione all’esercizio della stessa in via “surrogatoria”.

2. la mancata predisposizione e approvazione del rendiconto, rilevante anche sotto il profilo della

mancata partecipazione dell’attore al riparto periodico degli utili: introducendo la causa l’attore

aveva, invero, proposto anche domanda di rendiconto, che ha, poi, abbandonato poiché il G.I. ha

disposto che l’amministratrice rendesse il conto della gestione, e, verificato che la stessa non aveva

ottemperato al dettato di cui all’art. 263 c.p.c ha disposto CTU onde ricostruire i risultati degli

esercizi dal 2006 al 2011.

*

Si sono costituiti in giudizio i convenuti chiedendo il rigetto di tutte le domande svolte dall’attore :

- la General Green di Costantino Zazzera non avrebbe comportato alcun pregiudizio alla General

Green snc, essendo la prima un’impresa agricola individuale che, a fronte di corrispettivi

regolarmente fatturati, si avvale dei servizi che la seconda, grazie alle proprie attrezzature, è in

grado di fornire;

- Verdezzazzera srl, opererebbe, a dire di parte convenuta, su un mercato completamento diverso,

ovvero quello degli appalti pubblici e delle grandi commesse private, per le quali è necessario

l’ottenimento di certificazioni di qualità che la snc non è in grado di ottenere;

- il sito internet della General Green snc, da sempre sarebbe reperibile all’indirizzo

www.vivaizazzera.com, mai modificato, illustrerebbe la ragione della nascita della General Green

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(come complemento dell’attività della storica impresa Vivai Zazzera cosituita nel 1976) e

mostrerebbe semplicemente che “la General Green snc insieme alla General Green di Zazzera

Costantino ha un’ulteriore strumento informatico e di comunicazione e promozione che presenta

sia le attività di progettazione, realizzazione e manutenzione giardini dell’una , sia quella floro-

vivaistica dell’altra …” (invero l’impresa individuale floro-vivaistica sarebbe stata avviata da

Costantino per sopperire dell’attività di complemento offerta dalla VivaiZazzera, che, a seguito

degli accordi raggiunti dalla famiglia Zazzera nel 2006, era stata “assegnata” a Sergio o comunque

da questi di fatto gestita);

- quanto all’assenza di rendicontazione e al mancato riconoscimento di utili l’attore si sarebbe

totalmente disinteressato dell’andamento sociale sino al 2010, né sarebbe stato ostacolato il suo

diritto di accesso alle scritture contabili per gli anni dal 2006 al 2009, periodo nel quale la società

non avrebbe conseguito alcun utile.

In via riconvenzionale i convenuti “nella rispettiva qualità di socia amministratrice e di socio della

General Green snc e anche in proprio” hanno chiesto la condanna dell'attore al risarcimento (secondo

equità ) di tutti i danni causati alla società:

- per effetto delle iniziative giudiziarie da lui ripetutamente assunte;

- per effetto dell'utilizzo improprio di mezzi meccanici della General Green impiegati nell’interesse

dell’impresa individuale VivaiZazzera (la cui proprietà è controversa in un arbitrato pendente, ma

che di fatto, è gestita da Sergio Zazzera)

- per effetto della costituzione della Vivai Zazzera s.r.l. avente ad oggetto la concorrente attività di

progettazione formazione, realizzazione e manutenzione di parchi e giardini.

I danni sono stati individuati “nelle spese sostenute per tutelarsi dalle iniziative dell’odierno attore e

da quelle affrontate per sostituire i mezzi da quest’ultimo utilizzati a titolo personale( danno

emergente) nonché dalle opportunità sfumate a causa della difficoltà di gestione della cosa comune

provocate dai continui accessi ed ispezioni da parte di consulenti d’ufficio, consulenti di parte e

avvocati alle sede operativa della società ( lucro cessante)”

*

Nel corso dell’istruttoria il G.I. ha ordinato alla signora Laura Zazzera di rendere il conto della

gestione corredato di tutti documenti giustificativi, ex articolo 263 c.p.c;

Scaduto il termine e depositato il rendiconto, lo stesso veniva impugnato da parte dell’attore; sicchè,

realizzato sul punto il contraddittorio delle parti, il Giudice, dopo aver rilevato che l’amministratrice

della General Green snc aveva prodotto un rendiconto privo della documentazione giustificativa delle

rappresentazioni di sintesi, ha ordinato ex art. 210 c.p.c. alla General Green snc di esibire tutte le

scritture contabili nonché l’integrale documentazione bancaria “relativa ai movimenti operati della

società per incassi e pagamenti dal 2006 al 2011 onde poter disporre c.t.u. volta a verificare il

risultato di ciascun esercizio e la consistenza degli utili ovvero delle perdite”.

All’udienza del 10 luglio 2013, ha, quindi, conferito incarico alla CTU dott.ssa Sara Longoni

chiedendo alla stessa di determinare il risultato degli esercizi oggetto di rendicontazione ovvero 2006,

2007,2008, 2009, 2010 e 2011, precisando che, ove la documentazione messa a disposizione dalla

società convenuta fosse stata incompleta o insufficiente ai fini della risposta al quesito formulato, la

CTU avrebbe potuto chiedere un’integrazione da parte convenuta, la quale, in ragione del già emesso

ordine di esibizione, avrebbe dovuto eseguire la richiesta del consulente.

In data 11 dicembre 2013 la dott.ssa Longoni depositava un’istanza per il differimento del termine per

il deposito della relazione peritale (previsto per il 14 febbraio 2014) motivando la richiesta con il fatto

di non aver ricevuto ancora tutta la documentazione necessaria a rispondere in modo esaustivo al

quesito formulato; sicché il deposito della relazione finale veniva differito al 31 marzo 2014.

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In data 26 febbraio 2014 l’attore chiedeva, ex articolo 153 c.p.c., di essere rimesso in termini per poter

produrre le “schede di lavoro” della General Green snc di cui era in possesso in quanto le stesse, messe

in relazione con la documentazione contabile prodotta da parte convenuta, non trovavano

corrispondenza nel fatturato della società ed evidenziavano come una parte delle prestazioni rese dalla

clientela non sarebbero state oggetto di fatturazione.

Con ordinanza 6 marzo 2014 il Giudice ammetteva la produzione di cui all’istanza di parte attrice

disponendo che il CTU ne tenesse conto al fine di redigere la propria relazione finale, rilevando che

parte convenuta, destinataria dell’ordine di esibizione, non aveva provveduto a depositare tutta la

documentazione utile all’adempimento dell’incarico (come già indicato dal CTU con l’istanza volta ad

ottenere la proroga del termine per il deposito della relazione peritale) e che la rilevanza della

documentazione che l’attore chiedeva di essere rimesso in termini a depositare era emersa solo

all’esito della produzione della contabilità sociale da parte della convenuta, “contabilità che, proprio

la luce di tale documentazione appare tenuta in modo non corretto e fedele agli effetti della

registrazione dei ricavi”.

* * *

Ciò premesso si osserva:

1) va dichiarata la carenza di legittimazione attiva dell’attore con riguardo alla domanda di

inibitoria ai convenuti dal compimento di atti di concorrenza verso la General Green snc a mezzo

dell’impresa individuale General Green di Costantino Zazzera e della Verdezazzera srl:

a. l’attore, quale socio della snc, non è legittimato ad agire per ottenere direttamente la tutela della

società rispetto alla dedotta attività di concorrenza esercitata in violazione dell’art. 2301 c.c.,

per il quale in caso di inosservanza del divieto di concorrenza “la società ha diritto al

risarcimento del danno salvo l’applicazione dell’articolo 2286 c.c.” (che disciplina l’esclusione

del socio)1;

b. né può invocare la tutela della società a fronte di atti di concorrenza “sleale” ai fini di ottenerne

l’inibitoria ai sensi dell’art. 2599 c.c., tantomeno in via surrogatoria, atteso che ex art. 2900 c.c.

colui che si assume creditore è legittimato ad esercitare le azioni che spettano verso i terzi al

proprio debitore e che questi trascura di esercitare purché si tratti di azioni che abbiano

contenuto patrimoniale (quale non è una pronuncia di accertamento e di inibitoria come quella

in discorso, che spetta solo all’avente diritto, cioè, alla società);

2) va respinta in quanto inammissibile la domanda di nomina di un curatore speciale ex art. 79

c.p.c. espressamente autorizzato a proporre le domande di accertamento ed inibitoria precluse al

socio; la norma invocata ha, invero, natura processuale e consente al Presidente del Tribunale su

richiesta della parte che ha interesse a risolvere un problema di conflitto di interessi o di carenza di

rappresentanza di una parte in giudizio2;

3) va respinta la domanda riconvenzionale svolta dai convenuti Costantino e Laura Zazzera - nella

rispettiva qualità di socia amministratrice e socio della General Green snc - di condanna

dell'attore al risarcimento di tutti i danni causati alla società dalle iniziative giudiziarie assunte da

Sergio Zazzera, dall'utilizzo personale di mezzi sociali e dalla concorrenza sleale con la

1 in questo senso Cassazione civile, sez. I 17 aprile 2003, n. 6169, “Il socio di una società in nome collettivo è privo di legittimazione

autonoma a far accertare ed inibire l'attività concorrenziale con quella della società, … ma può assumere nel giudizio una posizione

adesiva a quella della società”; 2 peraltro nel caso di specie non sussisteva alcun conflitto di interessi che richedesse la nomina di un curatore speciale, poiché rispetto

alla domanda di revoca dell’amministratrice della società è legittimata passiva la sola sig. Laura Zazzera ( né la società è liticonsorte

necessaria, cfr Trib. Monza 14.12.2001 in Le Soc.2002 1019) e rispetto alla domanda di risarcimento del danno in termini di utili non

conseguiti è legittimata passiva la sola società

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costituzione della Vivai Zazzera, per carenza di legittimazione attiva: invero in quanto soci

Laura e Cosantino non possono chiedere il risarcimento dei danni (individuati “nelle spese

sostenute per tutelarsi dalle iniziative dell’odierno attore e da quelle affrontate per sostituire i

mezzi da quest’ultimo utilizzati a titolo personale( danno emergente) nonché dalle opportunità

sfumate a causa della difficoltà di gestione della cosa comune provocate dai continui accessi ed

ispezioni da parte di consulenti d’ufficio, consulenti di parte e avvocati alle sede operativa della

società ( lucro cessante”) che assumono subiti dalla società, cioè da un soggetto diverso, dotato di

autonomo patrimonio;

tantomeno possono chiedere il risarcimento del danno “indiretto” cioè di quello prodottosi - in

ipotesi - nel loro patrimonio in quanto soci della società, e quindi per “riflesso” appunto di quello

subito eventualmente dal patrimonio sociale ( c.d. danno “ riflesso”);

volendo, infine, intendere la domanda di Laura svolta anche quale rappresentante della General

Green snc, la stessa va, comunque, respinta perché infondata (“le spese sostenute per tutelarsi dalle

iniziative dell’odierno attore” sono regolate nelle relative cause) o rimasta del tutto sfornita di

prova (spese “affrontate per sostituire i mezzi da quest’ultimo utilizzati a titolo personale( danno

emergente) nonché dalle opportunità sfumate a causa della difficoltà di gestione della cosa comune

provocate dai continui accessi ed ispezioni da parte di consulenti d’ufficio, consulenti di parte e

avvocati alle sede operativa della società ( lucro cessante”): l’equità invocata, invero, può supplire

quale criterio di liquidazione dei danni quando questi (e non è comunque qui il caso) non siano

determinabili, ma non certo quale criterio per valutare la sussistenza del pregiudizio di cui si

chiede il ristoro.

4) fondata, invece, risulta la domanda di revoca dell’amministratrice per giusta causa per

l'assorbente motivo che la stessa ha tenuto nella gestione amministrativa della società e nella

predisposizione dei rendiconti/bilanci di esercizio una condotta contraria gli obblighi previsti dalla

legge:

a. ai sensi dell’art. 2259 c.c., che trova applicazione anche per la revoca degli amministratori di

una s.n.c. in forza del rinvio ex art. 2293 c.c., ciascun socio ha diritto di chiedere la revoca

dell’amministratore, purché venga giudicata sussistente una “giusta causa” tale da legittimare

siffatta domanda, da individuarsi in tutti quei comportamenti dell’amministratore (1) idonei a

compromettere l’esistenza o il funzionamento dell’impresa collettiva, o (2) inidonei a

garantire una corretta amministrazione della società a tutela degli interessi privati dei soci e

dei terzi cui la società si rivolge come operatore economico (in quanto assunti in violazione

di obblighi di legge o doveri di correttezza e diligenza, propri dell’amministratore);

b. assume il convenuto nella specie che l’amministratrice – oltre a non contrastare la

prosecuzione delle attività concorrenziali asseritamente intraprese in danno della società da

parte del sig. Costantino Zazzera in cui avrebbe, anzi, assunto un ruolo attivo come

collaboratrice - avrebbe compiuto errori ed omissioni nella redazione dei bilanci;

c. quest’ultima allegazione ha trovato ampio e inequivoco riscontro attraverso la CTU;

rileva anzitutto evidenziare, agli effetti della rappresentazione del disordine e della

negligenza con cui era tenuta la documentazione amministrativa e contabile della società,

che:

o l’amministratrice non ha ottemperato all'ordine di esibire tutta la documentazione

contabile, bancaria e fiscale impartito nel corso dell'istruttoria, tanto che il Giudice ha

dovuto sollecitarne la consegna all'atto di conferire l'incarico alla CTU, autorizzando

questa a richiederla direttamente alla parte convenuta, precisando che questa sarebbe era

tenuta consegnare quanto richiesto in ragione del detto ordine di esibizione non

adempiuto;

o la dichiarazione resa da parte convenuta circa il fatto che la documentazione oggetto

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dell'ordine di esibizione non era stata depositata ma era disposizione del CTU nella sede

sociale, è apparsa subito smentita, poiché a fronte della specifica richiesta della CTU di

produrre i documenti mancanti - ovvero i partitari degli anni 2006 2007 2008 2009, il

libro inventari dell'anno 2009, il libro giornale del 2010 - in data 13 dicembre 2013, e

cioè a distanza di cinque mesi dal conferimento dell'incarico, la società General Green in

persona della sua amministratrice non aveva ancora provveduto a depositare la

documentazione necessaria l'espletamento dell'incarico, tanto che la CTU era stata

costretta a chiedere un differimento dei termini per il deposito della relazione;

o la dichiarazione di parte convenuta per cui la documentazione richiesta era in possesso del

rag. Pietro Giorgi (consulente della società fino al 2010) veniva smentita dalla

raccomandata prodotta dall'attore nel corso delle operazioni peritali con cui lo stesso rag.

Giorgi dichiarava di non essere in possesso della documentazione richiesta;

o a fronte della richiesta della CTU rivolta ad entrambe le parti di fornire le informazioni

necessarie allo svolgimento dell'incarico (proprietà di automezzi; dichiarazione dei redditi

modelli Unico e Irap relativi agli anni oggetto del quesito; conteggi dei fondi imposte per i

medesimi anni; intestazioni delle utenze dei cellulari i cui costi risultavano imputati alla

società; riferimento dei contratti elencati nelle fatture Telepass) lo stesso CTP dei

convenuti, dott. Giuliano, dichiarava che "vi sono all'interno della contabilità costi che

sono in realtà costi personale riferibile ai soci" (pag. 8 ctu);

o la società non è stato in grado di produrre conteggi dei fondi imposte per gli anni 2006,

2007, 2008 e 2009;

o la c.t.u. ha riscontrato che il numero degli operai riportati nelle “schede lavoro” prodotte

dall’attore relative ad un semestre a cavallo tra il 2006 e il 2007 è risultato superiore

rispetto a quello emergente dai cedolini paga prodotti dal CTP di parte convenuta per

l'anno 2007 (per l'anno 2006 non sono stati prodotti cedolini paga ).

Ciò premesso onde ricostruire il contesto effettivamente assai complesso in cui si è svolta

l’indagine tecnica, va rilevato che all'esito della CTU sono emerse due problematiche di fondo

nella gestione amministrativo/contabile della società:

1. contabilizzazione di costi non inerenti; come riferito dalla CTU all’esito di “ una preliminare disamina a campione delle fatture

passive, ci si è subito resi conto che erano stati contabilizzati alcuni costi riconducibili a

posizioni personali dei soci e, comunque, non afferenti l'attività di impresa”( pag. 16); si

tratta di costi relativi ad automezzi, utenze cellulare, contratti telepass, utenze Enel e Gas,

affitti e spese condominiali, sito internet, spedizioni presso azienda diversa pagate dalla

società come proprie, spese non documentate (pag. di. 16- 27); i costi non inerenti che

hanno inficiato risultati dei rendiconti dei singoli anni oggetto di analisi, deprimendone il

risultato economico, ammontano complessivamente ad euro 260.241,95 ( cfr all. 18 alla

CTU);

2. mancata fatturazione di attività svolta per i clienti; detta circostanza è emersa all’esito della produzione, ammessa dal Giudice con ordinanza 6

marzo 2014 ex art. 153 c.p.c., delle “schede lavoro” emesse dalla General Green snc nei

confronti di clienti per i quali non risultava emessa corrispondente fattura; dalla CTU sono

emersi cospicui ricavi non contabilizzati, frutto di quella che lo stesso CTP dei convenuti ha

definito "disordine contabile che può essere ricondotto solo a pratiche consolidate ad accordi

gestiti in modo sommario e al di fuori di ogni regola contabile e fiscale" ;

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Ciò che precede evidenzia come la condotta della convenuta Laura Zazzera quale amministratrice

della società si pone, con ogni evidenza, in grave contrasto con i doveri di fedeltà, lealtà,

correttezza e diligenza che costituiscono elemento imprescindibile del rapporto di mandato tra

società e amministratori, costituendo pertanto violazioni agli obblighi imposti a tali figure dalla

legge e dal contratto sociale integra la giusta causa per revoca dall’incarico gestorio ai sensi

dell’art. 2259 c.c.

5) Fondata è risultata anche la domanda dell’attore di condanna della società al pagamento degli utili

maturati a partire dall’esercizio 2006, pur nei limiti di cui si dirà.

Premesso che, effettivamente, il disordine contabile e la sistematicità di pratiche poco ortodosse

quando non illegittime di registrazione di costi e ricavi della snc fa pensare ad una risalente

condivisione, da parte di tutti i componenti della famiglia, di una prassi gestoria estesa anche alle

altre imprese loro facenti capo, si condivide, cionondimeno quanto osservato dalla CTU a

proposito del fatto che scopo della indagine tecnica affidata era quello di ricostituire i risultati

economici della società negli anni oggetto di analisi, “a nulla rilevando se nella realtà dei fatti

l'incasso di una prestazione effettuato dalla General Green snc sia andata a favore di un terzo

(Vivai Zazzera, General Green di Costantino Zazzera, sig. Costantino Zazzera, sig. Sergio

Zazzera ecc.).

Infatti ”nell'ipotesi in cui un'altra società del gruppo Vivai Zazzera - come ipotizzato dal CTP dei

convenuti- avesse, secondo logiche poco ortodosse, emesso fatture nei confronti del cliente finale,

quindi, incassato il corrispettivo relativamente una commessa di realizzazione di un giardino

effettuata dalla General Green snc attraverso il proprio personale, e i propri mezzi, non vi è

dubbio che la stessa avrebbe dovuto quantomeno rilevare contabilmente il ricavo per la parte di

propria spettanza, addebitando a Vivai Zazzera il corrispettivo per la propria attività;

e nell’ipotesi ancora peggiore “riferita sempre dal CTP dei convenuti secondo la quale ‘gli incassi

avvenivano senza un preciso ordine contabile e talvolta venivano riversati anche sui conti personali

gestiti da Costantino Sergio’, probabilmente nessun soggetto ha emesso fattura o ricevuta fiscale

ai clienti come del resto da taluni clienti evidenziato nelle risposte inviate in seguito alle richieste

del signor Sergio (cfr all. 8 osservazioni del CTP Giorgi del 27 gennaio 2014);

Ciò che conta, quindi, è che, in effetti, è emersa una sistematica pratica di omessa fatturazione

(“dimostrata anche dai files denominati CTI contenuti nel pc rinvenuto presso la sede sociale e

prodotti da parte attrice, che riportano una colonna, come evidenziato da parti convenute, nella

quale veniva indicato quale soggetto avesse emesso fattura: dall'analisi dei files prodotti si

riscontra che all'incirca (solo) un quinto degli importi indicati come incassati sarebbero stati

regolarmente fatturati” ( pag. 32).

All'esito di un'analisi estremamente puntuale e sempre rispettosa del contraddittorio tecnico, la

CTU ha messo in evidenza che:

sono state esaminate le “schede lavoro” prodotte da parte attrice (all’uopo rimessa in

termini); dette schede sono relative ad un periodo di tempo limitato (circa sei mesi), sono

nominative per cliente, certificano prelievi di piante e l’impiego di ore di lavoro sia in

termini di operai che di macchinari utilizzati; queste schede riportano i loghi aziendali di

General Green snc ed anche di Vivai Zazzera, e ciò appare coerente con la presenza sia dei

prelievi di materiale florovivaistico - oggetto appunto dell'attività del vivaio - sia delle ore

impiegate dal personale e dalle macchine utilizzate - attività tipica della General Green

snc;

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il criterio con cui queste “schede lavoro” sono state correlate con fatture emesse dalla

General Green snc (onde verificarne la corrispondenza) è un criterio di “correlazione

temporale”, proposto dal CTP di parte attrice (dott. Giorgi) e ritenuto ragionevole dalla

stessa CTU alla luce di un ragionamento del tutto corretto e condivisibili sul piano logico:

si è cercata la presenza di fatture intestate al medesimo cliente riportato sulle schede, in un

periodo di tempo ragionevolmente vicino alle date riportate sulle schede stesse; del resto

dal momento che le fatture emesse dalla General Green snc di norma non riportano una

descrizione analitica dei lavori effettuati e ancor meno un riferimento esplicito alle schede

di lavoro, il criterio induttivo utilizzato dal CTP di parte attrice e dallo stesso CTU risulta

l'unico possibile da un punto di vista documentale per correlare le schede di lavoro al

fatturato contabilizzato dalla General Green snc;

da tali analisi è derivato che delle 600 schede di lavoro prodotte (si ricordi relative a soli sei

mesi di attività) solo 122 avevano trovato corrispondenza nelle fatture emesse dalla General

Green snc, mentre le rimanenti 418 schede sono risultate “non fatturate”;

il CTP di parte convenuta, dott. Giuliano, cui la dott.ssa Longoni ha chiesto di confermare

o smentire il fatto che 418 schede lavoro risultassero non fatturate e di indicare in caso di

smentita la fattura corrispondente, ha svolto contestazioni pretestuose o in conferenti:

meritano, anzitutto, senz’altro la censura che vi muove la CTU (e dovranno avere rilievo

anche sul piano della valutazione della condotta processuale della parte in sede di

determinazione delle spese di lite) le affermazioni per cui "la produzione fisica delle fatture

è stata impedita dall'impossibilità di accedere ai libri contabili e fiscali conservati dal

c.t.u. che non ha dato riscontro alle richieste in tal senso rivolte dal CTP”, essendo stati i

suddetti documenti “ prodotti in originale non essendo stato possibile fotocopiarli tutti

stanti gli stretti termini di avvio delle operazioni peritali";

come invero ha opportunamente ricordato la CTU:

o la documentazione contabile fiscale di cui all'ordine di esibizione del Tribunale non

era stata depositata dalle parti convenute nei termini fissati dall'ordinanza ma dopo

un ulteriore settimana dalla nomina del c.t.u. ed in modo assai incompleto;

o in data 7 novembre 2013 a lavori già avanzati, avendo il CTP dott. Giuliano già

addotto le medesime difficoltà ora invocate per giustificare il ritardo nelle risposte

richieste, la dott. Longoni, per facilitare il lavoro delle parti, aveva riconsegnato

tutta la documentazione al CTP stesso, che l'aveva prelevata dallo studio della

CTU e l’aveva trattenuta per ulteriori sei giorni proprio allo scopo di effettuare

un'integrale copia ; sicché, “se per due volte le copie della documentazione non

sono state fatte ciò esclusivamente imputabile alla consulente tecnico di parte”;

o i partitari relativi agli anni 2006 e 2007 - che sono gli anni di riferimento delle

schede di lavoro analizzate - sono stati prodotti solo sotto insistenti richieste della

CTU (e solo a fine settembre 2013) attraverso una stampa elaborata dalla società in

data 20 settembre 2013 onde è evidente che detti partitari (contenenti gli estremi

delle fatture emesse) era visualizzabile e stampabile da parte convenuta in

qualunque momento;

con queste pretestuose giustificazioni, il dott. Giuliano ha comunque fornito

informazioni per sole 24 posizioni-clienti corrispondenti a ( sole) 132 schede sulle totali 418

risultanti senza corrispondente fattura; quanto a queste ultime schede (che non hanno

trovato corrispondenza con alcuna fattura presente nella contabilità della società) il CTP di

parte convenuta ha affermato che sarebbe stato necessario fare degli approfondimenti nella

contabilità della Vivai Zazzera per escludere la possibilità che le relative fatture siano state

emesse da quest'ultima società: se da un lato non si vede come fosse spettato al CTU fare

una simile verifica, essendo la società General Green onerata di produrre la contabilità

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completa e dimostrare la correttezza della attività di registrazione dei ricavi, dall’altro si

conviene con la CTU a proposito del fatto che si tratta di una contestazione del tutto

inconferente stante l’oggetto dell’indagine, perché quand’anche ciò fosse stato, la General

Green avrebbe comunque dovuto registrare contabilmente il corrispettivo dovutole per

l'attività prestata nei confronti del cliente anche mediante fatturazione alla società del

gruppo che avesse eventualmente fatturato al cliente finale l'intero importo relativo alla

realizzazione della commessa (incremetando con ciò comunque i propri ricavi).

Per rispondere, infine, al quesito la CTU ha predisposto dei “fogli di lavoro” (allegato 20),

mediante i quali, attraverso le informazioni e i chiarimenti richiesti ai CTP, ha provveduto a

determinare i corrispettivi per le lavorazioni risultanti dalle schede lavoro che non hanno trovato

rispondenza in fatture emesse dalla società e che, quindi, hanno inficiato i risultati economici

dei rendiconti degli anni 2006 e 2007.

La c.t.u. non ha, invece, utilizzato ai fini della ricostruzione del mancato fatturato, i files

chiamati CTI prodotti dall’attore, non essendoci in essi una descrizione dell'attività effettuata

e, quindi, non essendo possibile stabilire quale società tra Vivai Zazzera e General Green snc

dovesse fatturare al cliente (peralatro è opportuno rilevare che la gestione della Vivai Zazzera

dal 2006 è di fatto attribuita al sig. Sergio Zazzera, come riferito dai convenuti e non

contestato, onde è ragionevole ritenere che fosse onere del sig. Zazzera stesso e quindi

dell’attore produrre la fatturazione di periodo emessa da Vivai Zazzera onde consentire la

verifica di cui sopra).

Il criterio seguito dalla c.t.u. - condivisibile per ragionevolezza, logica, completezza delle

motivazioni tecniche addotte - è ampiamente illustrato a pag. 34 della relazione tecnica.

La CTU ha chiesto ai CTP di confermare che il costo della manodopera evidenziata nelle

“schede lavoro” fosse stato contabilizzato nel periodo di riferimento dalla General Green,

nonché se gli altri costi di commessa relativi alle schede in oggetto (piante, materiali di

consumo, trasporti) erano stati ricompresi nel bilancio della società, ciò allo scopo di verificare

che a fronte di probabili incassi non fatturati non vi fosse necessità di tener conto di costi non

contabilizzati: il dott. Giuliano, per i covenuti, ha risposto che “non è possibile rispondere alla

domanda stante la "gestione sovra aziendale delle commesse gestite in condivisione dalla

General Green e della Vivai Zazzera sia in termini di risorse umane che di mezzi di trasporto

che di materiale di consumo”; invece il dott. Giorgi, per l’attore ha risposto che i materiali

evidenziati nelle schede sono stati prelevati della Vivai Zazzera ma non sono stati contabilizzati

come costi nei bilanci della General Green snc; onde la CTU ha verificato che, a fronte di un

ingente valore di piante e affini scaturente dalle schede analizzate (pari ad euro 200.699,4), la

General Green negli anni 2006 -2007 non ha contabilizzato i relativi costi nei bilanci esaminati;

quindi ha condivisibilmente ritenuto di considerare unicamente il mancato fatturato relativo alle

ore manodopera e macchinari indicati nelle schede senza iscrivere quale voce ideale di ricavo

anche il teorico corrispettivo per la vendita del materiale floro-vivaistico (tenendo cosi’

implicitamente conto dell'assenza dell'acquisto del medesimo materiale, cioè del costo).

Il criterio seguito dalla CTU porta, coma dalla stessa affermato, ad una sostanziale sottostima

del mancato fatturato attribuito alla General Green; sicchè il valore di sintesi a cui è pervenuta

rappresenta, in un simile contesto di confusione, negligenza e illegalità, il valore minimo di

mancata fatturazione al netto del relativo effetto fiscale (pari ad euro 230.159,54) da

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attribuirsi, prudentemente alla General Green per il 2007 sulla base delle prestazioni indicate

nelle “schede lavoro” che il Tribunale ha ammesso3;

alla luce dell'analisi effettuata la CTU ha, quindi, indicato i risultati degli esercizi oggetto del

quesito al netto dei costi non inerenti e sottratto l’effetto fiscale latente :

o + euro 109.662,41 per il 2006 ;

o + euro 319.652,39 per il 2007;

o + euro 24.537,41 per il 2008;

o + euro 115.626,62 per il 2009,

o - euro (37.307,64) per il 2010

o - euro (43.981,55) per il 2011.

Pari a complessivi euro 488.189,65 di utili non dichiarati, di cui il 33% pari ad euro

162.567,15, spettanti a Sergio Zazzera .

*

L’attore, proprio in ragione del fatto che quello sopra indicato è un risultato “minimo”, certamente

sottostimato – come affermato dalla stessa CTU - ha chiesto al Tribunale di determinare

equitativamente il danno dedotto e provato utilizzando il metodo “induttivo” proposto dal proprio

CTP dott. Giorgi: imputare ipotetici fatturati non contabilizzati dalla General Green anche agli altri

mesi ed anni oggetto del quesito posto dal Tribunale, in considerazione del fatto che la carenza di

documentazione utile ad una indagine tecnica completa è da imputarsi alla convenuta.

Sul punto il Tribunale concorda con l’attore, atteso che se l’onere della prova del “fatto” dedotto

(mancato fatturato e quindi mancato utile) competeva all’attore che vi ha senz’altro assolto, la

quantificazione precisa della sottofatturazione, e quindi la prova che quella individuata dalla CTU

fosse – nel peggiore delle ipotesi - il solo utile non registrato in quegli anni spettava alla General

Green snc e alla sua amministratrice, che aveva l’obbligo di rendere il conto della gestione degli

anni oggetto della domanda come ordinato dal Tribunale, e, stante l’inottemperanza a detto ordine,

di depositare tutta la documentazione utile a ricostruire l’andamento dei costi e dei ricavi, per

effetto di altrettanto cogente ordine di esibizione rispetto al quale è rimasta gravemente reticente,

come hanno dimostrato da ultimo i files ( CT) estratti dal pc presente nella sede sociale, riconosciuti

dalla stessa convenuta che, pur essendosi ben guardata dal depositarli in ottemperanza all’ordine di

rendiconto o di esibizione, li ha dovuti considerare all’esito della (inaspettata) produzione della

controparte per fornire del loro contenuto una propria interpretazione4.

Del resto gli articoli 88 e 116 c.p.c., stigmatizzano il comportamento processuale gravemente scorretto

della parte quali la violazione degli ordini impartiti o la violazione ripetuta e grave di quei doveri di

correttezza e leale collaborazione che la legge impone, onde da esso il giudice può trarre argomenti di

prova ( cfr sul punto Cass.5.12.2011n. 26088; Cass. 29.1.2013 n. 2071).

La richiesta alternativa di rimessione della causa sul ruolo per integrare la CTU alla luce della

documentazione costituita da detti files, va, invece respinta:

o l’attore è stato rimesso in termini con apposita ordinanza per la produzione dei documenti richiesti

(ove il G.I. ha convenuto con parte attrice sul fatto che “la rilevanza di detta documentazione e

3 contesto evidentemente risalente ma divenuto rilevante solo a partire dal 2006 quando è scoppiato il conflitto tra i fratelli Sergio e

Costantino per la gestione delle aziende di famiglia, conflitto sfociato in un lodo arbitrale, alla fine non rispettato. 4 “Tale ricostruzione (la tesi, confermata, dell’attore relativa all’esistenza di una contabilità parallela ed in nero della S.n.c., N.d.R.) si

fonda anche su una infelice locuzione contenuta nei prospetti Excel "scoperti" da Sergio, la cui produzione è stata autorizzata dal

Giudice con l'ordinanza del 6 marzo 2014. Ci riferiamo alla voce "cifre in nero trattenute Kost", presente, ad esempio, nel prospetto del

mese di marzo 2007. Non si tratta di somme extra-contabili, bensì di cifre (nel senso di segni numerici) scritte in colore nero al fine di

metterle in evidenza, con una sorta di "codice colore", quali corrispettivi destinati a Costantino, sia per pagare i fornitori sia per le

proprie necessità familiari. Le cifre scritte in colore rosso, invece, distinguevano le somme (importi) incassati dalla Vivai o dalla General

Green e destinate agli altri familiari (in coerenza con questa nostra legenda dei prospetti, sugli stessi compare la colonna, in colore

rosso, "Entrate evidenziate in rosso percepite in cassa Garden Center" (sottolineatura nostra)” (cfr. memoria difensiva General Green

S.n.c. nel ricorso per sequestro conservativo, pag. 15).

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della sua produzione” era emersa solo all’esito della produzione della contabilità sociale da parte

della convenuta, che “proprio alla luce di tale documentazione appare tenuta in modo non corretto

e fedele agli effetti della registrazione dei ricavi”);

o né sussistono ragioni per mutare l’orientamento già espresso con l’ordinanza emessa all’udienza

del 24.6.2014 riguardo agli “ulteriori” documenti (gli ulteriori estratti conto prodotti dal dott. Giorgi in data

12 maggio 2014 nel frattempo estratti dal pc di Costantino Zazzera che avrebbero permesso – a dire dell’attore - al

CTU una più esatta determinazione dei ricavi occulti della General Green S.n.c. che - sempre a dire dell’attore - per

gli anni 2006 e 2007 ammonterebbero ad euro 1.133.183,65) che parte attrice intenderebbe produrre all’esito

della rimessione in istruttoria: con l’istanza di rimessione in termini era chiesta dall’attore

l’autorizzazione al “deposito dei suddetti documenti … ossia le schede di lavoro della General

Green per gli anni 2002 - 2004 - 2005 - 2006, nonché i files denominati "estratti" provenienti dal

PC rinvenuto, dichiarando sin da ora che detto pc e quanto in esso contenuto è depositabile agli

atti del processo dietro richiesta del Giudice Istruttore” (enfasi del redattore) onde correttamente

in quella sede, il Giudice rigettava la richiesta osservando che nell'istanza parte attrice aveva

rimesso al giudice la possibilità di disporre l'acquisizione, scelta processuale che ovviamente

contrasta con “la posizione di giudice terzo che può solo decidere in ordine ad istanze di esibizione

o su richieste di produzione fuori termine ma non interferire nella attività che compete alle parti,

per cui vige il principio dispositivo;

peraltro quale ulteriore ragione di diniego della remissione in istruttoria della causa in funzione

dell’acquisizione in discorso, si osserva che la stessa CTU ha in proposito rilevato “che

presumibilmente alla luce degli estratti conto ulteriormente prodotti si conferma un'attività in nero

da parte della società, che tuttavia non è ricostruibile tecnicamente in mancanza delle schede

clienti e di verifiche ulteriori sull'effettività della prestazione” (cfr. verbale udienza del 24 giugno

2014); opinione che la CTU ha ribadito nella relazione finale proprio a proposito dei files chiamati

CTI rinvenuti nel pc presente presso la sede sociale, che benché testimonino “la presenza di

svariati incassi per prestazioni mai fatturate dalla società” 5

non possono essere utili alla risposta al

quesito in assenza di “schede lavoro” e schede clienti (cfr pag. 45-48 risposta alle osservazioni del

CTP di parte attrice)

Se pertanto - salva la decisione di cui all’ordinanza resa in sede istruttoria - la richiesta di rimessione

in istruttoria per completare/rinnovare la CTU va respinta (quand’anche oggetto dell’istanza di

remissione in termini in funzione del deposito dovesse essere intesa come riguardante “anche tutti i

files contenuti nel PC denominati “estratti”come afferma l’attore) stante la già indagata e valutata

inutilità di detti files “in sé” ai fine del decidere in merito alla determinazione degli utili maturati nei

singoli esercizi, ciò giustifica a maggior ragione il ricorso ad un metodo equitativo “induttivo” onde

determinare l’utile maturato effettivamente negli anni 2006, 2008, 2009, 2010, 2011, in via

prudenziale partendo dal risultato “minimo” cui è giunta la CTU,

Partendo da quanto accertato (sia pure come risultato minimo) in termini di utili rinveniente dal

mancato fatturato di un semestre dell’anno 2007 (ovvero 230.000 euro circa), può dunque affermarsi

che che:

- se la CTU ha rilevato maggiori utili per circa 230.000 euro in un semestre del 2007, per un anno

l’utile non dichiarato per effetto di mancata fatturazione deve presumersi pari a circa 460.000,00; onde

5 si tratta di fogli di cassa, compilati per tenere memoria degli incassi dai clienti, che riportano il nome del cliente, la data e il tipo di

lavoro svolto, l'importo incassato, il tipo di pagamento; non sempre, il soggetto che ha emesso la fattura; poiché le posizioni che in tali

files trovano corrispondenza in altrettante fatture emesse (dalla General Green Snc nella maggior parte dei casi, ma anche dalla Vivai

Zazzera) sono una minoranza rispetto al totale delle posizioni elencate; onde tali documenti… testimoniano la presenza di svariati incassi

per prestazioni mai fatturate dalla società… dall'analisi dei files prodotti si riscontra che all'incirca un quinto degli importi indicati come

incassati sarebbero stati regolarmente fatturati” (cfr. CTU pag. 32, 38, 39)

la CTU in data 6 giugno 2014, ha inviato denuncia al Comando Provinciale di Milano della Guardia di Finanza;

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l’utile complessivo del 2007 sarà, equitativamente, pari ad euro 549.652,00 (a fronte di un risultato

ufficiale di euro 57.944,21);

- lo stesso importo di utile non dichiarato può essere stimato per l’anno 2006 , anno in cui il risultato

contabile ufficiale registrava un utile addirittura maggiore che nel 2007 (75.322.49 nel 2006 57.944,21

nel 2007), onde per il 2006 l’utile equitativamente determinato deve ritenersi pari ad euro 569.662,41;

- nel 2008 a fronte di un risultato ufficiale negativo, la CTU (per effetto della sola rettifica dei costi

non inerenti) ha accertato invece un utile di euro 24.537,4, pari a poco meno di ¼ terzo dell’utile

rettificato nell’anno precedente - per solo effetto dei costi- in euro 89.492,85); sicchè –

considerando sistematica la pratica di occultamento del fatturato e nel contempo che è lo stesso attore

ad aver sottolineato che “il 2006 e l’inizio del 2007 corrispondono agli esercizi in cui il fatturato

della General Green S.n.c. non è ancora svilito dalla concorrenza sleale della General Green di

Zazzera Costantino (oggi Kostplant di Zazzera Costantino) – che inizierà solo a partire dal secondo

trimestre continuando fino ad oggi)”- può determinarsi equitativamente per l’anno 2008 un utile

pari ad euro 139.537,4 (euro 24.537,4 + 115.000);

- nel 2009 a fronte di un risultato ufficiale positivo per euro 41.432,26 la CTU ha rideterminato l’utile

(alla luce della sola rettifica dei costi non inerenti) in euro 115.626,61; a fronte di siffatto risultato

appare, coerente, considerata la sistematica prassi di occultamento del fatturato, imputare all’anno

2009 il risultato utile di euro 575.626,61 (115.626,61 + 460.000);

- nel 2010 e nel 2011 a fronte di un risultato ufficiale negativo rispettivamente per euro 68.533,98 e

57.450,76, la CTU (per effetto della sola rettifica dei costi non inerenti) ha accertato risultati negativi

più contenuti, pari rispettivamente ad - euro 37.307,63 ed - euro 43.981,55; appare perciò coerente

rideterminare proporzionalmente il risultato di esercizio attribuendo un quota di utile occultato per

ciascuno anno non superiore a 40.000,00; onde il risultato di esercizio sarò rispettivamente di euro

12.793,63 e euro -3.981,55.

Il totale degli utili del periodo considerato, quindi, ammonta in ragione della determinazione equitativa

come sopra illustrata a complessivi euro 1.847.272,05.

Per cui il credito di Sergio Zazzera verso la società, considerata la sua percentuale di partecipazione

(pari al 33%) è determinato in euro 609.599,77. Su tale somma spettano gli interessi di mora nella

misura legale dalla data della domanda al saldo.

Spese. Stante la soccombenza dei convenuti gli stessi vanno condannati in solido a rifondere le spese

di lite nei confronti dell’attore che si liquidano, compresa la fase cautelare in cui l’attore è perlatro

risultato soccombente, considerati i parametri di legge e l’impegno difensivo in conceto profuso in

euro 20.000,00, per compensi oltre euro 252,00 per spese documentate, 15% su compensi per spese

forfettarie CPA e IVa come per legge.

A carico dei convenuti in solido tra loro vanno inoltre poste in via definitiva le spese della CTU già

liquidate in euro 15.832,72 oltre, IVA e CP 4% ed euro 31,72 a titolo di rimborso spese.

La condotta processuale adottata dalla convenuta Società e della sua Amministratrice nel corso del

giudizio non è stata coerente con il dovere di leale collaborazione e di comportamento secondo buona

fede, esprimendosi piuttosto in comportamenti reticenti e dilatori, pur a fronte di precise diposizioni

impartite dal Tribunale in funzione dell’istruttoria, determinando un allungamento dei tempi di

definizione della controversia. Ciò giustifica la richiesta condanna della General Green snc e della sig.

Laura Zazzera sua amministratrice, in solido, al pagamento in favore dell’attore ex art. 96 III comma

c.p.c. della somma determinata in via equitativa di euro 20.000,00 ( pari alle spese di lite liquidate).

P.Q.M.

Il Tribunale di Milano, sezione specializzata in materia di impresa -B, in composizione monocratica, in

parziale accoglimento delle domande di parte attrice:

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1. revoca per giusta causa ai sensi dell’art. 2259, terzo comma, c.c., la convenuta Laura Zazzera

dall’incarico di amministratrice della società General Green snc;

2. condanna la società General Green snc convenuta a corrispondere in favore dell’attore Sergio

Zazzera la somma di euro 609.599,77, oltre interessi di mora nella misura legale dalla data della

domanda al saldo, quale quota di utili maturata dall’attore dall’esercizio 2006 all’esercizio

2011;

3. respinge la domanda svolta dall’attore Sergio Zazzera volta ad ottenere pronuncia di inibitoria

ai convenuti dal compimento di atti di concorrenza con la General Green snc a mezzo

dell’impresa individuale General Green di Costantino Zazzera e della Verdezazzera srl;

4. respinge la domanda dell’attore Sergio Zazzera di nomina un curatore speciale ex art. 79 cpc

che eserciti, a ciò autorizzato dal Tribunale, la domanda di inibitoria ;

5. respinge le domande riconvenzionali proposte dai convenuti Costantino Zazzera, Laura

Zazzera, anche quale amministratrice della General Green snc, nei confronti dell’attore Sergio

Zazzera;

6. condanna i convenuti Costantino Zazzera, Laura Zazzera e General Green snc in solido fra

loro a rifondere all’attore Sergio Zazzera le spese di lite liquidate in euro 20.252,00, oltre

15% su compensi per spese forfettarie CPA e IVA come per legge;

7. condanna i convenuti Laura Zazzera e General Green snc in solido fra loro a corrispondere

all’attore Sergio Zazzera ex art 96 III comma c.p.c. la somma di euro 20.000,00 oltre interessi

nella misura legale dalla data della pronuncia al saldo;

8. pone definitivamente a carico dei convenuti Costantino Zazzera, Laura Zazzera e General

Green snc in solido fra loro le spese della CTU liquidate in euro 15.832,72 oltre, IVA e CP 4%

ed euro 31,72 a titolo di rimborso spese.

Milano, 5 maggio 2015

Il Giudice

dott.ssa Alessandra Dal Moro

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Sentenza n. 5621/2015 pubbl. il 06/05/2015RG n. 16001941/2010

http://bit.ly/1JFdFFA