Seminario sui Principi Contabili Internazionali IFRS 3 ... · Seminario sui Principi Contabili...

Università La Sapienza

Facoltà di Economia

Corso di laurea in Economia Aziendale

Seminario sui Principi Contabili Internazionali

IFRS 3 – Aggregazioni Aziendali

Titolare – Prof. Enrico Laghi

Relatore – Dott. Nicola Bruno

Roma, 26 novembre 2015

© 2015 Prof. Enrico Laghi - Dott. Nicola Bruno. Tutti i diritti riservati

IFRS 3: Aggregazioni aziendali

La finalità dello IFRS 3 è:

migliorare la rilevanza, l’attendibilità e la comparabilità delle informazioni che, nel

presentare il bilancio, un’entità fornisce relativamente a una aggregazione aziendale e

ai suoi effetti.

Finalità ed ambito di applicazione

2 © 2015 Prof. Enrico Laghi - Dott. Nicola Bruno. Tutti i diritti riservati


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Aggregazione Aziendale

“Un’operazione o altro evento in cui un acquirente acquisisce il controllo di una o

più attività aziendali.”

ad esempio:

attraverso il trasferimento di

disponibilità liquide, mezzi

equivalenti o altre attività;

assumendo passività;

emettendo interessenze;

fornendo più tipi di corrispettivi;

ecc…

una o più attività aziendali diventano

controllate da un acquirente, oppure

viene realizzata una fusione dell’attivo

netto di una o più attività aziendali

nell’acquirente;

un’entità aggregante trasferisce il

proprio attivo netto, o i suoi soci

trasferiscono le proprie interessenze,

ad altre entità aggreganti o ai suoi soci;

ecc….



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Acquirente

Controllo

Attività aziendale

L’entità che acquisisce il

controllo dell’acquisita.

L’esposizione o il diritto a

rendimenti variabili della

partecipazione nell’entità

con abilità di influenzare

quei rendimenti attraverso il

suo potere nell’entità.

Un insieme integrato di

attività e beni che può essere

condotto e gestito allo scopo

di assicurare un rendimento

sotto forma di dividendi, di

minori costi o di altri benefici

economici direttamente agli

investitori o ad altri soci,

membri o partecipanti.



5

c) Attività Aziendale: insieme di fattori produttivi e processi che, applicati a

tali fattori, sono in grado di creare produzione.

Fattori produttivi: qualsiasi risorsa

economica che sia in grado di

creare produzione.

Processo: qualsiasi sistema,

standard, protocollo, convenzione

o regola.

Produzione: il risultato di fattori

produttivi e di processi applicati ai fattori

produttivi. Tale mix è in grado di fornire

un profitto (dividendi, minori costi, o altri

benefici economici).

Attività Aziendale



6

Contabilizzazione

Un’entità deve contabilizzare ogni aggregazione aziendale applicando il

metodo dell’acquisizione

tale metodo richiede:

a) identificazione dell’acquirente;

b) determinazione della data di acquisizione;

c) la rilevazione e la valutazione delle attività identificabili acquisite, delle passività

identificabili assunte e qualsiasi partecipazione di minoranza acquisita; e

d) la rilevazione e la valutazione dell’avviamento o di un utile derivante da un acquisto a

prezzi favorevoli.



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a) Una delle entità partecipanti all’aggregazione deve essere identificata

come acquirente.

ad esempio:

• l’acquirente è l’entità che trasferisce le disponibilità liquide o le altre

attività, oppure che assume le passività;

• l’acquirente è l’entità le cui dimensioni relative (valutate in base alle

attività, ai ricavi o agli utili) sono notevolmente superiori a quelle

dell’altra entità;

• l’entità che avvia l’aggregazione;



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b) l’acquirente deve identificare la data di acquisizione, ovvero la data in

cui ottiene effettivamente il controllo dell’acquisita.

Generalmente coincide con la data in cui l’acquirente trasferisce legalmente

il corrispettivo, acquisisce le attività e assume le passività dell’acquisita,

ovvero la data di chiusura del contratto.

Tuttavia, l’acquirente potrebbe ottenere il controllo in una data antecedente

o susseguente alla data di chiusura del contratto, se previsto da un accordo

scritto che dispone ciò.



9

c) la rilevazione e la valutazione delle attività identificabili acquisite, delle

passività identificabili assunte e qualsiasi partecipazione di minoranza

acquisita.

Alla data di acquisizione, l’acquirente deve rilevare, separatamente dall’avviamento,

le attività acquisite e le passività assunte identificabili e qualsiasi partecipazione di

minoranza nell’acquisita.

Alla data di acquisizione, l’acquirente deve valutare, le attività acquisite e le passività

assunte identificabili ai rispettivi fair value alla data di acquisizione.



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C.1) Principio di rilevazione

Le attività acquisite e le passività assunte identificabili devono soddisfare le

definizioni fornite nel Quadro sistematico per la preparazione e

presentazione del bilancio (vedi Framework).

Le attività acquisite e le passività assunte identificabili devono essere parte dello

scambio avvenuto tra l’acquirente e l’acquisita nell’ambito dell’operazione di

aggregazione aziendale e non il risultato di operazioni distinte.

L’applicazione di tale principio comporta che l’acquirente può rilevare alcune

attività e passività che non erano precedentemente inserite nel bilancio

dell’acquisita. Per esempio attività immateriali, quali un marchio, un brevetto o

un rapporto con la clientela.



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d) la rilevazione e la valutazione dell’avviamento o di un utile derivante da

un acquisto a prezzi favorevoli.

(a)

Corrispettivo trasferito (fair value alla data di acquisizione)

+

L’importo di qualsiasi partecipazione non di controllo nell’acquisita;

+

Il fair value alla data di acquisizione delle interessenze nell’acquisita precedentemente possedute dall’acquirente

(se l’aggregazione è realizzata in più fasi).

(b)

Il valore netto degli importi, alla data di acquisizione, delle attività

identificabili acquisite e delle passività assunte identificabili.

>

Avviamento: che dovrà essere valutato dall’acquirente alla data di acquisizione.

=



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(b)

Il valore netto degli importi, alla data di acquisizione, delle attività

identificabili acquisite e delle passività assunte identificabili.

>

(a)

Corrispettivo trasferito (fair value alla data di acquisizione)

+

L’importo di qualsiasi partecipazione non di controllo nell’acquisita;

+

Il fair value alla data di acquisizione delle interessenze nell’acquisita precedentemente possedute dall’acquirente (se

l’aggregazione è realizzata in più fasi).

Se

=

Utile: l’acquirente rileva l’utile derivante da tale operazione nel prospetto

dell’utile/(perdita) dell’esercizio alla data di acquisizione.



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RIESAMINA

Prima di rilevare un utile per acquisto a prezzi favorevoli, l’acquirente deve

verificare se ha identificato correttamente tutte le attività acquisite e le

passività assunte e deve rilevare qualsiasi ulteriore attività o passività

identificata in tale verifica.



14

Aggregazione aziendale realizzata in più fasi

Talvolta un acquirente ottiene il controllo di un’acquisita in cui deteneva un’interessenza

immediatamente prima della data di acquisizione.

A

B

30%

A

B

A acquista un’ulteriore

partecipazione del 40%, che le da

il controllo dell’entità B.

70%

In tal caso l’acquirente deve ricalcolare l’interessenza che deteneva in precedenza nell’acquisita al

rispettivo fair value alla data di acquisizione e rilevare nel prospetto dell’utile (perdita) d’esercizio

un eventuale utile o perdita risultante.



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Periodo di valutazione

Il periodo di valutazione è il periodo successivo alla data di acquisizione, durante il

quale l’acquirente può rettificare gli importi provvisori rilevati per una aggregazione

aziendale.

Se, al termine dell’esercizio in cui ha luogo l’aggregazione, la contabilizzazione iniziale di una

aggregazione aziendale è incompleta, l’acquirente deve rilevare nel proprio bilancio gli

importi provvisori degli elementi la cui contabilizzazione è incompleta.

Durante il periodo di valutazione, l’acquirente deve rettificare con effetto retroattivo gli

importi provvisori rilevati alla data di acquisizione, così da riflettere le nuove informazioni

apprese sui fatti e circostanze in essere alla data di acquisizione che, se note, avrebbero

influenzato la valutazione degli importi rilevati in tale data.

Durante il periodo di valutazione, l’acquirente deve anche rilevare attività o passività

aggiuntive se ottiene nuove informazioni su fatti e circostanze in essere alla data di

acquisizione che, se note, avrebbero determinato la rilevazione di tali attività e passività a

partire da tale data.



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Il periodo di valutazione termina appena l’acquirente riceve le informazioni su fatti e circostanze

in essere alla data di acquisizione o appura che non è possibile ottenere maggiori informazioni.

Tuttavia il periodo di valutazione non deve protarsi per oltre un anno dalla data di acquisizione.

L’acquirente rileva un incremento (decremento) nell’importo provvisorio rilevato per un’attività

(passività) identificabile attraverso un decremento (incremento) dell’avviamento.

Durante il periodo di valutazione, l’acquirente deve rilevare le rettifiche degli importi provvisori

come se la contabilizzazione dell’aggregazione aziendale fosse stata completata alla data di

acquisizione. Pertanto, se necessario, l’acquirente deve rivedere le informazioni comparative per

gli esercizi precedenti presentate in bilancio.

Data di Acquisizione

15/03/20XX

Data di fine

15/03/20XX+1



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Costi correlati all’acquisizione sono i costi che l’acquirente sostiene per realizzare una

aggregazione aziendale. Ad esempio: provvigioni di intermediazione, spese di consulenza, legali,

contabili, spese per perizie professionali o consulenziali, costi amministrativi generali, ecc….

L’acquirente deve contabilizzare i costi correlati all’acquisizione come spese nei periodi in cui

tali costi sono sostenuti e i servizi sono ricevuti.



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Valutazione e contabilizzazione successive

L’acquirente deve, successivamente, valutare e contabilizzare attività acquisite, passività

assunte o sostenute e strumenti rappresentativi di capitale emessi in una aggregazione

aziendale secondo quanto disposto dagli IFRS applicabili a questi elementi in funzione della

loro natura. Tuttavia, l’IFRS 3 fornisce una guida sulla valutazione e contabilizzazione

successive delle attività acquisite, delle passività assunte o sostenute e degli strumenti

rappresentativi di capitale emessi in una aggregazione aziendale, quali:

a) Diritti riacquisiti;

b) Passività potenziali rilevate alla data di acquisizione;

c) Attività derivanti da indennizzi;

d) Corrispettivo potenziale



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a) Diritti riacquisiti: un diritto riacquisito rilevato come attività immateriale deve essere

ammortizzato nel corso della durata residua del contratto.

b) Passività potenziali: dopo la rilevazione iniziale e fino a quando la passività non è estinta,

cancellata o scaduta, l’acquirente deve valutare una passività potenziale rilevata in una

aggregazione aziendale al valore maggiore tra:

- l’ammontare che sarebbe rilevato in conformità allo IAS 37; e

- l’ammontare rilevato inizialmente meno, ove applicabile,

l’ammortamento complessivo rilevato in conformità allo IAS 18

c) Attività derivanti da indennizzi: l’acquirente deve valutare un’attività derivante da

indennizzi sulla stessa base della passività o attività indennizzata.

d) Corrispettivo potenziale: l’acquirente dopo la data di acquisizione può ottenere nuove

informazioni su fatti e circostanze in essere alla data di acquisizione. Tali informazioni

comportano delle variazioni del fair value del corrispettivo potenziale che sono di competenza

del periodo di valutazione.



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d) Corrispettivo potenziale (segue): tuttavia non sono rettifiche di competenza del

periodo di valutazione, le variazioni risultanti da eventi successivi alla data di acquisizione,

quali il conseguimento di un obiettivo di reddito, il raggiungimento di un prezzo azionario

specifico.

L’acquirente deve contabilizzare le suddette variazioni di fair value del corrispettivo

potenziale nel seguente modo:

a) Il corrispettivo potenziale classificato come patrimonio netto non deve essere

ricalcolato e la sua successiva estinzione deve essere contabilizzata nel patrimonio

netto;

b) Il corrispettivo potenziale classificato come un’attività o una passività che:

- è uno strumento finanziario e rientra nell’ambito di applicazione dello IAS 39 deve

essere valutato al fair value, rilevando nel prospetto dell’utile (perdita) d’esercizio o nel

prospetto delle altre componenti di conto economico complessivo qualsiasi utile o

perdita risultanti;

- non rientra nell’ambito di applicazione dello IAS 39 deve essere contabilizzato

secondo quanto disposto dallo IAS 37 o da altri IFRS come opportuno.



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Informazioni integrative

L’acquirente deve fornire informazioni tali da consentire agli utilizzatori del suo bilancio di

valutare la natura e gli effetti economico-finanziari di una aggregazione aziendale che si

verifica:

a) Durante l’esercizio corrente;

b) Dopo la chiusura dell’esercizio, ma prima che sia autorizzata la pubblicazione del

bilancio.

Gli utilizzatori del bilancio, attraverso l’informazione fornita, devono essere in grado di

valutare gli effetti economico-finanziari delle rettifiche rilevate nell’esercizio corrente

relative alle aggregazioni aziendali verificatesi nello stesso esercizio o in esercizi precedenti.


Esempio


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Le step acquisition

La società A detiene il 40% della società B. Il valore di iscrizione di tale partecipazione è

pari a 500. La società A acquista un’ulteriore quota, pari al 50%, nella società B ad un

prezzo di 2.500.

Il fair value della quota precedentemente detenuta in B (40%) è pari a 2.000

(determinato per semplicità, senza considerare premi di controllo) come segue:

50% : 2.500 = 40% : X

Si ipotizza che il fair value dei non controlling interest (NCI) sia pari a 500

(determinato per semplicità, senza considerare premi di controllo) come segue:

50% : 2.500 = 10% : X

Il fair value delle attività nette acquisite della società B alla data di acquisizione del

controllo è pari a 4.400. Per semplicità non si considerano gli effetti fiscali differiti

correlati al mancato riconoscimento fiscale del fair value delle attività acquisite.



24

Le step acquisition – full goodwill

Alla data di acquisizione del controllo le scritture di consolidamento sono le seguenti:

Il goodwill è dato dalla differenza fra:

1) la sommatoria di :

- corrispettivo per l’acquisizione dell’ulteriore 50%: 2.500

- fair value della partecipazione precedentemente

detenuta: 2.000

- non controlling interests: 500

2) Il fair value delle attività nette acquisite: (4.400)

GOODWILL 600

Anche in questo caso, la differenza derivante dalla valutazione al fair value della quota

precedentemente posseduta (2.000) rispetto al suo valore di iscrizione (500), pari a 1.500, è

rilevata a conto economico.

Diversi @ Diversi 5.000 5.000

Attività nette 4.400

Goodwill 600

Partecipazione 500

Cassa 2.500

Altri proventi 1.500

NCI 500


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