Risposta alla consultazione pubblica in materia di ... · offerta di esprimere osservazioni e...

Milano, 1° agosto 2017

Spettabile

Banca d’Italia

Servizio Regolamentazione

e Analisi Macroprudenziale

Divisioni Bilanci

e Segnalazioni

Via Milano, 53

00184 Roma

Spettabile

CONSOB

Via G.B. Martini, 3

00198 Roma

Anticipata all’indirizzo di posta elettronica [email protected] e

[email protected]

Prot. n. 203/17/C

Risposta alla consultazione pubblica in materia di razionalizzazione degli

obblighi informativi delle SGR e degli OICR e ulteriori interventi di adeguamento

Assogestioni intende anzitutto ringraziare le Autorità di vigilanza per l’opportunità

offerta di esprimere osservazioni e proposte in ordine ai documenti di consultazione

in oggetto.

In questo contesto, si manifesta apprezzamento per avere accolto talune proposte

avanzate a suo tempo dall’Associazione a partire dal Documento conclusivo della

Task Force istituita per l’attuazione in Italia della direttiva UCITS IV oltre che della

direttiva AIFM volte a razionalizzare e semplificare gli obblighi informativi gravanti

sui gestori, al fine di ridurre gli oneri amministrativi e organizzativi per la produzione

delle segnalazioni.

Si fa riferimento, in particolare, all’eliminazione di diverse segnalazioni strutturate

previste dalla delibera CONSOB n. 17297 che rappresentano una duplicazione delle

informazioni acquisite da Banca d’Italia. Si apprezza inoltre la caduta della

comunicazione dell’elenco dei collocatori per i gestori che commercializzano in Italia

OICR esteri previsti dalla delibera CONSOB n. 17297 e della segnalazione sulle

commissioni degli OICR aperti previste nei regolamenti di gestione ai sensi della

Circolare n.189 della Banca d’Italia.

Si osserva tuttavia come gli altri interventi proposti, pur apprezzati, non abbiano

sostanzialmente rilevanza per le SGR diverse da quelle cc.dd. sotto soglia. Giova

mailto:[email protected]

mailto:[email protected]

2

inoltre rilevare come i tracciati segnaletici previsti dal Regolamento delegato (UE) n.

231/2013 in tema di segnalazione periodiche verso le Autorità sui FIA non abbiano

inciso sulla raccolta segnaletica delle Autorità nazionali.

Si invita quindi codeste Autorità a proseguire l’opera di revisione degli obblighi

informativi fin qui condotta intervenendo anche su quelli di tipo documentale, come

meglio precisato nella Parte V dell’Allegato.

Ciò posto, si riportano qui di seguito alcune considerazioni di interesse per i gestori

rappresentati da questa Associazione, rinviando all’allegato tecnico per la descrizione

delle singole e ulteriori proposte di modifica alle disposizioni poste in consultazione.

1. Osservazioni sugli interventi alle Circolari n. 189 e n. 286 della Banca d’Italia

in tema di patrimonio di vigilanza e requisiti patrimoniali. L’innovata struttura

segnaletica in tema di patrimonio di vigilanza dovrebbe essere allineata con le

disposizioni del nuovo bilancio delle SGR che entreranno in vigore dal 1° gennaio

2018(1

). Gli schemi dei bilanci degli intermediari IFRS diversi dagli intermediari

bancari, tra cui rientrano gli schemi della SGR, sono in corso di aggiornamento alla

luce delle variazioni introdotte dal principio contabile internazionale IFRS 9 “Strumenti

finanziari”.

Per quanto di interesse, le variazioni introdotte dal principio contabile internazionale

richiamato incidono tra l’altro sulla classificazione delle attività finanziare detenute in

portafoglio, tra cui le “attività finanziarie disponibili per la vendita” e le relative riserve

di valutazione. Voci oggetto di segnalazione negli innovati schemi segnaletici (cfr.

Patrimonio supplementare - Riserve positive da valutazione su attività finanziarie

disponibili per la vendita) e su cui sono previsti specifici filtri prudenziali al fine del

calcolo del patrimonio di vigilanza (cfr. Allegato II.5.1, Sez. II, Par. 7.1 del

Regolamento sulla gestione collettiva del risparmio).

A tale riguardo l’occasione è utile per chiedere un chiarimento sul comportamento

che le SGR dovranno adottare ai fini del calcolo del patrimonio di vigilanza, nelle more

dell’adeguamento dell’Allegato II.5.1 del Regolamento sulla gestione collettiva del

risparmio a partire dal prossimo 1° gennaio. Va da sé che la disciplina segnaletica, a

valle di questo processo, dovrà riflettere tali chiarimenti.

Le modifiche degli schemi in materia dovrebbero pertanto decorrere non prima dalla

data di riferimento successiva al 1° gennaio 2018, ossia dal 31 marzo 2018, in luogo

del 31 dicembre 2017. La posticipazione dell’entrata in vigore consentirebbe inoltre

alle SGR di avere un periodo temporale sufficiente per predisporre operativamente

l’innovata segnalazione.

In materia di tempistiche della segnalazione, si segnala altresì l’esigenza di

posticipare i termini dell’invio delle segnalazioni trimestrali riferite ai mesi di

1

Cfr. consultazione della Banca d’Italia in materia di bilanci degli intermediari IFRS diversi dagli

intermediari bancari di cui al Provvedimento del 9 dicembre 2016 chiusa lo scorso 3 luglio 2017.

3

dicembre e giugno, da inviare entro i 25 giorni successivi alla fine del periodo di

riferimento. Uno slittamento delle tempistiche consentirebbe alle SGR di i) avere a

disposizione un appropriato periodo di tempo per produrre una situazione di bilancio,

ii) disporre dell’eventuale validazione dell’utile da parte del revisore, iii) ridurre gli

oneri legati al rinvio della base informativa in presenza di variazioni che dovessero

essere successivamente apportate in sede di approvazione del bilancio e di

attribuzione dell’utile.

Si propone inoltre di integrare il contenuto delle istruzioni al fine di precisare – nella

descrizione delle singole voci - i riferimenti alla disciplina vigente oltre che fornire

indicazioni di carattere applicativo sulla convenzioni da adottare per la compilazione

di alcune voci. L’occasione della consultazione è altresì utile per chiarire la

compilazione delle segnalazioni di vigilanza sui requisiti patrimoniali per la gestione

dei fondi pensione accompagnata dalla garanzia di restituzione del capitale.

Dubbi di carattere interpretativo/applicativo sono invece sorti riguardo alla

compilazione da parte delle SICAV e SICAF delle sezioni segnaletiche sul patrimonio

di vigilanza e sui requisiti patrimoniali delle SGR, poiché a tali società non si applicano

le disposizioni sul bilancio delle SGR. Si chiede, quindi, di rivedere gli schemi

segnaletici per questi soggetti alla luce del principio di “analoga applicazione della

disciplina” previsto dal Regolamento sulla gestione collettiva del risparmio.

Infine, corre l’obbligo di osservare come non si ritiene funzionale per i gestori

disporre delle istruzioni segnaletiche nella Circolare n. 286 “Istruzioni per la

compilazione delle segnalazioni prudenziali dei soggetti vigilati”. Con l’occasione

dell’allineamento delle disposizioni prudenziali le istruzioni per la compilazione del

patrimonio di vigilanza e dei requisiti patrimoniali dei gestori sono state infatti

trasferite dalla Circolare n. 189 “Manuale delle segnalazioni statistiche e di vigilanza

per gli organismi di investimento collettivo del risparmio” alla Circolare n. 286 per

ragioni di organicità del quadro normativo. Alla luce delle previsioni del Regolamento

sulla gestione collettiva del risparmio che rimanda alla Circolare n. 189 per tutti gli

aspetti concernenti le istruzioni alla compilazione della segnalazione (Cfr. Titolo IV,

Capitolo III, Sezione III, par. 1) si chiede di reintegrare nella medesima Circolare le

disposizioni in commento ed effettuare nella Circolare n. 286 un rinvio alla Circolare

n.189.

2. Osservazioni sugli ulteriori interventi alla Circolare n. 189 della Banca d’Italia.

Si apprezza il chiarimento volto a precisare l’ambito di applicazione del perimetro

segnaletico delle SGR designate da SICAV o SICAF (di diritto italiano o di diritto estero)

alla gestione del loro intero patrimonio dove viene equiparata l’ipotesi di

designazione con quella delega. Al fine di chiarire il perimetro segnaletico, si propone

di riportare tale chiarimento oltre che negli schemi segnaletici delle SGR (Parte Prima-

Sezione III) anche nelle Avvertenze generali.

La richiesta di comunicazione delle informazioni sul servizio di gestione portafogli e

sui fondi di diritto estero istituiti della SGR nelle Avvertenze generali anche per le SGR

sotto soglia e per le SGR che gestiscono esclusivamente EUSEF ed EUVECA fa sorgere

4

invece dubbi interpretativi sulle attività esercitabili da tali SGR alla luce delle

disposizioni dell’art. 35-undecies del TUF e di quanto definito dal Regolamento sulla

gestione collettiva del risparmio (cfr. Titolo II, Capitolo 1, Sezione VII). Poiché ai sensi

del Regolamento la disciplina semplificata prevista per le SGR sotto soglia si

applicherebbe solo al caso in cui viene svolto esclusivamente il servizio di gestione

collettiva del risparmio, non è chiaro il richiamo effettuato riguardo all’operatività dei

fondi di diritto estero e alle gestioni individuali.

Al fine di rendere più efficiente il governo delle segnalazioni si chiede di sostituire la

comunicazione volta ad attestare la rispondenza dei dati segnalati a quelli della

contabilità (cfr. Allegato C contenuto nelle Avvertenze generali) con presidi adeguati

di controllo interno. Ciò anche al fine di evitare l’aggravio di oneri amministrativi

connessi al rinnovo della comunicazione in caso di variazione dei responsabili

aziendali.

3. Osservazioni sugli interventi sulla delibera CONSOB n. 17297. Nell’apprezzare,

in via generale, le modifiche apportate alla delibera in commento, si invita l’Autorità

a delimitare l’informativa oggetto dell’innovata comunicazione periodica sulla

commercializzazione degli OICR propri e/o di terzi alle variabili strettamente

necessarie all’azione di vigilanza. Variabili informative sugli OICR reperibili da altri

database/informazioni a disposizione dell’Istituto, quali a titolo d’esempio la

“Categoria di Valore mobiliare”, la “Descrizione ISIN” e l’ “Indice di quotazione” non

dovrebbero formare oggetto di comunicazione.

Si chiede altresì di chiarire l’oggetto della comunicazione relativa alla fattispecie

“sottoscrizioni in assenza di commercializzazione”. In particolare si chiede se tale

fattispecie riguardi l’ipotesi di una società di gestione di FIA che presta il servizio di

ricezione e trasmissione di ordini di OICR ai sensi dell’art. 33 del TUF, tenuto conto

che negli altri casi la SGR può “distribuire” quote o azioni di OICR solo attraverso

l’attività di commercializzazione.

4. Entrata in vigore. In via generale preme portare all’attenzione di codeste Autorità,

la necessità degli intermediari di disporre di un appropriato periodo di tempo per

effettuare i cambiamenti dei sistemi informatici e organizzativi. I processi operativi

iniziano, di prassi, una volta finalizzata la disciplina e quindi dopo la pubblicazione

degli aggiornamenti delle Circolari segnaletiche, in cui verranno finalizzate le scelte

adottate oltre che rese disponibili le codifiche da utilizzare. Si fa qui particolare

riferimento sia alla modifica della segnalazione relativa alla commercializzazione

degli OICR proposta da CONSOB che, di fatto, introduce una nuova rilevazione, sia

alle variazioni alla struttura segnaletica della Banca d’Italia rese necessarie per effetto

dell’eliminazione delle segnalazioni di tipo strutturale trasmesse alla CONSOB.

Nel documento tecnico allegato si riportano le osservazioni al documento in

consultazione suddivise in cinque parti:

Parte I. Osservazioni sugli interventi alle Circolari n. 189 e n. 286 della Banca

d’Italia in tema di patrimonio di vigilanza e requisiti patrimoniali,

5

Parte II. Osservazioni sugli ulteriori interventi alla Circolare n. 189 della Banca

d’Italia,

Parte III. Osservazioni sugli interventi sulla Circolare n. 154 e sulla procedura

INFOSTAT della Banca d’Italia,

Parte IV. Osservazioni sugli interventi sulla delibera CONSOB n.17297 e

Parte V. Razionalizzazione degli obblighi informativi di tipo documentale verso

Banca d’Italia e CONSOB.

Nel ringraziare fin d’ora per l’attenzione che verrà riservata alle questioni sollevate e

nel rimanere a disposizione per ogni esigenza, si inviano distinti saluti.

IL DIRETTORE GENERALE

All.: c.s.

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ALLEGATI

Parte I

Osservazioni sugli interventi alle Circolari n. 189 e n. 286 della Banca d’Italia in

tema di patrimonio di vigilanza e requisiti patrimoniali

Osservazioni

Per le osservazioni di carattere generale sulla tecnica normativa adottata che trasferisce nella Circolare

n. 286 le istruzioni di cui alla Circolare n. 189 si rimanda a quanto indicato nella lettera di risposta

alla consultazione.

I.1 Osservazioni alla Circolare n. 286. Parte II. Sezione 7. Sottosezione 1. Istruzioni

di carattere generale

1.2 SEGNALAZIONI ALLA BANCA D’ITALIA

I dati devono essere trasmessi secondo lo schema indicato nelle Sottosezioni 2 e 3 nella circolare n. 154

del 22 novembre 1991 (“Segnalazioni di vigilanza delle istituzioni creditizie e finanziarie. Schemi di

rilevazioni e istruzioni per l’inoltro dei flussi informativi”) emanata dal Servizio Rilevazioni Statistiche.

Le segnalazioni vengono inviate con periodicità trimestrale (entro il 25 del mese successivo alla

scadenza di ciascun trimestre solare). I gestori sotto soglia applicano invece una periodicità annuale

(entro il 15 25 del secondo mese successivo alla chiusura del bilancio).

Si riepilogano i termini entro i quali devono pervenire le segnalazioni dei gestori diversi dai sotto soglia

Data/periodo di riferimento della segnalazione Termine ultimo di ricezione

31 marzo 25 aprile

30 giugno 15 settembre (o all’11 agosto per le SGR

appartenenti ad un gruppo bancario)

30 settembre 25 ottobre

31 dicembre 15 marzo (o all’11 febbraio per le SGR

appartenenti ad un gruppo bancario)

Osservazioni

Si propone di modificare le tempistiche di produzione delle segnalazioni sul patrimonio di vigilanza.

L’esigenza avvertita è quella di posticipare i termini dell’invio delle segnalazioni trimestrali che si

riferiscono ai mesi di dicembre e giugno (e che devono essere inviate entro i 25 giorni successivi).

Uno slittamento delle tempistiche consentirebbe alle SGR di i) avere a disposizione un appropriato

periodo di tempo per produrre una situazione di bilancio, ii) disporre dell’eventuale validazione

dell’utile da parte del revisore, iii) ridurre gli oneri legati al rinvio della base informativa in presenza

di variazioni che dovessero essere successivamente apportate in sede di approvazione del bilancio e

di attribuzione dell’utile.

In considerazione che le SGR appartenenti ad un gruppo bancario devono predisporre informazioni

per la capogruppo in tempi più ristretti si propone, in subordine - e solo per queste SGR - una scadenza

temporale diversa.

Laddove fosse condivisa la dilazione temporale, si ravvisa inoltre la necessità di introdurre una base

informativa specifica per la segnalazione. Ciò consentirebbe la razionalizzazione delle segnalazioni,

posto che la base informativa T2 veicola anche le “informazioni statistiche” sulla SGR.

7

I.2 Osservazioni alla Circolare n. 286. Parte II. Sezione 7. Sottosezione 2. Schemi

di compilazione del patrimonio di vigilanza.

2.1 VARIAZIONI DEL PATRIMONIO DI VIGILANZA L’ammontare del risultato economico annuale (al netto degli utili posti in distribuzione) concorre al

calcolo del patrimonio di vigilanza a partire dalla data di approvazione del bilancio di esercizio. Ai fini

delle segnalazioni se ne dovrà tenere conto a partire da quella relativa alla fine del primo trimestre

successivo.

Gli importi relativi alle voci “Avviamento” e “Altre attività immateriali” devono essere riportati a valore

di bilancio, secondo quanto previsto dal Regolamento e salvo quanto di seguito specificato. Ne consegue

che tali poste non devono essere decurtate a seguito di ammortamenti che non risultino da un bilancio

regolarmente approvato.

La segnalazione trimestrale degli elementi patrimoniali (positivi e negativi) recepisce anche le variazioni

avvenute nel trimestre dipendenti da:

– operazioni di modifica del capitale sociale e connesse variazioni dei

sovrapprezzi di emissione e delle riserve;

– acquisti e vendite di azioni di propria emissione;

– acquisti e dismissioni di attività immateriali;

– assunzioni e dismissioni di partecipazioni;

– emissioni e rimborsi di passività subordinate;

– assunzioni e dismissioni di attività subordinate nei confronti di società partecipate;

– perdite di rilevante entità verificatesi nell’esercizio in corso;

– processi di ristrutturazione aziendale quali fusioni, incorporazioni, conferimenti, scissioni, ecc.

Le attività acquistate nel corso del trimestre sono valutate al costo di acquisto

Osservazioni

Refusi. Le disposizioni non sono aggiornate a quando indicato nel par. 11 dell’Allegato II.5.1 del

Regolamento sulla gestione collettiva del risparmio o nella nota di chiarimenti della Banca d’Italia

del 6 luglio 2015 (cfr. Q&A n. 6 in tema di adeguatezza patrimoniale e contenimento del rischio).

ELEMENTI DEL PATRIMONIO DI VIGILANZA Osservazioni

Le modifiche introducono nelle diverse voci i riferimenti alla disciplina vigente.

- PATRIMONIO DI BASE – ELEMENTI POSITIVI

1. CAPITALE VERSATO Per la compilazione della voce si rinvia a quanto previsto nel Regolamento in materia (Allegato II.5.1,

Sezione II, Par. 1.1, lett. a1)).

2. RISERVE Per la compilazione della voce si rinvia a quanto previsto nel Regolamento in materia (Allegato II.5.1,


Nella presente voce sono indicate le riserve – escluse quelle da valutazione

– ivi compresi i sovrapprezzi di emissione.

3. STRUMENTI INNOVATIVI E NON INNOVATIVI DI CAPITALE Per la compilazione della voce si rinvia a quanto previsto nel Regolamento in materia (Allegato II.5.1,


8

4. FILTRI PRUDENZIALI POSITIVI Per la compilazione della voce si rinvia a quanto previsto nel Regolamento in materia (Allegato II.5.1,


5. UTILI Per la compilazione della voce si rinvia a quanto previsto nel Regolamento in materia (Allegato II.5.1,


6. ALTRI ELEMENTI POSITIVI DEL PATRIMONIO DI BASE

ELEMENTI DEL PATRIMONIO DI VIGILANZA - PATRIMONIO DI BASE – ELEMENTI NEGATIVI

1. AZIONI PROPRIE Per la compilazione della voce si rinvia a quanto previsto nel Regolamento in materia (Allegato II.5.1,

Sezione II, Par. 1.1, lett. b1)).

Azioni di propria emissione presenti nel portafoglio della SGR.

2. AVVIAMENTO Per la compilazione della voce si rinvia a quanto previsto nel Regolamento in materia (Allegato II.5.1,


3. ALTRE ATTIVITÀ IMMATERIALI Per la compilazione della voce si rinvia a quanto previsto nel Regolamento in materia (Allegato II.5.1,


4. PERDITE Per la compilazione della voce si rinvia a quanto previsto nel Regolamento in materia (Allegato II.5.1,


5. FILTRI PRUDENZIALI NEGATIVI Per la compilazione della voce si rinvia a quanto previsto nel Regolamento in materia (Allegato II.5.1,


6. ALTRI ELEMENTI NEGATIVI DEL PATRIMONIO DI BASE

Per la compilazione della voce si rinvia a quanto previsto nel Regolamento in materia (Allegato II.5.1,


ELEMENTI DEL PATRIMONIO DI VIGILANZA - PATRIMONIO SUPPLEMENTARE – ELEMENTI POSITIVI

1. FILTRO PRUDENZIALE RISERVE POSITIVE DA VALUTAZIONE SU

ATTIVITÀ FINANZIARIE DISPONIBILI PER LA VENDITA: QUOTA

COMPUTABILE Per la compilazione della voce si rinvia a quanto previsto nel Regolamento in materia (Allegato II.5.1,

Sezione II, Par. 7.1).

Nella presente voce figura il 50% del saldo positivo (quota computabile) tra le riserve da valutazione

positive e quelle negative riferito, rispettivamente, ai titoli di capitale (inclusi gli O.I.C.R.) e ai titoli di

debito classificati nel portafoglio “attività finanziarie disponibili per la vendita”. Sono escluse dal

computo di tale differenza le svalutazioni dovute al deterioramento del merito creditizio degli emittenti,

in quanto rilevate nel conto economico. Sono altresì escluse le riserve da valutazione riferite ai titoli di

capitale, agli strumenti ibridi di patrimonializzazione e agli strumenti subordinati classificati nel

9

portafoglio “attività finanziarie disponibili per la vendita” e dedotti dal patrimonio di vigilanza dell’ente

segnalante. L’importo da segnalare è al netto del relativo effetto fiscale.

Osservazioni

Si rinvia ai commenti di carattere generale contenuti nella lettera di risposta alla consultazione per

quanto riguarda l’allineamento delle voci segnaletiche con le disposizioni prudenziali alla luce

dell’aggiornamento del bilancio delle SGR per il recepimento del principio contabile internazionale

IFRS 9 “Strumenti finanziari”. Ciò premesso, le modifiche sono volte a chiarire le convenzioni da

applicare alla modalità di trattamento delle riserve di rivalutazione riferite a titoli detenuti in

portafoglio come attività finanziare disponibili per la vendita. I dubbi sono legati alla compilazione

delle voci “1. Riserve positive da valutazione su attività finanziarie disponibili per la vendita: quota

computabile”, “2 riserve positive da valutazione: altre componenti computabili” e “5. altri filtri

prudenziali positivi”.

2. RISERVE POSITIVE DA VALUTAZIONE: ALTRE COMPONENTI

COMPUTABILI Per la compilazione della voce si rinvia a quanto previsto nel Regolamento in materia (Allegato II.5.1,

Sezione II, Par. 1.2, lett. a1)). Non concorre alla voce l’ammontare segnalato nella voce “FILTRO

PRUDENZIALE RISERVE POSITIVE DA VALUTAZIONE SU ATTIVITÀ FINANZIARE

DISPONIBILI PER LA VENDITA – QUOTA COMPUTABILE”.

Per la compilazione della presente voce si rinvia al Regolamento. Nella presente voce

va segnalato esclusivamente l’importo computabile.

Osservazioni

Cfr. commento alla voce “1. Riserve positive da valutazione su attività finanziarie disponibili per la

vendita: quota computabile”.

3. STRUMENTI INNOVATIVI E NON INNOVATIVI NON COMPUTABILI NEL

PATRIMONIO DI BASE Per la compilazione della voce si rinvia a quanto previsto nel Regolamento in materia (Allegato II.5.1,

Sezione II, Par. 1.2, lett. a2)). 4. PASSIVITÀ SUBORDINATE CON DURATA ORIGINARIA NON INFERIORE

A 5 ANNI E STRUMENTI IBRIDI DI PATRIMONIALIZZAZIONE Per la compilazione della voce si rinvia a quanto previsto nel Regolamento in materia (Allegato II.5.1,


Ammontare delle passività subordinate con durata originaria non inferiore a cinque anni e degli

strumenti ibridi di patrimonializzazione computabili nel patrimonio di vigilanza ai sensi delle vigenti

disposizioni in materia. Deve essere indicata solo la parte di passività subordinate ammessa nel calcolo

del patrimonio di vigilanza (pari al 50 per cento del patrimonio di base).

5. ALTRI FILTRI PRUDENZIALI POSITIVI Per la compilazione della voce si rinvia a quanto previsto nel Regolamento in materia (Allegato II.5.1,

Sezione II, Par. 1.2, lett. a5)). Non concorre alla voce l’ammontare segnalato nella voce “FILTRO

PRUDENZIALE RISERVE POSITIVE DA VALUTAZIONE SU ATTIVITÀ FINANZIARE

DISPONIBILI PER LA VENDITA – QUOTA COMPUTABILE”.

Osservazioni

Cfr. commento alla voce “1. Riserve positive da valutazione su attività finanziarie disponibili per la

vendita: quota computabile”.

10

6. ALTRI ELEMENTI POSITIVI DEL PATRIMONIO SUPPLEMENTARE Per la compilazione della voce si rinvia a quanto previsto nel Regolamento in materia (Allegato II.5.1,


- PATRIMONIO SUPPLEMENTARE – ELEMENTI NEGATIVI 7. FILTRI

PRUDENZIALI NEGATIVI DEL PATRIMONIO SUPPLEMENTARE Per la compilazione della voce si rinvia a quanto previsto nel Regolamento in materia (Allegato II.5.1,

Sezione II, Par. 1.2, lett. b2)). 8. ALTRI ELEMENTI NEGATIVI DEL PATRIMONIO SUPPLEMENTARE Per la compilazione della voce si rinvia a quanto previsto nel Regolamento in materia (Allegato II.5.1,

Sezione II, Par. 1.2, lett. b1)). 9. PLUSVALENZE O MINUSVALENZE NETTE SU PARTECIPAZIONI Per la compilazione della voce si rinvia a quanto previsto nel Regolamento in materia (Allegato II.5.1,

Sezione II, Par. 9). L’eventuale saldo positivo o negativo non deve essere ricondotto a voci diverse da

quella presente.

Osservazioni

Alla luce della riconduzione delle voci segnaletiche al dettato normativo, si propone di introdurre una

voce specifica per la segnalazione delle plusvalenze o minusvalenze nette su partecipazioni al fine di

meglio chiarire le convenzioni per la compilazione della segnalazione. Nel caso in cui il saldo risulti

negativo, le disposizioni di cui al par. 9 dell’Allegato II.5.1 prevedono che lo stesso sia dedotto dal

patrimonio supplementare (per una quota del 50%). La segnalazione del saldo nelle voci generiche

delle deduzioni non sembra pertanto essere appropriata in quanto le deduzioni di cui al par. 10

dell’Allegato II.5.1 devono essere dedotte (al 50%) sia dal patrimonio di base sia dal patrimonio

supplementare. Laddove invece la deduzione convenzionalmente vada segnalata tra gli “altri elementi

negativi” del patrimonio supplementare, ciò porterebbe ad un disallineamento con la descrizione della

voce del par. 8 dell’Allegato II.5.1. Analogamente, nel caso in cui il saldo risulti positivo, la

segnalazione dello stesso nella voce “Altri elementi positivi del patrimonio supplementare”

condurrebbe ad un disallineamento con la nota (7) dell’Allegato II.5.1 relativa alla voce gli altri

elementi positivi.

109. ECCEDENZA Eventuale Eeccedenza del patrimonio supplementare rispetto all’ammontare massimo ammesso, ai

sensi delle vigenti disposizioni in materia, nel calcolo del patrimonio di vigilanza, pari all’ammontare

del patrimonio di base. Qualora quest’ultimo risulti negativo, la voce in questione non deve essere

segnalata.

ELEMENTI DEL PATRIMONIO DI VIGILANZA - ELEMENTI DA DEDURRE

1. PARTECIPAZIONI, STRUMENTI DI CAPITALE, ATTIVITÀ SUBORDINATE E

STRUMENTI IBRIDI DI PATRIMONIALIZZAZIONE Per la compilazione della di tale voce si rinvia a quanto previsto nel Regolamento in materia di deduzioni

(Allegato.II.5.1, Sezione II, Par. 10).

11

La nozione di partecipazione contenuta nei principi IAS/IFRS si riferisce unicamente alle interessenze

di controllo esclusivo, di controllo congiunto e di influenza notevole. Gli enti segnalanti, ai fini del

calcolo degli elementi del patrimonio di vigilanza, continuano a fare riferimento alla nozione di

partecipazione prevista dalla normativa prudenziale vigente e non a quella contenuta nei principi

contabili IAS/IFRS. Ai fini dell’individuazione delle partecipazioni si fa riferimento all’insieme dei

titoli detenuti, indipendentemente dal portafoglio di allocazione degli stessi. Gli strumenti ibridi di

patrimonializzazione e le attività subordinate (ivi comprese le “preference shares”) sono dedotti solo se

computati nel patrimonio di vigilanza degli emittenti. Le partecipazioni, gli strumenti ibridi di

patrimonializzazione e gli strumenti subordinati vanno dedotti in base al loro valore di bilancio. Tuttavia,

con riferimento alle attività classificate in bilancio nel portafoglio “attività finanziarie disponibili per la

vendita”, l’importo da dedurre è al lordo (al netto) della riserva negativa (riserva positiva) rilevata in

bilancio sulle medesime attività. Non devono essere indicate le partecipazioni consolidate nel

patrimonio del gruppo di appartenenza detenute dalle SGR rientranti in un gruppo sottoposto a vigilanza

su base consolidata nel caso in cui l’SGR opti per tale facoltà (cfr. Titolo

II, Capitolo II, Sezione II, paragrafo 1 del Regolamento) che dovranno essere indicate nella voce “Altri

elementi da dedurre”.

2. ALTRI ELEMENTI DA DEDURRE Nella presente voce configurano anche le partecipazioni consolidate nel patrimonio del gruppo di

appartenenza detenute dalle SGR rientranti in un gruppo sottoposto a vigilanza su base consolidata nel

caso in cui l’SGR opti per tale facoltà (cfr. Titolo II, Capitolo II, Sezione II, paragrafo 1 del Regolamento

e Allegato II.5.1, par. 10.1).

Osservazioni

Si propone di precisare dove dovranno essere indicate le partecipazioni consolidate nel patrimonio

del gruppo di appartenenza detenute dalle SGR rientranti in un gruppo sottoposto a vigilanza su base

consolidata nel caso in cui l’SGR opti per dedurre tali partecipazioni dal patrimonio di vigilanza (cfr.

Titolo II, Capitolo II, Sezione II, paragrafo 1 del Regolamento e Allegato II.5.1, par. 10.1).

I.3 Osservazioni alla Circolare n. 286. Parte II. Sezione 7. Sottosezione 3. Schemi

di compilazione dei requisiti patrimoniali

REQUISITI PATRIMONIALI 1. REQUISITO RELATIVO ALLA MASSA GESTITA Per la compilazione della voce si rinvia a quanto previsto nel Regolamento in materia (cfr. Titolo II,

Capitolo V, Sezione III, paragrafo 1). E’ possibile escludere dalla voce il valore delle attività

rappresentate dall’investimento del FIA in altri FIA gestiti dalla stessa SGR e dall’investimento degli

OICVM e dei fondi pensione in altre parti di OICVM gestiti dalla stessa SGR.

Osservazioni

Le modifiche sono volte a consolidare nelle istruzioni la nota di chiarimenti della Banca d’Italia del

6 luglio 2015 (cfr. Q&A n. 2 in tema di adeguatezza patrimoniale e contenimento del rischio).

2. REQUISITO “ALTRI RISCHI” Per la compilazione della voce si rinvia a quanto previsto nel Regolamento in materia (cfr. Titolo II,

Capitolo V, Sezione III, paragrafo 2). Nella presente voce deve essere indicato l’importo corrispondente

12

al 25 per cento dei costi operativi fissi risultanti dall’ultimo bilancio approvato pari, salvo diversa

indicazione riportata nella nota integrativa al bilancio medesimo, alla somma delle voci “Spese

amministrative” e “Altri oneri di gestione” dello schema di conto economico individuale di cui alle

disposizioni vigenti in materia di bilancio.

Osservazioni

Si ritiene opportuno mantenere le precisazioni in linea con la nota di chiarimenti della Banca d’Italia

del 6 luglio 2015 (cfr. Q&A n. 3 in tema di adeguatezza patrimoniale e contenimento del rischio).

3. REQUISITO RELATIVO ALLA GESTIONE DI FONDI PENSIONE CON

GARANZIA DI RESTITUZIONE DEL CAPITALE Nella voce va indicato l’importo dei mezzi patrimoniali necessari per fare fronte all’impegno assunto

dalla SGR in relazione alla garanzia di restituzione del capitale (cfr. Titolo II, Capitolo V, Sezione III,

paragrafo 3). La segnalazione della voce è eventuale in quanto dipende dall’andamento del valore del

fondo pensione. Nel caso di fondi pensioni aperti e nel caso di “delega totale” di mandati garantiti di

fondi pensione diversi da quelli aperti, nella presente voce devono essere indicate le sole differenze

negative tra il valore iniziale dei conferimenti (in caso di garanzia di rimborso del capitale) o il valore

inziale rivalutato al tasso di rendimento garantito (qualora sia previsto un rendimento minimo garantito)

e il valore corrente dei conferimenti di ogni aderente (al netto degli eventuali rimborsi) alla data della

segnalazione; le differenze positive non devono essere oggetto di segnalazione in quanto la quota

dell’aderente si è apprezzata per andamenti favorevoli di mercato.

Nel caso dei fondi pensione di tipo aperto, anche in presenza di deleghe gestorie affidate a terzi, il

requisito patrimoniale è segnalato unicamente dalla SGR che li ha istituiti in quanto contrattualmente

impegnata nei confronti degli aderenti alla prestazione garantita.

Nella determinazione dell’impegno si dovrà, tra l’altro, tenere conto:

- della congruenza tra le caratteristiche degli investimenti del fondo e degli impegni assunti nei confronti

degli aderenti;

- dei rischi connessi agli investimenti;

- dei rischi connessi allo smobilizzo delle attività per fare fronte alle richieste di prestazioni anticipate

degli aderenti.

13

Osservazioni

Nella circolare della Banca d’Italia del 20 settembre 2006 è chiarito che nella voce in oggetto (già

voce 50374-00) va indicato l’importo dei mezzi patrimoniali necessari per far fronte all’impegno

assunto in relazione alla garanzia di restituzione del capitale. Viene altresì precisato come la

segnalazione di questa voce sia eventuale in quanto dipende dall’andamento del valore del fondo

pensione. A seguito di chiarimenti telefonici avuti da alcune Società dall’Autorità, a valle della

comunicazione, era emersa l’esigenza di inserire nella voce segnaletica le sole differenze negative tra

il valore iniziale dei conferimenti e il valore corrente dei conferimenti di ogni sottoscrittore (al netto

degli eventuali rimborsi) alla data della segnalazione; le differenze positive non dovevano essere

oggetto di segnalazione in quanto la quota dell’aderente si era apprezzata per andamenti favorevoli

di mercato. Il criterio suggerito era da utilizzare sia nel caso dei fondi pensione aperti istituiti dalla

SGR, avendo in tal caso la SGR piena evidenza delle posizioni degli aderenti, sia nel caso di delega

totale di un mandato garantito di un fondo pensione negoziale, laddove la SGR può attrezzarsi per

ricevere completa evidenza delle posizioni degli aderenti. In considerazione che gli scambi a suo

tempo occorsi sono avvenuti per le vie brevi e nel tempo le prassi adottate dai gestori possono essere

diverse si chiede di chiarire se tale interpretazione sia ancora valida.

Le modifiche proposte alla voce segnaletica riflettono quindi i chiarimenti citati e sono volte a

precisare l’oggetto della segnalazione anche laddove sia previsto il “consolidamento” della garanzia.

In tale circostanza, se dopo un anno, ad esempio, il valore della quota dell’aderente è maggiore di

quella iniziale, viene precisato che l’importo garantito non sarà quello pari al versamento iniziale ma

al maggior valore alla fine del primo anno (cc.dd. valore iniziale degli aderenti rivalutato al tasso di

rendimento garantito).

Nella fattispecie descritta, rimane fermo che le SGR devono disporre di un modello sulle tecniche

gestionali e sui metodi di misurazione dei rischi di portafogli dei fondi pensione e della relativa

copertura patrimoniale (cfr. comunicazione della Banca d’Italia del 26 settembre 2006 alla luce di

quanto previsto dal Regolamento in materia (cfr. Titolo II, Capitolo V, Sezione III, paragrafo 3)) che

potrebbero portare ad evidenze diverse da quelle oggetto di comunicazione periodica nell’ambito

delle segnalazioni.

4. REQUISITO RESPONSABILITA’ PROFESSIONALE Per la compilazione della voce si rinvia a quanto previsto nel Regolamento in materia (cfr. Titolo II,

Capitolo V, Sezione III, paragrafo 4).

5. REQUISITO PATRIMONIALE TOTALE Nella presente voce va indicata la somma delle seguenti coperture patrimoniali:

– il maggiore importo tra quello riportato nella voce “Requisito relativo alla massa gestita” e nella voce

“Requisito “altri rischi””;

– il requisito relativo alla gestione di fondi pensione con garanzia di restituzione del capitale di cui alla

voce “REQUISITO RELATIVO ALLA GESTIONE DI FONDI PENSIONE CON GARANZIA DI

RESTITUZIONE DEL CAPITALE”;

– il requisito relativo al rischio derivante dalla responsabilità professionale di cui alla voce REQUISITO

RESPONSABILITA’ PROFESSIONALE

6. CASI PARTICOLARI: REQUISITO PATRIMONIALE TOTALE La presente voce va compilata, seguendo le indicazioni di volta in volta fornite dalla Banca d’Italia,

qualora sia richiesto un requisito patrimoniale totale diverso da quello determinato in via ordinaria sulla

base delle vigenti disposizioni ed esposto alla voce precedente (es. requisito aggiuntivo imposto dalla

Banca d’Italia).

14

7. PATRIMONIO DI VIGILANZA DETENUTO IN STRUMENTI LIQUIDI Per la compilazione della voce si rinvia a quanto previsto nel Regolamento in materia (cfr. Titolo II,

Capitolo V, Sezione V, paragrafo 2).

–DEPOSITI

– TITOLI DI DEBITO

– PARTI DI OICR

8. CAPITALE MINIMO RICHIESTO PER L’AUTORIZZAZIONE

I.IV Osservazioni alla Circolare n. 189 – Parte Prima, Sezione III, Sottosezione I

Voce “50402”: Impegno assunto in relazione alla “garanzia di restituzione del capitale”

Per la valorizzazione della voce si rinvia alle vigenti disposizioni. Va indicato l’impegno assunto dalla

SGR nei confronti dei beneficiari della prestazione garantita; l’importo da segnalare è pari al valore

iniziale dei versamenti dei sottoscrittori (in caso di garanzia di rimborso del capitale) ovvero al valore

iniziale rivalutato al tasso di rendimento garantito (qualora sia previsto un rendimento minimo

garantito). Questa voce deve essere pertanto segnalata da tutte le SGR che gestiscono fondi della specie.

Osservazioni

Si riporta il chiarimento contenuto nella circolare del 20 settembre 2006 della Banca d’Italia.

15

Parte II.

Osservazioni sugli ulteriori interventi alla Circolare n. 189 della Banca d’Italia

Osservazioni

Per le osservazioni in tema di patrimonio di vigilanza e requisiti patrimoniali si rimanda a quanto

indicato nella Parte II.

3. OBBLIGHI DI SEGNALAZIONE

Le SGR sono tenute – anche se non operative – all’invio delle sezioni I e II della Parte Prima della

presente Circolare (1). Le SICAV e le SICAF sono tenute all’invio della sezione II della Parte Prima

della presente Circolare (2). Le altre sezioni devono essere inviate a decorrere dall’avvio dell’operatività.

Le SGR, e le SICAV e le SICAF comunicano alla Banca d’Italia, Amministrazione Centrale – Servizio

Supervisione Intermediari Finanziari, con un preavviso di almeno 15 giorni, la data di inizio e di fine

dell’operatività riferita ai singoli fondi o comparti – e, per le sole SGR, alle gestioni su base individuale

e alle “altre attività” di cui alla Parte Prima, Sez. III – compilando lo schema di cui all’allegato A alle

presenti Avvertenze generali (3). Tale comunicazione precede l’inoltro delle rilevazioni trasmesse

tramite procedura G.I.A.V.A. (Gestione Integrata Albi di Vigilanza e Anagrafi) per gli OICR.

Osservazioni

Da quanto riportato dalle Associate non è possibile inviare lo schema di cui all’allegato A compilato

nella sua interezza prima dell’inoltro delle rilevazioni trasmesse tramite procedura G.I.A.V.A. in

quanto l’assegnazione del codice comparto avviene a valle della procedura stessa.

Le SGR che istituiscono fondi di diritto estero sono tenute a inviare i dati contenuti nella Parte Prima,

Sez. III, sottosezione 4 con riferimento a ciascun fondo/comparto gestito. A tal fine esse comunicano

alla Banca d'Italia, Amministrazione Centrale – Servizio Supervisione Intermediari Finanziari, con un

preavviso di almeno 15 giorni, la data di inizio e di fine dell’operatività riferita ai singoli fondi o

comparti di diritto estero. Tale comunicazione va operata compilando lo schema di cui all’allegato A

alle presenti Avvertenze generali. Le SGR designate da SICAV o SICAF (di diritto italiano o di diritto

estero) alla gestione del loro intero patrimonio sono tenute a inviare i dati delle SICAV/SICAF citate

nella Parte Prima, Sez. III, sottosezione 2 .

Osservazioni

Si riporta il chiarimento contenuto nella Parte Prima, Sezione III - Informazioni statistiche delle SGR

volto a definire il perimetro segnaletico delle SGR designate da SICAV/SICAF di diritto italianoe/o

estero alla gestione del loro intero patrimonio. Si apprezza in particolare la soluzione individuata volta

ad equiparare l’ipotesi di designazione a quella di delega.

[…]

Le responsabilità per la correttezza delle segnalazioni alla Banca d’Italia nonché per l’adeguatezza delle

procedure di produzione e di controllo di tali segnalazioni fanno capo agli organi aziendali ciascuno per

quanto di propria competenza.

16

Al fine di assicurare la necessaria coerenza dei dati segnalati con le risultanze della contabilità aziendale,

particolare cura va posta nella predisposizione e nell’utilizzo di appositi strumenti di controllo interno.

Allo scopo di attestare la rispondenza dei dati segnalati a quelli della contabilità, le società trasmettono

alla Banca d’Italia – Amministrazione Centrale – Servizio Supervisione Intermediari Finanziari,

utilizzando un facsimile del modulo di cui all’allegato C alle presenti Avvertenze generali, una

comunicazione sottoscritta dal presidente del consiglio di amministrazione, dal presidente del collegio

sindacale e dal direttore generale (1). 1 Tale comunicazione va rinnovata soltanto nel caso di cessazione dalla

carica di uno dei predetti esponenti e deve essere fatta tenere entro 10 giorni dalla data di nomina del successore.

[…]

ALLEGATO C FAC SIMILE DI LETTERA DI ATTESTAZIONE

Osservazioni

Le modifiche sono volte a rendere più efficiente il processo di governance delle segnalazioni,

superando, al contempo, la necessità di rinnovare l’invio del modulo di cui all’Allegato C in caso di

variazione dei responsabili aziendali.

4. TERMINI E MODALITÀ DI TRASMISSIONE DELLE SEGNALAZIONI

Nei paragrafi seguenti sono specificati i termini e la frequenza previsti per l’invio delle segnalazioni

delle società di gestione, delle SICAV, delle SICAF e dei fondi. In ciascun paragrafo sono previsti

termini e frequenze segnaletiche applicabili alla generalità dei soggetti segnalanti e, solo per i soggetti

di minore dimensione, una frequenza di invio delle segnalazioni più ridotta in applicazione del principio

di proporzionalità.

Al riguardo, si fa presente che nelle istruzioni di compilazione e nella descrizione delle voci segnaletiche

della presente Circolare si fa sempre riferimento alle frequenze ordinarie e che i soggetti che inviano le

segnalazioni con minore frequenza applicano le istruzione di compilazione adattandole alle frequenze

previste per l’invio delle loro segnalazioni (1).

4.1.a Segnalazioni relative alle SGR diverse dalle sotto soglia e dalle SGR che gestiscono

esclusivamente EUSEF ed EUVECA.

Osservazioni

Si propone di introdurre due paragrafi distinti volti ad indentificare in modo separato le segnalazioni

relative alle SGR diverse da quelle sotto soglia e da quelle che gestiscono esclusivamente EUSEF ed

EUVECA. Ciò anche al fine di rendere più chiaro il riferimento alla SGR in assenza di ulteriori

precisazioni.

Le SGR diverse dalle SGR sotto soglia e dalle SGR che gestiscono esclusivamente EUSEF ed EUVECA

inviano alla Banca d’Italia, indipendentemente dall’avvio dell’operatività, con periodicità:

- semestrale (entro il 25 agosto e il 10 marzo di ciascun anno): la “situazione dei conti delle SGR”,

i cui dati devono essere riferiti alla fine del semestre solare precedente (cfr. Parte Prima, sezione

I). Le SGR che chiudono il bilancio in data diversa dal 31 dicembre inviano le segnalazioni

17

relative alle situazioni dei conti con riferimento all’anno solare (30 giugno e 31 dicembre) e non

all’esercizio sociale.

- Le situazioni dei conti sono compilate applicando il criterio della competenza economica ed

effettuando le tipiche scritture di fine esercizio di assestamento, integrazione e rettifica. Tale

criterio è seguito anche dalle SGR il cui esercizio non coincide con l’anno solare.

Le SGR che gestiscono esclusivamente fondi chiusi riservati a investitori professionali inviano – con

periodicità annuale e data di riferimento 31 dicembre - i dati di cui alla Sezione I, sottosezione 6 “Dati

integrativi e altre informazioni”.

- Eventuali modifiche dei dati di fine esercizio intervenute in sede di approvazione del bilancio

dovranno formare oggetto di variazione secondo le modalità previste per l’inoltro delle

segnalazioni di rettifica, nel più breve tempo possibile;

- Le SGR, inoltre, a decorrere dal trimestre in cui avviano le gestioni individuali, quelle ricevute

in delega, ecc. inoltrano con frequenza trimestrale (entro il 25 del mese successivo alla scadenza

di ciascun trimestre solare) i dati statistici concernenti le altre gestioni proprie, e quelle delegate

da terzi e a terzi, e i dati relativi ai fondi di diritto estero istituiti in Italia, riferiti a ciascun mese

del trimestre di riferimento (cfr. Parte Prima, sezione III).

Osservazioni

Non è chiaro il riferimento ai fondi di diritto estero istituiti in Italia. Poiché l’ambito soggettivo di

applicazione delimita la segnalazione alle SGR con sede legale e direzione generale in Italia si

propone di fare cadere la locuzione “in Italia”.

Con riferimento alla Parte Prima, Sezione II, le SGR effettuano le segnalazioni secondo quanto previsto

dalla Circolare n. 286.

Si riepilogano i termini entro i quali devono pervenire le segnalazioni sopra indicate:


[…] […]

4.1.b Segnalazioni relative alle SGR sotto soglia e SGR che gestiscono esclusivamente EUSEF ed

EUVECA.

Le SGR sotto soglia e le SGR che gestiscono esclusivamente EUSEF ed EUVECA inviano alla Banca

d’Italia, indipendentemente dall’avvio dell’operatività, con periodicità annuale (entro il 10 marzo

successivo alla data di riferimento): la “situazione dei conti delle SGR”, i cui dati devono essere riferiti

alla fine dell’anno solare precedente (cfr. Parte Prima, sezione I). Le SGR che chiudono il bilancio in

data diversa dal 31 dicembre inviano le segnalazioni relative alle situazioni dei conti con riferimento

all’anno solare (31 dicembre) e non all’esercizio sociale.

Le situazioni dei conti sono compilate applicando il criterio della competenza economica ed effettuando

le tipiche scritture di fine esercizio di assestamento, integrazione e rettifica. Tale criterio è seguito anche

dalle SGR il cui esercizio non coincide con l’anno solare.

18

Eventuali modifiche dei dati di fine esercizio intervenute in sede di approvazione del bilancio dovranno

formare oggetto di variazione secondo le modalità previste per l’inoltro delle segnalazioni di rettifica,

nel più breve tempo possibile.

Le SGR, inoltre, a decorrere dall’anno in cui avviano le gestioni individuali, quelle ricevute in delega,

ecc. inoltrano i dati statistici concernenti le altre gestioni proprie, quelle delegate da terzi e a terzi, e i

dati relativi ai fondi di diritto estero istituiti in Italia, riferiti all’intero anno solare entro il 25 gennaio

dell’anno successivo (cfr. Parte Prima, sezione III).

Osservazioni

Le istruzioni richiedono la comunicazione delle informazioni sul servizio di gestione portafogli e sui

fondi di diritto estero istituiti della SGR anche per le SGR sotto soglia e per le SGR che gestiscono

esclusivamente EUSEF ed EUVECA. Tale indicazione fa sorgere dubbi interpretativi sulle attività

esercitabili da tali SGR alla luce delle disposizioni dell’art. 35-undecies del TUF e di quanto definito

dal Regolamento sulla gestione collettiva del risparmio (Titolo II, Capitolo 1, Sezione VII). Poiché

ai sensi del Regolamento della Banca d’Italia la disciplina semplificata prevista per le SGR sotto

soglia si applicherebbe solo al caso in cui viene svolto esclusivamente il servizio di gestione collettiva

del risparmio, non è chiaro il richiamo effettuato riguardo all’operatività dei fondi di diritto estero e

alle gestioni individuali.

Con riferimento alla Parte Prima, Sezione II, le SGR effettuano le segnalazioni secondo quanto previsto

dalla Circolare n. 286.

Si riepilogano i termini entro i quali devono pervenire le segnalazioni sopra indicate:


[…] […]

4.2. Segnalazioni relative ai fondi comuni di investimento aperti istituiti in Italia

[…]

Fanno eccezione le SGR sotto soglia, che inviano alla Banca d’Italia a partire dalla prima data di

riferimento successiva all’apertura delle sottoscrizioni: […]

3. entro il 25 del primo mese successivo a quello della delibera di approvazione della relazione di

gestioneannuale di esercizio:

– la relazione di gestione” (cfr. Parte Seconda, sezione V)(2).

2 Nel caso di relazione di gestione rendiconti infra-annuali, le informazioni andranno riferite al periodo che

intercorre dalla data di riferimento della precedente relazionendiconto alla data di riferimento della relazione

rendiconto medesimoa. Ad esempio, nel caso di relazioni ndiconti trimestrali, ila relazione ndiconto riferitoa al 31

dicembre contiene i dati relativi al periodo compreso tra il 1° ottobre ed il 31 dicembre.

Osservazioni

Refusi.

19

Parte III.

Osservazioni sugli interventi alla Circolare n.154 e

sulla procedura INFOSTAT della Banca d’Italia

Variabile di classificazione – Clientela MiFID (codice campo 800)

Per coerenza con la classificazione MiFID e in linea con il dettaglio informativo già

previsto per il codice campo 800 all’interno della Circolare si propone di includere

anche le voci “controparti qualificate”, “non applicabile”, in aggiunta alla “clientela

retail” e alla “clientela professionale”.

Variabile di classificazione – Residenza della controparte (codice campo 16)

Si chiede di mantenere invariati i codici del dettaglio informativo della nuova variabile

di classificazione “Residenza della controparte (codice campo 16)” che sostituisce la

variabile di classificazione “Residenza del percettore, del sottoscrittore, della

controparte, del soggetto delegante, del soggetto delegato, del cedente (codice

campo 016)”:

Codice campo 016 Codice campo 16

Italia ITALIA 086

paese dell’Unione Monetaria ALTRI PAESI UME 703

paese dell’Unione Europea non aderente

all’Unione Monetaria

PAESI UE NON UME 704

altro RESTO DEL MONDO 705

Variabile di classificazione – Tipo gestione (codice campo 513): Si propone di aggiornare il contenuto del dettaglio informativo sugli OICR come

segue.

- OICVM e FIA aperto non riservato a investitori professionalifondo aperto non speculativo

................................................................... 01

- FIA fondo chiuso mobiliare non speculativo .................................................... 02

- FIA fondo chiuso immobiliare non speculativo ............................................... 03

- FIA aperto riservato a investitori professionalifondo speculativo

..................................................................................... 04

- fondo pensione aperto ............................................................................. 05

- fondo pensione negoziale ........................................................................ 06

- altre forme/gestioni pensionistiche........................................................... 07

- patrimonio o comparto di SICAV ............................................................. 08

- gestione individuale in valori mobiliari ...................................................... 09

- gestione individuale in fondi ..................................................................... 10

- gestione individuale in valori mobiliari e fondi .......................................... 11

- gestione di partecipazioni bancarie .......................................................... 12

- altro .......................................................................................................... 13

Variabile di classificazione – Categoria Valore mobiliare (codice campo 551).

20

Si propone di aggiornare il contenuto del dettaglio informativo sugli OICR in linea con

quanto previsto dalla comunicazione della Banca d’Italia del 19 giugno 2015.

Organismi di investimento collettivo del risparmio (O.I.C.R.) ............................... 2 .............

0101040

- O.I.C.R. di diritto italiano:

- OICVMarmonizzati aperti .................................................. 1 ............. 0100410

- FIA aperti non riservati a investitori professionali non armonizzati aperti

........................................... 1 ............. 0100411

- FIA chiusi non riservati a investitori professionali ...................... 1 ............. 0100412

- FIA chiusi riservati a investitori professionali.............................. 1 ............. 0100413

- FIA aperti riservati a investitori professionali speculativi............ 1 ............. 0100414

- O.I.C.R. di altri stati UE:

- armonizzati aperti .................................................. 1 ............. 0100415

- non armonizzati aperti ........................................... 1 ............. 0100416

- non armonizzati chiusi ........................................... 1 ............. 0100417

- O.I.C.R. di stati no UE:

- aperti ..................................................................... 1 ............. 0100418

- chiusi ..................................................................... 1 ............. 0100419

Procedura INFOSTAT

Si porta all’attenzione di codesta Autorità una problematica riscontrata da alcuni

Associati nella procedura INFOSTAT, già posta all’attenzione dalle SGR agli uffici

competenti, che dovrebbe essere superata quanto prima al fine di evitare duplicazioni

segnaletiche da parte delle SGR. Si fa qui riferimento all’accorgimento tecnico

necessario per inserire i dati delle relazioni di gestione degli OICR da comunicare

mediante la base informativa T4 in caso di approvazione delle medesime in mesi

differenti.

Al riguardo la Circolare n. 189 prevede che la segnalazione in commento debba essere

inviata entro il 25 del mese successivo a quello della delibera di approvazione della

relazione di gestione. In presenza di relazioni di gestione approvate nel mese di

febbraio e nel mese di marzo l’invio relativo alle medesime dovrebbe essere separato

ed effettuato rispettivamente entro il 25 marzo, per quelle di febbraio, ed entro il 25

aprile, per quelle di marzo.

Tuttavia trattandosi per la SGR di una medesima segnalazione con stessa data

contabile di riferimento (31.12.XXXX), gli uffici tecnici competenti hanno evidenziato

la necessità di includere nell’invio di aprile (secondo invio) anche i dati relativi ai fondi

inviati con l’invio di marzo (primo invio). Diversamente il secondo invio andrebbe a

ricoprire il primo invio, e quindi senza la reintroduzione dei dati delle relazioni inviate

in precedenza, queste non verrebbero acquisite da codesta Autorità.

21

Parte IV.

Osservazioni sugli interventi alla delibera CONSOB n. 17297

Obblighi informativi delle SGR (I.14)

- I.14.DS.n - Informazioni concernenti la commercializzazione di OICR propri e/o di

terzi”.

Ambito di applicazione: si chiede di chiarire l’oggetto della comunicazione

relativa alla fattispecie “sottoscrizioni in assenza di commercializzazione”.

In particolare si chiede se tale fattispecie riguardi l’ipotesi di una società di

gestione di FIA che presta il servizio di ricezione e trasmissione di ordini di

OICR ai sensi dell’art. 33 del TUF, tenuto conto che negli altri casi la SGR può

“distribuire” quote o azioni di OICR solo attraverso l’attività di

commercializzazione.

Variabile “Canale distributivo”: la consultazione non individua le codifiche da

utilizzare con riferimento alla ripartizione dell’informativa per canale

distributivo, ma solo la fonte della stessa ossia le codifiche della Banca

d’Italia-UIF. Al riguardo si osserva come nella Circolare 154 della Banca

d’Italia è presente la variabile “Canale distributivo – codice campo 00944”(2

).

Laddove fosse quella la variabile da utilizzare, si ritiene opportuno rivedere

il dettaglio della classificazione. I codici individuati sono in taluni casi non

rilevanti e/o analitici. Si fa in particolare riferimento ai canali distributivi

legati all’offerta a distanza, dove viene distinto il “canale telefonico” da

“internet”. Tale variabile non è inoltre usata per le segnalazioni vigenti delle

SGR/SICAV/SICAF previste dalla Banca d’Italia. Si propone pertanto di

utilizzare la seguente classificazione alternativa: “in sede”, “fuori sede” e “a

distanza”;

Variabile “Clientela MiFID”: si chiede se la classificazione della clientela deve

distinguere tra “clientela retail”, “clientela professionale” e “controparti

qualificate” o solo tra “clientela retail” e “clientela professionale” come

2

Canali distributivi 00944 3 - Sportello ...................................................................................................... 83 - Automatic teller machines ........................................................................... 84 - Promotori finanziari ..................................................................................... 85 - Canale telefonico ........................................................................................ 86 - Internet ........................................................................................................ 87 - Altri collegamenti telematici ......................................................................... 88 - Società bancarie e finanziarie ..................................................................... 89 - Società di assicurazione ............................................................................. 90 - Esercizi commerciali ................................................................................... 91 - Altri canali distributivi ................................................................................... 98 Codifica valida per la voce 58665: - Canale telefonico ........................................................................................ 86 - Canale televisivo ......................................................................................... 96 - Canale postale ............................................................................................ 97 - Altro ...........................................................................................................

22

proposto nei codici alla variabile della Circolare n.154 posta in consultazione

(cfr. anche alla successiva Parte IV - osservazioni alla Circolare n. 154);

Informativa sull’OICR: si chiede di limitare le caratteristiche dell’OICR

oggetto dell’informativa al solo codice ISIN. Le altre variabili identificate

sono probabilmente reperibili da altri database/informazioni a disposizione

dell’Istituto. Si propone quindi di far cadere le seguenti variabili: “Divisa”,

“Categoria di Valore mobiliare”, “Descrizione ISIN” e “Indice di quotazione”.

Modalità di trasmissione. Si chiede la possibilità di inviare l’informativa, oltre

che per il tramite di un file o un file XML, anche mediante compilazione

manuale.

– Laddove l’informativa oggetto di comunicazione ricomprenda anche le

informazioni sulle sottoscrizioni in assenza di commercializzazione si

chiede di precisare tale circostanza anche all’interno della Parte I – Obblighi

informativi delle SGR (cfr. pag. 102 della delibera in consultazione)

Codice Descrizione Schema

tipo

Frequenza Termine invio

I.14.DS.n

Informazioni concernenti

la commercializzazione di

OICR propri e/o di

terzi; sottoscrizioni in

assenza di

commercializzazione

Cfr.

Allegato

II.19

Trimestrale

Entro 30

giorni dalla

fine di

ciascun

trimestre

solare

- I.14.DE.1 - Comunicazione di acquisizione del controllo di società non quotata,

ai sensi dell’art. 45, comma 2., del decreto legislativo n.58/98. Le modifiche

proposte sono volte ad allineare l’obbligo informativo alle previsioni del dettato

normativo all’interno della Parte I – Obblighi informativi della SGR (pag. 98 della

delibera in consultazione).

Codice Descrizione Schema tipo Frequenza Termine invio

I.14.DE.l Comunicazione di

acquisizione di

partecipazioni

rilevanti o di del

controllo di società

non quotata, ai

sensi dell’art. 45,

comma 2., del

decreto legislativo

n.58/98

Informazioni

previste dal

Regolamento

Emittenti

Ad evento Entro 10 giorni

lavorativi

dall’acquisizione del

controllo dalla data

dell’operazione

Obblighi informativi delle SICAV e SICAF (I.15)

- I.15.DS.i - Informazioni concernenti la commercializzazione di azioni proprie:

Per quanto riguarda la comunicazione di cui alla Parte I, obblighi informativi

delle SICAF e delle SICAF sulle informazioni concernenti la

23

commercializzazione di azioni proprie (pag. 117 della delibera in

consultazione) si rimanda, in quanto compatibili, ai commenti effettuati agli

obblighi informativi delle SGR.

Obblighi informativi delle società di gestione estere e delle SICAV/SICAF estere

in relazione all’offerta in Italia di quote o azioni di OICR esteri (I.18)

La nota 72 (a pag. 130 della delibera in consultazione) precisa che “Le SICAV e le SICAF

estere diverse da quelle che designano un gestore esterno ai sensi dell’art. 38 del TUF

comunicano le informazioni previste nella presente sezione in relazione all’offerta in

Italia delle proprie azioni”. Al riguardo, si chiede di chiarire il rinvio all’art. 38 del TUF

che disciplina le SICAV e SICAF con sede legale e direzione generale in Italia che

designano un gestore esterno.

- I.18.DP.a - Elenco dei documenti e delle informazioni resi pubblici nello Stato

di provenienza di cui agli artt. 22 e 28 del Regolamento in materia di Emittenti.

Si suggerisce di aggiornare il riferimento degli obblighi informativi di cui

all’originario art. 28 del RE (obblighi informativi degli OICR comunitari non

armonizzati ed extracomunitari), modificato a seguito delle variazioni

apportate col recepimento della direttiva AIFM.

24

Parte V.

Razionalizzazione degli obblighi informativi di tipo

documentale/amministrativo verso la Banca d’Italia e CONSOB

Si invitano le Autorità ad effettuare una revisione degli obblighi informativi di tipo

documentale/amministrativo che comportano invii, della medesima informativa, ad

entrambe le Autorità di vigilanza. Si elenca a titolo esemplificativo l’informativa

relativa all’attività delle SGR.

Banca d’Italia

(Regolamento sulla gestione

collettiva del risparmio e

Circolare n. 189)

CONSOB (Delibera 17297)

Oggetto Oggetto Termine/Scadenza

Bilancio d’esercizio

(Regolamento, Titolo IV, Capitolo

III, Sezione II, Par. 4.1)

Bilancio d’esercizio (I.14.DP.a)

Annuale

Entro 30 giorni dall'approvazione del

bilancio d'esercizio

Relazione dell’organo

amministrativo sul bilancio

d’esercizio (I.14.DP.b)

Relazione dell’organo con funzioni

di controllo sul bilancio d’esercizio

(I.14.DP.c)

Relazione società di revisione sul

bilancio d’esercizio (I.14.DP.d)

Delibera di approvazione del

bilancio d’esercizio (I.14.DP.e)

Bilancio consolidato (ove ne

ricorrano i presupposti)



Bilancio consolidato (ove ne

ricorrano i presupposti) (I.14.DP.f)

Annuale

Entro 30 giorni dall'approvazione del

bilancio d'esercizio

Relazione dell’organo

amministrativo sul bilancio

consolidato (ove ne ricorrano i

presupposti) (I.14.DP.g)

Relazione società di revisione sul

bilancio consolidato (ove ne

ricorrano i presupposti) (I.14.DP.h)

Relazione sulla struttura

organizzativa


III, Sezione II, Par. 11)

Relazione sulla struttura

organizzativa (I.14.DP.i)

Annuale

Entro 31 marzo

Relazione della funzione di

controllo, accompagnata dalle

osservazioni e determinazioni

degli organi aziendali in ordine

alle eventuali carenze rilevate



Relazione della funzione di

controllo, accompagnata dalle

osservazioni e determinazioni degli

organi aziendali in ordine alle

eventuali carenze rilevate (I.14.DP.l)

Annuale ovvero, ove previsto, infrannuale

In caso di relazione annuale entro 30

giorni dall'approvazione del bilancio

d'esercizioin caso di relazioni infrannuali,

entro 30 giorni dall'esame delle medesime

relazioni da parte degli organi aziendali

Relazioni sull’attività di gestione

del rischio, accompagnata dalle






Relazioni sull’attività di gestione del

rischio, accompagnata dalle



eventuali carenze rilevate

(I.14.DP.m)


Entro 30 giorni dall'esame delle medesime


Relazioni sull’attività di revisione

interna, accompagnata dalle




Relazioni sull’attività di revisione

interna, accompagnata dalle



eventuali carenze rilevate

(I.14.DP.n)


Entro 30 giorni dall'esame delle medesime


25



Relazione annuale di gestione

corredata della relazione degli

amministratori e della relazione

del soggetto incaricato della

revisione legale dei conti.



Rendiconto di gestione degli OICR

corredato dalla relazione

dell'organo di amministrazione e

della relazione della società di

revisione (I.14.DP.o)

Annuale o nel minor periodo in relazione

al quale si procede alla distribuzione dei

proventi

Entro 30 giorni dalla scadenza del termine

stabilito per la redazione

Relazione semestrale del fondo



Relazione semestrale degli OICR

(I.14.DP.p)

Annuale

Entro 30 giorni dalla scadenza del termine

stabilito per la redazione

Modulo di comunicazione di

inizio/fine operatività di

SGR/OICR italiani e di diritto

estero (Circolare n. 189,

Avvertenze generali, Allegato A)

Comunicazioni di inizio,

interruzione e riavvio della

prestazione dei singoli servizi e

attività (I.14.DS.m)

Entro 30 giorni dalla data di inizio,

interruzione e riavvio della prestazione dei

singoli servizi e attività

Risposta alla consultazione pubblica in materia di ... · offerta di esprimere osservazioni e...

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