Relazione sulla remunerazione 2018 - Borsa Italiana

Relazione sullaremunerazione

2018

Approvata dal Consigliodi Amministrazione

del 5 marzo 2018

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MissioneRealizzare progetti straordinari spingendo sempre oltre le frontiere dell’innovazione facendo leva sulla competenzadelle nostre persone e sulla solidità, multiculturalità e integrità di un distintivo modello organizzativo. Affrontare e vin-cere le sfide poste dall’evoluzione degli scenari e dalle loro interconnessioni, cogliendo le opportunità per continuarea creare valore economico e sociale per i nostri stakeholder.

ValoriInnovazione; salute, sicurezza e ambiente; multiculturalità; passione; integrità.

I Paesi di attività di SaipemEUROPAAustria, Bulgaria, Cipro, Croazia, Danimarca, Francia, Grecia, Italia, Lussemburgo, Norvegia, Paesi Bassi, Polonia,Portogallo, Principato di Monaco, Regno Unito, Romania, Spagna, Svezia, Svizzera, Turchia

AMERICHEArgentina, Bolivia, Brasile, Canada, Cile, Colombia, Ecuador, Guyana, Messico, Panama, Perù, Stati Uniti, Suriname,Venezuela

CSIAzerbaijan, Georgia, Kazakhstan, Russia, Turkmenistan

AFRICAAlgeria, Angola, Congo, Costa d’Avorio, Egitto, Gabon, Ghana, Libia, Marocco, Mozambico, Namibia, Nigeria, Uganda

MEDIO ORIENTEArabia Saudita, Emirati Arabi Uniti, Iraq, Kuwait, Oman, Qatar

ESTREMO ORIENTE E OCEANIAAustralia, Cina, Corea del Sud, India, Indonesia, Malaysia, Singapore, Taiwan, Thailandia

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RELAZIONE sulla remunerazione2018

Lettera del Presidente del Comitato Remunerazione e Nomine 2Premessa 3Overview 4

Politica sulla remunerazione 2018 4Relazione sulla Remunerazione 2017 (I Sezione) - Risultati di voto assembleare 5Pay-mix 6

Sezione I - Politica sulla remunerazione 2018 8La Governance del processo di remunerazione 8

Organi e soggetti coinvolti 8Comitato Remunerazione e Nomine Saipem 8Iter di approvazione della Politica sulla remunerazione 2018 11

Finalità e principi generali della Politica sulla remunerazione 11Finalità 11Principi generali 11

Linee Guida di Politica sulla remunerazione 2018 13Politiche per gli Amministratori nel mandato 2018-2021 13Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratori non esecutivi 13Amministratore Delegato-CEO 14Politiche per gli Amministratori nel mandato 2015-2018 17Politiche per i Dirigenti con responsabilità strategiche 19

Sezione II - Compensi e altre informazioni 22Attuazione politiche retributive 2017 22

Compensi fissi 22Compensi per la partecipazione ai Comitati consiliari 22Incentivazione variabile 22Benefit 24Strumenti accessori alla remunerazione 24

Compensi corrisposti nell’esercizio 2017 25Tabella 1 - Compensi corrisposti agli Amministratori, ai Sindaci 25e ai Dirigenti con responsabilità strategicheTabella 3A - Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, diversi dalle stock option, 27a favore di Amministratori e dei Dirigenti con responsabilità strategicheTabella 3B - Piani di incentivazione monetaria a favore di Amministratori 28e altri Dirigenti con responsabilità strategiche

Partecipazioni detenute 29Tabella 4 - Partecipazioni detenute dagli Amministratori 29e dagli altri Dirigenti con responsabilità strategiche

Allegato ai sensi dell’art. 84-bis del Regolamento Emittenti Consob 30- Attuazione 2016 del Piano di Incentivazione di Lungo Termine (IMLT) a base azionaria 2016-2018

Tabella n. 1 dello schema 7 dell’Allegato 3A del Regolamento n. 11971/1999 30

La Relazione è pubblicata nelle sezioni “Governance” del sito Internet della Società (www.saipem.com)

1

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Signore e signori azionisti,

sono lieta di presentarvi la Relazione sullaRemunerazione di Saipem per l’anno 2018,rappresentata anche per conto del ComitatoRemunerazione e Nomine e del Consiglio diAmministrazione. L’obiettivo di questo docu-mento è accrescere la consapevolezza dei no-stri stakeholder sulle politiche retributive evi-denziandone la coerenza con la strategia dibusiness di Saipem.

Il 2017 è stato un anno denso di attività per ilComitato Remunerazione e Nomine, che ci havisti impegnati sia nell’attuazione delle politicheprogrammate sia nella loro ulteriore evoluzio-ne. Abbiamo operato in un’ottica di consolida-mento e adeguamento degli strumenti retribu-tivi già presenti con un approccio responsabilee orientato alla performance.

Come principale elemento di innovazione, leLinee Guida di Politica retributiva per il 2018prevedono l’adozione di un rinnovato sistemadi incentivazione variabile annuale, con un’ar-chitettura semplificata, coerente con il nuovomodello organizzativo divisionale, maggior-mente allineato alle prassi di mercato e orien-tato a differenziare maggiormente le perfor-mance dei vari business pur assicurando un bi-lanciamento con la performance di Saipem nelcomplesso.

Tale piano di incentivazione annuale, insieme alsistema di incentivazione pluriennale a baseazionaria avviato nel 2016, rappresenta un ulte-riore importante tassello nei cambiamenti deisistemi di remunerazione variabile promossi dalComitato nel corso del presente mandato;cambiamenti orientati alla semplificazione e allatrasparenza e finalizzati a rafforzare il legame fraperformance sostenibile nel tempo, creazionedi valore e remunerazione del management.

L’attività del Comitato nella prima parte dell’annoè stata incentrata sulla consuntivazione dei risul-tati di performance 2016 e sulla definizione de-gli obiettivi per il 2017. Nella seconda parte del-l’anno è stato avviato l’esame delle Linee Guidadi Politica sulla remunerazione 2018, ad esito diapprofondite istruttorie sull’evoluzione del con-testo di riferimento e sulle prassi di mercato ap-plicate in ambito nazionale e internazionale.

Nello svolgimento delle proprie funzioni ilComitato ha mantenuto una costante attenzio-ne al dialogo efficace e trasparente con azionistie investitori, volto a riceverne indicazioni efeedback utili a massimizzare il consenso sullepolitiche presentate in occasione dell’assem-blea annuale. I risultati del voto assembleare sul-la Sezione I della Relazione sulla Remunerazione2017, che sono stati oggetto di specifica ana-lisi da parte del Comitato, ci hanno confermatoun elevato apprezzamento delle politiche pro-grammate.

Un ringraziamento particolare va ai consiglieriFederico Ferro-Luzzi e Francesco AntonioFerrucci per il costante contributo ai lavori delComitato unitamente a un sentito apprezza-mento per il ruolo svolto dalle strutture diSaipem e dalle sue persone. Confidando che laRelazione sottoposta al vostro esame possa an-cora una volta testimoniarvi il costante impegnoassicurato in questi anni dal Comitato, anche anome degli altri consiglieri vi ringrazio sin d’oraper l'adesione che vorrete dare alla Politica sullaremunerazione programmata per il 2018.

5 marzo 2018

La Presidente del Comitato Remunerazionee Nomine

Lettera del Presidentedel Comitato Remunerazione e Nomine

SAIPEM Relazione sulla Remunerazione / Lettera del Presidente del Comitato Remunerazione e Nomine

Maria Elena Cappello


3

La Politica sulla Remunerazione Saipem è stataapprovata dal Consiglio di Amministrazione indata 5 marzo 2018 su proposta del ComitatoRemunerazione e Nomine, costituito integral-mente da Amministratori non esecutivi e indi-pendenti, ed è definita in coerenza con il model-lo di Governance adottato dalla Società e con leraccomandazioni in tema di remunerazione delCodice di Autodisciplina delle società quotatepromosso da Borsa Italiana (di seguito “Codicedi Autodisciplina”), nella versione da ultimo ap-provata nel luglio 2015 cui Saipem aderisce1.Tale Politica promuove l’allineamento degli inte-ressi del management all’obiettivo prioritario dicreazione di valore sostenibile per gli azionistinel medio-lungo periodo, in coerenza con gli in-

dirizzi definiti nel Piano Strategico della Società.La presente Relazione, in adempimento ai vi-genti obblighi normativi e regolamentari2, è sta-ta predisposta tenendo in considerazione ana-lisi e approfondimenti riguardanti i risultati delvoto assembleare e i feedback ricevuti dagliazionisti e dai principali Proxy advisor sullaRelazione Saipem 2017, le loro indicazioni diPolicy 2018, nonché i risultati dell’attività di en-gagement con i Proxy advisor e le prassi dimercato delle principali aziende quotate.Il Comitato Remunerazione e Nomine ha tenu-to conto, inoltre, del quadro normativo e di au-todisciplina di riferimento, con l’obiettivo di as-sicurare la più ampia chiarezza, completezza efruibilità delle informazioni fornite.

Premessa

SAIPEM Relazione sulla Remunerazione / Premessa

(1) Per maggiori informazioni sui termini di adesione di Saipem al Codice di Autodisciplina, si rinvia alla sezione “Governance” del sito internet della Società(http://www.saipem.com) e al documento “Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari 2017”.(2) Art. 123-ter del D.Lgs. n. 58/1998 e art. 84-quater del Regolamento Emittenti Consob (delibera n. 11971/1999 e successive modifiche e integrazioni).


4

La presente Relazione sulla Remunerazione2018 definisce e illustra:- nella Sezione I, la Politica adottata per il 2018

da Saipem SpA (di seguito “Saipem” o la“Società”) per la remunerazione degliAmministratori e dei Dirigenti con responsa-bilità strategiche3, specificando le finalità ge-nerali perseguite, gli organi coinvolti e le pro-cedure utilizzate per l’adozione e l’attuazionedella Politica. I principi generali e le LineeGuida definiti nella prima sezione della pre-sente Relazione rilevano anche ai fini delladeterminazione delle politiche retributivedelle società direttamente o indirettamentecontrollate da Saipem;

- nella Sezione II, i compensi corrisposti nell’e-sercizio 2017 agli Amministratori, ai Sindacie ai Dirigenti con responsabilità strategichedi Saipem.

Le due sezioni della Relazione sono introdotteda una sintesi delle informazioni principali al finedi fornire al mercato e agli investitori un quadrodi immediata lettura sugli elementi chiave dellaPolitica 2018.La Relazione illustra infine le partecipazioni de-tenute dagli Amministratori, dai Sindaci e daiDirigenti con responsabilità strategiche diSaipem e contiene le informazioni relative al-l’attuazione 2017 del Piano di Incentivazione diLungo Termine a base azionaria 2016-2018,secondo quanto previsto dalla regolamenta-zione vigente4.Il testo della presente Relazione è trasmesso aBorsa Italiana ed è messo a disposizione delpubblico presso la sede sociale e sul sito internetdella Società nella sezione “Governance”, entro ilventunesimo giorno precedente la data del-l’Assemblea convocata per l’approvazione del bi-lancio relativo all’esercizio 2017 e chiamata aesprimersi, con deliberazione non vincolante,sulla Sezione I della medesima Relazione, secon-do quanto previsto dalla normativa vigente5.I documenti informativi relativi ai piani di com-pensi in essere basati su strumenti finanziarisono reperibili nella sezione “Governance” delsito internet della Società6.

Politica sulla remunerazione2018

La Politica sulla remunerazione di Saipem, cheviene dettagliatamente illustrata nella prima se-zione della presente Relazione, è volta (i) ad at-trarre, motivare e trattenere persone di alto pro-filo professionale e manageriale, (ii) a incentiva-re il raggiungimento degli obiettivi strategici e lacrescita sostenibile dell’azienda, (iii) ad allinearegli interessi del management all’obiettivo priori-tario della creazione di valore sostenibile per gliazionisti nel lungo periodo, nonché (iv) a pro-muovere la missione e i valori aziendali.La Politica sulla remunerazione 2018 prevede,quale principale novità rispetto al 2017, la revi-sione del sistema di incentivazione variabile dibreve termine aggiornato con la finalità di ade-guare il sistema alle prassi di mercato e al nuo-vo assetto organizzativo divisionale, miglioran-do ulteriormente la capacità di incentivare le ri-sorse maggiormente performanti senza tutta-via incidere in modo significativo sull’ammon-tare complessivo degli incentivi.In particolare, le aree di intervento su cui si arti-cola la proposta di modifica del sistema di in-centivazione di breve termine hanno riguarda-to il bilanciamento tra la performance azienda-le e quella divisionale, la capacità premiante delsistema e la semplificazione ai fini di un mag-giore allineamento con le prassi di mercato.Si segnala infine che il Consiglio diAmministrazione attualmente in carica scadràcon l’Assemblea degli Azionisti convocata il 3maggio 2018, per l’approvazione del bilancio re-lativo all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2017.Le Linee Guida di Politica sulla remunerazione2018 saranno messe a disposizione del nuovoConsiglio di Amministrazione, al quale compe-terà la specifica determinazione dei compensidegli Amministratori investiti di particolari caricheai sensi dell’art. 2389, comma 3 cod. civ. e delcompenso degli Amministratori non esecutiviper la partecipazione ai comitati consiliari, in coe-renza con le previsioni legislative e statuarie7.La tabella alla pagina seguente (“Politica sullaremunerazione 2018”) descrive gli elementiprincipali delle Linee Guida deliberate per la re-munerazione dell’Amministratore Delegato-CEO, nonché dei Dirigenti con responsabilitàstrategiche (DIRS).

Overview

SAIPEM Relazione sulla Remunerazione / Overview

(3) Rientrano nella definizione di “Dirigenti con responsabilità strategiche” di cui all’art. 65, comma 1-quater, del Regolamento Emittenti, i soggetti che hanno ilpotere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, di pianificazione, direzione e controllo. I Dirigenti con responsabilità strategiche di Saipem, diversi daAmministratori e Sindaci, sono i dirigenti tenuti a partecipare all’Advisory Committee, comunque, i primi riporti gerarchici dell’Amministratore Delegato-CEO.(4) Art. 114-bis del TUF e art. 84-bis del Regolamento Emittenti Consob.(5) Art. 123-ter del D.Lgs. n. 58/1998, sesto comma.(6) All’indirizzo: http://www.saipem.com/sites/SAIPEM_it_IT/area/GOVERNANCE-saipem-governance.page(7) Le deliberazioni sui compensi dei nuovi Amministratori saranno rese note nella Relazione sulla Remunerazione 2019, nella Sezione dedicata all’attuazionedelle politiche retributive 2018 e ai compensi corrisposti nel medesimo esercizio.



5

Relazione sulla Remunerazione2017 (I Sezione)- Risultati di voto assembleareL’Assemblea degli Azionisti del 28 aprile 2017,secondo quanto previsto dalla normativa vi-gente (art. 123-ter, sesto comma del D.Lgs. n.58/1998), ha espresso un voto consultivo sulla

Sezione I della Relazione sulla Remunerazione2017, con una percentuale di voti favorevolipari al 98,25% dei votanti.

Risultati di voto assembleare

79,66%

19,40%

92,02%

96,36% 97,95%

98,25% 98,60%

0,27% 0,20% 0,20% 0,70%

2,70% 0,90%

7,71%

1,35% 0,94% 1,55% 1,20%

2013

2014

2015

2016

2012

Favorevoli Contrari Astenuti

2017



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Pay-mix

Le Linee Guida di Politica retributiva 2018 de-terminano un mix retributivo coerente alla posi-zione manageriale ricoperta, con maggior pesodella componente variabile, in particolare dilungo termine, per i ruoli caratterizzati da unamaggiore incidenza sui risultati aziendali, se-condo quanto evidenziato nei grafici di pay-mixqui riportati, calcolati considerando la valoriz-zazione degli incentivi di breve e lungo terminenell’ipotesi di risultati minimi e massimi.Il pay-mix dell'Amministratore Delegato-CEO èdefinito in funzione dei valori massimi approva-ti dal Consiglio di Amministrazione del 5 marzo2018.

Politica sulla remunerazione 2018

Componente

Remunerazionefissa

IBT -Incentivazionevariabiledi breve termine

ILT -Incentivazionedi lungo termine(Piano 2016-2018)

Benefit

SeverancePaymente Pattodi Stabilità

Finalitàe caratteristiche

Valorizza le competenze, leesperienze e il contributo ri-chiesto dal ruolo assegnato.

Promuove il raggiungimen-to degli obiettivi annuali dibudget.Partecipano al Piano tuttele risorse manageriali.

Promuove l’allineamentodel management agli inte-ressi degli azionisti e allasostenibilità della creazionedi valore nel lungo periodo.Partecipano al Piano tuttele risorse manageriali.

Integrano il pacchetto retri-butivo in una logica di totalreward attraverso beneficidi natura prevalentementeprevidenziale e assistenzia-le.Destinatari: tutte le risorsemanageriali.

Trattamenti di fine rappor-to a tutela dell’azienda an-che da potenziali rischiconcorrenziali.Strumenti di retention eprotezione del know-howdel Gruppo.

Condizioni per l’attuazione

Verifica del posizionamento retribuitivo attraverso benchmark con-gruenti con le caratteristiche di Saipem e dei ruoli assegnati.

Obiettivi 2018 CEO: Free Cash Flow Adjusted (peso 35%); EBITDAAdjusted (peso 35%); Ordini da acquisire (peso 15%); HSE eSostenibilità (peso 15%).Obiettivi DIRS: declinati sulla base degli obiettivi assegnati al verticeaziendale e assegnati in relazione al perimetro di responsabilità perruolo ricoperto.Incentivi erogati in funzione dei risultati conseguiti nell’anno prece-dente e valutati secondo una scala di performance 70÷130 punti1 consoglia minima per l’incentivazione pari a una performance individualedi 70 punti.

Attribuzione: assegnazione gratuita di azioni ordinarie di Saipem SpA,differenziata per livello di ruolo, al raggiungimento delle condizioni diperformance.Condizione di performance: TSR (peso 50%) misurato al termine deltriennio in termini di posizionamento relativo rispetto a un peer group.Posizione Finanziaria Netta (peso 50%) misurata al termine del trien-nio di riferimento.Vesting triennale + periodo di lock-up di 2 anni per l’AmministratoreDelegato-CEO.Vesting triennale + Co-investimento di ulteriori 2 anni per le sole ri-sorse strategiche.

Condizioni definite dalla contrattazione collettiva nazionale e dagli ac-cordi integrativi aziendali applicabili alle risorse con qualifica dirigen-ziale.

CEO: indennità integrativa delle competenze di fine rapporto, dovutaalla cessazione anticipata del mandato amministrativo 2018-2021, an-che per dimissioni causate da una riduzione essenziale delle deleghe;patto di non concorrenza.DIRS: indennità di fine rapporto: concordati alla risoluzione consen-suale del rapporto di lavoro; Severance Payment: casi di change ofcontrol che determinino cessazione del rapporto di lavoro per dimis-sioni o licenziamento e/o demansionamento; patti di non concorrenza:attivabili alla risoluzione del rapporto di lavoro.Patti di stabilità a protezione del know-how.

Importi

CEO: retribuzione deliberata dal nuovo Consigliodi Amministrazione su proposta del ComitatoRemunerazione e Nomine in relazione alle dele-ghe e agli incarichi conferiti tenendo conto dei li-velli mediani del mercato di riferimento.DIRS: retribuzione determinata in base al livellodi ruolo assegnato con eventuali adeguamenti inrelazione a verifiche annuali di posizionamentocompetitivo (valori mediani di mercato).

CEO: livello di incentivazione massimo fino al150% della remunerazione fissa.DIRS: livelli di incentivazione massima differen-ziati in base al ruolo assegnato, fino a un max del58,5% della remunerazione fissa.

CEO: livello di incentivazione massimo fino al170% della remunerazione fissa.DIRS: livello di incentivazione massimo differen-ziato per livello di ruolo fino a un massimo pari al100% della remunerazione fissa, oltre a un ulte-riore 25% in azioni al termine del periodo di Co-investimento (Retention Share).Il controvalore massimo al termine del periodo divesting non potrà essere superiore a quattrovolte il valore delle azioni al momento dell’asse-gnazione.

- Previdenza complementare;- Assistenza sanitaria integrativa;- Coperture assicurative a fronte del rischio dimorte o invalidità;- Autovettura a uso promiscuo.

CEO: indennità di cessazione anticipata: definita incoerenza con le raccomandazioni del Codice diAutodisciplina e in misura non superiore a due an-nualità della remunerazione fissa; patto di non con-correnza: in misura non superiore a 12 mensilitàdella remunerazione annuale per anno di patto.DIRS: indennità di fine rapporto: stabilita da CCNL eda policy interne. Severance Payment: massimo 2annualità di remunerazione fissa; patto di non con-correnza: max 12 mensilità di remunerazione an-nuale per ogni anno del patto; patto di stabilità:max 12 mensilità di remunerazione annuale perogni anno di patto.

(1) Al di sotto della soglia minima (70 punti) la performance è considerata pari a zero.

Pay-mix CEO

47%

21% 36%

40%32%

24%

ILT variabile a lungoIBT variabile a breveRemunerazione fissa

Minimo Massimo



7

Pagina

Pag. 14 e 19

N.B. Per le infor-mazioni relativeai compensi pergli amministra-tori uscenti siveda pag. 17.

Pag. 14 e 19


Pag. 15 e 19


Pag. 17 e 21


Pag. 16 e 21


Fattori di mitigazione del rischio

Adeguamenti coerenti ai riferimenti di mercato forniti da provider internazionalmente riconosciuti.

Previsione di diversi obiettivi di performance, predeterminati, misurabili e tra loro complementari, in-dicativi della performance societaria e divisionale annuale, con la previsione di condizioni cancello perl’erogazione dell’incentivo individuale.

Definizione dei livell di incentivazione massimi predefiniti.Esistenza di un meccanismo di clawback che consente la restituzione di componenti variabili della re-tribuzione nei casi di dati manifestamente errati o dolosamente alterati e di violazione di leggi e rego-lamentazioni, del Codice Etico o delle norme aziendali.

Previsione di diversi obiettivi di performance, predeterminati, misurabili ex post e tra loro comple-mentari, indicativi della performance societaria, nonché della capacità di quest’ultima di perseguire laperformance economico-finanziaria di medio-lungo termine e generare livelli di rendimento del titoloe di creazione di valore superiori a quelli dei maggiori competitor internazionali, garantendo un mag-giore allineamento agli interessi degli azionisti nel medio-lungo termine.Differimento di una parte rilevante delle azioni maturate di due anni rispetto alla data di verifica del li-vello di raggiungimento degli obiettivi di performance.Definizione di un controvalore massimo di azioni definitivamente assegnabili al termine del periodo divesting.Esistenza di un meccanismo di clawback che consente la restituzione delle azioni definitivamente as-segnate o la non-assegnazione di azioni oggetto di differimento nei casi di dati manifestamente erra-ti o dolosamente alterati e di violazione di leggi e regolamentazioni, del Codice Etico o delle normeaziendali.

Determinazione ex-ante del numero massimo di mensilità.Esistenza di penali in caso di violazione del patto di non concorrenza.

Riferimenti temporali

Adeguamento annuale nell’ambito del processodi revisione salariale.

Erogazione nell’anno di consuntivazione del livel-lo di raggiungimento degli obiettivi annuali.

Promessa di assegnazione: annuale.Periodo di vesting: triennale.Periodo di Co-investimento/lock up: ulteriori dueanni.

Soggetti a revisioni periodiche nei casi di ridefi-nizione del ruolo coperto.

Attivabili alla risoluzione del rapporto di lavoro oper fini di retention in continuità di rapporto.Sono previsti vincoli di durata prestabiliti.

Pay-mix DIRIGENTI CON RESPONSABILITàSTRATEGICHE

58%13%

21%

44%29%

35%

ILT variabile a lungoIBT variabile a breveRemunerazione fissa

Minimo Massimo


8

La Governance del processodi remunerazione

Organi e soggetti coinvolti

La Politica in materia di remunerazione deicomponenti del Consiglio di Amministrazione

Saipem è definita in coerenza con le previsioninormative e statutarie e il modello diGovernance di Saipem, secondo le quali gli or-gani e i soggetti coinvolti sono i seguenti:Assemblea dei soci, Consiglio diAmministrazione e Comitato Remunerazione eNomine.

Sezione I - Politicasulla remunerazione 2018

SAIPEM Relazione sulla Remunerazione / Sezione I - Politica sulla remunerazione 2018

ORGANO RUOLO E ATTIVITÀ DI COMPETENZA

Organi e soggetti coinvolti

Determinazione dei compensi dei componenti del Consiglio di Amministrazione, all’atto

della nomina e per tutta la durata del mandato.

Assemblea dei soci

Supporta il Consiglio di Amministrazione con funzioni propositive e consultive per quanto

riguarda le tematiche di remunerazione.

Comitato

Remunerazione e Nomine

1. Determinazione della remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche

(Presidente* e Amministratore Delegato-CEO) e per la partecipazione ai Comitati consiliari,

sentito il parere del Collegio Sindacale.

2. Definizione degli obiettivi e approvazione dei risultati aziendali dei piani di performance ai

quali è connessa la determinazione della remunerazione variabile dell’Amministratore

Delegato-CEO.

3. Approvazione dei criteri generali per la remunerazione dei Dirigenti con responsabilità

strategiche.

4. Definizione della struttura della remunerazione del Responsabile della funzione Internal

Audit, in coerenza con le politiche retributive della Società e sentito il parere del Comitato

per il Controllo e Rischi e del Collegio Sindacale.

Consiglio di Amministrazione

(*) Ove non abbia già provveduto l'Assemblea.

NOME RUOLO

Comitato Remunerazione e Nomine

PresidenteMaria Elena Cappello

MembroFederico Ferro-Luzzi

MembroFrancesco Antonio Ferrucci

11 riunioni nel 2017; durata media: 1 ora e 50 minuti; tasso medio di partecipazio-

ne: 97%.

Comitato Remunerazionee Nomine Saipem

Composizione, nomina e attribuzioniIl Comitato Remunerazione, rinominato condecorrenza 13 febbraio 2012 “ComitatoRemunerazione e Nomine”, è stato istituito dalConsiglio di Amministrazione per la prima voltanel 1999. La composizione e nomina, i compitie le modalità di funzionamento del Comitatosono disciplinati da un apposito regolamentoapprovato dal Consiglio di Amministrazione emesso a disposizione del pubblico sul sitointernet della Società.In linea con quanto previsto dalle più recenti rac-comandazioni del Codice di Autodisciplina, ilComitato è composto da tre Amministratori nonesecutivi, tutti indipendenti. In linea con il Codice diAutodisciplina (art. 6.P.3) il Regolamento prevedeinoltre che almeno un componente del Comitatopossieda adeguata conoscenza ed esperienza inmateria finanziaria o di politiche retributive, valuta-ta dal Consiglio al momento della nomina.



9

Il Comitato, a partire dal 30 aprile 2015, è com-posto dai seguenti Amministratori non esecutivie indipendenti: Maria Elena Cappello con funzio-ni di Presidente, Federico Ferro-Luzzi eFrancesco Antonio Ferrucci.Il Direttore Risorse Umane, Organizzazione eServizi, o in sua vece il Corporate Head ofHuman Resources, svolge il ruolo di Segretariodel Comitato.

Ruolo del ComitatoIl Comitato svolge le seguenti funzioni proposi-tive e consultive nei confronti del Consiglio diAmministrazione in coerenza con le raccoman-dazioni del Codice di Autodisciplina (art. 6.P.4 eart. 6.C.5):- sottopone all’approvazione del Consiglio di

Amministrazione la Relazione sullaRemunerazione e in particolare la Politica perla remunerazione degli Amministratori e deiDirigenti con responsabilità strategiche, perla sua presentazione all’Assemblea degliAzionisti convocata per l’approvazione delbilancio di esercizio, nei termini previsti dallalegge;

- valuta periodicamente l’adeguatezza, la coe-renza complessiva e la concreta applicazio-ne della Politica adottata, formulando alConsiglio proposte in materia;

- formula le proposte relative alla remunera-zione del Presidente e dell’AmministratoreDelegato-CEO, con riguardo alle varie formedi compenso e di trattamento economico;

- formula le proposte relative alla remunera-zione degli Amministratori non esecutivichiamati a far parte dei Comitati costituiti dalConsiglio;

- propone, esaminate le indicazioni del-l’Amministratore Delegato-CEO, i criteri ge-nerali per la remunerazione dei Dirigenti con

responsabilità strategiche, i piani di incenti-vazione annuale e di lungo termine, anche abase azionaria, nonché la definizione degliobiettivi di performance e la consuntivazionedei risultati aziendali dei piani di performanceconnessi alla determinazione della remune-razione variabile degli Amministratori esecu-tivi e all’attuazione dei piani di incentivazione;

- monitora l’applicazione delle decisioni adotta-te dal Consiglio in materia di remunerazione;

- riferisce semestralmente al Consiglio sull’at-tività svolta. Nell’esercizio di tali funzioni ilComitato esprime i pareri eventualmente ri-chiesti dalla vigente procedura aziendale intema di operazioni con parti correlate, neitermini previsti dalla medesima procedura.

Modalità di funzionamentoIl Comitato si riunisce con la frequenza neces-saria per lo svolgimento delle proprie funzioni,di norma nelle date previste nel calendario an-nuale degli incontri approvato dal Comitatostesso ed è validamente riunito in presenza dialmeno la maggioranza dei componenti in cari-ca e decide a maggioranza assoluta dei pre-senti. Il Presidente del Comitato convoca epresiede le riunioni.Il Comitato, nello svolgimento delle proprie fun-zioni, ha la facoltà di accedere alle informazionie alle funzioni aziendali necessarie per lo svol-gimento dei propri compiti, nonché di avvalersidi consulenti esterni, che non si trovino in si-tuazioni tali da comprometterne l’indipendenzadi giudizio, nei limiti del budget approvato dalConsiglio di Amministrazione; il Comitato defi-nisce annualmente un budget di spesa chesottopone al Consiglio di Amministrazione inoccasione della relazione annuale.Alle riunioni del Comitato partecipa ilPresidente del Collegio Sindacale o un

Ciclo di attività del Comitato Remunerazione e Nomine

gennaio

febbraio

marzo

aprile

maggio

giugnoluglio

agosto

settembre

ottobre

novembre

dicembre

GENNAIO - MARZO• Valutazione periodica

delle politiche adottate

nel precedente esercizio

• Definizione della Politica

sulla remunerazione

• Consuntivazione risultati

e definizione obiettivi correlati

ai piani di incentivazione

variabile

• Predisposizione Relazione

sulla Remunerazione

OTTOBRE - DICEMBRE• Analisi delle prassi di mercato

in tema di remunerazione

APRILE - GIUGNO • Presentazione della Relazione

sulla Remunerazione

in Assemblea

• Esame risultati di voto azionisti

sulla Politica di Remunerazione

LUGLIO - SETTEMBRE• Attuazione del Piano

di Incentivazione

di Lungo Termine (ILT)



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Sindaco effettivo da questi designato; posso-no comunque partecipare anche gli altri sinda-ci quando il Comitato tratta argomenti per iquali il Consiglio di Amministrazione deliberacon il parere obbligatorio del CollegioSindacale. Alle riunioni partecipano, su invitodel Presidente del Comitato, altri soggetti perfornire le informazioni e valutazioni di compe-tenza con riferimento a singoli punti all’ordinedel giorno. Nessun Amministratore esecutivoprende parte alle riunioni del Comitato in cuivengono formulate le proposte al Consiglio re-lative alla propria remunerazione.

Ciclo di attivitàdel Comitato Remunerazione e NomineLe attività del Comitato si svolgono in attuazio-ne di un programma annuale che prevede leseguenti fasi:- verifica dell’adeguatezza, coerenza com-

plessiva e concreta applicazione dellaPolitica adottata nell’esercizio precedente, inrelazione ai risultati raggiunti e ai benchmarkretributivi forniti da provider altamente spe-cializzati;

- definizione delle proposte di Politica per l’e-sercizio successivo e delle proposte relativeagli obiettivi di performance connessi ai pia-ni di incentivazione di breve e lungo termine;

- definizione delle proposte riguardanti l’attua-zione dei piani di incentivazione variabile inessere, di breve e di lungo termine, previa ve-rifica dei risultati conseguiti in relazione agliobiettivi di performance previsti nei medesi-mi piani;

- predisposizione della Relazione sullaRemunerazione da sottoporre con cadenzaannuale, previa approvazione del Consiglio diAmministrazione, all’Assemblea degli Azionisti;

- esame dei risultati del voto espresso dagliazionisti in Assemblea sulla Politica approva-ta dal Consiglio;

- monitoraggio dell’evoluzione del quadro nor-mativo e delle voting policy dei principaliproxy advisor, nell’ambito delle attività istrut-torie previste a supporto delle proposte diPolitica per l’esercizio successivo.

Attività svolte e programmateNel corso del 2017 il Comitato si è riunito com-plessivamente 11 volte, con una partecipazio-ne del 97% dei suoi componenti. Il Presidentedel Collegio Sindacale o un Sindaco effettivohanno preso parte a tutte le riunioni, che sonostate regolarmente verbalizzate.Il Comitato, per quanto riguarda le sole temati-che di remunerazione, ha incentrato le proprieattività in particolare sui seguenti temi:

Principali temi affrontati nel corso del 2017

Mese Temi

1. Formulazione indicatori Saipem 2017 per i Piani di Incentivazione di breve e lungo termine.Gennaio2. Politica retributiva: valutazione attuazione 2016.

1. Consuntivazione risultati Saipem 2016 ai fini dei piani di incentivazione manageriale di breve e lungo termine e propostaobiettivi 2017.

Marzo 2. Incentivazione Monetaria Annuale Amministratore Delegato-CEO, Responsabile Internal Audit e altri dirigenti.

3. Esame della Relazione sulla Remunerazione 2017 (Sezione I e II).

4. Proposta acquisto azioni proprie a servizio del Piano di Incentivazione di Lungo Termine 2016–2018 per l’attribuzione 2017.

Maggio1. Valutazione proposta di rivisitazione dell’attuale sistema di incentivazione manageriale di breve termine.

2. Analisi dei risultati di voto della stagione assembleare 2017.

1. Piano di Incentivazione di Lungo Termine 2016-2018: promessa di assegnazione 2017 Amministratore Delegato-CEO, de-terminazione numero azioni da assegnare e approvazione Regolamenti Assegnazione 2017.

Luglio2. Posizionamento retributivo del Responsabile della funzione Internal Audit.

3. Analisi proposte di intervento sul sistema di incentivazione manageriale di breve termine.

Settembre-1. Definizione delle metriche del nuovo sistema di incentivazione manageriale di breve termine da sottoporre all’approvazione

Ottobredel CdA.

2. Approvazione Budget 2018 Comitato Remunerazione e Nomine.

Novembre-1. Proposta indicatori Saipem 2018 per i Piani di Incentivazione di breve e di lungo termine.

Dicembre2. Proposta Linee Guida di Politica sulla remunerazione 2018.

3. Analisi del pacchetto retributivo dell’Amministratore Delegato-CEO per il nuovo mandato consiliare.

Per il 2018 il Comitato ha programmato lo svol-gimento di almeno 9 riunioni. Alla data di appro-vazione della presente Relazione si sono giàsvolte le prime 3 riunioni, dedicate in particola-re: (i) alla valutazione delle politiche retributiveattuate nel 2017 ai fini della definizione delle

proposte di politica per il 2018; (ii) alla consunti-vazione dei risultati aziendali 2017 e alla defini-zione degli obiettivi di performance 2018 con-nessi ai piani di incentivazione variabile; (iii) alladefinizione dell’incentivo monetario annuale infavore dell’Amministratore Delegato-CEO.



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Le successive riunioni saranno programmate,a valle del rinnovo degli organi societari, dalnuovo Comitato che sarà anzitutto chiamato aformulare le proposte relative alla remunera-zione degli Amministratori con deleghe e degliAmministratori non esecutivi per la partecipa-zione ai Comitati consiliari, da sottoporre all’ap-provazione del Consiglio di Amministrazione,previo parere non vincolante del CollegioSindacale, in coerenza con le raccomandazionidel Codice di Autodisciplina (art. 6.C.5) e delleapplicabili disposizioni legislative e statutarie.Nel secondo semestre 2018 saranno inoltreesaminati, in coerenza con il ciclo di attività an-nuale definito, i risultati della stagione assem-bleare 2018 e sarà data attuazione al Piano ILTin favore dell’Amministratore Delegato-CEO edelle risorse manageriali.Il Comitato riferisce sulle modalità di eserciziodelle proprie funzioni al Consiglio diAmministrazione, con cadenza semestrale,nonché all’Assemblea degli Azionisti convoca-ta per l’approvazione del bilancio di eserciziotramite il suo Presidente, secondo quanto pre-visto nel proprio Regolamento, aderendo alleindicazioni del Codice di Autodisciplina e conl’obiettivo di instaurare un appropriato canaledi dialogo con azionisti e investitori.

Iter di approvazionedella Politicasulla remunerazione 2018

Il Comitato, in esercizio delle proprie attribuzioni,ha definito la struttura e i contenuti della Politicasulla remunerazione, ai fini della predisposizionedella presente Relazione, in particolare nelle riu-nioni del 29 gennaio, del 23 febbraio e del 5 mar-zo, in coerenza con le più recenti raccomanda-zioni del Codice di Autodisciplina.Nell’assunzione delle proprie determinazioni, ilComitato ha tenuto conto degli esiti della valu-tazione periodica svolta sull’adeguatezza, coe-renza complessiva e concreta applicazione del-le Linee Guida di Politica deliberate per il 2017,nonché delle deliberazioni in tema di compensiassunte dai competenti organi societari.La Politica sulla remunerazione Saipem per il2018, relativamente al Presidente, al-l’Amministratore Delegato-CEO, agliAmministratori non esecutivi e ai Dirigenti conresponsabilità strategiche, è stata approvatadal Consiglio di Amministrazione, su propostadel Comitato Remunerazione e Nomine, nellariunione del 5 marzo 2018, contestualmenteall’approvazione della presente Relazione.Ai fini dell’istruttoria per la predisposizione del-la presente Relazione, il Comitato si è avvalsodelle prassi di mercato fornite da società diconsulenza internazionali indipendenti per leanalisi finalizzate all’indicazione delle propostedi Politica sulla remunerazione 2018.L’attuazione delle politiche retributive, definitein coerenza con gli indirizzi del Consiglio diAmministrazione, avviene da parte degli orga-

ni a ciò delegati, con il supporto delle compe-tenti funzioni aziendali.

Finalità e principi generalidella Politicasulla remunerazione

Finalità

La Politica sulla remunerazione Saipem è defi-nita in coerenza con il modello di Governanceadottato dalla Società e con le raccomanda-zioni del Codice di Autodisciplina, allo scopo diattrarre, motivare e trattenere persone di altoprofilo professionale e manageriale e di allinea-re l’interesse del management con l’obiettivoprioritario di creazione di valore per gli azionistinel medio-lungo periodo.La Politica sulla remunerazione Saipem contri-buisce alla realizzazione della missione e dellestrategie aziendali attraverso:- la promozione di azioni e comportamenti ri-

spondenti ai valori e alla cultura della Società,nel rispetto dei principi di pluralità, pari op-portunità, valorizzazione delle conoscenze edella professionalità delle persone, equità enon discriminazione previsti dal Codice Eticoe dalla Policy “Le nostre persone”;

- il riconoscimento dei ruoli e delle responsa-bilità attribuite, dei risultati conseguiti e dellaqualità dell’apporto professionale, tenendoconto del contesto e dei mercati retributivi diriferimento;

- la definizione di sistemi di incentivazioneconnessi al raggiungimento di obiettivi eco-nomico-finanziari, di sviluppo del business,operativi e individuali, definiti in un’ottica disostenibilità dei risultati nel lungo periodo, incoerenza con gli indirizzi definiti nel PianoStrategico della Società e con le responsabi-lità assegnate.

Principi generali

In attuazione delle suddette finalità, la remune-razione degli Amministratori e dei Dirigenti conresponsabilità strategiche è definita in coeren-za con i seguenti principi e criteri.

Remunerazione del Presidentee degli Amministratori non esecutiviCompensi degli Amministratori non esecutivicommisurati all’impegno richiesto anche in re-lazione alla partecipazione nei Comitati consi-liari istituiti a norma dello Statuto con differen-ziazione tra il compenso previsto per ilPresidente rispetto a quello dei componenti diciascun Comitato, in considerazione del ruolodi coordinamento dei lavori e collegamentocon gli organi societari e le funzioni aziendali.Salvo diversa deliberazione dell’Assemblea,esclusione degli Amministratori non esecutividalla partecipazione a piani di incentivazione ditipo variabile, anche a base azionaria.



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Remunerazione dell’AmministratoreDelegato-CEO e Dirigenticon responsabilità strategicheStruttura retributiva per l’AmministratoreDelegato-CEO e per i Dirigenti con responsa-bilità strategiche, adeguatamente bilanciata trauna componente fissa congruente rispetto alledeleghe e/o responsabilità attribuite e unacomponente variabile definita entro limiti mas-simi e finalizzata ad ancorare la remunerazionealle performance effettivamente conseguite.

Coerenza con i riferimenti di mercatoCoerenza della remunerazione complessiva ri-spetto ai riferimenti di mercato applicabili percariche analoghe o per ruoli di analogo livello diresponsabilità e complessità, nell’ambito dipanel aziendali comparabili con Saipem, attra-verso specifici benchmark retributivi effettuaticon il supporto di provider internazionalmentericonosciuti.

Remunerazione variabileRemunerazione variabile dei ruoli esecutiviaventi maggiore influenza sui risultati aziendalicaratterizzata da una significativa incidenzadelle componenti di incentivazione di lungotermine, attraverso un adeguato differimentodegli incentivi in un orizzonte temporale alme-no triennale, in coerenza con la natura di lungotermine del business esercitato.

Obiettivi predeterminati, misurabilie complementariObiettivi connessi alla remunerazione variabilepredeterminati, misurabili e tra loro comple-mentari, al fine di rappresentare le priorità ai fi-ni della performance complessiva dellaSocietà, in coerenza con il piano strategico econ le aspettative di azionisti e stakeholder,promuovendo un forte orientamento ai risulta-ti. Tali obiettivi sono definiti in modo da assicu-rare: (i) la valutazione della performance annua-le, di business e individuale, sulla base di unabalanced score card definita in relazione aglispecifici obiettivi dell’area di responsabilità e incoerenza con gli obiettivi assegnati; (ii) la defini-zione di un piano di incentivazione di lungo ter-mine secondo modalità che consentano unavalutazione della performance aziendale sia intermini assoluti, con riferimento alla capacità diperseguire la performance economico-finan-ziaria di medio-lungo termine, sia in termini re-lativi rispetto a un peer group, con riferimentoalla capacità di generare livelli di rendimentodel titolo e di creazione di valore superiori aquelli dei principali competitor internazionali egarantire un maggior allineamento agli interes-si degli azionisti nel medio-lungo termine.

Coerenza con le performanceeffettivamente conseguiteIncentivi connessi alla remunerazione variabilecorrisposti a esito di un puntuale processo diverifica dei risultati effettivamente conseguiti,con una valutazione degli obiettivi di

performance assegnati al netto degli effettidelle variabili esogene, allo scopo di valorizzarel’effettiva performance aziendale derivante dal-l’azione manageriale.

Benefit in linea con le prassi di mercatoBenefit in linea con le prassi dei mercati retribu-tivi di riferimento e coerenti con le normative lo-cali, al fine di completare e valorizzare il pac-chetto retributivo complessivo tenendo contodei ruoli e/o responsabilità attribuite, privilegian-do le componenti previdenziali e assicurative.

Clausole di clawbacka copertura dei rischi di errorie per casi di violazione rilevantiAdozione, attraverso uno specificoRegolamento approvato dal Consiglio diAmministrazione, su proposta del ComitatoRemunerazione e Nomine, di meccanismi diclawback che consentano di chiedere la restitu-zione di componenti variabili della remunerazio-ne già erogata, o di non procedere all’assegna-zione definitiva delle azioni al termine del perio-do di vesting o di chiedere la restituzione delcontrovalore delle azioni già erogate o di tratte-nere tale controvalore da competenze dovute aibeneficiari, laddove la maturazione sia avvenutasulla base di dati che si siano rivelati in seguitomanifestamente errati, ovvero la restituzione ditutti gli incentivi (o azioni/controvalore) relativi al-l’esercizio (o agli esercizi) con riferimento al qua-le (o ai quali) sia stata accertata la dolosa altera-zione dei dati utilizzati per la consuntivazione deirisultati al fine di conseguire il diritto all’incentiva-zione e/o la commissione di gravi e intenzionaliviolazioni di leggi e/o regolamentazioni, delCodice Etico o delle norme aziendali che pre-sentino un’attinenza o comportino una ricadutanell’ambito del rapporto di lavoro, incidendo sulrelativo rapporto fiduciario, fatta comunque sal-va ogni azione consentita dall’ordinamento a tu-tela degli interessi della Società.

Presupposti, modalità e terminidi applicazione del principio di clawbackIl Regolamento prevede la revoca dell’asse-gnazione delle azioni o il recupero del contro-valore monetario del titolo azionario o degliIncentivi Monetari Variabili entro il terminemassimo di tre anni dalla rispettiva erogazioneo assegnazione, qualora gli incentivi risultinoessere stati determinati sulla base di dati, rela-tivi ai risultati conseguiti e/o alle performancerealizzate, che si siano rivelati in seguito errati.Il Regolamento prevede altresì di applicareazioni di recupero entro il termine massimo dicinque anni dalla rispettiva erogazione o attri-buzione nei confronti dei soggetti che risultinoresponsabili dell’alterazione, per dolo o colpagrave, dei dati utilizzati per la consuntivazionedei risultati a fronte degli obiettivi assegnati alfine di conseguire il diritto all’incentivazione,e/o di violazioni di leggi e/o regolamenti, delCodice Etico o delle norme aziendali che pre-sentino un’attinenza o comportino una ricadu-



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ta nell’ambito del rapporto di lavoro, e siano ditale rilevanza da far venir meno il relativo pre-supposto fiduciario.In tali casi, a esito delle verifiche effettuate daparte degli organi e delle funzioni aziendali di vi-gilanza e controllo, sulla sussistenza di erroriche impattino sulla consuntivazione dei risultati,l’azienda dovrà, previa rettifica dei dati, proce-dere alla revisione dei risultati e al ricalcolo degliincentivi da parte dei competenti organi e fun-zioni aziendali, con possibilità di recupero totaleo parziale, in relazione ai risultati effettivamenteconseguiti e agli incentivi correlativamentespettanti. Sono da intendersi privi di rilievo erro-ri che non abbiano avuto impatto sulla determi-nazione finale dell’ammontare dell’incentivo.

Trattamenti di fine rapporto e pattidi non concorrenza entro limiti prefissatie a tutela degli interessiEventuali trattamenti integrativi di fine rapportoe patti di non concorrenza, per i ruoli caratteriz-zati da maggiori rischi di attrazione competiti-va, definiti entro un determinato importo o undeterminato numero di anni o di mensilità di re-munerazione, in coerenza con la remunerazio-ne percepita.

Linee Guida di Politicasulla remunerazione 2018

Nel presente capitolo sono riportate le LineeGuida sulla remunerazione per il nuovo manda-to 2018-2021, approvate dal Consiglio diAmministrazione del 5 marzo 2018 per gli

Amministratori che saranno nominati nel-l’Assemblea del 3 maggio 2018; restano fermele prerogative del nuovo Consiglio diAmministrazione di determinare, su propostadel Comitato Remunerazione e Nomine, i com-pensi specifici per le deleghe attribuite e per lapartecipazione ai Comitati.Nel seguito sono inoltre riepilogate le LineeGuida di remunerazione per gli Amministratoriin carica fino al 3 maggio 2018, che riflettono ledeterminazioni già assunte dal Consiglio diAmministrazione del 25 maggio 2015 e chesono ampiamente descritte nella Relazionesulla Remunerazione 2017.

Politiche per gli Amministratorinel mandato 2018-2021

Le Linee Guida di Politica sulla remunerazione2018 prevedono, alla luce dello scenario dimercato e dell’entrata a regime del nuovo as-setto divisionale, di concentrare l’attenzionesulla definizione degli obiettivi 2018 in lineacon il piano strategico della Società e il nuovomodello organizzativo, nonché sulla revisionedel sistema di incentivazione di breve termineper l’Amministratore Delegato-CEO e per tutti iDirigenti, al fine di semplificare i meccanismi dicollegamento tra gli sforzi del management e ilvalore creato per l’azionista.Per il Presidente, gli Amministratori non esecu-tivi e l’Amministratore Delegato-CEO le LineeGuida 2018 prevedono la definizione di com-pensi adeguati rispetto agli incarichi e ai poteriattribuiti e ai riferimenti di mercato.

COMPONENTI RETRIBUTIVE

FISSO

Remunerazione fissa

VARIABILEDI BREVE PERIODO

Incentivazione

Variabile di Breve

Termine (IBT)

VARIABILEDI LUNGO PERIODO

Incentivazione

Variabile di Lungo

Termine (ILT) su base

azionaria

BENEFIT

Benefit non

monetari

STRUMENTIACCESSORI

Severance Payment;

Patto di stabilità;

Patto di non

concorrenza

Riferimenti di mercatoPer il Presidente, gli Amministratori non ese-cutivi e l’Amministratore Delegato-CEO, salvele determinazioni del nuovo Consiglio diAmministrazione, è stato ipotizzato di consi-derare i ruoli omologhi nelle principali societàinternazionali e italiane affini a Saipem per ca-pitalizzazione, ricavi, dipendenti e coperturageografica.Per i Dirigenti con responsabilità strategiche iriferimenti di mercato sono i ruoli di medesimolivello di responsabilità e complessità manage-riale nelle grandi aziende industriali nazionali einternazionali comparabili con Saipem in termi-ni di fatturato, capitalizzazione, numero di di-pendenti e presenza geografica internazionale

operanti in vari settori con una prevalenza diaziende operanti nella progettazione e realizza-zione di grandi opere e infrastrutture.

Presidente del Consigliodi Amministrazionee Amministratori non esecutivi

Remunerazione per la caricadi Presidente del Consigliodi AmministrazionePer il Presidente che sarà nominato per il nuo-vo mandato, le Linee Guida di Politica sulla re-munerazione prevedono la definizione di com-pensi commisurati alla complessità del ruolo, al



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notevole impegno richiesto e a eventuali inca-richi o deleghe che potrebbero essere attribui-ti, in linea con i principi generali precedente-mente citati, in coerenza con le determinazioniassunte dall’Assemblea del 3 maggio 2018 ein linea con i benchmark di mercato.

Compenso degli Amministratorinon esecutiviPer gli Amministratori non esecutivi che saran-no nominati per il nuovo mandato le LineeGuida di Politica sulla remunerazione prevedo-no la definizione di compensi coerenti con lacomplessità del ruolo e il notevole impegno ri-chiesto, in linea con i benchmark di mercato.

Compenso degli Amministratorinon esecutivi per la partecipazioneai Comitati consiliariPer gli Amministratori non esecutivi che saran-no nominati per il nuovo mandato e sarannochiamati a far parte dei Comitati consiliari, leLinee Guida di Politica sulla remunerazione pre-vedono la definizione di compensi commisuratialla complessità del ruolo e all’impegno richie-sto, in coerenza con i benchmark di mercato.

Trattamenti previsti in casi di cessazionedella carica o di risoluzione del rapportodi lavoroPer il Presidente e gli Amministratori non esecu-tivi non sono previsti specifici trattamenti di finemandato o accordi che prevedano indennità incaso di scioglimento anticipato del mandato.

BenefitPer il Presidente e gli Amministratori non ese-cutivi non sono previsti benefit.

Amministratore Delegato-CEO

Le Linee Guida di Politica per l’AmministratoreDelegato-CEO tengono conto delle specifichedeleghe conferite in conformità allo Statuto,delle indicazioni contenute nel capitolo“Finalità e principi generali della Politica sullaremunerazione”, nonché dei livelli retributivi edelle best practice del mercato di riferimento.

Remunerazione fissaLa remunerazione sarà deliberata dal nuovoConsiglio di Amministrazione su proposta delComitato Remunerazione e Nomine in relazio-ne alle deleghe e agli incarichi conferiti tenen-do conto dei livelli mediani del mercato di rife-rimento.Tale remunerazione fissa assorbe sia i com-pensi che saranno determinati dall’Assembleadel 3 maggio 2018 per gli Amministratori, sia icompensi eventualmente spettanti per la par-tecipazione ai Consigli di Amministrazione disocietà controllate o partecipate.

Incentivazione variabile annualeIl nuovo piano di incentivazione variabile annua-le è collegato al raggiungimento degli obiettivipredefiniti per l’esercizio precedente, misuraticiascuno secondo la scala di performance70÷130, in rapporto al peso a essi assegnato (aldi sotto dei 70 punti la performance di ciascunobiettivo è considerata pari a zero). Ai fini dell’in-centivazione la performance minima individualedeve risultare pari a 70 punti.Tale piano prevede un compenso determinatocon riferimento a un livello di incentivazione mi-nimo (performance = 70), target (performance= 100) e massimo (performance = 130), rispet-tivamente pari al 50%, al 100% e al 130% del-l’incentivo target, in connessione ai risultaticonseguiti da Saipem nell’esercizio preceden-te. Rispetto al precedente Piano, le curve di in-centivazione sono state riviste per ottenere unmaggior effetto leva (differenziale bonus maxvs. min) e una maggiore penalizzazione perperformance inferiori al target.

Performance vs. target atteso

Minimo (70) 50% (*)

Target (100) 100% (*)

Massimo (130) 130% (*)

(*) Percentuale sull’incentivo target.

Il livello di incentivazione attribuito dal Pianoper l’Amministratore Delegato-CEO sarà defi-nito dal nuovo Consiglio di Amministrazionecome percentuale della retribuzione fissa, te-nendo conto dei livelli mediani del mercato diriferimento e in coerenza con i principi enun-ciati nelle Linee Guida. Il limite massimo all’in-centivazione non potrà comunque superare ilvalore del 150% della remunerazione fissa incorrispondenza del raggiungimento del livellomassimo di performance (130 punti sulla scaladi performance 70÷130).Gli obiettivi 2018 deliberati dal Consiglio diAmministrazione del 5 marzo 2018 ai fini delPiano di incentivazione variabile annuale 2019,sono coerenti con le linee strategiche e il mo-dello di business. La struttura e il peso dei di-versi obiettivi sono rappresentati nello schemadi seguito riportato.0

100%

140%

120%

40%

60%

20%70 100 130

80%

Massimo 130%

Minimo 50%

Target 100%

performance

% in

cen

tiva

zio

ne

(vs

. ta

rg

et a

ttes

o)

Curva di incentivazione



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Incentivazione variabile di lungo termineIl Piano di Incentivazione di Lungo Termine2016-2018 (ILT) a base azionaria (approvato dalConsiglio di Amministrazione il 16 marzo 2016e approvato dall’Assemblea degli Azionisti il 29aprile 2016), previsto per tutte le risorse mana-geriali, con tre attribuzioni con cadenza annualea decorrere da luglio 2016, prevede l’assegna-zione gratuita di azioni ordinarie Saipem(performance share) a fronte del verificarsi didue condizioni di performance, la prima relativaa un obiettivo di business (misurato nell’arco deltriennio di vesting), e la seconda connessa al-l’andamento del titolo Saipem entrambi misura-ti al termine del triennio di riferimento.Il Piano prevede che le condizioni di performancesiano misurate sulla base dei seguenti parametri:- Total Shareholder Return (TSR)8 del titolo

Saipem, con peso 50%, misurato su basetriennale in termini di posizionamento relativorispetto a un peer group di riferimento com-posto da primarie aziende internazionali delsettore in cui opera Saipem. Il TSR è misuratorispetto al seguente peer group: Subsea 7,Petrofac, Hyundai E&C, McDermottInternational, Samsung Engineering Co, Aker

Solutions, Technip, Tecnicas Reunidas,Noble Corporation, Ensco, Nabors Industries.Il Piano prevede che la quota parte del premiorelativa alla condizione di performance misu-rata in termini di TSR di Saipem sia almenopari alla performance mediana del peer groupcome illustrato in tabella;

Obiettivi 2018 ai fini del Piano di incentivazione di breve termine

OBIETTIVIECONOMICO-FINANZIARI

Free Cash Flow Adjusted (1)

(peso 35%)

OBIETTIVIECONOMICO-FINANZIARI

EBITDA Adjusted (1)

(peso 35%)

OBIETTIVISTRATEGICI

Ordini da acquisire

(peso 15%)

OBIETTIVI DI HSEE SOSTENIBILITÀ

HSE e Sostenibilità (2)

(peso 15%)

1. TRI (peso 5%)

2. Emissioni GHGs

(peso 5%)

3. Global Compact

(peso 5%)

(1) L’Adjustment, sia per l’EBITDA che per il FCF, è riferito ai cd. “special items”, dettagliati nel bilancio e comunicati al mercato tramite comunicato stampa.

(2) L’obiettivo di Sostenibilità e HSE è focalizzato su tematiche di salute, sicurezza e ambiente declinati tramite indicatori quali:

- l’indice di frequenza infortuni (Total Recordable Injury Frequency Rate);

- l’obiettivo relativo al monitoraggio delle emissioni di Green House Gas;

- l’obiettivo relativo al “Global Compact” è volto a garantire il rispetto dei diritti umani e del lavoro lungo la catena di fornitura tramite la formazione sui temi di Diritti Umani e del

Lavoro, nonché il rafforzamento del sistema di controllo dei fornitori durante la fase di esecuzione del contratto.

0

0,5

1,0

1,5

2,0

2013 2015 2017 2016 20142009 2012 2011

0,51

2010

Trend Storico Indice Frequenza Infortuni Total Recordable Injury Frequency Rate

(8) Il TSR di Saipem e dei peer viene calcolato su un arco temporale di tre anni, utilizzando la media dei valori di chiusura del titolo nel periodo compreso tradicembre 2017 e gennaio 2018 e la media dei valori di chiusura del titolo nel periodo compreso tra dicembre 2020 e gennaio 2021.

Indicatore market-based: Total Shareholder Return

Performance in linea o superiore alla mediana Performance inferiore alla mediana

Posizione in classifica 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12

Maturazione azioni 100% 100% 100% 100% 75% 50% 0% 0% 0% 0% 0% 0%



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- Posizione Finanziaria Netta (PFN): obiettivoche misura la performance economico-fi-nanziaria di medio-lungo termine di Saipemal termine del triennio di riferimento, con pe-so 50%.

Le condizioni di performance operano in ma-niera indipendente una dall’altra; ciò comportache in presenza di performance adeguata su al-meno uno dei due obiettivi, una quota parte del

premio sia maturata indipendentemente dallaperformance conseguita sull’altro obiettivo. Perentrambe le condizioni di performance il conse-guimento del livello massimo di risultato com-porta l’erogazione del 100% delle azioni pro-messe, mentre al conseguimento del livello dirisultato soglia verranno maturate il 50% delleazioni assegnate per il TSR e il 30% per la PFN.In presenza di performance inferiori rispetto allivello soglia nessuna azione verrà erogata.Il livello di incentivazione massima attribuito dalPiano per l’Amministratore Delegato-CEO saràdefinito in relazione alla retribuzione fissa, in coe-renza con i principi enunciati nelle Linee Guida econ i riferimenti di mercato, per un massimo del170% della remunerazione fissa; il controvaloremassimo al termine del periodo di vesting nonpotrà essere superiore a quattro volte il valoredelle azioni al momento dell’assegnazione.In un’ottica di allineamento agli interessi degliazionisti nel lungo termine e di sostenibilità deirisultati conseguiti, il Piano prevede che il 25%delle azioni maturate in virtù del conseguimen-to degli obiettivi sopra citati siano soggette aun periodo di lock-up di 2 anni durante il qualel’Amministratore Delegato-CEO non potrà di-sporre delle azioni maturate.

Clausola di clawbackTutti gli incentivi di breve e di lungo termine pre-vedono una clausola di clawback per consenti-re il recupero delle componenti variabili di re-munerazione il cui conseguimento sia avvenutoper errore o per dolo dei rispettivi beneficiari,secondo le condizioni, le modalità e i termini diapplicazione descritte nel capitolo “Finalità eprincipi generali della Politica sulla remunera-zione” della presente Relazione (pag. 11).

Strumenti accessori alla remunerazionePer l’Amministratore Delegato-CEO che sarànominato a valle del prossimo rinnovo del-l’Organo consiliare, in coerenza con le prassi diriferimento e in linea con quanto previsto dallaRaccomandazione della Commissione European. 385 del 30 aprile 2009, nonché a tutela del-l’azienda da potenziali rischi concorrenziali, po-tranno essere previsti i seguenti trattamenti:a) Trattamenti previsti in caso di cessazione del-

la carica o di risoluzione del rapporto di lavoro.

PERIODO DI PERFORMANCE E VESTING PERIODO DI LOCK-UP

piano ilt AMMINISTRATORE DELEGATO-ceo - timeline

Total Shareholder Return e Posizione Finanziaria Netta

Anno T T+1 T+2 T+3 T+4 T+5

Promessa di

assegnazione

gratuita Azioni

Assegnazione

definitiva 75%

Azioni maturate

Assegnazione

definitiva 25%

Azioni maturate

- Indennità integrativa delle competenzedi fine rapporto, dovuta alla cessazioneanticipata del mandato amministrativo2018-2021, anche per dimissioni cau-sate da una riduzione essenziale delledeleghe. L’indennità per il rapporto diAmministrazione sarà definita in coerenzacon le raccomandazioni del Codice diAutodisciplina e in misura non superiore adue annualità della remunerazione fissa;per l’eventuale rapporto di lavoro si appli-cherà la medesima disciplina prevista dal-la presente Relazione per i Dirigenti conresponsabilità strategiche. Anche con ri-ferimento al criterio applicativo 6.C.1,lett. g) del Codice di Autodisciplina, tale in-dennità non è corrisposta nel caso di li-cenziamento per “giusta causa” ex art.2119 cod. civ., o nei casi di dimissioni dal-l’incarico di Amministratore Delegato-CEO prima della scadenza del mandatonon giustificate da una riduzione essen-

0

50%

70%

90%

110%

40%

60%

20%

10%

30%

80%

100%

Livellosoglia

Livellomassimo

PFN

% a

zio

ni m

atu

ra

te

Indicatore Business-based:Posizione finanziaria netta



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ziale delle deleghe, o nel caso di decessodisciplinato dall’art. 2122 cod. civ.

b) Patti di non concorrenza.- Patto di non concorrenza, a tutela degli in-

teressi dell’azienda, con corrispettivo de-terminato in rapporto alla remunerazioneannuale, oltre che in relazione alla natura,estensione e durata degli impegni assuntiin misura non superiore a 12 mensilità peranno di patto.

BenefitIn favore dell’Amministratore Delegato-CEOsarà prevista l’applicazione dei benefit previstiper tutta la popolazione manageriale (previden-za complementare, assistenza sanitaria, co-perture assicurative, auto a uso promiscuo),nonché eventuali indennità di trasferta e rim-borso delle spese di viaggio.

Politiche per gli Amministratorinel mandato 2015-2018

Presidente del Consigliodi Amministrazione e Amministratorinon esecutiviLa remunerazione prevista per il Presidente delConsiglio di Amministrazione in carica e per gliAmministratori non esecutivi in carica riflette ledeterminazioni assunte dal Consiglio diAmministrazione nelle date del 25 maggio2015 e 15 giugno 2015.Per il Presidente in carica il Consiglio diAmministrazione del 15 giugno 2015 ha deli-berato una remunerazione annua di 278.000euro, comprensiva del compenso per la caricadi Amministratore deliberato dall’Assembleadel 30 aprile 2015, pari a 60.000 euro, in lineacon i benchmark di mercato di riferimento, cuisi aggiunge il compenso di 20.000 euro comePresidente del Comitato di CorporateGovernance e Scenari.Per gli Amministratori non esecutivi in carica èconfermato il mantenimento di un compensoannuo aggiuntivo per la partecipazione aiComitati consiliari, i cui importi, deliberati dalConsiglio di Amministrazione del 25 maggio2015, sono determinati come segue:- per il Comitato per il Controllo e Rischi sono

confermati compensi pari rispettivamente a30.000 euro per il Presidente e a 24.000 eu-ro per gli altri membri;

- per il Comitato Remunerazione e Nomine so-no confermati i compensi pari rispettivamen-te a 20.000 euro per il Presidente e a 15.000euro per gli altri membri;

- per il Comitato di Corporate Governance eScenari sono stati definiti compensi pari ri-spettivamente a 20.000 euro per il Presidentee a 15.000 euro per gli altri membri.

Amministratore Delegato-CEOPer l’Amministratore Delegato-CEO la strutturadella remunerazione nel 2018 riflette le deter-minazioni assunte dal Consiglio diAmministrazione nelle date del 15 giugno 2015e 27 giugno 2016; in relazione alle delegheconferite, assorbe sia i compensi determinatidall’Assemblea per gli Amministratori, sia icompensi eventualmente spettanti per la par-tecipazione ai Consigli di Amministrazione disocietà controllate o partecipate.

Remunerazione fissaLa remunerazione fissa è definita, in continuitàrispetto al 2017, in un importo complessivo an-nuale lordo pari a 900.000 euro. Tale compen-so fisso è stato determinato dal Consiglio diAmministrazione su proposta del ComitatoRemunerazione e Nomine.

Incentivazione variabile annualeIl piano di incentivazione variabile annuale2018, come già descritto nella Relazione sullaRemunerazione 2017, è collegato al raggiungi-mento dei risultati di performance di Saipem ri-feriti all’esercizio precedente e misurati ciascu-no secondo una scala di performance 70÷130,in rapporto al peso ad essi assegnato (al di sot-to dei 70 punti la performance di ciascun obiet-tivo è considerata pari a zero). Ai fini dell’incen-tivazione variabile annuale connessa ai risultati2017 la performance minima individuale deverisultare pari a 85 punti. Il piano di incentivazio-ne prevede un compenso determinato con ri-ferimento a un livello di incentivazione minimo(performance = 85), target (performance =100) e massimo (performance = 130), rispetti-vamente pari al 51%, al 60% e al 78% della re-munerazione fissa, in connessione ai risultaticonseguiti da Saipem nell’esercizio preceden-te. Gli obiettivi 2017 deliberati dal Consiglio diAmministrazione del 27 gennaio 2017 ai fini delPiano di incentivazione variabile annuale 2018,hanno riguardato in particolare: (i) Free CashFlow (peso 35%); (ii) EBITDA Adjusted9 (peso30%); (iii) Obiettivi strategici connessi al pro-gramma “Fit For the Future” relativi a costi fissimonetari (peso 20%) e “Fit For the Future 2.0”10

(peso 5%); (iv) Obiettivi di Sostenibilità & HSErelativi all’indicatore TRI11 (peso 5%), al pro-gramma We Want Zero12 (peso 2,5%) e alGlobal Compact13 (peso 2,5%).

(9) L’adjustment è riferito ai soli costi di riorganizzazione/ristrutturazione e societarizzazione.(10) Nell’ambito di tale programma, che ha il fine di definire il nuovo modello industriale e organizzativo di Saipem in ottica di maggiore agilità organizzativa ecompetitività, i due obiettivi si riferiscono all’emissione della struttura organizzativa divisionale e delle matrici dei poteri delle divisioni.(11) Indice di frequenza infortuni (Total Recordable Injury Frequency Rate).(12) L’obiettivo “We Want Zero” prevede programmi di prevenzione degli incidenti mortali finalizzati a ridurre sempre più il tasso di infortuni e raggiungere iltarget zero.(13) Obiettivo relativo al “Global Compact”: garantire il rispetto dei diritti umani e del lavoro lungo la catena di fornitura. È un indicatore consolidato relativo alcoinvolgimento di fornitori di beni, materiali e servizi sui temi dei diritti umani e del lavoro (Human & Labour Rights - HLR), secondo le tre azioni specifiche diaudit, formazione e feedback.



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Incentivazione variabile di lungo termineNell’ambito del Piano di Incentivazione diLungo Termine 2016-2018 (ILT) a base aziona-ria (approvato dal Consiglio di Amministrazioneil 16 marzo 2016 e approvato dall’Assembleadegli Azionisti il 29 aprile 2016), e in coerenzacon gli accordi contrattuali stipulati conl’Amministratore Delegato-CEO in carica è pre-vista l’ultima delle tre attribuzioni con cadenzaannuale, in misura ridotta rispetto alle prece-denti assegnazioni.Il Piano prevede l’assegnazione gratuita di azio-ni ordinarie Saipem (performance share) afronte del verificarsi di due condizioni diperformance, la prima relativa a un obiettivo dibusiness (misurato nell’arco del triennio di ve-sting), e la seconda connessa all’andamentodel titolo Saipem entrambi misurati al terminedel triennio di riferimento.Il Piano prevede che le condizioni diperformance siano misurate sulla base dei se-guenti parametri:- Total Shareholder Return (TSR) del titolo

Saipem, con peso 50%, misurato su basetriennale in termini di posizionamento relati-vo rispetto a un peer group di riferimentocomposto da primarie aziende internazionalidel settore in cui opera Saipem. Il TSR è mi-surato rispetto al seguente peer group:Subsea 7, Petrofac, Hyundai E&C,McDermott International, SamsungEngineering Co, Aker Solutions, Technip,Tecnicas Reunidas, Noble Corporation,Ensco, Nabors Industries. Il Piano prevedeche la quota parte del premio relativa allacondizione di performance misurata in termi-ni di TSR di Saipem sia almeno pari allaperformance mediana del peer group comeillustrato nella tabella di pag. 15;

- Posizione Finanziaria Netta (PFN): obiettivoche misura la performance economico-fi-nanziaria di medio-lungo termine di Saipemal termine del triennio di riferimento, con pe-so 50%.

Le condizioni di performance operano in ma-niera indipendente una dall’altra; ciò comportache in presenza di performance adeguata su al-meno uno dei due obiettivi, una quota parte delpremio sia maturata indipendentemente dallaperformance conseguita sull’altro obiettivo. Perentrambe le condizioni di performance il conse-guimento del livello massimo di risultato com-porta l’erogazione del 100% delle azioni pro-messe, mentre al conseguimento del livello dirisultato soglia verranno maturate il 50% delleazioni assegnate per il TSR e il 30% per la PFN.In presenza di performance inferiori rispetto allivello soglia nessuna azione verrà erogata. Il livello di incentivazione massima attribuito dalPiano per l’Amministratore Delegato-CEO perl’attribuzione 2018 è definito in relazione allaretribuzione fissa, in coerenza con le previsionicontrattuali stipulate con l’AmministratoreDelegato-CEO, ed è pari all’88,4% della remu-nerazione fissa; il controvalore massimo al ter-mine del periodo di vesting non potrà essere

superiore a quattro volte il valore delle azioni almomento dell’assegnazione.In caso di mancato rinnovo del mandato è pre-visto che l’assegnazione definitiva delle azionidi ciascuna attribuzione avvenga alla scadenzadel relativo periodo di vesting, secondo le con-dizioni di performance previste dal Piano. Inun’ottica di allineamento agli interessi degliazionisti nel lungo termine e di sostenibilità deirisultati conseguiti, il Piano prevede inoltre cheil 25% delle azioni maturate in virtù del conse-guimento degli obiettivi sopra citati siano sog-gette a un periodo di lock-up di 2 anni duranteil quale l’Amministratore Delegato-CEO nonpotrà disporre delle azioni maturate.

Clausola di clawbackTutti gli incentivi di breve e di lungo termine pre-vedono una clausola di clawback per consenti-re il recupero delle componenti variabili di re-munerazione il cui conseguimento sia avvenutoper errore o per dolo dei rispettivi beneficiari,secondo le condizioni, le modalità e i termini diapplicazione descritte nel capitolo “Finalità eprincipi generali della Politica sulla remunera-zione” della presente Relazione (pag. 11).

Strumenti accessori alla remunerazionePer l’Amministratore Delegato-CEO in carica, incoerenza con le prassi di riferimento e in lineacon quanto previsto dalla Raccomandazionedella Commissione Europea n. 385 del 30 apri-le 2009, nonché a tutela dell’azienda da poten-ziali rischi concorrenziali, sono previsti i se-guenti trattamenti:a) Trattamenti previsti in caso di cessazione

della carica o di risoluzione del rapporto dilavoro.- In caso di cessazione anticipata, non per

giusta causa, del mandato amministrativo2015-2018, anche per dimissioni causateda una riduzione essenziale delle deleghe,è prevista l’erogazione di un’indennità om-nicomprensiva convenuta forfetariamen-te in cifra fissa, ai sensi dell’art. 2383, ter-zo comma del codice civile, di importocorrispondente a due annualità della re-munerazione fissa complessiva lorda (pa-ri complessivamente a 1.800.000 euro). Siprecisa inoltre che, in caso di dimissionidall’incarico di Amministratore Delegato-CEO, qualora non giustificate da una ridu-zione essenziale delle deleghe, le stessedovranno essere comunicate al Consigliodi Amministrazione con un preavviso di 4mesi o, in alternativa, è previsto chel’Amministratore Delegato-CEO sia tenu-to al versamento di un’indennità di impor-to pari a 300.000 euro.

b) Patto di non concorrenza.- Patto di non concorrenza, a tutela degli in-

teressi dell’azienda, in considerazione del-l’alto profilo manageriale di assoluto rilie-vo internazionale nel settore Oil & GasServices e delle reti di relazioni istituziona-li e di business costruite a livello globale



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dell’Amministratore Delegato-CEO. Il pat-to di non concorrenza, attivabile da partedel Consiglio di Amministrazione dopo va-lutazione e attraverso un diritto di opzionea fronte di uno specifico corrispettivo (pa-ri a un importo lordo di 450.000 euro ero-gato in tre rate annuali), prevede il paga-mento di un corrispettivo a fronte dell’im-pegno assunto dall’AmministratoreDelegato-CEO a non svolgere, per i dodi-ci mesi successivi alla scadenza del man-dato, alcuna attività in concorrenza conquella svolta da Saipem in relazione al suooggetto sociale e nell’ambito dei principa-li mercati di riferimento a livello internazio-nale. Tale corrispettivo, determinato dalConsiglio di Amministrazione del 15 giu-gno 2015, è pari a 1.800.000 euro. È inol-tre previsto che l’eventuale violazione delpatto di non concorrenza comporti lamancata corresponsione del corrispetti-vo (ovvero la sua restituzione, ove la viola-zione sia venuta a conoscenza di Saipemsuccessivamente al pagamento), nonchél’obbligo di risarcire il danno consensual-mente e convenzionalmente determinatoin una somma pari al doppio del corrispet-tivo pattuito, ferma restando la facoltà, daparte di Saipem, di chiedere l’adempimen-to in forma specifica.

Alla data di approvazione della presenteRelazione, il Consiglio non si è ancora espres-so circa l’attivazione del patto.

BenefitIn favore dell’Amministratore Delegato-CEOsono previste forme di copertura assicurativeanche a fronte del rischio morte e invaliditàpermanente e inoltre l’iscrizione al Fondo di as-sistenza sanitaria integrativa (FISDE), nonchél’assegnazione di autovettura a uso promiscuoe il rimborso delle spese di viaggio Roma-Milano una volta alla settimana se effettuato.

Politiche per i Dirigenticon responsabilità strategiche

Remunerazione fissaLa remunerazione fissa è determinata in base alruolo e alle responsabilità assegnate conside-rando un posizionamento graduato nell’ambitodei riferimenti mediani dei mercati executive na-zionali e internazionali per ruoli di analogo livellodi responsabilità e complessità manageriale epuò essere adeguata periodicamente nell’am-bito del processo annuale di revisione salarialeche interessa tutta la popolazione manageriale.Le Linee Guida per il 2018, in considerazionedel contesto di riferimento e degli attuali trenddi mercato, prevedono criteri selettivi mante-nendo comunque adeguati livelli di competiti-vità e di motivazione.In particolare le azioni proposte riguarderanno:(i) la possibilità di effettuare interventi di ade-guamento della retribuzione fissa per perse-

guire l’obiettivo di allineamento alla mediana dimercato per risorse particolarmente strategi-che per il raggiungimento dei risultati aziendali,per titolari che abbiano incrementato il perime-tro di responsabilità o il livello di copertura delruolo, per professionalità molto critiche e conelevato impatto sul business; (ii) la possibilità dierogare una tantum straordinarie molto seletti-ve (per un importo massimo pari al 25% dellaremunerazione fissa) in considerazione di pre-stazioni qualitative eccellenti su progetti di par-ticolare rilevanza o finalizzate a un recupero dicompetitività, nonché in considerazione di esi-genze di retention e di prestazioni qualitativeeccellenti.

Incentivazione variabile annualeIl nuovo Piano di incentivazione variabile di bre-ve termine prevede un compenso determinatocon riferimento ai risultati di performance diSaipem, di divisione e individuali riferiti all’eser-cizio precedente e misurati secondo una scaladi performance 70÷130 (al di sotto dei 70 pun-ti la performance di ciascun obiettivo è consi-derata pari a zero) con soglia minima di incenti-vazione individuale pari a 70 punti, al di sottodella quale non è dovuto alcun incentivo, ana-logamente a quanto già descritto perl’Amministratore Delegato-CEO. Il livello di in-centivazione a target (performance = 100) emassimo (performance = 130) è differenziatoin funzione del ruolo ricoperto fino a un massi-mo pari, rispettivamente, al 45% e al 58,5%della remunerazione fissa. Gli obiettivi diperformance dei Dirigenti con responsabilitàstrategiche sono declinati sulla base di quelliassegnati al vertice aziendale e sono focalizza-ti sulla performance economico-finanziaria eoperativa, sull’efficienza interna e sui temi disostenibilità (in termini di salute e sicurezza, tu-tela ambientale, rispetto dei diritti umani e dellavoro, relazioni con gli stakeholder), nonché suobiettivi individuali assegnati in relazione al pe-rimetro di responsabilità per ruolo ricoperto, incoerenza con quanto previsto nel Piano diperformance della Società.

Incentivazione variabile di lungo termineI Dirigenti con responsabilità strategiche, in coe-renza con quanto definito per l’AmministratoreDelegato-CEO, partecipano al piano di incenti-vazione di lungo termine (definito dal Consigliodi Amministrazione il 16 marzo 2016 e approva-to dall’Assemblea degli Azionisti il 29 aprile2016).Il Piano di Incentivazione di Lungo Termine2016-2018 (ILT), previsto per tutte le risorsemanageriali, con tre attribuzioni con cadenzaannuale a decorrere da luglio 2016, prevedel’assegnazione gratuita di azioni ordinarieSaipem (performance share) a fronte del verifi-carsi di due condizioni di performance, la primarelativa a un obiettivo di business misurato nel-l’arco del triennio di vesting, e la seconda con-nessa dall’andamento del titolo Saipem neltriennio di riferimento. Il Piano prevede che le



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condizioni di performance siano misurate sullabase dei seguenti parametri:- Total Shareholder Return (TSR) del titolo

Saipem, con peso 50%, misurato su basetriennale in termini di posizionamento relati-vo rispetto a un peer group di riferimentocomposto da primarie aziende internazionalidel settore in cui opera Saipem;

- Posizione Finanziaria Netta (PFN): obiettivo chemisura la performance economico-finanziariadi medio-lungo termine di Saipem al terminedel triennio di riferimento, con peso 50%.

Il TSR è misurato rispetto al seguente peergroup: Subsea 7, Petrofac, Hyundai E&C,McDermott International, Samsung EngineeringCo, Aker Solutions, Technip, TecnicasReunidas, Noble Corporation, Ensco, NaborsIndustries. Il Piano prevede che la quota partedel premio relativa alla condizione diperformance misurata in termini di TSR diSaipem sia almeno pari alla performance me-diana del peer group come illustrato perl’Amministratore Delegato-CEO. Le condizioni

di performance operano in maniera indipen-dente una dall’altra; ciò comporta che in pre-senza di performance adeguata su almeno unodei due obiettivi, una quota-parte del premiosia maturata indipendentemente dallaperformance conseguita sull’altro obiettivo.Per entrambe le condizioni di performance ilconseguimento del livello massimo di risultatocomporta l’erogazione del 100% delle azioni,mentre al conseguimento del livello di risultatosoglia verranno maturate il 50% delle azioni as-segnate per il TSR e il 30% per la PFN. In pre-senza di performance inferiori rispetto al livellosoglia nessuna azione verrà erogata.I livelli di incentivazione massima attribuiti dalPiano sono definiti in relazione alla posizione ri-coperta e alla retribuzione fissa, in coerenzacon i principi enunciati nelle Linee Guida e so-no pari al massimo al 100% della remunerazio-ne fissa; il controvalore massimo al termine delperiodo di vesting non potrà essere superiorea quattro volte il valore delle azioni al momentodell’assegnazione.

PERIODO DI PERFORMANCE E VESTING PERIODO DI CO-INVESTIMENTO

Anno T T+1 T+2 T+3 T+4 T+5

Promessa di

assegnazione

gratuita Azioni

Assegnazione

definitiva 75%

Azioni maturate

Assegnazione

definitiva 25%

Azioni maturate

e Retention

Share

piano ilt dirIGENTI CON RESPONSABILITà STRATEGICHE - timeline

Total Shareholder Return e Posizione Finanziaria Netta

Il Piano prevede inoltre che il 25% delle azionimaturate al termine del triennio di vesting invirtù del raggiungimento delle condizioni diperformance sopra citate sia investito in unoschema di Co-investimento per un periodobiennale durante il quale i beneficiari non po-tranno disporre delle azioni maturate e al termi-ne del quale i beneficiari riceveranno un’azionegratuita aggiuntiva in ragione di ogni azione in-vestita. Il Co-investimento ha l’obiettivo di raf-forzare ulteriormente l’allineamento di interessitra il management e gli azionisti in un orizzontetemporale di lungo termine agendo inoltre co-me leva di retention per il management.

Il Piano contempla clausole volte a promuo-vere la retention delle risorse, prevedendoche, nei casi di risoluzione consensuale delrapporto, ovvero di cessione e/o di perdita delcontrollo da parte di Saipem nella società dicui il beneficiario è dipendente nel corso delperiodo di vesting, il beneficiario conservi il di-ritto all’incentivazione in una misura ridotta inrapporto al periodo trascorso tra l’attribuzio-ne dell’incentivo base e il verificarsi di talieventi; non è prevista alcuna erogazione incaso di risoluzione unilaterale del rapporto dilavoro.


(14) Fondo pensione negoziale a contribuzione definita e a capitalizzazione individuale, www.fopdire.it.(15) Fondo pensione costituito in forma di associazione riconosciuta con atto pubblico con contribuzione definita a capitalizzazione individuale, www.previndai.it.(16) Fondo che eroga rimborsi delle spese sanitarie in favore dei dirigenti in servizio o in pensione e dei loro familiari, www.fisde-eni.it.


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Clausola di clawbackPer i Dirigenti con responsabilità strategiche èprevista la clausola di clawback, con i presup-posti, le modalità e i termini di applicazione de-scritti nel capitolo “Finalità e principi generalidella Politica sulla remunerazione” della pre-sente Relazione (pag. 11).

Strumenti accessori alla remunerazionea) Trattamenti previsti in caso di cessazione

della carica o di risoluzione del rapporto dilavoro.- Per i Dirigenti con responsabilità strategi-

che, come per tutti i dirigenti Saipem, sonopreviste le competenze di fine rapportostabilite dal CCNL di riferimento ed even-tuali trattamenti integrativi concordati indi-vidualmente alla risoluzione consensualesecondo i criteri stabiliti da Saipem e i cuiriferimenti massimi sono definiti tenendoconto delle tutele già previste dal CCNLDirigenti per i casi di esodo agevolato oprepensionamento. Tali criteri tengonoconto dell’età anagrafica e pensionabiledel dirigente al momento della risoluzionedel rapporto e della retribuzione percepitaannualmente. Possono essere inoltre sta-biliti severance payment, pari al massimo a2 annualità di remunerazione fissa, discipli-nati da accordi individuali di fine rapporto,nei casi di Change of Control a seguito delquale si verifichino cessazione del rappor-to di lavoro per dimissioni o licenziamentoe/o demansionamento.

b) Patti di stabilità.- Possono essere previsti patti di stabilità a

protezione del know-how con la finalità digarantire la continuità nel raggiungimentodegli obiettivi di business per un ammon-tare massimo di 12 mensilità della remu-nerazione annuale.

c) Patti di non concorrenza.- Possono essere previsti specifici com-

pensi per i casi in cui si rilevi la necessitàdi stipulare patti di non concorrenza perun ammontare massimo di 12 mensilitàdella remunerazione annuale per anno dipatto.

BenefitPer i Dirigenti con responsabilità strategiche, incontinuità con la politica attuata nel 2017 e nel ri-spetto della contrattazione nazionale e degli ac-cordi integrativi aziendali per i dirigenti Saipem,sono previste l’iscrizione al Fondo di previdenzacomplementare (FOPDIRE14/PREVINDAI15) e l’i-scrizione al Fondo di assistenza sanitaria integra-tiva (FISDE16), forme di copertura assicurativa as-sistenziale, anche a fronte del rischio morte e in-validità, nonché l’assegnazione di autovettura auso promiscuo.

+100%Azioni aggiuntive

(retention share)

Azioni investite

(Co-investimento)

Azioni investite

(Co-investimento)

Pari al 25% delle

azioni maturate

dal piano base

T3

Maturate al termine

del biennio

di investimento

T5

Piano di Co-investimento


Attuazione politiche retributive2017

Si fornisce di seguito la descrizione degli inter-venti retributivi attuati nel 2017 a favore delPresidente del Consiglio di Amministrazione,degli Amministratori non esecutivi, del-l’Amministratore Delegato-CEO e dei Dirigenticon responsabilità strategiche.L’attuazione della politica retributiva 2017, se-condo quanto verificato dal ComitatoRemunerazione e Nomine in occasione dellavalutazione periodica prevista dal Codice diAutodisciplina, è risultata coerente con laPolitica sulla remunerazione 2017, approvatadal Consiglio di Amministrazione in data 16marzo 2017, secondo quanto previsto dalledeliberazioni assunte dal Consiglio diAmministrazione del 25 maggio 2015, del 15giugno 2015 e del 27 giugno 2016, sui com-pensi degli Amministratori non esecutivi chia-mati a far parte dei Comitati consiliari e sulladefinizione della remunerazione del Presidentee dell’Amministratore Delegato-CEO. In basealla valutazione espressa dal Comitato, laPolitica 2017 è risultata coerente ai riferimentidi mercato riscontrati.

Compensi fissi

AmministratoriAl Presidente è stato erogato il compensoper la carica deliberato dal Consiglio diAmministrazione del 15 giugno 2015, in lineacon le prassi di mercato e in misura superiore ri-spetto alla remunerazione assegnata per la cari-ca di Presidente nel corso del precedente man-dato, in ragione delle attribuzioni e dei maggioripoteri previsti dal Consiglio del 30 aprile 2015.Tale compenso assorbe quello comeAmministratore deliberato dall’Assemblea del30 aprile 2015. Al Presidente è stato inoltreerogato il compenso per la carica di Presidentedel Comitato Corporate Governance e Scenari.Agli Amministratori non esecutivi sono statierogati i compensi fissi deliberati dal-l’Assemblea del 30 aprile 2015, in continuità ri-spetto al precedente mandato.Con riferimento all’Amministratore Delegato-CEO, è stato erogato il compenso deliberatodal Consiglio di Amministrazione del 15 giu-gno 2015, in aumento rispetto al precedentemandato in linea con i riferimenti del mercato.Tale compenso assorbe quello comeAmministratore, deliberato dall’Assemblea del30 aprile 2015, in continuità rispetto al prece-dente mandato.

Dirigenti con responsabilità strategichePer i Dirigenti con responsabilità strategiche,nell’ambito del processo di revisione salarialeannuale previsto per tutti i dirigenti, nel 2017sono stati effettuati interventi di adeguamentodella retribuzione fissa per i titolari che hannoincrementato il perimetro di responsabilità ocon posizionamento al di sotto dei riferimentimediani di mercato. Nel corso del 2017 sonostati inoltre erogati interventi una tantumstraordinari, connessi a prestazioni qualitativeeccellenti su progetti di particolare rilevanza ofinalizzate a un recupero di competitività, non-ché in considerazione di esigenze di retentione di prestazioni qualitative eccellenti, per un im-porto totale pari a 313.500 euro.Gli importi relativi ai compensi fissi e, per quan-to riguarda le retribuzioni da lavoro dipendente,le indennità previste dal CCNL Dirigenti di rife-rimento e dagli accordi integrativi aziendali, so-no specificati alla rispettiva voce della Tabellan. 1 del capitolo “Compensi corrisposti nell’e-sercizio 2017”.

Compensi per la partecipazioneai Comitati consiliari

Agli Amministratori non esecutivi sono statierogati i compensi aggiuntivi spettanti per lapartecipazione ai Comitati consiliari, secondoquanto deliberato dal Consiglio diAmministrazione del 25 maggio 2015 in conti-nuità rispetto al precedente mandato, nel ri-spetto del criterio di differenziazione traPresidente e altri componenti.Gli importi relativi a tali compensi sono specifi-cati alla rispettiva voce della Tabella n. 1 del ca-pitolo “Compensi corrisposti nell’esercizio2017”.

Incentivazione variabile

Incentivazione variabile annualeI risultati Saipem inerenti l’esercizio 2016, valu-tati a scenario costante e approvati dalConsiglio di Amministrazione su proposta delComitato Remunerazione e Nomine nella riu-nione del 16 marzo 2017, hanno condotto alladeterminazione di un punteggio di performancepari a 72,9 punti nella scala di misurazione utiliz-zata, che prevede un livello di performance mi-nimo pari a 70 punti.La tabella riporta i pesi e il livello di performanceraggiunto da ciascun obiettivo.

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Sezione II - Compensi e altre informazioni

SAIPEM Relazione sulla Remunerazione / Sezione II - Compensi e altre informazioni



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obiettivi 2016 ai fini del piano di incentivazione variabile 2017

Obiettivo Peso minimo centrale massimo

1. Free Cash Flow 40% √

2. EBIT Adjusted 30% √

3. Cost saving (Programma “Fit For the Future”) 20% √

4. Sostenibilità e HSE 10% √

In coerenza con le Linee Guida di Politica sullaremunerazione 2017, il punteggio diperformance raggiunto non ha consentito l’at-tivazione del sistema di incentivazione mone-taria annuale per l’Amministratore Delegato-CEO.Ai fini della remunerazione variabile, per quantoriguarda i Dirigenti con responsabilità strategi-che, l’incentivo variabile annuale erogato a mar-zo 2017, determinato in coerenza con laPolitica sulla remunerazione, risulta connesso airisultati aziendali e a una serie di obiettivi indivi-duali assegnati in relazione al perimetro di re-sponsabilità del ruolo ricoperto, in coerenzacon quanto previsto nel Piano di performanceSaipem 2016. Ai fini della remunerazione varia-bile erogata nel 2017, la performance consunti-vata ha determinato per i Dirigenti con respon-sabilità strategiche l’erogazione di bonus deter-minati in relazione alle specifiche performanceconseguite, secondo livelli di incentivazione dif-ferenziati in funzione del ruolo ricoperto fino aun massimo del 41,5% della remunerazione fis-sa, tenuto conto dei livelli di incentivazionetarget (35%) e massima (52%) assegnati.Gli incentivi erogati ai Dirigenti con responsabi-lità strategiche sono specificati alla voce“Compensi variabili non equity - bonus e altriincentivi” della Tabella n. 1, con relative indica-zioni di dettaglio nella Tabella n. 3 del capitolo“Compensi corrisposti nell’esercizio 2017”.

Incentivazione variabile di lungo termineFino al 2015 la componente variabile di lungotermine di Saipem si articolava in due distintipiani:- Piano di Incentivazione Monetaria Differita

(IMD) previsto per tutte le risorse manageria-li, collegato alla performance della Societàmisurata in termini di EBITDA17. L’effettivaerogazione dell’incentivo, al termine del pe-riodo di vesting, è determinata in funzionedella media dei risultati EBITDA annuali con-seguiti nel periodo di vesting, in percentualecompresa tra lo zero e 170% del valore attri-buito. La performance annuale è valutata se-condo una scala tra 70% e 170% (al di sottodella soglia minima del 70% la performanceè considerata pari a zero).

- Piano di Incentivazione Monetaria di LungoTermine (IMLT) per le risorse manageriali cri-

tiche, collegato al rendimento del titolo azio-nario conseguito dalla Società in rapporto aquello dei principali competitor internazio-nali (misurato tramite il parametro TotalShareholder Return) e ai risultati di redditi-vità del capitale investito (misurati tramite ilROACE18). L’importo da erogare al terminedel triennio di vesting è determinato in per-centuale dell’importo attribuito, in funzionedei risultati conseguiti nel triennio di vesting.La performance annuale è valutata secondouna scala tra 70% e 130% (al di sotto dellasoglia minima del 70% la performance èconsiderata pari a zero).

Nel 2016 è stato introdotto un nuovo Piano diIncentivazione di Lungo Termine (ILT) su baseazionaria in sostituzione dei precedenti pianiIMD e IMLT, che prevede l’assegnazione gratui-ta di azioni ordinarie della Società a fronte delraggiungimento di condizioni di performance,misurate tramite un obiettivo di business e unobiettivo relativo all’andamento del titoloSaipem, entrambi misurati su un arco tempora-le di tre anni, mantenendo inalterate le percen-tuali massime di incentivazione previste dai pre-cedenti piani di lungo termine.

Incentivazione Monetaria DifferitaNel 2017 è giunto a maturazione l’incentivomonetario differito attribuito da Eni nel 2014 al-le risorse manageriali successivamente sog-gette a mobilità verso Saipem. Per la determinazione della percentuale di in-centivo per i Dirigenti con responsabilità stra-tegiche soggetti a mobilità sono state pertantoutilizzate le percentuali definite da Eni in basealle performance raggiunte nel periodo divesting da entrambe le società.Gli importi erogati ai Dirigenti con responsabi-lità strategiche soggetti a mobilità da Eni sonospecificati alla voce “Bonus di anni precedenti -erogabili/erogati” della Tabella n. 3B del capito-lo “Compensi corrisposti nell’esercizio 2017”.

Incentivazione Monetariadi Lungo TermineNel 2017 è giunto a maturazione l’incentivomonetario di lungo termine attribuito nel 2014alle risorse manageriali. Il Consiglio diAmministrazione nella riunione del 16 marzo2017, sulla base dei risultati di ROACE e TSR

(17) Earnings before interest, tax, depreciation and amortisation.(18) Return On Average Capital Employed.



24

consuntivati nel periodo 2014-2016, ha deli-berato, su proposta del ComitatoRemunerazione e Nomine, il moltiplicatore me-dio triennale da applicare all’importo attribuitoai fini del calcolo dell’incentivo da erogare, inmisura pari allo 0%.Gli importi erogati ai Dirigenti con responsabi-lità strategiche soggetti a mobilità da Eni sonospecificati alla voce “Bonus di anni precedentierogabili/erogati” della Tabella n. 3B del capito-lo “Compensi corrisposti nell’esercizio 2017”.

Incentivazione di Lungo Terminea base azionariaIn coerenza con le Linee Guida di Politica sullaremunerazione 2016 e le condizioni contrat-tuali relative al mandato 2015-2017 connessealla carica di Amministratore Delegato-CEOapprovate dal Consiglio di Amministrazione indata 27 giugno 2016, il Consiglio diAmministrazione nella riunione del 24 luglio2017 ha deliberato il numero di azioni oggettodella promessa di assegnazione 2017 in favo-re dell’Amministratore Delegato-CEO, pari a397.500 azioni ordinarie Saipem SpA, nell’am-bito del Piano di Incentivazione di LungoTermine 2016-2018 a base azionaria, secondoi criteri e le modalità definite dal Consiglio diAmministrazione in data 16 marzo 2016 e ap-provate dall’Assemblea del 29 aprile 2016.Per i Dirigenti con responsabilità strategiche èstata attuata la promessa di assegnazione2017 per un numero di azioni pari a 1.166.100,nell’ambito dei livelli di incentivazione massimaattributi dal Piano per la popolazione manage-riale di Saipem, definiti in relazione alla posizio-ne ricoperta e alla retribuzione fissa o alla retri-buzione media della fascia manageriale di ap-partenenza.Le azioni oggetto della promessa di assegna-zione in favore dell’Amministratore Delegato-CEO e dei Dirigenti con responsabilità strategi-che sono riportati nella Tabella n. 1 dello sche-ma 7 dell’Allegato 3A del Regolamento n.11971/1999, secondo quanto richiesto ai sen-si dell’art. 84-bis (Allegato 3A, schema n. 7) delRegolamento Emittenti Consob, con relativeindicazioni di dettaglio nella Tabella n. 3A delcapitolo “Compensi corrisposti nell’esercizio2017”.

Benefit

Nella Tabella n. 1 del capitolo “Compensi corri-sposti nell’esercizio 2017” è riportato il valoredei benefit riconosciuti nel 2017, secondo uncriterio di imponibilità fiscale; in particolare talivalori si riferiscono ai seguenti benefit: (i) con-tribuzione annua al fondo di previdenza com-plementare FOPDIRE/PREVINDAI; (ii) contribu-zione annua al fondo di assistenza sanitaria in-tegrativa FISDE; (iii) assegnazione di autovettu-ra a uso promiscuo (valore annuo al netto delcontributo a carico dell’assegnatario); (iv) quo-ta imponibile per i voli settimanali A/R tra Milanoe Roma.

Strumenti accessorialla remunerazione

Indennità di fine carica o di cessazionedel rapporto di lavoroNel corso del 2017 non sono state deliberatee/o erogate indennità di fine carica a favore de-gli Amministratori e degli altri Dirigenti con re-sponsabilità strategiche.

Patti di stabilitàIn favore dei Dirigenti con responsabilità strate-giche, in coerenza con le Linee Guida di Politicasulla remunerazione 2017, possono essereprevisti patti di stabilità a protezione del know-how con la finalità di garantire la continuità nelraggiungimento degli obiettivi di business perun ammontare massimo di 12 mensilità. Nel2017 sono stati erogati patti di stabilità per unimporto complessivo pari a 100.000 euro lordi.

Corrispettivo a frontedel diritto d’opzionedel Consiglio di Amministrazioneper l’attivazione del pattodi non concorrenzaIn favore dell’Amministratore Delegato-CEO incarica, in coerenza con le Linee Guida diPolitica sulla remunerazione 2017, è stata ero-gata la terza e ultima tranche, pari a 150.000euro lordi, del corrispettivo di 450.000 euro lor-di da erogare in tre rate annuali a decorrere dal2015, previsto a fronte del diritto di opzione ri-servato al Consiglio di Amministrazione perl’attivazione del patto di non concorrenza sti-pulato con l’Amministratore Delegato-CEO.



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(19) Non sussistono i presupposti previsti dalla vigente normativa per la disclosure su base individuale.

Compensi corrispostinell’esercizio 2017

Tabella 1 - Compensi corrispostiagli Amministratori, ai Sindacie ai Dirigenticon responsabilità strategiche

Nella tabella seguente sono indicati nominati-vamente i compensi corrisposti agliAmministratori, ai Sindaci e, a livello aggregato,ai Dirigenti con responsabilità strategiche19. Èfornita separata indicazione di compensi per-cepiti da società controllate e/o collegate a ec-cezione di quelli rinunciati o riversati allaSocietà. Sono inclusi tutti i soggetti che nelcorso dell’esercizio hanno ricoperto le suddet-te cariche, anche per una frazione di anno.In particolare:- nella colonna “Compensi fissi” sono riportati,

secondo un criterio di competenza, gli emo-lumenti fissi e le retribuzioni da lavoro dipen-dente spettanti nell’anno al lordo degli oneriprevidenziali e fiscali a carico del dipendente;sono esclusi i gettoni di presenza in quantonon previsti. In nota è fornito il dettaglio deicompensi, nonché separata indicazione del-le eventuali indennità e competenze riferibilial rapporto di lavoro;

- nella colonna “Compensi per la partecipazio-ne ai Comitati” è riportato, secondo un crite-rio di competenza, il compenso spettante agliAmministratori per la partecipazione aiComitati istituiti dal Consiglio. In nota è forni-ta separata indicazione dei compensi per cia-scun Comitato a cui il Consigliere partecipa;

- nella colonna “Compensi variabili non equity”sono riportati, alla voce “Bonus e altri incen-tivi”, gli incentivi erogati nell’anno a fronte

dell’avvenuta maturazione dei relativi diritti aseguito della verifica e approvazione dei rela-tivi risultati di performance da parte dei com-petenti organi societari, secondo quantospecificato, con maggiori dettagli, nellaTabella n. 3B “Piani di incentivazione mone-taria a favore di Amministratori e altriDirigenti con responsabilità strategiche”; nel-la colonna “Partecipazione agli utili” non è ri-portato alcun dato, in quanto non sono pre-viste forme di partecipazioni agli utili;

- nella colonna “Benefici non monetari” è ripor-tato, secondo criteri di competenza e di im-ponibilità fiscale, il valore dei fringe benefitassegnati;

- nella colonna “Altri compensi” sono riportate,secondo un criterio di competenza, tutte leeventuali ulteriori retribuzioni derivanti da al-tre prestazioni fornite;

- nella colonna “Totale” è indicata la sommadegli importi delle precedenti voci;

- nella colonna “Fair value dei compensiequity” è indicato il fair value di competenzadell’esercizio relativo ai piani di stock grant inessere, stimato secondo i principi contabiliinternazionali che ripartiscono il relativo co-sto nel periodo di vesting, secondo quantospecificato, con maggiori dettagli, nellaTabella n. 3A “Piani di incentivazione basatisu strumenti finanziari, diversi dalle stockoption, a favore di Amministratori e deiDirigenti con responsabilità strategiche”;

- nella colonna “Indennità di fine carica o dicessazione del rapporto di lavoro” sono indi-cate le indennità maturate, anche se non an-cora corrisposte, per le cessazioni interve-nute nel corso dell’esercizio o in relazione altermine del mandato e/o rapporto.



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Tabella 1. Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controlloe ai Dirigenti con responsabilità strategiche

(importi in migliaia di euro)

Compensi variabilinon equity

Consiglio di AmministrazioneColombo Paolo Andrea Presidente (1) 01.01-31.12 04.18 278 (a) 20 (b) 298Cao Stefano Amministratore Delegato-CEO (2) 01.01-31.12 04.18 900 (a) 21 (b) 921 490Cappello Maria Elena Consigliere (3) 01.01-31.12 04.18 60 (a) 20 (b) 80Ferrucci Francesco Antonio Consigliere (4) 01.01-31.12 04.18 60 (a) 30 (b) 90Mazzarella Flavia Consigliere (5) 01.01-31.12 04.18 60 (a) 24 (b) 84Pattofatto Leone Consigliere (6) 01.01-31.12 04.18 60 (a) 15 (b) 75Guzzetti Guido Consigliere (7) 01.01-31.12 04.18 60 (a) 39 (b) 99Picchi Nicla Consigliere (8) 01.01-31.12 04.18 60 (a) 30 (b) 90Ferro-Luzzi Federico Consigliere (9) 01.01-31.12 04.18 60 (a) 15 (b) 75Collegio SindacaleBusso Mario Presidente (10) 01.01-31.12 04.20 70 (a) 70Invernizzi Massimo Sindaco Effettivo (11) 01.01-28.04 17 (a) 17Perotta Riccardo Sindaco Effettivo (12) 28.04-31.12 04.20 33 (a)

De Martino Giulia Sindaco Effettivo (13) 01.01-31.12 04.20 50 (a) 50Dirigenticon responsabilità strategiche (**) (14) 4.262 (a) 1.545 (b) 126 (c) 5.933 1.261

6.030 187 1.545 147 7.881 1.751

(*) Per gli Amministratori nominati dall’Assemblea del 30 aprile 2015 la carica scade con l’Assemblea che approverà il Bilancio al 31 dicembre 2017.(**) Tutti i Dirigenti che sono tenuti a partecipare al Comitato di Direzione e comunque i primi riporti gerarchici dell’Amministratore Delegato-CEO (quattordici dirigenti).(1) Paolo Andrea Colombo - Presidente

(a) L’importo corrisponde al compenso fisso approvato dal Consiglio del 15 giugno 2015 (278 migliaia di euro) che assorbe il compenso come Amministratore stabilito dall’Assemblea del30 aprile 2015 (60 migliaia di euro).(b) L’importo corrisponde al compenso come Presidente del Comitato Corporate Governance e Scenari (20 migliaia di euro).

(2) Stefano Cao - Amministratore Delegato-CEO(a) L’importo corrisponde al compenso fisso approvato dal Consiglio del 15 giugno 2015 (900 migliaia di euro) che assorbe il compenso base come Amministratore Delegato-CEO stabi-lito dall’Assemblea (60 migliaia di euro), al quale si aggiunge l’importo di 150 migliaia di euro erogato come terza tranche annuale relativa al diritto di opzione connesso al patto di nonconcorrenza previsto per l’Amministratore Delegato-CEO per un importo complessivo pari a 450 migliaia di euro.(b) L’importo comprende la valorizzazione del benefit auto, i contributi a carico dell’azienda per assistenza sanitaria integrativa e la quota imponibile per i voli settimanali A/R tra Milanoe Roma.

(3) Maria Elena Cappello - Consigliere(a) L’importo corrisponde al compenso fisso assembleare.(b) L’importo corrisponde al compenso come Presidente del Comitato Remunerazione e Nomine (20 migliaia di euro).

(4) Francesco Antonio Ferrucci - Consigliere(a) L’importo corrisponde al compenso fisso assembleare.(b) L’importo corrisponde al compenso per la partecipazione al Comitato Remunerazione e Nomine (15 migliaia di euro) e al Comitato Corporate Governance e Scenari (15 migliaia di eu-ro).

(5) Flavia Mazzarella - Consigliere(a) L’importo corrisponde al compenso fisso assembleare.(b) L’importo corrisponde al compenso per la partecipazione al Comitato per il Controllo e Rischi (24 migliaia di euro).

(6) Leone Pattofatto - Consigliere(a) L’importo corrisponde al compenso fisso assembleare.(b) L’importo corrisponde al compenso per la partecipazione al Comitato Corporate Governance e Scenari (15 migliaia di euro).

(7) Guido Guzzetti - Consigliere(a) L’importo corrisponde al compenso fisso assembleare.(b) L’importo corrisponde al compenso per la partecipazione al Comitato per il Controllo e Rischi (24 migliaia di euro) e al compenso per la partecipazione al Comitato CorporateGovernance e Scenari (15 migliaia di euro).

(8) Nicla Picchi - Consigliere(a) L’importo corrisponde al compenso fisso assembleare.(b) L’importo corrisponde al compenso come Presidente del Comitato per il Controllo e Rischi (30 migliaia di euro).

(9) Federico Ferro-Luzzi - Consigliere(a) L’importo corrisponde al compenso fisso assembleare.(b) L’importo corrisponde al compenso per la partecipazione al Comitato Remunerazione e Nomine (15 migliaia di euro).

(10) Mario Busso - Presidente Collegio Sindacale(a) L’importo corrisponde al compenso fisso assembleare.

(11) Massimo Invernizzi - Sindaco Effettivo(a) L’importo corrisponde al pro-quota del compenso fisso assembleare.

(12) Riccardo Perotta - Sindaco Effettivo(a) L’importo corrisponde al pro-quota del compenso fisso assembleare.

(13) Giulia De Martino - Sindaco Effettivo(a) L’importo corrisponde al compenso fisso assembleare.

(14) Dirigenti con responsabilità strategiche(a) All’importo di 4.262 migliaia di euro relativo alle retribuzioni annue lorde si aggiungono le indennità spettanti per le trasferte effettuate, in ambito nazionale e all’estero, in linea conquanto previsto dal CCNL Dirigenti di riferimento e dagli accordi integrativi aziendali, e altre competenze riferibili al rapporto di lavoro per un importo complessivo di 148 migliaia di euro.(b) L’importo comprende l’erogazione di 1.007 migliaia di euro relativa all’incentivo monetario annuale 2017 riferito alle performance 2016, l’erogazione di 125,5 migliaia di euro relativaagli incentivi monetari differiti attribuiti nel 2014, l’erogazione di 99,5 migliaia di euro relativa agli incentivi di lungo termine attribuiti nel 2014 e l’erogazione di bonus straordinari per313,5 migliaia di euro.(c) L’importo comprende la valorizzaione del benefit auto e i contributi a carico dell’azienda per assistenza sanitaria integrativa e previdenza complementare.

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Tabella 3A - Pianidi incentivazione basatisu strumenti finanziari,diversi dalle stock option,a favore di Amministratorie dei Dirigenticon responsabilità strategiche

Nella tabella seguente sono indicati nominati-vamente gli incentivi variabili di lungo terminebasati su strumenti finanziari diversi dalle stockoption, previsti a favore dell’AmministratoreDelegato-CEO, e, a livello aggregato, deiDirigenti con responsabilità strategiche.In particolare:- nella colonna “Numero e tipologia degli stru-

menti finanziari” è riportato il numero delleazioni gratuite oggetto della promessa di as-segnazione nell’anno, in attuazione dei Piani

di incentivazione di lungo termine a baseazionaria;

- nella colonna “Fair value alla data di assegna-zione” è indicato il fair value complessivo re-lativo ai piani di stock grant in essere alla da-ta della promessa di assegnazione;

- nella colonna “Periodo di vesting” è riportatala durata del periodo di vesting degli incenti-vi di lungo termine attribuiti nell’anno;

- nella colonna “Fair value di competenza del-l’esercizio” è indicato il fair value di compe-tenza dell’esercizio relativo ai piani di stockgrant in essere, stimato secondo i principicontabili internazionali che ripartiscono il re-lativo costo nel periodo di vesting.

Il totale della colonna “Fair value di competen-za dell’esercizio” coincide con quanto indicatonella Tabella n. 1.

Tabella 3A - Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, diversi dalle stock option,a favore di Amministratori e dei Dirigenti con responsabilità strategiche

Strumenti finanziari assegnatinegli esercizi precedenti non vested

(importi in migliaia di euro) nel corso dell’esercizio Strumenti finanziari assegnati nel corso dell’esercizio

Stefano Cao Amministratore Piano di IncentivazioneDelegato-CEO di Lungo Termine 2017

CdA 24 luglio 2017 397.500 1.059 triennale (2) 24.07.2017 3,42 155

Piano di Incentivazionedi Lungo Termine 2016

CdA 27 luglio 2016 365.349 (*) triennale (2) 335

Dirigenti Piano di Incentivazionecon responsabilità di Lungo Termine 2017strategiche (1) CdA 24 luglio 2017 1.166.100 3.909 triennale (3) 24.07.2017 3,42 479

Piano di Incentivazionedi Lungo Termine 2016

CdA 27 luglio 2016 847.757 (*) triennale (3) 782

Totale 1.213.106 4.968 1.751

(*) Il numero degli strumenti finanziari oggetto della promessa di assegnazione 2016 è stato aggiornato in virtù della deliberazione assunta dall’Assemblea Straordinaria dei Socitenutasi in data 28 aprile 2017 che ha stabilito il raggruppamento delle azioni ordinarie e di risparmio nel rapporto di una nuova azione ordinaria ogni 10 (dieci) azioni ordinarie esi-stenti.(1) Tutti i Dirigenti che sono tenuti a partecipare al Comitato di Direzione e comunque i primi riporti gerarchici dell’Amministratore Delegato-CEO (quattordici dirigenti).(2) Al termine del vesting period il piano prevede che il 25% delle azioni maturate sia soggetto a un periodo di lock-up di durata biennale.(3) Al termine del vesting period il piano prevede che le risorse strategiche investano il 25% delle azioni maturate per un ulteriore periodo biennale (periodo di co-investimento), altermine del quale i beneficiari riceveranno un’azione gratuita aggiuntiva per ogni azione co-investita.

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Tabella 3B - Pianidi incentivazione monetariaa favore di Amministratorie altri Dirigenticon responsabilità strategiche

Nella tabella seguente sono indicati nominati-vamente gli incentivi variabili di natura moneta-ria, di breve e lungo termine, previsti a favoredell’Amministratore Delegato-CEO, e, a livelloaggregato, dei Dirigenti con responsabilitàstrategiche (includendo tutti i soggetti che nelcorso dell’esercizio hanno ricoperto le suddet-te cariche anche per una frazione di anno).In particolare:- nella colonna “Bonus dell’anno - erogabi-

le/erogato” è riportato l’incentivo variabile dibreve termine erogato nell’anno sulla basedella consuntivazione della performance ef-fettuata dai competenti organi societari rela-tivamente agli obiettivi definiti per l’anno pre-cedente;

- nella colonna “Bonus di anni precedenti -non più erogabili” sono riportati gli incentivi dilungo termine non più erogabili in relazionealla consuntivazione delle condizioni di

performance del periodo di vesting, ovverole quote di incentivo decadute per gli eventiattinenti il rapporto di lavoro disciplinati daiRegolamenti dei Piani;

- nella colonna “Bonus di anni precedenti -erogabili/erogati” sono riportati gli incentivivariabili di lungo termine erogati nell’annomaturati sulla base della consuntivazionedelle condizioni di performance del periododi vesting, ovvero le quote di incentivo ero-gate per gli eventi attinenti il rapporto di lavo-ro disciplinati dai Regolamenti dei Piani;

- nella colonna “Bonus di anni precedenti - an-cora differiti” sono riportati gli incentivi attri-buiti negli anni precedenti, in attuazione deiPiani di lungo termine non ancora giunti amaturazione (vested);

- nella colonna “Altri bonus” sono riportati gliincentivi erogati a titolo di una tantum straor-dinarie connessi al raggiungimento nell’annodi risultati o progetti di particolare rilevanza.

Il totale delle colonne “Bonus dell’anno - eroga-bile/erogato”, “Bonus di anni precedenti - ero-gabili/erogati” e “Altri bonus” coincide conquanto indicato nella colonna “Bonus e altri in-centivi” della Tabella n. 1.

Tabella 3B. Piani di incentivazione monetaria a favore dei componenti dell’organo di amministrazionee dei Dirigenti con responsabilità strategiche

(importi in migliaia di euro) Bonus dell’anno Bonus di anni precedenti

Stefano Cao Amministratore Piano di Incentivazione MonetariaDelegato-CEO di Lungo Termine 2015

CdA 12 ottobre 2015 450

Dirigenti Piano di Incentivazionecon responsabilità Monetaria Annuale 2017strategiche (1) CdA 16 marzo 2017 1.007

Piano di Incentivazione Monetaria Differita 2015CdA 28 luglio 2015 584

Piano di Incentivazione Monetariadi Lungo Termine 2015

CdA 12 ottobre 2015 964

Piano di Incentivazione Monetaria Differita 2014CdA Eni 17 marzo 2014, CdA 16 marzo 2017 0,1 (2) 125 (3)

Piano di Incentivazione Monetariadi Lungo Termine 2014

CdA 28 ottobre 2014, CdA 16 marzo 2017 804 (4) 99 (5)

Totale 1.007 804 225 1.547 313

(1) Tutti i Dirigenti che sono tenuti a partecipare al Comitato di Direzione e comunque i primi riporti gerarchici dell’Amministratore Delegato-CEO (quattordici dirigenti).(2) Importo pro-quota dell’incentivo monetario differito attribuito da Eni nel 2014 non più erogabile, a seguito della consuntivazione della performance EBITDA realizzata nel trien-nio 2014-2016.(3) Erogazione relativa all’incentivo monetario differito attribuito da Eni nel 2014 in relazione alla performance EBITDA realizzata nel triennio 2014-2016.(4) Importo pro-quota dell’incentivo monetario di lungo termine attribuito nel 2014 non più erogabile, a seguito della consuntivazione della performance di ROACE e TSR relativo rea-lizzata nel triennio 2014-2016.(5) Erogazione relativa all’incentivo monetario di lungo termine attribuito nel 2014 in relazione alla performance di ROACE e TSR relativo realizzata nel triennio 2014-2016.

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Partecipazioni detenute

Tabella 4 - Partecipazionidetenute dagli Amministratorie dagli altri Dirigenticon responsabilità strategiche

Nella tabella seguente sono indicate, ai sensidell’art. 84-quater, quarto comma, delRegolamento Emittenti Consob, le partecipa-zioni in Saipem SpA che risultano detenute da-gli Amministratori, dai Sindaci e dagli altriDirigenti con responsabilità strategiche, non-ché dai rispettivi coniugi non legalmente sepa-

rati e figli minori, direttamente o per il tramite disocietà controllate, società fiduciarie o per in-terposta persona, risultanti dal libro dei soci,dalle comunicazioni ricevute e da altre informa-zioni acquisite dagli stessi soggetti.Sono inclusi tutti i soggetti che, nel corso del-l’esercizio, hanno ricoperto la carica anche so-lo per una frazione di anno.Il numero delle azioni (tutte “ordinarie”) è indica-to per ciascuna società partecipata, nominati-vamente per Amministratori e Sindaci, e in for-ma aggregata per i Dirigenti con responsabilitàstrategiche. Le persone indicate possiedono lepartecipazioni a titolo di proprietà.

Consiglio di Amministrazione

Paolo Andrea Colombo Presidente Saipem SpA 290.000 29.000 (*)

Stefano Cao Amministratore Delegato-CEO Saipem SpA 290.285 285 (2) 29.000 (*)

Riccardo Perotta Sindaco Effettivo Saipem SpA 184.000 18.400 (*)

Altri Dirigenticon responsabilità strategiche (1) Saipem SpA 397.100 16.439 (*)

(*) Il numero di azioni possedute alla fine dell'esercizio è il risultato della deliberazione assunta dall’Assemblea Straordinaria dei Soci tenutasi in data 28 aprile 2017 che ha stabi-lito il raggruppamento delle azioni ordinarie e di risparmio nel rapporto di una nuova azione ordinaria ogni 10 (dieci) azioni ordinarie esistenti.(1) Tutti i Dirigenti che sono tenuti a partecipare al Comitato di Direzione e comunque i primi riporti gerarchici dell’Amministratore Delegato-CEO (quattordici dirigenti). Il numerodelle azioni possedute alla fine dell’esercizio precedente tiene conto delle azioni possedute anche dai Dirigenti non più strategici nel corso del 2017.(2) Operazione non soggetta all’obbligo di comunicazione ex art. 19 regolamento (UE) n. 596/2014 e art. 152-quinquies.1 regolamento emittenti.

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In riferimento al Piano di Incentivazione diLungo Termine 2016-2018 a base azionariaapprovato dall’Assemblea degli Azionisti in data29 aprile 2016, alle condizioni e finalità illustratenel Documento Informativo disponibile sul sito

internet www.saipem.com, nella tabella seguen-te vengono riportati, ai sensi dell’art. 84-bis(Allegato 3A, schema n. 7) del RegolamentoEmittenti Consob, i dettagli della promessa diassegnazione 2017 del Piano.

Allegato ai sensi dell’art. 84-bis del Regolamento Emittenti Consob- Attuazione 2016 del Piano di Incentivazionedi Lungo Termine (ILT) a base azionaria 2016-2018

Tabella n. 1 dello schema 7 dell’Allegato 3A del Regolamento n. 11971/1999Quadro 1 - Strumenti finanziari diversi dalle stock option

Sezione 2 - Strumenti di nuova assegnazione in base alla decisione dell’organo competenteper l’attuazione della delibera dell’Assemblea

Stefano Cao Amministratore Delegato-CEO 29.04.2016 stock grant 397.500 CdA 24.07.2017 - 3,420 3 anni (2)

CpR 18.07.2017

Dirigenti 29.04.2016 stock grant 1.166.100 CdA 24.07.2017 - 3,420 3 anni (3)

con responsabilità strategiche (1) CpR 18.07.2017

Altri Dirigenti 29.04.2016 stock grant 5.178.800 CdA 24.07.2017 - 3,420 3 anni (3)

CpR 18.07.2017

(1) Tutti i Dirigenti che sono tenuti a partecipare al Comitato di Direzione e comunque i primi riporti gerarchici dell’Amministratore Delegato-CEO (quattordici dirigenti).(2) Al termine del vesting period il piano prevede che il 25% delle azioni maturate sia soggetto a un periodo di lock-up di durata biennale.(3) Al termine del vesting period il piano prevede che le risorse strategiche investano il 25% delle azioni maturate per un ulteriore periodo biennale (periodo di co-investimento), altermine del quale i beneficiari riceveranno un’azione gratuita aggiuntiva per ogni azione co-investita.

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Relazioni con gli investitori istituzionali

e con gli analisti finanziari

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Pubblicazioni

Bilancio al 31 dicembre (in italiano) redatto ai sensi

del D.Lgs. 9 aprile 1991, n. 127

Annual Report (in inglese)

Relazione finanziaria semestrale consolidata

al 30 giugno (in italiano)

Interim Consolidated Report as of June 30

(in inglese)

Saipem Sustainability (in inglese)

Disponibili anche sul sito internet Saipem: www.saipem.com

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Centralino: +39-024421

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Codice Fiscale e Numero di Iscrizione al Registro delle Imprese di

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Relazione sulla remunerazione 2018 - Borsa Italiana

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