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Relazione sul governo societarioe gli assetti proprietaridi Telecom Italia S.p.A.2010

Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari di Telecom Italia S.p.A. 2010 1

Sommario

Sommario Premessa 31. Profilo dell’emittente 32. Informazioni sugli assetti proprietari (ex art. 123 bis TUF) 3 a) Struttura del capitale sociale 3 b) Restrizione al trasferimento di titoli 3 c) Partecipazioni rilevanti nel capitale 4 d) Titoli che conferiscono diritti speciali 4 e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto 5 f) Restrizioni al diritto di voto 5 g) Accordi tra azionisti 5 h) Clausole di change of control 7 i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all’acquisto di azioni proprie 8 j) Attività di direzione e coordinamento 93. Compliance 94. Consiglio di Amministrazione 10 4.1 Nomina e sostituzione 10 4.2 Composizone 11 4.3 Ruolo del Consiglio di Amministrazione 12 4.4 Organi delegati 14 4.5 Altri Consiglieri esecutivi 15 4.6 Amministratori indipendenti 15 4.7 Lead Independent Director 155. Trattamento delle informazioni societarie 156. Comitati interni al consiglio 167. Comitato per le nomine e la remunerazione 168. Remunerazione degli amministratori, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche 179. Comitato per il controllo interno e per la corporate governance 1910. Sistema di controllo interno 21 10.1 Amministratore esecutivo incaricato del sistema di controllo interno 22 10.2 Preposto al controllo interno 22 10.3 Modello organizzativo ex d.lgs. 231/2001 23 10.4 Società di revisione 25 10.5 Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari 25 10.6 Sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria 26 10.7 Sistema di controllo interno – focus su Material Weakness 2811. Interessi degli amministratori e operazioni con parti correlate 2812. Nomina dei sindaci 3013. Sindaci 3114. Rapporti con gli azionisti 3215. Assemblee 3216. Ulteriori pratiche di governo societario 3317. Cambiamenti dalla chiusura dell’esercizio di riferimento 33

APPENDICE Il Progetto Greenfield 351. La genesi e le motivazioni del Progetto 352. Le aree di indagine 353. I risultati delle indagini 36 3.1 Approfondimenti relativi a Telecom Italia Sparkle S.p.A. (“TIS”) e alle sue partecipate 36 3.2 Approfondimenti relativi alla “Funzione Security” di Telecom Italia nel periodo dal 2000 al 2007 37 3.3 Approfondimenti relativi alle “Carte Prepagate” 38 3.4 Approfondimenti relativi a “Vendite anomale/irregolari” 404. Le valutazioni del Consiglio relativamente ad eventuali azioni civili di responsabilità nei confronti

dei precedenti amministratori esecutivi 41

TABELLE Tabella 1 – Struttura del capitale sociale al 31 dicembre 2010 43Tabella 2 – Composizione del Consiglio di Amministrazione alla data del 31 dicembre 2010 - altri incarichi 43Tabella 3 – Consiglieri di amministrazione cessati nel corso del 2010 - altri incarichi 44Tabella 4 – Composizione dei Comitati consiliari alla data del 31 dicembre 2010 45Tabella 5 – Consiglieri di Amministrazione, con incarichi in Comitati consiliari, cessati nel corso del 2010 45Tabella 6 – Composizione del Collegio Sindacale alla data del 31 dicembre 2010 45


Premessa

Premessa La presente Relazione intende fornire un quadro generale del sistema di governo societario adottato da Telecom Italia, adempiendo agli obblighi legali e regolamentari in materia1, in linea con il format all’uopo predisposto da Borsa Italiana S.p.A. (“Borsa Italiana”)2 e con le indicazioni da ultimo fornite da Consob3. In appendice essa reca, inoltre, una specifica informativa sulla review interna nota come Progetto Greenfield, i cui contenuti sono stati comunicati a Consob. Il testo della presente Relazione è messo a disposizione presso la sede sociale, pubblicato nel sito internet della Società (www.telecomitalia.com) nella sezione Corporate - canale Governance e trasmesso a Borsa Italiana, con le modalità e nei termini previsti dalla regolamentazione vigente. Le informazioni qui contenute sono riferite all’esercizio 2010 e, con riferimento a specifici temi, aggiornate al 24 febbraio 2011, data della riunione del Consiglio di Amministrazione che l’ha approvata.

1. Profilo dell’emittente Il sistema di corporate governance di Telecom Italia, articolato secondo il modello tradizionale, è incentrato sul ruolo di guida nell’indirizzo strategico attribuito al Consiglio di Amministrazione; sulla trasparenza delle scelte gestionali sia all’interno della Società sia nei confronti del mercato; sull’efficienza e sull’efficacia del sistema di controllo interno; sulla rigorosa disciplina dei potenziali conflitti di interesse e su saldi principi di comportamento per l’effettuazione di operazioni con parti correlate.

2. Informazioni sugli assetti proprietari a) Struttura del capitale sociale

Il capitale sociale sottoscritto e versato è riportato nella Tabella 1. Le caratteristiche delle azioni di risparmio sono disciplinate all’art. 6 dello Statuto (consultabile sul sito internet www.telecomitalia.com, sezione Corporate - canale Governance). Le azioni ordinarie e di risparmio della Società sono quotate, oltre che alla Borsa Italiana, presso il New York Stock Exchange nella forma di American Depositary Shares, ciascuna corrispondente a n. 10 azioni rispettivamente ordinarie o di risparmio, rappresentate da American Depositary Receipts emesse da JPMorgan Chase Bank. In relazione ai piani di incentivazione a base azionaria di Telecom Italia in essere ed agli aumenti di capitale al servizio di tali piani, si rinvia a quanto descritto nella nota 41 al bilancio separato della Società al 31 dicembre 2010 e ai documenti informativi messi a disposizione del pubblico ai sensi dell’art. 84-bis del Regolamento Emittenti Consob, consultabili sul sito www.telecomitalia.com, sezione Corporate - canale Governance.

b) Restrizioni al trasferimento di titoli Non esistono limitazioni statutarie alla disponibilità dei titoli azionari emessi dalla Società, fatto salvo quanto previsto all’art. 22 dello Statuto in relazione ai poteri speciali del Ministro dell’Economia e delle Finanze ex legge n. 474/1994, che comprendono il potere di opposizione all’assunzione di partecipazioni superiori al 3% del capitale con diritto di voto.

(1) Art. 123-bis del decreto legislativo n. 58/1998 (“Testo Unico della Finanza” o “TUF”) e art. 89-bis della Delibera Consob n. 11971/1999 e

successive modifiche (“Regolamento Emittenti Consob”). (2) Format per la relazione sul governo societario e gli assetti proprietari, edizione febbraio 2010. (3) Comunicazione DEM/11012984 del 24 febbraio 2011.


2. Informazioni sugli assetti proprietari

Non è previsto lock up per le azioni sottoscritte e assegnate gratuitamente nell’ambito del “Piano di Azionariato Diffuso per i Dipendenti 2010-2014”, approvato dall’Assemblea del 29 aprile 2010, fermo restando che

la dismissione entro l’anno dalla sottoscrizione comporta decadenza dal diritto all’assegnazione della Bonus Share;

la dismissione entro tre anni dalla sottoscrizione (o dall’assegnazione delle Bonus Shares) comporta per il dipendente decadenza dal regime fiscale agevolato di cui all’art. 51, comma 2, lett. g) del Testo Unico delle Imposte sui Redditi, previsto per i piani di azionariato diffuso.

Neppure è previsto lock-up delle azioni da sottoscrivere nell’ambito del “Long Term Incentive Plan 2010-2015” riservato alla dirigenza selezionata, fermo restando che la dismissione entro due anni dall’acquisto comporterà decadenza dal diritto all’assegnazione delle azioni matching. Per maggiori informazioni sui suddetti due piani azionari, si rinvia agli appositi documenti informativi consultabili sul sito www.telecomitalia.com, sezione Corporate - canale Governance.

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale Sulla base delle informazioni a disposizione, risultano le seguenti partecipazioni rilevanti nel capitale ordinario di Telecom Italia: Soggetto Tipologia di possesso Quota % su capitale ordinario Quota % su capitale con diritto di voto Telco S.p.A. Diretto 22,402% 22,402%

Findim Group S.A. Diretto 4,989% 4,989%

Si segnala inoltre che le seguenti società di gestione del risparmio hanno comunicato alla Consob di possedere azioni ordinarie Telecom Italia S.p.A.:

Brandes Investment Partners LP ha comunicato in data 23 luglio 2008 di possedere una quantità di azioni ordinarie che al 31 dicembre 2010 corrisponde al 4,015% del capitale di categoria;

Alliance Bernstein LP: ha comunicato in data 14 novembre 2008 di possedere una quantità di azioni ordinarie che al 31 dicembre 2010 corrisponde al 2,065% del capitale di categoria;

Blackrock Inc., ha comunicato in data 20 maggio 2010 di possedere una quantità di azioni ordinarie che al 31 dicembre 2010 corrisponde al 2,887% del capitale di categoria.

d) Titoli che conferiscono diritti speciali Non sono emessi titoli che conferiscono diritti speciali. Nell’attuale configurazione, i poteri speciali del Ministro dell’Economia e delle Finanze ex legge n. 474/1994, riportati all’art. 22 dello Statuto (e che non dipendono da una partecipazione al capitale della Società), sono i seguenti:

opposizione all’assunzione di partecipazioni pari o superiori al 3% del capitale sociale rappresentato da azioni con diritto di voto nell’assemblea ordinaria. Qualora il Ministro ritenga che l’operazione rechi pregiudizio agli interessi vitali dello Stato, l’opposizione deve essere espressa con provvedimento motivato, entro 10 giorni dalla comunicazione effettuata dalla Società al momento della richiesta di iscrizione al libro soci dell’acquirente. Il provvedimento di esercizio del potere di opposizione è impugnabile entro sessanta giorni dal cessionario innanzi al tribunale amministrativo regionale del Lazio;

veto, debitamente motivato in relazione al concreto pregiudizio arrecato agli interessi vitali dello Stato, all’adozione di delibere di scioglimento della Società, di trasferimento dell’azienda, di fusione, di scissione, di trasferimento della sede all’estero, di cambiamento dell’oggetto sociale e che sopprimano o modifichino gli stessi poteri speciali. Il provvedimento di esercizio del potere di veto è impugnabile entro sessanta giorni dai soci dissenzienti innanzi al tribunale amministrativo regionale del Lazio.

Ai sensi del D.P.C.M. 10 giugno 2004 (quale da ultimo modificato dal D.P.C.M. 20 maggio 2010), i poteri speciali possono essere esercitati solo ove ricorrano rilevanti e imprescindibili motivi di interesse generale, in particolare con riferimento all’ordine pubblico, alla sicurezza, alla sanità e alla difesa, in forma e misura idonee e proporzionali alla tutela di detti interessi.



e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto L’Assemblea degli azionisti tenutasi il 29 aprile 2010 ha approvato, ai sensi dell’art. 114-bis del TUF, un “Piano di Azionariato Diffuso per i Dipendenti 2010-2014”. I diritti di voto relativi alle azioni ordinarie sottoscritte o assegnate ai sensi del suddetto piano sono esercitati direttamente dai relativi sottoscrittori o assegnatari, con modalità ed entro limiti in tutto corrispondenti a quelli applicabili al resto del capitale di categoria.

f) Restrizioni al diritto di voto Non esistono restrizioni al diritto di voto delle azioni costituenti il capitale sociale ordinario di Telecom Italia. Peraltro, nelle more della decorrenza del termine per l’esercizio del potere di opposizione all’assunzione di partecipazioni superiori al 3% del capitale ordinario, di cui all’art. 22 dello Statuto, il diritto di voto connesso alle azioni che rappresentano la partecipazione rilevante è sospeso. Analogamente il diritto di voto non potrà essere esercitato in caso di esercizio dello stesso potere di opposizione. Alle azioni di risparmio non è attribuito il diritto di voto nelle assemblee degli azionisti ordinari.

g) Accordi tra azionisti Il principale azionista di Telecom Italia è Telco S.p.A. (Telco), società a sua volta attualmente partecipata da: Intesa Sanpaolo S.p.A. (11,62%), Mediobanca S.p.A. (11,62%), società appartenenti al Gruppo Generali (30,58%) e Telefónica S.A. (46,18%). Come da informazioni di pubblico dominio, in data 28 aprile 2007 gli azionisti di Telco (la cui compagine sociale in allora includeva Sintonia S.A.) hanno stipulato un patto parasociale che individua, tra l’altro, i criteri per la composizione della lista di candidati per la nomina del Consiglio di Amministrazione di Telecom Italia:

Telefónica, nella misura in cui possieda almeno il 30% del capitale di Telco, avrà il diritto di designare due candidati;

agli altri azionisti di Telco, nella misura in cui possiedano la maggioranza assoluta del suo capitale, spetta il diritto di designare gli altri componenti della lista, di cui tre candidati all’unanimità e gli altri in base al criterio di proporzionalità.

Nel patto parasociale è previsto che il Gruppo Telecom Italia e il Gruppo Telefónica siano gestiti in modo autonomo e indipendente. In particolare, i Consiglieri designati da Telefónica in Telco e Telecom Italia ricevono istruzioni da Telefónica di non partecipare né votare nelle riunioni consiliari nelle quali vengano discusse e proposte deliberazioni riguardanti le politiche, la gestione e l’operatività di società direttamente o indirettamente controllate da Telecom Italia che forniscono i propri servizi in Paesi dove sono in vigore restrizioni o limitazioni, legali o regolamentari, all’esercizio del diritto di voto da parte di Telefónica. In data 19 novembre 2007 il patto è stato modificato per tener conto delle prescrizioni imposte dal provvedimento dell’autorità brasiliana per le telecomunicazioni (Anatel), emanato in data 23 ottobre 2007 e pubblicato il 5 novembre 2007, prevedendo quanto segue:

Telefónica e gli amministratori/funzionari dalla stessa designati non parteciperanno, né voteranno, né eserciteranno il veto nelle assemblee, nei consigli di amministrazione, nei Comitati e in organi con attribuzioni equivalenti di Telco, di Telecom Italia o di ogni altra società controllata da Telecom Italia quando siano trattate materie relative allo svolgimento di attività di telecomunicazioni nel mercato brasiliano. Inoltre, Telefónica non indicherà amministratori o funzionari (i) di società controllate da Telecom Italia con sede in Brasile che forniscano servizi di telecomunicazioni nel mercato brasiliano ovvero (ii) di società con sede in Brasile controllanti tali fornitori di servizi di telecomunicazione;

Telefónica farà in modo che le sue controllate che prestino servizi di telecomunicazioni nel mercato brasiliano non intraprendano specifiche tipologie di relazioni con le società controllate da Telecom Italia che prestano servizi di telecomunicazioni nel mercato brasiliano, a termini e condizioni diversi da quelli contemplati dalle norme brasiliane applicabili ai servizi di telecomunicazioni;

Telefónica, anche ove esercitasse il diritto di acquistare azioni di Telco, non eserciterà controllo diretto o indiretto su alcuna società controllata da Telecom Italia in Brasile;



i paciscenti daranno istruzioni ai membri dei Consigli di Amministrazione di Telco nominati da ciascuna di essi, nonché ai membri del Consiglio di Amministrazione di Telecom Italia designati da Telco, affinché (i) siano predisposti separati ordini del giorno rispettivamente per le riunioni dei consigli di amministrazione di Telco, Telecom Italia e Telecom Italia International N.V. o di ogni altra società con sede fuori dal Brasile controllata da Telecom Italia con investimenti nel settore brasiliano delle telecomunicazioni nelle quali è consentita la partecipazione degli amministratori designati da Telefónica e per le riunioni nelle quali la partecipazione degli amministratori designati da Telefónica non è permessa e (ii) una copia degli ordini del giorno e dei verbali delle riunioni di cui al punto precedente sia consegnata ad Anatel entro il termine di 30 giorni.

Le restrizioni e limitazioni di cui sopra saranno applicabili anche in caso di scissione di Telco. Il 28 ottobre 2009 Sintonia S.A. ha richiesto, ai sensi del patto parasociale, la scissione non proporzionale di Telco. In pari data i soci di Telco diversi da Sintonia hanno stipulato un accordo modificativo e di rinnovo, con cui hanno concordato alcune modifiche con efficacia dal 28 aprile 2010. E’ stato altresì concordato di valutare con Sintonia procedure atte a consentirne l’uscita dal capitale di Telco, senza procedere a scissione. In data 22 dicembre 2009 Sintonia ha pertanto acquistato da Telco le n. 275.115.716 azioni ordinarie Telecom Italia a essa riferibili (pari al 2,06% del capitale ordinario della Società) e Telco ha acquistato da Sintonia l’intera partecipazione da questa detenuta nel capitale di Telco medesima, procedendo al suo annullamento. Il 28 ottobre 2009 Telco e Telefónica hanno altresì convenuto di prorogare fino al 27 aprile 2013 la durata dell’opzione di acquisto vantata dalla seconda in caso di dissenso dalla decisione del Consiglio di Amministrazione di Telco di trasferire le azioni Telecom Italia in portafoglio della società. In tal caso Telefónica potrà alternativamente acquistare da Telco le azioni Telecom Italia allo stesso prezzo e alle stesse condizioni offerte dal terzo che abbia proposto di acquistarle, ovvero richiedere la scissione di Telco. L’11 gennaio 2010 i soci di Telco hanno sottoscritto un accordo integrativo al fine di:

confermare il proprio supporto finanziario a favore di Telco; concordare le modalità con cui fornire tale supporto finanziario quando ciò si rendesse

necessario ai sensi del contratto di finanziamento – assistito da pegno su azioni ordinarie di Telecom Italia – sottoscritto in pari data tra Telco ed un pool di istituzioni finanziarie;

disciplinare le modalità di esercizio del diritto di acquistare le azioni ordinarie Telecom Italia che dovessero entrare nella disponibilità degli istituti finanziari a seguito dell’escussione del pegno da parte di questi ultimi.

Dal 28 aprile 2010 il patto, così come modificato in data 28 ottobre 2009, è stato rinnovato per tre anni, sino al 27 aprile 2013. Ai sensi del patto aggiornato i soci hanno facoltà di richiedere la scissione di Telco mediante comunicazione da inviare tra il 1° e il 28 ottobre 2012. Ciascun socio potrà inoltre recedere dal patto mediante comunicazione da inviare tra il 1° e il 28 aprile 2011, con possibilità di proroga del termine - in presenza di particolari circostanze - sino al 5 maggio 2011. In data 10 dicembre 2010 il patto parasociale è stato ulteriormente modificato per tener conto delle previsioni del “Compromiso” (contenente taluni obblighi volti a consentire l’approvazione della c.d. Operazione Telco da parte delle autorità argentine) sottoscritto dinanzi alla Comisión Nacional de Defensa de Competencia argentina (CNDC) il 6 ottobre 2010 dai paciscenti, da Telco e - come parti intervenienti al fine di dare esecuzione alle obbligazioni assunte - da Telecom Italia, Telecom Italia International N.V., Sofora Telecomunicaciones S.A., Nortel Inversora S.A., Telecom Argentina S.A., Telecom Personal S.A., Telefónica de Argentina S.A., Telefónica Moviles S.A.. Conseguentemente, con riferimento alle attività svolte sul mercato argentino da Telefónica e da Telecom Italia, direttamente o tramite controllate, è stato stabilito quanto segue:

Telefónica e gli amministratori/funzionari dalla stessa designati non parteciperanno, né voteranno, né godranno di alcun diritto di veto nelle assemblee, nei consigli di amministrazione, nei Comitati esecutivi e nei collegi sindacale/consigli di sorveglianza di Telco e/o di qualsiasi altra società direttamente o indirettamente controllata o partecipata da Telco o Telecom Italia in relazione a qualsiasi materia relativa alle attività svolte nel mercato argentino;



Telefónica non può designare alcun componente del Consiglio di Amministrazione, del personale direttivo, del Collegio Sindacale/consiglio di sorveglianza, così come alcun funzionario o alcun componente di qualunque altro organo sociale che svolga funzioni simili, in società che svolgono attività nel mercato argentino direttamente o indirettamente controllate da Telecom Italia;

le suddette restrizioni imposte a Telefónica saranno applicabili anche in caso di scissione di Telco;

qualunque modifica del patto parasociale o dello statuto di Telco che riguardi il Compromiso e/o abbia un impatto sul mercato argentino è oggetto di preventiva approvazione da parte della Autorità Antitrust Argentina;

in conformità alla legge argentina, Telefónica non può esercitare il controllo diretto o indiretto su alcuna società controllata da Telecom Italia che svolga attività nel mercato argentino;

lo statuto di Telco andrà modificato (come è stato modificato) al fine di prevedere che, fintantoché le limitazioni e le restrizioni assunte nei confronti delle Autorità argentine siano efficaci, (i) i titolari di Azioni B (attualmente detenute in via esclusiva da Telefónica) non abbiano diritto di voto e non partecipino alle assemblee con riferimento a qualunque materia relativa alle attività svolte e/o da svolgersi sul mercato argentino da Telecom Italia e sue controllate argentino dirette o indirette; (ii) gli amministratori tratti dalla lista presentata dai soci titolari di Azioni B e i dirigenti nominati su loro richiesta non possano partecipare alle discussioni aventi ad oggetto le attività svolte e/o da svolgersi sul mercato argentino da Telecom Italia e sue controllate argentine dirette o indirette; (iii) ove tra i temi da trattare nel Consiglio di Amministrazione di Telco vi siano materie relative alle attività nel mercato argentino, siano preparati due ordini del giorno separati, l’uno per la riunione in cui gli amministratori tratti dalla lista presentata da Telefónica sono ammessi a partecipare, e l’altro per la riunione in cui non sono ammessi, dove vengono trattate questioni relative alle attività nel mercato argentino di Telecom Italia e delle sue controllate;

Telefónica non può nominare in Telco e in Telecom Italia persone che siano anche membri del Consiglio di Amministrazione o dipendenti di Telefónica de Argentina S.A. o di Telefónica Móviles Argentina S.A.

In coerenza con quanto sopra, i Consiglieri Alierta e Linares si sono impegnati a non partecipare alla discussione e al voto in Consiglio di Amministrazione (così come in Comitato Esecutivo) di Telecom Italia quando vengano esaminate proposte o materie afferenti ad attività della Società delle sue controllate nei mercati delle telecomunicazioni brasiliano e argentino, oltre che - in genere - in ogni caso in cui vi possa essere un possibile pregiudizio del Gruppo Telecom Italia.

h) Clausole di change of control In una serie di accordi di cui Telecom Italia è parte è previsto l’onere di comunicazione del cambiamento di controllo. Un siffatto onere, previsto dalla legislazione nazionale in materia di disciplina dei titoli abilitativi, è in primo luogo contenuto nei titoli di autorizzazione generale assentiti a Telecom Italia per l’esercizio e la fornitura della rete di comunicazione elettronica e per l’offerta di servizi di comunicazione elettronica, oltre che nei titoli di concessione/autorizzazione generale assentiti alla controllata TI Media per le attività di operatore di rete e di fornitore di contenuti. Analogo onere risulta disciplinato in base alla legislazione locale e contenuto nei titoli di concessione/licenza dei servizi di telecomunicazione a favore delle controllate estere del Gruppo. Telecom Italia è altresì parte di accordi in cui il fenomeno del change of control comporta una modifica o l’estinzione del rapporto. Alcuni peraltro, non riguardanti rapporti di finanziamento, sono soggetti a vincoli di confidenzialità, tali per cui la divulgazione della presenza della clausola arrecherebbe grave pregiudizio alla Società, che conseguentemente si avvale della facoltà di non procedere a disclosure sul punto, ai sensi dell’art. 123-bis del TUF, comma 1, lettera h), seconda parte. In altri casi, si esclude invece la significatività dell’accordo. Residuano le seguenti fattispecie, tutte riguardanti rapporti di finanziamento:

Multi currency revolving credit facility (euro 8.000.000.000). L’accordo è stato stipulato da Telecom Italia con un sindacato di banche il 1° agosto 2005 e successivamente modificato. In caso di cambiamento di controllo, Telecom Italia deve darne comunicazione all’agente entro 5 giorni lavorativi e l’agente, per conto delle banche finanziatrici, negozierà in buona fede come continuare il rapporto. Nessuna delle parti sarà obbligata a proseguire detto negoziato oltre il



termine di 30 giorni, alla scadenza del quale, in assenza d’intesa, la facility cesserà di essere efficace e Telecom Italia sarà tenuta a restituire le somme alla stessa eventualmente erogate (attualmente pari a euro 1.500.000.000). Non si configura convenzionalmente change of control nel caso in cui il controllo ai sensi dell’art. 2359 del codice civile sia acquisito (i) da soci che alla data di firma dell’accordo detenevano, direttamente o indirettamente, più del 13% dei diritti di voto in assemblea, ovvero (ii) dagli investitori (Telefonica, Assicurazioni Generali, Sintonia, Intesa Sanpaolo e Mediobanca) che hanno stipulato il 28 aprile 2007 un patto parasociale con oggetto le azioni di Telecom Italia, ovvero (iii) da una combinazione di soggetti appartenenti alle due categorie;

Revolving credit facility (euro 1.250.000.000). L’accordo è stato stipulato da Telecom Italia con un sindacato di banche il 12 febbraio 2010 e contempla una disciplina simile a quella contenuta nella facility del 1° agosto 2005, seppure aggiornata per tenere conto della modifica al patto parasociale del 28 aprile 2007, avvenuta in data 28 ottobre 2009. Non si configura quindi change of control nel caso in cui il controllo, ai sensi dell’art. 2359 del codice civile, sia acquisito direttamente o indirettamente (attraverso società controllate) dagli investitori Telefónica S.A., Assicurazioni Generali S.p.A., Intesa Sanpaolo S.p.A. e Mediobanca S.p.A., restando per il resto immutate le previsioni sopra descritte;

Revolving credit facility (euro 200.000.000). L’accordo è stato stipulato da Telecom Italia con Unicredit S.p.A. il 20 dicembre 2010 e contempla una disciplina sostanzialmente identica a quella contenuta nella facility del 12 febbraio 2010. L’importo erogato è attualmente pari a euro 120.000.000;

prestiti obbligazionari. I regolamenti dei prestiti emessi nell’ambito dell’EMTN Programme sia di Olivetti che di Telecom Italia e dei prestiti denominati in dollari USA tipicamente prevedono che, in caso di fusioni o trasferimento di all or substantially all of the assets della società emittente o del garante, la società incorporante o trasferitaria dovrà assumersi tutti gli obblighi dell’incorporata o trasferente. L’inadempimento dell’obbligo, cui non sia posto rimedio, configura un event of default;

contratti con Banca Europea Investimenti (BEI). Nei contratti stipulati da Telecom Italia con la BEI, per un ammontare complessivo massimo di circa 2,65 miliardi di euro, è previsto l’obbligo di comunicare sollecitamente alla Banca le modifiche riguardanti lo Statuto o la ripartizione del capitale fra gli azionisti che possano portare ad un cambiamento del controllo. In caso di mancata comunicazione è prevista la risoluzione del contratto, che si verifica altresì quando un socio, che non detenesse alla data di firma del contratto almeno il 2% del capitale sociale, venga a detenere più del 50% dei diritti di voto nell'Assemblea ordinaria o comunque del capitale sociale qualora, secondo il giudizio ragionevole della Banca, ciò possa arrecare pregiudizio alla Banca o compromettere l’esecuzione del progetto di finanziamento;

Export Credit Agreement (importo nominale residuo di 63 milioni di euro). Il contratto è stato stipulato nel 2004 da Telecom Italia con Société Générale e prevede il rimborso del finanziamento nel 2013. È statuito che, in caso di cambiamento di controllo e successivo mancato accordo con la banca finanziatrice, Telecom Italia dovrà rimborsare il finanziamento ancora in essere alla prima data in cui sarà dovuto il pagamento degli interessi.

i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all’acquisto di azioni proprie L’Assemblea dell’8 aprile 2009 ha delegato agli Amministratori per cinque anni la facoltà di aumentare a pagamento in una o più volte il capitale sociale per un controvalore massimo nominale complessivo di euro 880.000.000, mediante emissione, con o senza sovrapprezzo, di massime n. 1.600.000.000 azioni ordinarie del valore nominale di euro 0,55 cadauna

da offrire in opzione agli aventi diritto, oppure, anche solo per parte di esse, da offrire in sottoscrizione a dipendenti di Telecom Italia o di società dalla medesima controllate,

con esclusione del diritto di opzione, ai sensi del combinato disposto dell’art. 2441, ultimo comma, codice civile, e dell’art. 134, secondo comma, del TUF.


3. Compliance

L’Assemblea del 29 aprile 2010 ha deliberato di attribuire agli Amministratori, ai sensi dell’art. 2443 c.c., per il periodo di cinque anni dalla data della deliberazione, la facoltà di aumentare il capitale sociale

a servizio dell’attuazione del “Piano di Azionariato Diffuso per i Dipendenti 2010-2014”, (i) a pagamento mediante emissione di massime n. 31.000.000 nuove azioni ordinarie del valore nominale di euro 0,55 ciascuna, e così per un importo nominale non superiore a euro 17.050.000, godimento regolare, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, comma 8, codice civile e dell’art. 134, comma 2, del TUF, da riservare ai relativi destinatari (detta delega è stata esercitata dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 6 maggio 2010 nella misura massima consentita), e quindi successivamente (ii) per un importo massimo di euro 5.683.333,15 mediante assegnazione di corrispondente importo massimo di utili ai sensi dell’art. 2349 codice civile, con emissione di azioni ordinarie nel numero necessario in funzione dell’assegnazione di una azione gratuita per ogni tre azioni sottoscritte a pagamento come sopra dai dipendenti del “Piano di Azionariato Diffuso per i Dipendenti 2010-2014”, nei termini, alle condizioni e secondo le modalità previsti dal medesimo;

a servizio dell’attuazione del “Long Term Incentive Plan 2010-2015”, (i) a pagamento mediante emissione di nuove azioni ordinarie del valore nominale di euro 0,55 ciascuna, godimento regolare, per un importo massimo di euro 5.000.000, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, comma 8, codice civile e dell’art. 134, comma 2, del TUF, da riservare ai relativi destinatari, e quindi successivamente (ii) per un importo massimo di euro 5.000.000 mediante assegnazione di corrispondente importo massimo di utili ai sensi dell’art. 2349 c.c., con emissione di azioni ordinarie nel numero necessario in funzione dell’assegnazione di una azione gratuita per ogni azione sottoscritta a pagamento come sopra dai dipendenti destinatari del “Long Term Incentive Plan 2010-2015”, nei termini, alle condizioni e secondo le modalità previsti dal medesimo.

Non è al momento efficace alcuna autorizzazione all’acquisto di azioni proprie della Società.

j) Attività di direzione e coordinamento Telecom Italia non è soggetta ad attività di direzione e coordinamento ai sensi dell’art. 2497 e seguenti del codice civile.

3. Compliance Telecom Italia è una società per azioni con sede in Italia, soggetta alla disciplina nazionale e comunitaria. Inoltre,

in relazione alla quotazione delle azioni da essa emesse alla Borsa Italiana e di alcune sue obbligazioni alla borsa del Lussemburgo, è tenuta a ottemperare alle corrispondenti regolamentazioni;

nella qualità di foreign issuer, registrato presso la US Securities and Exchange Commission e quotato presso il New York Stock Exchange, è soggetta alla normativa statunitense. Al riguardo, come precisato nel Codice di autodisciplina (consultabile sul sito internet www.telecomitalia.com, sezione Corporate canale Governance), il Collegio Sindacale espleta i compiti dell’audit committee.

Telecom Italia aderisce poi al Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana (consultabile al link www.borsaitaliana.it) e adegua il proprio sistema di corporate governance alle best practices nazionali e internazionali in materia. Le controllate strategiche di Telecom Italia ricomprendono:

le società del gruppo Tim Brasil, di cui la holding Tim Participações S.A. (controllata in via indiretta da Telecom Italia) è società di diritto brasiliano, quotata localmente nonché registrata presso la US Securities and Exchange Commission e quotata presso il New York Stock Exchange;

le società del gruppo Telecom Argentina, controllate tramite Sofora S.A. e Nortel Inversora S.A., società tutte di diritto argentino. Nortel Inversora S.A. e Telecom Argentina S.A. sono quotate localmente, registrate presso la US Securities and Exchange Commission e quotate presso il New York Stock Exchange.


4. Consiglio di Amministrazione

La struttura di corporate governance di Telecom Italia non è influenzata dalle disposizioni di legge cui sono soggette Tim Partecipacoes S.A. e Telecom Argentina S.A. Peraltro, in ottemperanza al già citato provvedimento Anatel del 23 ottobre 2007 (e al successivo provvedimento Anatel del 7 luglio 2009, con il quale l’autorità brasiliana ha accertato il pieno adempimento alle prescrizioni da essa imposte), Telecom Italia fin dal 2007 si è dotata di apposita procedura volta a formalizzare la separazione tra le attività del Gruppo Telecom Italia e del Gruppo Telefónica nel mercato delle telecomunicazioni brasiliano. Inoltre il 28 aprile 2010 il Consiglio della Commissione antitrust brasiliana (CADE) ha approvato la c.d. Operazione Telco (l’atto di concentrazione derivante dal trasferimento a Telco, nel 2007, del capitale di Olimpia S.p.A., che in allora deteneva una partecipazione pari al 17,99% del capitale ordinario della Società), previa sottoscrizione di un accordo recante l’impegno delle parti coinvolte (Mediobanca, Generali, Intesa e Telefónica) e - solo in veste di interveniente - di Tim Brasil a mantenere la separazione e l’indipendenza tra i gruppi Telefónica e Telecom Italia nelle attività svolte in Brasile, preservando le condizioni di concorrenza su quel mercato. Analogamente a quanto fatto per le misure imposte da Anatel, gli impegni assunti verso il CADE sono stati recepiti in apposita procedura interna (deliberazione consiliare del 6 maggio 2010). Un’ulteriore procedura è stata adottata dal Consiglio di Amministrazione di Telecom Italia in data 4 novembre 2010, a fronte degli impegni assunti dal Gruppo verso la CNDC argentina al fine di ottenere l’approvazione al trasferimento dell’8% di Sofora S.A. a Telecom Italia International S.A.. Tali impegni sono finalizzati a mantenere la separazione e l’indipendenza tra i gruppi Telefónica e Telecom Italia nelle attività svolte in Argentina. Con l’approvazione della c.d. procedura CNDC è risultata superata ed è stata revocata la procedura interna già adottata a fine 2008 per formalizzare la separazione tra le attività del Gruppo Telecom Italia e del Gruppo Telefónica nel mercato delle telecomunicazioni argentino.

4. Consiglio di Amministrazione 4.1 Nomina e sostituzione

La disciplina statutaria del processo di nomina del Consiglio di Amministrazione è stata adeguata alle previsioni del d.lgs. n. 27/2010 (di recepimento della c.d. Direttiva Shareholders’ Rights) con deliberazione consiliare del 30 settembre 2010. Ai sensi dell’art. 9 dello Statuto sociale così modificato, il Consiglio di Amministrazione (composto da un minimo di 7 a un massimo di 19 Consiglieri, secondo quanto stabilito dall’Assemblea) è nominato sulla base di liste depositate presso la sede della Società almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l’Assemblea in prima convocazione, presentate da aventi diritto di voto che complessivamente posseggano almeno lo 0,5% del capitale ordinario ovvero la diversa misura richiesta dalla Consob. Con Delibera n. 17633 del 26 gennaio 2011 la Consob ha fissato detta quota per Telecom Italia nell’1%. Dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti (c.d. Lista di Maggioranza) sono tratti, nell’ordine con il quale sono in essa elencati, i quattro quinti degli Amministratori da eleggere, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all’unità inferiore. I restanti amministratori sono tratti dalle altre liste. A tal fine i voti ottenuti vengono divisi successivamente per numeri interi progressivi da uno fino al numero degli Amministratori da eleggere e i quozienti sono assegnati ai rispettivi candidati, secondo l’ordine di elencazione. I quozienti così attribuiti vengono disposti in unica graduatoria decrescente e risultano eletti i candidati abbinati ai quozienti più elevati, fermo il rispetto dei requisiti di legge in ordine alla presenza di almeno un Consigliere espresso da una lista priva di collegamenti con i soci che hanno presentato o votato la Lista di Maggioranza e almeno due Consiglieri in possesso dei requisiti d’indipendenza stabiliti dalla legge per i componenti il Collegio Sindacale. Per la nomina degli Amministratori, per qualsiasi ragione non nominati ai sensi del procedimento descritto, l’Assemblea delibera con le maggioranze di legge. In conformità a quanto previsto dall’art. 9.5 dello Statuto sociale di Telecom Italia, unitamente alle liste devono essere depositate, da parte dei singoli candidati, le accettazioni della candidatura e le dichiarazioni attestanti l’inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché il possesso dei requisiti prescritti e ogni altra informazione richiesta dalla disciplina, anche regolamentare, applicabile e dallo statuto. Con le dichiarazioni, viene altresì depositato per ciascun candidato un curriculum vitae



riguardante le caratteristiche personali e professionali con l’indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società e dell’idoneità a qualificarsi come indipendente, alla stregua dei criteri di legge e di quelli fatti propri dalla Società.

4.2 Composizione L’Assemblea del 14 aprile 2008 ha nominato l’attuale Consiglio di Amministrazione, determinando in 15 il numero dei suoi componenti e in tre esercizi (e dunque fino all’assemblea convocata per l’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2010) la durata del mandato. E’ stato altresì autorizzato il proseguimento da parte dei Consiglieri delle attività indicate nei rispettivi curricula vitae, con svincolo dal divieto di concorrenza, per quanto occorrer possa ai sensi dell’art. 2390 c.c.. Ai sensi della disciplina in allora applicabile, sono state presentate tre liste:

Lista Telco (Socio presentatore: Telco S.p.A.) 1. Cesar Alierta Izuel 2. Tarak Ben Ammar 3. Franco Bernabè 4. Elio Cosimo Catania 5. Jean Paul Fitoussi 6. Gabriele Galateri di Genola 7. Berardino Libonati 8. Julio Linares Lopez 9. Gaetano Miccichè 10. Aldo Minucci 11. Gianni Mion 12. Renato Pagliaro 13. Clemente Rebecchini 14. Filippo Maria Bruno 15. Karl Pardaens

Lista Fondi (Soci presentatori: Arca SGR S.p.A., UBI Pramerica SGR S.p.A., BNP Paribas Asset Management SGR S.p.A., Monte Paschi Asset Management SGR S.p.A., Eurizon Investimenti SGR S.p.A., Pioneer Investment Management SGR S.p.A., Pioneer Asset Management S.A., Eurizon Capital SGR S.p.A., Eurizon Capital S.A., Fideuram Investimenti SGR S.p.A., Fideuram Gestions S.A., Interfund Sicav) 1. Luigi Zingales 2. Stefano Cao 3. Aldo Roveri 4. Francesco Vella

Lista Findim Group (Socio presentatore: Findim Group S.A.) 1. Paolo Baratta 2. Roland Berger 3. Gianemilio Osculati Il numero dei voti in rapporto al capitale votante ha dato i seguenti risultati: Lista Telco: n. 3.588.317.001 voti (67,92%) Lista Findim Group:n. 670.887.342 voti (12,70%) Lista Fondi: n. 385.290.381 voti (7,29%) Dalla lista Telco, che ha ottenuto la maggioranza dei voti espressi, sono stati pertanto tratti, secondo l’ordine con il quale erano elencati in lista, dodici Consiglieri: Cesar Alierta Izuel, Tarak Ben Ammar, Franco Bernabè, Elio Cosimo Catania, Jean Paul Fitoussi, Gabriele Galateri di Genola, Berardino Libonati, Julio Linares Lopez, Gaetano Miccichè, Aldo Minucci, Gianni Mion e Renato Pagliaro. Come da Statuto, i restanti tre Consiglieri sono stati tratti dalle altre due liste. In particolare, sono così stati eletti Paolo Baratta e Roland Berger (tratti dalla lista Findim Group); Luigi Zingales (tratto dalla lista Fondi).



A seguito delle dimissioni in data 22 dicembre 2009 di Stefano Cao, che, a sua volta, nel corso del 2009 aveva sostituito il Consigliere Gianni Mion, l’Assemblea del 29 aprile 2010 ha nominato Mauro Sentinelli Amministratore per la durata residua del mandato del Consiglio di Amministrazione in carica. In data 30 novembre 2010 è deceduto il consigliere Berardino Libonati; il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 16 dicembre, tenuto conto della prossima scadenza del mandato ha deciso di non procedere ad alcuna cooptazione. I curricula vitae dei componenti l’organo amministrativo sono disponibili sul sito internet www.telecomitalia.com, sezione Corporate - canale Governance. Nelle Tabelle 2 e 3 sono riportate le informazioni in merito alla composizione del Consiglio di Amministrazione alla data del 31 dicembre 2010 e alle variazioni intervenute nel corso dell’esercizio 2010. Secondo le previsioni del Codice di autodisciplina di Telecom Italia S.p.A., non è considerato compatibile con lo svolgimento dell’incarico di amministratore della Società l’essere amministratore o sindaco in più di cinque società, diverse da quelle soggette a direzione e coordinamento di Telecom Italia ovvero da essa controllate o a essa collegate, che siano

quotate ricomprese nell’indice FTSE/MIB e/o operanti in via prevalente nel settore finanziario nei confronti del pubblico e/o che svolgano attività bancaria o assicurativa.

Ove si tratti di incarichi esecutivi in società con le caratteristiche di cui sopra, il limite è ridotto a tre. E’ peraltro facoltà del Consiglio di Amministrazione effettuare una diversa valutazione (che sarebbe resa pubblica nell’ambito della relazione annuale sul governo societario), anche discostandosi dai criteri esposti. Qualora un Amministratore ricopra cariche in più società, facenti parte del medesimo Gruppo, per prassi si tiene conto, ai fini del computo del numero degli incarichi, di una sola carica ricoperta nell’ambito di tale Gruppo.

4.3 Ruolo del Consiglio di Amministrazione Il Codice di autodisciplina di Telecom Italia riserva al Consiglio un ruolo attivo sia nella guida strategica della Società che nel controllo della gestione, attribuendo all’organo nel suo plenum un potere di indirizzo strategico e una responsabilità di intervento diretto nelle decisioni di maggiore incidenza sull’attività della Società e del Gruppo. In particolare, il Consiglio avoca a sé, fra l’altro:

l’esame e l’approvazione dei piani strategici, industriali e finanziari nonché del budget; l’esame e l’approvazione delle operazioni strategiche; la verifica dell’adeguatezza dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile, con particolare

riferimento al sistema di controllo interno; la redazione e l’adozione delle regole di corporate governance della Società e la definizione delle

linee guida della corporate governance del Gruppo; la definizione dei limiti, della modalità di esercizio e della periodicità con la quale gli organi

delegati devono riferire circa l’attività svolta; la designazione alle cariche di Presidente e di Amministratore Delegato delle controllate di rilievo

strategico; la vigilanza sul generale andamento della gestione, confrontando periodicamente i risultati

conseguiti con quelli programmati. Rientrano nell’ambito delle operazioni strategiche soggette a preventiva approvazione consiliare:

gli accordi con competitors del Gruppo che per l’oggetto, gli impegni, i condizionamenti, i limiti che ne possono derivare incidano durevolmente sulla libertà delle scelte strategiche imprenditoriali;

gli atti e le operazioni che comportano ingresso in (oppure uscita da) mercati geografici e/o merceologici;

gli investimenti e i disinvestimenti industriali, di valore superiore a 250 milioni di euro; gli atti di acquisto e disposizione di aziende o rami di azienda che abbiano rilevanza strategica

nel quadro della complessiva attività imprenditoriale o comunque valore superiore a 250 milioni di euro;

gli atti di acquisto e disposizione di partecipazioni di controllo e di collegamento di valore superiore a 250 milioni di euro, e comunque (anche se di valore inferiore) in società esercenti



attività ricompresa nel core business del Gruppo, nonché la stipula di accordi sull’esercizio dei diritti inerenti a tali partecipazioni;

l’assunzione di finanziamenti per importi superiori a 500 milioni di euro, nonché l’erogazione di finanziamenti e il rilascio di garanzie nell’interesse di società non controllate per importi superiori a 250 milioni di euro;

le operazioni di cui sopra, da realizzarsi da società controllate non quotate del Gruppo, fatte salve le controllate di società quotate controllate;

il listing e il delisting in mercati regolamentati europei o extraeuropei di strumenti finanziari emessi dalla Società o da società del Gruppo;

le istruzioni da impartire alle società controllate quotate (e loro controllate), nell’esercizio dell’attività di direzione e coordinamento della Capogruppo, per il compimento di operazioni con le caratteristiche di cui sopra.

La valutazione dell’andamento della gestione è basata su un flusso informativo continuativo verso Amministratori non esecutivi e Sindaci, coordinato dal Presidente del Consiglio di Amministrazione. Essa avviene di volta in volta nel corso delle diverse riunioni e specificamente, con puntuale confronto dei risultati conseguiti con gli obiettivi oggetto della programmazione di budget, in sede di esame delle relazioni finanziarie. Il Consiglio di Amministrazione valuta l’adeguatezza dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile generale della Società sulla base delle informazioni rese dal management nonché, con specifico riferimento al sistema di controllo interno, sulla scorta dell’istruttoria svolta dal Comitato per il controllo interno e per la corporate governance. Nell’esercizio della sua funzione di responsabile primo del sistema di controllo interno, il Consiglio si avvale altresì

del preposto al controllo interno, espressione della funzione di internal auditing, individuato nella società consortile Telecom Italia Audit & Compliance Services;

con specifico riferimento ai controlli interni per il financial reporting, del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

Anche per il 2010 è stata effettuata, come ogni anno a partire dal 2005, l’autovalutazione della dimensione, della composizione e del funzionamento del Consiglio e dei suoi Comitati. Così come nel 2009 il supporto nella preparazione e nell’esecuzione dell’assessment è stato fornito da SpencerStuart. Gli obiettivi specifici dell’edizione 2010 della review sono stati i seguenti:

effettuare un bilancio del triennio in chiusura, individuando che cosa ha funzionato bene e che cosa potrebbe essere ulteriormente migliorato, anche a beneficio del prossimo nominando Consiglio;

fornire spunti di riflessione, finalizzati all’individuazione di aree di possibile miglioramento; approfondire i temi del processo di formazione delle decisioni consiliari, del contributo fornito dai

Comitati e del supporto informativo reso dal management rispetto alle decisioni di maggiore rilievo dell’anno.

La board review si è svolta mediante (i) interviste individuali ai Consiglieri, aventi per oggetto le tre componenti dell’autovalutazione previste dal Codice di autodisciplina di Borsa Italiana (dimensione, composizione, funzionamento), sulla scorta di una “Guida d’intervista” trasmessa preventivamente; (ii) la lettura dei verbali, per analizzare materie trattate, nonché durata e frequenza delle riunioni. Per ogni argomento sono stati raccolti le indicazioni ed i commenti espressi dagli intervistati; sono stati anche richiesti commenti sull’efficacia della metodologia scelta per l’autovalutazione ed eventuali suggerimenti per le future edizioni. Dall’autovalutazione è emerso un quadro complessivamente positivo. Si tratta di un Consiglio di qualità, con competenze equilibrate e diversificate, che ha saputo migliorare, nel corso del triennio, alcune importanti modalità di funzionamento. In generale viene apprezzata la gestione del processo di formazione delle decisioni, in termini di informazioni ricevute, istruttoria svolta dai Comitati e qualità del dibattito. E’ ritenuta efficace la conduzione dei lavori, che ha assicurato a ciascun Consigliere la possibilità di esprimere le proprie opinioni, rispettando peraltro i tempi previsti in agenda, mentre il clima interno è giudicato costruttivo e positivo. Sono risultati molto buoni il livello di partecipazione ed il grado di interazione tra Consiglieri esecutivi e non, anche al di fuori delle riunioni istituzionali. La verbalizzazione dei lavori viene ritenuta completa ed è ampiamente apprezzata. Il livello di conoscenza dei fattori chiave del business e delle condizioni di mercato e concorrenza della Società e del Gruppo costituisce un’area di miglioramento sulla quale il Consiglio ritiene di dover



lavorare, anche attraverso l’organizzazione di riunioni ad hoc. A tale riguardo, è stata manifestata soddisfazione per l’organizzazione di un workshop con il management aziendale sull’esame degli aspetti tecnologici e delle prospettive di business, esperienza che è stato raccomandato di replicare. Per altro verso la maggioranza dei Consiglieri ritiene utile l’organizzazione di un programma strutturato di induction, da destinare ad eventuali Consiglieri di nuova nomina, e comunque un maggior coinvolgimento del management nelle riunioni. In generale il Consiglio manifesta l’opinione che l’assessment abbia effettivamente contribuito al miglioramento del suo funzionamento. In particolare è stata sottolineata la realizzazione delle azioni indicate nell’action plan definito in esito al precedente esercizio di autovalutazione. Nel corso del 2010 si sono tenute nove riunioni del Consiglio di Amministrazione; agli Amministratori è stata trasmessa, con la tempestività compatibile con le circostanze del caso, la documentazione idonea a permettere un’informata partecipazione ai lavori. Quando nelle riunioni si è discusso di argomenti specialistici, i manager sono stati invitati a partecipare ai lavori. Alle riunioni sono inoltre intervenuti consulenti esterni, quando ritenuto utile per assicurare il necessario supporto tecnico-professionale. La durata media di svolgimento delle riunioni è stata di circa 3,7 ore. La percentuale di presenze è stata del 92,43% (95,55% per gli Amministratori indipendenti). Le riunioni programmate per l’anno 2011 sono dieci, di cui due già tenute.

4.4 Organi delegati L’attribuzione (e la revoca) delle deleghe agli Amministratori è riservata al Consiglio, che ne definisce l’oggetto, i limiti e le modalità di esercizio e che riceve un flusso informativo in merito all’attività svolta, al generale andamento della gestione e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale. Il 15 aprile 2008 il Consiglio di Amministrazione ha nominato Presidente Gabriele Galateri di Genola e Amministratore Delegato Franco Bernabè. Al Presidente è stata attribuita, oltre alla rappresentanza legale della Società:

la supervisione dell’elaborazione dei piani strategici, industriali e finanziari nonché della loro realizzazione e del loro sviluppo;

la supervisione della definizione degli assetti organizzativi; la supervisione dell’andamento economico e finanziario; la responsabilità di sovraintendere al processo di esame e definizione delle linee guida del

sistema di controllo interno. All’Amministratore Delegato è stata attribuita - oltre alla rappresentanza legale della Società e a tutti i poteri, da esercitarsi con firma singola, necessari per compiere gli atti pertinenti all’attività sociale nelle sue diverse esplicazioni, nessuno escluso - la responsabilità relativa al governo complessivo della Società e del Gruppo e in particolare:

la responsabilità di definire, proporre al Consiglio di Amministrazione e quindi attuare e sviluppare i piani strategici, industriali e finanziari;

la responsabilità di definire gli assetti organizzativi; tutte le responsabilità organizzative per garantire la gestione e lo sviluppo del business, tramite il

coordinamento delle articolazioni organizzative che non risulti attribuito al Presidente. In data 15 aprile 2008 il Consiglio di Amministrazione ha altresì deliberato la costituzione di un Comitato Esecutivo. Il Comitato Esecutivo è composto dagli Amministratori esecutivi (che ne assicurano il coordinamento con il management del Gruppo) e da Amministratori non esecutivi; Presidente del Comitato è il Presidente del Consiglio di Amministrazione. Per la sua attuale composizione si rinvia alla Tabella 4. Come previsto dal Codice di autodisciplina della Società, il Comitato ha il compito di monitorare l’andamento della gestione della Società e del Gruppo, approvare, su proposta degli Amministratori esecutivi, i macro-assetti organizzativi, formulare pareri al Consiglio di Amministrazione sul budget e sui piani strategici, industriali e finanziari della Società e del Gruppo e svolgere eventuali ulteriori compiti attribuiti dal Consiglio di Amministrazione nell’ambito delle materie delegabili. Il Comitato riferisce al Consiglio sulle attività effettuate nelle forme più opportune e, comunque, di volta in volta nella prima riunione utile. Nel corso del 2010 il Comitato ha tenuto cinque riunioni, con durata media di circa 2,4 ore. La percentuale di presenze è stata del 97,2% (100% per gli Amministratori indipendenti). Nel 2011 sono state programmate quattro riunioni, di cui una già tenuta.


5. Trattamento delle informazioni societarie

4.5 Altri Consiglieri esecutivi Nel Consiglio di Amministrazione, oltre al Presidente e all’Amministratore Delegato, non vi sono altri Amministratori esecutivi.

4.6 Amministratori indipendenti Telecom Italia ha fatto propri i criteri stabiliti dal Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana per la qualificazione dell’indipendenza degli Amministratori. Sulla base delle informazioni rese dagli Amministratori risultano Consiglieri indipendenti a questa stregua Paolo Baratta, Roland Berger, Elio Cosimo Catania, Jean Paul Fitoussi e Luigi Zingales. Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 24 febbraio 2011, ha effettuato la verifica sui requisiti di indipendenza dei suoi componenti, ai sensi dell’art. 147-ter, comma 4, del TUF, constatando il rispetto dei requisiti di composizione dell’organo amministrativo nella sua collegialità (presenza di almeno due Consiglieri indipendenti alla stregua dei criteri stabiliti dalla legge per i Sindaci). Il Collegio Sindacale ha vigilato sulle attività di accertamento dei requisiti e sulla corretta applicazione dei criteri d’indipendenza.

4.7 Lead Independent Director Lead Independent Director è attualmente il Consigliere Presidente del Comitato per il controllo interno e per la corporate governance, oltre che componente dell’Organismo di Vigilanza ex d.lgs. n. 231/2001, Paolo Baratta. Il Lead Independet Director rappresenta il punto di riferimento e coordinamento delle istanze e dei contributi degli Amministratori indipendenti. Gli è riconosciuta la facoltà di avvalersi delle strutture aziendali per l’esercizio dei compiti affidati e di convocare apposite riunioni di soli Amministratori Indipendenti (Independent Directors’ Executive Sessions) per la discussione di temi che interessino il funzionamento del Consiglio di Amministrazione o la gestione dell’impresa. Nel corso del 2010 i Consiglieri indipendenti si sono formalmente riuniti una volta. Ai sensi del Codice di autodisciplina, il Presidente del Consiglio di Amministrazione si avvale della collaborazione del Lead Independent Director per il miglior funzionamento dell’organo amministrativo (ivi incluso per l’individuazione degli argomenti da fare oggetto di trattazione in sede collegiale).

5. Trattamento delle informazioni societarie Telecom Italia dispone di apposite procedure di classificazione e gestione delle informazioni sotto il profilo della riservatezza. E’ stata, inoltre, adottata una procedura per la gestione interna e la comunicazione all’esterno di documenti ed informazioni riguardanti la Società, con specifico riferimento alle informazioni privilegiate (consultabile sul sito www.telecomitalia.com, sezione Corporate canale Governance). La procedura disciplina la gestione delle informazioni privilegiate relative a Telecom Italia, alle sue controllate non quotate e agli strumenti finanziari quotati del Gruppo e di essa sono destinatari tutti i componenti degli organi sociali così come i dipendenti e i collaboratori esterni che si trovino ad avere accesso a informazioni suscettibili di evolvere in informazioni privilegiate (c.d. informazioni market sensitive). Essa vale, altresì, come istruzione a tutte le società controllate, al fine di ottenere dalle stesse, senza indugio, le informazioni necessarie per il tempestivo e corretto adempimento degli obblighi di comunicazione al pubblico. La procedura in questione disciplina, infine, l’istituto del registro delle persone aventi accesso alle informazioni privilegiate (artt. 152-bis e seguenti del Regolamento Emittenti). Detto Registro assicura la tracciabilità dell’accesso ai singoli contesti informativi market sensitive, che sono distinti in

attività/processi rilevanti ricorrenti o continuativi (e.g. il processo di rendicontazione o le riunioni degli organi sociali);

progetti/eventi specifici (e.g. operazioni societarie straordinarie, acquisizioni/cessioni, fatti esterni rilevanti).

L’iscrizione dei nominativi nel Registro avviene per singola attività/processo ricorrente o continuativo ovvero per singolo progetto/evento (anche con possibilità di iscrizione plurima dello stesso soggetto in


6. Comitati interni al Consiglio

diversi contesti informativi), indicando il momento iniziale della disponibilità delle specifiche informazioni market sensitive e l’eventuale momento a decorrere dal quale detta disponibilità viene meno (ingresso/uscita dal contesto informativo rilevante). All’atto dell’iscrizione, il sistema produce in via automatica un messaggio di notifica all’interessato, corredato di apposita nota informativa circa obblighi, divieti e responsabilità connessi all’accesso all’informazione market sensitive.

6. Comitati interni al Consiglio All’interno del Consiglio sono costituiti, oltre al già citato Comitato Esecutivo, un Comitato per le nomine e la remunerazione e un Comitato per il controllo interno e per la corporate governance, le cui funzioni sono descritte nel Codice di autodisciplina della Società.

7. Comitato per le nomine e la remunerazione Il Comitato per le nomine e la remunerazione è composto da amministratori non esecutivi, in maggioranza indipendenti, fra cui almeno un Consigliere tratto da una lista di minoranza. Per la sua attuale composizione si rinvia alla Tabella 4. Competono al Comitato funzioni consultive e propositive

sulla remunerazione degli Amministratori che ricoprono particolari cariche, in modo da assicurarne l’allineamento all’obiettivo della creazione di valore per gli azionisti nel tempo;

sulla valutazione periodica dei criteri per la remunerazione dell’alta direzione della Società e sull’adozione, su indicazione degli amministratori delegati, di eventuali piani di stock option o di assegnazione di azioni;

sul monitoraggio dell’applicazione delle decisioni assunte e delle policy aziendali in materia di compensation del top management e

sulla proposta di candidature al Consiglio in caso di sostituzione, nel corso del mandato, di un Consigliere indipendente.

Nel 2010 il Comitato ha esaminato le tendenze di mercato e l’evoluzione della disciplina in materia di politiche di remunerazione, al fine di identificare una struttura retributiva coerente con la best practice, competitiva e funzionale alla fidelizzazione e alla motivazione delle risorse manageriali individuate come critiche. In relazione al bacino del Top Management, è stato perseguito un percorso di allineamento dei livelli retributivi di Telecom Italia rispetto alla mediana del mercato europeo della dirigenza executive. Per la restante popolazione manageriale sono state utilizzate analoghe logiche di confronto e di posizionamento rispetto al mercato nazionale di riferimento. In relazione al sistema di incentivazione variabile di breve termine, il Comitato ha formulato al plenum del Consiglio di Amministrazione le proposte di consuntivazione degli obiettivi di performance 2009 e di determinazione degli obiettivi di performance 2010 per l’Amministratore Delegato. L’impianto delle condizioni di performance della componente di remunerazione variabile dell’Amministratore Delegato ha rappresentato poi la base per la definizione dell’incentivazione di breve termine (MBO) per la generalità della dirigenza. Il Comitato ha promosso una politica di allineamento tra gli interessi degli azionisti e gli interessi del management, ampliando la platea delle risorse incentivate al perseguimento degli obiettivi aziendali di lungo periodo. E’ stato così lanciato nel 2010 un piano di remunerazione a lungo termine che ha coinvolto una parte selezionata della dirigenza (“Long Term Incentive Plan 2010-2015”), in precedenza non destinataria di compensi basati su strumenti finanziari. In ottica di continuità con il nuovo modello, è stata poi intrapresa l’istruttoria che ha condotto alla formulazione della proposta di “Long Term Incentive Plan 2011”, su cui l’Assemblea di aprile 2011 è chiamata a deliberare. Al fine di favorire la partecipazione azionaria di tutti i dipendenti e rafforzare il senso di appartenenza al Gruppo, nel 2010 il Comitato ha promosso altresì la realizzazione del Piano di Azionariato Diffuso per i Dipendenti 2010-2014, sottoposto all’approvazione dell’Assemblea del 29 aprile 2010 e lanciato entro l’estate, con positivo riscontro da parte dei destinatari (l’aumento di capitale loro riservato è stato sottoscritto all’87%).


8. Remunerazione degli amministratori, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche

E’ proseguito infine il monitoraggio, avviato nel 2009, delle attività di sviluppo manageriale realizzate dalla direzione Human Resources and Organization, anche allo scopo di articolare un processo di succession planning delle posizioni strategiche. Il Sistema di Sviluppo Manageriale implementato valuta le persone rispetto ai comportamenti richiesti dal modello di leadership coerente con le scelte del Gruppo Telecom Italia e ne verifica la “readiness” rispetto a sfide manageriali più complesse. Le risultanze dell’assessment consentono di progettare percorsi di sviluppo finalizzati al rafforzamento delle capabilities individuali e della cultura organizzativa nel suo complesso, sistematizzando, nel contempo, le tavole delle successioni manageriali in un quadro organico e sistemico. Forte di questa esperienza, il Comitato ha ricevuto mandato dal Consiglio di Amministrazione di esplorare le best practices internazionali in vista della definizione di una metodologia per la pianificazione della successione dello stesso Chief Executive Officer, essenzialmente in caso di sostituzione anticipata rispetto all’ordinaria scadenza della carica. Si porrà in questo modo rimedio all’attuale mancanza di un piano di successione predefinito per gestire l’evenienza: l’obiettivo in questo caso non è quello di disporre di una tavola di rimpiazzo, ma è invece la formalizzazione di un processo che, sulla base di un profilo predeterminato, consenta di governare in maniera ordinata e rapida situazioni di emergenza, restando in linea di principio affidata ai soci la formulazione delle candidature a regime. Delle diverse attività svolte dal Comitato per le nomine e la remunerazione il Consiglio di Amministrazione è stato informato di volta in volta, in occasione della prima riunione successiva. Per l’espletamento delle proprie funzioni il Comitato si è avvalso sia delle strutture interne alla Società, sia di consulenti esterni di propria scelta (che non intrattengono con la Società relazioni che ne possano compromettere l’indipendenza di giudizio). Nel corso del 2010 le riunioni sono state otto, tutte totalitarie e regolarmente verbalizzate. Agli incontri (durata media: 1,9 ore circa) sono stati di volta in volta invitati a fornire supporto i manager responsabili delle tematiche oggetto di discussione. Nel corso del 2011 si sono già tenute tre riunioni.


I compensi percepiti da Amministratori, Direttori Generali e Key Managers, nel corso del 2010, risultano dalla Nota 44 (Altre informazioni) al bilancio di Telecom Italia S.p.A.. Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 15 aprile 2008, ha proceduto alla ripartizione del compenso globale annuo di euro 2,2 milioni deliberato dall’Assemblea del 14 aprile 2008 per il triennio 2008-2010 nei seguenti termini:

un compenso di 110.000 euro per ciascun Consigliere in carica; un compenso aggiuntivo di 35.000 euro per ciascuno dei componenti il Comitato esecutivo; un compenso aggiuntivo di 45.000 euro per ciascuno dei componenti il Comitato per il controllo

interno e per la corporate governance; un compenso aggiuntivo di 20.000 euro per ciascuno dei componenti il Comitato per le nomine e

la remunerazione; un compenso aggiuntivo di 20.000 euro per il Consigliere chiamato a far parte dell’Organismo di

Vigilanza ex d.lgs. n. 231/2001. Gli Amministratori non esecutivi percepiscono i compensi risultanti dal riparto dell’emolumento stabilito in misura complessiva dall’Assemblea del 14 aprile 2008, nei termini innanzi specificati. La loro remunerazione non è correlata ai risultati economici della Società né essi accedono a piani azionari. Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per le nomine e la remunerazione e sentito il parere del Collegio Sindacale, ha stabilito per gli Amministratori esecutivi, in aggiunta al compenso di cui sopra, un compenso fisso per la carica rispettivamente pari a 1.300.000 euro per il Presidente e 1.400.000 euro per l’Amministratore Delegato, oltre a:

per il Presidente, la disponibilità di un appartamento di servizio;



per l’Amministratore Delegato, il versamento, a fini previdenziali, di un importo pari al 10% del compenso fisso;

per entrambi, (i) coperture assicurative sanitarie e per infortuni professionali ed extraprofessionali, vita e invalidità permanente da malattia; (ii) un importo corrispondente a quanto necessario per il pagamento delle imposte applicabili a tali benefit tassati.

L’Amministratore Delegato è inoltre beneficiario di un sistema d’incentivazione di breve termine di valore annuo compreso fra il 50% e il 200% del compenso fisso, in funzione del livello di raggiungimento di appositi indicatori certificabili, che per l’esercizio 2010 indirizzavano alcune delle priorità del piano industriale 2010-2013:

Net Income consolidato post miniorities (peso: 20%), Net Financial Position (peso: 15%), Ebitda organico consolidato (peso: 15%), ricavi totali domestici organici (peso: 15%), Quality, in termini di Customer Satisfaction Index (peso: 15%).

Gli obiettivi dei suddetti parametri erano dati dal target di budget 2010, con possibilità di scostamento in negativo fino a un valore soglia minimo e pay out massimo al raggiungimento di predeterminati scostamenti positivi, dove la varianza è stata differenziata a seconda dell’indicatore e la misurazione dei risultati intermedi di performance si effettuava secondo una funzione lineare. Ai parametri quantitativi (il cui peso complessivo era pari a 80%) si aggiungeva poi un criterio di valutazione qualitativa della performance complessiva dell’Amministratore Delegato (peso 20%), in termini di giudizio discrezionale da parte del Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per le nomine e la remunerazione. Sulla scorta dei livelli di raggiungimento dei citati obiettivi quantitativi da parte dell’impresa e della valutazione discrezionale e qualitativa dell’operato dell’Amministratore Delegato, il bonus che gli è stato riconosciuto per l’anno 2010 è risultato pari a un’annualità (100%) di compenso fisso. Per completezza si segnala che l’Amministratore Delegato nel 2010 ha rinunciato a parte del bonus 2009 maturato, che è stata destinata al finanziamento di borse di studio per i figli dei dipendenti di società del Gruppo. L’importo rinunciato è stato pari a 194.000 euro, rispetto a un bonus maturato di euro 980.000. Presidente e Amministratore Delegato, inoltre (cfr. tabella riportata nella Nota 44 - Altre informazioni al bilancio di Telecom Italia S.p.A.), risultano assegnatari delle stock option di cui al piano approvato dall’Assemblea del 14 aprile 2008, in numero originariamente pari a 3.000.000 per il Presidente e a 8.400.000 per l’Amministratore Delegato. I termini della misura sono meglio descritti nella documentazione informativa pubblicata ai sensi dell’art. 84-bis del Regolamento Emittenti, consultabile sul sito www.telecomitalia.com, sezione Corporate - canale Governance. Si segnala peraltro che il 25% di dette opzioni è da intendersi estinto, a causa del mancato raggiungimento degli obiettivi di performance a cui erano soggette, correlati al Total Shareholders Return relativo di Telecom Italia nel periodo dicembre 2007-dicembre 2010 rispetto alle dieci principali società dell’indice DJ Stoxx Tlc. Residuano pertanto n. 2.250.000 opzioni in capo al Presidente e n. 6.300.000 opzioni in capo all’Amministratore Delegato, non soggette a condizioni di performance ed esercitabili per tre anni dalla scadenza del vesting period (15 aprile 2011), con strike price di acquisto stabilito in 1,95 euro per azione. Condizione per l’esercizio delle opzioni è la conservazione del rapporto di amministrazione con la Società sino all’Assemblea chiamata all’approvazione del bilancio 2010. E’ previsto peraltro il vesting anticipato e l’immediata esercitabilità delle opzioni non soggette a condizioni di performance in caso di offerta pubblica di acquisto e/o scambio sulle azioni di Telecom Italia, risoluzione del rapporto su iniziativa della Società non per giusta causa, dimissioni per giusta causa. Il piano di stock option prevedeva inoltre che si considerasse vested e diventasse immediatamente esercitabile una quota delle opzioni non soggette a condizione di performance proporzionale alla frazione del triennio trascorsa prima dell’eventuale cessazione anticipata dell’intero Consiglio di Amministrazione o di decesso del titolare delle opzioni. Per il Presidente e l’Amministratore Delegato è contemplata, infine, qualora il rapporto dovesse risolversi prima della scadenza del mandato consiliare stabilito dall’Assemblea del 14 aprile 2008 (approvazione del bilancio al 31 dicembre 2010), la corresponsione degli emolumenti spettanti sino a scadenza, integrati da un’indennità pari ad una annualità di compenso. Per l’Amministratore Delegato nel calcolo è inclusa la componente variabile, valorizzata come media delle effettive erogazioni già


9. Comitato per il controllo interno e per la corporate governance

intervenute. Il severance payment è dovuto in caso di risoluzione anticipata del rapporto di amministrazione

per cause oggettive (quali la fusione della Società o la cessazione dell’intero Consiglio ex art. 9.10 dello Statuto),

ad iniziativa aziendale (salvo il caso di giusta causa) o su iniziativa degli interessati per giusta causa (esemplificata in: modifica della posizione, con

riferimento, in particolare, alle attribuzioni conferite, e significativo cambiamento dell’azionariato di riferimento).

Nella riunione del 3 febbraio 2011, il Consiglio di Amministrazione ha preso atto della nuova compagine dei Dirigenti con responsabilità strategiche (c.d. executive officers o key managers), quale risultante a seguito dell’ingresso del Gruppo Telecom Argentina nell’area di consolidamento di Telecom Italia S.p.A.. Dette figure si identificano nelle persone che pro tempore occupano le posizioni di

Responsabili di Domestic Market Operations, Technology and Operations, Diretor Presidente di Tim Brasil, Director General Ejecutivo di Telecom Argentina,

General Counsel, Responsabili di Administration, Finance and Control, Human Resources and Organization, Purchasing,

alle quali si aggiungono il Presidente del Consiglio di Amministrazione e l’Amministratore Delegato. Il totale dei compensi erogati nel corso dell’anno 2010 ai dirigenti pro tempore riconosciuti con responsabilità strategiche è riportato, in forma aggregata, nella Nota 44 (Altre informazioni) al bilancio di Telecom Italia S.p.A.. La remunerazione dei dirigenti con responsabilità strategiche presenta una componente variabile di breve periodo legata ai risultati economici conseguiti dalla Società e/o al raggiungimento di obiettivi specifici annuali, nella forma del c.d. MBO. A loro e al management di livello apicale è poi destinata l’assegnazione gratuita di azioni ordinarie (di cui al piano di c.d. “Performance Share Granting”) in un numero massimo predeterminato e variabile in funzione del periodo di partecipazione effettivo al piano di incentivazione 2008-2011 e del grado di raggiungimento di predeterminati obiettivi di performance azionaria, espressi in termini di Total Shareholder Return assoluto e relativo. Il documento informativo sul piano è consultabile sul sito www.telecomitalia.com, sezione Corporate - canale Governance.


Al Comitato per il controllo interno e per la corporate governance, presente nella struttura di governance della Società dal 2000, spettano funzioni consultive e propositive. Esso:

assiste il Consiglio e, su richiesta, gli Amministratori Delegati nell’espletamento dei compiti relativi al sistema di controllo interno della Società;

valuta il piano di lavoro preparato dal preposto al controllo interno, che al Comitato invia proprie relazioni periodiche (su base trimestrale);

valuta, unitamente ai responsabili amministrativi della Società, al dirigente preposto alla redazione dei contabili societari, sentito il revisore legale, il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogenea applicazione all’interno del Gruppo ai fini della redazione del bilancio consolidato;

valuta il piano di lavoro predisposto per la revisione e i risultati esposti nella relazione e nella eventuale lettera di suggerimenti del revisore legale;

riferisce al Consiglio sulla sua attività di volta in volta, nella prima riunione utile, e comunque sull’adeguatezza del sistema di controllo interno in occasione dell’approvazione del bilancio e della relazione semestrale.

Il Comitato, inoltre, vigila sull’efficacia del processo di revisione legale, sul rispetto dei principi per l’effettuazione di

operazioni con parti correlate (con monitoraggio generalizzato successivo ed esame preventivo di alcune operazioni “eminenti”), sull’osservanza e sul periodico aggiornamento delle regole di corporate governance;



esprime parere su nomina, revoca e conferimento di attribuzioni del preposto al controllo interno e del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari;

definisce le modalità e i tempi di effettuazione della “board performance evaluation”; svolge gli ulteriori compiti a esso di volta in volta attribuiti dal Consiglio di Amministrazione.

In particolare il Consiglio ha affidato al Comitato il compito di alta supervisione in materia di corporate social responsibility, vigilando ex post sulla coerenza delle azioni realizzate nel settore con i principi posti dal Codice etico e di condotta del Gruppo e con i valori in cui Telecom Italia si riconosce. Nel corso del 2010 il Comitato ha analizzato i report trimestrali redatti dal preposto al controllo interno sulle attività di audit, sull’implementazione dei piani di miglioramento del sistema di controllo interno e sulla realizzazione delle iniziative di follow-up conseguenti a precedenti interventi di revisione interna, sul presidio e sulla verifica di ottemperanza dei processi e dell’operatività aziendale a specifiche disposizioni di legge e a procedure interne, nonché sul governo dei rischi e sulla compliance IT. Rispetto a queste attività è stato fornito inoltre di volta in volta da Telecom Italia Audit and Compliance Services S.c.a r.l. (che agisce in qualità di preposto al controllo interno: cfr. infra) un update con riferimento alle situazioni di maggiore interesse. Il Comitato ha condiviso infine, nelle prime riunioni del 2011, criteri generali e obiettivi di pianificazione del revisore interno per il periodo 2011-2013. In relazione al controllo contabile, il Comitato (che è stato tenuto informato del processo di selezione del revisore legale per il novennio 2010 - 2018, nella responsabilità del Collegio Sindacale) ha presidiato la corretta applicazione da parte del management dei principi contabili e in specie il processo di impairment test del goodwill a bilancio. Al riguardo ha esaminato approccio metodologico e conclusioni operative raggiunte, confrontandosi periodicamente con il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili, con i consulenti della Società e con il revisore legale. Nella prima parte dell’anno, il Comitato ha inoltre seguito da vicino le attività di verifica connesse alla vicenda Telecom Italia Sparkle (di cui cfr. la relazione sul governo societario pubblicata lo scorso anno), ivi inclusa la documentary investigation le cui risultanze hanno condotto all’accertamento di errori nei bilanci degli anni 2005-2008 e conseguente loro restatement. Al monitoraggio del procedimento Sparkle si è aggiunto poi quello del procedimento Security nelle sue diverse fasi, anche con audizioni dei consulenti e dei difensori del Gruppo. Su un diverso fronte, il Comitato ha seguito le attività di manutenzione e aggiornamento del c.d. Modello Organizzativo 231 (cfr. infra), nonché l’istruttoria volta all’adeguamento dello Statuto alla disciplina di recepimento nell’ordinamento nazionale della Direttiva Shareholders’ Rights (d.lgs. n. 27/2010), deliberato dal Consiglio di Amministrazione il 30 settembre 2010. Al Comitato, con l’intervento dei soli suoi componenti indipendenti (Paolo Baratta - Presidente, Ronald Berger e Jean Paul Fitoussi), integrati per l’occasione dal Consigliere Luigi Zingales, il Consiglio di Amministrazione ha inoltre affidato il compito di esprimere il parere richiesto dal Regolamento Consob n. 17221/2010 sulla procedura che le società quotate sono state chiamate ad adottare per assicurare la trasparenza e la correttezza delle operazioni con parti correlate, ai sensi del Regolamento medesimo. Come meglio illustrato infra, la procedura è stata approvata il 4 novembre 2010 e ha sostituito, con decorrenza dal 1° gennaio 2011, i principi di comportamento per l’effettuazione di operazioni con parti correlate che Telecom Italia aveva adottato in via di autodisciplina nel 2006. Di tutto quanto sopra il Consiglio di Amministrazione è stato informato di volta in volta in occasione della prima riunione successiva. Per la composizione del Comitato (tutti consiglieri non esecutivi, in maggioranza indipendenti, di cui almeno uno tratto da una lista di minoranza) si rinvia alla Tabella 4. Tutti i suoi componenti sono in possesso di esperienza in materia contabile e finanziaria. Nel corso del 2010 il Comitato ha tenuto dodici riunioni, regolarmente verbalizzate, supportate dal contributo specialistico del management aziendale o di consulenti esterni al Consiglio. La durata media delle riunioni è stata di circa 2,5 ore e la percentuale di presenze è stata dell’81,25%. In sette occasioni il Comitato per il controllo interno e per la corporate governance si è riunito, in ragione delle tematiche affrontate, in forma congiunta con il Collegio Sindacale, che ha comunque assistito a tutti gli incontri del Comitato stesso, mediante la partecipazione almeno del proprio Presidente (o di altro Sindaco da questi designato). Nel 2011 il Comitato è già tornato a riunirsi tre volte.


10. Sistema di controllo interno

10. Sistema di controllo interno Il sistema di controllo interno è l’insieme delle regole, delle procedure e delle strutture organizzative volte a consentire, attraverso un adeguato processo di identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi, una conduzione dell’impresa sana, corretta e coerente con gli obiettivi prefissati. Come tale è un processo finalizzato a perseguire i valori di fairness sostanziale e procedurale, di trasparenza e di accountability, ritenuti fondamenti dell’agire d’impresa di Telecom Italia, nel rispetto di quanto statuito dal Codice etico e di condotta del Gruppo e dal Codice di autodisciplina della Società (entrambi consultabili sul sito www.telecomitalia.com, sezione Corporate canale Governance). Detto processo, oggetto di continua verifica in ottica di progressivo miglioramento, è volto ad assicurare, in particolare, l’efficienza della gestione societaria ed imprenditoriale, la sua conoscibilità e verificabilità, l’affidabilità delle informazioni e dati contabili e gestionali, il rispetto delle leggi applicabili e dei regolamenti di ogni fonte nonché la salvaguardia dell’integrità aziendale e degli asset dell’impresa, anche al fine di prevenire frodi a danno della Società e dei mercati finanziari. Il Consiglio di Amministrazione, in quanto responsabile del sistema di controllo interno, ne fissa le linee di indirizzo, verificandone l’adeguatezza, l’efficacia e il corretto funzionamento, così che i principali rischi aziendali (operativi, di compliance, economici, di natura finanziaria) siano correttamente identificati e gestiti nel tempo. Al fine di assicurare un approccio globale alla gestione dei rischi, il Gruppo Telecom Italia ha implementato un processo integrato ispirato all’Enterprise Risk Management (ERM). Si tratta di uno strumento di governance con approccio Top-Down attraverso il quale vengono realizzati l’identificazione, la valutazione, la gestione dei rischi nonché lo sviluppo di un sistema di informazione verso gli stakeholders. Il processo di gestione dei rischi (definiti come “eventi possibili la cui manifestazione può precludere all’azienda il raggiungimento degli obiettivi strategici”) viene presidiato dal Comitato di Gruppo Risk Management, presieduto e coordinato dal Responsabile della Funzione Administration, Finance and Control e composto:

dai Responsabili delle Direzioni Domestic Market Operations, Technology & Operations e International Business;

dai Responsabili delle Funzioni Corporate and Legal Affairs, Human Resources and Organization, Purchasing e Security;

dal Responsabile della Funzione Risk Management di Administration, Finance and Control, che svolge funzione di supporto al coordinamento del Comitato.

Detto Comitato riporta all’Amministratore Delegato della Capogruppo e informa periodicamente gli organismi di governance preposti circa i risultati della propria attività. Il processo ERM si basa sul self-assessment del profilo di rischio da parte del management e permette di definire:

la mappa dei rischi (Risk Register), valutati per impatto e probabilità di accadimento, focalizzando l’attenzione sui rischi più significativi (c.d. Top Risk). La valutazione impatto-probabilità viene effettuata sia a livello “inerente” (senza considerare le azioni gestionali già esistenti) sia a livello “residuo” (considerando la rischiosità al netto delle azioni in essere);

il grado di maturità del processo di gestione dei Top Risks tramite una gap analysis. Per ciascun Top Risk e per il sistema di Risk Management a livello centrale viene identificato un indice di maturità (Risk Maturity Index - RMI), tracciabile nel tempo;

il trattamento del rischio, realizzato dalle strutture aziendali risk owner mediante la definizione ed implementazione di appositi action plan, volti sia a ridurre il livello del rischio residuo, sia a incrementare l’indice di maturità RMI

I rischi mappati sono stati classificati in dieci clusters (corrispondenti alle seguenti macro-cause: Processi, Strategia, Personale, Etica & Compliance, Tecnologia, Normativa, Mercati, Budget, Danni e Finanza), riconducibili a cinque classi: Rischi Gestionali, Rischi di Compliance, Rischi di Fraud, Rischi di Continuity e Rischi di tipo Financial. In particolare, per quanto riguarda i rischi di natura finanziaria, il Gruppo Telecom Italia nello svolgimento delle proprie attività operative risulta esposto a:



rischio di mercato: derivante dalle variazioni dei tassi di interesse e di cambio connessi alle attività finanziarie originate e alle passività finanziarie assunte;

rischio di credito: rappresentato dal rischio di inadempimento di obbligazioni assunte dalla controparte in relazione agli impieghi di liquidità;

rischio di liquidità: connesso all’esigenza di far fronte agli impegni finanziari di breve termine. Tali rischi vengono fronteggiati mediante (i) la definizione di linee guida alle quali deve essere ispirata la gestione operativa, (ii) l’attività di un Comitato manageriale interno che monitora il livello di esposizione ai rischi in coerenza con gli obiettivi prefissati, (iii) il monitoraggio dei risultati conseguiti. In particolare, le politiche di gestione prevedono:

per il rischio di mercato: integrale copertura del rischio di cambio e minimizzazione dell’esposizione ai tassi di interesse attraverso opportune diversificazioni di portafoglio, attuate anche mediante l’utilizzo di strumenti finanziari derivati;

per il rischio di credito: gestione della liquidità ispirata a criteri prudenziali e articolata principalmente nell’attività di “gestione del mercato monetario” (investimento degli eccessi temporanei di cassa) e di “gestione del portafoglio obbligazionario” (investimento di un livello di liquidità permanente). In entrambe le gestioni, al fine di contenere il rischio di inadempimento delle obbligazioni assunte dalla controparte, le controparti e gli emittenti selezionati hanno un elevato merito di credito con una attenta politica di diversificazione degli impieghi di liquidità e di assegnazione delle posizioni creditizie tra le differenti controparti bancarie;

per il rischio di liquidità: adeguato livello di flessibilità finanziaria espresso dal mantenimento di un margine di tesoreria che consenta la copertura delle esigenze di rifinanziamento almeno dei successivi dodici mesi.

10.1 Amministratore esecutivo incaricato del sistema di controllo interno Il Consiglio di Amministrazione ha individuato nel suo Presidente l’Amministratore incaricato di sovrintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno; a lui è dunque demandato il compito di definire strumenti e modalità di conformazione del sistema, curandone l’adeguamento alle modificazioni delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare. Gli Amministratori Esecutivi, ciascuno con riferimento al proprio ambito di attribuzioni e in collaborazione con il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e con il preposto al controllo interno per gli aspetti di specifica competenza, avvalendosi degli strumenti e nel rispetto delle modalità stabilite come sopra, assicurano l’adeguatezza complessiva del sistema e la sua concreta funzionalità, in una prospettiva di tipo risk based, che viene considerato anche nella definizione dell’agenda dei lavori consiliari.

10.2 Preposto al controllo interno Nell’esercizio della responsabilità che a esso compete sul sistema di controllo interno, il Consiglio si avvale, oltre che del Comitato per il controllo interno e per la corporate governance, di un preposto (come già riferito nelle precedenti Relazioni di governance: la società consortile Telecom Italia Audit & Compliance Services) dotato di un adeguato livello di indipendenza e di mezzi idonei allo svolgimento della funzione, ivi inclusa la possibilità di accedere direttamente, in piena autonomia, a tutte le informazioni utili per lo svolgimento dell’incarico. Al preposto compete di supportare gli organi di amministrazione e controllo nella verifica dell’adeguatezza, della piena operatività e dell’effettivo funzionamento del sistema di controllo e conseguentemente di proporre misure correttive, in caso di sue anomalie o disfunzioni. Telecom Italia Audit & Compliance Services:

riferisce del suo operato all’Amministratore all’uopo delegato, al Comitato per il controllo interno e per la corporate governance e, per il suo tramite, al Consiglio di Amministrazione, nonché al Collegio Sindacale. In particolare, riferisce circa le modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi, nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento ed esprime la sua valutazione sull’idoneità del sistema di controllo interno a conseguire un accettabile profilo di rischio complessivo;

svolge attività di verifica anche su richiesta del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili della Società;

ha un ruolo di garanzia del rispetto dei principi e dei valori espressi nel Codice etico e di condotta, gestendo le segnalazioni da dipendenti e terzi per violazioni di norme di legge o



regolamento, del Codice stesso e di procedure interne nonché per irregolarità o negligenze (anche contabili) e promuovendo le conseguenti iniziative più opportune, ivi inclusa la proposta di irrogazione di misure sanzionatorie.

Nel corso del 2010, Telecom Italia Audit & Compliance Services ha proseguito l’azione di presidio del sistema di controllo interno del Gruppo Telecom Italia, nel rispetto dei suoi obiettivi di Control Governance, attraverso le distinte componenti organizzative di Audit, Compliance, IT Risk & Security Governance e della società controllata TIAudit Compliance Latam che - nel soddisfare le rispettive mission - ne hanno assicurato un monitoraggio esaustivo. Al riguardo si precisa che:

le risultanze di tale presidio consentono, in particolare, di esprimere una valutazione del sistema di controllo interno volta ad accertare, sotto i profili di adeguatezza, funzionalità e ragionevole certezza, la capacità del sistema stesso di incidere sull’effettivo conseguimento degli obiettivi assegnati alle singole strutture aziendali (profilo dell’efficacia), tenuto conto dell’impiego delle risorse per la loro realizzazione (profilo dell’efficienza), alla luce dei fattori (quali/quantitativi) di rischio presenti e della probabilità degli stessi di influenzare il raggiungimento di detti obiettivi;

la valorizzazione in sede evolutiva del sistema di controllo interno è perseguita da Telecom Italia Audit and Compliance Services in coerenza con le indicazioni dei Codici di Autodisciplina di Telecom Italia e di Borsa Italiana sui seguenti principali aspetti che qualificano e caratterizzano la corporate governance delle società quotate: etica d’impresa, quadro normativo di riferimento, quadro procedurale, cultura aziendale, aspetti organizzativi, informazione e comunicazione aziendale, processi aziendali a garanzia dell’efficacia e dell’efficienza operativa.

Ai fini di una valutazione complessiva del sistema di controllo interno, Telecom Italia Audit and Compliance Services ha considerato, quale riferimento metodologico per i propri interventi, le seguenti componenti del CoSo Report (Modello di controllo elaborato dal Committee of Sponsoring Organisations of the Treadway Commission):

Ambiente di controllo e Informazione e Comunicazione, che riservano un peso significativo, tra l’altro, al presidio delle metodologie di audit e compliance, alla diffusione della cultura del controllo, nonché al consolidamento dei valori etici di impresa;

Valutazione dei rischi e Attività di controllo, che impongono un processo di individuazione e gestione dei progetti di audit, nonché di presidio della conformità dei processi e dell’operatività aziendale alle vigenti disposizioni di legge ed alle procedure interne di riferimento;

Monitoraggio, che richiede la realizzazione di attività di presidio per gli ambiti aziendali a maggior rischio, di competenza audit e compliance, volte a riscontrare l’effettivo e l’efficace superamento delle debolezze segnalate.

Nel 2010 sono stati realizzati articolati interventi che hanno consentito la copertura degli ambiti organizzativi del Gruppo in linea con quanto definito in sede di pianificazione, con attività incrementali realizzate per far fronte a situazioni emerse in corso d’anno, soprattutto in ambito International Business. Nel 2010 sono pervenute 99 segnalazioni, di cui 46 concernenti fatti aziendali (principalmente, presunta connivenza tra dipendenti e fornitori, dipendenti che svolgono presunte attività in concorrenza con Telecom Italia, probabili frodi verso l’ASSILT e il CRALT, comportamenti eticamente scorretti di dipendenti, potenziali frodi commerciali, contenziosi tra clienti/fornitori e Telecom Italia, critiche a scelte organizzative o norme aziendali). Sulle segnalazioni ricevute sono stati condotti (o sono in corso/pianificati) approfondimenti e, qualora necessario, sono state poste in atto (o sono in corso) azioni correttive da parte delle strutture competenti. Sono state intraprese azioni correttive, stimate congrue per l’eliminazione delle debolezze, realizzati specifici follow-up, secondo criteri predefiniti e oggettivi, ed eseguite continuative attività di monitoraggio sulle singole azioni progressivamente realizzate secondo un nuovo modello operativo che consiste nel sistematico riscontro sull’osservanza della tempistica di realizzazione delle azioni, nonché sull’efficacia ed efficienza delle iniziative adottate in termini di superamento delle debolezze rilevate nel corso degli interventi. Pertanto, con riferimento agli specifici contesti operativi analizzati nel corso del 2010 e alle conseguenti azioni correttive attuate e pianificate, il sistema di controllo interno, nel suo complesso, è stato giudicato idoneo a ridurre i profili di rischio ad un livello fisiologico accettabile per consentire la corretta operatività dei processi.

10.3 Modello organizzativo ex d.lgs. n. 231/2001 Il sistema di controllo interno si completa con il c.d. “Modello Organizzativo 231”, vale a dire un modello di organizzazione e gestione, adottato ai sensi del d.lgs. n. 231/2001, volto a prevenire la commissione



dei reati che possono comportare una responsabilità della Società. Tale Modello Organizzativo si articola:

nel Codice etico e di condotta del Gruppo Telecom Italia, dove vengono indicati i principi generali (trasparenza, correttezza, lealtà) cui si ispira la Società nello svolgimento e nella conduzione degli affari;

nei “principi generali del controllo interno”, strumenti volti a fornire una garanzia relativamente al raggiungimento degli obiettivi di efficienza ed efficacia operativa, affidabilità delle informazioni finanziarie e gestionali, rispetto delle leggi e dei regolamenti, salvaguardia del patrimonio sociale anche contro possibili frodi;

nei “principi di comportamento” che consistono in regole specifiche per i rapporti con i rappresentanti della Pubblica Amministrazione, nonché per gli adempimenti e per le attività di natura societaria e

negli “schemi di controllo interno”, nei quali vengono descritti i processi aziendali a rischio reato, gli eventuali reati perpetrabili in relazione ai medesimi, le attività preventive di controllo finalizzate ad evitare i correlativi rischi.

Gli schemi di controllo interno sono stati elaborati nel rispetto dei seguenti principi di fondo in materia di sistemi di controllo: (i) la separazione dei ruoli nello svolgimento delle principali attività inerenti ai processi aziendali; (ii) la tracciabilità delle scelte, per consentire l’individuazione di precisi punti di responsabilità e la motivazione delle scelte stesse; (iii) l’oggettivazione dei processi decisionali, in modo che, in sede di assunzione delle decisioni, si prescinda da valutazioni meramente soggettive, facendosi invece riferimento a criteri precostituiti. Il Modello Organizzativo è uno strumento dinamico, che incide sull’operatività aziendale e che a sua volta deve essere costantemente verificato e aggiornato alla luce dei riscontri applicativi, così come dell’evoluzione del quadro normativo di riferimento. Nel corso del 2010 è stato pertanto oggetto di aggiornamento e affinamento; in particolare è stato introdotto lo schema volto a prevenire il “rischio 231” conseguente all’inserimento nel novero dei reati-presupposto dell’associazione per delinquere e dell’associazione di tipo mafioso. L’adozione dello schema di controllo interno è stata ritenuta necessaria in quanto le fattispecie criminose riguardanti l’associazione a delinquere hanno una funzione strumentale rispetto ai “reati-fine” previsti dal codice penale e da leggi speciali: da ciò deriva un sensibile ampliamento del rischio-reato rilevante ai fini del d.lgs. n. 231/2001, dal momento che buona parte dei processi aziendali sono potenzialmente idonei a generare fattispecie criminose (reati-fine) commesse in forma associativa. Un apposito gruppo di lavoro (assistito anche da consulenti legali esterni) ha dunque identificato le principali tipologie di “reati-fine” rilevanti per la Società e associabili ai delitti di criminalità organizzata. Gli interventi modificativi sono stati elaborati da un Comitato manageriale denominato Steering Committee 231 (composto dal General Counsel, dal Responsabile della Funzione Human Resources & Organization, dal Presidente di Telecom Italia Audit & Compliance Services e dal Group Compliance Officer), istruiti dall’Organismo di Vigilanza e approvati dal Consiglio di Amministrazione quando di significativa entità. Sul funzionamento e sull’osservanza del Modello Organizzativo 231 vigila l’Organismo di Vigilanza, composto da un membro del Collegio Sindacale (Presidente dell’Organismo, Ferdinando Superti Furga), da un Amministratore indipendente membro del Comitato per il controllo interno e per la corporate governance (Paolo Baratta), dal preposto al controllo interno, in persona del Presidente di Telecom Italia Audit & Compliance Services (Federico Maurizio d’Andrea) e da un membro esterno (Vincenzo Salafia), individuato a fine 2009 dal Comitato per le nomine e la remunerazione. L’Organismo di Vigilanza, nominato il 15 aprile 2008 a seguito del rinnovo del Consiglio di Amministrazione e per la stessa durata in carica, riferisce al Consiglio, al Comitato per il controllo interno e per la corporate governance e al Collegio Sindacale in ordine alle attività di verifica compiute e al loro esito. Per fornire supporto operativo agli Organismi di Vigilanza delle Società appartenenti al Gruppo, all’interno di Telecom Italia Audit & Compliance Services è presente una struttura dedicata (Compliance 231) con il compito di gestire le segnalazioni di violazioni del Modello Organizzativo e di effettuare specifici interventi di compliance sulla base delle evidenze ricevute per il tramite dei flussi informativi istituiti all’interno del Gruppo. Con riferimento al documento che del Modello 231 rappresenta il fondamento, va segnalata una modifica del Codice Etico volta a tener conto delle risultanze dell’incarico conferito dalla controllata



Telecom Italia Sparkle al Professor Paolo Ferro-Luzzi a fronte delle note vicende giudiziarie, per le quali si rinvia alla Nota 28 al bilancio consolidato. Al consulente è stato chiesto di suggerire gli adeguamenti del sistema di controllo interno e del Modello Organizzativo 231 ritenuti necessari, secondo la migliore scienza e tecnica dell’amministrazione e dell’economia aziendale, al fine di elevare l’efficacia del sistema di controllo interno e del Modello 231 sino alla soglia di massima prudenzialità rispetto alla prevenzione di possibili illeciti. In particolare il consulente ha raccomandato che il Codice Etico (come noto: unico a livello di Gruppo) esplicitasse il divieto di attività che, anche se vantaggiose per la società, possano comportare illeciti a svantaggio di terzi, includendo inoltre tra i divieti stessi i comportamenti illeciti dei soggetti apicali o dei soggetti sottoposti alla direzione o alla vigilanza dei soggetti apicali, realizzati esclusivamente nell’interesse o a vantaggio della società e del gruppo. Il Consiglio di Amministrazione di Telecom Italia del 6 maggio 2010 ha apportato le conseguenti modifiche al testo.

10.4 Società di revisione L’Assemblea degli azionisti tenutasi il 29 aprile 2010 ha, tra l’altro, provveduto a conferire l’incarico di revisione legale, per il novennio 2010–2018 (bilancio separato di Telecom Italia S.p.A., bilancio consolidato annuale, bilancio consolidato semestrale abbreviato, annual report ai sensi delle US Securities Laws), a PricewaterhouseCoopers S.p.A.. La determinazione è stata assunta sulla base di proposta motivata del Collegio Sindacale. Telecom Italia ha a suo tempo adottato apposite Linee Guida per il conferimento degli incarichi alla società di revisione che si applicano: (i) al conferimento dell’incarico di revisione dei bilanci di Telecom Italia S.p.A.; (ii) al conferimento dell’incarico di revisione dei bilanci/reporting packages delle controllate di Telecom Italia; (iii) al conferimento da parte della Società e delle sue controllate di ulteriori incarichi alla società incaricata della revisione dei bilanci della Capogruppo e alle entità appartenenti alla sua rete, come definita dalla disciplina applicabile. Nel rispetto di dette linee guida la selezione della società di revisione candidata al conferimento dell’incarico è avvenuta a seguito di un’analisi comparativa svolta sotto la supervisione del Collegio Sindacale, che si è avvalso del supporto delle strutture aziendali. Nella valutazione delle candidature sono state in particolare considerate le competenze e le specifiche esperienze di revisione nel settore delle telecomunicazioni, l’adeguatezza della struttura tecnica rispetto alle esigenze connesse alla dimensione ed alla complessità della Società e del Gruppo ad essa facente capo, l’esperienza in società italiane SEC registrants, l’indipendenza e l’autonomia di giudizio rispetto alla Società e al Gruppo, la coerenza dei corrispettivi richiesti in relazione ai tempi e ai livelli di professionalità indicati. L’istruttoria preliminare al conferimento (o alle successive modifiche) dell’incarico di revisione dei bilanci di Telecom Italia è coordinata dal dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili della Società, sotto la supervisione del Collegio Sindacale, che si avvale del preposto al controllo interno per verificare i profili di indipendenza (anche a fini di monitoraggio in corso di mandato). Il revisore incaricato dall’Assemblea della Capogruppo è il revisore principale dell’intero Gruppo Telecom Italia. Il conferimento di incarichi di revisione o correlati (c.d. audit services e audit-related services) a entità diverse dal revisore incaricato e/o dalle entità appartenenti alla sua rete deve essere previamente verificato con il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili della Capogruppo, che attiverà i necessari processi approvativi e di reporting, assicurando il rispetto della disciplina applicabile. A tutela dell’indipendenza del revisore incaricato, le Linee Guida statuiscono il principio per cui il conferimento di ulteriori incarichi (quando consentiti dalla normativa di riferimento) è limitato ai servizi e alle attività di stretta attinenza alla revisione dei bilanci. Esso è soggetto a preventivo parere favorevole del Collegio Sindacale della Capogruppo, che si esprime di volta in volta ovvero ex ante per tipologie di incarichi (c.d. incarichi preapprovati). In via d’urgenza il parere preventivo può essere rilasciato dal Presidente del Collegio Sindacale (o altro Sindaco dal medesimo designato), il quale ne riferisce per ratifica al plenum dell’organo di controllo nella prima riunione successiva. In ogni caso, il Collegio Sindacale della Capogruppo ha facoltà di stabilire linee guida e criteri quali-quantitativi in materia di conferimento di incarichi di revisione, a valere per l’intero Gruppo.

10.5 Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari La carica di Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari è ricoperta dal Responsabile della funzione Administration, Finance and Control, Andrea Mangoni.



Come da Statuto (art. 13) è il Consiglio di Amministrazione che nomina questa figura, previo parere del Collegio Sindacale e - per scelta di autodisciplina - del Comitato per il controllo interno e per la corporate governance. In sede di nomina ne sono definiti le attribuzioni e i poteri, disciplinati in apposito Regolamento, consultabile sul sito www.telecomitalia.com, Sezione Corporate - canale Governance. In quanto per legge responsabile di predisporre adeguate procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio di esercizio e consolidato, nonché di ogni altra comunicazione di carattere finanziario, il Regolamento gli riconosce una responsabilità funzionale (organizzativa e per materia) rispetto ai controlli interni per il financial reporting, chiarendo che, in relazione a tale ambito, è supportato dagli Amministratori esecutivi, oltre che dalla dirigenza della Società. Il Dirigente riferisce al Consiglio di Amministrazione, al Comitato per il controllo interno e per la corporate governance e - per quanto di competenza - al Collegio Sindacale.

10.6 Sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria

Telecom Italia è consapevole che l’informativa finanziaria riveste un ruolo centrale nella costruzione e nel mantenimento di relazioni positive tra l’impresa e la platea dei suoi interlocutori, contribuendo insieme alle performance aziendali alla creazione di valore per gli azionisti. Il sistema di controllo interno sul financial reporting è finalizzato a garantire l’attendibilità4, l’accuratezza5, l’affidabilità6 e la tempestività7 dell’informativa finanziaria. In tale ambito, Telecom Italia ha predisposto e aggiorna costantemente un sistema normativo/documentale composto da principi contabili di Gruppo, procedure amministrative contabili, linee guida, istruzioni operative, manuali contabili e piano dei conti, volto a garantire un efficiente coordinamento e scambio delle informazioni tra la Capogruppo e le società controllate, nonché la corretta formazione del bilancio separato e consolidato. In particolare, Telecom Italia si è dotata di:

un documento contenente i Principi Contabili di Gruppo redatti sulla base dei principi IFRS (International Financial Reporting Standards) che, ai fini del processo di consolidamento, devono essere adottati da tutte le Società del Gruppo. I Principi Contabili di Gruppo sono aggiornati trimestralmente ed hanno lo scopo di assicurare, attraverso la loro applicazione, un’omogeneità in ambito di Gruppo dei contenuti degli schemi e delle voci di bilancio e dei relativi criteri di valutazione, che sono elemento essenziale ai fini del rispetto del principio della “rappresentazione veritiera e corretta” del bilancio consolidato del Gruppo Telecom Italia;

un Piano dei Conti di Gruppo che garantisce l’uniformità nella metodologia di codifica nonché nella modalità di attribuzione contabile dei fatti gestionali che caratterizzano l’operatività di ogni Azienda del Gruppo;

procedure per la disciplina delle attività volte alla predisposizione dei consuntivi mensili, del bilancio separato e del bilancio consolidato del Gruppo. In particolare tali procedure definiscono i ruoli e le responsabilità degli Enti/Funzioni coinvolti/e, i sistemi informativi utilizzati, le fasi e le scadenze del processo, anche mediante la definizione di un dettagliato calendario operativo;

procedure che stabiliscono le regole amministrative e di processo a cui le società del Gruppo devono attenersi nella gestione dei rapporti intercompany al fine di garantire la puntuale rilevazione delle partite infragruppo nonché la loro corretta rappresentazione nei bilanci individuali, anche ai fini della corretta elisione delle stesse nell’ambito della redazione del bilancio consolidato;

un complesso organico ed articolato di Linee Guida, Procedure ed istruzioni operative riferite alle fattispecie gestionali (ricavi, costi, investimenti e altre partite patrimoniali) che disciplinano nel dettaglio: - le responsabilità delle Funzioni aziendali coinvolte nei processi amministrativi;

(4) Attendibilità (dell’informativa): l’informativa che ha le caratteristiche di correttezza e conformità ai principi contabili generalmente accettati e ha i

requisiti chiesti dalle leggi e dai regolamenti applicati. (5) Accuratezza (dell’informativa): l’informativa che ha le caratteristiche di neutralità e precisione. L’informazione è considerata neutrale se è priva di

distorsioni preconcette tese a influenzare il processo decisionale dei suoi utilizzatori al fine di ottenere un predeterminato risultato. (6) Affidabilità (dell’informativa): l’informativa che ha le caratteristiche di chiarezza e di completezza tali da indurre decisioni di investimento consapevoli

da parte degli investitori. L’informativa è considerata chiara se facilita la comprensione di aspetti complessi della realtà aziendale, senza tuttavia divenire eccessiva e superflua.

(7) Tempestività (dell’informativa): l’informativa che rispetta le scadenze previste per la sua emissione.



- i trattamenti contabili, i criteri di valutazione e di stima delle poste di bilancio in conformità ai citati Principi Contabili di Gruppo;

- i controlli interni riferiti alle varie fasi di processo. Telecom Italia, anche al fine di garantire la compliance rispetto alla normativa italiana (legge n. 262/2005) e statunitense (Sezione 404 del Sarbanes Oxley Act), gestisce un modello di rilevazione e monitoraggio dei rischi connessi all’informativa finanziaria strutturato e documentato, che fa riferimento al framework CoSO. Il sistema di gestione dei rischi e di controllo interno sul financial reporting di Telecom Italia è strutturato nelle seguenti fasi:

identificazione dei rischi8 sull’informativa finanziaria. In tale ambito, Telecom Italia definisce i criteri di identificazione sia del perimetro delle entità e dei processi “rilevanti” in termini di potenziale impatto sull’informativa finanziaria (intesa come insieme delle informazioni contenute nei prospetti di bilancio e nelle note esplicative), sia dei rischi conseguenti all’eventuale mancato raggiungimento degli obiettivi di controllo9. Tali rischi, collegati ai conti di bilancio/disclosure finanziaria e ai processi aziendali che li alimentano, fanno riferimento sia ai possibili rischi di errore10 non intenzionale sia di frode11, in quanto suscettibili di incidere in misura rilevante sull’informativa finanziaria. I rischi conseguenti all’eventuale mancato raggiungimento degli obiettivi di controllo sono definiti con riferimento al framework CoSO e sono previsti sia a livello di Società/Gruppo12 (c.d. “entity level”) sia a livello di processo13 (c.d. “process level”);

identificazione dei controlli a fronte dei rischi individuati. In tale fase Telecom Italia provvede, attraverso l’ausilio di un’applicazione informatica residente sull’intranet aziendale14, ad identificare e documentare i controlli svolti in azienda in grado di mitigare i rischi sull’informativa finanziaria, a livello di Società/Gruppo (entity level15), di processo (process level16) e di IT General Controls17;

valutazione dei controlli a fronte dei rischi individuati. Periodicamente in corso d’anno, secondo un calendario definito in coerenza con le attestazioni richieste dalla normativa italiana (legge n. 262/05) e statunitense (Sezione 404 del United States Sarbanes Oxley Act), i controlli precedentemente identificati sono valutati, sia in termini di “disegno”18 sia in termini di “operatività”19, attraverso attività specifiche di test. La valutazione dei controlli è responsabilità primaria del management competente, a cui si affianca la valutazione indipendente della Direzione Compliance di Telecom Italia Audit & Compliance Services S.c.a r.l..

Le evidenze del processo valutativo sopra descritto (e in particolare le eventuali carenze di controllo valutate significative/materiali in termini di potenziale impatto di errore/frode sul Financial Reporting) sono portate periodicamente all’attenzione del Comitato per il controllo interno e per la corporate governance e del Collegio Sindacale. La presenza di eventuali carenze attiva un processo di definizione, tempificazione e responsabilizzazione di piani di rimedio specifici.

(8) Rischio: evento potenziale il cui verificarsi può compromettere il raggiungimento degli obiettivi connessi al sistema di controllo sul reporting

finanziario (il Sistema), vale a dire quelli di accuratezza, affidabilità, attendibilità e tempestività dell’informativa finanziaria. (9) Obiettivi di controllo: l’insieme degli obiettivi che il Sistema intende conseguire al fine di assicurare una rappresentazione veritiera e corretta del

Financial Reporting. Tali obiettivi sono costituiti dalle “asserzioni di bilancio” (esistenza e accadimento, completezza, diritti e obbligazioni, valutazione e registrazione, presentazione e informativa) e da “altri obiettivi di controllo” quali il rispetto dei limiti autorizzativi, la segregazione dei compiti incompatibili, i controlli sulla sicurezza fisica e sull’esistenza dei beni, la documentazione e la tracciabilità delle operazioni, etc.).

(10) Errore: nell’ambito del Sistema, qualunque atto od omissione non intenzionale che si risolve in una dichiarazione ingannevole nell’informativa. (11) Frode: nell’ambito del Sistema, qualunque atto od omissione intenzionale che si risolve in una dichiarazione ingannevole nell’informativa. (12) Analisi a livello di società/gruppo, c.d. “entity level”: in tale contesto l’analisi (identificazione dei rischi, valutazione dei rischi, individuazione dei

controlli, etc.) è effettuata a livello di società/gruppo, ed è articolata secondo le componenti che ispirano il modello CoSO. Costituiscono elementi da considerare per l’analisi, ad esempio, la competenza del personale, il sistema di corporate governance, il sistema normativo aziendale, la comunicazione delle responsabilità relative al sistema di controllo interno, le modalità di conduzione del risk assessment.

(13) Analisi a livello di processo, c.d. “process level”: in tale contesto l’analisi (identificazione dei rischi, valutazione dei rischi, individuazione dei controlli, etc.) è effettuata a livello di singolo processo, individuando i rischi specifici di processo e i relativi controlli specifici e di monitoraggio.

(14) C.d. SOX Accelerator: database strutturato ad albero secondo il modello CoSO (articolato, per ciascuna Business Unit/società inserita nel perimetro, in processi, obiettivi di controllo, singoli controlli) che prevede la gestione tramite workflow dei documenti previsti.

(15) Sono i controlli definiti a livello di Società/Gruppo e hanno un impatto pervasivo sull’efficacia dei controlli definiti a livello di processo, transazione o applicativo.

(16) Sono i controlli posti a presidio dei processi aziendali e sono effettuati manualmente e/o tramite applicazioni IT che li implementano o li supportano. (17) Sono i controlli inclusi nei servizi IT erogati (es. telecomunicazioni, reti, infrastrutture tecnologiche, sicurezza logica) implementati dalla società o da

service provider esterni. L’insieme di tali controlli è sostanzialmente indipendente dagli specifici sistemi/applicativi sviluppati e/o eserciti. (18) Valutazione del “disegno”: consiste nell’analisi dell’adeguatezza del disegno del controllo, ovvero che il controllo consenta di mitigare ad un livello

accettabile il possibile rischio di mancato raggiungimento dell’obiettivo di controllo per il quale è stato disegnato. (19) Valutazione dell’ “operatività”: è costituita dall’insieme delle attività volte a verificare che i controlli, disegnati al fine di ridurre ad un livello

accettabile i rischi identificati, siano operativi nel periodo considerato, ovvero svolti effettivamente in conformità a quanto previsto dal “disegno”.


11. Interessi degli Amministratori e operazioni con parti correlate

10.7 Sistema di controllo interno - focus su “Material Weakness” Della vicenda Sparkle è stato già ampiamente riferito, con riferimento alle ricadute in termini di controlli interni, nella Relazione sul governo societario per l’esercizio 2009. In relazione al rischio evidenziato dai relativi accadimenti, in sede di Form 20-F al 31 dicembre 2009 (redatto dalla Società in ottemperanza ai disclosure requirements ai quali è soggetta in quanto foreign private issuer registrato presso la US Securities and Exchange Commission) è stata evidenziata una carenza nel disegno dei controlli con riferimento alla capacità di identificare e raccogliere le informazioni attendibili necessarie per valutare correttamente le passività potenziali derivanti da sospette frodi con impatto fiscale, ed effettuare le corrispondenti appostazioni contabili. Detta carenza è stata valutata, secondo i criteri dettati dalla normativa americana (Sarbanes-Oxley Act) come material weakness. Contestualmente è stata avviata una “azione di rimedio” incentrata sull’attivazione di uno Special Committee, costituito a giugno e presieduto dal Chief Financial Officer. Esso raggruppa i Responsabili delle Funzioni Fiscalità e Amministrazione Contabilità e Bilancio; il Presidente di TI Audit and Compliance Services S.c.a.r.l.; i Responsabili delle Direzioni Domestic Market Operations e Technology and Operations; il General Counsel; il Responsabile della Funzione Corporate Finance Legal Affairs; il Responsabile della Funzione Human Resources and Organization. Lo Special Committee

si riunisce trimestralmente in vista della preparazione dei rendiconti finanziari di periodo e ogni altra volta il Chief Financial Officer lo giudichi opportuno;

ha il compito di definire le procedure e i processi per assicurare che tutte le informazioni disponibili relative a casi di sospetta frode fiscale riguardanti Telecom Italia e/o le società rientranti nel perimetro di consolidamento siano a esso tempestivamente fornite;

ha facoltà di richiedere alle funzioni di Telecom Italia e direttamente delle Aziende del Gruppo ogni ulteriore informazione necessaria per valutare i potenziali rischi derivanti da casi di sospetta frode fiscale, all’uopo impartendo le necessarie istruzioni operative;

accerta che l’informazione, raccolta come sopra, sia correttamente esaminata e valutata, verificando - entro limiti di ragionevolezza - che i potenziali rischi derivanti da casi di sospetta frode fiscale siano rappresentati correttamente nei documenti contabili della Società.

Contestualmente alla costituzione del Comitato, è stata redatta e formalizzata apposita linea guida “Valutazione passività potenziali derivanti da sospette frodi con impatti fiscali” che fra l’altro prescrive che ciascuna Società/Direzione/Funzione del Gruppo attivi al proprio interno appositi piani d’azione per l’individuazione di tutte le informazioni esistenti relative ad indicatori di possibile frode con impatto fiscale. Le Società/Direzioni/Funzioni hanno quindi provveduto a predisporre e diffondere al proprio interno specifiche istruzioni operative per definire le attività di monitoraggio da svolgere, la reportistica da predisporre e i settori aziendali da coinvolgere.


Ai sensi del Codice di autodisciplina della Società, l’attività svolta da Telecom Italia è informata a principi di correttezza e trasparenza. A tal fine, le operazioni con parti correlate, ivi comprese le operazioni infragruppo e quelle realizzate per il tramite di controllate, rispettano criteri di correttezza sostanziale e procedurale, secondo prestabiliti principi di comportamento per la loro effettuazione, portati a conoscenza del mercato. Al riguardo la Consob, con Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2011 (di seguito il Regolamento Consob), ha imposto agli emittenti l’adozione di procedure per regolare la materia delle operazioni con parti correlate, stabilendo una serie di principi generali ai quali gli emittenti quotati si devono attenere. Con ciò superando le regole che la Società si era data in via volontaria nel 2006, il 4 novembre 2010 il Consiglio di Amministrazione ha approvato una nuova procedura che trova applicazione - per scelta di autodisciplina - anche ai partecipanti a patti parasociali che disciplinano la candidatura alla carica di Amministratore di Telecom Italia, qualora la relativa lista sia risultata di maggioranza.



La nuova procedura classifica le operazioni in diverse categorie, e sulla base di questa griglia di classificazione applica diversi percorsi di validazione e approvazione, quando quelle operazioni debbono essere realizzate con parti correlate. Le distinzioni fondamentali sono due:

una distinzione qualitativa, per oggetto, fra operazioni ordinarie e operazioni non ordinarie; una distinzione quali-quantitativa, per significatività, fra operazioni rilevanti, a cui si applica il

Regolamento Consob, e operazioni non rilevanti, alle quali il Regolamento Consob non si applica, ma che sono disciplinate dalla procedura in via di autodisciplina.

Secondo la definizione fornita dalla Consob, sono ordinarie le operazioni che rientrano nell’ordinario esercizio dell’attività operativa e della connessa attività finanziaria, ossia in sintesi (i) tutte le principali attività generatrici di ricavi della società e (ii) tutte le altre attività di gestione, purché non siano classificabili come attività di investimento o di finanziamento. Tanto premesso circa la natura delle operazioni con parti correlate, la procedura di Telecom Italia prevede che:

non sono a essa soggette le operazioni di valore inferiore a 100.000 euro; rientrano nella competenza manageriale e non richiedono pareri preventivi ad hoc

- le operazioni ordinarie a condizioni predeterminate da autorità indipendenti, non modificabili o definite in esito a una procedura di gara, senza limiti di valore;

- le operazioni ordinarie a condizioni standard o di mercato non predeterminate né definite in esito a una procedura di gara, fino a 5 milioni di euro;

- i finanziamenti infragruppo a condizioni di mercato, senza limiti di valore; richiedono il nulla osta di un Comitato Manageriale (composto dal Group Compliance Officer, dal

General Counsel, dal Chief Financial Officer e dal manager Telecom Italia all’apice della linea gerarchica competente nel merito dell’operazione) - le operazioni ordinarie a condizioni standard o di mercato, non predeterminate da autorità

indipendenti né immodificabili né definite in esito a una procedura di gara, di valore compreso fra 5 e 10 milioni di euro;

- le operazioni non ordinarie fino a 2 milioni di euro; si considerano rilevanti e richiedono il parere preventivo del Comitato per il controllo interno e

per la corporate governance (ovvero del Comitato di tutti i consiglieri indipendenti, quando siano qualificabili come “di maggiore rilevanza”: cfr. infra) - tutte le operazioni affidate alla competenza consiliare ai sensi di legge, Statuto o codice di

autodisciplina; - le operazioni ordinarie a condizioni standard o di mercato non predeterminate né definite in

esito a una procedura di gara di valore superiore a 10 milioni di euro; - le operazioni non ordinarie di valore superiore a 2 milioni di euro.

La distinzione tra operazioni di maggiore e minor rilevanza avviene alla stregua degli indici di rilevanza stabiliti dalla Consob, con soglia ridotta in via di autodisciplina al 3,5% (la percentuale indicata da Consob è il 5%): rapporto tra controvalore dell’operazione e patrimonio netto (consolidato)/capitalizzazione della società; rapporto tra totale attivo dell’entità oggetto dell’operazione e totale attivo (consolidato) della società; rapporto tra totale delle passività dell’entità acquisita e totale attivo (consolidato) della società. Per la conclusione delle operazioni di maggior rilevanza la procedura richiede sempre l’approvazione del Consiglio di Amministrazione, previo parere di un Comitato composto da tutti gli amministratori indipendenti in carica. Per le operazioni di minore rilevanza la competenza a decidere resta quella standard: Consiglio di Amministrazione, Amministratore Delegato o management, a seconda dei casi, che devono tuttavia acquisire preventivamente il parere del Comitato per il controllo interno e per la corporate governance. I pareri riguardano l’interesse della Società al compimento dell’operazione nonché la convenienza e la correttezza sostanziale delle relative condizioni. Per rilasciarli i Comitati svolgono specifica istruttoria, al quale il management è tenuto a prestare la propria collaborazione. L’interfaccia fra i Comitati di livello consiliare e le strutture aziendali è assicurata dal Comitato Manageriale. Se i pareri su interesse e condizioni delle operazioni sono favorevoli, si procede con la finalizzazione dell'operazione, secondo le competenze citate. In caso di pareri negativi, per essere conclusa a quelle condizioni l’operazione è sottoposta al Consiglio di Amministrazione. Se li ottiene una doppia maggioranza (quella “generale”, di tutti i consiglieri partecipanti alla riunione e quella “specifica” dei


12. Nomina dei Sindaci

Consiglieri indipendenti in carica non correlati) l’originario parere negativo s’intende superato. Se l’operazione non ottiene il via libera specifico degli indipendenti, benché autorizzata dal Consiglio può essere realizzata solo a certe condizioni:

se di minore rilevanza, con applicazione di un regime aggravato di disclosure al pubblico, disciplinato dal Regolamento Consob;

se di maggiore rilevanza, previa escalation decisionale verso l’assemblea, dove dovrà ottenere il voto favorevole della maggioranza dei soci non correlati votanti.

Il meccanismo comporta la necessità di modificare lo Statuto, prevedendo - rispetto alle operazioni non soggette ad approvazione dei soci per legge - l’introduzione di un’apposita competenza assembleare, ex art. 2364, comma 1, n. 5, c.c.. L’emendamento è proposto alla prossima Assemblea, in sede straordinaria, con conseguente piena applicabilità della previsione procedurale solo a seguire la variazione dello Statuto. Analoghe regole valgono per le operazioni con parti correlate a Telecom Italia, da realizzarsi dalle sue controllate. In questi casi (purché per altre ragioni non debba intervenire il Consiglio di Amministrazione della Capogruppo), la verifica preventiva è sempre del Comitato Manageriale. A supporto della corretta applicazione della Procedura è disponibile un applicativo informatico che consente di effettuare la verifica del rapporto di correlazione e dell’iter autorizzativo necessario per la sua finalizzazione. L’applicativo assicura altresì la tracciabilità delle iniziative con parti correlate. La nuova Procedura Operazioni con Parti Correlate è consultabile nel sito www.telecomitalia.com sezione Corporate - canale Governance.

12. Nomina dei Sindaci Ai sensi dell’art. 17 dello Statuto (modificato in data 30 settembre 2010, alla luce del d.lgs. n. 27/2010), il Collegio Sindacale è composto da cinque sindaci effettivi. L’assemblea nomina altresì quattro sindaci supplenti. La nomina del Collegio Sindacale avviene nel rispetto della disciplina di legge e regolamentare applicabile, sulla base di liste depositate presso la sede della Società (almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l’Assemblea in prima convocazione) da aventi diritto di voto che da soli o insieme ad altri siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno lo 0,5% del capitale con diritto di voto, ovvero la diversa misura richiesta dalla Consob per la presentazione delle liste di candidati per la nomina del Consiglio di Amministrazione (la Delibera n. 17633 del 26 gennaio 2011 fissa detta quota per Telecom Italia all’1%). Le liste si articolano in due sezioni: una per i candidati alla carica di sindaco effettivo e l’altra per i candidati alla carica di sindaco supplente. Dalla lista che ha ottenuto la maggioranza dei voti (c.d. Lista di Maggioranza) sono tratti tre sindaci effettivi e due sindaci supplenti, mentre i restanti sindaci effettivi e supplenti sono tratti dalle altre liste (c.d. Liste di Minoranza), fermo il rispetto della normativa applicabile in ordine ai limiti al collegamento con la Lista di Maggioranza. Allo scopo, i voti ottenuti dalle Liste di Minoranza sono divisi per uno e per due e i quozienti vengono assegnati ai candidati dell’una e dell’altra sezione, secondo l’ordine di elencazione. I quozienti così attribuiti ai candidati delle varie liste sono disposti in unica graduatoria decrescente per la nomina alla carica di sindaco effettivo e in unica graduatoria decrescente per la nomina alla carica di sindaco supplente, risultando eletti coloro che hanno ottenuto i due quozienti più elevati. In caso di parità, risulta eletto il candidato della lista che non abbia ancora eletto alcun sindaco, ovvero - in subordine - si procede a nuova votazione di ballottaggio da parte dell’intera Assemblea, risultando eletto il candidato che ottenga la maggioranza dei voti In caso di cessazione di un sindaco tratto rispettivamente dalla Lista di Maggioranza o da una delle Liste di Minoranza, subentrano, in ordine di età, i supplenti tratti dalla Lista di Maggioranza ovvero dalle Liste di Minoranza. Alla cessazione di un sindaco effettivo tratto dalle Liste di Minoranza si intende rispettato il principio di necessaria rappresentanza delle minoranze in caso di nomina al suo posto di uno dei sindaci supplenti tratti dalle Liste di Minoranza.


13. Sindaci

13. Sindaci L’Assemblea dell’8 aprile 2009 ha nominato il Collegio Sindacale in carica, che scadrà con l’approvazione del bilancio dell’esercizio 2011, ne ha individuato il Presidente e ha determinato la misura dei relativi compensi. Sono state presentate nei termini e con le modalità richieste dalla disciplina applicabile tre liste:

Lista Telco (Socio presentatore: Telco S.p.A.) Candidati alla carica di Sindaco Effettivo 1. Salvatore Spiniello 2. Ferdinando Superti Furga 3. Gianluca Ponzellini 4. Lelio Fornabaio 5. Mario Ragusa Candidati alla carica di Sindaco Supplente 1. Ugo Rock 2. Vittorio Mariani 3. Luigi Merola 4. Luca Novarese

Lista Findim Group (Socio presentatore: Findim Group S.A.) Candidati alla carica di Sindaco Effettivo 1. Lorenzo Pozza 2. Massimiliano Carlo Nova Candidati alla carica di Sindaco Supplente 1. Silvano Corbella 2. Francesco Nobili

Lista Società di Gestione del Risparmio (Soci presentatori: Aletti Gestielle S.G.R. S.p.A., Arca S.G.R. S.p.A., Bipiemme Gestioni S.G.R. S.p.A., BNP Paribas Asset Management S.G.R. S.p.A., Fideuram Gestions S.A., Fideuram Investimenti S.G.R. S.p.A., Interfund Sicav, Monte Paschi Asset Management S.G.R. S.p.A., Pioneer Asset Management S.A., Pioneer Investment Management S.G.R. S.p.A., Stichting Pensioenfonds ABP, UBI Pramerica S.G.R. S.p.A.) Candidati alla carica di Sindaco Effettivo 1. Enrico Maria Bignami 2. Stefano Sarubbi Candidati alla carica di Sindaco Supplente 1. Maurizio Lauri 2. Massimo Gatto Il numero dei voti in rapporto al capitale votante ha dato i seguenti risultati: Lista Telco: n. 3.342.324.151 voti (62,76%) Lista Società di Gestione del Risparmio: n. 1.299.819.996 voti (24,41%) Lista Findim Group: n. 675.960.464 voti (12,69%) Dalla lista Telco, che ha ottenuto la maggioranza dei voti espressi, sono stati pertanto tratti, secondo l’ordine con il quale sono stati elencati in lista, tre Sindaci Effettivi e due Sindaci Supplenti: Salvatore Spiniello - Sindaco Effettivo, Ferdinando Superti Furga - Sindaco Effettivo, Gianluca Ponzellini - Sindaco Effettivo, Ugo Rock - Sindaco Supplente e Vittorio Mariani - Sindaco Supplente. Dalle altre liste sono stati tratti due Sindaci Effettivi e due Sindaci Supplenti: Enrico Maria Bignami - Sindaco Effettivo (tratto dalla lista Società di Gestione del Risparmio), Lorenzo Pozza - Sindaco Effettivo (tratto dalla lista Findim Group), Maurizio Lauri - Sindaco Supplente (tratto dalla lista Società di Gestione del Risparmio) e Silvano Corbella - Sindaco Supplente (tratto dalla lista Findim Group).


14. Rapporti con gli azionisti

L’Assemblea inoltre ha nominato, ai sensi di legge, il Presidente del Collegio Sindacale, scelto tra i due Sindaci Effettivi eletti dalla minoranza nella persona di Enrico Maria Bignami. I compensi annuali sono stati stabiliti dall’Assemblea, su proposta dell’azionista Telco, in Euro 80.000 per ciascuno dei Sindaci Effettivi, in Euro 120.000 per il Presidente del Collegio Sindacale; il compenso aggiuntivo annuo per il Sindaco chiamato a far parte dell'organismo di vigilanza è stato fissato in Euro 15.000. I curricula vitae dei componenti l’organo di controllo sono disponibili sul sito internet www.telecomitalia.com sezione Corporate canale Governance. Il Collegio Sindacale, nella riunione del 18 febbraio 2011, ha effettuato la verifica sui requisiti di indipendenza, ai sensi dell’art. 148, comma 3, del TUF, constatando la sussistenza dei requisiti attestati in sede di nomina, ivi inclusi i requisiti di indipendenza in base ai criteri previsti dal Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana con riferimento all’indipendenza degli amministratori. Nel corso del 2010 si sono tenute 35 riunioni del Collegio Sindacale (di cui 7 in forma congiunta con il Comitato per il controllo interno e per la corporate governance). La durata media delle riunioni è stata di quattro ore. La percentuale di presenze è stata del 94,8%. Per l’esercizio 2011 si sono già tenute quattro riunioni. La Tabella 6 fornisce le informazioni in merito alla composizione del Collegio Sindacale alla data del 31 dicembre 2010. Per informazioni dettagliate in merito alle attività svolte dal Collegio Sindacale si rimanda alla Relazione del Collegio Sindacale all’Assemblea degli Azionisti redatta ai sensi dell’art. 153 del TUF.

14. Rapporti con gli azionisti All’interno della struttura aziendale è identificato un responsabile incaricato della gestione dei rapporti con la comunità finanziaria nazionale ed internazionale e con tutti gli azionisti (Investor Relations Manager), nella persona di Elisabetta Ripa. I riferimenti per gli investitori istituzionali e individuali all’interno di Telecom Italia sono:

Investitori istituzionali: Telecom Italia S.p.A. - rif. Investor Relations Piazza degli Affari, 2 20123 Milano Telefono: +39 02 85954131 E-mail: [email protected]

Investitori individuali: Telecom Italia S.p.A. - rif. Investor Relations Piazza degli Affari, 2 20123 Milano Telefono: +39 02 85954131 E-mail: [email protected]

Nell’apposita sezione Corporate - canale Investitori nell’ambito del sito internet www.telecomitalia.com sono messe a disposizione informazioni rilevanti per gli azionisti e, in genere, per gli investitori (anche in titoli obbligazionari), attuali e potenziali.

15. Assemblee La disciplina statutaria è stata adeguata ai contenuti del d.lgs. n. 27/2010 in tema di legittimazione all’intervento in Assemblea e modalità di notifica delle deleghe in via elettronica con delibera consiliare del 30 settembre 2010. Ai sensi di legge, è attualmente legittimato all’intervento in Assemblea e al voto colui per il quale l’intermediario di riferimento abbia trasmesso alla Società l’apposita comunicazione attestante la spettanza del diritto alla record date (settimo giorno di mercato aperto precedente la riunione in prima


16. Ulteriori pratiche di governo societario

convocazione). Chi risulterà titolare delle azioni solo successivamente a tale data non avrà il diritto di partecipare e di votare in Assemblea. Gli azionisti ordinari possono esercitare il diritto di voto per corrispondenza, oltre che farsi rappresentare, rilasciando apposita delega a persona fisica o giuridica, ivi incluso il rappresentante designato dalla Società (che al riguardo non ha esercitato l’opt-out consentito dal d.lgs. n. 27/2010). Al fine di facilitare la raccolta di deleghe presso gli azionisti ordinari dipendenti della Società e delle sue controllate associati ad associazioni di azionisti che rispondano ai requisiti previsti dalla normativa vigente, sono messi a disposizione appositi spazi per la comunicazione e per lo svolgimento dell’attività. Per permettere il regolare svolgimento dei lavori assembleari, la Società si è dotata fin dal 2000 di un Regolamento Assembleare, reperibile sul sito www.telecomitalia.com, sezione Corporate - canale Governance.

16. Ulteriori pratiche di governo societario Nulla da segnalare.

17. Cambiamenti dalla chiusura dell’esercizio di riferimento

Nulla da segnalare.

Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2010

Pricipali dati economico finanziari del Gruppo Telecom Italia

2

Appendice


Appendice

Il Progetto Greenfield Si riporta di seguito una sintesi delle motivazioni, dello scope of work, delle risultanze e delle considerazioni svolte dal Consiglio di Amministrazione della Società a fronte della review interna nota come Progetto Greenfield. Con riferimento ai temi che ne sono l’oggetto principale, la review si colloca al termine di un lungo percorso di verifiche che la Società ha intrapreso all’emergere di situazioni apparentemente critiche e potenziali segnali d’allarme, attivando le iniziative di volta in volta ritenute opportune, anche con il supporto di consulenze indipendenti. Di queste attività è stata data evidenza in sede di comunicazione finanziaria periodica. Si consideri la disclosure sulle vicende Security nella relazioni sul governo societario per gli anni 2006 e 2007 e poi, con il coinvolgimento della Società nel procedimento in corso avanti all’autorità giudiziaria milanese, nelle note al bilancio, a far data dal bilancio semestrale al 30 giugno 2008; altrettanto vale per la questione Telecom Italia Sparkle, ampiamente descritta e commentata nella documentazione finanziaria 2009, mentre delle sim card irregolari viene riferito a partire dal bilancio al 31 dicembre 2008. Rispetto ai precedenti, il Progetto Greenfield è caratterizzato da un particolare sforzo di sistematizzazione di materie in sé complicate e complesse, al fine di consentire al Consiglio di Amministrazione di fare il punto della situazione, sempre allo stato e nei limiti delle conoscenze disponibili. Come è poi fisiologico, l’iniziativa ha riguardato anche fatti emersi più recentemente, nello stesso spirito di gestione dei processi aziendali e dei controlli interni, al fine di acquisire una ragionevole assurance sulla loro adeguatezza.

1. La genesi e le motivazioni del Progetto Nel marzo del 2010 l’Amministratore Delegato di Telecom Italia S.p.A. (la “Società”) disponeva la costituzione di un gruppo di lavoro di alta direzione per una analisi di taluni fenomeni asseritamente illeciti commessi a danno della Società e del Gruppo emersi a seguito di indagini penali o di attività di controllo interno o altrimenti noti (il “Progetto Greenfield” o il “Progetto”). Il Progetto si è inserito nel quadro di una pluralità di iniziative intraprese dall’attuale management con il primario intento di fare chiarezza, valutare le necessarie soluzioni a tutela del Gruppo e soprattutto attivare le eventuali, opportune azioni di miglioramento per evitare che fatti analoghi avessero a ripetersi, nello spirito di processo e di “continuous improvement” che contraddistingue l’approccio della Società nei confronti delle tematiche di controllo interno. Da questo orientamento di fondo è derivata la individuazione delle aree di indagine, dove all’analisi di tematiche già note, alla luce dei procedimenti giudiziali in corso, si è affiancato l’approfondimento di aspetti anomali rispetto all’ordinario corso del business di tipo prettamente gestionale.

2. Le aree di indagine Il Progetto Greenfield ha riguardato quattro aree di indagine (c.d. stream progettuali)1, e precisamente:

1) Telecom Italia Sparkle S.p.A.: approfondimenti relativi a tale società e a società da essa partecipate, a seguito dei provvedimenti emessi in data 23 febbraio 2010 dal GIP del Tribunale di Roma, su richiesta della Procura della Repubblica di Roma, nell’ambito del procedimento penale a carico, tra gli altri, di taluni ex amministratori, ex dipendenti e dipendenti di Telecom Italia Sparkle S.p.A. per un’asserita frode fiscale (cfr. Nota 28 al bilancio consolidato);

2) “Funzione Security” di Telecom Italia S.p.A.: approfondimenti relativi alle modalità di gestione di tale funzione aziendale nel periodo 2000-2007, allo scopo di verificare gli impatti aziendali ed economici del procedimento penale in corso e di individuare azioni organizzative a prevenzione del ripetersi dei fenomeni (cfr. Nota 28 al bilancio consolidato);

(1) Gli approfondimenti hanno riguardato, ove non diversamente precisato, il periodo 2005-2009.

Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari di Telecom Italia S.p.A. 36

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3) “Carte Prepagate”: approfondimenti relativi al fenomeno di schede telefoniche prepagate intestate illecitamente, alla valutazione di azioni organizzative già intraprese o da intraprendere (cfr. Nota 28 al bilancio consolidato);

4) “Vendite anomale/irregolari”: approfondimenti relativi a fenomeni fraudolenti a danno della Società riguardanti “Servizi Premium”/“Numerazioni Non Geografiche”, vendita personalizzata a clientela “Top” ed “Enterprise” e vendita di prodotti a San Marino.

3. I risultati delle indagini L’analisi relativa alle quattro aree di indagine sopra indicate è stata affidata alla divisione Forensic di Deloitte Financial Advisory Services S.p.A. (“Deloitte”). Il risultato delle analisi condotte da Deloitte in relazione alle aree di indagine individuate è stato raccolto in rapporti scritti che sono stati illustrati sinteticamente da Deloitte al Comitato per il controllo interno e per la corporate governance della Società il giorno 15 dicembre e il giorno successivo messi a disposizione e sinteticamente illustrati al Consiglio d’Amministrazione dalla stessa Deloitte, nel corso di una riunione alla quale sono intervenuti anche i legali esterni della Società. I principali elementi di rilievo emersi a seguito degli approfondimenti condotti da Deloitte sono di seguito sinteticamente riepilogati per ciascuno stream progettuale.

3.1 Approfondimenti relativi a Telecom Italia Sparkle S.p.A. (“TIS”) e alle sue partecipate Gli approfondimenti richiesti a Deloitte hanno avuto ad oggetto:

a) la ricostruzione e analisi dei flussi di traffico intercorsi nel periodo dal 2005 al 2009 tra le partecipate di TIS (precisamente le società: Telecom Italia Sparkle North America Inc., Telecom Italia San Marino S.p.A. e Telecom Italia Sparkle of Singapore pte) con terzi operatori telefonici e con la capogruppo TIS stessa2;

b) il supporto nella identificazione di eventuali profili di responsabilità di amministratori esecutivi di Telecom Italia S.p.A. in relazione all’operato della stessa Telecom Italia S.p.A. e della partecipata TIS nel corso del 2007 con riguardo alla vicenda oggetto dei provvedimenti emessi dal GIP del Tribunale di Roma, nonché il supporto nella identificazione degli effetti economici correlati a tale vicenda.

Per quanto riguarda gli approfondimenti di cui al punto a), dalle analisi di Deloitte non sono emerse relazioni di traffico con elevata concentrazione tra clienti e fornitori ovvero non sono emerse relazioni di traffico che presentassero caratteristiche simili a quelle ipotizzate nei provvedimenti del GIP di Roma. Inoltre, tra le controparti delle partecipate indicate non sono risultati presenti i clienti/fornitori di TIS interessati dal procedimento penale in questione, né flussi di traffico significativi verso la destinazione oggetto dell’indagine da parte della Autorità giudiziaria. In merito agli approfondimenti di cui al punto b), le attività di ricostruzione documentale condotte da Deloitte hanno ricostruito le iniziative intraprese dal Gruppo nel corso del 2007, e in particolare dopo che il Gruppo è venuto a conoscenza dell’esistenza di indagini in corso da parte della Procura della Repubblica di Roma che coinvolgevano alcune società controparti di TIS3. Riguardo agli effetti economici determinatisi in capo a TIS in conseguenza della vicenda in esame, Deloitte ha rilevato “costi fiscali” (per Iva indetraibile, sanzioni e interessi) per complessivi Euro 418 milioni, oltre ad altri costi collegati alla vicenda per circa euro 7,2 milioni 4.

(2) Tale ricostruzione e analisi dei flussi di traffico segue una precedente analisi effettuata subito dopo la conoscenza dei provvedimenti emessi dal GIP

del Tribunale di Roma in data 23.2.2010 e finalizzata a individuare l’eventuale esistenza di situazioni simili a quelle ipotizzate nei menzionati provvedimenti (le risultanze di tale precedente analisi sono state illustrate nell’informativa fornita all’assemblea degli azionisti in data 29 aprile 2010).

(3) Nello specifico, dalla relazione di Deloitte risultano le seguenti principali iniziative: (i) interventi di Internal Audit (a gennaio e a giugno 2007) aventi ad oggetto le transazioni realizzate con le controparti oggetto di indagine; (ii) approfondimenti fiscali commissionati a professionisti esterni, e in particolare allo Studio del Prof. Maisto, sulla detraibilità dell’IVA relativa alle transazioni realizzate fino a maggio 2007 con le società sotto indagine; (iii) tempestiva riduzione e successiva interruzione, nei primi mesi del 2007, del traffico telefonico con le controparti indagate, a seguito delle risultanze degli interventi di Internal Audit e degli approfondimenti fiscali.

(4) Si tratta in particolare, di costi per fidejussioni rilasciate in relazione ai procedimenti penali in corso, costi per consulenze legali e altre correlate all’indagine penale e costi per incentivi e bonus riconosciuti a livello di Gruppo Telecom Italia.


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Richiesta di precisazione formulata dalla Consob - In relazione agli approfondimenti aventi ad oggetto “il supporto nella identificazione di eventuali profili di responsabilità di amministratori esecutivi di Telecom Italia S.p.A” la Consob ha chiesto di indicare quanto emerso dalle analisi dei flussi di traffico e dei costi/ricavi nonché della loro concentrazione, con riferimento alle controparti di Telecom Italia Sparkle S.p.A. oggetto delle indagini da parte dell’Autorità Giudiziaria. Si precisa che l’analisi di Deloitte non ha riguardato i fatti e i rapporti direttamente oggetto delle indagini dell’Autorità Giudiziaria, né nell’ambito del Progetto Greenfield, né nel contesto della documentary investigation di cui è stato riferito nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari dello scorso anno; la loro esclusione dallo scope della review interna è stata determinata appunto dalla pendenza delle citate indagini giudiziarie. La documentary investigation sulle attivita del periodo 2005-2009 ha riguardato i contratti ed i rapporti di Telecom Italia Sparkle diversi da quelli oggetto dell’Ordinanza emessa dalla Procura della Repubblica di Roma notificata alla società il 23 febbraio 2010, con particolare riferimento alle controparti diverse dai principali operatori di telecomunicazioni e dalle altre societa del Gruppo Telecom Italia.

3.2 Approfondimenti relativi alla “Funzione Security” di Telecom Italia nel periodo dal 2000 al 2007

Gli approfondimenti condotti da Deloitte relativamente allo stream progettuale in esame hanno evidenziato i seguenti elementi di rilievo con riferimento alle aree oggetto di analisi. Evoluzione struttura e perimetro della Funzione Security e focus su soggetti “chiave”: da agosto 2001 (in concomitanza con le variazioni intervenute nell’azionariato di Telecom Italia S.p.A.) la Funzione Security veniva inquadrata tra le Funzioni Corporate, e veniva previsto che tale funzione riportasse direttamente all’Amministratore Delegato e operasse in coordinamento con la Funzione Security del Gruppo Pirelli. Per quanto riguarda il perimetro di attività, la Funzione registrava nel periodo di riferimento variazioni rilevanti, con un incremento delle aree di gestione. Il Signor Tavaroli, proveniente dal Gruppo Pirelli, nel marzo 2003 (e fino all’uscita nel luglio 2005), assumeva la carica di Responsabile, mantenendo anche la funzione di coordinamento della Direzione Security di Pirelli. L’uscita del Signor Tavaroli dalla Società avveniva a luglio 2005. Approfondimenti in merito ad attività svolte da soggetti operanti all’interno della Funzione Security nel periodo di interesse: le attività di dossieraggio contestate agli imputati del procedimento erano realizzate anche mediante accesso ad informazioni non pubbliche/riservate, intrusioni informatiche (hacking), acquisizione e diffusione di dati di traffico da parte di soggetti interni alla Funzione. Per alcune di tali attività non è risultato certo o accertabile un interesse diretto ed esclusivo della Società, mentre altre sembrerebbero riconducibili all’interesse di terzi. Approfondimenti in merito ai costi della Funzione Security: le attività sopra indicate (in particolare le operazioni di dossieraggio) venivano realizzate principalmente mediante taluni consulenti esterni che addebitavano a Telecom Italia costi per servizi professionali attraverso società estere a loro riconducibili. I costi della Funzione Security per prestazioni professionali e consulenze (complessivamente pari a euro 58 milioni dal 2002 al 2007) registravano un significativo incremento (+ 500% nel 2004 rispetto al 2002), risultando sempre superiori al dato di budget. Approfondimenti in merito alle principali procedure applicabili: i rapporti con le società estere dei citati consulenti e con altri fornitori della Funzione Security presentavano elementi di anomalia che denotavano, secondo quanto indicato dalla relazione di Deloitte, criticità per lo più di natura procedurale sia a livello di processo di acquisizione delle prestazioni sia a livello di controllo/monitoraggio. Le prestazioni dei fornitori in esame erano acquisite mediante ricorso ultroneo alla c.d. “procedura semplificata”, ossia in regime di deroga rispetto alla procedura ordinaria (con conseguenze sulla tracciabilità del processo e sulla segregation of duty). Indicatori di anomalia: la relazione Deloitte richiama taluni possibili “indicatori di anomalia” antecedenti il maggio 2005 (mese in cui si verificava l’autosospensione del Signor Tavaroli a seguito dell’intervento dell’Autorità Giudiziaria). In particolare sono stati considerati “indicatori di anomalia”: (i) i significativi incrementi dei costi per consulenze e prestazioni professionali nel triennio 2003-2005; (ii) il ricorrente “sforamento” dei budget; (iii) report e informative dell’Internal Audit nel dicembre 2003 e nel marzo 2004 contenenti rilievi sul ricorso alla “procedura semplificata” e ai rischi connessi; (iv) le notizie di stampa del dicembre 2004


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relative ad attività illecite svolte da un fornitore di servizi di security, che associavano quest’ultimo al Signor Tavaroli e quindi alla Società; (v) la vicenda riguardante l’hackeraggio informatico avente a oggetto RCS di fine 2004. Approfondimenti in merito al sistema di controllo interno e alla governance: alla luce degli elementi emersi dall’attività di ricostruzione documentale, sopra sinteticamente descritti, la relazione di Deloitte rileva la presenza, in allora, di carenze del sistema di controllo interno rispetto alla Funzione Security in relazione alle regole di governance formalizzate e vigenti nel periodo di riferimento in Telecom Italia. Deloitte rileva altresì una serie di interventi posti in essere dalla Società, a partire soprattutto dal 2006, volti a sanare le carenze individuate. Stima degli effetti economici correlati alla vicenda in esame: la relazione di Deloitte dà infine evidenza sia di costi/esborsi direttamente correlati/correlabili alla vicenda in esame (principalmente spese di consulenza e prestazioni professionali), sia di costi/esborsi (anche potenziali) indirettamente correlati/collegabili a vario titolo alla predetta vicenda (costi per spese legali, costi per sanzioni, risarcimenti già sostenuti o eventualmente da sostenere in relazione a contenziosi e cause civili avviate a seguito della vicenda in oggetto) 5. Richiesta di precisazione formulata dalla Consob - Con riferimento alla vicenda Security ed ai rischi economici potenziali inerenti alle richieste di pagamenti e/o risarcimenti nell’ambito dei contenziosi ancora pendenti, la Consob ha chiesto di indicare l’eventuale contabilizzazione nel bilancio al 31 dicembre 2010 di eventuali accantonamenti, precisando i relativi importi e le considerazioni svolte in ordine alla loro rilevazione e quantificazione. Si rappresenta che, in relazione alla generalità delle richieste di pagamento e/o risarcimento effettuate da terzi nei confronti della Società, soltanto in un caso, attesi gli elementi estimativi disponibili e lo stato del procedimento, la soccombenza è stata ritenuta probabile6 con conseguente accantonamento al fondo rischi di un importo peraltro non significativo

3.3 Approfondimenti relativi alle “Carte Prepagate” Gli approfondimenti condotti da Deloitte in relazione alla vicenda della irregolare intestazione di carte prepagate nel periodo 2005-2009 hanno evidenziato i seguenti elementi di rilievo con riferimento alle aree oggetto di analisi. Comprensione del contesto di riferimento: dalla relazione di Deloitte risulta che le attività connesse al “mondo prepagato” rientravano nella Business Unit Domestic Mobile7. Identificazione della vicenda in termini di indicatori e dimensioni: le analisi e le ricostruzioni di Deloitte hanno evidenziato n. 6,8 milioni di Sim Card con intestazioni “irregolari”, ossia caratterizzate dalla presenza dei seguenti indicatori di anomalia: (i) intestazioni su anagrafiche palesemente fittizie; (ii) intestazioni in assenza del documento identificativo del cliente; (iii) intestazioni su anagrafica dei dealer; (iv) multintestazioni su unico codice fiscale (per persone fisiche) o partita Iva (per persone giuridiche). In particolare Deloitte ha rilevato che: (i) le intestazioni irregolari risultavano concentrate nel triennio 2005-2007, e che (ii) delle n. 6,8 milioni di Sim Card irregolari risultavano attivate n. 6,3 milioni, di cui quasi n. 6 milioni attivate dai dealer (rete distributiva esterna). Stima degli effetti economici correlati alla vicenda in esame: secondo la quantificazione di Deloitte, le irregolari intestazioni di carte prepagate avrebbero comportato costi per la società compresi tra euro

(5) Più specificamente, la relazione di Deloitte rileva: (i) costi per consulenze e prestazioni professionali associati a operazioni illecite indicate nella

richiesta di rinvio a giudizio in data 21 novembre 2008, pari a circa euro 7 milioni; (ii) ulteriori costi per consulenze e prestazioni professionali non supportati da adeguata documentazione a supporto delle prestazioni rese, per complessivi euro 26 milioni circa; (iii) costi di prestazioni professionali per euro 12 milioni circa oggetto di contestazione alla Società in sede di accertamento fiscale (e correlati interessi e sanzioni per euro 5 milioni circa); (iv) costi per assistenza legale e altre consulenze sostenuti in relazione ai procedimenti penali e civili conseguenti le vicende in esame, per complessivi euro 9 milioni circa; (v) costi sostenuti per definizione varie posizioni (dipendenti, Pubbliche Amministrazioni, patteggiamento), per complessivi euro 3 milioni circa; (vi) costi sostenuti per transazioni con ex dipendenti della Funzione Security per euro 1.705 mila; (vii) costi per consulenze in ambito IT effettuate da KPMG per euro 2,6 milioni circa.

Deloitte considera inoltre altri rischi economici potenziali, collegati a richieste di pagamenti e/o risarcimenti nell’ambito di contenziosi ancora pendenti (soggetti “dossierati”, ex fornitori, ex dipendenti, ecc.).

(6) Il rischio di soccombenza si definisce “probabile” qualora se ne ammetta l’accadimento in base a motivi seri o attendibili, ma non certi, ossia se l’accadimento è credibile, verosimile o ammissibile in base a motivi ed argomenti abbastanza sicuri.

(7) L’operatività della divisione era caratterizzata, tra l’altro, da un sistema di incentivazione riguardante il processo di gestione dei servizi prepagati (in particolare, forza vendita esterna - dealer - e forza vendita interna); tale sistema prevedeva (fino al 2008) specifiche “piste incentivanti”, correlate alle attivazioni delle linee prepagate (successivamente veniva altresì considerato il traffico generato).


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19,9 ed euro 27 milioni (a seconda di talune differenti assunzioni considerate per la stima)8 . Dalle analisi condotte da Deloitte sono inoltre emersi taluni aspetti connessi o collegabili a possibili fenomeni di ritardata cessazione di carte prepagate (complessive n. 2,4 milioni di Sim Card) che sarebbero stati realizzati attraverso operazioni di ricarica di valore unitario particolarmente ridotto. Supporto nella identificazione di elementi utili per l’individuazione di eventuali profili di responsabi ent aziendale in carica al tempo dei fatti avevano la disponibilità di elementi conoscitivi relativi a criticità e carenze nei controlli interni al tempo esistenti e più in generale ad alcuni aspetti dei fenomeni in esame. Peraltro il nuovo vertice aziendale, a partire dal maggio 2008, ha attivato incisive misure puntualmente indicate anche da Deloitte, tra le quali: (i) risoluzione dei contratti con i dealers coinvolti nei comportamenti illeciti; (ii) sospensione cautelare dell’elargizione di ogni genere di bonus nei confronti dei dealers sospettati di aver commesso infrazioni; (iii) verifica dell’efficacia delle procedure aziendali a contrastare il fenomeno delle attivazioni multiple fittizie; (iv) obbligo in capo a tutti i dipendenti Telecom di segnalare immediatamente alle Funzioni competenti eventuali violazioni da parte della rete di vendita; (v) obbligo di intraprendere iniziative innanzi all’Autorità Giudiziaria laddove ve ne fossero i presupposti (sono state presentate querele nei confronti di 896 dealers coinvolti e attuate misure disciplinari e presentate querele nei confronti dei dipendenti coinvolti), (vi) costituzione di uno specifico Gruppo di Lavoro per l’elaborazione di nuove procedure interne relative all’intestazione e gestione di carte prepagate (procedure ulteriormente riviste nel 2009 a seguito dell’introduzione di nuove funzionalità informatiche), per la revisione dei piani di incentivazione della rete vendita, non più collegati al solo numero di carte prepagate attivate, ma al traffico effettivamente prodotto dai clienti, ecc. Richiesta di precisazione formulata dalla Consob - In relazione alla circostanza menzionata innanzi, secondo cui “taluni esponenti del vertice e del management aziendale avevano la disponibilità di elementi conoscitivi relativi a criticità e carenze nei controlli interni al tempo esistenti” la Consob ha chiesto di precisare (i) di quale natura fossero tali “elementi conoscitivi” e in quali date fossero emersi, (ii) in quale modo i soggetti citati avessero avuto la disponibilità degli stessi e (iii) in che cosa consistessero le criticità e le carenze menzionate. Si rappresenta che

gli “elementi conoscitivi” consistevano essenzialmente nelle risultanze di alcuni report di Internal Audit del giugno 2005, del luglio 2006 e del settembre 2006. In tali report il sistema di controllo interno in allora esistente veniva valutato nel complesso “carente”9 in relazione alla gestione dell’anagrafica dei clienti prepagati. Nel luglio 2008, a seguito di nuovo intervento dell’Internal Audit (con riferimento a fenomeni risalenti al 2007), il processo veniva valutato “critico”10, anche tenuto conto del permanere di aspetti di debolezza già riscontrati nei precedenti audit;

i report di audit citati venivano trasmessi, oltre alle Funzioni direttamente coinvolte, ai Vertici aziendali di Telecom Italia e ai responsabili delle Funzioni Amministrazione e Controllo, Corporate & Legal, Human Resources, nonché segnalati in sede di reportistica periodica al Comitato per il controllo interno e per la corporate governance. La tematica delle carte prepagate prive di anagrafica e dei rischi correlati è risultata altresì oggetto di uno scambio di corrispondenza interna risalente all’ottobre 2005 tra la Funzione Legale, l’allora Funzione Marketing & Sales e la Funzione Internal Auditing;

gli elementi di carenza a livello di sistema di controllo interno riguardavano la mancata definizione di flussi autorizzativi per intestazioni multiple; l’assenza di supervisione e monitoraggio sulla gestione dell’anagrafica da parte delle strutture centrali della Direzione Vendite Consumer; l’inottemperanza agli adempimenti privacy; la carenza nella documentazione a supporto dell’intestazione.

(8) Ai fini della stima in esame venivano in particolare considerati i costi sostenuti per l’acquisto di Sim Card, i costi per l’impegno di piattaforme di

rete/IT, nonché i costi connessi al sistema incentivante per le componenti relative ad obiettivi correlati alle attivazioni di carte prepagate (e ciò per tutte le Funzioni coinvolte ovvero: forza vendita esterna, interna e funzioni dirigenziali, incentivate attraverso meccanismi di MBO).

(9) Secondo il sistema di rating al tempo in uso da parte della funzione di internal audit, il livello sintetico di controllo correlato all’intervento svolto si diceva “carente” in presenza di “importanti debolezze che necessitano di interventi complessi e/o diffusi sull’impianto di controllo interno”.

(10) Secondo il sistema di rating al tempo in uso da parte della funzione di internal audit, il livello sintetico di controllo correlato all’intervento svolto si diceva “critico” in presenza di “gravi debolezze che necessitano di interventi tempestivi di elevata complessità e profondità sulle componenti del sistema di controllo interno”.


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3.4 Approfondimenti relativi a “Vendite anomale/irregolari” Gli approfondimenti condotti da Deloitte in relazione allo stream progettuale in esame hanno riguardato nello specifico tre diverse aree:

a) Servizi Premium/Numerazioni Non Geografiche (NNG); b) Vendite personalizzate a clientela Top ed Enterprise; c) Vendite di terminali a San Marino.

Per quanto riguarda i Servizi Premium/Numerazioni Non Geografiche (NNG), la Relazione Deloitte, dopo aver preso in considerazione taluni fenomeni fraudolenti che hanno interessato l’area in esame nel periodo di riferimento, conclude che le situazioni anomale riscontrate sembrerebbero riconducibili a comportamenti posti in essere da soggetti terzi a danno degli utenti e di Telecom Italia, evidenziando come, a fronte delle fattispecie anomale identificate, la stessa Telecom Italia - a propria tutela - avesse “sospeso” il pagamento di costi addebitati dai centri servizi (e già contabilmente rilevati) per complessivi euro 17,9 milioni. Relativamente alle vendite personalizzate verso clientela Top e Enterprise, le analisi di Deloitte si sono focalizzate sulle vendite realizzate mediante leasing e regolate da accordi che prevedevano che il rischio di insolvenza del cliente finale fosse a carico di Telecom Italia, in quanto era quest’ultima che gestiva in autonomia il processo di selezione e affidamento dei clienti. Come evidenziato da Deloitte, i costi di riacquisto di crediti derivanti dalle insolvenze registrate nel periodo ammontavano a complessivi euro 38,9 milioni, per lo più riferibili a vendite del 2007. La relazione di Deloitte conclude osservando che, a fronte delle anomalie descritte, la Società ha successivamente adottato taluni provvedimenti disciplinari (anche licenziamenti), presentato denunce presso le Autorità competenti e adottato nuove procedure migliorative (valutazione del rischio del cliente e del contratto). Da ultimo, in relazione alle vendite di terminali a San Marino (che riguardavano nel periodo circa n. 1,1 milioni di pezzi e generavano ricavi per oltre euro 160 milioni), gli approfondimenti di Deloitte si sono focalizzati sulle principali controparti (dealer) in relazione alle quali la Relazione evidenzia alcuni aspetti di anomalia principalmente in termini di accordi contrattuali, caratteristiche delle controparti, redditività delle operazioni. Richiesta di precisazione formulata dalla Consob - Con riferimento alle vendite anomale o irregolari di prodotti e servizi, la Consob ha chiesto di specificare per ciascuna delle tre aree di analisi menzionate il periodo nel quale le anomalie o irregolarità si sono verificate e quando le relative criticità sono state eventualmente risolte. In merito alle vendite di terminali a San Marino ha chiesto altresì d’indicare: (i) l’entità degli oneri derivanti dalle operazioni in discorso; (ii) i pagamenti per IVA effettuati nel dicembre 2010 in conseguenza di documentazione fiscale incompleta; (iii) gli eventuali accantonamenti per rischi in relazione alle vicende in questione che codesta Società abbia effettuato nel bilancio al 31 dicembre 2010, con l’indicazione dei relativi importi.

Servizi Premium I fenomeni risultano per lo più aver interessato il periodo 2005-2008 (con concentrazione maggiore nell’anno 2006). Peraltro, a partire dal 2008 si è registrata una riduzione del numero di denunce (assenti nel 2009) e di reclami correlati a tali irregolarità così come dei ricavi generati dai servizi in esame. Detta evoluzione ha seguito l’introduzione di provvedimenti specifici volti a contrastare attività illecite da parte di terzi ed in particolare l’adozione (dal novembre 2007) del criterio del riconoscimento dei corrispettivi ai centri servizi in base agli incassi conseguiti dagli utenti.

Vendite personalizzate Le anomalie sono relative principalmente ad operazioni realizzate nel 2007, che hanno però generato effetti negativi negli esercizi successivi (in termini di costi di riacquisto di crediti derivanti da insolvenze registrate nel periodo).

Vendite di terminali a San Marino Le anomalie riscontrate riguardano due controparti sammarinesi con cui Telecom Italia S.p.A. ha sottoscritto a partire dal 2006 contratti di vendita per la cessione di apparati radiomobili. I maggiori ricavi verso tali controparti sono stati registrati nel biennio successivo (rispettivamente: euro 24,9


Appendice

milioni nel 2007 ed euro 54,8 milioni nel 2008), per poi sostanzialmente annullarsi nel 2009. Le controparti in commento hanno cessato la loro attività a marzo 2010. Gli oneri derivanti dalle operazioni in esame sono stati stimati in un ammontare pari a circa euro 21 milioni, considerando la marginalità negativa media11 riscontrata per le vendite di terminali effettuate tra il 2006 ed il 2009. Risultano poi in contenzioso e completamente svalutati crediti verso le controparti citate per un ammontare di euro 6 milioni; le stesse controparti hanno beneficiato di premi e bonus nel 2007 e 2008 per circa euro 5,2 milioni. I pagamenti per IVA effettuati nel dicembre 2010 in conseguenza di documentazione fiscale incompleta per il periodo 2005 -2009 sono stati pari a 15.6 milioni di euro. E’ stato inoltre accantonato al fondo imposte: (i) l’importo di 3,3 milioni di euro, pari alle presumibili sanzioni irrogabili alla Società relativamente al periodo 2005 -2009, nonché i relativi interessi per 1 milione di euro; (ii) l’importo per il ravvedimento operoso per sanare le irregolarità dell’anno 2010, che comporterà un esborso (imposta, sanzioni ed interessi) pari a circa 140 mila euro.

4. Le valutazioni del Consiglio relativamente ad eventuali azioni civili di responsabilità nei confronti di precedenti amministratori esecutivi

Come reso noto con i comunicati stampa diffusi in data 16 dicembre e 23 dicembre 2010, all’esito della riunione consiliare del 16 dicembre 2010 il Consiglio di Amministrazione della Società, sulla base delle conoscenze disponibili, tenuto conto delle relazioni di Deloitte e dei pareri dei consulenti legali e alla luce del dibattito intervenuto, non ha ritenuto di introdurre all’ordine del giorno della prossima assemblea dei soci l’eventuale esercizio di azioni di responsabilità nei confronti degli amministratori in carica all’epoca dei fatti esaminati (“totale contrarietà” a questa soluzione è stata espressa dal Consigliere Zingales). È stato peraltro specificamente sottolineato che la decisione del Consiglio avrebbe potuto essere modificata a fronte dell’eventuale emersione di informazioni e/o fatti nuovi. Il Consiglio di Amministrazione ha tenuto conto, tra l’altro, dei seguenti elementi:

1) mancanza di precedenti giurisprudenziali in termini; 2) difficoltà, allo stato, di individuare un nesso di causalità giuridica fra i costi sostenuti/sostenibili

e le condotte degli ex amministratori esecutivi della Società; 3) incertezza, allo stato, nell’esatta identificazione dei costi qualificabili come danni risarcibili; 4) incertezza del risultato e possibili riflessi negativi (sia in termini economici sia in termini

reputazionali) che la Società avrebbe potuto subire a fronte della prolungata attenzione mediatica su fatti del suo passato.

La valutazione del Consiglio, essendo riferita esclusivamente a eventuali azioni sociali di responsabilità nei confronti degli ex amministratori esecutivi della Società rispetto alle vicende qui considerate, non ha riguardato le azioni e le misure che la Società ha già posto in essere, e potrà eventualmente porre in essere per il risarcimento dei danni subiti o la ripetizione degli indebiti pagati nell’ambito delle vicende oggetto di analisi.

(11) In tale stima viene considerato il prezzo medio di acquisto di tutti i cellulari acquistati dai fornitori ed il prezzo medio di vendita dei cellulari applicato

ai distributori, senza effettuare analisi di dettaglio con riguardo ai prezzi di acquisto dei prodotti ceduti nello specifico alle controparti sammarinesi.

Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari di Telecom Italia S.p.A. 42Appendice

Richiesta di precisazione formulata dalla Consob - La Consob ha chiesto di indicare il termine ultimo entro il quale può essere proposta l’azione sociale di responsabilità nei confronti di ciascuno degli amministratori esecutivi in carica nel periodo in cui le vicende sopra ricordate si sono svolte. Si riporta di seguito una tabella di sintesi che considera tutti gli amministratori esecutivi cessati (assegnatari di deleghe o responsabilità organizzative) Telecom Italia, in carica nel periodo successivo al 1° gennaio 2000. Ai sensi dell’art. 2393, comma 4, c.c., l’azione sociale di responsabilità può essere esercitata entro cinque anni dalla cessazione dell’amministratore dalla carica. Amministratore

Cognome Nome Nomina Cessazione Bondi Enrico 31/7/2001 5/9/2002

Buora Carlo Orazio 7/11/2001 3/12/2007

Colaninno Roberto 28/6/1999 31/7/2001

De Benedetti Marco 26/7/2005 5/10/2005

Pistorio Pasquale 17/4/2007 3/12/2007

Rossi Guido 15/9/2006 6/4/2007

Ruggiero Riccardo 5/9/2002 3/12/2007

Tronchetti Provera Marco 27/09/2001 15/9/2006


Tabelle

Tabelle

Tabella 1 - Struttura del capitale sociale al 31 dicembre 2010

N° azioni % rispetto al c.s. Quotato (indicare i mercati) / non

quotato

Diritti e obblighi

Azioni ordinarie 13.407.963.078 68,99% Quotate presso Borsa

Italiana S.p.A. Diritto di voto nelle Assemblee Ordinarie

e Straordinarie della Società

Azioni di risparmio 6.026.120.661 31,01% Quotate presso Borsa Italiana S.p.A.

Diritto di voto nelle assemblee speciali della categoria, privilegi patrimoniali

previsti dall’art.6 dello Statuto sociale: dividendo privilegiato 5%, trascinamento

biennale del diritto al dividendo privilegiato, dividendo maggiorato

rispetto alle azioni ordinarie in misura del 2%

Tabella 2 - Composizione del Consiglio di Amministrazione alla data del 31 dicembre 2010

Nominativo Carica In carica dal Lista Esec. Non esec.

Indip. Indip. TUF

% CdA Altri incarichi

Gabriele Galateri di Genola

Presidente 3/12/2007 M X 100 3

Franco Bernabè Amministratore Delegato

3/12/2007 M X 100 =

Cesar Izuel Alierta Amministratore 8/11/2007 M X 45 =

Paolo Baratta Amministratore 6/5/2004 m X X X 80 =

Tarak Ben Ammar Amministratore 14/4/2008 M X 90 1

Roland Berger Amministratore 14/4/2008 m X X X 100 1

Elio Catania Amministratore 14/4/2008 M X X X 100 1

Jean Paul Fitoussi Amministratore 6/5/2004 M X X X 100 1

Julio Linares Lopez Amministratore 8/11/2007 M X 90 =

Gaetano Miccichè Amminstratore 24/7/2007 M X 100 1

Aldo Minucci Amministratore 16/4/2007 M X 100 6

Renato Pagliaro Amministratore 6/5/2004 M X 100 2

Mauro Sentinelli Amministratore 29/4/2010 M X 100 =

Luigi Zingales Amministratore 16/4/2007 m X X X 100 =

LEGENDA

Lista: “M” indica che l’amministratore è stato tratto dalla c.d. lista di maggioranza, “m” indica che è stato tratto da una lista di minoranza.

Indip.: indica che il consigliere può essere qualificato come indipendente secondo i criteri stabiliti dal Codice di autodisciplina della Società, che richiama e recepisce i criteri del Codice di Borsa Italiana.

Indip. TUF: indica che il consigliere è in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dall’art. 148, comma 3, del TUF. % CdA: indica la presenza, in termini percentuali, del consigliere alle riunioni del Consiglio. Altri incarichi: indica il numero complessivo di incarichi ricoperti in altre società previste dall’art. 5 del Codice di autodisciplina di

Telecom Italia, analiticamente elencate infra.


Tabelle

Si indicano di seguito le cariche ricoperte dagli Amministratori, attualmente in carica, in società ricomprese nell’indice FTSE/MIB, ovvero in società operanti in via prevalente nel settore finanziario nei confronti del pubblico (iscritte negli elenchi di cui agli artt. 106 e 107 del d.lgs. 1° settembre 1993, n. 385) ovvero in società che svolgano attività bancaria o assicurativa, rilevanti ai sensi dell’art. 5 del Codice di autodisciplina di Telecom Italia. Gabriele Galateri di Genola Consigliere di Amministrazione di Banca Esperia S.p.A., di Banca Carige S.p.A. e di Banca

Cassa di Risparmio di Savigliano S.p.A.

Franco Bernabè —

Cesar Izuel Alierta —

Paolo Baratta —

Tarak Ben Ammar Consigliere di Amministrazione indipendente di Mediobanca S.p.A.

Roland Berger Consigliere di Amministrazione indipendente di FIAT S.p.A.

Elio Catania Membro del Consiglio di Gestione di Intesa Sanpaolo S.p.A.

Jean Paul Fitoussi Membro del Consiglio di Sorveglianza di Intesa Sanpaolo S.p.A.

Julio Linares Lopez —

Gaetano Miccichè Amministratore Delegato di Banca IMI S.p.A.

Aldo Minucci Presidente di Genertel S.p.A.; Consigliere di Amministrazione di Banca Generali S.p.A., di Intesa Previdenza SIM S.p.A., di INA Assitalia S.p.A., di Fata Vita S.p.A. e di Fata Assicurazioni Danni S.p.A.

Renato Pagliaro Presidente di Mediobanca S.p.A.; Consigliere di Amministrazione di Pirelli & C. S.p.A.

Mauro Sentinelli —

Luigi Zingales —

Tabella 3 - Consiglieri di Amministrazione cessati nel corso del 2010

Nominativo Carica In carica dal / al

Lista Esec. Non esec.

Indip. Indip TUF

% CdA

Altri incarichi

Berardino Libonati Amministratore 14/4/2008

30/11/2010 M X 90 1

LEGENDA

Lista: “M” indica che l’amministratore è stato tratto dalla c.d. lista di maggioranza, “m” indica che è stato tratto da una lista di minoranza.

Indip.: indica che il consigliere può essere qualificato come indipendente secondo i criteri stabiliti dal Codice di autodisciplina della Società, che richiama e recepisce i criteri del Codice di Borsa Italiana.

Indip. TUF: indica che il consigliere è in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dall’art. 148, comma 3, del TUF. % CdA: indica la presenza, in termini percentuali, del consigliere alle riunioni del Consiglio. Altri incarichi: indica il numero complessivo di incarichi ricoperti in altre società previste dall’art. 5 del Codice di autodisciplina di

Telecom Italia, analiticamente elencate infra.

Si indicano di seguito le cariche ricoperte dagli Amministratori, che sono cessati dalla carica nel corso dell’esercizio 2010, in società ricomprese nell’indice FTSE/MIB, ovvero in società operanti in via prevalente nel settore finanziario nei confronti del pubblico (iscritte negli elenchi di cui agli artt. 106 e 107 del d.lgs. 1° settembre 1993, n. 385) ovvero in società che svolgano attività bancaria o assicurativa, rilevanti ai sensi dell’art. 5 del Codice di autodisciplina di Telecom Italia. Berardino Libonati Consigliere di Amministrazione indipendente di Pirelli & C. S.p.A.


Tabelle

Tabella 4 - Composizione dei Comitati consiliari alla data del 31 dicembre 2010

Nominativo Carica C.N.R. % C.N.R. CCI % C.C.I. CE % CE Paolo Baratta Amministratore P 85

Franco Bernabè Amministratore Delegato

M 100

Roland Berger Amministratore M 50 M 100

Elio Catania Amministratore P 100 M 100

Jean Paul Fitoussi Amministratore M 100

Gabriele Galateri di Genola Presidente P 100

Julio Linares Lopez Amministratore M 80

Aldo Minucci Amministratore M = M 90 M 100

Renato Pagliaro Amministratore M 100

Luigi Zingales Amministratore M 100

LEGENDA

C.N.R.: Comitato per le nomine e la remunerazione (“P” indica il Presidente, “M” gli altri componenti del Comitato). % C.N.R.: indica la presenza, in termini percentuali, del consigliere alle riunioni del Comitato per le nomine e la remunerazione. C.C.I.: Comitato per il controllo interno e per la corporate governance (“P” indica il Presidente, “M” gli altri componenti del

Comitato). %. C.C.I.: indica la presenza, in termini percentuali, del consigliere alle riunioni del Comitato per il controllo interno e per la

corporate governance. C.E.: Comitato esecutivo (“P” indica il Presidente, “M” gli altri componenti del Comitato). % C.E.: indica la presenza, in termini percentuali, del consigliere alle riunioni del Comitato esecutivo.

Tabella 5 - Consiglieri di Amministrazione, con incarichi in Comitati consiliari, cessati nel corso del 2010

Nominativo Carica C.N.R. % C.N.R. Berardino Libonati Amministratore M 100

LEGENDA

C.N.R.: Comitato per le nomine e la remunerazione (“P” indica il Presidente, “M” gli altri componenti del Comitato). % C.N.R.: indica la presenza, in termini percentuali, del consigliere alle riunioni del Comitato per le nomine e la remunerazione.

Tabella 6 - Composizione del Collegio Sindacale alla data del 31 dicembre 2010

Nominativo Carica In carica dal Lista % part. C.S. Altri incarichi Enrico Maria Bignami Presidente 16 aprile 2007 m 100 27

Gianluca Ponzellini Sindaco effettivo 8 aprile 2009 M 97 18

Lorenzo Pozza Sindaco Effettivo 8 aprile 2009 m 100 9

Salvatore Spiniello Sindaco effettivo 13 aprile 2006 M 83 14

Ferdinando Superti Furga Sindaco effettivo 13 aprile 2006 M 94 14

Silvano Corbella Sindaco supplente 8 aprile 2009 m = =

Maurizio Lauri Sindaco supplente 8 aprile 2009 m = =

Vittorio Giacomo Mariani Sindaco supplente 8 aprile 2009 M = =

Ugo Rock Sindaco supplente 8 aprile 2009 M = =

LEGENDA

Lista: “M” indica che il sindaco è stato tratto dalla c.d. lista di maggioranza, “m” indica che è stato tratto da una lista di minoranza.

% part. C.S.: indica la presenza, in termini percentuali, del sindaco alle riunioni del Collegio Sindacale. Altri incarichi: indica il numero complessivo di incarichi ricoperti presso le società di cui al Libro V, Titolo V, Capi V, VI e VII del codice

civile, quale risultante dal sito internet della Consob nella sezione Organi Sociali cumulo degli incarichi.


Notizie utili

Notizie utili Copia gratuita del presente fascicolo puo essere richiesta: Chiamando il Numero Verde 800.020.220 (per chiamate dall’Italia)

oppure +39 011 2293603 (per chiamate dall’estero) a disposizione per informazioni ed assistenza agli azionisti

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+39 02 85954132 (fax)

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