Relazione illustrativa degli amministratori in relazione al punto 1 all’ordine del giorno dell’assemblea

ordinaria di Kolinpharma S.p.A. del giorno 29 aprile 2020 in prima convocazione e, all’occorrenza, del

giorno 7 maggio 2020 in seconda convocazione (1. Approvazione del bilancio di esercizio al 31

dicembre 2019, corredato della relazione dell’organo amministrativo sulla gestione della società e dalle

relazioni dell’organo di controllo e della società di revisione. Presentazione del bilancio di sostenibilità

2019. Delibere inerenti e/o conseguenti.)

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione di Kolinpharma S.p.A. (“Kolinpharma” o la “Società”) ha deliberato di

convocare l’Assemblea degli Azionisti in sede ordinaria per discutere e deliberare, inter alia, in merito

all’approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2019, corredato della relazione dell’organo

amministrativo sulla gestione della società e dalle relazioni dell’organo di controllo e della società di

revisione, nonché per la presentazione del bilancio di sostenibilità relativo all’esercizio chiuso al 31

dicembre 2019.)

Con riferimento a detto primo punto all’ordine del giorno, si rinvia alle informazioni contenute nel progetto

di bilancio chiuso al 31 dicembre 2019.

Il bilancio relativo all’esercizio chiuso il 31 dicembre 2019 sarà depositato nei termini di legge presso la sede

della Società, insieme con le relazioni degli amministratori, dei sindaci e del soggetto incaricato della

revisione legale dei conti.

Si rammenta che il progetto di bilancio al 31 dicembre 2019 della Società è stato approvato dal Consiglio di

Amministrazione nella seduta del 3 aprile 2020 ed evidenzia un utile d’esercizio pari a Euro 591.320.

Si rammenta, altresì, che la Società ha proceduto alla redazione del bilancio di sostenibilità 2019 e che lo

stesso è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società nel corso della riunione del 3 aprile

2020.

Alla luce di quanto sopra, Vi invitiamo ad adottare la seguente delibera:

“L’Assemblea ordinaria degli Azionisti di Kolinpharma S.p.A.:

- preso atto della relazione del Consiglio di Amministrazione sull’andamento della gestione, della

relazione del Collegio Sindacale e della società incaricata della revisione legale dei conti, BDO

Italia S.p.A.;

- esaminato il progetto di bilancio al 31 dicembre 2019 che evidenzia un utile di esercizio per Euro

591.320.

delibera

a) di approvare il Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2019 di Kolinpharma S.p.A. ed i relativi allegati

che evidenziano un utile d’esercizio pari ad Euro 591.320 così come presentati dal Consiglio di

Amministrazione, nel loro complesso e nelle singole appostazioni;

b) di destinare come segue l’utile di esercizio per Euro 591.320:

o a riserva legale Euro 29.566;

o ad utili a nuovo Euro 561.754;

c) di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all’Amministratore Delegato ogni più

ampio potere, affinché, disgiuntamente fra loro, anche a mezzo di procuratori e con l’osservanza dei

termini e delle modalità di legge, diano esecuzione alla presente deliberazione, nonché apportino,

ove opportuno o necessario, aggiunte, modifiche e soppressioni formali che fossero chieste dalle

competenti Autorità per l’iscrizione della presente delibera nel registro delle imprese.

d) di prendere atto del bilancio di sostenibilità 2019, così come approvato dal Consiglio di

Amministrazione nella riunione del 3 aprile 2020 e presentato nel corso dell’odierna riunione

assembleare.”

Milano, 10 aprile 2020

per il Consiglio di Amministrazione

il Presidente del Consiglio di Amminsitraiozne

(Rita Paola Petrelli)

Relazione illustrativa degli amministratori in relazione al punto 2 all’ordine del giorno dell’assemblea

ordinaria di Kolinpharma S.p.A. del giorno 29 aprile 2020 in prima convocazione e, all’occorrenza, del

giorno 7 maggio 2020 in seconda convocazione (2. Nomina del Consiglio di Amministrazione per gli

esercizi 2020-2022, previa determinazione del numero degli Amministratori. Deliberazioni inerenti e

conseguenti. In particolare: 2.1 determinazione del numero di componenti del Consiglio di

Amministrazione; 2.2 nomina dei membri del Consiglio di Amministrazione; 2.3 nomina del

Presidente del Consiglio di Amministrazione; 2.4 determinazione dell’emolumento complessivo degli

Amministratori)

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione di Kolinpharma S.p.A. (“Kolinpharma” o la “Società”) ha deliberato di

convocare l'Assemblea degli Azionisti in sede ordinaria per discutere e deliberare, inter alia, in merito alla

nomina dei membri del Consiglio di Amministrazione della Società, previa determinazione del numero degli

Amministratori.

Si rammenta, infatti, che con l’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2019 viene a scadere il mandato

conferito al Consiglio di Amministrazione e si rendere necessario, pertanto, provvedere alla nomina dei

nuovi membri dell’organo amministrativo della Società per il triennio 2020-2022, previa determinazione del

numero dei relativi componenti e della durata della carica.

Ai sensi dell’articolo 14 dello statuto della Società, il Consiglio di Amministrazione è composto da 3 (tre) a 7

(sette) membri, di cui almeno 1 (uno) in possesso dei requisiti di indipendenza di cui all’articolo 148, comma

3, del D.Lgs. n. 58/1998 (il “TUF”) , come richiamato dall’articolo 147-ter, comma 4, del TUF.

I Consiglieri di Amministrazione sono nominati per un periodo non superiore a tre esercizi e scadono alla

data dell’assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo all’ultimo esercizio della loro carica,

salve le cause di cessazione e di decadenza previste dalla legge e dallo statuto della Società.

L’assemblea dei soci, prima di procedere alla nomina del Consiglio di Amministrazione, determina il

numero e la durata in carica dei componenti.

I componenti del Consiglio di Amministrazione sono eletti sulla base di liste di candidati presentate dai soci

che da soli o insieme ad altri soci rappresentino almeno il 5% (cinque percento) del capitale sociale della

Società. La titolarità della percentuale del capitale sociale è determinata avendo riguardo alle azioni che

risultano registrate a favore degli azionisti nel giorno in cui la lista è depositata presso la Società.

Ogni lista deve elencare un numero di candidati non superiore a 7 (sette), ciascuno abbinato ad un numero

progressivo.

Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Ogni azionista non può presentare o concorrere a presentare né votare, neppure per interposta persona o

fiduciaria, più di una lista. Nel caso in cui un azionista abbia concorso a presentare più di una lista, la

presentazione di tali liste sarà invalida nel caso in cui il computo della partecipazione dell’azionista risulti

determinante al raggiungimento della soglia richiesta.

Le liste, corredate dei curricula professionali dei soggetti designati e sottoscritte dagli azionisti che le hanno

presentate, devono essere consegnate preventivamente alla Società, anche tramite un mezzo di

comunicazione a distanza, entro e non oltre il termine di 7 (sette) giorni prima della data fissata per

l’assemblea in prima convocazione chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti del Consiglio di

Amministrazione, unitamente alla documentazione attestante la qualità di azionisti da parte di coloro che le

hanno presentate. Entro lo stesso termine, devono essere depositate le dichiarazioni con le quali i singoli

candidati accettano la propria candidatura e dichiarano, sotto la propria responsabilità, l’inesistenza di cause

di ineleggibilità e di incompatibilità previste dalla legge, nonché l’esistenza dei requisiti eventualmente

prescritti dalla legge e dai regolamenti per i membri del Consiglio di Amministrazione.

In particolare, i candidati inseriti nelle liste devono possedere i requisiti di onorabilità stabiliti dall’articolo

147-quinquies del TUF. Ogni lista deve prevedere e identificare almeno un candidato, che dovrà possedere i

requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall’articolo 148, terzo comma del TUF, come richiamato

dall’articolo 147-ter, comma 4 del TUF.

Al termine della votazione risulteranno eletti i candidati delle due liste che abbiano ottenuto il maggior

numero di voti con i seguenti criteri: (a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, vengono tratti,

secondo l’ordine progressivo di presentazione, un numero di amministratori pari al numero totale dei

componenti da eleggere tranne uno; e (b) dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e che

non sia collegata, neppure indirettamente, con gli azionisti che hanno presentato o con coloro che hanno

votato la lista risultata prima per numero di voti, viene tratto un consigliere, in persona del candidato indicato

col primo numero della lista medesima.

Qualora nessuna lista, oltre alla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, abbia conseguito una

percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la sua presentazione, tutti i membri del

consiglio di amministrazione dovranno essere tratti dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti.

Qualora, a seguito dell’elezione con le modalità sopra indicate, non sia assicurata la nomina di un

amministratore in possesso dei requisiti di indipendenza, il candidato non indipendente eletto come ultimo in

ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti sarà sostituito dal primo candidato

indipendente non eletto della stessa lista secondo il numero di ordine progressivo con il quale i candidati

sono elencati.

In caso di parità di voti tra liste, si procederà a una nuova votazione da parte dell’Assemblea e risulteranno

eletti i candidati che ottengano la maggioranza semplice dei voti dei presenti senza applicazione del

meccanismo del voto di lista, fermo restando che la composizione del Consiglio di Amministrazione dovrà

essere conforme alla legge e allo statuto della Società (ivi incluso, quindi, l’obbligo di rispettare il numero

minimo di amministratori indipendenti).

Qualora sia stata presentata una sola lista, l’assemblea esprime il proprio voto su di essa e, qualora la stessa

ottenga la maggioranza relativa, risultano eletti Amministratori i candidati elencati in ordine progressivo, in

modo tale da assicurare comunque che la composizione del Consiglio di Amministrazione sia conforme alla

legge e allo statuto della Società (ivi incluso, quindi, l’obbligo di rispettare il numero minimo di

Amministratori indipendenti).

In mancanza di liste, il Consiglio di Amministrazione viene nominato dall’assemblea con le maggioranze di

legge in modo tale da assicurare, in ogni caso, che la composizione del Consiglio di Amministrazione sia

conforme alla legge e allo statuto della Società (ivi incluso, quindi, l’obbligo di rispettare il numero minimo

di amministratori indipendenti).

Per ogni altra informazione relativa alle modalità di redazione, presentazione e votazione delle liste, si rinvia

all’articolo 15 dello statuto della Società, disponibile presso la sede sociale e pubblicato sul sito internet della

Società, all’indirizzo www.kolinpharma.it (Sezione Governance/Documenti).

Vi invitiamo, pertanto, a provvedere alla nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione per gli

esercizi 2020-2022, previa determinazione del numero degli Amministratori, sulla base delle liste di

candidati alla carica di componenti del Consiglio di Amministrazione che verranno presentate e pubblicate

nel rispetto delle disposizioni di cui allo statuto della Società, nonché alla nomina del Presidente del

Consiglio di Amministrazione e alla determinazione dell’emolumento complessivo degli Amministratori.

Milano, 10 aprile 2020

per il Consiglio di Amministrazione

il Presidente del Consiglio di Amminsitraiozne

(Rita Paola Petrelli)

Relazione illustrativa degli amministratori in relazione al punto 3 all’ordine del giorno dell’assemblea

ordinaria di Kolinpharma S.p.A. del giorno 29 aprile 2020 in prima convocazione e, all’occorrenza, del

giorno 7 maggio 2020 in seconda convocazione (3. Nomina del Collegio Sindacale per gli esercizi 2020-

2022. Deliberazioni inerenti e/o conseguenti. In particolare: 3.1 nomina dei membri del Collegio

Sindacale; 3.2 nomina del Presidente del Collegio Sindacale; 3.3 determinazione della retribuzione

spettante al Collegio Sindacale).

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione di Kolinpharma S.p.A. (“Kolinpharma” o la “Società”) ha deliberato di

convocare l’Assemblea degli Azionisti in sede ordinaria per discutere e deliberare, inter alia, in merito alla

nomina dei membri del Collegio Sindacale della Società.

Si rammenta, infatti, che con l’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2019 viene a scadere il mandato

conferito al Collegio Sindacale e si rendere necessario, pertanto, provvedere alla nomina dei nuovi membri

dell’organo di controllo della Società per il triennio 2020-2022.

Ai sensi dell’articolo 21 dello statuto della Società, il Collegio Sindacale è composto da 3 (tre) sindaci

effettivi e 2 (due) supplenti, i quali devono essere in possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità ed

indipendenza previsti dalla normativa vigente.

I Sindaci restano in carica per tre esercizi e scadono alla data dell’assemblea convocata per l’approvazione

del bilancio relativo al terzo esercizio della carica.

Per ogni altra informazione relativa alla struttura ed al funzionamento del Collegio Sindacale, si rinvia

all’articolo 21 dello statuto della Società, disponibile presso la sede sociale e pubblicato sul sito internet della

Società, all’indirizzo www.kolinpharma.it (Sezione Governance/Documenti).

In considerazione di quanto precede, vi invitiamo a provvedere alla nomina dei componenti del Collegio

Sindacale ai sensi delle applicabili previsioni di legge e statutarie, nonché alla nomina del Presidente del

Collegio Sindacale e alla determinazione della retribuzione spettante al Collegio Sindacale, alla luce di

eventuali proposte formulate dagli azionisti in sede assembleare.

Milano, 10 aprile 2020

per il Consiglio di Amministrazione

il Presidente del Consiglio di Amminsitraiozne

(Rita Paola Petrelli)

Relazione illustrativa degli amministratori in relazione al punto 4 all’ordine del giorno dell’assemblea

ordinaria di Kolinpharma S.p.A. del giorno 29 aprile 2020 in prima convocazione e, all’occorrenza, del

giorno 7 maggio 2020 in seconda convocazione (4. Conferimento dell’incarico di revisione legale dei

conti per gli esercizi 2020-2022. Delibere inerenti e/o conseguenti.)

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione di Kolinpharma S.p.A. (“Kolinpharma” o la “Società”) ha deliberato di

convocare l’Assemblea degli Azionisti in sede ordinaria per discutere e deliberare, inter alia, in merito al

conferimento dell’incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi 2020-2022.

Si rammenta, infatti, che con l’approvazione del bilancio relativo all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2019,

scade il mandato conferito alla società di revisione BDO Italia S.p.A., preposta al controllo contabile della

Società e che l’assemblea degli azionisti, su proposta motivata dell’organo di controllo, è chiamata a

conferire l’incarico di revisione legale dei conti e a determinare il corrispettivo spettante alla società di

revisione legale per l’intera durata dell’incarico, nonché gli eventuali criteri per l’adeguamento di tale

corrispettivo durante l’incarico.

Alla luce di quanto precede, il Collegio Sindacale ha formulato la propria proposta motivata, che si allega

alla presente relazione, relativa al conferimento dell’incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi

2020-2022 alla Società di revisione.

In particolare, il Collegio Sindacale ha formulato la proposta motivata di conferimento dell’incarico di

revisione legale a BDO S.p.A. Italia utilizzando i seguenti elementi di valutazione: (i) la professionalità e

diligenza di BDO S.p.A.; (ii) la conoscenza della Società già acquisita da BDO Italia S.p.A. in termini di

struttura operativa e processi; (iii) la convenienza del compenso economico richiesto da BDO Italia S.p.A.

rispetto a quello della società di revisione Nexia Audirevi S.p.A.

Alla luce di quanto sopra, Vi invitiamo ad adottare la seguente delibera:

“L’Assemblea ordinaria degli Azionisti di Kolinpharma S.p.A.:

- preso atto della relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione;

- esaminata la proposta motivata del Collegio Sindacale,

delibera

1. di approvare la proposta motivata del Collegio Sindacale in merito al conferimento dell’incarico di

revisione legale dei conti alla società di revisione BDO Italia S.p.A. e, pertanto, di conferire

l’incarico di revisore legale dei conti della Società, per gli esercizi 2020-2022, ossia fino

all’assemblea dei soci convocata per l’approvazione del bilancio al 31/12/2022, alla società di

revisione BDO Italia S.p.A.;

2. di approvare, per ciascuno dei tre esercizi oggetto dell’incarico, un corrispettivo annuo per

l’incarico in parola di Euro 13.000, corrispondente ad un impegno stimato in n. 202 ore/uomo;

3. di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all’Amministratore Delegato, in via

fra loro disgiunta e con facoltà di sub-delega, tutti i più ampi poteri, nel rispetto delle disposizioni

di legge, per la completa esecuzione della suddetta delibera, con ogni e qualsiasi potere a tal fine

necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato, compreso quello di firmare l’offerta di BDO

Italia S.p.A., di effettuare le eventuali modifiche indicate ai punti che precedono e di apportare alle

intervenute deliberazioni quelle eventuali modificazioni di carattere non sostanziale che fossero

ritenute necessarie e/o opportune per l’iscrizione del Registro delle Imprese e/o in relazione alle

eventuali indicazioni di ogni Autorità competente.”

Milano, 10 aprile 2020

per il Consiglio di Amministrazione

il Presidente del Consiglio di Amministrazione

(Rita Paola Petrelli)