Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre...

Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2012

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2012

www.tbsgroup.com

TBS Group Spa AREA Science ParkPadriciano 9934149 Trieste - Italytel. +39 040 92291fax +39 040 [email protected]

Relazione finanziaria annualeal 31 dicembre 2012Il bilancio dell’esercizio al 31.12.2012 è stato approvato dall’Assemblea dei Soci il 30 aprile 2013

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Nome SezioneRelazione finanziaria annuale

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Indice

7 ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO

11 IL GRUPPO IN SINTESI

13 Dati sintetici

14 Risultati in sintesi

15 Struttura societaria

17 RELAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI SULLA GESTIONE

20 Andamento dell’esercizio e fatti salienti

24 Gestione economica e finanziaria del Gruppo

29 Gestione economica e finanziaria della Capogruppo

31 Evoluzione prevedibile della gestione

32 Attività produttive

39 Investimenti

40 Attività di ricerca e sviluppo

41 Azioni dell’impresa controllante

41 Strumenti finanziari

45 Informazioni relative al personale e all’ambiente

46 Sicurezza e protezione dei dati personali

46 Rapporti infragruppo e con parti correlate

47 Informazioni relative alla Corporate Governance

50 Eventi successivi

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IndiceRelazione finanziaria annuale


51 Prospetti contabili del bilancio consolidato

51 Situazione patrimoniale-finanziaria consolidata

52 Conto economico consolidato

53 Conto economico complessivo consolidato

54 Rendiconto finanziario consolidato

55 Prospetto dei movimenti di patrimonio netto consolidato

56 Note al bilancio consolidato

120 Relazione della Società di Revisione

121 Prospetti contabili del bilancio dell’esercizio

121 Situazione patrimoniale - finanziaria

122 Conto economico

123 Conto economico complessivo

123 Rendiconto finanziario

124 Prospetto di movimenti di patrimonio netto

125 Note al bilancio d’esercizio

172 Relazione del Collegio Sindacale

174 Relazione della Società di Revisione

IndiceRelazione finanziaria annuale

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Relazione finanziaria annuale



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ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO


Organi di amministrazione e controlloRelazione finanziaria annuale

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CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Presidente e Amministratore Delegato Ing. Diego BravarConsiglieri Ing. Laura Amadesi

Avv. Aldo Cappuccio (indipendente)Ing. Fabio FaltoniDott. Alessandro FirpoDott.ssa Debora Allen GuthrieDott. Nicola PangherDott. Paolo SalottoIng. Dario Scrosoppi

COLLEGIO SINDACALE

Presidente Dott. Mario CalligarisSindaci Dott. Andrea Fasan

Dott. Roberto Lonzar

Sindaci Supplenti Dott. Giovanni CaccamoDott. Alessandro Saliva

SOCIETÀ DI REVISIONE E ORGANO DICONTROLLO CONTABILE

Reconta Ernst & Young Spa

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Organi di amministrazione e controlloRelazione finanziaria annuale



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IL GRUPPO IN SINTESI


TBS Group

TBS Group nasce in ambienti di ricerca alla fine degli anni ottanta come società di servizi nel settore dell’IngegneriaClinica con un alto livello di specializzazione.

In armonia con lo sviluppo tecnologico integrato (sia informatico che telematico), le linee di crescita sono state trac-ciate dall’evoluzione stessa dell’Ingegneria Clinica, non più definibile solo come gestione sicura ed efficiente delle ap-parecchiature biomediche ma, più ampiamente, come la gestione integrata di tutte le tecnologie presenti nelle struttureospedaliere e socio sanitarie.

La spesa sanitaria in tutto il mondo rappresenta la principale voce della spesa pubblica, aumenta più velocementedel PIL e minaccia di diventare insostenibile: il 50% di questa incidenza è da attribuire alle tecnologie.

In questo contesto la visione del Gruppo è di operare per contenere e riqualificare la spesa, in particolare nell’areadella sanità, proprio nel settore delle tecnologie, proponendo una loro gestione integrata finalizzata a migliorare la qua-lità dei servizi socio sanitari erogati ai cittadini e ad incidere positivamente, in particolare sulle aspettative di salute esulla qualità della loro vita.

La missione del Gruppo principalmente è quella di sviluppare servizi integrati di Ingegneria Clinica, e-Health ed e-Go-vernment in outsourcing per rendere sicuro, efficace ed efficiente l’uso delle tecnologie in ambito ospedaliero, sociosanitario e presso altri Enti Locali. A tal fine per tecnologie si intendono le apparecchiature biomediche, altri dispositivimedici, i sistemi e le soluzioni di informatica medica, i sistemi e le soluzioni di teleassistenza e di telemedicina e i sistemie le soluzioni di e-Government.

Dal dicembre 2009 TBS Group è quotato alla Borsa Italiana nel segmento AIM.TBS Group opera con due Business Unit:

• Dispositivi Medici e Sistemi ICTTBS Group fornisce alle strutture sanitarie pubbliche e private servizi di gestione in outsourcing delle tecnologie, in

particolare di tutti i dispositivi medici, dai più semplici ai più complessi, e di tutti i sistemi e le soluzioni ICT, ai più elevatilivelli di sicurezza in una logica multivendor e con una capillare presenza di ingegneri e tecnici, biomedici e informatici,on site e sul territorio. Fornisce inoltre soluzioni di telemedicina e teleassistenza per favorire la continuità diagnosticae terapeutica tra ospedale e territorio e per l’implementazione di servizi telematici di assistenza socio-sanitaria domi-ciliare.

I servizi offerti da TBS Group sono erogabili sia in modo selettivo, che all’interno di un servizio integrato, con un’ampiaflessibilità basata sulle specifiche esigenze di ogni cliente.• Soluzioni integrate di e-Health & e-Government

TBS Group sviluppa soluzioni proprie, eroga i connessi servizi, opera come system integrator e offre specifiche com-petenze e capacità progettuali nei seguenti ambiti:• servizi e prodotti IT con la produzione, l'installazione, il collaudo e la gestione di sistemi e soluzioni di informatica

medica e con la loro integrazione con i sistemi amministrativi, in ambiente ospedaliero e socio-sanitario• prodotti, sistemi e soluzioni IT per la Pubblica Amministratone con la produzione e il management di sistemi integrati

per la gestione informatizzata dei servizi demografici, sociali, tributari, amministrativi e di governo, di gestione dellerisorse umane, di protocollo e gestione documentale per la Pubblica Amministrazione, in particolare per gli Enti Lo-cali.

Il gruppo in sintesiRelazione finanziaria annuale

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Dati sintetici

Gruppo 1Business Unit 2Paesi 17Società oltre 20Dipendenti più di 2.300Laboratori sui siti oltre 350Centri Operativi Regionali 46Centri di competenza specialistici o società 26Strutture sanitarie oltre 1.000PA ed Enti Locali oltre 1.000Apparecchiature e dispositivi gestiti 880.000Interventi di manutenzione 1.300.000Utenti dei servizi di teleassistenza e telemedicina 43.000

nota: al 30 marzo 2013

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Risultati in sintesi

Ricavi EBITDA

Patrimonio netto Indebitamentofinanziario netto (IFN)


14

216,

9

190,

7

197,

5

1210 11

20,7

19,6

10 11

19,4

12

54,9

10

54,1

11

59,4

12

68,9

10

69,3

11

69,9

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Struttura societaria

nota: al 31 dicembre 2012

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EBM (Italia)

Informatica medica

95%

Crimo Italia (Italia)

MSI MedServ International (Germania)100%

SLT (Italia) 56%

Subitec (Germania)

Surgical Technologies (Olanda)100%

TBS ES (Spagna)100%

TBS GB (Regno Unito)100%

TBS PT (Portogallo)100%

TBS SE (Serbia)100%

TecnoBioPromo (Italia)100%

Insiel Mercato* (Italia)

Caribel Programmazione (Italia)

Soluzioni integrate di e-Health & e-GovernmentDispositivi medici e sistemi ICT

TBS Group

Erre Effe Informatica (Italia)

PCS (Austria)

100%

52,7%

TBS FR (Francia)100%

TBS BE (Belgio)100%

59,71%

TBS India (India)100%

TBS IT (Italia)100%

51%

51%

100%

EBME Ltd. (Regno Unito)100%

Delta X (Italia)100%

Sinopharm TBS (Beijing)50% Clinical Engineering Technology Co. Ltd. (Cina)

TBS IT (Italia)100%

e-Government

Insiel Mercato* (Italia)

*TBS Group -40,29%

**Attraverso Insiel Mercato

Caribel Programmazione (Italia)51%

59,71%

Dispositivi medici

TBS IT (Italia)100%

ICT

TeSAN** (Italia)

TeSAN Televita (Italia)70%

TeSAN (UK) (Regno Unito)100%

100%

100%

TBS Group partecipa anche a:–�03 Enterprise–�Fondazione Easy Care–�Consorzio sociale Care Expert– Kell

REM DI (Italia)100%



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RELAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI SULLAGESTIONE


Relazione degli Amministratori sulla gestioneRelazione finanziaria annuale

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Relazione degli Amministratori sulla gestione al bilancio d’esercizio ed al bilancio consolidato al 31 dicembre 2012

Signori Azionisti,sottoponiamo alla Vostra attenzione il bilancio consolidato del Gruppo TBS al 31 dicembre 2012 redatto in conformità

ai principi contabili internazionali IAS/IFRS ed accompagnato dalla presente Relazione, con la quale desideriamo illu-strarVi l’andamento del Gruppo nel suo complesso sia per quanto riguarda l’esercizio concluso sia riguardo alle prospet-tive attese per il nuovo anno. Le considerazioni di seguito esposte, integrate sulla base delle ulteriori informazionipreviste dall’art. 2428 del codice civile, valgono anche quale relazione sulla gestione della Capogruppo TBS Group Spa.La Società ha infatti inteso avvalersi della facoltà consentita dall’art. 40, 2° comma, lett. 2-bis) del D. Lgs. 127/1991 dipresentare la relazione sulla gestione del bilancio d’esercizio e del bilancio consolidato in un unico documento.

Il bilancio consolidato comprende i bilanci di TBS Group Spa e delle società controllate nelle quali la stessa esercitadirettamente e indirettamente il controllo.

Riportiamo di seguite l’elenco delle imprese incluse nell’area di consolidamento al 31 dicembre 2012:

Società controllata Sede Capitale Tipo Quota Metodo disociale partecipazione partecip. % consolidamento

TBS Group Spa Trieste Eur 4.143.787 Capogruppo Capogruppo

Tecnobiopromo Srl unipersonale Trieste Eur 100.000 Diretta 100 Integrale

Tesan Spa unipersonale Vicenza Eur 8.320.000 Indiretta 100 Integrale

Tesan Televita Srl Udine Eur 46.800 Indiretta 70 Integrale

PCS Professional Clinical Software GmbH Klagenfurt

(Austria) Eur 1.230.000 Indiretta 100 Integrale

TBS FR Telematic & Biomedical Lione

Services Sarl (Francia) Eur 1.690.500 Diretta 100 Integrale

TBS BE Telematic & Biomedical Loncin

Services BVBA (Belgio) Eur 150.000 Diretta 100 Integrale

TBS G.B. Telematic & Biomedical Southend on Sea

Services Ltd. (Regno Unito) £ 500.000 Diretta 96,13 (4) Integrale

Telematic & Biomedical Services SL Barcellona

Unipersonal (Spagna) Eur 650.000 Diretta 100 Integrale

STB Servicios Telematicos e Biomedicos Lisbona

Lda Unipessoal (Portogallo) Eur 100.000 Diretta 100 Integrale

Surgical Technologies BV Didam (Olanda) Eur 18.200 Diretta 100 Integrale

Subitec GmbH Sulzbach (Germania) Eur 4.500.000 Diretta 100 Integrale

SLT Srl Cernusco sul Naviglio (MI) Eur 47.000 Diretta 56 Integrale

Crimo Italia Srl Gualdo Tadino (PG) Eur 103.165 Diretta 52,75 Integrale

Caribel Programmazione Srl Pisa Eur 58.824 Indiretta 51,00 (1) Integrale

Elettronica Bio Medicale Srl Foligno (PG) Eur 1.862.500 Diretta 94,97 (2) Integrale

MSI MedServ International Pfullendorf

Deutschland GmbH (Germania) Eur 321.000 Indiretta 100 Integrale

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Società controllata Sede Capitale Tipo Quota Metodo disociale partecipazione partecip. % consolidamento

TBS IT Srl unipersonale Trieste Eur 9.000.000 Diretta 100 Integrale

TBS SE Telematic & Biomedical Belgrado

Services Doo (Serbia) RSD 465.000 Diretta 100 Integrale

Insiel Mercato Spa Trieste Eur 3.246.808 Indiretta 100 Integrale

TBS INDIA Telematic&Biomedical Bangalore

Services Prv. Ltd (India) Inr 5.000.000 Diretta 100 Integrale

Arabian Health Care TBS Saudi Ltd. Riyadh Sar 2.200.000 Indiretta 50 Proporzionale

(Arabia Saudita) (Joint venture)

Erre Effe Informatica Srl Arezzo Eur 41.280 Indiretta 51(3) Integrale

Delta X Srl Perugia Eur 10.000 Indiretta 100 Integrale

EBME Ltd. Bedfordshire

(Regno Unito) £ 123 Indiretta 100 Integrale

Sinopharm TBS (Beijing) Clinical Pechino Cny 10.000.000 Diretta 50 Proporzionale

Engineering Technology Co. Ltd. (Cina) (Joint venture)

Tesan (GB) Ltd. Southend on Sea £ 10.000

(Regno Unito) (non versato) Indiretta 100 Integrale

REM DI Srl Fisciano (Sa) Eur 100.000 Diretta 100 Integrale

(1) In seguito alla valutazione di un’opzione put e call sul restante 49% delle quote la percentuale di consolidamento è del 100%

(2) In seguito alla valutazione di un’opzione put e call sul restante 5,03% delle quote la percentuale di consolidamento è del 100%



ANDAMENTO DELL’ESERCIZIO E FATTI SALIENTI

In via preliminare dobbiamo ricordare che il Consiglio di Amministrazione del 29 marzo 2012 ha deliberato – al fine diottimizzare la struttura societaria, anche alla luce delle operazioni straordinarie poste in essere all’inizio dell’esercizio2012 – di ridefinire la denominazione delle Business Unit del Gruppo e del loro raggio di azione, insieme alle relative Di-rezioni Generali.

La Business Unit “Apparecchiature e Dispositivi Medici” è stata ridenominata Business Unit “Dispositivi Medici e Si-stemi ICT” e le operazioni di questa BU sono coordinate e gestite da tre Direttori Generali di Gruppo: l’Ing. Fabio Faltoniper l’area Italia, il Dott. Nicola Pangher per Regno Unito, Area del Golfo, India e Cina, il Dott. Pietro Torrusio per Spagna,Portogallo, Francia, Belgio, Germania e Olanda. Il Dott. Pietro Torrusio continua inoltre a coordinare e gestire Crimo ItaliaSrl, SLT Srl e TecnoBioPromo Srl e ricopre anche la carica, ad interim, di Direttore Commerciale di Gruppo.

L’altra Business Unit “Sistemi e Soluzioni di e-Health & e-Government” è stata ridenominata Business Unit “SoluzioniIntegrate di e-Health & e-Government” e le operazioni di questa BU sono coordinate e gestite per l’Italia e per l’esterodal Direttore Generale di Gruppo dall’Ing. Alberto Steindler.

Il primo evento significativo dell’inizio del 2012 è stato l’ingresso del Fondo Italiano di Investimento nella compaginesociale, attraverso un aumento di capitale riservato pari a 10 milioni di euro (con una partecipazione post aumento del13,17%) e la sottoscrizione di un prestito obbligazionario convertibile di 10 milioni di euro (che in caso di completa con-versione incrementerebbe la partecipazione del Fondo al 21,28%). L’accordo con il fondo si è concluso alla fine dell’esercizio2011 e si è perfezionato con l’Assemblea dei soci tenutasi il 31 gennaio 2012; il versamento del capitale e la sottoscrizionedel prestito obbligazionario convertibile è avvenuto in data 9 febbraio 2012. Le nuove risorse stanno consentendo sia diconsolidare il nostro posizionamento quale primario operatore nei servizi di ingegneria clinica, sia di proseguire il percorsodi crescita negli innovativi settori dell’e-Health e dell’e-Government, in maniera finanziariamente sostenibile.

Questo apporto ha permesso, inoltre, di perseguire la strategia di sviluppo dei servizi di Business Unit “DispositiviMedici e Sistemi ICT” nei mercati già presidiati aumentando il portafoglio dei servizi offerti; infatti, il Gruppo TBS, tramite


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la controllata TBS IT, ha perfezionato in data 6 febbraio 2012 l’acquisizione dei rami di azienda IT e Call Center dellasocietà Agile Srl in Amministrazione Straordinaria. In termini economici, il prezzo complessivo offerto da TBS IT per l’ac-quisizione di Agile è pari a 1 milione di euro, di cui 900.000 per il ramo IT e 100.000 per il ramo Call Center, che sonostati versati tramite un aumento di capitale sottoscritto da TBS Group.

L’acquisizione dei due rami di Agile rappresenta una scelta nella direzione di una costante crescita per il Gruppo, of-frendo l’opportunità di acquisire ulteriori specifiche competenze che consentiranno di operare, soprattutto nell’areadella Sanità, in qualità di system integrator portando una significativa innovazione nei servizi offerti. La visione delGruppo è sempre stata quella di essere più efficienti e quindi anche competitivi puntando su una gestione integrata,in outsourcing e multivendor, non solo delle apparecchiature biomediche, ma anche di tutti i sistemi e le soluzioni di In-formation e Communication Technology (ICT) utilizzate dai nostri clienti. E proprio nel Global IT rileviamo interessantiopportunità di sinergie, di integrazione e di estensione del perimetro di offerta del Gruppo sia in Italia sia all’estero.

Sempre nell’ambito della stessa strategia e cioè quella di aumentare i servizi offerti alla attuale clientela del Gruppo,si è deciso di accrescere le attività nelle apparecchiature per la diagnostica per immagini; si ritiene infatti che il mercatodel multivendor service sarà in forte crescita nel prossimo futuro in questo settore, per ottenere le stesse efficienzedei costi di gestione e manutenzione già raggiunte per le altre apparecchiature biomediche. In data 2 marzo 2012 TBSGroup ha sottoscritto un accordo di investimento con REM Spa di Fisciano (SA), specializzata nel settore delle apparec-chiature per la diagnostica per immagini anche attraverso la commercializzazione e l’assistenza tecnica in questo settoredelle apparecchiature biomediche. L’accordo ha portato TBS Group nel capitale sociale di REM attraverso un aumentodi capitale riservato di 2 milioni di euro a titolo di valore nominale e di sovrapprezzo, al termine del quale TBS Group de-tiene una partecipazione del 35% nella citata società.

Nel corso dell’esercizio 2012 l’andamento della società non è stato conforme alle aspettative ed ai piani presentatie in data 19 dicembre 2012, la società REM ha presentato al Tribunale di Salerno l’istanza per l’ammissione alla proce-dura di concordato preventivo, ai sensi dell’art. 160 e seguenti della L.F., come modificati dalla Legge 134/2012 (co-siddetto Decreto Competitività e Sviluppo), rimandando il deposito del piano entro i termini che il tribunale incaricatovorrà assegnare. A fine dicembre inoltre la stessa società è stata trasformata in REM Srl ed è stata posta in liquidazione.La procedura è finalizzata alla soluzione della crisi finanziaria di REM Spa determinatasi nell’ambito della generale si-tuazione di mercato che ha portato ad una conseguente contrazione dei volumi della società e ad una eccessiva inci-denza dei costi fissi, nonché ad un allungamento dei termini medi di pagamento da parte dei debitori della società, conun conseguente appesantimento della struttura anche sotto il profilo finanziario.

In data 6 marzo 2013, la società newco REM DI Srl – costituita il 27 dicembre 2012, controllata al 100% da TBSGroup e con sede a Fisciano (SA) – ha stipulato un contratto di affitto temporaneo del ramo d’azienda di REM Srl in li-quidazione (già REM Spa) con decorrenza dal 14 marzo 2013.

La stipula del contratto temporaneo di affitto è stata autorizzata dallo stesso Tribunale con l’intento di non disperdereil patrimonio aziendale, ritenendo che la newco REM DI disponga di tutti i requisiti idonei a continuare l’esercizio del-l’attività in totale autonomia gestionale. Si potrà, inoltre, continuare il trasferimento di know-how da REM DI a tutte lesocietà del Gruppo per sviluppare servizi in outsourcing di ingegneria clinica che comprendano anche le apparecchiatureper la diagnostica per immagini così come richiesto dal mercato per le note problematiche finanziarie.

Per ulteriori dettagli si rimanda a quanto esposto nella Nota esplicativa ai prospetti contabili n.36, relativa agli eventisuccessivi.

Nell’ambito dello sviluppo della Business Unit “Dispositivi Medici e Sistemi ICT” a livello internazionale si segnala chenel mese di marzo 2012 è stato effettuato l’acquisto, per un prezzo pari a 50 migliaia di euro, del residuo 29,9% dellasocietà MSI da parte della controllante Subitec, che già ne possedeva il 70,1%.

Successivamente nell’ambito del processo di razionalizzazione organizzativa delle attività in Germania è stato decisodi inglobare le attività operative relative all’endoscopia all’interno della società MSI tramite la cessione delle attività gestitein Subitec nel laboratorio situato in prossimità di Amburgo; questa integrazione ha portato ovviamente ad una ridefinizionedelle attività commerciali, logistiche ed amministrative, con connesse riduzioni di costi sia in MSI che in Subitec.

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La riorganizzazione ha riguardato anche la struttura societaria in quanto il 100% della società MSI è stata ceduta daSubitec alla controllante TBS Group Spa in data 31 dicembre 2012 per un importo pari a euro un milione. Il corrispettivoè stato parzialmente pagato nell’anno 2012 per un importo pari a 521 migliaia di euro; il residuo sarà corrisposto entroil primo semestre del 2013.

La Società ha, infine, ritenuto opportuno continuare il processo di riduzione delle attività di Subitec in Germania intutte le commesse ritenute non redditizie. Tale processo si concluderà nel primo semestre del 2013 con una riduzionesignificativa delle attività, dei costi connessi e con un conseguente miglioramento delle marginalità.

Inoltre Vi ricordiamo che in data 22 agosto 2011 la società controllata TBS GB Ltd., che opera nel settore dell’inge-gneria clinica nel Regno Unito, aveva acquisito il 63,25% della società EBME Ltd. per un prezzo pari a 1,25 milioni disterline, maggiorabile con un earn out fino ad un massimo di ulteriori 0,5 milioni di sterline. Tale earn out è stato com-plessivamente definito in data 3 agosto 2012 per un importo pari a 343 mila sterline (pari ad euro 370 mila).

Nel corso dell’esercizio è inoltre stato acquistato il restante 36,75% di EBME mediante assegnazione di azioni di TBSGB. Il numero di azioni dato in concambio (19.350 azioni dal valore di 1 sterlina cadauna, pari al 3,87% del capitalesociale di TBS GB) è stato determinato valorizzando le due Società con un multiplo dell’EBITDA pari a 6, al netto dellaPosizione Finanziaria Netta (per la valorizzazione sono stati utilizzati i valori consuntivi desumibili dai bilanci delle duesocietà chiusi al 31.12.2012 per TBS GB e al 31.03.2013 per EMBE).

Il contratto siglato tra le parti prevede anche una put option in favore del socio di minoranza ed una call option in fa-vore di TBS Group per il riacquisto delle azioni di TBS GB scambiate.

In seguito è proseguita l’attività di razionalizzazione delle due società che ha portato, già nel corso dell’esercizio2012, ad una confluenza di tutte le attività della società EBME all’interno della società TBS GB.

EBME Ltd. era una società inglese che svolgeva servizi di assistenza e manutenzione di apparecchiature mediche,consulenza tecnica e gestionale e, marginalmente, attività di fornitura di pezzi di ricambio e materiali di consumo.

Per ulteriori dettagli sull’operazione si rimanda a quanto riportato alla Nota 4 del bilancio consolidato.La strategia di incrementare la presenza nel settore dell’e-Health & e-Government si è concretizzata con l’acquisizione

per un importo pari a 701 mila euro (ai quali si aggiungono 83 mila euro versati a titolo di conguaglio prezzo), tramitela controllata Insiel Mercato, del ramo d’azienda sanità di HiWeb Srl, società costituita nel dicembre 2006, per gli effettidel c.d. Decreto Bersani, da WebRed Spa – società “in house” della Regione Umbria. Il ramo d’azienda in questione fornisceservizi informatici per la sanità che si basano sull’applicativo “CUP HiWeb”, destinato alla gestione dei Centri Unificatidi Prenotazione delle prestazioni sanitarie specialistiche delle Aziende Sanitarie. La sua complementarietà rispetto al-l’offerta di Insiel Mercato porta notevoli vantaggi sia commerciali che tecnologici: con questa acquisizione Insiel Mercatoincrementa il proprio posizionamento sul mercato dell’e-Health & e-Government, con particolare riferimento ai sistemie soluzioni di accesso e si conferma tra i più importanti player a livello nazionale.

In questa fase di difficoltà e di tensione dei mercati la Società controllante TBS Group Spa, in conformità alla deliberaassunta dall’Assemblea degli Azionisti del 31 gennaio 2012, ha inoltre ritenuto opportuno proseguire il programma diacquisto di azioni proprie. Al 31 dicembre 2012 risultavano acquistate n. 747.715 azioni, pari al 1,77% del capitale so-ciale, di cui già detenute, prima dell’inizio del programma di acquisto n. 501.031.

Le attività sopra riportate hanno permesso di iniziare a sviluppare ed a delineare le Linee Guida Strategiche di crescitaorganica del Gruppo nei prossimi anni nei seguenti settori:– servizi per la gestione e manutenzione multivendor delle apparecchiature mediche per le immagini, integrati con

gli analoghi servizi che il Gruppo già svolge per le altre apparecchiature biomediche degli Ospedali e di altri Entisocio sanitari;

– servizi per la manutenzione dei sistemi IT negli Ospedali e di altri enti pubblici e privati; tali servizi verranno sviluppatiintegrandoli con quelli già svolti per le apparecchiature mediche negli Ospedali e in altri Enti socio sanitari;

– servizi di contact center per la gestione e manutenzione delle tecnologie domiciliari, integrandoli con gli analoghiservizi e sistemi di teleassistenza e di telemedicina che il Gruppo già svolge per la Sanità e per la Pubblica Ammini-strazione;


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– servizi di progettazione, fornitura globale e manutenzione di apparecchiature biomediche per Ospedali di Paesi invia di sviluppo promosse e finanziate da Enti nazionali ed internazionali con gare pubbliche (es: Ministero Italianodegli Affari Esteri, Banca Mondiale, ecc…) e servizi di noleggio operativo.

Per favorire lo sviluppo delle citate Linee Guida Strategiche e la necessaria crescita professionale del personale dellesocietà sono stati definiti nell’ambito dell’Academy Aziendale, sia corsi annuali per tecnici delle apparecchiature medicheper le immagini sia per tecnici di informatica medica. Tali corsi, finanziati anche dalla Regione FVG, si svolgeranno apartire dal 2013 nell’AREA di Ricerca di Trieste con il supporto della Società dell’Istituto Tecnico Industriale A. Volta diTrieste e di altri Enti pubblici e privati.

La Società, così come già avvenuto negli ultimi 20 anni, continuerà inoltre a supportare operativamente con propridocenti anche i corsi di Laurea Specialistica in Ingegneria Clinica dell’Università degli Studi di Trieste e di altre Università.La Società inizierà, inoltre, a supportare nel 2013 anche un Executive Master in Business Administration in Medical &ICT Technology Management che verrà gestito dal MIB di Trieste. Tale corso dovrebbe essere seguito annualmente dauna decina di managers della Società.

La società controllante TBS Group Spa ha continuato nel corso dell’esercizio 2012 il processo di preparazione per ilpassaggio dal mercato AIM ad un mercato regolamentato, con un progressivo adeguamento delle procedure e dellesoluzioni informatiche aziendali ed un’evoluzione dei processi di governance del gruppo.

All’interno di questo percorso una parte molto importante è dedicata alle tematiche connesse alla presentazione didati economici e finanziari in tempi ridotti e con un contenuto informativo qualitativamente adeguato alle esigenze diun mercato regolamentato.

A tale proposito Vi segnaliamo che i lavori connessi alla presentazione della relazione finanziaria annuale 2012, inanalogia con quanto presentato nella chiusura del bilancio 2011, si sono conclusi entro il mese di marzo, mentre la Re-lazione Semestrale 2012 è stata presentata in data 30 agosto 2012.

Nel corso del 2012 il Vostro Gruppo ha affidato ad una società di consulenza un controllo atto a verificare l’adegua-tezza del proprio Sistema di Controllo di Gestione, anche sulla base di quanto indicato da Borsa Italiana nella nuova edi-zione della Guida sul Sistema di Controllo di Gestione, entrata in vigore nel mese di settembre 2011.

Questa analisi ha certificato i significativi progressi compiuti nel corso dell’esercizio ed identificato le attività di mi-glioramento per raggiungere i requisiti previsti in vista di un eventuale passaggio ad un mercato regolamentato.

A questo fine si segnala l’inizio nel corso del 2012 di due progetti dell’Area Amministrazione, Finanza e Controllo fi-nalizzati a raggiungere una gestione ottimale delle attività di Tesoreria e di Pianificazione Finanziaria di Gruppo.

Infine, è stato avviato nel corso del 2012 un processo di analisi per la ridefinizione della Governance e dell’Organiz-zazione della Società per migliorare la gestione delle attività industriali con una significativa razionalizzazione dellestesse, anche attraverso ulteriori accorpamenti societari.

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GESTIONE ECONOMICA E FINANZIARIA DEL GRUPPO

La tabella riportata di seguito riassume i dati economici del Vostro Gruppo relativi al 2012, comparati con quelli del2011, secondo i principi IAS/IFRS, con l’ulteriore annotazione del risultato intermedio EBITDA convenzionalmente de-terminato quale risultato prima degli ammortamenti, delle svalutazioni di immobilizzazioni materiali e immateriali, dellevalutazioni di partecipazioni, degli oneri finanziari netti e delle imposte sul reddito. Poiché la composizione dell’EBITDA,identificato anche con riferimento al conto economico del bilancio separato della capogruppo, non è regolamentata daiprincipi contabili di riferimento, il criterio di determinazione applicato dalla Società potrebbe non essere omogeneo conquello utilizzato da altri e pertanto non risultare comparabile.

Gruppo TBS

(in migliaia di euro) 2012 2011

Ricavi delle vendite e prestazioni 215.093 195.322

Altri proventi 1.781 2.183

Totale ricavi e proventi 216.874 197.505

Acquisto di materiali 25.047 23.216

Acquisto di servizi esterni 81.258 77.246

Costi per il personale 89.967 76.254

Altri costi operativi 3.917 3.045

Rettifiche di costi per incrementi interni -3.014 -1.955

Altri accantonamenti 316 114

Totale costi 197.491 177.920

EBITDA 19.383 19.585

ebitda % 8,9% 9,9%

Ammortamenti e svalutazioni di immobilizzazioni 10.308 9.475

EBIT (Risultato operativo) 9.075 10.110

ebit % 4,2% 5,1%

Valutazione partecipazioni -2.014 6

Proventi finanziari 1.328 270

Oneri finanziari -6.648 -4.522

RISULTATO PRIMA DELLE IMPOSTE 1.741 5.864

Imposte sul reddito -3.430 -5.142

UTILE DELL’ESERCIZIO -1.689 722

di cui di pertinenza del Gruppo -2.168 307

di pertinenza di terzi 479 415

Il bilancio consolidato del Vostro Gruppo si chiude al 31 dicembre 2012 con un valore di ricavi e altri proventi com-plessivamente pari ad euro 216,9 milioni, con un incremento di 19,4 milioni di euro rispetto ai 197,5 dell’esercizio pre-cedente, pari al +9,8%.

TBS Group conferma quindi la sua capacità di crescere sia organicamente che con l’integrazione delle nuove acqui-sizioni, rafforzando la sua leadership europea nei servizi in outsourcing di ingegneria clinica.

L’evoluzione dei ricavi e proventi divisi per area geografica conseguiti dalle società del Gruppo TBS in Italia (TBSGroup Spa, EBM, Gruppo TESAN, Gruppo Crimo, SOIT, Tecnobiopromo, Caribel, Insiel Mercato e Delta X), Austria (PCS),


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Germania (Subitec e MSI), Regno Unito (TBS GB ed EBME), Francia (TBS FR), Spagna (TBS ES), Belgio (TBS BE), Portogallo(TBS PT), Olanda (ST NL), Serbia (TBS SE), India (TBS India), può essere così sintetizzata negli ultimi tre esercizi:

RICAVI

(in migliaia di euro) 2012 2011 2010

Italia 151.451 131.407 124.755

Francia 13.500 15.712 15.676

Germania 10.454 13.944 14.326

Regno Unito 21.414 17.137 15.316

Spagna 5.197 5.671 7.120

Austria 7.247 5.853 5.944

Olanda 3.421 3.522 3.184

Belgio 1.179 1.101 1.326

Portogallo 944 1.121 1.334

Altri paesi Extra Unione Europea 2.067 2.037 1.680

TOTALE 216.874 197.505 190.661

L’incremento del 9,8% rispetto all’esercizio precedente beneficia anche del diverso perimetro di consolidamento checomprende essenzialmente i rami di azienda acquisiti da TBS IT (febbraio 2012). Al netto dell’apporto delle suddettesocietà, la crescita organica dei ricavi consolidati sarebbe stata pari al 2,4%. Per altro, nell’esercizio precedente le ac-quisizioni di Delta X Srl (maggio 2011) e EBME Ltd nel Regno Unito (agosto 2011) non avevano influenzato l’interoesercizio.

Il dettaglio per linee di business, che risente della nuova suddivisione ma che ai fini del confronto vede opportuna-mente riclassificati i dati del 2011 al fine di renderli omogenei, mostra ricavi in crescita nella Business Unit Dispositivimedici e Sistemi ICT, che passa dai 167,4 milioni del 2011 ai 186,5 milioni del 2012, con un incremento di 19,0 milionidi euro (+11,4%) ed una percentuale sul totale ricavi pari al 86,0% (84,8% nel 2011).Tale aumento è dovuto principal-mente ai seguenti fatti:• l’acquisizione dei rami di azienda IT e Call Center della società Agile Srl, in Amministrazione Straordinaria, che ha

portato la controllata TBS IT ad incrementare il fatturato rispetto all’esercizio precedente per 13,3 milioni di euro;• il sensibile aumento dei ricavi nella controllata italiana EBM (incremento di circa 4,9 milioni di euro), che opera nel

settore della gestione integrata delle apparecchiature biomediche, raggiunti grazie allo sviluppo dei servizi innovativiprecedentemente delineati.

La Business Unit Soluzioni integrate e-Health ed e-Government cresce leggermente dai 30,1 milioni di euro del 2011ai 30,4 milioni di euro del 2012, con un incremento di 0,3 milioni di euro (+1,2%) ed una quota sul totale ricavi chescende al 14,0% (15,2% nel 2011).

L’analisi dei ricavi per area geografica conferma l’Europa quale principale mercato di attività del Gruppo: l’Italia rap-presenta il 69,8% del fatturato (66,5% nel 2011), gli altri paesi europei il 29,2% (rispetto al 32,4% del 2011), mentrei paesi extra-europei restano stabili intorno all’1,0% (1,1% nell’esercizio precedente).

L’EBITDA consolidato si è attestato a 19,4 milioni di euro, sostanzialmente stabile rispetto ai 19,6 milioni di euro del2011. Tale risultato comprende l’apporto delle società acquisite, al netto del quale l’EBITDA sarebbe stato pari a 19,1milioni di euro, con un decremento di 0,5 milioni rispetto all’esercizio precedente.

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L’EBITDA può essere così dettagliato per le Divisioni “Dispositivi medici e sistemi ICT” e “Soluzioni Integrate di e-Health & e-Government”:

EBITDA

(in milioni di euro) 2012 2011

Dispositivi medici e sistemi ICT 17,6 17,6

% su ricavi 9,4% 10,5%

Soluzioni Integrate di e-Health & e-Government 1,8 2,0

% su ricavi 5,9% 6,6%

Totale 19,4 19,6

% su ricavi 8,9% 9,9%

L’EBITDA 2012 della Divisione “Dispositivi medici e sistemi ICT” si è mantenuto costante come valore assoluto a17,6 milioni di euro, ma ha segnato una flessione a livello percentuale sui ricavi di riferimento, passando dal 10,5% del2011 al 9,4% del 2012.

La ragione più importante che ha portato a questa flessione è stata la mancata redditività prevista nella società TBSIT, che ha risentito di alcune inefficienze collegate allo start-up delle attività dei rami di azienda IT e Call Center acquistatidella società Agile Srl in Amministrazione Straordinaria; si evidenzia che senza l’effetto di tale acquisizione l’EBITDApercentuale di tale Divisione sarebbe stato sostanzialmente analogo all’esercizio precedente.

Relativamente alla altre società di questa Business Unit, Vi segnaliamo come sia perdurata la difficoltà di recuperodella redditività della società Subitec, attiva nei servizi di ingegneria clinica in Germania nonostante una prima signifi-cativa riduzione di attività; questo è stato il principale motivo che ha indotto la società a continuare un programma cheprevede un’ulteriore ed importante riduzione delle attività in Germania anche nel prossimo anno.

La Divisione “Soluzioni Integrate di e-Health & e-Government” ha registrato un lieve calo dell’EBITDA passato da 2,0a 1,8 milioni di euro; la motivazione dello scostamento è sostanzialmente connessa ai risultati della società Insiel Mer-cato, che ha risentito negativamente della Spending Review avviata dal Governo italiano nella Sanità e nella PA.

Per ulteriori approfondimenti relativamente alle informazioni riguardanti costi e investimenti e risultati dei singolisegmenti di business si rimanda a quanto riportato nelle note esplicative al bilancio consolidato del Gruppo al 31 di-cembre 2012.

La contrazione dell’EBITDA consolidato si riflette anche nel decremento del risultato operativo (EBIT), che è passatodai 10,1 milioni di euro del 2011 ai 9,1 milioni del 2012, con un decremento pari a 1,0 milioni (pari al -10,2%).

La contrazione dell’EBIT risente soprattutto dell’incremento degli ammortamenti correlati alle relazioni con la clientela(+0,6 milioni rispetto al precedente esercizio con riferimento alle sole acquisizioni dell’esercizio del ramo di azienda Agile).

La gestione finanziaria nell’esercizio ha registrato un sensibile aumento nel peso degli oneri finanziari netti, pari intermini assoluti a 5,3 milioni contro i 4,3 milioni dell’esercizio precedente. L’incremento è dovuto all’aumento dello“spread” relativo al costo dei finanziamenti, sia a breve che a medio-lungo termine. Ricordiamo peraltro che il dato del2012 include anche proventi per 512 mila euro relativi al badwill sorto dall’aggregazione aziendale relativo all’acquistodel ramo Agile richiamato in precedenza ed oneri per 351 mila euro relativi all’adeguamento del debito finanziario perearn out riconosciuto per l’acquisto del 63,25% di EBME, nonché all’adeguamento del debito finanziario relativo allaput & call per il ri-acquisto del 3,87% delle azioni di TBS GB date in concambio per l’ottenimento del 100% di EBME.Sirimanda alla Nota 32 del consolidato per approfondimenti.

La diminuzione delle imposte sul reddito, che passano dai 5,1 milioni di euro del 2011 ai 3,4 milioni di euro del 2012è dovuta principalmente all’effetto, dei benefici connessi al rimborso IRES a seguito della deducibilità dell’Irap relativa


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alle spese per il personale dipendente e assimilato; infatti le società italiane del Vostro gruppo si sono avvalse dellafacoltà di chiedere il rimborso IRES, per l’IRAP pagata per il 2011 e per i quattro anni precedenti, con un beneficio com-plessivo di 1,4 milioni di euro.

Questo beneficio, per altro non ricorrente, non è stato comunque sufficiente a bilanciare i maggiori oneri relativi agliammortamenti, agli oneri finanziari netti e alla svalutazione, pari a 2 milioni di euro, della partecipazione REM Srl in li-quidazione, conseguentemente il risultato dell’esercizio 2012 è negativo per 1,7 milioni di euro, con un calo di 2,4milioni rispetto all’utile di 0,7 milioni del 2011.

La tabella riportata di seguito riassume i principali dati patrimoniali del Vostro Gruppo relativi al 2012, comparati conquelli del 2011, secondo i principi IAS/IFRS:

Gruppo TBS

(in migliaia di euro) 31/12/2012 31/12/2011

Attività immateriali 60.091 60.122

Attività materiali 17.180 17.043

Altre attività non correnti 9.987 11.937

Attività non correnti 87.258 89.102

Attività correnti 161.131 157.359

TOTALE ATTIVO 248.389 246.461

Patrimonio netto del Gruppo 59.427 54.096

Patrimonio di pertinenza di terzi 2.781 2.605

Patrimonio netto 62.208 56.701

Passività non correnti 41.900 37.644

Passività correnti 144.281 152.116

PATRIMONIO NETTO E PASSIVITÀ 248.389 246.461

A partire dalla situazione patrimoniale finanziaria di sintesi, sono stati determinati l’indebitamento finanziario netto(IFN) ed il capitale circolante operativo (CCO).


Passività finanziarie non correnti -23.155 -19.466

Passività finanziarie correnti -61.626 -71.803

Altre attività finanziarie 386 1.714

Attività finanziarie correnti 76 2.699

Disponibilità liquide 17.355 17.531

Indebitamento Finanziario Netto -66.964 -69.325


Rimanenze di magazzino 7.302 7.544

Crediti commerciali 125.311 121.051

Debiti commerciali -43.864 -45.188

Capitale circolante operativo 88.749 83.407

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L’indebitamento finanziario netto alla fine dell’esercizio è pari a 67,0 milioni di euro, con un decremento di 2,4 milionidi euro rispetto ai 69,3 milioni di euro del 2011.

L’indebitamento finanziario medio del 2012, ottenuto partendo dal dato di fine esercizio 2011, dal dato della se-mestrale 2012 e considerando il dato di fine anno è pari a 68,7 milioni di euro, contro il 67,4 milioni di euro del 2011;l’incremento del debito medio nel corso dell’esercizio è stato, quindi, di 1,3 milioni, quindi sostanzialmente irrilevante.

Inoltre Vi segnaliamo l’aumento delle passività finanziarie non correnti passate da 19,5 a 23,2 milioni di euro, pereffetto principalmente dell’incremento dovuto alla sottoscrizione del Prestito Obbligazionario Convertibile per 10 milionidi euro riservati al Fondo Italiano di Investimento, cui va sommato il saldo tra i nuovi finanziamenti ricevuti ed i rimborsidei finanziamenti effettuati, oltre all’effetto del trasferimento di una parte dei finanziamenti da non correnti a correnti.

Le passività finanziarie correnti sono diminuite da 71,8 a 61,6 milioni di euro come conseguenza dell’aumento dellaparte non corrente sopra descritta.

Anche nel corso del 2012 il Vostro gruppo per gestire al meglio l’indebitamento finanziario, strettamente correlatoall’andamento del capitale circolante, ha concluso operazioni di cessione del credito, per un totale di 78,7 milioni di eurocontro i 77 milioni dell’esercizio precedente. La conclusione di queste cessioni ha permesso di contenere l’incrementodel capitale circolante operativo dagli 83,4 milioni di euro del 2011 agli 88,7 milioni del 2012; l’aumento di 5,3 milioni,dovuto principalmente alla nuova società TBS IT, cresce meno che in proporzione rispetto all’incidenza sui ricavi, pas-sando dal 42,2% del 2011 al 40,9% del 2012.

La dinamica finanziaria trova la sua compiuta analisi negli elementi di sintesi del rendiconto finanziario, di seguitoriepilogati.

RENDICONTO FINANZIARIO CONSOLIDATO


FLUSSO DI CASSA GENERATO DALL’ATTIVITÀ OPERATIVA 12.367 16.258

FLUSSO DI CASSA ASSORBITO DALL’ATTIVITÀ DI INVESTIMENTO -7.909 -11.806

FLUSSO DI CASSA GENERATO (ASSORBITO) DALL’ATTIVITÀ DI FINANZIAMENTO -4.439 4.370

FLUSSO DI CASSA COMPLESSIVO 19 8.822

CASSA E ALTRE DISP. EQUIVALENTI NETTE ALL’INIZIO DELL’ESERCIZIO 17.531 8.766

- Differenze di conversione -195 -77

CASSA E ALTRE DISP. LIQUIDE EQUIVALENTI NETTE ALLA FINE DELL’ESERCIZIO 17.355 17.511

Il flusso di cassa derivante dall’attività operativa al 31 dicembre 2012 evidenzia un peggioramento rispetto allostesso periodo dell’anno precedente per un importo di euro 3,9 milioni, dovuto ad un peggioramento delle dinamichedel circolante per 2,5 milioni e al pagamento di maggiori imposte sul reddito per 1,4 milioni di euro.

Le attività di investimento del 2012 sono state inferiori al periodo corrispondente del 2011 per euro 3,9 milioni; lavariazione positiva più rilevante all’interno di tale voce riguarda i “crediti finanziari e altre attività finanziarie” per un to-tale di 3,9 milioni ed è relativa all’incasso di una polizza stipulata da EBM per 1,4 milioni nonché all’incasso di crediti fi-nanziari a breve termine verso la Regione Lazio per 2,6 milioni di euro (trattasi di crediti ceduti nel 2011 ma incassatiall’inizio del 2012).

Il saldo tra il flusso di cassa generato dall’attività operativa quello assorbito dall’attività di investimento è pari a 4,4milioni di euro, in linea con il 2011.

Questa disponibilità relativa al 2012 è stata completamente assorbita dal decremento delle passività finanziarie,dal pagamento dei relativi interessi e dall’esborso per i dividendi, mentre nel 2011 l’attività di finanziamento aveva ge-nerato un flusso positivo per 4,4 milioni di euro.


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Di seguito viene riportato l’andamento dei principali indicatori economici e finanziari per i periodi chiusi al 31 dicembre2012 e 2011, derivanti dal rapporto fra le grandezze delineate nel conto economico e nello stato patrimoniale soprapresentati.

2012 2011

EBITDA/Totale Ricavi e proventi 8,9% 9,9%

EBIT/Totale Ricavi e proventi 4,2% 5,1%

EBT (*)/Totale Ricavi e proventi 0,8% 3,0%

Risultato dell’esercizio/Totale Ricavi e proventi -0,8% 0,4%

Oneri Finanziari/Ricavi 3,1% 2,3%

Oneri Finanziari/IFN 9,9% 6,5%

IFN/Patrimonio Netto di Gruppo 1,1 1,3

Totale Passività e Netto/Patrimonio Netto di Gruppo 4,2 4,6

IFN/EBITDA 3,5 3,5

CCO/Totale Ricavi e proventi 40,9% 42,2%

(*) Trattasi del risultato prima delle imposte

GESTIONE ECONOMICA E FINANZIARIA DELLA CAPOGRUPPO

La tabella riportata di seguito riassume l’evoluzione dei dati fondamentali della Vostra Società capogruppo rispettoall’anno precedente per quanto riguarda il conto economico:


Ricavi delle vendite e prestazioni 8.084 9.556

Altri proventi 420 295


Acquisto di materiali 257 159

Acquisto di servizi esterni 6.780 6.588

Costi per il personale 3.370 5.362

Altri costi operativi 520 383

Rettifiche di costi per incrementi interni -326 -395

Totale costi 10.601 12.097

EBITDA -2.098 -2.246

Ammortamenti e svalutazioni di immobilizzazioni 1.195 972

EBIT (Risultato operativo) -3.293 -3.218

Valutazione partecipazioni -6.008 -5.094

Proventi da partecipazioni 12.303 13.887

Proventi finanziari 556 284

Oneri finanziari 1.472 822



UTILE NETTO DELL’ESERCIZIO 3.710 6.079

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I ricavi della capogruppo sono principalmente riconducibili alle “management fees” fatturate alle controllate a frontedei servizi di consulenza e coordinamento prestati ed ai ricavi, sempre realizzati verso società del Gruppo, correlati aicontratti di servizi amministrativi, legali e fiscali.

La diminuzione dei ricavi dai 9,9 milioni di euro del 2011 agli 8,5 milioni del 2012 è dovuta principalmente al trasfe-rimento, avvenuto nel novembre 2011, del ramo di azienda del settore che fa riferimento alla Business Unit Sistemi esoluzioni di e-Health & e-Government alla società controllata Insiel Mercato; infatti questa operazione ha comportatola significativa riduzione del contratto di service tra la stessa Insiel Mercato e la capogruppo per un importo pari a circa1,0 milioni di euro, oltre al fatto che il 2011 ha beneficiato di 10 mesi di fatturato realizzato in tale Business Unit.

La diminuzione dei ricavi è bilanciata da una riduzione di costi del personale, che passano dai 5,4 milioni di euro del2011 ai 3,4 milioni di euro del 2012, per effetto dello stesso conferimento di ramo di azienda, che ha comportato iltrasferimento di 57 persone a Insiel Mercato.

Il margine operativo lordo (EBITDA) risulta essere pari a -2,1 milioni di euro, mentre nello scorso esercizio era statopari a -2,2 milioni di euro, rilevando pertanto un lieve miglioramento pari a 0,1 milioni di euro.

Al netto degli ammortamenti, in leggero aumento rispetto al precedente esercizio (+0,2 milioni di euro), il risultatooperativo (EBIT) si attesta a -3,3 milioni di euro rispetto ai -3,2 milioni di euro dello scorso esercizio.

La voce “Valutazione partecipazioni” si riferisce alla svalutazione della partecipazione nella controllata tedesca Su-bitec, sulla base delle risultanze dell’impairment test effettuato dalla Società e alla svalutazione dell’intero ammontaredella partecipazione in REM Srl in liquidazione (già REM Spa), in considerazione della rilevante perdita realizzata nel2012 che ha comportato l’insorgere di un patrimonio netto negativo.

I dividendi deliberati dalle controllate si decrementano, passando dai 13,9 milioni di euro del 2011 agli 11,4 milionidi euro del 2012; nel 2012 è inoltre stata contabilizzata una plusvalenza di 0,9 milioni di euro a fronte della cessionedel 3,87% delle quote di TBS GB.

Gli oneri finanziari passano da -0,8 milioni di euro a -1,5 milioni di euro solo per effetto degli interessi passivi corri-sposti sul Prestito Obbligazionario Convertibile.

Relativamente all’area imposte, Vi segnaliamo che la Società ha optato per l’adesione al consolidato fiscale per iltriennio 2011-2013 in qualità di consolidante fiscale. Hanno aderito in qualità di consolidate le seguenti società delGruppo: EBM Srl, TBS IT Srl, Delta X Srl, Crimo Italia Srl, Caribel Programmazione Srl, Tesan Spa, Tesan Televita Srl, SLTSrl, SIC Srl, Tecnobiopromo Srl, Erre Effe Informatica Srl ed Insiel Mercato Spa.

La voce include l’IRES e l’IRAP correnti dell’esercizio (complessivamente negative per 1,4 milioni) oltre che all’impostedi esercizi precedenti (307 mila euro, di cui 328 mila di riferiscono alla sopravvenienza attiva a seguito dell’istanza dirimborso IRES per mancata deduzione dell’Irap relativa al costo del personale dipendente e assimilato per gli esercizi2007-2011) ed alla fiscalità differita.

L‘utile d’esercizio pari a 3,7 milioni di euro è il frutto degli importanti dividendi percepiti nell’esercizio, che hanno con-sentito di coprire i costi di struttura della società non riaddebitati alle società del gruppo.


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La tabella riportata di seguito riassume, invece, l’elaborazione dei dati fondamentali della Vostra Società rispetto al-l’esercizio precedente per quanto riguarda lo stato patrimoniale.


Attività immateriali 2.557 3.005

Attività materiali 1.518 1.559

Partecipazioni 70.988 68.274

Altre attività non correnti 844 537

TOTALE ATTIVITÀ CORRENTI 35.298 24.724

TOTALE ATTIVITÀ 111.205 98.099

PATRIMONIO NETTO 70.665 58.975

TOTALE PASSIVITÀ NON CORRENTI 19.141 12.309

TOTALE PASSIVITÀ CORRENTI 21.399 26.814

TOTALE PATRIMONIO NETTO E PASSIVITÀ 111.205 98.099

L’incremento delle attività non correnti è quasi interamente ascrivibile all’incremento della voce partecipazioni chepassa da 68,3 milioni di euro al 31 dicembre 2011 a 71,0 milioni di euro al 31 dicembre 2012. La movimentazione siriferisce prevalentemente alla ricapitalizzazione della controllata spagnola TBS ES (0,75 milioni di euro), all’aumento dicapitale nella società TBS IT per 1 milione di euro e all’acquisto della partecipazione MSI (per 1 milione di euro) dallacontrolla Subitec.

Le attività correnti si incrementano di 10,6 milioni di euro principalmente per effetto dei maggiori crediti finanziarinei confronti delle società del gruppo (8,6 milioni di euro, di cui 7,6 di incremento verso EBM principalmente a fronte didividendi deliberati ma ancora da incassare) e dell’incremento dei crediti per imposte sul reddito (+1,4 milioni di euro).

Tra le passività non correnti segnaliamo il decremento del fondo rischi (-2,6 milioni di euro) principalmente in conse-guenza al minor fondo su partecipazioni riferito alla controllata Subitec, che nell’esercizio è stata ricapitalizzata medianterinuncia al credito per 6,6 milioni di euro e nuovamente oggetto di svalutazione a fine esercizio per 4,0 milioni di euro,e l’incremento delle passività finanziarie non correnti (10 milioni di euro).

La posizione finanziaria netta complessiva è a debito e si decrementa, passando da 16,0 milioni di euro del 2011 ai11,4 milioni di euro della fine dell’esercizio. Va per altro osservato che l’esame dell’indebitamento della TBS Group Spava effettuato congiuntamente a quello consolidato, in quanto la capogruppo svolge la funzione di coordinamento delleattività e passività finanziarie anche delle sue controllate.

EVOLUZIONE PREVEDIBILE DELLA GESTIONE

Nel 2013 il Gruppo TBS dovrà fronteggiare un contesto macro-economico relativo all’area euro che prevede ancoraun andamento al ribasso degli indicatori fondamentali.

Inoltre dovrà ridefinire le proprie attività in funzione delle politiche di spending review attuate dai singoli Paesi che,nonostante le criticità connesse, potrebbe rappresentare per il Gruppo un’opportunità di sviluppo nel caso questo ap-proccio portasse ad una gestione più efficiente della spesa della Pubblica Amministrazione, con un maggiore ricorso aiservizi offerti dal Vostro gruppo.

Nel corso dell’esercizio 2013 il percorso di crescita del Gruppo dovrebbe continuare anche ottimizzando gli investi-menti effettuati nel corso degli ultimi due esercizi, con limitati sforzi economici e finanziari.

Il portafoglio ordini in essere alla data odierna è superiore a 230 milioni di euro; in questa cifra non sono compresi néle stime relative alle società che lavorano sulla base di singoli preventivi (es: il settore dell’endoscopia), né altre stimerelative ad attività extra-contrattuali.

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Il Gruppo proseguirà infine l’impegno volto a migliorare l’efficienza dell’organizzazione societaria, anche con l’even-tuale accorpamento di legal entities operanti in uno stesso paese e/o soprattutto in Italia, al fine di rendere la strutturapiù snella, ottimizzando i costi delle singole società; inoltre continuerà il processo di razionalizzazione dei costi interni,mirato a massimizzare le sinergie relative alle riduzioni dei costi delle società del gruppo.

ATTIVITÀ PRODUTTIVE

TBS Group offre servizi integrati di ingegneria clinica, di ICT e di e-Health & e-Government alle aziende ospedalieree socio sanitarie, sia pubbliche che private, in Italia ed all’estero ed alla Pubblica Amministrazione in Italia.

La visione del Gruppo è di operare per contenere e riqualificare la spesa sanitaria nel settore delle tecnologie con unaloro gestione integrata, al fine di incrementare l’efficienza e l’efficacia dei servizi sociosanitari e della PA erogati ai cittadini.

La missione di TBS Group è quella di sviluppare servizi integrati di ingegneria clinica e di ICT in outsourcing per renderesicuro, efficace ed efficiente l’uso delle tecnologie in ambito ospedaliero e socio sanitario e della Pubblica Amministra-zione in Italia.

TBS Group opera con una Direzione di Gruppo, concentrata principalmente nella società controllante TBS Group Spae con due Business Unit (Divisione Dispositivi medici e sistemi ICT, Divisione Soluzioni integrate di e-Health & e-Gover-nment) per la gestione e lo sviluppo delle attività produttive delle società del Gruppo.

Direzione di Gruppo

La società controllante TBS Group Spa con il Presidente ed Amministratore Delegato, le dieci Direzioni Centrali e diStaff fornisce alle società del Gruppo servizi di gestione e di assistenza amministrativa, fornitura di servizi in genere eservizi di consulenza e coordinamento delle stesse società, in particolare nell’area finanziaria.

Inoltre svolge attività di controllo nell’interesse della controllante TBS Group Spa e attività di gestione e di sviluppodelle attività produttive del Gruppo con i Direttori Generali di Gruppo che operano nelle due citate Business Unit (BU).

Di seguito vengono illustrate le attività produttive erogate dal Vostro Gruppo suddivise per le due Divisioni “BU Di-spositivi medici e sistemi ICT” e “BU Soluzioni integrate di e-Health & e-Government”.

BU Dispositivi medici e sistemi ICT

In via preliminare si evidenzia che con questa BU la società fornisce alle strutture sanitarie pubbliche e private servizidi gestione e manutenzione in outsourcing delle tecnologie mediche e di Information & Communication Technology(ICT); in particolare tali servizi sono erogati per tutte le apparecchiature mediche, dalle più semplici alle più complesse,e per tutti i sistemi ICT, ai più elevati livelli di sicurezza ed in una logica multivendor attraverso una capillare presenzadi ingegneri e tecnici (biomedici e informatici) on site e sul territorio. Fornisce oltre alla citata rete di tecnici anche unagestione coordinata di contact center integrati con specifici data center.

Il Gruppo è leader nei servizi di ingegneria clinica erogati dalla BU MD & ICT in Italia, Regno Unito e Francia, nonchésecondo per quota di mercato in Spagna. Il Gruppo è uno dei principali operatori del settore anche in Germania, Porto-gallo, Olanda, Belgio ed è leader in Italia nei servizi integrati di teleassistenza e di telemedicina.

I servizi offerti dalla società sono erogabili sia in modo selettivo, che all’interno di un servizio integrato, con un’ampiaflessibilità basata sulle specifiche esigenze di ogni cliente.

Nel corso del 2012 le attività produttive delle aziende del Gruppo afferenti alla BU sono state svolte, nell’ambito dispecifici contratti, in circa 1.000 Aziende Sanitarie e/o Ospedaliere pubbliche e/o private in 15 differenti Nazioni: Austria,


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Belgio, Cile, Cina, Emirati Arabi Uniti, Francia, Germania, India, Italia, Olanda, Perù, Portogallo, Regno Unito, Serbia eSpagna ed in circa 200 altri Enti Pubblici in Italia.

In particolare per lo svolgimento delle attività tecniche e per la gestione integrata delle apparecchiature biomediche,dei sistemi ICT, di Teleassistenza e Telemedicina e delle altre tecnologie domiciliari il Gruppo si è avvalso di:- circa 330 laboratori tecnici di Ingegneria Clinica posti all’interno di strutture sanitarie, che operano con specifici

contact center di primo livello e con data center a livello nazionale e di Gruppo;- 8 laboratori specializzati per la manutenzione delle apparecchiature di endoscopia, con specifici contact center;- 1 laboratorio specializzato per la manutenzione dello strumentario chirurgico, con uno specifico contact center;- 2 laboratori specializzati nella diagnostica per immagini, con uno specifico contact center;- 1 laboratorio specializzato sulle apparecchiature per la brachiterapia e cobaltoterapia, con uno specifico contact center;- 2 laboratori specializzati per la gestione della manutenzione dei sistemi di teleassistenza e telemedicina, con 8

contact center per la gestione degli stessi servizi e con 4 data center.Complessivamente le attività produttive della BU sono state rivolte alla gestione e manutenzione in outsourcing:- di circa 900.000 apparecchiature biomediche, di endoscopia e strumentario chirurgico; su tale parco macchine sono

state effettuate attività di gestione quali la consulenza sugli acquisti, analisi e valutazione dell’inventario con pianidi rinnovo, formazione del personale utilizzatore, valutazione del rischio, collaudi di accettazione ed attività di ma-nutenzione con oltre 1.300.000 interventi, di cui 900.000 manutenzioni programmate e verifiche di sicurezza,400.000 attività di ricerca del guasto seguite dalla riparazione ed, infine, circa 80.000 interventi di riparazione,anche sullo strumentario chirurgico, presso i nostri laboratori;

- di circa 150.000 sistemi ICT sui quali sono stati effettuati 84.000 interventi di manutenzione di cui: circa 30.000da remoto; circa 50.000 di manutenzione correttiva presso i clienti; circa 4.200 interventi IMAC (Install, Move, Add,Change); circa 600 interventi di manutenzione correttiva presso i ns laboratori;

- di circa 40.000 sistemi di teleassistenza e telemedicina installati a domicilio dei pazienti che hanno generato circa20.000 interventi tecnici di manutenzione e/o di installazione degli apparati.

Iniziamo la presentazione delle attività svolte dalle società afferenti alla Direzione Generale di Gruppo dell’ing. FabioFaltoni (EBM, Delta X, TBS IT, Tesan e Tesan Televita).

La società EBM opera nel settore dell’ingegneria clinica e ha mantenuto la propria presenza commerciale su tutto ilterritorio nazionale in maniera diffusa e capillare, consolidando in tal modo un ruolo di leadership primario nel propriosettore di appartenenza.

Le attività produttive svolte da EBM nel corso dell’esercizio 2012 hanno riguardato l’erogazione di servizi di Inge-gneria Clinica in outsourcing per una gestione integrata e globale delle apparecchiature biomediche consistenti in: ge-stione inventariale delle apparecchiature mediche e di altri beni mobili; attività di manutenzione preventiva e correttiva;verifiche della sicurezza elettrica e degli adeguamenti normativi sulle apparecchiature di proprietà di strutture sanitariepubbliche e private; consulenze sugli acquisti; formazione del personale.

Tali servizi sono stati prevalentemente effettuati a seguito di acquisizione di appalti pubblici indetti dalle strutturesanitarie pubbliche per un arco temporale normalmente di durata pluriannuale.

Nel corso dell’anno 2012, in accordo con le linee strategiche del Gruppo, EBM ha anche implementato e sviluppatole linee innovative di servizi relative alla gestione e manutenzione delle apparecchiature di Diagnostic Imaging e diquelle relative alla Domiciliarità, oltre che all’allargamento del perimetro della clientela al settore dei più importantigruppi privati della sanità italiana.

Le nuove gare indette a livello nazionale nel 2012, cui la società ha partecipato, sono 35 per un valore a base d’astapari a 165 milioni di euro, di queste 12 risultano di nuova aggiudicazione o rinnovo (anche in ATI) per un valore acquisitocomplessivo di 24 milioni di euro annui.

Tra le più significative vanno annoverate quelle relative a: ESTAV Nord Ovest (Toscana), Istituto Oncologico Europeo diMilano, Istituto Auxologico di Milano, Istituto Gaslini di Genova, Istituto INRCA di Ancona, ASL 2 di Caltanissetta, AUSL diBologna, A.O. “Papardo/Piemonte” di Messina, Istituti Clinici di Perfezionamento di Milano, AA.SS.LL. Adria e Chioggia.

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Va altresì segnalata l’acquisizione di nuovi contratti nell’ambito dell’assistenza a tecnologie domiciliari nelle regioniVeneto ed Abruzzo.

Nel corso dell’esercizio 2012 sono proseguite efficacemente le attività dell’area procurement mirate specificata-mente a consolidare i rapporti contrattuali con i fornitori al fine di ottenere migliori condizioni d’acquisto ed una maggioreaffidabilità tecnica e qualitativa.

La partnership con i principali produttori del settore ha portato al potenziamento delle attività di Service Arms e digestione condivisa dei contratti manutentivi, consolidando con ciò la presenza commerciale sul territorio e migliorandola formazione professionale del personale tecnico ed ingegneristico.

Gli accordi quadro a livello nazionale stipulati con i grandi produttori sono stati tutti migliorati economicamente; si èinoltre dato corso durante l’esercizio alle implementazione a livello nazionale del modello “Attività Programmata” (Ma-nutenzione Preventiva, Verifiche di Sicurezza, Controlli Funzionali).

Il monitoraggio continuo e puntuale dei sub contratti di fornitura (c.d. Contratti partner) ha permesso a fine eserciziodi poter conseguire significativi accrediti per minori costi.

A partire dal 01/01/2012, il sistema di rilevazione degli oneri economici suddivisi per centro di costo ha subìto unaradicale e sostanziale modifica a seguito della introduzione di un sistema che prevede l’attribuzione dei ricavi e deicosti ad ogni singolo centro specialistico di riferimento per ogni commessa.

Dal punto di vista operativo è proseguita la costituzione di ulteriori centri specialistici, oltre a quelli del LaboratorioEndoscopia e di Diagnostica per Immagini (Delta X), relativi all’assistenza di apparecchiature ed attrezzature domiciliarie ad altre specializzazioni tecniche. Tale aspetto consente di migliorare la gestione e la formazione del personale oltreche a incrementare il controllo dei costi esterni.

Tra gli investimenti vanno segnalati in particolar modo quelli relativi alle attività di sviluppo realizzati con selezionatipartner nazionali e Istituti di Ricerca specializzati, diretti a consentire alla società di poter ottenere: nuovi processi produttivi;nuove strutture organizzative, nuovi servizi per incrementare i ricavi futuri; nuovi prodotti da collocare nel mercato.

La società DELTA X, il cui capitale è posseduto interamente da EBM, ha proseguito nel consolidamento delle attivitàspecifiche all’ambito della Diagnostica per Immagini, potenziando l’organizzazione operativa interna con l’acquisizionedi ulteriore personale specialistico, la formazione ed il coordinamento di tutte le risorse operanti a livello nazionale (tracui tecnici di EBM), la centralizzazione degli acquisti e la costituzione di uno specifico Help Desk a supporto di anchedelle attività specialistiche di EBM. La società ha continuato nel trasferimento di competenze e conoscenze anche allealtre società europee del Gruppo nell’ottica di una più ampia integrazione dei modelli di servizi.

In data 6 febbraio 2012 TBS Group, per tramite della propria controllata TBS IT Srl, ha acquisito i rami IT e Call Centerda parte di Agile Srl in A.S., a valle di una intensa trattativa sindacale ex art.47.

La società TBS IT Srl, risultante da detta operazione è stata attribuita alla Direzione Generale dell’ing. F. Faltoni eopera attualmente, nell’ambito dei rami ex Agile, con attività focalizzate ai servizi IT (assistenza tecnica HW e SW) e disystem integration per clienti PA e Sanità.

L’operazione su Agile è stata guidata da considerazioni strategiche relative alla crescita del Gruppo in Italia e allaevoluzione del suo modello di business secondo una logica di Global Service tesa alla massimizzazione dell’ integrazionefra Ingegneria Clinica e Servizi IT sul cliente Sanità e di diversificazione su altri segmenti di clientela (PA e Privati). Piùspecificatamente l’evoluzione verso un modello di offerta integrata di Global Service nei confronti della Sanità Pubblicae Privata, aggiungendo ai Servizi di Ingegneria Clinica quelli di ICT.

Alla luce di queste considerazioni, la gestione di TBS IT è stata improntata fin dai primi mesi di vita societaria a criteridi forte coordinamento amministrativo e finanziario sia con EBM sia con la Capogruppo, per garantire sul fronte Sanitàallineamento e coordinamento commerciale con le altre società del Gruppo.

La gestione industriale dei nuovi rami acquisiti da TBS IT si è caratterizzata per aspetti di forte turn around ispetto allaprecedente gestione ex Agile, che presentava una gestione economica in forte perdita con la start up di un nuovo modellodi sviluppo in una logica di Global Service. Per effettuare lo start up in piena continuità con la situazione pre-esistente eper garantire il mantenimento del valore aziendale che era in potenziale rapido deperimento, si è reso necessario negoziare


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contratti di service con la Procedura principalmente per il primo mese e mezzo. Tali contratti hanno apportato un aggraviodei costi operativi di circa euro 500 migliaia rispetto alla situazione a regime nei mesi di febbraio e marzo 2012.

Per quanto riguarda la ristrutturazione aziendale e la connessa riduzione dei costi, si sono negoziati e ridotti i costidel personale del 20%. È stata chiusa la sede di Pregnana Milanese ed è stato spostato con successo il Data Center daPregnana a Bari; sono state, invece, aperte nuove sedi ad Assago, Mestre e Firenze. È stata trovata una soluzione al-ternativa per la sede di Ivrea (trasloco previsto entro la fine del I semestre 2013) mentre sono ancora in corso ricercheper trovare una soluzione alternativa per la sede di Roma.

Nel corso dell’anno 2012 si è cercato con successo di preservare il patrimonio costituito dalle relazioni con la clientelain essere e potenziale, assicurando la piena continuità delle attività esistenti, (Ministero Interno, Banca di Italia, BancaIntesa, Getronics,) ed è stato effettuato un rilancio commerciale con un forte impulso all’ufficio gare (pre-sale) e conuna focalizzazione della rete commerciale avendone i primi riscontri positivi (INAIL, Comune di Brescia, CESIA Bologna,Comune di Pisa).

Tra gli investimenti vanno segnalati in particolar modo quelli relativi alle attività di sviluppo realizzati attraverso l’im-piego di risorse interne diretti a consentire alla Società di poter disporre di nuovi prodotti per poter offrire sul mercatosia nazionale che internazionale i propri servizi.

La società TESAN Spa è passata nel corso dell’anno 2012 sotto il coordinamento della Direzione Generale di Gruppo del-l’ing. Fabio Faltoni al fine di integrare i servizi di Ingegneria Clinica con quelli relativi alla gestione delle tecnologie domiciliari.

Nel corso dell’esercizio 2012, i risultati più significativi per lo sviluppo dell’offerta di servizi e posizionamento terri-toriale di Tesan sono stati:- proseguimento del servizio di Telemonitoraggio nell’ambito del servizio di Telesoccorso e Telecontrollo della Regione

del Veneto per il Progetto Europeo RENEWING HEALTH. La proposta progettuale si prefigge lo scopo di ridurre iltasso di ospedalizzazione dei pazienti cronici della Regione Veneto, attraverso il Telemonitoraggio e l’assistenzasul territorio; a fine dicembre 2011 gli utenti attivi ammontavano n. 13 unità, mentre a dicembre 2012 gli utentiattivi ammontavano a n. 739 unità;

- proroga della convezione per la gestione del servizio di telesoccorso con l’Associazione dei Comuni Bresciani.La società Tesan ha partecipato, fra le altre, anche alla gara indetta dalla APSS di Trento per la fornitura delle appa-

recchiature occorrenti al Telemonitoraggio dei pazienti con patologie croniche degenerative e ad alto impatto sociale,presso le loro abitazioni. La partecipazione Tesan è stata in RTI con la società TELECOM (Mandataria), che prevedeanche una fornitura di dispositivi medici.

Nel corso dell’anno 2012, si è inoltre aggiudicata e/o rinnovato ulteriori gare per l’esecuzione dei servizi di telesoc-corso e di teleassistenza, nel Comune di Aosta e Comunità Montane della Valle d’Aosta, nel Comune di Lodi, nel Comunedi Chiavari nell’ASP Giovanni XXIII/comune di Bologna, nell’ASP Ferrara.

La società TESAN Televita, controllata da Tesan, ha fatto registrare un aumento di ricavi, dovuto principalmente al-l’inizio del servizio CUP per la Regione FVG, unitamente al concretizzarsi di qualche ulteriore progetto diTelemedicina/Domotica.

La società ha proseguito nella gestione e fornitura dei servizi per Telesoccorso/Telecontrollo (integrati con serviziodi custodia chiavi e pronto intervento) per la Regione FVG, la ASS1 Triestina ed il Comune di Trieste.

Le attività delle società afferenti alla Direzione Generale di Gruppo del dott. Pietro Torrusio nel 2012 che sono Crimo,SLT, Tecnobiopromo, TBS FR, TBS BE, TBS ES, ST NL, MSI e Subitec vengono di seguito descritte.

Il mercato di riferimento cui si rivolge la società CRIMO Italia è quello nel settore delle specifiche riparazioni di appa-recchiature biomediche ed endoscopiche, ferri chirurgici e nel settore dei servizi di ingegneria clinica soprattutto per gliEnti sanitari e privati. In tale ambito la Società gode di una posizione di leadership grazie alla notevole diversificazionedei suoi prodotti e servizi dei quali la clientela si può avvalere per risolvere le proprie necessità delle citate manutenzioni.

Recentemente, si può notare che la società ha cominciato ad affacciarsi con qualche successo anche sul mercatodell’Italia meridionale, tradizionalmente caratterizzato da resistenza all’arrivo di piccoli operatori, conseguendo buonirisultati in Sicilia ed iniziando ad operare anche in Campania e Puglia.

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Per quanto riguarda l’andamento e il risultato della gestione si deve rilevare che in questo esercizio non sono au-mentati i ricavi mentre l’EBITDA si è mantenuto stabile grazie ad un miglior utilizzo del personale.

In termini di numero di riparazioni tutti i reparti delle società hanno fatto registrare nel 2012 un buon andamentogenerale, mentre in alcuni settori si è notata una diminuzione dei margini.

Sono inoltre terminati i lavori di costruzione del nuovo capannone che amplia considerevolmente gli spazi dedicati aidipendenti.

All’inizio del 2013 si conferma una situazione di un mercato piuttosto debole dovuto alla spending review ed allacrisi in cui versano la maggior parte delle aziende del settore medicale.

La società SLT gestisce in Italia la vendita in esclusiva di strumentazioni di misura di apparecchiature mediche dellasocietà Fluke, nonché le attività di un laboratorio per le tarature e le riparazioni, che ha mostrato una tendenza alla cre-scita anche consistente all’inizio del 2012 grazie ad un aumento sia dei contratti stipulati con i maggiori clienti, sia aduna azione commerciale, in collaborazione con Fluke. Tali azioni commerciali hanno convinto alcuni clienti che si eranorivolti precedentemente ad altri laboratori, che la taratura degli strumenti di misura delle apparecchiature mediche do-vrebbe essere sempre effettuata presso laboratori certificati ed autorizzati quale quello di SLT.

Le vendite di SLT nel 2012 sono in calo soprattutto per le aziende costruttrici che hanno allocato dei budgetmolto ridotti per il rinnovo e il completamento delle citate strumentazioni di misura. Debole anche il mercato dellevendite presso piccoli privati e quelle dell’Intercompany. È stato invece stabile il mercato delle vendite di queste stru-mentazioni per le aziende di Ingegneria Clinica che necessitano di nuovi strumenti di misura per iniziare nuove com-messe.

Molto ridotto è invece il mercato di vendita ai produttori di accessori per la radiologia, a conferma di un decrementodel mercato di vendita delle apparecchiature mediche.

È stato istallato il primo portale di controllo accessi in risonanza magnetica presso un ospedale pubblico fornito daSLT che sarà anche presentato ad un congresso organizzato dalla A.O. di Bolzano per contribuire a diffondere la cono-scenza su questo interessante prodotto.

Per quanto riguarda la società Tecnobiopromo, questa ha raggiunto gli obiettivi in termini di fatturato, ma non haraggiunto quelli relativi al risultato operativo.

La società TBS FR nel 2012 sconta le difficoltà incontrate dalla sanità privata di quel Paese. La progressiva introdu-zione dei DRG ha comportato una diminuzione dei margini del settore e molti operatori sanitari hanno preferito utilizzareservizi con minori costi anche se con qualità.

Si confermano invece in crescita le attività di riparazione multivendor delle apparecchiature di endoscopia, conun’apertura significativa del mercato degli Ospedali pubblici.

Stabile e redditizia l’attività della società TBS BE, che si scontra con le difficoltà di un mercato bilingue e biculturaleche tende ulteriormente a frammentare un mercato di modeste dimensioni.

Nella Penisola Iberica, dove -come è noto- le condizioni economiche e finanziarie sono problematiche, la società STBè andata contro tendenza mantenendo stabile la cifra d’affari e migliorando notevolmente il risultato di esercizio.

In Spagna, dove la crisi è stata – e continua ad essere – più forte la Vs Società denominata TBS ES ha avuto sia lucisia ombre.

Il risultato di conto economico è stato ancora negativo, ma in un contesto difficile sono state vinte le prime gare pub-bliche di manutenzione multivendor di apparecchiature per la diagnostica delle immagini.

Riscontri solo positivi, invece, sul mercato olandese, dove la vostra controllata olandese, Surgical Technologies BV èattiva e leader nel settore “specialistico” delle riparazioni di apparecchiature mediche di endoscopia.

Grazie all’attento management locale, tale società gode di un’ottima posizione sul mercato dei servizi di riparazionedelle apparecchiature di endoscopia flessibile e rigida nonostante la forte presenza e l’attività dei grandi produttori diendoscopia su quel mercato, così come di altre piccole società del settore di servizi multivendor.

In Germania la società MSI, dopo aver incorporato le attività di endoscopia di Subitec, si è stabilizzata, con fatturatoin crescita ed un risultato di conto economico assai migliorato.


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Per Subitec, invece, si è deciso nel secondo semestre del 2012 di uscire da tutte le commesse a marginalità negativa,iniziando un’attività di riduzione in termini di impiego di risorse umane, di strutture e di attività che si completerannonel primo semestre del 2013.

È stato inoltre programmato per il primo semestre del 2013 anche un piano per lo spostamento della sede di Subitecda Sulzbach a Pfullendorf presso MSI, allo scopo di conseguire economie di scala sui costi generali delle citate società.Leattività delle società TBS GB, EBME, TBS India e la Joint Venture Sinopharm TBS che afferiscono alla Direzione Generaledel dott. Nicola Pangher vengono, infine, di seguito delineate.

Il Regno Unito è ormai il secondo paese in termini di fatturato per il Gruppo. Nel 2012 si è registrata una crescita difatturato e di margini di TBS GB, anche grazie all’acquisizione del contratto di servizi con il gruppo Nuffield: la societàquindi è diventata fornitore di servizi ai maggiori gruppi privati del paese. Inoltre è stata effettuata con successo l’ope-razione di fusione fra TBS GB ed EBME, integrando completamente le due strutture.

TBS India ha registrato un’importante crescita in doppia cifra sia per quanto riguarda le vendite che per quanto ri-guarda i margini, anche presentandosi sul mercato come fornitore di apparecchiature biomedicali e dei relativi servizi dimanutenzione. La stabilizzazione del team di management della società ha permesso di ottenere risultati di crescitasu un mercato particolarmente dinamico come quello indiano.

In Cina la Joint Venture Sinopharm TBS ha organizzato una squadra tecnica e commerciale che permetterà di presen-tare offerte di servizi sul mercato cinese ed è stato, infine, allestito un laboratorio di riparazione multivendor di appa-recchiature di endoscopia.

BU Soluzioni Integrate di e-Health & e-Government

Le società afferenti a questa BU sviluppano prodotti e soluzioni informatiche proprie, ne erogano i connessi servizi,operano come system integrator anche rispetto ad altri prodotti informatici e offrono specifiche competenze e capacitàprogettuali nei seguenti ambiti:• sviluppo di prodotti di informatica medica con fornitura, installazione, collaudo e manutenzione degli stessi per

ospedali e altri enti socio sanitari; • sviluppo di prodotti di informatica nel settore amministrativo e finanziario con fornitura, installazione, collaudo, e

manutenzione degli stessi negli Enti Pubblici e Privati, Regioni ed altri Enti.Le società afferenti a questa BU costituiscono il secondo operatore in Austria per la fornitura di soluzioni informatiche

integrate ospedaliere e rappresentano uno degli attori importanti in Italia sia nella fornitura e gestione di soluzioni in-formatiche ospedaliere e del settore socio sanitario sia nel settore della PA.

Nel corso del 2012, all’interno delle operazioni di ottimizzazione della struttura societaria di TBS che hanno portatoalla ridefinizione delle Business Unit del gruppo e del loro raggio d’azione, le attività industriali legate alla Telemedicina/ Teleassistenza, sviluppate in Italia dalle società del gruppo Tesan, sono state trasferite nella Business Unit “Dispositivimedici e sistemi ICT”.

Anche nel 2012 le attività industriali della BU sono state sviluppate sia in Italia che all’estero anche se l’Italia ha rap-presentato il mercato principale per tale BU. I paesi principali in cui la Business Unit ha operato nel corso dell’anno oltreall’Italia sono Austria, Olanda, Germania e Slovenia, mentre sono stati nel contempo avviati i primi passi nei mercatisvizzero e inglese.

In particolare con riferimento al mercato italiano, il dato definitivo dei ricavi 2012 raggiunto risulta coerente con l’an-damento della spesa ICT nelle Pubbliche Amministrazioni in Italia. Per l’intero 2012 con riferimento al mercato ICT il“rapporto previsionale Assinform” non prevedeva infatti segnali di inversione di tendenza rispetto alle criticità registratenel 2011. Seppur con trend diversificati a seconda dei sotto settori di riferimento, i due principali segmenti del mercatohanno confermato le aspettative negative (-2,1%), sia per la componente telecomunicazioni del mercato e la compo-nente IT di -3,1%. La riduzione dei budget finanziari delle pubbliche amministrazioni per l’ICT ha indotto le stesse ad

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una ottimizzazione delle risorse con processi di gara rallentati e/o bloccati, difficoltà di gestione e avanzamento deiprogetti e dei relativi pagamenti.

In ambito sanità, l’art. 15 del decreto legge 6 luglio 2012, n.95 modificato da successivi provvedimenti e balzato aglionori della cronaca come “Spending Review”, aveva come ultima ratio il contenimento della spesa delle amministrazionisanitarie tagliando del 5% i budget relativi al complesso dei contratti di appalto e di fornitura di beni e servizi.

In questo difficile contesto competitivo la BU “Soluzioni integrate di e-Health & e-Government” ha comunque con-fermato il proprio ruolo di player protagonista del settore attraverso alcune significative affermazioni delle società con-trollate (Insiel Mercato Spa, Caribel Programmazione Srl ed Erre Effe Informatica Srl). Nello specifico la società piùrilevante della divisione, Insiel Mercato Spa è risultata aggiudicataria di 5 gare in ambito e-Health:• U.L.S.S. 9 Treviso – Procedura negoziata per la fornitura di licenze software, servizi professionali e attività specia-

listiche per la gestione dei flussi informativi su donatori -donazioni con le associazioni donatori della provincia diTreviso tramite il prodotto Emo@Donor;

• Lombardia Informatica Spa – Affidamento dei servizi di sviluppo e manutenzione, assistenza, supporto all’analisidei processi/demand management e territorio per la realizzazione dei modelli di e-health della Regione Lombardia– Cod. SISS;

• C.S.I. Piemonte – Procedura negoziata per la fornitura del software di acquisizione della ricetta e del Patient Summarydalle cartelle cliniche di MMG/PLS;

• C.S.I. Piemonte – Gara europea per l’acquisizione di servizi di sviluppo, manutenzione e assistenza in ambito infor-matico e affini mediante Accordo quadro (n. 01/12) – lotto12;

• C.S.I. Piemonte – Gara europea per l’acquisizione di servizi di sviluppo, manutenzione e assistenza in ambito infor-matico e affini mediante Accordo quadro (n. 01/12) – lotto14;

e di 5 gare in ambito e-Government:• ARLAS Agenzia per lavoro e istruzione Campania – Servizi di conduzione, manutenzione, supporto operativo e as-

sistenza specialistica dei Sistemi SI.Mon.A. (Monitoraggio e Accreditamento) e avvisi e bandi;• Regione Toscana – Progettazione, sviluppo, assistenza e manutenzione del sistema informativo del lavoro 2012-

2014”;• Regione Toscana – Completamento dell’avviamento e manutenzione evolutiva del sistema informativo per la ge-

stione dell’iter di approvazione degli atti amministrativi;• Comune di Bassano del Grappa – acquisizione di servizio di assistenza ai contribuenti per informazioni e calcolo IMU;• Turismo Friuli Venezia Giulia – Servizio di predisposizione e gestione di una strategia di marketing web 2.0 su sistemi

social per la promozione turistica del Friuli Venezia Giulia nel mercato italiano e internazionale.Più in generale le attività della BU in Italia si sono concentrate nella gestione integrata di prodotti IT e servizi sia per

la Pubblica Amministrazione che per la Sanità, volti al soddisfacimento delle esigenze di oltre mille clienti sul territorionazionale, fornendo sistemi innovativi tramite soluzioni orientate all’integrazione, all’interoperabilità e alla cooperazioneapplicativa, compatibili con le maggiori piattaforme tecnologiche di mercato e con i sistemi “open source”.

La BU ha inoltre proseguito nel 2012 nella realizzazione del proprio piano di investimenti per acquisizione ed in par-ticolare Insiel Mercato Spa ha concretizzato con effetto dal 1 giugno 2012, l’acquisizione dalla società HiWeb Srl delramo d’azienda “sanità” per un importo pari a 785 mila Euro. Il ramo d’azienda in questione fornisce servizi informaticiper la sanità che si basano sull’applicativo “CUP HiWeb” destinato alla gestione dei Centri Unificati di Prenotazione delleprestazioni sanitarie specialistiche delle Aziende Sanitarie. La sua complementarietà rispetto all’offerta delle societàafferenti alla Business Unit “Soluzioni integrate di e-Health & e-Government” porterà notevoli vantaggi sia commercialiche tecnologici: con questa acquisizione la divisione ha incrementato il proprio posizionamento sul mercato dell’e-Health sul territorio italiano, con particolare riferimento ai sistemi di accesso e si conferma tra i più importanti player alivello nazionale.

Gli investimenti industriali della BU si sono concretizzati invece nello sviluppo e nell’aggiornamento del portafoglioprodotti di proprietà, dove le attività svolte hanno riguardato l’implementazione di nuove funzionalità e moduli applicativi


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ed un significativo miglioramento delle funzionalità esistenti. Nel corso dell’esercizio è stato avviato inoltre un impor-tante investimento, con parziale copertura finanziaria del Fondo Europeo di Sviluppo Regionale, con lo sviluppo di unapiattaforma IT nel settore clinico-biomolecolare (cartella clinica, software, hardware e integrazione) per supportare ri-cerca e cure personalizzate nei settori cardiologico (scompenso cardiaco e cardiomiopatia dilatativa), oncologico (fegato)e delle malattie neurodegenerative (Alzheimer, atrofia muscolare spinale).

Sono proseguite le attività di integrazione con sinergie sia commerciali ed operative, tra Insiel Mercato Spa e le altresocietà controllate del Gruppo; inoltre nel corso dell’esercizio si è concretamente avviato un importante percorso di svi-luppo con la società collegata SAIM – Südtirol Alto Adige Informatica Medica Srl nell’ambito dell’informatizzazione delleASL dei territori dell’Alto Adige. Tale progetto è ritenuto strategicamente rilevante anche in un ottica di espansione esviluppo dei prodotti e servizi delle Business Unit all’estero, con particolare riferimento ai paesi di lingua tedesca.

All’estero, le attività industriali della BU sono state sviluppate principalmente dalla società PCS Professional ClinicalSoftware GmbH in territorio austriaco, tedesco e svizzero.

Nel corso del 2012 la società austriaca, che ha festeggiato il 25° anniversario dalla sua costituzione e che ha oltre65 dipendenti, ha confermato i positivi risultati degli ultimi esercizi.

Il principale software sviluppato dalla società, Patidok 2.0, è oramai il più diffuso Hospital Information System in Au-stria, utilizzato da più di 50 strutture sanitarie sia pubbliche che private, ed ha raggiunto un grado di affidabilità taleche è utilizzato da oltre 100 clienti localizzati anche in Germania ed Italia.

Dal 1° novembre 2011 PCS Professional Clinical Software GmbH aveva acquisito dalla società Subitec il ramod’azienda ICT con lo scopo di aumentare la presenza diretta sul territorio tedesco.

Nel corso del 2012 la scelta si è dimostrata strategicamente rilevante portando all’acquisizione di due nuove com-messe tedesche (Theresienklinik di Bad Krozingern e Ospedale St. Ingbert di Saarbrücken) e l’aggiudicazione di un im-portante appalto in Svizzera (Ospedale di Davos), imponendosi contro competitor locali e internazionali, a confermadella qualità e dell’efficienza dei prodotti e dei servizi offerti.

Le soluzioni applicative offerte dalle società della BU sono circa 150.

INVESTIMENTI

Nel corso dell’esercizio sono stati effettuati investimenti in immobilizzazioni immateriali per euro 6.218 mila nelleseguenti aree:

Attività materiali a vita definita

(in migliaia di euro) Acquisizioni dell’esercizio

Sviluppo 709

Brevetti industriali, diritti delle opere dell’ingegno, licenze e marchi 540

Altre immobilizzazioni immateriali 2.098

Immobilizzazioni in corso 2.871

Totale 6.218

Gli investimenti effettuati comprendono principalmente:• nella voce “Altre immobilizzazioni immateriali”, che accolgono principalmente il “portafoglio ordini” e le “relazioni con

la clientela” acquisite attraverso aggregazioni aziendali, per l’esercizio 2012 Vi segnaliamo la valorizzazione delportafoglio ordini derivante dall’acquisizione nel febbraio 2012 del ramo d’azienda Agile (euro 1.942 migliaia);

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• nella categoria ”Immobilizzazioni immateriali in corso” gli investimenti più rilevanti hanno riguardato i costi sostenutida Insiel Mercato (euro 1.258) e TBS IT (euro 825 migliaia) per il miglioramento del portafoglio prodotti di proprietàdelle rispettive società.

Nel corso dell’esercizio 2012 sono stati effettuati investimenti in immobilizzazioni materiali per euro 5,0 milioni perle seguenti attività materiali:

Attività materiali a vita definita

(in migliaia di euro) Acquisizioni dell’esercizio

Terreni e fabbricati 684

Impianti e macchinari 2.347

Altre immobilizzazioni materiali 871

Immobilizzazioni in corso 1.091

Totale 4.993

Tra i principali investimenti Vi segnaliamo la parte relativa ad EBM (fabbricati per euro 530 migliaia e altri beni per losvolgimento attività per 886 migliaia) e quelli effettuati da Crimo per complessivi euro 1.091 migliaia relativi all’immobilee all’ultimazione del progetto relativo alla costruzione di un nuovo macchinario.

ATTIVITÀ DI RICERCA E SVILUPPO

Nel corso del 2012 l’attività di ricerca e sviluppo è proseguita sia per quanto riguarda la BU Dispositivi Medici eSistemi ICT che per la BU Soluzioni Integrate di e-Health & e-Government.

L’obiettivo strategico perseguito nel 2012 e pianificato anche per il biennio 2013-14 infatti, è la proposta al mercatodi un vero e proprio salto di qualità nella gestione socio-sanitaria e sanitaria, basato sullo switch dalla logica dell’emer-genza a quella della prevenzione col supporto di una nuova infrastruttura: il Centro Servizi (o Contact Center) che offreun nuovo modello di assistenza, fondato su un network telematico progettato e realizzato per mettere a disposizionedel cittadino e del territorio un unico punto di riferimento per relazionarsi con tutte le risorse disponibili e per fronteg-giare ogni tipo di esigenza socio-sanitaria proveniente dal territorio.

Sintetizziamo di seguito i progetti R&D finanziati da enti regionali, Ministero della Ricerca ed Unione Europea. La capogruppo TBS Group è impegnata nel progetto “Dalla nutrigenitica alla nutriceutica per la medicina personaliz-

zata”, finanziato dal MIUR nell’ambito della legge 297. Il progetto ha come obiettivo lo sviluppo di un sistema domiciliaree personalizzato per la gestione della dieta, in particolare da applicare ai malati cronici, ma predisposto più in generale agestire anche strategie di prevenzione per mantenere un buono stato di salute. La piattaforma remota opererà in modalitàmulticanale, permettendo al cittadino di interagire con i servizi sanitari via dispositivi mobili, fissi e via Web.

La linea di sviluppo della medicina personalizzata è portata avanti anche da Insiel Mercato attraverso il progettoD.NAMICA “Piattaforma per la medicina molecolare e personalizzata”. Il progetto, finanziato dalla Regione Friuli VeneziaGiulia, si pone l’obiettivo di studiare come integrare le misurazioni molecolari e le informazioni cliniche con l’obiettivo dirivelare precocemente un problema e di personalizzare la terapia.

A continuazione dei progetti di ricerca condotti nel periodo 2010-2012, TESAN ha ottenuto un finanziamento eu-ropeo per il progetto CHROMED – Clinical tRials fOr elderly patients with MultiplE Disease. Il progetto, di cui l’azienda ècapofila di un consorzio internazionale di aziende ed università, si pone l’obiettivo di valutare l’impatto dell’adozione diun sistema di supporto nella gestione dello stato di salute e dello stile di vita degli anziani.


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Sempre in ambito del 7° Programma Quadro dell’EU, TESAN è risultata vincitrice del finanziamento al Progetto: I-DONT-FALL – Integrated prevention and Detection sOlutioNs Tailored to the population and Risk Factors associated with FALLs.Il progetto si pone l’obiettivo di valutare una piattaforma ICT intelligente di gestione delle cadute degli assistiti.

AZIONI DELL’IMPRESA CONTROLLANTE POSSEDUTE DALLA STESSA O DA IMPRESE CONTROLLATE,ANCHE PER IL TRAMITE DI SOCIETÀ FIDUCIARIE O PER INTERPOSTA PERSONA

L’ammontare complessivo delle azioni proprie detenute da TBS Group alla data del 31 dicembre 2012 è di n. 747.715azioni. Il numero di azioni emesse meno il numero totale di azioni proprie detenute da TBS Group a seguito degli acquistialla fine dell’esercizio 2012 comunicati in data odierna è pari a 41.421.366 azioni.

ll programma di acquisto di azioni proprie approvato dall’assemblea il 31 gennaio 2012 si è concluso a seguito degliacquisti effettuati sul Sistema multilaterale di negoziazione AIM Italia, nel periodo dal 14/01/2013 al 18/01/2013.

Vi ricordiamo inoltre che l’assemblea del 30 ottobre 2009 ha deliberato di destinare 397.910 azioni proprie dell’Emit-tente, già in portafoglio, al servizio di un piano di stock option che prevede l’assegnazione di tali azioni a key people ecollaboratori della Società e del Gruppo nel rapporto di un’azione per ogni opzione assegnata. Erano già state assegnate309.386 azioni proprie a dipendenti e collaboratori alla data di chiusura del bilancio 2009, mentre il Consiglio di Ammi-nistrazione del 16 dicembre 2010 ha deliberato di rinviare la suddivisione delle ulteriori 88.524 azioni al 31 dicembre2011. Tale assegnazione non è ancora stata effettuata.

Tale autorizzazione è finalizzata a disporre di azioni proprie nell’eventuale piano di stock option per il personale, acontenere eventuali movimenti anomali del titolo – ovviamente senza pregiudizio della parità di trattamento degli azio-nisti – a offrire agli azionisti uno strumento aggiuntivo di monetizzazione degli investimenti e, infine, ad agevolareeventuali operazioni di acquisizione o di finanza straordinaria attraverso la vendita, la permuta, l’assegnazione di taliazioni, ovvero altri negozi che richiedano la disponibilità di azioni proprie.

Le imprese controllate, anche per il tramite di società fiduciarie o per interposta persona, non possiedono azioni dellasocietà controllante.

STRUMENTI FINANZIARI: OBIETTIVI E POLITICHE DEL GRUPPO E DESCRIZIONE DEI RISCHI

Con riferimento all’art. 40 del D. Lgs. 127/1991, sono di seguito evidenziati i principali rischi ed incertezze cui il gruppoTBS Group è esposto, suddiviso nelle seguenti categorie:- Rischi esterni- Rischi finanziari

Anche la società Capogruppo, per il tramite delle sue controllate ed in relazione alla sua attività di direzione e coor-dinamento, è di fatto chiamata a gestire i medesimi rischi ed incertezze, per i quali viene quindi fornita l’informativaprevista dall’art. 2428, 1° comma.

RISCHI ESTERNI

Rischi connessi alle condizioni generali dell’economia

La situazione economico-finanziaria del gruppo può essere influenzata dall’andamento generale dell’economia deiPaesi in cui opera, dato che la spesa pubblica, che influenza il settore di riferimento è collegata all’andamento del Pro-dotto Interno Lordo di un Paese.

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La conseguenza più immediata può essere una richiesta di una riduzione dei costi delle attività erogate dal Vostrogruppo, senza che le stesse attività siano ridotte, in quanto deve essere garantito il mantenimento qualitativo deiservizi erogati.

La politica di riduzione dei costi potrebbe anche rappresentare un’opportunità di sviluppo dei nostri servizi presso iclienti di riferimento perché hanno spesso promosso una politica virtuosa di riduzione dei costi grazie ad una maggioreefficienza nell’utilizzo delle risorse umane ed ai benefici derivanti dalle economie di scala nei processi di acquisto e digestione dei fornitori.

In ogni caso il settore della Sanità e della Pubblica Amministrazione è caratterizzato da un grado di ciclicità moltobasso, che rappresentano un mercato tipicamente difensivo che cala meno rispetto agli altri nei periodi di crisi.

Rischi connessi all’evoluzione del mercato

La costante crescita della spesa sanitaria e l’aumento della cultura sanitaria dei cittadini, con un conseguente au-mento delle aspettative circa il livello e l’estensione dei servizi sanitari erogati, inducono le strutture ospedaliere esocio sanitarie, da un lato a migliorare la qualità e lo spettro dei servizi erogati, dall’altro lato ad aumentare la propriaefficienza e a ridurre gli sprechi.

La necessità di far fronte a tali spinte di mercato sta inducendo le strutture ospedaliere e socio sanitarie a investiresignificative risorse in tecnologie che consentano loro di ottimizzare i processi, aumentando la qualità e contenendo icosti. Non è tuttavia agevolmente stimabile la permanenza futura di queste tendenze di mercato e la disponibilità diadeguate risorse finanziarie pubbliche allo scopo.

Il mercato italiano della sanità è un mercato molto regolato e influenzato dal settore pubblico, che ne condiziona ladinamica di spesa. L’allocazione di risorse finanziarie pubbliche potrebbe essere in futuro limitata dalla crescita paralleladi strutture ospedaliere e socio sanitarie private, e pertanto il futuro sviluppo dell’attività delle società del gruppo di-penderà anche dalla loro capacità di proseguire nella penetrazione del mercato privato.

Inoltre, il settore in cui opera il Gruppo è caratterizzato da cambiamenti tecnologici. Pertanto il futuro sviluppo del-l’attività del Gruppo dipenderà anche dalla capacità dello stesso di restare al passo con l’evoluzione tecnologia, man-tenendo un livello di servizi qualitativamente elevato.

I fattori su indicati, qualora effettivamente realizzatisi e non correttamente gestiti, potrebbero avere conseguenzenegative sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo.

Ulteriore rischio potrebbe essere legato all’ingresso nel mercato di nuovi concorrenti, soprattutto su alcune attivitàa minore valore aggiunto, che possono garantire un servizio a prezzi minori, anche se a scapito della qualità del servizioofferto e della continuità dello stesso.

Rischi connessi alla presenza internazionale del gruppo

In questo caso il gruppo non ha cambiato in modo significativo la sua presenza internazionale rispetto allo scorsoesercizio, non modificando in modo sostanziale i rischi di riferimento.

Una possibile variazione del perimetro di riferimento nel caso il Vostro Gruppo continuasse la già iniziata politica diespansione in altre geografiche, anche tramite attività di “trading”, potrebbero esporre il Gruppo a rischi di varia natura,derivanti, a titolo esemplificativo, da mutamenti del quadro normativo locale, della situazione politica, economica e so-ciale e da eventi straordinari attualmente non prevedibili.

La probabilità che tali eventi si verifichino varia da paese a paese ed è di difficile previsione; tuttavia uno o più di talieventi potrebbe avere un impatto negativo sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo.


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Il gruppo continua a mantenere la sua presenza storica in modo quasi esclusivo nei Paesi Europei (circa il 99% delfatturato); tra questi è forte la presenza nel centro-ovest Europa ed in Paesi che hanno risentito limitatamente dellacrisi (Germania, Francia, Regno Unito).

Rischi connessi allo svolgimento dei servizi di ingegneria clinica ed ai servizi e prodotti di e-Health e e-Government ed all’adeguatezza delle coperture assicurative

Le società del Gruppo sono esposte a rischi collegati alla tipologia delle attività svolte nonché alle modalità di ero-gazione dei servizi.

In particolare i servizi e prodotti di e-Health & e-Government includono servizi e prodotti di informatica medica.Eventuali difetti nello svolgimento di tali attività o nei prodotti potrebbero generare una responsabilità delle società

del gruppo nei confronti di clienti ovvero di terzi e dare luogo a successive richieste di risarcimento dei danni. Per taleragione ed a copertura di tali rischi il gruppo mantiene polizze assicurative, in linea con la prassi del settore, per la co-pertura della responsabilità: (i) civile verso terzi e verso prestatori di lavoro, e (ii) da prodotto.

Tuttavia, non vi può essere certezza in merito all’adeguatezza delle coperture assicurative in relazione ad eventualidanni cagionati dagli eventi sopraelencati. Non può essere escluso, pertanto, il rischio che il Gruppo debba accollarsi even-tuali oneri e costi ulteriori, con conseguenti effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria.

Si segnala che, negli ultimi esercizi, non si sono mai verificati degli eventi che abbiano determinato delle ipotesi diresponsabilità delle Società del gruppo per tali rischi ed a seguito dei quali il gruppo abbia dovuto sostenere oneri. Pertale ragione, gli amministratori della Società del gruppo non hanno ritenuto necessario effettuare accantonamentispecifici a tale riguardo. Si segnala inoltre che da marzo 2012 è stato raddoppiato il massimale dell’assicurazione RCTdi Gruppo. L’operazione ha determinato una più ampia tutela contro i rischi per le società del Gruppo a cui ha corrispostoperò anche con un incremento delle franchige.

RISCHI FINANZIARI

Con riferimento alla lettera d) bis del comma 2 dell’articolo 40 del D. Lgs. 127/1991, nonché dell’art. 2428, 6-bis delcodice civile relativamente alla società Capogruppo, segnaliamo che i principali strumenti finanziari in uso presso ilGruppo sono rappresentati dai crediti e debiti commerciali, dalle disponibilità liquide e dall’indebitamento bancario.

La gestione finanziaria del Gruppo viene gestita e coordinata dalla controllante TBS Group; infatti i principali affida-menti bancari, in via diretta o tramite forme di garanzia, sono accentrati principalmente presso la Capogruppo.

Al 31 dicembre 2012 non risultano in essere dei contratti derivati su tassi, essendo estinto in data 1 novembre 2012l’unico contratto sottoscritto dalla controllata EBM.

Rischi connessi ai tempi di pagamento dei clienti

I ricavi generati dal Gruppo TBS Group sono realizzatati a fronte di servizi erogati a strutture ospedaliere e socio sa-nitarie pubbliche ed a servizi di consulenza e coordinamento.

A presidio di residuali rischi possibili su crediti risulta stanziato un fondo svalutazione crediti pari al 2,6% circa del-l’ammontare lordo dei crediti verso clienti.

I pagamenti da parte delle società del Gruppo sono condizionati, soprattutto in Italia e in Spagna, dagli elevati tempidi pagamento da parte delle Amministrazione Pubbliche, con tempi di incasso medi in Italia che oscillano in un rangetra i 276 (286 nel 2011) e 317 (307 nel 2011) giorni (Dati Assobiomedica) e dalle disponibilità dei flussi di cassa.

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I crediti rilevanti in Italia sono nei confronti della Pubblica Amministrazione il cui rischio di insolvenza è legato al rischioPaese ed è ridotto ulteriormente mediante operazioni di cessione di credito pro-soluto, effettuate tramite società difactoring specializzate; nel corso del 2012 il Vostro Gruppo ha effettuato operazioni di cessione pro-soluto per un im-porto pari a 78,7 milioni di euro (77,0 milioni nel corso del 2011).

Rischi relativi alle oscillazioni dei tassi di cambio

Anche questa fattispecie di rischio non presenta rilevanti variazioni rispetto al 2011, perché la presenza di transazionifuori dall’area euro è molto limitata e in ogni caso caratterizzata da flussi economici e finanziari interni alla stesso Paesedi riferimento, riducendo quindi ulteriormente il rischio relativo.

La valuta nella quale è redatto il bilancio consolidato di Gruppo è l’Euro. Tuttavia, in considerazione del fatto che i bi-lanci di esercizio di alcune società del Gruppo sono espressi in valuta diversa dall’Euro, per effetto della conversione inEuro in sede di consolidamento, i dati economico finanziari e patrimoniali del Gruppo potrebbero essere influenzati dallevariazioni dei tassi di cambio tra le relative valute e l’Euro.

Tali società sono rappresentate da TBS GB e EBME (Regno Unito), che hanno un’incidenza pari al 9,9% sui ricavi con-solidati 2012 del Gruppo e da TBS India con incidenza inferiore all’1,0% sui ricavi consolidati 2012 del Gruppo. Si evi-denzia tuttavia che sia i ricavi sia i costi di TBS GB e di TBS India sono espressi e contabilizzati nella medesima divisa,realizzandosi quindi una parziale copertura naturale.

La strategia di crescita del Gruppo, che prevede anche uno sviluppo in aree aventi valuta diversa dall’Euro, potrebbeincrementare gli effetti sopra evidenziati derivanti dalle oscillazioni sui tassi di cambio.

Rischi connessi all’indebitamento finanziario alla fluttuazione dei tassi di interesse

In una prospettiva generale di contenimento dei rischi, inoltre, le società del Gruppo concentrano la propria operativitàfinanziaria esclusivamente su primarie controparti bancarie e su strumenti facilmente liquidabili.

L’indebitamento finanziario netto consolidato di TBS Group al 31 dicembre 2012 è pari a circa euro 67,0 mln di euro,dovuto, principalmente, alle esigenze di capitale circolante connesse ai tempi di pagamento da parte dei propri clientiin alcune aree geografiche ed al finanziamento delle operazioni di acquisizione.

Sulla parte di indebitamento relativo alle passività finanziarie non correnti Vi segnaliamo l’emissione di un PrestitoObbligazionario Convertibile riservato al Fondo Italiano d’Investimento, con l’emissione di 4.347.826 obbligazioni delvalore nominale di euro 2,30 ciascuna, per complessivi euro 10 milioni. La conversione, da esercitare in tutto o in parteentro il 31 dicembre 2014, avverrà in azioni ordinarie TBS Group di nuova emissione in ragione di 1:1 (un’azione perogni obbligazione convertita). Nel caso di rimborso, esso potrà avvenire entro il 31 dicembre 2015. Il tasso di interesseprevisto sul prestito obbligazionario convertibile è determinato nella misura fissa dell’8% nominale annuo. Il contrattoprevede il rispetto di parametri calcolati con riferimento al bilancio consolidato di fine esercizio e semestrale della Ca-pogruppo a partire dal 31 dicembre 2012, nonché il rispetto di altre condizioni contrattuali prestabilite. Tali parametrie condizioni risultano rispettati alla data del 31 dicembre 2012

Inoltre Vi segnaliamo che il debito verso altri finanziatori, principalmente per la valorizzazione delle opzioni put e call,è di circa 6,3 milioni di euro (breve e medio-lungo termine). Mentre ammontano rispettivamente a 1,5 milioni e a 3,4milioni i debiti nei confronti di società di leasing e di factor.

Il debito finanziario residuo (al netto delle disponibilità liquide) di circa 45,7 milioni di euro è verso il sistema banca-rio.

Essendo l’indebitamento finanziario lordo della società caratterizzato da tassi di interesse variabili, parametrati al-l’Euribor a 3 o 6 mesi, in caso di aumento dei tassi di interesse gli oneri finanziari potrebbero incrementarsi, con effetti


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negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo. Questo non è accaduto nel corso del 2012,con una diminuzione media del tasso euribor dello 0,8%, che però è stato compensato dagli aumenti degli spread ap-plicati dagli istituti bancari sia sul breve che sul medio-lungo termine.

Bisogna altresì considerare che le operazioni di smobilizzo su crediti realizzano un parziale hedging naturale di quasiil 50% sull’indebitamento a breve termine sul fatturato in Italia.

Esiste conseguentemente un rischio legato ad eventuali inasprimenti delle condizioni generali di mercato; bisognasottolineare altresì che il tasso di riferimento ha toccato il suo massimo al 5% negli ultimi 14 anni ed un valore mediodi circa il 2,7%.

L’aumento del costo del denaro a breve termine è stato caratterizzato dalla variazione dello spread sull’euribor percirca 1-2 punti sul costo a breve e su 3-4 punti sul costo a medio-lungo termine, più che dall’aumento del tasso euriborbase.

La società controllante ha stipulato taluni contratti di finanziamento bancario, i quali prescrivono l’osservanza di spe-cifici parametri finanziari, dettagliatamente descritti nella note esplicative ai prospetti contabili.

La società controllante ritiene tuttavia che tali parametri finanziari, da calcolarsi su base periodica, non presentinocaratteristiche o oneri difformi da quelli generalmente invalsi nella prassi di mercato. Alla fine dell’esercizio 2012 taliparametri risultano rispettati, ad eccezione di un finanziamento da parte del Gruppo Unicredit (saldo residuo al 31 di-cembre 2012 euro 465 migliaia, già interamente a breve termine in virtù del relativo piano di ammortamento) e di unfinanziamento verso la Cassa di Risparmio del FVG (saldo residuo al 31 dicembre 2012 euro 1.936 migliaia, interamenteclassificato tra le passività finanziarie correnti). L’eventuale futura incapacità della Società di rispettare i parametri pre-visti nei contratti di finanziamento di cui essa è parte, oltre che l’inadempimento degli obblighi e limitazioni ivi previsti,potrebbe comportare l’obbligo di rimborso immediato del relativo debito. Il verificarsi di tali eventi potrebbe avere effettinegativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Gruppo.

La difficoltà di reperire finanziamenti a medio-lungo termine è continuata nel corso del 2012, ma il vostro Gruppoha potuto beneficiare di un’importante aumento di liquidità pari a 20 milioni di euro per l’aumento di capitale e per lasottoscrizione del prestito obbligazionario convertibile.

L’eventuale perdurare di pagamenti sempre più lunghi nel settore di riferimento potrebbe causare tensioni di liquiditàe difficolta ad adempiere ad obbligazioni assunte nei confronti dei fornitori, degli Istituti Bancari, dei dipendenti e dialtri soggetti terzi; in Italia, dove sono concentrati la maggior parte dei crediti, sembra ormai imminente la predisposizionedi un piano che preveda il rientro ed il pagamento dei debiti scaduti della Pubblica Amministrazione.

Inoltre a partire da gennaio 2013 è entrata in vigore anche in Italia la direttiva europea dei pagamenti che dovrebbegarantire pagamenti entro 60 giorni da parte della Pubblica Amministrazione, con addebito automatico degli interessidi mora in caso di ritardati pagamenti.

INFORMAZIONI RELATIVE AL PERSONALE E ALL’AMBIENTE

Il personale complessivamente operante nell’ambito del Gruppo si è attestato sulle 2.288 unità a fine 2012 – conun incremento di 236 unità rispetto al 2011 – delle quali 249 provenienti dalle acquisizioni del ramo d’azienda HiWebSrl da parte di Insiel Mercato e dei rami d’azienda “IT” e “Call Center” di Agile Srl in A.S da parte di TBS IT.

A parità di perimetro si registra, pertanto, una flessione dell’Headcount pari a 13 unità.Anche nel corso del 2012 è proseguita l’opera di razionalizzazione e semplificazione degli assetti e di creazione di

centri di eccellenza, con alcune importanti innovazioni sia relativamente all’assetto societario che relativamente al mo-dello organizzativo di riferimento.

Il campo di applicazione del sistema di gestione per la qualità (ISO 9001) della Capogruppo è stato ulteriormenteesteso rispetto a quanto già avvenuto nel corso dell’esercizio 2011, includendo lo sviluppo ed erogazione di standardorganizzativi, policy ed attività di supporto alle società del Gruppo che erogano servizi di ingegneria clinica, servizi su

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Sistemi ICT e servizi su sistemi di Teleassistenza e di telemedicina e che producono e mantengono soluzioni informaticheintegrate di e-Health & e-Government.

Sempre con riferimento al percorso di creazione di centri di competenza, si segnalano ulteriori progetti pilota finalizzatiad acquisire all’interno di singole realtà del Gruppo professionalità e conoscenze che possano poi essere condivise abeneficio di tutte le società controllate.

In particolare, si segnala l’ottenimento della certificazione ISO 14001 da parte della controllata TBS GB Ltd, l’otte-nimento della certificazione dei sistemi di gestione per la sicurezza nei luoghi di lavoro (OHSAS 18001) per le aziendeTBS GB Ltd ed EBM Srl e l’accreditamento di SLT Srl come centro di taratura.

SICUREZZA E PROTEZIONE DEI DATI PERSONALI

Nell’ambito delle attività previste dal D.Lgs. 196/03, Vi comunichiamo che, pur in presenza del Decreto Leggesemplificazioni del DL 9 febbraio 2012, n. 5, la cui conversione nella Legge 04 aprile 012, n° 35, è avvenuta in datasuccessiva al termine legale entro cui provvedere all’aggiornamento del DPS (31 marzo di ciascun anno) che ha eli-minato l’obbligo di redazione del Documento programmatico sulla sicurezza previsto dal Codice della privacy per itrattamenti di dati sensibili con strumenti informatici, TBS Group ha proceduto comunque con l’aggiornamento delsuo DPS (concludendo i lavori in data 23 marzo 2012 e provvedendo all’auto invio con posta elettronica certificatail 26 marzo successivo). La Capogruppo ha altresì fornito alle controllate italiane indicazioni di procedere analoga-mente.

RAPPORTI INFRAGRUPPO E CON PARTI CORRELATE

La Società opera nell’ambito di un gruppo di imprese, rispetto alle quali assume la veste di Capogruppo. In particolarela Capogruppo svolge attività di servizi di consulenza e coordinamento in ambito amministrativo, legale e fiscali a favoredelle società del Gruppo. Le prestazioni e le obbligazioni reciproche tra le società controllate e la Capogruppo sono di-sciplinate da uno specifico contratto quadro di servizio.

Inoltre, nell’ambito delle sinergie produttive e commerciali, le società del Gruppo intrattengono rapporti commercialireciproci in ragione dei quali le stesse vendono ad alcune società del Gruppo prodotti e servizi ed acquistano dallestesse società del Gruppo prodotti e servizi. I rapporti fra le società del Gruppo sono regolati a condizioni di mercato,tenuto conto della qualità dei beni e dei servizi prestati.

I rapporti con parti correlate comprendono transazioni che derivano da normali relazioni economico-finanziarie in-tercorse con società o con persone fisiche nelle quali i soci, gli amministratori della società o delle controllate rive-stono posizioni di rilievo, o sono legati da rapporti di parentela. Tali operazioni sono state regolate a condizioni dimercato.

Il Consiglio di Amministrazione di TBS Group, sentito il parere favorevole dell’amministratore indipendente e del col-legio sindacale, ha approvato la presente Procedura nella riunione del 16 dicembre 2010; la procedura è entrata invigore il 1° gennaio 2011; a seguito delle modifiche apportate da Borsa Italiana al Regolamento Emittenti AIM in vigorea partire dal 1° marzo 2012 (modifiche che peraltro hanno determinato l’accorpamento del mercato AIM ITALIA al MER-CATO ALTERNATIVO DEL CAPITALE), il presente Regolamento è stato rivisto dal Consiglio di Amministrazione in data29 marzo 2012 ed i relativi aggiornamenti sono entrati immediatamente in vigore. Ulteriori adeguamenti formali sonostati approvati dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del giorno 28 settembre 2012.

Le informazioni sui rapporti con parti correlate richieste dalla comunicazione Consob n. 6064293 del 28 luglio 2006sono presentate nella nota n. 34 al bilancio consolidato e nella nota 30 del bilancio d’esercizio.


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RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI

La Società si è dotata di un sistema di governo societario tradizionale; il Consiglio di Amministrazione viene elettodall’assemblea ed il Collegio Sindacale esercita i compiti previsti dall’art. 2403 del codice civile.

La Società è quotata sull’AIM Italia/Mercato Alternativo del Capitale Italia, gestito da Borsa Italiana. La Società hamaturato, nel 2011, i requisiti, previsti dall’art. 116 del T.U.F., per essere considerata emittente strumenti finanziari dif-fusi tra il pubblico in maniera rilevante.

TBS Group ha emesso solo azioni ordinarie.Sul sito web della Società sono elencati quelli che risultano essere, allo stato, i principali azionisti.L’art. 8 dello Statuto sociale è stato modificato recependo le modifiche introdotte dal nuovo Regolamento Emittenti

sull’AIM Italia/Mercato Alternativo del Capitale, entrato in vigore il 1 marzo 2012. È stata, così, fissata al 5% (dal pre-cedente 3%) la soglia oltre la quale è previsto l’obbligo di comunicazione per trasferimenti azionari o per modifiche del-l’esercizio del diritto di voto. La violazione di tale obbligo di comunicazione comporta la sospensione del diritto di votoper un anno. Lo stesso articolo dello Statuto prevede l’applicabilità alla Società, anche se non quotata su un mercatoregolamentato, degli artt. 106 – 109 del T.U.F. in materia di offerta pubblica di acquisto e di scambio (opa endosocietaria)ed ha recepito l’istituto del Panel di Probiviri previsto dal nuovo Regolamento Emittenti.

Un patto parasociale unisce il 61,98% del capitale sociale (Clinical Engineering & Information Technology Spa, FondoItaliano d’Investimento SGR Spa, Allegro S.a.r.l., Monte Paschi Fiduciaria Spa ed il Fiduciante, ing. Fabio Faltoni, Serviziintegrati per la Sanità – SiS – Srl, Itatech S.r.l., Emmepi Srl, Capitol Health Special Fund L.P., Sipi Investimenti Spa). Essoprevede l’impegno a non cedere le azioni sindacate per periodi sino a cinque anni (per Emmepi Srl, Capitol Health SpecialFund L.P. e Sipi Investimenti Spa tale impegno è già venuto meno).

Per gli stessi periodi del sindacato di blocco è previsto un patto di consultazione pre-assembleare ed un sindacato divoto per l’elezione dei membri del Consiglio di Amministrazione, del Presidente ed Amministratore Delegato e del CollegioSindacale.

È previsto, inoltre, un impegno dei pattisti nella scelta dell’Amministratore Delegato della controllata Elettronica BioMedicale.

È previsto, infine, per la durata del patto, un diritto di prelazione tra i pattisti.La Società ha adottato quasi tutti gli istituti e le procedure previsti e suggeriti dal Codice di Autodisciplina di Borsa

Italiana.L’attuale Consiglio di Amministrazione è stato nominato dall’Assemblea del giorno 4 maggio 2012 e scadrà con l’as-

semblea di approvazione del bilancio 2014.Il Consiglio è presieduto dal Presidente-Amministratore Delegato cui sono state conferite le seguenti deleghe:

1. tutti i poteri per l’ordinaria amministrazione della società;2. sovrintendere all’esame ed alla definizione delle linee di indirizzo strategico della Società e del Gruppo da proporre

al Consiglio di Amministrazione per la loro approvazione;3. nell’ambito degli indirizzi strategici indicati dal Consiglio di Amministrazione:

a. sovrintendere alla elaborazione dei piani industriali ed ai conseguenti processi attuativi; b. sovrintendere al governo complessivo del Gruppo;c. definire gli assetti organizzativi; d. gestire e sviluppa gli affari;

4. sovrintendere all’esecuzione delle altre deliberazioni del Consiglio di Amministrazione;5. impartire le direttive per l’assunzione e l’utilizzazione del personale del Gruppo restando però riservati ai Consigli

di amministrazione i provvedimenti di nomina e di revoca del personale dirigente; coordinare la politica retributivadel Gruppo;

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6. impartire le direttive per le spese di amministrazione per importi non superiori ad euro 200.000,00 (duecentomilavirgola zero zero) ed in tale ambito effettuare ogni operazione di: - acquisto di bene e servizi ed acquisto e alienazione di beni mobili registrati;- locazione di beni mobili, per un periodo inferiore a cinque anni o per importo inferiore a euro 200.000,00 (due-

centomila virgola zero zero) annui;- locazione di beni immobili per periodi non superiori ad un anno;- attribuzione di consulenze o incarichi professionali, anche a favore di amministratori, per importi inferiori ad

euro 200.000,00 (duecentomila virgola zero zero);7. vigilare sulla preparazione dei documenti contabili annuali ed infrannuali ed in genere sulla predisposizione di ogni

progetto di delibera da sottoporre al Consiglio di Amministrazione;8. promuovere e sostiene, senza alcun limite di petitum e di spesa, azioni legali in qualunque grado e sede sia civile

che penale, formulando denunce e querele, con facoltà di agire in sede esecutiva, di transigere, di rinunciare, di ac-cettare rinunce, ecc.;

9. decidere, senza limiti d’importo, circa la partecipazione a gare ed appalti pubblici con facoltà di sottoscrivere atti dicostituzione di associazione temporanea di imprese ed eventuali atti inerenti e conseguenti e in relazione alla par-tecipazione alle gare, la possibilità di sottoscrivere fidejussioni;

10. esercitare qualsiasi potere di competenza del Consiglio di Amministrazione con un tetto di spesa pari ad euro5.000.000,00 (cinquemilioni virgola zero zero) qualora il carattere d’urgenza lo esiga con la precisazione che in talcaso sarò lo stesso Amministratore Delegato a individuare il carattere d’urgenza dell’operazione e al compimentodella stessa dovrà riferire nella prima adunanza del Consiglio successiva al compimento dell’atto urgente;

11. in particolare il Consiglio di Amministrazione attribuisce all’Amministratore Delegato la facoltà di conferire procureaventi ad oggetto il compimento di uno o più atti nei limiti dei poteri allo stesso conferiti.

Nel ruolo di Chief Executive Officer il Presidente-Amministratore Delegato è il principale responsabile della gestionedella Società, ma agisce sempre nell’ambito delle indicazioni strategiche e con il consenso del consiglio che provvedead informare preventivamente, anche nel caso di operazioni significative compiute da società controllate, tranne in raricasi di urgenza nel qual caso porta immediatamente le sue decisioni a ratifica del consiglio stesso.

Fa parte del Consiglio di Amministrazione anche un amministratore indipendente i cui requisiti di indipendenza, pren-dendo a parametro sia quanto previsto dal Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana che i criteri previsti dal T.U.F., ven-gono verificati dal Consiglio di Amministrazione e dal Collegio Sindacale ogni anno.

Nel corso dell’esercizio 2012 le riunioni del consiglio di amministrazione sono state 10.Alle sedute del consiglio sono stati sempre presenti e spesso invitati a relazionare il Responsabile della Amministra-

zione e Controllo ed i Direttori Generali.È prassi consolidata della Società fornire tempestivamente ed in anticipo ai componenti del Consiglio e del Collegio

Sindacale la documentazione per i lavori consiliari; nel caso di documentazione voluminosa si è ritenuto opportuno pre-disporre un executive summary.

Il Consiglio di Amministrazione ha nominato un Comitato per il Controllo Interno, composto da tre consiglieri non ese-cutivi (di cui uno esperto in materia contabile e finanziaria) e presieduto dal consigliere indipendente ed un Comitatoper le nomine, le remunerazioni e per la governance, composto da quattro consiglieri non esecutivi tra cui il consigliereindipendente che lo presiede.

La Società si è dotata di un sistema di controllo interno con lo scopo di assicurare un’efficace conduzione e gestionedell’attività sociale tramite mappatura, verifica e valutazione dei principali rischi.

Il Consiglio ha incaricato il Presidente-Amministratore delegato di sovrintendere alla funzionalità del sistema di con-trollo interno che è stato ritenuto adeguato dallo stesso Consiglio.

Il Comitato di Controllo Interno svolge l’attività istruttoria in tema di controllo interno, collabora alla gestione ed allamanutenzione di tale sistema, esamina i piani di lavoro dell’Internal Audit, esprime il proprio parere in tema di operazionicon parti correlate.


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Comitato di Controllo Interno e Collegio Sindacale lavorano a stretto contatto e convocano spesso riunioni congiunte.È stata costituita la funzione del Internal Audit, cumulando anche la funzione di Preposto al Controllo Interno, a

diretto riporto del Presidente-Amministratore Delegato. Nel corso del 2012 è stato approvato il Piano di Audit ed il Re-sponsabile ha portato a termine tutti i compiti previsti da detto Piano nonché gli ulteriori incarichi che gli sono stati af-fidati anche dagli Amministratori di altre società del Gruppo.

Fanno parte del sistema di controllo interno di TBS Group altresì il Collegio Sindacale, l’Organismo di Vigilanza, il Re-sponsabile della funzione Amministrazione e Controllo nonché le funzioni Privacy, Sicurezza ed Ambiente, Qualità edInformation Technology.

Il Sistema di Controllo Interno è pubblicato sul sito della Società.Il Comitato per le nomine, per le retribuzioni e per la governance collabora alla creazione di una politica relativa alle

nomine negli organi amministrativi e dei key people nell’ambito del Gruppo e per una politica retributiva coerente.Esprime, inoltre, il suo parere preventivo per le nomine negli organi amministrativi e dei key people del Gruppo e per irelativi compensi. Nel corso dell’esercizio 2012 ha espresso 12 pareri, consegnati preventivamente ai consiglieri e lettinel corso dei consigli; le riunioni che non si sono concluse con la redazione di un parere sono state verbalizzate.

Posto che il Consiglio ha previsto compensi solo per il Presidente-Amministratore Delegato e per l’amministratore indi-pendente in ragione dell’impegno richiesto a quest’ultimo negli istituti di governance della Società, il Comitato ha espressoparere favorevole per entrambe le ipotesi di compensi ed in ogni caso si è espresso in assenza dell’interessato.

Non sono previste indennità di alcun genere in caso di Opa e non ci sono particolari accordi che riguardino trattamentiper la fine della collaborazione degli amministratori o dei key people del Gruppo.

Il Collegio Sindacale, il Comitato di Controllo Interno, l’Internal Audit, l’Organismo di Vigilanza hanno accesso alle in-formazioni societarie necessarie per lo svolgimento dei compiti loro assegnati.

L’attuale Collegio Sindacale è stato nominato dall’Assemblea del giorno 4 maggio 2012 e scadrà con l’assembleache approverà il bilancio 2014.

Nel corso dell’esercizio 2010 si è riunito 6 volte di cui 3 volte unitamente al Comitato di Controllo Interno.La Società di Revisione, Reconta Ernst & Young è stata nominata dall’Assemblea del giorno 21 giugno 2011.Ai fini della legge 231/2001 la Società ha aggiornato il Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo, ha approvato

il Codice Etico ed ha nominato l’Organismo di Vigilanza.Ha dato precise istruzioni alle Società Italiane del Gruppo affinché procedano nello stesso senso ed alle Società

estere affinché adottino il Codice Etico.La Società ha completato l’aggiornamento della mappatura dei rischi aziendali ed ha formulato un Business Risk As-

sessment relativamente alla Capogruppo ed alle due più significative società del Gruppo, Insiel Mercato ed ElettronicaBio Medicale; continua nella Capogruppo e nelle società controllate la conseguente attività di revisione e completamentodelle procedure.

Nel corso del 2012, anche a seguito dell’entrata in vigore (1 marzo 2012) del nuovo Regolamento Emittenti sull’AIMItalia/Mercato Alternativo del Capitale sono state aggiornate le principali procedure di governance della Società e delGruppo: la “Procedura relativa alle operazioni effettuate dagli amministratori e altri soggetti rilevanti”, in tema di InternalDealing, la “Procedura per la gestione interna e la comunicazione all’esterno delle informazioni privilegiate”, in tema,appunto, di informazione societaria, nonché la “Procedura Parti Correlate, Operazioni Significative, Reverse take-over eCambiamenti Sostanziali di Business”.

A questo proposito va precisato che il Comitato di Controllo Interno, nel corso dell’esercizio 2012, ha esaminato 15casi di rapporti con parti correlate provvedendo a riferire al Consiglio di Amministrazione gli esiti dell’istruttoria, peraltrosempre favorevole; copia del parere viene consegnato a tutti i consiglieri prima della riunione.

L’Assemblea non ha autorizzato deroghe al divieto di concorrenza ed in proposito nessuna criticità è stata segnalatadal consiglio di amministrazione.

Sul sito della Società è pure pubblicato il Regolamento Assembleare.La funzione di Investor Relator è affidata al dott. Paolo Salotto (e-mail [email protected]).

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EVENTI SUCCESSIVI

Si segnalano i seguenti eventi significativi avvenuti nei primi mesi del 2013, che sono più dettagliatamente descrittinella nota esplicativa al bilancio consolidato n.36 e nei comunicati inseriti all’interno del nostro sito web nella sezioneInvestor Relations.

Il 19 gennaio 2013 è stata liquidata la società Arabian Health Care TBS Saudi con la restituzione del capitale ver-sato.

In data 6 marzo 2013, la newco REM DI Srl – costituita il 27 dicembre 2012, controllata al 100% da TBS Group e consede a Fisciano (SA) – ha stipulato un contratto di affitto temporaneo del ramo d’azienda di REM Srl in liquidazione (dicui TBS Group detiene il 35%), con decorrenza dal 14 marzo 2013; REM Spa il 19 dicembre aveva depositato istanzaper l’ammissione alla procedura di concordato preventivo presso il Tribunale di Salerno. La stipula del contratto tempo-raneo di affitto è stata autorizzata dallo stesso Tribunale con l’intento di non disperdere il patrimonio aziendale, rite-nendo che la newco REM DI disponga di tutti i requisiti idonei a continuare l’esercizio dell’attività in totale autonomiagestionale.

Infine Vi segnaliamo che in data 14 marzo 2013 la Regione autonoma Friuli Venezia Giulia – Direzione Centrale Fi-nanze, Patrimonio e Programmazione ha provveduto a liberare la fideiussione n.565/2009 che la Banca Cassa di Ri-sparmio del Friuli Venezia Giulia Spa aveva concesso alla controllata TBS IT per un importo pari a 6,5 milioni di euro, agaranzia delle obbligazioni collegate all’acquisto di Insiel Mercato.

PROPOSTA DI DELIBERA ALL’ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI

Il Bilancio dell’esercizio 2012, che sottoponiamo alla Vostra approvazione presenta un utile di euro 3.710.438,33che Vi proponiamo di destinare a riserva straordinaria.

Vi ringraziamo per la fiducia accordataci e Vi invitiamo ad approvare il Bilancio d’esercizio, unitamente alla note illu-strative e corredato dalla presente relazione sulla gestione.

Trieste, 28 marzo 2013

Per il Consiglio di AmministrazioneIl Presidente

Ing. Diego Bravar


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Prospetti contabili del bilancio consolidato al31 dicembre 2012

Redatti in base ai principi contabili internazionali (IFRS)

SITUAZIONE PATRIMONIALE - FINANZIARIA CONSOLIDATA

(in migliaia di euro) Note 31/12/2012 31/12/2011

ATTIVITÀ

ATTIVITÀ NON CORRENTI

- Attività a vita utile indefinita (avviamento) 34.543 34.356

- Attività immateriali a vita utile definita 25.548 25.766

Attività immateriali 7 60.091 60.122

- Terreni e fabbricati 6.534 5.575

- Impianti e macchinari 7.132 7.693

- Altre attività materiali 3.514 3.775

Attività materiali 8 17.180 17.043

- Partecipazioni in società collegate 9 390 489

- Partecipazioni in altre imprese 9 337 324

- Altre attività finanziarie 15 386 1.714

- Altre attività non correnti 9 428 414

- Attività per imposte anticipate 33 8446 8.996


ATTIVITÀ NON CORRENTI 87.258 89.102

Rimanenze di magazzino 10 7.302 7.544

Crediti commerciali 11 125.311 121.051

Attività possedute per la negoziazione 12 0

Altre attività correnti 12 8.374 7.316

Crediti per imposte sul reddito 13 2.713 1.218

Attività finanziarie correnti 15 76 2.699

Disponibilità liquide 15 17.355 17.531

ATTIVITÀ CORRENTI 161.131 157.359


PATRIMONIO NETTO

- Capitale sociale 4.144 3.614

- Riserve 55.283 50.482

PATRIMONIO NETTO DEL GRUPPO 59.427 54.096

PATRIMONIO NETTO DI TERZI 2.781 2.605

PATRIMONIO NETTO CONSOLIDATO 14 62.208 56.701

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Bilancio consolidato 2012Relazione finanziaria annuale


SITUAZIONE PATRIMONIALE - FINANZIARIA CONSOLIDATA


PASSIVO

Passività finanziarie non correnti 15 23.155 19.466

Trattamento di fine rapporto 16 7.255 6.668

Fondo per imposte differite 33 10.095 10.394

Fondi per rischi ed oneri futuri 17 1.081 762

Altre passività a medio lungo termine 18 314 354

PASSIVITÀ NON CORRENTI 41.900 37.644

Debiti commerciali 19 43.864 45.188

Altre passività correnti 20 37.742 32.610

Passività finanziarie correnti 15 61.626 71.803

Debiti per imposte sul reddito 13 1.049 2.515

PASSIVITÀ CORRENTI 144.281 152.116

TOTALE PASSIVITÀ 186.181 189.760

PATRIMONIO NETTO E PASSIVITÀ 248.389 246.461

CONTO ECONOMICO CONSOLIDATO


Ricavi delle vendite e prestazioni 22 215.093 195.322

Altri proventi 23 1.781 2.183


Acquisto di materiali 24 25.047 23.216

Acquisto di servizi esterni 25 81.258 77.246

Costi per il personale 26 89.967 76.254

Altri costi operativi 27 3.917 3.045

Rettifiche di costi per incrementi interni 28 -3.014 -1.955

Ammortamenti e svalutazioni di immobilizzazioni 29 10.308 9.475

Altri accantonamenti 30 316 114

Totale costi operativi 207.799 187.395

RISULTATO OPERATIVO 9.075 10.110

Valutazione partecipazioni 31 -2.014 6

Proventi finanziari 32 1.328 270

Oneri finanziari 32 -6.648 -4.522


Imposte sul reddito 33 -3.430 -5.142

UTILE/(PERDITA) DELL’ESERCIZIO -1.689 722

(Utile)/Perdita dell’esercizio di competenza di terzi -479 -415

UTILE/(PERDITA) DELL’ESERCIZIO DI COMPETENZA DEL GRUPPO -2.168 307

Utile/(perdita) per azione attribuibile agli azionisti ordinari della Capogruppo (in euro) 6

- base – 0,053 0,008

- diluito – 0,053 0,008


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Conto economico complessivo consolidato


Utile/(perdita) del periodo (A) -1.689 722

Differenza di conversione di bilanci esteri -195 -77

Totale altre componenti del conto economico complessivo al netto

delle imposte (B) -195 -77

Totale utile/(perdita) complessivo del periodo (A)+(B) -1.884 645

Attribuibile a:

- Terzi 479 415

- Gruppo -2.363 230

Totale -1.884 645

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RENDICONTO FINANZIARIO CONSOLIDATO


Rettifiche per riconciliare l’utile al lordo delle imposte con i flussi finanziari

netti dall’attività operativa:

Risultato prima delle imposte 1.741 5.864

- Ammortamenti e svalutazioni immobilizzazioni materiali ed immateriali 10.308 9.475

- Svalutazioni/(ripristini di valore) di partecipazioni 2.014 0

- Incremento/(decremento) netto del fondo TFR e altri fondi relativi al personale 1.115 1.927

- Incremento/(decremento) netto dei fondi rischi ed oneri 316 -655

- Interessi e altri proventi finanziari di competenza -1.328 -270

- Oneri finanziari di competenza 6.648 4.522

- Costi per pagamenti basati su azioni 23 58

Totale 20.837 20.921

Variazione netto del capitale d’esercizio

(Incremento)/decremento delle rimanenze 462 -911

(Incremento)/decremento dei crediti commerciali -3.423 -4.707

Incremento/(decremento) dei debiti commerciali -1.407 2.453

Incremento/(decremento) dei crediti vari e di altre passività 2.041 3.358

Totale -2.327 193

Interessi e altri proventi finanziari incassati 99 34

Imposte sul reddito pagate -6.242 -4.890

FLUSSO DI CASSA GENERATO DALL’ATTIVITÀ OPERATIVA 12.367 16.258

- Acquisizione di attività immateriali -4.290 -3.336

- Acquisizione di attività materiali -4.852 -4.695

- Variazione dei crediti finanziari e altre attività finanziarie 3.932 -2.747

- Acquisto di quote di minoranza in partecipazioni consolidate -171

- Acquisto di partecipazioni -2.001

- Cessione di partecipazioni 229

- Cessione di attività immateriali 251 108

- Cessione di attività materiali 778 384

- Acquisto di aziende, al netto delle relative disponibilità liquide -1.785 -1.520

FLUSSO DI CASSA ASSORBITO DALL’ATTIVITÀ DI INVESTIMENTO -7.909 -11.806

FLUSSO DI CASSA DA ATTIVITÀ DI FINANZIAMENTO

- Incremento/(decremento) netto delle passività finanziarie correnti -10.215 17.477

- Incremento/(decremento) netto delle passività finanziarie non correnti 3.243 -7.836

- Aumento capitale al netto dei relativi costi 9.485 0

- Acquisto azioni proprie -211 -57

- Dividendi pagati -1.000 -1.000

- Dividendi erogati a terzi -351 -295

- Interessi e altri oneri finanziari pagati -5.967 -4.096

- Interessi attivi e altri proventi finanziari incassati 577 235

- Altri movimenti 0 -58

FLUSSO DI CASSA GENERATO (ASSORBITO) DALL’ATTIVITÀ DI FINANZIAMENTO -4.439 4.370

FLUSSO DI CASSA COMPLESSIVO 19 8.822

CASSA E ALTRE DISP. EQUIVALENTI NETTE ALL’INIZIO DELL’ESERCIZIO 17.531 8.786

- Differenze di conversione -195 -77

CASSA E ALTRE DISP. LIQUIDE EQUIVALENTI NETTE ALLA FINE DEL PERIODO 17.355 17.531


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PROSPETTO DEI MOVIMENTI DI PATRIMONIO NETTO CONSOLIDATO

(in migliaia di euro) Capitale Riserva Riserva Altre Risultato Patrimonio Capitale Utile Patrimonio Patrimoniosociale sovrapr. di conv. riserve e d’esercizio netto del e ris. di (perdita) netto di netto

utili Gruppo terzi di terzi terzi consolidato(perdite) a nuovo

Patrimonio netto consolidato

31/12/2010 IAS/IFRS 3.617 34.480 -542 11.801 5.592 54.948 2.042 358 2.400 57.348

Destinazione risultato 2010 5.592 -5.592 0 358 -358 0 0

Movimento riserva di conversione -77 -77 0 -77

Risultato al 31 dicembre 2011 307 307 415 415 722

Totale risultato complessivo del periodo 0 0 -77 0 307 230 0 415 415 645

Dividendi deliberati -1.084 -1.084 -295 -295 -1.379

Piano di stock option 58 58 0 58

Altri movimenti -8 9 1 85 85 86

Azioni proprie -4 -53 -57 0 0 -57


31/12/2011 IAS/IFRS 3.613 34.419 -619 16.376 307 54.096 2.190 415 2.605 56.701

Destinazione risultato 2011 307 -307 0 415 -415 0 0

Movimento riserva di conversione -195 -195 0 -195

Risultato al 31 dicembre 2012 -2.168 -2.168 479 479 -1.689

Totale risultato complessivo del periodo 0 0 -195 0 -2.168 -2.363 0 479 479 -1.884

Dividendi deliberati -1.000 -1.000 -351 -351 -1.351

Piano di stock option 23 23 0 23

Aumento capitale sociale 556 8.929 9.485 0 9.485

Costi per aumento di capitale

al netto dell’ effetto fiscale -318 -318 -318

Acquisizione interessi di minoranza -265 -265 48 48 -217

Rinuncia crediti da parte di soci

minoranza 78 78 78

Distribuzione dividendi a società

consolidate totalmente in virtù di

contratti di call e put option -106 -106 -106

Azioni proprie e altri movimenti -25 -185 7 -203 0 0 -203


31/12/2012 IAS/IFRS 4.144 42.845 -814 15.420 -2.168 59.427 2.302 479 2.781 62.208

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NOTA 1 – Informazioni generali, forma e contenuto del bilancio consolidato, conformità agli IFRS edarea di consolidamento

Informazioni generali

TBS Group Spa (di seguito anche “TBS Group o “la Capogruppo”) e le società da questa partecipate direttamente edindirettamente (di seguito congiuntamente “il Gruppo TBS” o “il Gruppo”) hanno come oggetto la fornitura di prodottie soprattutto servizi alle aziende sanitarie, sia pubbliche che private nei seguenti settori di attività:1. Dispositivi Medici e Sistemi ICT (denominato Apparecchiature e dispositivi medici fino al bilancio al 31 dicembre

2011): manutenzione preventiva e correttiva di tutte le apparecchiature biomediche e della strumentazione en-doscopica di un ospedale pubblico o privato, verifiche di sicurezza e controlli di qualità funzionale delle stesse, ge-stione informatizzata, consulenze sugli acquisti, collaudi, formazione, servizi di teleassistenza, telemonitoraggio,telediagnostica e teleconsulto per tutte le strutture sanitarie pubbliche e private e gli Enti pubblici socioassistenziali,in un’ottica di autentica integrazione socio – sanitaria.

2. Soluzioni Integrate di e-Health & e-Government (denominato Sistemi e soluzioni di e-Health & e-Government finoal bilancio al 31 dicembre 2011): servizi di informatica medica per l’installazione e la gestione integrata di tutti i si-stemi informativi (clinici ed amministrativi) in ambiente sanitario. Infine lo sviluppo di prodotti di informatica per lePubbliche Amministrazioni con la fornitura dei relativi servizi per l’installazione, il collaudo e la manutenzione deglistessi e per una loro eventuale integrazione con altri prodotti informatici già esistenti negli enti locali, regioni edaltre pubbliche amministrazioni.

TBS Group Spa è una società quotata all’AIM Italia, mercato organizzato e gestito da Borsa Italiana.La sede legale di TBS Group Spa è presso l’AREA Science Park di Padriciano (Trieste), Italia. Il Gruppo, che si è svilup-

pato sia per linee interne che con una serie di acquisizioni strategiche sia in Italia che in Europa, opera attualmente indieci paesi Europei, nonché in India e Cina.

Il presente bilancio consolidato è stato approvato con delibera del Consiglio di Amministrazione del 28 marzo2013.

Forma e contenuto del bilancio consolidato e conformità agli IFRS

Il bilancio consolidato del Gruppo TBS è stato redatto in conformità agli International Financial Reporting Standard(IFRS) emanati dall’International Accounting Standards Board (IASB) e omologati dalla Commissione Europea alla datadi riferimento del bilancio. Per IFRS si intendono anche tutti i principi contabili internazionali rivisti (IAS), tutte le inter-pretazioni dell’International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC), precedentemente denominate Stan-ding Interpretations Committee (SIC).

Il bilancio consolidato si basa sul principio del costo storico, tranne che per gli strumenti finanziari derivati che sonoiscritti al valore equo.

Il bilancio consolidato del Gruppo TBS è presentato in euro, che è la moneta funzionale delle economie in cui il Gruppoopera principalmente.

I valori esposti nei prospetti contabili e nelle note esplicative, laddove non diversamente indicato, sono espressi inmigliaia di euro.

Il Gruppo TBS ha adottato i seguenti schemi di bilancio:1. Situazione patrimoniale – finanziaria consolidata: attività e passività sono distintamente classificate fra correnti e

non correnti.2. Conto economico consolidato: classificazione per natura.3. Conto economico complessivo consolidato.


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4. Prospetto dei movimenti di patrimonio netto consolidato.5. Rendiconto Finanziario consolidato: per la presentazione dei flussi finanziari è stato adottato il metodo indiretto.

I principi contabili adottati sono omogenei a quelli utilizzati al 31 dicembre 2011, ad eccezione dell’adozione dei se-guenti IFRS o IFRIC nuovi o rivisti che sono stati applicati per la prima volta dal Gruppo a partire dal 1° gennaio 2012.L’adozione di tali principi rivisti ed interpretazioni non hanno avuto effetti economici e patrimoniali sul bilancio delGruppo anche perché disciplinano fattispecie e casistiche non presenti all’interno del Gruppo.

IFRS 7 – Informazioni integrative – Trasferimenti di attività finanziarie

Lo IASB ha emesso una modifica all’IFRS 7 che migliora l’informativa per le attività finanziarie. L’informativa si riferiscealle attività trasferite (come definite dallo IAS 39). Se le attività trasferite non sono interamente cancellate dal bilancio,la società deve dare le informazioni che consentono agli utilizzatori del bilancio di comprendere le relazioni tra quelleattività che non sono cancellate e le passività a queste associate. Se le attività sono interamente cancellate, ma la so-cietà mantiene un coinvolgimento residuo, deve essere fornita l’informativa che consente agli utilizzatori del bilanciodi valutare la natura del coinvolgimento residuo dell’entità nelle attività cancellate ed i rischi a questo associati. La dataeffettiva di adozione della modifica è per gli esercizi annuali con inizio dal 1 luglio 2011 o successivamente; non è ri-chiesta informativa comparativa.

Si segnala inoltre che sono stati emanati dallo IASB, ma non sono ancora in vigore, i seguenti principi o interpretazioni,la cui adozione sarà obbligatoria per i periodi contabili che inizieranno al 1° gennaio 2013 o successivamente. Le societàdel Gruppo intendono adottare questi principi quando entreranno in vigore.

IAS 1 – Presentazione del bilancio

La modifica allo IAS 1 cambia il raggruppamento delle altre componenti di conto economico complessivo. Le voci chepotrebbero essere riclassificate (o “riciclate”) nel conto economico in futuro (per esempio, alla cancellazione o liquida-zione) dovrebbero essere presentate separatamente rispetto alle voci che non saranno mai riclassificate. La modificariguarda solo la modalità di presentazione e non ha alcun impatto sulla posizione finanziaria o sui risultati. La modificaentra in vigore per gli esercizi che hanno inizio al 1 luglio 2012 o successivamente.

IAS 12 – Imposte differite: recupero delle attività sottostanti

Questa modifica allo IAS 12 include la presunzione confutabile che il valore contabile di un investimento immobiliare,valutato utilizzando il modello del fair value previsto dallo IAS 40, sarà recuperato attraverso la vendita e che, conse-guentemente, la relativa attività fiscale differita dovrebbe essere valutata sulla base della vendita (on a sale basis). Lapresunzione è confutata se l’investimento immobiliare è ammortizzabile e detenuto con l’obiettivo di utilizzare nelcorso del tempo sostanzialmente tutti i benefici derivanti dall’investimento immobiliare stesso, invece che realizzaretali benefici con la vendita. In particolare lo IAS 12 richiede che l’attività fiscale differita che nasce da un attività nonammortizzabile valutata utilizzando il modello della rivalutazione previsto dallo IAS 16 dovrebbe sempre riflettere glieffetti fiscali del recupero del valore contabile del bene sottostante attraverso la vendita. La data effettiva di adozionedella modifica è per gli esercizi annuali con inizio dal 1° gennaio 2013 o successiva.

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IFRS 1 – Iperinflazione grave e rimozione delle date già definite per i neo-utilizzatori

Quando la data di transizione agli IFRS corrisponde o è successiva alla data di normalizzazione della valuta funzionale, lasocietà può decidere di misurare tutte le attività e passività possedute prima della data di normalizzazione utilizzando illoro fair value alla data di transizione agli IFRS. Il fair value potrà essere utilizzato come costo presunto di queste attività epassività nel prospetto della situazione patrimoniale-finanziaria IFRS di apertura. Comunque questa esenzione potrà essereapplicata solo alle attività e passività che sono state soggette a iperinflazione grave. La data effettiva di adozione dellamodifica è per gli esercizi annuali con inizio dal 1° gennaio 2013 o successivamente; è consentita l’adozione anticipata.

IAS 19 – Benefici ai dipendenti

Lo IASB ha emesso numerose modifiche allo IAS 19. Queste spaziano da cambiamenti radicali quali l’eliminazione delmeccanismo del corridoio e del concetto dei rendimenti attesi dalle attività del piano, a semplici chiarimenti e termino-logia. Le modifiche sono effettive per gli esercizi che hanno inizio al 1° gennaio 2013 o successivamente.

IAS 27 – Bilancio separato

A seguito dei nuovi IFRS 10 e IFRS 12, quello che rimane dello IAS 27 è limitato alla contabilizzazione delle societàcontrollate, a controllo congiunto e collegate, nel bilancio separato. Le modifiche diventano effettive per gli eserciziche hanno inizio al 1° gennaio 2014 o successivamente.

IAS 28 – Partecipazioni in società collegate

A seguito dei nuovi IFRS 11 e IFRS 12, lo IAS 28 è stato rinominato Partecipazioni in società collegate e a controllocongiunto, e descrive l’applicazione del metodo del patrimonio netto per le partecipazioni in società a controllo con-giunto, in aggiunta alle collegate. Le modifiche sono effettive per gli esercizi che hanno inizio al 1° gennaio 2014 osuccessivamente.

IFRS 11 – Accordi congiunti (Joint Arrangements)

L’IFRS 11 sostituisce lo IAS 31 Partecipazioni in Joint venture e il SIC-13 Entità a controllo congiunto – Conferimentiin natura da parte dei partecipanti al controllo.

L’IFRS 11 elimina l’opzione di contabilizzare le società controllate congiuntamente usando il metodo di consolida-mento proporzionale. Le società controllate congiuntamente che rispettano la definizione di una joint venture devonoinvece essere contabilizzate usando il metodo del patrimonio netto. Questo principio si applica dagli esercizi con inizioal 1° gennaio 2014, o successivamente.

IFRS 12 – Informativa su partecipazioni in altre imprese

L’IFRS12 include tutte le disposizioni in materia di informativa in precedenza incluse nello IAS 27 relativo al bilancioconsolidato, nonché tutte le disposizioni di informativa dello IAS 31 e dello IAS 28. Questa informativa è relativa alle


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partecipazioni di una società in società controllate, controllate congiuntamente, collegate e in veicoli strutturati. Sonoinoltre previste nuove casistiche di informativa. Questo principio si applica dagli esercizi con inizio al 1° gennaio 2014o successivamente.

IFRS 13 – Valutazione al fair value (valore equo)

L’IFRS 13 stabilisce una singola linea guida nell’ambito degli IFRS per tutte le valutazioni al fair value. L’IFRS 13 nonmodifica i casi in cui sia richiesto di utilizzare il fair value, ma piuttosto fornisce una guida su come valutare il fair valuein ambito IFRS, quando l’applicazione del fair value è richiesta o permessa. Questo principio si applica dagli esercizi coninizio al 1° gennaio 2014 o successivamente.

IAS 32 Compensazione di attività e passività finanziarie – Modifiche allo IAS 32

Le modifiche chiariscono il significato di “ha correntemente un diritto legale a compensare”. Le modifiche chiarisconoinoltre l’applicazione del criterio di compensazione dello IAS 32 nel caso di sistemi di regolamento (come ad esempiostanze di compensazione centralizzate) che applicano meccanismi di regolamento lordo non simultanei. Queste modi-fiche non dovrebbero comportare impatti sulla posizione finanziaria o sui risultati del Gruppo ed entreranno in vigoreper gli esercizi annuali con inizio dal 1° gennaio 2014 o successivamente.

Si ritiene che non si avranno impatti significativi sulla posizione finanziaria o sui risultati del Gruppo dall’applicazionedei principi sopra riportati. Peraltro alcuni comportano solo una diversa modalità di presentazione delle informazioni.

Il bilancio consolidato è redatto in euro arrotondando gli importi alle migliaia ed è composto dalla situazione patri-moniale – finanziaria, dal conto economico, dal conto economico complessivo, dal prospetto delle variazioni del patri-monio netto, dal rendiconto finanziario e dalle seguenti note esplicative.

I valori utilizzati per il consolidamento sono desunti dalle situazioni economiche e patrimoniali predisposte da partedegli Amministratori delle singole società controllate. Tali dati sono stati opportunamente modificati e riclassificati,ove necessario, per uniformarli ai principi contabili internazionali ed ai criteri di classificazione omogenei nell’ambito delGruppo.

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Area di consolidamento

Il bilancio consolidato comprende i bilanci di TBS Group Spa e delle società controllate nelle quali la stessa esercitadirettamente e indirettamente il controllo.

Si riportano di seguito le imprese incluse nell’area consolidamento al 31 dicembre 2012:

Società controllata Sede Capitale Tipo Quota Metodo di sociale partecipazione partecip. % consolidamento

TBS Group Spa Trieste Eur 4.143.787 Capogruppo Capogruppo

Tecnobiopromo Srl unipersonale Trieste Eur 100.000 Diretta 100 Integrale

Tesan Spa unipersonale Vicenza Eur 8.320.000 Indiretta 100 Integrale

Tesan Televita Srl Udine Eur 46.800 Indiretta 70 Integrale

PCS Professional Clinical Software GmbH Klagenfurt

(Austria) Eur 1.230.000 Indiretta 100 Integrale

TBS FR Telematic & Biomedical Services Sarl Lione (Francia) Eur 1.690.500 Diretta 100 Integrale

TBS BE Telematic & Biomedical Services BVBA Loncin (Belgio) Eur 150.000 Diretta 100 Integrale

TBS G.B. Telematic & Biomedical Southend on Sea

Services Ltd. (Regno Unito) £ 500.000 Diretta 96,13(4) Integrale

Telematic & Biomedical Services SL Barcellona

Unipersonal (Spagna) Eur 650.000 Diretta 100 Integrale

STB Servicios Telematicos e Lisbona

Biomedicos Lda Unipessoal (Portogallo) Eur 100.000 Diretta 100 Integrale

Surgical Technologies BV Didam (Olanda) Eur 18.200 Diretta 100 Integrale

Subitec GmbH Sulzbach (Germania) Eur 4.500.000 Diretta 100 Integrale

SLT Srl Cernusco sul Naviglio (MI) Eur 47.000 Diretta 56 Integrale

Crimo Italia Srl Gualdo Tadino (PG) Eur 103.165 Diretta 52,75 Integrale

Caribel Programmazione Srl Pisa Eur 58.824 Indiretta 51,00 (1) Integrale

Elettronica Bio Medicale Srl Foligno (PG) Eur 1.862.500 Diretta 94,97 (2) Integrale

MSI MedServ International Pfullendorf Eur 321.000 Indiretta 100 Integrale

Deutschland GmbH (Germania)

TBS IT Srl unipersonale Trieste Eur 9.000.000 Diretta 100 Integrale

TBS SE Telematic & Biomedical Belgrado

Services Doo (Serbia) RSD 465.000 Diretta 100 Integrale

Insiel Mercato Spa Trieste Eur 3.246.808 Indiretta 100 Integrale

TBS INDIA Telematic&Biomedical Bangalore

Services Prv. Ltd (India) Inr 5.000.000 Diretta 100 Integrale

Arabian Health Care TBS Saudi Ltd. Riyadh Sar 2.200.000 Indiretta 50 Proporzionale

(Arabia Saudita) (Joint venture)

Erre Effe Informatica Srl Arezzo Eur 41.280 Indiretta 51 (3) Integrale

Delta X Srl Perugia Eur 10.000 Indiretta 100 Integrale

EBME Ltd. Bedfordshire

(Regno Unito) £ 123 Indiretta 100 Integrale

Sinopharm TBS (Beijing) Clinical Pechino Cny 10.000.000 Diretta 50 Proporzionale

Engineering Technology Co. Ltd. (Cina) (Joint venture)

Tesan (GB) Ltd. Southend on Sea £10.000

(Regno Unito) (non versato) Indiretta 100 Integrale

REM DI Srl Fisciano (SA) Eur 100.000 Diretta 100 Integrale






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L’area di consolidamento relativa al 31 dicembre 2012 è variata rispetto al 31 dicembre 2011 in seguito:• alla costituzione in data 27 dicembre 2012 della società REM DI Srl con capitale sociale di euro 100 migliaia inte-

ramente versato dalla Capogruppo. La società non è attiva al 31 dicembre 2012;• all’acquisizione, per il tramite della controllata Subitec, dell’ulteriore 29,9% delle quote di MSI (già posseduta al

71,1%) al prezzo di euro 50 migliaia;• all’acquisizione dell’ulteriore 1,7% delle quote di Crimo (già posseduta al 51,05%) al prezzo di euro 120 migliaia;• al deconsolidamento della società Second Opinion Italy Srl, in seguito alla liquidazione della stessa.

Nel corso dell’esercizio la società Tecnobiopromo è stata fusa con la società SIC che ha variato la denominazione so-ciale in Tecnobiopromo.

Nota 2 – Principi contabili

Principi di consolidamento

Il bilancio consolidato comprende i bilanci di TBS Group Spa (Capogruppo) e delle sue controllate redatti al 31 dicembredi ogni anno. I bilanci delle controllate sono redatti adottando i medesimi principi contabili della Capogruppo; eventualirettifiche di consolidamento sono apportate per rendere omogenee le voci che sono influenzate dall’applicazione diprincipi contabili differenti.

Tutti i saldi e le transazioni infragruppo, inclusi eventuali utili non realizzati derivanti da rapporti intrattenuti trasocietà del Gruppo, sono completamente eliminati. Gli utili e le perdite non realizzate con società collegate sono eliminatiper la parte di pertinenza del Gruppo. Le perdite non realizzate sono eliminate, ad eccezione del caso in cui esse sianorappresentative di perdite durevoli.

Le società controllate sono consolidate integralmente a partire dalla data di acquisizione, ovvero dalla data in cui ilGruppo acquisisce il controllo, e cessano di essere consolidate alla data in cui il controllo è trasferito al di fuori delGruppo. Uniche eccezioni al consolidamento integrale sono costituite da Second Opinion Italy Srl (liquidata alla finedell’esercizio 2011), dalla Arabian Health Care TBS Saudi Ltd. e dalla Sinopharm TBS (Beijing) Clinical Engineering Te-chnology Co. Ltd., società controllate per il 50% (Joint Venture), che vengono consolidate con il metodo proporzionale.

Le perdite sono attribuite alle minoranze anche se questo implica che le quote di minoranza abbiano un saldo nega-tivo.

Le variazioni nell’interessenza partecipativa della controllante in una controllata che non comportano la perdita delcontrollo sono contabilizzate come operazioni sul capitale. In particolare nelle acquisizioni di interessi di minoranza ladifferenza tra il prezzo pagato ed il valore contabile della quota parte delle attività nette acquisite è rilevato diretta-mente a patrimonio netto.

Se la controllante perde il controllo di una controllata, essa:• elimina le attività (incluso qualsiasi avviamento) e le passività della controllata;• elimina i valori contabili di qualsiasi quota di minoranza nella ex controllata;• elimina le differenze cambio cumulate rilevate nel patrimonio netto;• rileva il fair value (valore equo) del corrispettivo ricevuto;• rileva il fair value (valore equo) di qualsiasi quota di partecipazione mantenuta nella ex controllata;• rileva ogni utile o perdita nel conto economico;• riclassifica la quota di competenza della controllante delle componenti in precedenza rilevate nel conto economico

complessivo a conto economico o ad utili a nuovo, come appropriato.

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Conversione delle poste in valuta e dei bilanci espressi in valuta diversa dall’euro

Il bilancio consolidato è presentato in euro, che è la valuta funzionale e di presentazione adottata dalla Capogruppo.Ciascuna entità del Gruppo definisce la propria valuta funzionale, che è utilizzata per valutare le voci comprese neisingoli bilanci.

Le transazioni in valuta estera sono rilevate inizialmente al tasso di cambio (riferito alla valuta funzionale) in esserealla data della transazione.

Le attività e passività monetarie, denominate in valuta estera, sono convertite nella valuta funzionale al tasso dicambio in essere alla data di chiusura del bilancio. Tutte le differenze di cambio sono rilevate nel conto economico, adeccezione delle differenze derivanti da finanziamenti in valuta estera che sono parte di un investimento netto in unasocietà estera, che sono rilevate direttamente nel patrimonio netto fino a quando l’investimento netto non viene di-smesso, data in cui vengono riconosciute a conto economico. Imposte e crediti fiscali attribuibili a differenze di cambiosu tali finanziamenti sono anch’essi trattati direttamente a patrimonio netto. Le poste non monetarie valutate al costostorico in valuta estera sono convertite usando i tassi di cambio in vigore alla data di iniziale rilevazione della transazione.Le poste non monetarie iscritte al valore equo in valuta estera sono convertite usando il tasso di cambio alla data dideterminazione di tale valore.

La valuta funzionale utilizzata dalla controllata inglese TBS G.B. Telematic and Biomedical Services Ltd. e dalla EBMELtd. è la sterlina inglese.

La valuta funzionale utilizzata dalla controllata serba TBS SE doo è il dinaro serbo, quella utilizzata dalla controllataindiana TBS India Ltd. è la rupia Indiana, quella utilizzata dalla controllata congiunta Arabian Health Care TBS Saudi Ltd.è il riyal Saudita, quella utilizzata dalla controllata congiunta Sinopharm TBS (Beijing) Clinical Engineering TechnologyCo. Ltd. è il renminbi.

Alla data di chiusura del bilancio, le attività e passività di tali controllate, ivi compreso l’eventuale avviamento derivantedall’acquisizione di una gestione estera, sono convertite nella valuta di presentazione del Gruppo (l’euro) al tasso dicambio in essere a tale data, mentre il conto economico è convertito usando il cambio medio del periodo. Le differenzedi cambio derivanti dalla conversione delle grandezze economiche ad un tasso di cambio differente da quello di chiusurae quelle generate dalla traduzione dei patrimoni netti di apertura ad un tasso di cambio differente da quelli di chiusuradel periodo di rendicontazione sono rilevate direttamente a patrimonio netto ed esposte separatamente in una appositariserva dello stesso.

Al momento della dismissione di una società estera, le differenze di cambio cumulate rilevate a patrimonio netto conriferimento a quella particolare società estera sono rilevate a conto economico.

I tassi di cambio utilizzati al 31 dicembre 2012 per la conversione dei bilanci in valuta sono i seguenti (1 Euro=valutaestera) e corrispondono a quelli resi disponibili dall’Ufficio Italiano Cambi:

Divisa Cambio Cambio Cambio Cambio almedio 2012 al 31/12/2012 medio 2011 31/12/2011

Lira Sterlina (GBP) 0,81087 0,81610 0,86788 0,8353

Dinaro Serbo (RSD) 113,03595 112,60500 101,96638 106,177

Rupie indiane 68,59735 72,56000 64,88593 68,713

Riyal Saudita 4,81826 4,94838 5,22032 4,85236

Renminbi 8,10523 8,22070 8,996 8,1588


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Criteri di valutazione

Attività immateriali a vita indefinita

Aggregazioni aziendali e avviamento

Le aggregazioni aziendali sono contabilizzate utilizzando il metodo dell’acquisizione. Il costo di un’acquisizione è va-lutato come somma del corrispettivo trasferito misurato al fair value (valore equo) alla data di acquisizione e dell’importodi qualsiasi partecipazione di minoranza nell’acquisita. Per ogni aggregazione aziendale, l’acquirente deve valutare qual-siasi partecipazione di minoranza nell’acquisita al fair value (valore equo) oppure in proporzione alla quota della parte-cipazione di minoranza nelle attività nette identificabili dell’acquisita. I costi di acquisizione sono spesati e classificatitra le spese amministrative.

Quando il Gruppo acquisisce un business, deve classificare o designare le attività finanziarie acquisite o le passivitàassunte in accordo con i termini contrattuali, le condizioni economiche e le altre condizioni pertinenti in essere alla datadi acquisizione. Ciò include la verifica per stabilire se un derivato incorporato debba essere separato dal contratto pri-mario.

Se l’aggregazione aziendale è realizzata in più fasi, l’acquirente deve ricalcolare il fair value della partecipazione pre-cedentemente detenuta e valutata con l’equity method e rilevare nel conto economico l’eventuale utile o perdita risul-tante.

Ogni corrispettivo potenziale deve essere rilevato dall’acquirente al fair value alla data di acquisizione. La variazionedel fair value del corrispettivo potenziale classificato come attività o passività sarà rilevata secondo quanto dispostodallo IAS 39, nel conto economico o nel prospetto delle altre componenti di conto economico complessivo. Se il corri-spettivo potenziale è classificato nel patrimonio netto, il suo valore non deve essere ricalcolato sino a quando la suaestinzione sarà contabilizzata contro patrimonio netto.

L’avviamento è inizialmente valutato al costo che emerge come eccedenza tra la sommatoria del corrispettivo cor-risposto e l’importo riconosciuto per le quote di minoranza rispetto alle attività identificabili acquisite e le passività as-sunte dal Gruppo. Se il corrispettivo è inferiore al fair value delle attività nette della controllata acquisita, la differenzaè rilevata nel conto economico.

Dopo la rilevazione iniziale, l’avviamento non è più ammortizzato ed è valutato al costo ridotto delle perdite di va-lore accumulate determinate con le modalità descritte nel seguito. Al fine della verifica per riduzione di valore, l’av-viamento acquisito in un’aggregazione aziendale deve, dalla data di acquisizione, essere allocato ad ogni unitàgeneratrice di flussi di cassa del Gruppo che si prevede benefici dell’aggregazione, a prescindere dal fatto che altreattività o passività dell’entità acquisita siano assegnate a tali unità. L’avviamento viene sottoposto ad analisi dicongruità (impairment test) con frequenza annuale o maggiore qualora si verifichino eventi o cambiamenti che pos-sano far emergere eventuali perdite di valore, secondo quanto previsto dallo IAS 36 – Riduzione di valore delle atti-vità.

L’eventuale perdita di valore è identificata attraverso valutazioni che prendono a riferimento la capacità di ciascunaunità di produrre flussi finanziari atti a recuperare la parte di avviamento ad essi allocata con le modalità indicate suc-cessivamente nella sezione “perdite di valore”. Nel caso in cui il valore recuperabile dell’unità generatrice di flussi sia in-feriore al valore di carico attribuito, la perdita di valore è rilevata a conto economico. Tale perdita di valore non vieneripristinata nel caso in cui vengano meno i motivi che la hanno generata.

Se l’avviamento è stato allocato a un’unità generatrice di flussi finanziari e l’entità dismette parte delle attività ditale unità, l’avviamento associato all’attività dismessa deve essere incluso nel valore contabile dell’attività quando sidetermina l’utile o la perdita derivante dalla dismissione. L’avviamento associato con l’attività dismessa deve esseredeterminato sulla base dei valori relativi dell’attività dismessa e della parte mantenuta dell’unità generatrice di flussifinanziari.

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Attività immateriali a vita definita

Le attività immateriali acquisite separatamente sono inizialmente capitalizzate al costo, mentre quelle acquisite at-traverso operazioni di aggregazione di imprese sono capitalizzate al valore equo alla data di acquisizione.

Dopo la rilevazione iniziale, le attività immateriali aventi vita utile definita sono iscritte al costo al netto dei fondi diammortamento e di eventuali perdite durevoli di valore, determinate con le modalità successivamente indicate nellasezione “perdite di valore”.

Per le attività immateriali in proprietà ma acquistate specificatamente per la gestione delle commesse, il periodo diammortamento corrisponde al minore tra la vita utile residua dell’immobilizzazione immateriale e la durata residua delcontratto di appalto con l’Ente committente (mediamente 3 anni).

Per le rimanenti attività immateriali in proprietà a vita definita l’ammortamento è effettuato a quote costanti per unperiodo medio di 5 anni, corrispondente alla prevista durata di utilizzo.

La vita utile viene riesaminata con periodicità annuale.Qui di seguito riepiloghiamo i principi applicati dal Gruppo per le attività immateriali:

Costi di sviluppo Software, licenze e Altre immobilizzazioni marchi immateriali

Vita utile Finita Finita Finita

Metodo utilizzato Ammortizzato in quote Ammortizzato in quote Ammortizzato in quote

costanti in 5 esercizi costanti in 3/5 esercizi costanti in 3/10 esercizi

Prodotto in economia o acquisito Prodotto Prodotto Acquisito

internamente/Acquisito internamente/Acquisito

Test di congruità per la Annualmente o più Annualmente o più Annualmente o più

rilevazione di perdite di frequentemente quando si frequentemente quando si frequentemente quando si

valore/Test sui valori riscontra un’indicazione di riscontra un’indicazione di riscontra un’indicazione di

recuperabili perdita di valore perdita di valore perdita di valore

Gli utili o le perdite derivanti dall’alienazione di una attività immateriale sono determinati come differenza tra il valoredi dismissione e il valore di carico del bene e sono rilevati a conto economico al momento dell’alienazione.

Attività materiali – Beni di proprietà

Le attività materiali di proprietà sono iscritte al costo di acquisto o di produzione. Il costo dei cespiti è comprensivodei costi accessori direttamente imputabili e necessari alla messa in funzione del bene per l’uso per cui è stato acqui-stato, incrementato, quando rilevante ed in presenza di obbligazioni attuali, del valore attuale del costo stimato per losmantellamento e la rimozione dell’attività.

Le migliorie su beni di terzi sono classificate nelle immobilizzazioni materiali, coerentemente rispetto alla natura delcosto sostenuto.

Gli oneri sostenuti per le manutenzioni e le riparazioni di natura ordinaria e/o ciclica sono direttamente imputati aconto economico nell’esercizio in cui sono sostenuti. La capitalizzazione dei costi inerenti l’ampliamento, ammoderna-mento o miglioramento degli elementi strutturali di proprietà o in uso da terzi è effettuata esclusivamente nei limiti incui gli stessi rispondono ai requisiti per essere separatamente classificati come attività o parte di un’attività.

Il costo delle attività materiali è ridotto per effetto degli ammortamenti, conteggiati in quote costanti sulla base dellavita utile stimata, e di eventuali perdite di valore cumulate determinate con le modalità successivamente indicate nellasezione “perdite di valore”.


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Per i beni in proprietà le principali aliquote economico-tecniche utilizzate per determinare gli ammortamenti, ritenuterappresentative della vita utile stimata, sono le seguenti:

Descrizione Aliquota

Fabbricati 3%

Impianti e macchinari 15% e 25%

Attrezzature industriali e commerciali 15% e 25%

Arredi 15%

Mobili e macchine da ufficio 12%

Macchine da ufficio elettroniche 20%

Automezzi 25%

Per i beni in proprietà ma acquistati specificatamente per la gestione delle commesse il periodo di ammortamentocorrisponde al minore tra la vita utile residua dell’immobilizzazione materiale e la durata residua del contratto di appaltocon l’Ente committente (mediamente 3 anni).

Queste aliquote di ammortamento sono riviste su base almeno annuale; eventuali cambiamenti, laddove necessari,sono apportati con applicazione prospettica.

Al momento della vendita o quando non sussistono benefici economici futuri attesi dall’uso di un bene, esso vieneeliminato dal bilancio e l’eventuale perdita o utile (calcolata come differenza tra il valore di cessione e il valore di caricoresiduo) viene rilevata a conto economico nell’anno della suddetta eliminazione.

Attività materiali – Beni in locazione finanziaria

Le attività possedute mediante contratti di locazione finanziaria, attraverso i quali sono sostanzialmente trasferitial Gruppo tutti i rischi e i benefici legati alla proprietà del bene, sono iscritte come attività al loro valore corrente o, seinferiore, al valore attuale dei pagamenti minimi dovuti per il leasing, inclusa l’eventuale somma da pagare per l’eserciziodell’opzione di acquisto. La corrispondente passività verso il locatore è rappresentata in bilancio tra le passività finan-ziarie.

I canoni di leasing sono ripartiti tra quota capitale e quota interessi in modo da ottenere l’applicazione di un tassodi interesse costante sul saldo residuo del debito (quota capitale). Gli oneri finanziari sono addebitati a conto eco-nomico.

I beni in locazione finanziaria sono ammortizzati utilizzando le seguenti aliquote di ammortamento:


Fabbricati 3%

Attrezzature industriali e commerciali 15% e 25%

Automezzi 25%

Le locazioni nelle quali il locatore mantiene sostanzialmente tutti i rischi ed i benefici legati alla proprietà dei benisono classificate come leasing operativi. I canoni riferiti a leasing operativi sono rilevati a conto economico in quotecostanti negli esercizi di durata del contratto di leasing.

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Perdite di valore delle attività immateriali e materiali

A ogni chiusura di bilancio e nelle circostanze in cui viene identificata l’eventuale presenza di indicatori che faccianosupporre una perdita durevole di valore, si procede alla stima del valore recuperabile delle attività immateriali o materiali,o Gruppo di attività immateriali o materiali (Cash Generating Unit, di seguito anche CGU) al netto dei costi di vendita edil suo valore d’uso. Se il valore contabile di un’attività è superiore al suo valore recuperabile, tale attività è svalutatafino a ricondurla al suo valore recuperabile.

Il valore recuperabile è rappresentato dal maggior valore fra il fair value al netto dei costi di vendita ed il valore d’uso.Nel definire il valore d’uso i flussi finanziari futuri attesi sono attualizzati utilizzando un tasso di sconto ante imposteche riflette la stima corrente del mercato riferito al costo del denaro rapportato al tempo e ai rischi specifici dell’attività.Per un’attività che non genera flussi finanziari ampiamente indipendenti, il valore di realizzo è determinato in relazioneall’unità generatrice di flussi finanziari cui tale attività appartiene. Le perdite di valore sono contabilizzate nel contoeconomico fra i costi per ammortamenti e svalutazioni. Tali perdite di valore sono ripristinate nel caso in cui venganomeno i motivi che le hanno generate, ad eccezione delle perdite di valore relative all’avviamento.

Partecipazioni in società collegate

Le partecipazioni del Gruppo in società collegate sono valutate con il metodo del patrimonio netto. Una collegata èuna società su cui il Gruppo esercita una influenza notevole e che non è classificabile come controllata o joint venture.

Attraverso il metodo del patrimonio netto la partecipazione in una società collegata è inizialmente iscritta al costoe successivamente rettificata in base alle variazioni nella quota di pertinenza del Gruppo dell’attivo netto della collegata.L’avviamento afferente alla collegata è incluso nel valore contabile della partecipazione e non è soggetto ad ammor-tamento.

Dopo l’applicazione del metodo del patrimonio netto si determina se è necessario rilevare eventuali perdite di valoreaggiuntive.

Nel caso in cui una società collegata rilevi rettifiche con diretta imputazione al patrimonio netto, il Gruppo rileva lasua quota di pertinenza e ne dà rappresentazione, ove applicabile, nel prospetto delle variazioni nel patrimonio netto.

Il conto economico riflette la quota di pertinenza del Gruppo del risultato d’esercizio della società collegata. La data di chiusura contabile delle collegate è allineata a quella del Gruppo; i principi contabili utilizzati sono conformi

a quelli utilizzati dal Gruppo per transazioni ed eventi della stessa natura ed in circostanze simili.

Partecipazioni in altre imprese

Le partecipazioni in altre imprese, qualora il relativo fair value non sia attendibilmente determinabile, sono valutateal costo di acquisto o di sottoscrizione, dal quale vengono dedotti eventuali rimborsi di capitale, eventualmente retti-ficato per perdite di valore determinate con le stesse modalità precedentemente indicate per le attività materiali. Ilvalore originario è ripristinato negli esercizi successivi se vengono meno i motivi della svalutazione operata.

Attività finanziarie ed altre attività non correnti

I crediti e le altre attività non correnti da mantenersi sino alla scadenza sono iscritti al costo rappresentato dal fairvalue del corrispettivo iniziale dato in cambio, incrementato dei costi di transazione. Il valore di iscrizione iniziale vienesuccessivamente rettificato per tener conto dei rimborsi in quota capitale, delle eventuali svalutazioni e dell’ammorta-


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mento della differenza tra il valore di rimborso e il valore di iscrizione iniziale. L’ammortamento è effettuato sulla basedel tasso di interesse interno effettivo, rappresentato dal tasso che rende uguali, al momento delle rilevazione iniziale,il valore attuale dei flussi di cassa attesi e il valore di iscrizione iniziale (metodo del costo ammortizzato).

Rimanenze

Le rimanenze di magazzino sono valutate al minore fra il costo di acquisto ed il valore netto di presumibile realizzo,rappresentato dall’ammontare che le imprese del Gruppo si attendono di ottenere dalla loro vendita nel normale svol-gimento dell’attività.

Il costo di acquisto, che include anche i costi diretti accessori (trasporto, immagazzinamento, etc.) è calcolato per lamateria prima e per i prodotti finiti con il metodo del FIFO. I contratti di servizio che presentano dei valori in essere afine esercizio, iscritti tra i lavori in corso su ordinazione e per i quali non è attendibilmente misurabile il margine maturatorispetto allo stato di avanzamento raggiunto, sono valutati sulla base dei costi specifici sostenuti alla data di chiusuradell’esercizio.

Le scorte obsolete a lenta rotazione sono svalutate in relazione alla loro possibilità di utilizzo o realizzo.

Crediti commerciali e altri crediti

I crediti commerciali sono iscritti secondo il loro presumibile valore di realizzo, cioè al valore nominale al netto dellesvalutazioni che riflettono la stima delle perdite su crediti.

Un accantonamento per perdita di valore si effettua quando esiste una indicazione oggettiva (quale, ad esempio, laprobabilità di insolvenza o significative difficoltà finanziarie del debitore) che il Gruppo non sarà in grado di recuperaretutti gli importi dovuti in base alle condizioni originali della fattura. Il valore contabile del credito è ridotto mediante ilricorso ad un apposito fondo. I crediti soggetti a perdita di valore sono stornati quando si verifica che essi sono irrecu-perabili.

Gli eventuali crediti a medio e lungo termine che includano una componente implicita di interesse sono attualizzatiimpiegando un idoneo tasso di interesse di mercato.

Attività finanziarie correnti

Le attività finanziarie detenute allo scopo di negoziazione sono contabilizzate sulla base della data di negoziazionee, al momento della prima iscrizione nello stato patrimoniale, sono valutate al costo di acquisizione, rappresentato dalfair value del corrispettivo iniziale dato in cambio, al netto dei costi accessori della transazione. Successivamente allaprima rilevazione, le attività finanziarie correnti sono valutate al fair value con imputazione degli effetti a conto eco-nomico. Il fair value di tali strumenti viene determinato facendo riferimento al valore di mercato alla data di chiusuradel periodo oggetto di rilevazione; nel caso di strumenti non quotati lo stesso viene determinato attraverso tecnichefinanziarie di valutazione comunemente utilizzate.

Azioni proprie

Le azioni proprie sono portate in diminuzione del patrimonio netto. Nessun profitto o perdita è rilevato nel contoeconomico sull’acquisto, la vendita o la cancellazione di azioni proprie.

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Pagamento basato su azioni

Le stock option sono stimate al fair value con il modello derivante dalla formula di Black e Scholes, determinato alladata di assegnazione. Il relativo costo viene riconosciuto a conto economico tra i costi del personale (se relativo ai di-pendenti) o tra i costi per servizi (se relativo agli amministratori) lungo il periodo nel quale maturano le condizioni perl’esercizio delle stesse e trova contropartita in un corrispondente incremento del patrimonio netto. Le variazioni nel va-lore corrente delle azioni, successive alla data di assegnazione, non hanno effetto sulla valutazione iniziale. L’eventualeeffetto di diluizione delle opzioni non ancora esercitate è riflesso nel calcolo dell’utile per azioni diluito.

Disponibilità liquide e mezzi equivalenti

Le disponibilità liquide ed i mezzi equivalenti comprendono i valori numerari, ossia quei valori che possiedono i requisitidella disponibilità a vista o a brevissimo termine, del buon esito e dell’assenza di spese per la riscossione. Sono iscritteal valore nominale.

Ai fini del rendiconto finanziario consolidato le disponibilità liquide sono rappresentate al lordo degli scoperti bancarialla data di chiusura del bilancio.

Benefici per i dipendenti

I benefici garantiti ai dipendenti erogati in coincidenza o successivamente alla cessazione del rapporto di lavoro at-traverso programmi a benefici definiti (trattamento di fine rapporto o TFR) o altri benefici a lungo termine (indennitàdi ritiro) sono riconosciuti nel periodo di maturazione del diritto.

La passività relativa ai programmi a benefici definiti, al netto delle eventuali attività al servizio del piano, è determinatasulla base di ipotesi attuariali ed è rilevata per competenza coerentemente con le prestazioni di lavoro necessarie perl’ottenimento dei benefici; la valutazione delle passività è effettuata da attuari indipendenti. La parte degli utili e delleperdite attuariali che deve essere rilevata per ogni piano a benefici definiti viene sistematicamente addebitata o ac-creditata al conto economico.

In seguito alle modifiche apportate al TFR dalla Legge 27 dicembre 2006, n. 296 (Legge finanziaria 2007) e suc-cessivi Decreti e Regolamenti emanati nei primi mesi del 2007, il TFR delle società italiane maturato dal 1° gennaio2007 o dalla data di scelta dell’opzione da parte del dipendente è incluso nella categoria dei piani a contribuzione de-finita, sia nel caso di opzione per la previdenza complementare, sia nel caso di destinazione al Fondo di Tesoreria pressol’INPS. Il trattamento contabile di tale TFR è quindi stato assimilato a quello in essere per i versamenti contributivi dialtra natura.

Fondi per rischi e oneri futuri

Gli accantonamenti a fondi per rischi e oneri sono effettuati quando il Gruppo deve far fronte un’obbligazione attuale(legale o implicita) risultante da un evento passato, è probabile che si renderà necessario l’impiego di risorse del Gruppoper far fronte a tale obbligazione ed è possibile effettuare una stima affidabile del suo ammontare.

Le variazioni di stima sono riflesse nel conto economico del periodo in cui la variazione è avvenuta. Se l’effetto di at-tualizzazione è significativo, gli accantonamenti sono attualizzati utilizzando un tasso di sconto ante imposte che ri-flette i rischi specifici delle passività. Quando viene effettuata l’attualizzazione, l’incremento dell’accantonamentodovuto al trascorrere del tempo è rilevato come onere finanziario.


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Finanziamenti

Tutti i finanziamenti sono rilevati inizialmente al valore equo del corrispettivo ricevuto, al netto degli oneri accessoridi acquisizione del finanziamento.

Dopo l’iniziale rilevazione, i finanziamenti sono valutati con il criterio del costo ammortizzato usando il metodo deltasso di interesse effettivo.

Ogni utile o perdita è contabilizzato a conto economico quando la passività è estinta, oltre che attraverso il processodi ammortamento.

Strumenti finanziari derivati

Il Gruppo utilizza strumenti finanziari derivati quali swap su tassi di interesse, a copertura dei rischi derivanti dallefluttuazioni dei tassi di interesse.

Questi strumenti finanziari derivati sono inizialmente rilevati al fair value alla data in cui sono stipulati; successiva-mente tale fair value viene periodicamente misurato e contabilizzato in relazione alle caratteristiche ed alla conseguenteclassificazione dello strumento.

Ai fini dell’hedge accounting, le coperture sono classificate come:• coperture del valore equo se sono a fronte del rischio di variazione del valore equo dell’attività o passività sotto-

stante; o di un impegno irrevocabile (fatta eccezione per un rischio di valuta);• coperture di flussi finanziari se sono a fronte dell’esposizione alla variabilità dei flussi finanziari che è attribuibile

ad un particolare rischio associato a una attività o passività rilevata o a una programmata operazione altamenteprobabile o un rischio di valuta in un impegno irrevocabile;

• coperture di un investimento netto in una impresa estera (net investment hedge).All’avvio di un’operazione di copertura, il Gruppo designa e documenta formalmente il rapporto di copertura, cui intende

applicare l’hedge accounting, i propri obiettivi nella gestione del rischio e la strategia perseguita. La documentazione in-clude l’identificazione dello strumento di copertura, dell’elemento od operazione oggetto di copertura, della natura delrischio e delle modalità con cui l’impresa intende valutare l’efficacia della copertura nel compensare l’esposizione alle va-riazioni del valore equo dell’elemento coperto o dei flussi finanziari riconducibili al rischio coperto. Ci si attende che questecoperture siano altamente efficaci nel compensare l’esposizione dell’elemento coperto a variazioni del valore equo o deiflussi finanziari attribuibili al rischio coperto; la valutazione del fatto che queste coperture si siano effettivamente di-mostrate altamente efficaci viene svolta su base continuativa durante gli esercizi in cui sono state designate.

Il valore equo dei contratti di swap su tassi d’interesse è determinato con riferimento al valore di mercato per stru-menti similari.

Gli strumenti derivati a copertura dei flussi finanziari (cash flow hedge) risultano contabilizzati come attività quandoil fair value è positivo e come passività quando è negativo; in tali ipotesi il derivato è valutato al fair value e le variazionidi valore sono contabilizzate direttamente in una riserva del patrimonio netto, che viene rilasciata a conto economiconegli esercizi nei quali si manifestano i flussi finanziari del sottostante.

Eventuali utili o perdite risultanti da variazioni del valore equo di derivati non idonei per l’hedge accounting sono im-putati direttamente a conto economico nell’esercizio.

Debiti commerciali e altri debiti

I debiti commerciali, la cui scadenza rientra nei normali termini commerciali, non sono attualizzati e sono iscritti alcosto (identificato dal valore nominale).

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Le altre passività sono iscritte al loro costo (identificato dal valore nominale).

Riconoscimento dei ricavi

I ricavi sono rilevati nella misura in cui è probabile che i benefici economici saranno conseguiti dal Gruppo e il relativoimporto possa essere determinato in modo attendibile.

I ricavi sono rappresentati al netto di sconti, abbuoni e resi ed altre imposte sulla vendita.In particolare, i ricavi dalla vendita di beni sono rilevati a seconda delle clausole contrattuali previste con i clienti

quando i rischi ed i benefici connessi alla proprietà dei beni sono trasferiti all’acquirente. I ricavi per la prestazione di servizi sono rilevati con riferimento allo stato di avanzamento. Questo è misurato in per-

centuale ai costi consuntivi sostenuti rispetto a quelli stimati per ciascun contratto. Quando l’esito del contratto nonpuò essere misurato in modo affidabile, i ricavi sono rilevati solo nella misura in cui si ritiene che i costi sostenuti sianorecuperabili.

I ricavi di natura finanziaria sono rilevati in base al principio della competenza temporale.

Contributi pubblici

I contributi pubblici sono rilevati quando sussiste la ragionevole certezza che essi saranno ricevuti e tutte le condizioniad essi riferite risultano soddisfatte.

Quando i contributi sono correlati a componenti di costo, sono rilevati come ricavi e ripartiti sistematicamente sugliesercizi in modo da essere commisurati ai costi che intendono compensare.

Nel caso in cui il contributo sia correlato ad un’attività immobilizzata, il relativo valore nominale è sospeso nelle pas-sività e il rilascio a conto economico avviene progressivamente lungo la vita utile attesa dell’attività di riferimento inquote costanti.

Contabilizzazione dei costi e delle spese

I costi e le spese sono contabilizzati quando relativi a beni e servizi venduti o consumati nell’esercizio o per ripartizionesistematica ovvero, quando non si possa identificare l’utilità futura degli stessi.

Interessi

I ricavi e gli oneri sono rilevati per competenza sulla base degli interessi maturati sul valore netto delle relative attivitàe passività finanziarie, utilizzando il tasso di interesse effettivo.

Dividendi

I dividendi sono rilevati quando è stabilito il diritto degli azionisti a ricevere il pagamento. Tale diritto sorge in seguitoalla delibera di distribuzione operata entro il 31 dicembre di ciascun esercizio dalla società partecipata.


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Imposte sul reddito

Imposte correntiLe imposte correnti per l’esercizio corrente e precedenti sono rilevate all’importo che ci si attende di recuperare o

corrispondere alle autorità fiscali. Le aliquote e la normativa fiscale utilizzate per calcolare l’importo sono quelle emanateo sostanzialmente emanate alla data di chiusura di bilancio.

Le imposte correnti relative ad elementi rilevati direttamente a patrimonio sono rilevate direttamente a patrimonioe non nel conto economico.

Imposte differiteLe imposte differite attive e passive sono calcolate usando il liability method sulle differenze temporanee risultanti

alla data di bilancio fra i valori fiscali presi a riferimento per le attività e passività ed i valori riportati a bilancio.Le imposte differite passive sono rilevate a fronte di tutte le differenze temporanee tassabili, ad eccezione:

• di quando le imposte differite passive derivino dalla rilevazione iniziale dell’avviamento o di un’attività o passivitàin una transazione che non è un’aggregazione aziendale e che, al tempo della transazione stessa, non comportieffetti né sull’utile dell’esercizio calcolato a fini di bilancio né sull’utile o sulla perdita calcolati a fini fiscali;

• con riferimento a differenze temporanee tassabili associate a partecipazioni in controllate, collegate e joint venture,nel caso in cui il rigiro delle differenze temporanee può essere controllato ed è probabile che esso non si verifichinel futuro prevedibile.

Le imposte anticipate sono rilevate a fronte di tutte le differenze temporanee deducibili e delle perdite fiscali portatea nuovo, nella misura in cui sia probabile l’esistenza di adeguati imponibili fiscali futuri che possano rendere applicabilel’utilizzo delle differenze temporanee deducibili e delle perdite fiscali portate a nuovo, eccetto il caso in cui:• l’imposta differita attiva collegata alle differenze temporanee deducibili derivi dalla rilevazione iniziale di un’attività

o passività in una transazione che non è un’aggregazione aziendale e che, al tempo della transazione stessa, noninfluisce né sull’utile dell’esercizio calcolato a fini di bilancio né sull’utile o sulla perdita calcolati a fini fiscali;

• con riferimento a differenze temporanee tassabili associate a partecipazioni in controllate, collegate e joint venture,le imposte differite attive sono rilevate solo nella misura in cui sia probabile che le differenze temporanee deducibilisi riverseranno nell’immediato futuro e che vi siano adeguati utili fiscali a fronte dei quali le differenze temporaneepossano essere utilizzate.

Nel valutare la probabilità della disponibilità di un reddito futuro a fronte dell’iscrizione di attività differite per perditefiscali si considera: • che esistano differenze temporanee sufficienti, con riferimento alle medesime autorità fiscali ed al medesimo sog-

getto di imposta, che si tradurranno in importi imponibili a fronte dei quali le perdite fiscali possono essere utilizzateprima della loro scadenza;

• che le perdite fiscali non utilizzate derivino da cause identificabili che è improbabile che si ripetano;• che esistano opportunità di pianificazione fiscale in base alle quali si avrà reddito imponibile nell’esercizio nel quale

possono essere utilizzate le perdite fiscali.Il valore da riportare in bilancio delle imposte differite attive viene riesaminato a ciascuna data di chiusura del bilancio

e ridotto nella misura in cui non risulti più probabile che sufficienti imponibili fiscali saranno disponibili in futuro in mododa permettere a tutto o parte di tale credito di essere utilizzato.

Le imposte differite attive non riconosciute sono riesaminate con periodicità annuale alla data di chiusura del bilancioe vengono rilevate nella misura in cui è diventato probabile che l’imponibile fiscale sia sufficiente a consentire che taliimposte differite attive possano essere recuperate.

Le imposte differite attive e passive sono misurate in base alle aliquote fiscali che ci si attende vengano applicateall’esercizio in cui tali attività si realizzano o tali passività si estinguono, considerando le aliquote in vigore e quelle giàemanate o sostanzialmente emanate alla data di bilancio.

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Le imposte differite attive e passive relative a poste rilevate direttamente a patrimonio netto sono imputate diret-tamente a patrimonio netto e non a conto economico.

Le imposte differite attive e passive vengono compensate, qualora esista un diritto legale a compensare le attivitàper imposte correnti con le passività per imposte correnti e tali imposte differite siano esigibili nei confronti della stessaautorità fiscale.

Utile per azione

L’utile per azione è calcolato dividendo l’utile netto del periodo attribuibile agli azionisti della Capogruppo per lamedia ponderata del numero di azioni ordinarie in circolazione durante il periodo, al netto delle azioni proprie.

Ai fini del calcolo dell’utile diluito per azione, la media ponderata delle azioni in circolazione, al netto delle azioniproprie, è modificata assumendo la conversione di tutte le potenziali azioni aventi effetto diluitivo. Anche il risultatonetto del Gruppo è rettificato per tener conto degli effetti della conversione, al netto delle relative imposte.

Uso di stime

La redazione del bilancio del Gruppo richiede, da parte degli amministratori, l’effettuazione di stime e di assunzioniche hanno effetto sui valori delle attività e delle passività di bilancio e sull’informativa relativa ad attività e passivitàpotenziali alla data del bilancio. L’incertezza circa tali ipotesi e stime potrebbe determinare impatti che richiederanno,in futuro, un aggiustamento significativo al valore contabile di tali attività e/o passività.

Le stime sono essenzialmente utilizzate per rilevare gli accantonamenti per rischi su crediti, per obsolescenza di ma-gazzino, ammortamenti, svalutazioni di attività non correnti immateriali e materiali, benefici ai dipendenti, imposte dif-ferite attive ed altri accantonamenti per rischi ed oneri. Le stime e le assunzioni sono riviste periodicamente e gli effettidi ogni variazione sono riflesse immediatamente a conto economico.

In particolare l’avviamento viene sottoposto a verifica circa eventuali perdite di valore con periodicità almeno annuale;detta verifica richiede una stima del valore d’uso dell’unità generatrice di flussi finanziari cui è attribuito l’avviamento,a sua volta basata sulla stima dei flussi finanziari attesi dall’unità e sulla loro attualizzazione in base a un tasso disconto adeguato. Al 31 dicembre 2012 il valore contabile dell’avviamento è di euro 34.543 migliaia (2011: euro 34.356migliaia). Maggiori dettagli sono forniti alla Nota 7.

NOTA 3 – Informativa di settore

Il Consiglio di Amministrazione in data 29 marzo 2012 ha deliberato – al fine di ottimizzare la struttura societariaanche alla luce delle recenti operazioni straordinarie – di ridefinire la denominazione delle business unit del Gruppo edel loro raggio di azione, insieme alle relative Direzioni Generali.

La Business Unit “Apparecchiature e Dispositivi Medici” è ora denominata Business Unit “Dispositivi Medici e SistemiICT”.

L’altra Business Unit “Sistemi e Soluzioni di e-Health & e-Government” è ora denominata Business Unit “SoluzioniIntegrate di e-Health & e-Government”.

Il settore dei Dispositivi Medici e Sistemi ICT fornisce alle strutture sanitarie pubbliche e private un supporto allagestione efficiente dei dispositivi medici e di altre tecnologie telematiche, sia in termini di consulenza sugli acquistisia di abbattimento dei costi di manutenzione e di esercizio, nonché di formazione e di aumento della sicurezza di im-piego. Fornisce inoltre soluzioni di telemedicina e teleassistenza per l’integrazione assistenziale tra territorio e ospe-


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dale e per l’implementazione dei servizi telematici di assistenza sociale e sanitaria domiciliare, al fine di una riduzionedei costi.

Il settore Soluzioni Integrate di e-Health & e-Government fornisce soluzioni e servizi per la gestione integrata dei si-stemi informativi clinici ospedalieri e/o dipartimentali, delle ASL e/o dei servizi domiciliari e soluzioni informatiche perla gestione dei servizi demografici, sociali, tributari, amministrativi, direzionali e documentali di enti locali, regioni e pub-blica amministrazione in generale.

Tale variazione di definizione delle Business Unit ha reso necessaria una riclassifica dei dati comparativi dell’esercizioprecedente per lo spostamento dell’attività di telemedicina e telesoccorso dal settore dell’e-Health & e-Governmenta quello dei Dispositivi Medici e Sistemi ICT.

Il management monitora separatamente i risultati operativi delle singole unità di business allo scopo di prendere de-cisioni in merito all’allocazione delle risorse ed alla valutazione della performance. Il risultato della gestione finanziariae le imposte sul reddito sono gestite a livello di gruppo e quindi non allocate a livello di singolo settore operativo.

I prezzi di trasferimento fra settori operativi sono definiti alle stesse condizioni applicate a transazioni con terze parti.

Settori operativi

La seguente tabella presenta dati sui ricavi e risultati del Gruppo rispettivamente per i periodi chiusi al 31 dicembre2012 e 2011.

(in migliaia di euro) 31/12/2012 31/12/2011Dispositivi Soluzioni Totale Dispositivi Soluzioni Totale

Medici e Integrate di Medici e Integrate di Sistemi ICT e-Health & Sistemi ICT e-Health &

e-Government e-Government

Ricavi

Ricavi verso terzi e altri ricavi 186.456 30.418 216.874 167.438 30.067 197.505

Totale ricavi 186.456 30.418 216.874 167.438 30.067 197.505

Risultato operativo di settore 9.433 -358 9.075 9.804 306 10.110

Valutazione partecipazioni -2.014 6

Proventi (oneri) finanziari -5.320 -4.252


Imposte 3.430 5.142

Utile/(perdita) dell’esercizio -1.689 722

Nel settore dei Dispositivi Medici e Sistemi ICT i ricavi passano da euro 167.438 migliaia del 2011 ad euro 186.456migliaia nel 2012, con un incremento assoluto pari ad euro 19.017 migliaia ed un incremento percentuale del 11,4%.L’aumento è ascrivibile per euro 13.323 migliaia al contributo dei rami Agile, nonché ai ricavi di EBME e Delta X (euro1.246 migliaia, che essendo stata consolidate rispettivamente da settembre e giugno nel precedente esercizio nonavevano concorso al fatturato di Gruppo dell’intero esercizio).

Il risultato operativo di settore segna un peggioramento in termini assoluti pari ad euro 371 migliaia, passando daeuro 9.804 migliaia ad euro 9.433 migliaia, con un’incidenza sui ricavi pari al 5,1% contro il 5,9% del precedente esercizio.A fronte del positivo andamento della società EBM in Italia, è infatti perdurata la difficoltà di recupero di redditivitàdella società Subitec, attiva nei servizi di ingegneria clinica in Germania. Inoltre la società TBS FR ha risentito di un’im-provvisa decisione da parte di un cliente di internalizzare parzialmente i servizi di ingegneria clinica, comportando unrisultato negativo per la controllata. Infine, ha contribuito all’esercizio con un risultato operativo negativo anche la con-trollata TBS IT, che in data 6 febbraio ha acquisito i richiamati rami d’azienda da Agile.

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Nel settore delle Soluzioni Integrate di e-Health & e-Government i ricavi passano da euro 30.067 migliaia del 2011ad euro 30.418 migliaia nel 2012, con un incremento assoluto pari ad euro 351 migliaia ed un incremento percentualedel 1,2%.

Il risultato operativo, negativo di euro 358 migliaia, evidenzia un peggioramento in termini assoluti per euro 664 mi-gliaia. Tale decremento è da iscriversi principalmente all’aumento degli ammortamenti della controllata Insiel Mercatoe a un lieve peggioramento delle marginalità della stessa società.

La tabella che segue presenta le attività e gli investimenti relativi ai singoli settori operativi del Gruppo al 31 dicembre2012 e 2011:




Attività e passività

Attività del settore 203.008 44.654 247.662 198.147 47.501 245.648

Investimenti in partecipazioni 164 563 727 238 575 813

Attività non allocate 0 0 0 0 0 0

Totale attività 203.172 45.217 248.389 198.385 47.076 246.461

Passività del settore 155.229 30.952 186.181 156.026 33.734 189.760

Passività non allocate 0 0 0 0 0 0

Totale passività 155.229 30.952 186.181 156.026 33.734 189.760




Altre informazioni

Investimenti in immobilizzazioni 9.423 1.788 11.211 9.842 2.278 12.120

Ammortamenti 7.952 2.194 10.146 6.652 1.677 8.329

Svalutazioni delle attività immateriali 162 0 162 1.146 0 1.146

Altri costi non monetari 3.825 988 4.813 2.464 867 3.331

Si riportano di seguito i ricavi su base geografica del Gruppo al 31 dicembre 2012 e 2011:

(in migliaia di euro) 31/12/2012 31/12/2011Italia Unione Altro Totale Italia Unione Altro Totale

Europea Europea

Ricavi

Ricavi verso terzi 151.451 63.364 2.059 216.874 131.407 64.061 2.037 197.505

Totale ricavi 151.451 63.364 2.059 216.874 131.407 64.061 2.037 197.505


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NOTA 4 – Aggregazioni aziendali

Acquisizione ramo azienda Agile

Il 6 febbraio 2012 la controllata TBS IT ha acquisito i rami d’azienda IT e Call Center di Agile Srl in AmministrazioneStraordinaria. L’attività del ramo acquisito è la progettazione e realizzazione di soluzioni e servizi di Information&Com-munication Technology.

Il prezzo corrisposto è stato complessivamente pari a euro 1 milione. Il fair value delle attività e passività identificato alla data di acquisizione è il seguente:

(in migliaia di euro) Valore equo Valore rilevato contabile

all’acquisizione nel bilancionel bilancio del conferenteconsolidato

Totale attività correnti 3.309 4.248

Totale attività non correnti 2.114 172


Totale passività correnti 3.677 3.285

Totale passività non correnti 234 0

TOTALE PASSIVITÀ 3.911 3.285

Valore equo delle attività nette 1.512 1.135

Avviamento/(Badwill) -512

Prezzo pagato 1.000

Liquidità acquisita 0

Si evidenzia che il prezzo pagato per l’acquisto del ramo d’azienda è risultato essere inferiore al valore equo delle at-tività nette alla data di acquisizione. Per tale differenza si è proceduto alla contabilizzazione a conto economico di unavviamento negativo (badwill) di euro 512 migliaia.

Il valore equo delle attività nette acquisite comprende la valorizzazione del portafoglio ordini esistente alla data diacquisizione per euro 1.942 migliaia, al lordo del relativo effetto fiscale pari a euro 234 migliaia. Tale valorizzazione èstata fatta sulla base dei margini netti attualizzati che la società svilupperà sulla base dei contratti esistenti alla datadi acquisizione. Gli ordini esistenti saranno poi ammortizzati lungo un orizzonte temporale di 7 anni; l’ammortamentonon sarà tuttavia costante nei diversi esercizi bensì in funzione dello sviluppo della marginalità prodotta dai contratticonsiderati e valorizzati nel portafoglio.

Si segnala inoltre che l’effetto fiscale del portafoglio ordini è stato calcolato sulla differenza tra il valore dello stessoportafoglio (euro 1.942 migliaia) e il valore (fiscalmente deducibile) del goodwill iscritto nel bilancio local Gaap dellacontrollata TBS IT (euro 1.196 migliaia), frutto dell’acquisizione dei due rami d’azienda.

La rilevazione delle attività correnti al loro fair value ha inoltre comportato la contabilizzazione di un fondo svaluta-zione magazzino per euro 939 migliaia.

Si è inoltre proceduto a contabilizzare tra i fondi rischi ed oneri il valore equo alla data di acquisizione delle perdite afinire su alcuni contratti che presentavano marginalità negative (euro 279 migliaia), nonché un ammontare di euro 113migliaia per i costi futuri che la società dovrà sostenere per lo smaltimento del magazzino obsoleto.

Si segnala che nessun effetto fiscale è stato calcolato sulle attività e passività identificate (ad eccezione di quantogià detto con riferimento al portafoglio ordini) in quanto gli stessi valori, fiscalmente rilevanti, sono stati contabilizzatianche nel bilancio civilistico della controllata TBS IT predisposto in base ai principi contabili italiani.

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Dalla data di acquisizione il ramo Agile ha contribuito per euro 13.323 migliaia ai ricavi consolidati, realizzando unaperdita netta di euro 1.243 migliaia.

Acquisizione ramo azienda Sanità HiWeb

Il 1 giugno 2012 la controllata Insiel Mercato ha acquisito il ramo d’azienda Sanità della società HiWeb Srl. Il ramo ac-quisito offre servizi informatici al settore sanitario.

Il prezzo corrisposto è stato pari a euro 701 migliaia ai quali si aggiungono euro 83 migliaia a titolo di conguaglioprezzo. Il contratto tra le parti prevedeva infatti la corresponsione di un prezzo fisso e di una parte da corrispondersi atitolo definitivo entro il 31 agosto 2012 in seguito alla verifica delle variazioni patrimoniali dell’acquisita alla data del-l’atto (1 giugno 2012) rispetto al situazione patrimoniale del 30 settembre 2011.

Il fair value delle attività e passività identificabili alla data di acquisizione è il seguente:

(in migliaia di euro) Valore equo Valore rilevato contabile

all’acquisizione

Totale attività correnti 850 850

Totale attività non correnti 14 14

TOTALE ATTIVITÀ 864 864

Totale passività correnti 128 128

Totale passività non correnti 113 113

TOTALE PASSIVITÀ 241 241

Valore equo delle attività nette 623 623

Avviamento 161

Prezzo pagato 784

Liquidità acquisita 0

Si evidenzia che il prezzo pagato per l’acquisto della società è risultato essere superiore alla quota del valore equodelle attività nette alla data di acquisizione. Per tale differenza, pari a euro 161 migliaia, si è proceduto alla rilevazionedi un avviamento.

L’impatto a conto economico è da ritenersi non significativo.

Acquisizione di EBME Ltd – definizione del prezzo

In data 22 agosto 2011 la controllata TBS GB Ltd. aveva acquisito il 63,25% di EBME Ltd. Il prezzo di acquisto erastato definito in 1,25 milioni di sterline e corrisposto in data 22 agosto 2011. Il contratto prevedeva inoltre un earnout da stimarsi utilizzando un multiplo dell’EBITDA pari a 6, al netto della Posizione Finanziaria Netta, a seguito dellachiusura del bilancio di EBME al 31 marzo 2012, con un tetto massimo di 0,5 milioni di sterline.

Alla data del 31 dicembre 2011 tale earn out era stato stimato, sulla base delle informazioni al momento disponibili,in 232 mila sterline, pari a 266 mila euro, ed iscritto tra i debiti di natura finanziaria a breve termine.

Il conguaglio effettivamente corrisposto nei primi giorni dell’agosto 2012 determinato in base ai dati di chiusura delbilancio di EBME al 31 marzo 2012 è risultato poi essere pari a 343 mila sterline. Ciò ha comportato la contabilizzazionetra gli oneri finanziari di una differenza di euro 127 migliaia.


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Nel corso dell’esercizio è inoltre stato acquistato il restante 36,75% di EBME mediante assegnazione di azioni di TBSGB. Il numero di azioni dato in concambio (19.350 azioni dal valore di 1 sterlina cadauna, pari al 3,87% del capitalesociale di TBS GB) è stato determinato valorizzando le due Società con un multiplo dell’EBITDA pari a 6, al netto dellaPosizione Finanziaria Netta (per la valorizzazione sono stati utilizzati i valori consuntivi desumibili dai bilanci delle duesocietà chiusi al 31.12.2012 per TBS GB e al 31.03.2013 per EBME).

Il contratto siglato tra le parti prevede anche una put option in favore del socio di minoranza ed una call option infavore di TBS Group per il riacquisto delle azioni di TBS GB scambiate. Tali opzioni potranno essere esercitate dopol’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2014 sulla base di una valorizzazione della società con un multiplo del-l’EBITDA pari a 6, al netto della PFN con riferimento all’ultimo bilancio approvato (si evidenzia peraltro che per taledata sarà completato il processo di fusione di EBME in TBS GB, processo già iniziato nel secondo semestre del 2012).Considerate le caratteristiche delle opzioni reciprocamente concesse all’acquirente ed al venditore, sulla base dellemigliori conoscenze e delle stime attualmente disponibili circa l’evoluzione dell’EBITDA e della posizione finanziarianetta attesa, si è proceduto alla valorizzazione dell’opzione put. Il suo valore attuale, iscritto tra i debiti di natura fi-nanziaria a medio lungo termine al 31 dicembre 2012, è pari ad euro 1.175 migliaia ed è comprensivo degli interessiimpliciti maturati nel periodo. La diversa valorizzazione della put option rispetto alla stima già operata in sede di pre-disposizione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2011, ha comportato la rilevazione a conto economico di un onerefinanziario di euro 224 migliaia.

NOTA 5 – Gestione dei rischi finanziari

Le principali passività finanziarie del Gruppo comprendono il prestito obbligazionario ed i finanziamenti bancari, idebiti commerciali e i debiti diversi e le garanzie finanziarie. L’obiettivo principale di tali passività è di finanziare leattività operative del Gruppo ed i relativi piani di investimento, anche di entità esterne al Gruppo. Il Gruppo ha crediti fi-nanziari ed altri crediti, commerciali e non commerciali, disponibilità liquide e depositi a breve termine che si originanodirettamente dall’attività operativa.

Di seguito si riporta l’apprezzamento del rischio di tasso d’interesse, di credito, di liquidità e di cambio cui il Manage-ment del Gruppo è deputato alla gestione.

Rischio di tasso di interesse

Il Gruppo è esposto al rischio di tasso di interesse in quanto l’indebitamento finanziario in essere è a tasso variabile(Euribor, maggiorato di un margine diverso a seconda della linea di finanziamento interessata), fatta eccezione per ilprestito obbligazionario convertibile il cui tasso di interesse è stato determinato nella misura fissa dell’8% nominaleannuo. Le variazioni nei tassi d’interesse di mercato influenzano il costo delle varie forme di finanziamento incidendosul livello degli oneri finanziari del Gruppo.

Sensitivity analysis

La struttura finanziaria della Società per la quasi totalità è costituita da strumenti finanziari a tasso variabile. Con-seguentemente l’analisi di sensitività viene svolta solo per questa tipologia di strumenti.

In virtù di quanto sopra un’ipotetica, istantanea e sfavorevole variazione di 100 bp nei tassi di interesse a breve ter-mine applicabile alle attività e passività finanziarie a tasso variabile comporterebbe un maggiore onere netto ante im-poste su base annua di circa euro 700 migliaia.

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Rischio di credito

La maggior parte dei crediti del Gruppo è vantato nei confronti di Enti pubblici o di enti privati convenzionati con ilsettore pubblico. Si ritiene pertanto che il Gruppo non sia significativamente esposto al rischio di credito. Non vi sonoconcentrazioni significative del rischio di credito nel Gruppo ed a presidio di residuali possibili rischi su crediti risulta co-munque stanziato un fondo svalutazione crediti.

Rischio di liquidità

Il Gruppo persegue costantemente il mantenimento dell’equilibrio e della flessibilità tra fonti di finanziamento ed im-pieghi. I due principali fattori che influenzano la liquidità del Gruppo sono da una parte le risorse generate o assorbitedalle attività operative o di investimento, , dall’altra le caratteristiche di scadenza e di rinnovo del debito. La ripartizioneper scadenza al 31 dicembre 2012 dei debiti finanziari sono riportate alla Nota 15.

In ogni caso si ritiene che la generazione di liquidità derivante dalla gestione sia congrua a coprire le relative esigenze.Si sottolinea tuttavia che in considerazione del fatto che i clienti sono per lo più Enti pubblici, con una significativa di-lazione nei tempi di pagamento e comunque soggetti alla disponibilità di risorse finanziarie anche legate alle politichedi gestione del debito pubblico, le maggiori società italiane del Gruppo hanno posto in essere delle operazioni di cessionidi credito a società di factoring al fine di aumentare la dinamicità dei flussi di tesoreria. In particolare nel corso del 2012sono stati ceduti crediti (ed i relativi benefici e rischi) per un importo complessivo di euro 78,7 milioni (euro 77 milionial 31 dicembre 2011).

Rischio di cambio

Il Gruppo opera prevalentemente nell’area euro e pertanto non risulta significativamente esposto al rischio cambio.Le principali oscillazioni valutarie sono relative alla traduzione in Euro del bilancio della controllata inglese espresso

in Sterline, della controllata indiana espresso in Rupie indiane, della controllata serba espresso in Dinari serbi e dellaJoint Venture araba espresso in Riyal Sauditi.

Gestione del capitale

L’obiettivo primario della gestione del capitale del Gruppo è garantire che sia mantenuto un solido rating creditizioed adeguati livelli degli indicatori di capitale in modo da supportare l’attività e massimizzare il valore per gli azionisti.

Il Gruppo gestisce la struttura del capitale e lo modifica in funzione delle variazioni nelle condizioni economiche.Per mantenere o adeguare la struttura del capitale, il Gruppo può adeguare i dividendi pagati agli azionisti, rimborsare

il capitale o emettere nuove azioni. In tale contesto si evidenzia che:

• in data 9 febbraio 2012 è avvenuta la sottoscrizione ed il versamento dell’aumento di capitale riservato al FondoItaliano d’Investimento con l’emissione di 5.555.556 nuove azioni sottoscritte al prezzo di euro 1,8 per azione, dicui euro 1,7 a titolo di sovrapprezzo, per un valore complessivo di euro 10.000 migliaia;

• in pari data, sulla base della delibera dell’Assemblea degli Azionisti del 31 gennaio, il Fondo Italiano d’Investimentoha sottoscritto un prestito obbligazionario convertibile con l’emissione di 4.347.826 obbligazioni del valore nominaledi euro 2,30 ciascuna, per complessivi euro 10.000 migliaia;


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• l’Assemblea degli azionisti della capogruppo del 4 maggio 2012 ha approvato la distribuzione di dividendi per euro1.000 migliaia.

Il Gruppo verifica il proprio capitale mediante il rapporto tra l’indebitamento finanziario netto e il patrimonio netto diGruppo.

Si riporta di seguito tale rapporto in ciascuno dei periodi considerati:


Passività finanziarie non correnti 23.155 19.466

Passività finanziarie correnti 61.626 71.803

Attività finanziarie non correnti -386 -1.714

Attività finanziarie correnti -76 -2.699

Disponibilità liquide e mezzi equivalenti -17.355 -17.531

Indebitamento finanziario netto 66.964 69.325

Patrimonio netto di Gruppo 59.427 54.096

Rapporto Indebitamento finanziario netto/ Patrimonio netto di Gruppo 1,1 1,3

Valutazione del Fair value e relativi livelli gerarchici di valutazione

Tutti gli strumenti finanziari iscritti al valore equo sono classificati in tre categorie definite di seguito:Livello 1: quotazione di mercatoLivello 2: tecniche valutative (basate su dati di mercato osservabili) Livello 3: tecniche valutative (non basate su dati di mercato osservabili) Per tutti gli altri strumenti finanziari, il relativo valore nominale di iscrizione non si discosta dal fair value, ad eccezione

del prestito obbligazionario convertibile emesso nel febbraio 2012, sul quale maturano interessi al tasso fisso del 8%.La stima del fair value del prestito obbligazionario alla data di emissione è pari a euro 10.515 migliaia e, sulla base delrapporto di conversione delle obbligazioni convertibili in azioni previsto dal prestito obbligazionario, è stata effettuataipotizzando che il prestito non venga convertito, ma interamente rimborsato a scadenza (dopo il quarto anniversariosuccessivo dalla data di emissione). Si ritiene che il richiamato fair value sia inquadrabile nel livello gerarchico numero 2.

Si segnala infine che non vi sono stati trasferimenti dal Livello 1 al Livello 2 o al Livello 3 e viceversa.

NOTA 6 – Utile per azione

Si forniscono le informazioni sui dati utilizzati per il calcolo dell’utile per azione base e diluito, previste dallo IAS 33 –Utile per azione.

L’utile base per azione è calcolato dividendo l’utile netto del periodo attribuibile agli azionisti ordinari della Capogruppoper il numero medio ponderato delle azioni ordinarie in circolazione durante il periodo, al netto delle azioni proprie pon-derate.

Si rileva inoltre che non esistono dividendi privilegiati, conversione di azioni privilegiate e altri effetti simili, che deb-bono rettificare il risultato economico attribuibile ai possessori di strumenti ordinari di capitale.

Il calcolo dell’utile diluito per azione è invece potenzialmente influenzato dal piano di stock option, deliberato dallasocietà nell’ambito del suo processo di quotazione all’AIM e per il quale si rimanda alla Nota 35 in funzione della mediadei prezzi delle azioni nel periodo di quotazione della società (01/01/2012 – 31/12/2012) rispetto allo strike price ri-servato agli attuali assegnatari delle opzioni, che dal prestito obbligazionario convertibile di 10 milioni di euro sotto-scritto il 9 febbraio dal Fondo Italiano di investimento.

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Rispetto al piano di stock option si evidenzia che l’andamento delle quotazioni del titolo, con una media che continuaad essere inferiore allo strike price riservato agli attuali assegnatari delle opzioni, non ha comportato nel periodo alcuneffetto diluitivo sul numero di azioni in circolazione.

In merito al prestito obbligazionario convertibile, il tasso di interesse dell’8% riconosciuto agli obbligazionisti nel pe-riodo, al netto delle imposte (227.167 euro), garantirebbe per ciascuna azione ordinaria ottenibile dalla conversione (n.4.347.827) un interesse superiore al corrente risultato per azione, per altro negativo, comportando così un effetto an-tiluitivo sul risultato per azione.

Alla luce dei risultati emersi, l’utile per azione diluito non risulta quindi influenzato né dagli effetti derivanti dal pianodi stock option, né da quelli derivanti dalla possibile conversione del prestito obbligazionario convertibile.

Di seguito sono esposti il risultato ed il numero delle azioni ordinarie utilizzati ai fini del calcolo dell’utile per azionebase e diluito.

Utile per azione base e diluito (in euro) 31/12/2012 31/12/2011

Utile/(perdita) netto/a attribuibile agli azionisti ordinari della capogruppo ai fini dell’utile base

e diluito per azione - 2.166.563 307.000

Numero medio ponderato di azioni ordinarie, comprensivo delle azioni proprie, ai fini dell’utile

base e diluito per azione 41.591.969 36.630.020

Numero medio ponderato di azioni proprie - 593.679 - 485.463

Numero medio ponderato di azioni ordinarie, escluse azioni proprie, ai fini dell’utile base

e diluito per azione 40.998.290 36.144.557

Effetto della diluizione:

- opzioni su azioni

- conversione del prestito obbligazionario convertibile – –

Numero medio ponderato di azioni ordinarie, escluse azioni proprie, ai fini dell’utile diluito

per azione 40.998.290 36.144.557

Utile per azione

- base, per l’utile d’esercizio attribuibile agli azionisti ordinari della capogruppo -0,053 0,008

- diluito, per l’utile d’esercizio attribuibile agli azionisti ordinari della capogruppo -0,053 0,008

NOTA 7 – Attività immateriali

Avviamento

Il valore iscritto come avviamento si riferisce al plusvalore che il Gruppo ha pagato per l’acquisto di alcuni ramid’azienda, a seguito dell’attribuzione di disavanzi di fusione o per l’acquisto dei pacchetti di controllo di alcune control-late.

L’avviamento già iscritto al 31 dicembre 2011 si riferisce al maggiore prezzo pagato dal Gruppo in base al seguentedettaglio:• nel 2011 per l’acquisizione del controllo di EBME;• nel 2010 per l’acquisizione del controllo di TBS India e di Erre Effe;• nel 2009 per l’acquisizione del controllo di MSI e di Insiel Mercato e della valorizzazione della Put & Call option re-

lative all’acquisto della minority di EBM e Caribel;• nel 2008 per l’acquisizione del controllo della Caribel e di EBM, per l’acquisto di un’ulteriore quota di Tesan e di SLT,

del Gruppo NCA e del Gruppo Panacea;


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• nel 2007 per l’acquisizione del controllo della SLT, del Gruppo spagnolo NCA (poi fuso per incorporazione a fine2007 dalla controllante TBS ES) e del Gruppo Panacea;

• nel 2006 per l’acquisizione del controllo di Subitec GmbH;• nel 2005 per l’acquisizione del controllo di Surgical Technologies BV, Surgical Technologies Italia Srl e di STI Deut-

schland GmbH (queste ultime poi fuse per incorporazione nel corso del 2007 dalle rispettive controllanti TBS Groupe TBS DE);

• nel 2004 per l’acquisizione del ramo d’azienda Ingegneria clinica dalla General Electric Medical Systems;• in esercizi precedenti al 2004 in seguito alle diverse acquisizioni di rami d’azienda e società effettuate dalla Capo-

gruppo, anche in più fasi, nell’ambito dell’ex ingegneria clinica Italia, dell’e-Health telemedicina e teleassistenza edell’e-Health Patidok.

La tabella che segue indica i valori degli avviamenti relativi alle singole CGU identificate:


Ingegneria clinica Italia 11.357 11.357

Ingegneria clinica Europa 4.587 4.561

Ingegneria clinica Subitec 0 0

Ingegneria clinica India 3.026 3.026

Telemedicina e teleassistenza 7.560 7.560

e-Health & e-Government software production 8.013 7.852

Totale avviamenti 34.543 34.356

Il valore degli avviamenti iscritti in bilancio al 31 dicembre 2012 ammonta ad euro 34.543 migliaia. La differenza ri-spetto al valore al 31 dicembre 2011, pari ad euro 187 migliaia, deriva:• dalla contabilizzazione dell’avviamento sorto in seguito all’acquisizione del ramo d’azienda HiWeb per il tramite della

controllata Insiel Mercato per euro 161 migliaia. La società in oggetto appartiene alla CGU e-Health & e-Governmentsoftware production;

• dalla rilevazione della differenza su cambio euro/sterlina per euro 26 migliaia della TBS GB, attribuita alla CGU In-gegneria clinica Europa.

Impairment test sull’avviamento

Gli avviamenti residui iscritti in bilancio e sopra evidenziati sono stati allocati a diverse CGU appartenenti ad entrambii settori di attività identificati.

In particolare, l’allocazione dell’avviamento è avvenuta come segue (riportato per legal entities/ramo d’azienda eCGU di riferimento):

CGU – Cash Generating Unit Avviamento per acquisizioni di rami di azienda e/o società

Ingegneria clinica Italia EBM, Tecse, Serisia, DMS, Amplisim, General Electric, Surgical Technologies Italia, GS Service,

Tecnobiopromo, Asic, SLT, Crimo, Pancli, MD

Ingegneria clinica Europa TBS FR, TBS GB, TBS PT, TBS BE, TBS ES, Surgical Technologies BV, MSI, EBME

Ingegneria clinica Subitec Subitec

Ingegneria clinica India TBS India

Telemedicina e teleassistenza Finter, Medicall, Gesan, Comtel, Tesan, Tesan Televita, SOIT

e-Health & e-Government software production Insiel Mercato, PCS, Eurosystems, Caribel, Erre Effe

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Le CGU illustrate sono state create aggregando le attività in considerazione della tipologia di servizio prestato e del-l’area territoriale in cui vengono generati i flussi di cassa attraverso la prestazione del servizio stesso.

L’impairment test, coerentemente a quanto previsto nello IAS 36 – Riduzione di valore delle attività, è stato effettuatoconfrontando il valore recuperabile dell’avviamento attribuito alle singole CGU con il relativo valore contabile al 31 di-cembre 2012.

Quale valore recuperabile è stato utilizzato il valore d’uso in quanto ritenuto ragionevolmente superiore al valoreequo, al netto dei costi di vendita.

Per il calcolo del relativo valore d’uso è stata normalmente utilizzata la proiezione dei flussi di cassa 2013-2015estrapolata dai piani finanziari predisposti dalla Capogruppo ed approvati dal Consiglio di Amministrazione della stessae dal Consiglio di Amministrazione delle singole controllate. In alcuni casi il piano elaborato copre un arco temporalemaggiore (2013-2017). I flussi di cassa successivi all’ultimo anno di piano sono stati attualizzati ipotizzando per le di-verse CGU un orizzonte temporale infinito con un tasso di crescita dello 0,5%-1% (del 3% per la CGU Ingegneria ClinicaIndia).

I parametri principali utilizzati per il calcolo del tasso di attualizzazione (WACC) sono stati i seguenti:

Risk free Market Beta Premio Rapporto Costo del WACCpremium unlevered per il rischio debt/equity debito

Ingegneria clinica Italia 5,25% 5,00% 0,94 0,00% 1,16 5,00% 8,38%

Ingegneria clinica Europa 2,55% 5,00% 0,94 0,00% 1,16 5,00% 7,11%

Ingegneria clinica Subitec 1,42% 5,00% 0,94 3,00% 1,16 5,00% 7,82%

Ingegneria clinica India 8,2% 5,00% 0,94 0,00% 1,16 5,00% 9,45%

Telemedicina e teleassistenza 5,3% 5,00% 0,94 0,00% 1,16 5,00% 8,40%

e-Health & e-Government 5,3% 5,00% 0,78 0,00% 1,16 5,00% 7,73%

In merito al risk free, è stata utilizzata la media dei tassi di rendimento degli ultimi 6 mesi rispetto alla data di iniziodel periodo di riferimento del budget (31.12.2012), dei titoli di stato a dieci anni dei paesi di riferimento.

Il Beta unlevered utilizzato per le diverse CGU considerate è quello che meglio riflette i dati del settore in cui operanole stesse.

Ai fini del calcolo del WACC per le singole CGU è stato utilizzato il coefficiente beta, rideterminato considerando l’ef-fetto leva derivante dal rapporto debito/patrimonio di Gruppo molto prossimo a quello risultante al 31 dicembre 2012,rapporto ritenuto rappresentativo anche per i futuri anni di piano. Ciò in quanto è la Capogruppo che gestisce l’indebi-tamento finanziario proprio e delle diverse controllate mediante erogazione di finanziamenti intercompany, sulla basedelle necessità delle singole società.

Dagli impairment test eseguiti è emerso che i flussi di cassa attualizzati per le diverse CGU risultano superiori al re-lativo valore contabile, sicché non si è reso necessario procedere ad alcuna riduzione di valore.

Con riferimento alle CGU il cui valore d’uso non è significativamente superiore al valore contabile del capitale investito,riportiamo nel seguito un’analisi si sensitività:• CGU Ingegneria clinica Subitec: a fronte di ipotesi di crescita (tasso g) pari a 0 (rispetto allo 0,5% utilizzato per il

test), e di un WACC più elevato di un punto percentuale, si sarebbe reso necessario procedere con la svalutazionedel capitale investito per euro 643 migliaia (comportando pertanto la svalutazione anche di parte del capitale in-vestito della CGU non costituito da avviamento, già azzerato nel precedente esercizio). Mantenendo invece untasso di crescita dello 0,5% e aumentando di un punto percentuale il WACC, la perdita si ridurrebbe a euro 474 mi-gliaia. Ricordiamo inoltre come il WACC utilizzato per il test di impairment, pari al 7,82%, consideri anche un premioper il rischio del 3%. Il management ha infatti prudentemente ritenuto di utilizzare tale premio per tener conto dellapossibilità che alcune ipotesi di piano possano non realizzarsi. La controllata Subitec ha infatti consuntivato negliultimi esercizi perdite significative, nonostante la spending review posta in essere dal management. Il nuovo piano


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riflette gli attesi risultati di una nuova e pesante ristrutturazione aziendale che vede il sostanziale ridimensiona-mento della società mediante dimezzamento del fatturato e della conseguente struttura.

• CGU Telemedicina e teleassistenza: a fronte di ipotesi di crescita (tasso g) pari a 0 (rispetto allo 0,5% utilizzato peril test), e di un WACC più elevato di un punto percentuale, si sarebbe resa necessaria una svalutazione dell’avvia-mento di euro 1.719 migliaia. Mantenendo invece un tasso di crescita dello 0,5% e aumentando di un punto per-centuale il WACC, la perdita si ridurrebbe a euro 1.307 migliaia.Segnaliamo inoltre che, relativamente ai ricavi inseriti a piano ed attribuibili alla convenzione esistente con il maggiorcliente, la Regione Veneto, la cui scadenza naturale è a novembre 2014 e che rappresenta il 45% dei ricavi dellaCGU al 31 dicembre 2012, è stata considerata una proroga di 6 mesi e la successiva vincita della gara, con condizioninon diverse dalle attuali, per una durata pari alle precedenti convenzioni, che comporterebbe quindi il rinnovo perulteriori 5 esercizi (circa da maggio 2015 a maggio 2020). L’ipotesi di aggiudicazione della gara è al momento rite-nuta ragionevolmente probabile dal management della controllata e della Capogruppo, anche in considerazionedell’elevata professionalità, delle competenze e dell’esperienza che la Tesan ha potuto maturare negli anni. Si ricordaperaltro che il medesimo scenario si era già realizzato nel 2009, a scadenza della precedente convezione (unicadifferenza consiste nel fatto che la Regione Veneto aveva leggermente rivisto al ribasso i compensi riconosciuti).I flussi di cassa utilizzati nel piano derivano pertanto in parte dall’ipotesi di rinnovo della convenzione ed in partedalle ipotesi di consolidamento dell’espansione dello sviluppo della società con altri clienti, come già manifestatosinel corso degli esercizi più recenti.

• CGU e-Health & e-Government software production: a fronte di ipotesi di crescita (tasso g) pari a 0 (rispetto allo0,5% utilizzato per il test), e di un WACC più elevato di un punto percentuale, si sarebbe resa necessaria una svalu-tazione dell’avviamento di euro 3.676 migliaia. Mantenendo invece un tasso di crescita dello 0,5% e aumentandodi un punto percentuale il WACC, la perdita si ridurrebbe a euro 2.360 migliaia.

Al 31 dicembre 2012, e come evidenziato nella seguente tabella, le perdite cumulate per riduzione di valore ammon-tano complessivamente a euro 3.087 migliaia per la CGU e-Health & e-Goverment sofware production, ad euro 2.800migliaia per la CGU Telemedicina e teleassistenza, ad euro 2.891 migliaia per la CGU Ingegneria Clinica Subitec ed aeuro 300 migliaia per la CGU Ingegneria Clinica Europa.

(in migliaia di euro) Avviamento Totale 2011 2010 2009 ed residuo al svalutazioni ante

31/12/2012 operate

Ingegneria clinica Italia 11.357 0

Ingegneria clinica Europa 4.587 300 300

Ingegneria clinica Subitec 0 2.891 1.091 1.000 800

Ingegneria clinica India 3.026 0

Telemedicina e teleassistenza 7.560 2.800 1.000 1.800

e-Health & e-Government software production 8.013 3.087 3.087

Totale avviamenti 34.543 9.078 1.091 2.000 5.987

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La tabella che segue mostra il dettaglio della voce “Attività immateriali a vita definita” iscritta in bilancio:


Sviluppo 1.772 178

Brev.ind., dir. opere ing., lic. e marchi 4.414 3.777

Altre immobilizz. immateriali 16.388 17.496

Immobilizz. imm. in corso ed acconti 2.974 4.315

Totale immobilizz. immateriali 25.548 25.766

I movimenti del periodo relativi alla voce “Attività immateriali a vita definita” sono di seguito esposti:

(in migliaia di euro) Sviluppo Brev.ind., dir. Altre Immobilizz. Totaleopere ing., immobilizz. imm. in corso immobilizz.

lic. e marchi immateriali ed acconti immateriali

Costo al 1° gennaio 2012 al netto del fondo 178 3.777 17.496 4.315 25.766

Incrementi netti 709 540 2.098 2.871 6.218

Dismissioni (costo storico) 1.359 232 84 21 1.696

Dismissioni (fondo ammortamento) -1.323 -41 -81 0 -1.445

Svalutazioni 0 162 0 0 162

Ammortamenti dell’esercizio 504 2.348 3.185 0 6.037

Differenze cambio 1 8 5 0 14

Riclassifiche ed altro 1.424 2.790 -23 -4.191 0

Al 31 dicembre 2012 1.772 4.414 16.388 2.974 25.548

(in migliaia di euro)Al 1° gennaio 2012 Totale

Costo o fair value 3.271 10.624 26.006 4.315 44.216

Fondo ammortamento ed impairment -3.093 -6.847 -8.510 0 -18.450

Valore netto residuo 178 3.777 17.496 4.315 25.766

(in migliaia di euro)Al 31 dicembre 2012 Totale

Costo o fair value 4.046 13.730 28.002 2.974 48.752


Valore netto residuo 1.772 4.414 16.388 2.974 25.548

I costi di sviluppo includono principalmente gli oneri sostenuti da EBM e Caribel rispettivamente per lo sviluppo disoftware da utilizzarsi nell’Ingegneria clinica e per due progetti nominati Aster e Pasc che prevedono lo sviluppo di si-stemi applicativi da utilizzarsi in ambito socio-assistenziale. Gli investimenti dell’esercizio si riferiscono principalmentea progetti della società EBM per ottenere nuovi processi produttivi, strutture organizzative più efficienti, prodotti dacollocare nel mercato. Tali progetti sono stati effettuati tramite l’Istituto di Ricerca Care Research, Organismo di Ricercacostituito nel 2009 ai sensi della Disciplina comunitaria (Commissione 2006/C-323/01, 2.2-d), che ha coordinato le


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strutture consulenziali e di progettazione preselezionate dall’azienda. Gli investimenti in questione hanno quindi be-neficiato del credito d’imposta previsto dall’articolo 1 del decreto legge 13 maggio 2011, n. 70, convertito, con modi-ficazioni, dalla legge 12 luglio 2011, n. 106, i cui effetti si protrarranno anche nei prossimi due esercizi.

I costi per software, brevetti e marchi accolgono soprattutto licenze e programmi software acquisiti esternamentea titolo oneroso, i costi per lo sviluppo interno del portafoglio prodotti da offrire alle Pubbliche Amministrazioni princi-palmente da parte delle società che operano nell’ambito della Business Unit “Soluzioni Integrate di e-Health & e-Government”, i costi sostenuti dalla capogruppo per l’implementazione del software Hyperion nonché i costi sostenutidal Gruppo per lo sviluppo del modulo internazionale e multi lingue di Patidok International e Phi.

L’ammortamento viene fatto in quote costanti su un periodo di 3/5 anni.Le altre immobilizzazioni immateriali accolgono principalmente il “portafoglio ordini” e le “relazioni con la clientela”

acquisite attraverso aggregazioni aziendali. In particolare, la voce accoglie valori netti contabili per:• euro 294 migliaia relativi rispettivamente al valore, al netto delle quote di ammortamento delle relazioni con la

clientela sorte nel 2007 in seguito all’acquisizione del Gruppo NCA, successivamente fuso per incorporazione inTBS ES. L’ammortamento delle relazioni con la clientela avviene in quote costanti in un periodo di 10 anni;

• euro 731 migliaia relativi al valore netto contabile delle relazioni con la clientela sorte in seguito all’acquisizionenell’agosto 2007 del Gruppo Panacea; tale asset viene ammortizzato in quote costanti in un periodo di 10 anni;

• euro 271 migliaia relativi al valore netto contabile del portafoglio ordini sorto nel 2004 in seguito all’acquisizionedel ramo d’azienda della General Electric Medical Systems. L’ammortamento del portafoglio ordini avviene in quotecostanti lungo un periodo di 10 anni;

• euro 161 migliaia relativi al valore netto contabile delle relazioni con la clientela sorte in seguito all’acquisizionenel luglio 2008 della Caribel; tale asset viene ammortizzato in quote costanti in un periodo di 10 anni;

• euro 4.279 migliaia relativi al valore netto contabile delle relazioni con la clientela sorte in seguito all’acquisizionenel dicembre 2008 della EBM; tale asset viene ammortizzato in quote costanti in un periodo di 10 anni;

• euro 3.074 migliaia relativi al valore netto contabile delle relazioni con la clientela sorte in seguito all’acquisizionenel dicembre 2009 di Insiel Mercato; tale asset viene ammortizzato in quote costanti in un periodo di 10 anni;

• euro 2.252 migliaia relativi al valore netto contabile delle relazioni con la clientela sorte in seguito all’acquisizionenell’aprile 2010 di TBS India; tale asset viene ammortizzato in quote costanti in un periodo di 10 anni;

• euro 897 migliaia relativi al valore delle relazioni con la clientela sorte nel dicembre 2010 in seguito all’acquisizionedella Erre Effe. L’ammortamento delle relazioni con la clientela avviene in quote costanti lungo un periodo di 10anni;

• euro 153 migliaia relativi al valore delle relazioni con la clientela sorte nel dicembre 2010 in seguito all’acquisizionedella SIC. L’ammortamento delle relazioni con la clientela avviene in quote costanti lungo un periodo di 3 anni;

• euro 2.702 migliaia relativi al valore delle relazioni con la clientela sorte nell’agosto 2011 in seguito all’acquisizionedi EBME. L’ammortamento avviene in quote costanti lungo un orizzonte temporale di 10 esercizi;

• euro 138 migliaia relativi al valore delle relazioni con la clientela sorte nel maggio 2011 in seguito all’acquisizionedella Delta X. L’ammortamento avviene in quote costanti lungo un orizzonte temporale di 5 esercizi;

• euro 1.392 migliaia relativi al valore del portafoglio ordini sorto nel febbraio 2012 in seguito all’acquisizione delramo di azienda Agile. L’ammortamento avviene lungo un orizzonte temporale di 7 anni in funzione della marginalitàprodotta dai contratti considerati e valorizzati nel portafoglio.

Le immobilizzazioni in corso sono principalmente relative:• ai costi sospesi dalle controllate Insiel Mercato e TBS IT per lo sviluppo di nuove funzionalità e di nuovi moduli ap-

plicativi del portafoglio prodotti di proprietà della società (rispettivamente di euro 1.860 migliaia e euro 843 mi-gliaia);

• ai costi sospesi dalla Capogruppo per la realizzazione di software direzionali (euro 143 migliaia);• ai costi sospesi dalla controllata Tesan per l’implementazione di un portale socio-sanitario (euro 72 migliaia);• ai costi sospesi dalla controllata Caribel (euro 26 migliaia).

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Gli investimenti effettuati nell’esercizio si attestano ad euro 6.218 migliaia e comprendono principalmente: • nella categoria “Altre immobilizzazioni immateriali” la valorizzazione delle relazioni con la clientela sorte in seguito

all’acquisizione nel febbraio 2012 del ramo d’azienda Agile (euro 1.942 migliaia); • nella categoria ”Immobilizzazioni immateriali in corso”:

– i costi sostenuti daTBS Group per la realizzazione di software direzionali (euro 212 migliaia) e per l’implemen-tazione del software per la gestione della tesoreria (euro 130 migliaia);

– i costi sostenuti da Tesan (euro 197 migliaia) per lo sviluppo del progetto Chronious; – i costi sostenuti da Insiel Mercato (euro 1.258) e TBS IT (euro 825 migliaia) per il miglioramento del portafoglio

prodotti di proprietà della società;• nella categoria “Brevetti industriali, diritti delle opere dell’ingegno, licenze e marchi” acquisti di licenze software.

Le riclassifiche si riferiscono principalmente al trasferimento alla categoria “Brevetti industriali, diritti ed opere del-l’ingegno, licenze e marchi” dei costi sostenuti dalla Capogruppo (euro 557 migliaia) e da PCS (euro 673 migliaia) per ilprogetto Pharma Phi, dalla Capogruppo per software direzionali e tesoreria (complessivi euro 670 migliaia), per il nuovosistema di gestione della posta elettronica (euro 127 migliaia), da Insiel Mercato (euro 664 migliaia) per software de-stinati alla pubblica amministrazione o ad aziende ospedaliere.

Per quanto riguarda il trasferimento alla categoria “Costi Sviluppo” si tratta di costi sostenuti da Tesan per il progettoChronious.

L’ammortamento dei costi capitalizzati è effettuato sulla base della vita utile stimata in tre o cinque anni.

NOTA 8 – Attività materiali

La seguente tabella presenta i saldi netti delle attività materiali:


Terreni e fabbricati 6.534 5.575

Impianti e macchinari 7.132 7.693

Altre immobilizz. Materiali 3.514 3.775

Totale immobilizz. Materiali 17.180 17.043

I movimenti del periodo sono di seguito esposti:

(in migliaia di euro) Terreni e Impianti e Altre Immobiliz- Totale fabbricati macchinari immobilizz. zazioni immobilizz.

materiali in corso materiali

Costo al 1° gennaio 2012 al netto del fondo 5.575 7.693 3.207 568 17.043

Incrementi netti 684 2.347 871 1.091 4.993

Dismissioni (costo storico) 220 1.536 867 0 2.623

Dismissioni (fondo ammortamento) 0 -1.119 -726 0 -1.845

Ammortamenti dell’esercizio 209 2.703 1.197 0 4.109

Differenze cambio 0 29 2 0 31

Riclassifiche ed altro 704 183 744 -1.631 0

Al 31 dicembre 2012 6.534 7.132 3.486 28 17.180


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Costo o fair value 6.692 21.215 6.417 568 34.892


Valore netto residuo 5.575 7.693 3.207 568 17.043


Costo o fair value 7.860 22.237 7.167 28 37.292


Valore netto residuo 6.534 7.132 3.486 28 17.180

Terreni e fabbricati

I fabbricati in proprietà o leasing sono quelli principalmente relativi alla capogruppo (euro 1.139 migliaia con un in-cremento di euro 90 migliaia) ed alle controllate PCS Professional Clinical Software GmbH (euro 976 migliaia), Crimo(euro 704 migliaia interamente riclassificato nell’esercizio dalle immobilizzazioni in corso in seguito al completamentodell’ampliamento della sede della Società), EBM (incremento dell’esercizio pari a euro 530 migliaia), Caribel, Erre Effe eDelta X (euro 528 migliaia). Vengono ammortizzati con un aliquota annua del 3%.

A fronte del mutuo della durata ventennale concesso nel 2007 da BKS, la controllata PCS ha rilasciato garanzia ipo-tecaria del valore di euro 500 migliaia.

Impianti e macchinari

La voce comprende principalmente attrezzature per lo svolgimento dell’attività di Ingegneria clinica.

Altre immobilizzazioni materiali

La voce comprende prevalentemente macchine d’ufficio elettroniche, mobili e arredi, autovetture e motoveicoli. Gli investimenti in attività materiali si attestano ad euro 4.993 migliaia e sono principalmente relativi ad altri beni

per lo svolgimento dell’attività di EBM per euro 886 migliaia ed investimenti effettuati da Crimo per complessivi euro1.091 migliaia relativi all’immobile e all’ultimazione del progetto relativo alla costruzione di un nuovo macchinario perla pulizia, il decapaggio e la passivazione di superfici metalliche attraverso l’applicazione di un detergente ionizzato cheagisce per via elettrolitica.

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Relativamente ai beni in leasing di natura finanziaria iscritti in bilancio, e riferiti essenzialmente ad attrezzature, au-toveicoli, impianti e macchinari ed immobili delle società consolidate, si evidenzia nella tabella seguente il totale dei pa-gamenti minimi dovuti per leasing ed il loro valore attuale alla data di riferimento del bilancio, indicati per presuntoperiodo di esborso.

(in migliaia di euro) 31/12/2012 31/12/2011Pagamento Valore Pagamento Valore

minimo attuale minimo attuale

Entro 1 anno 311 232 550 474

Tra 1 e 5 anni 628 401 707 466

Oltre 5 anni 973 834 1.197 963

Totale pagamenti minimi 1.912 1.467 2.454 1.903

Oneri finanziari - 445 - 551

Totale valore attuale pagamenti minimi 1.467 1.467 1.903 1.903

Il valore attuale è stato determinato secondo i piani di ammortamento comunicati dagli istituti finanziari e non si di-scosta significativamente rispetto al valore attuale dei pagamenti minimi dovuti, ovvero attualizzando i flussi di cassadelle rate previste nel piano al tasso effettivo del finanziamento.

NOTA 9 – Altre attività non correnti

Partecipazioni in società collegate

La tabella riepiloga il dettaglio del valore dell’investimento in partecipazioni in società collegate:

(in migliaia di euro) 31/12/2012 % possesso 31/12/2011 % possesso

SMS in liquidazione 9 24,50% 9 24,50%

Me.Sys. – 32,00% 89 32,00%

TH MED – 40,00% – 40,00%

O3 Enterprise 12 20,00% 12 20,00%

Fondazione Easy Care 27 25,00% 27 25,00%

Consorzio SIGE 10 33,33% 10 33,33%

Consorzio Sociale Care Expert 2 25,00% 2 25,00%

Kell Srl 62 24,00% 62 24,00%

Consorzio Bis 33 41,00% 41 41,00%

Saim 235 46,50% 237

Totale partecipazioni soc. collegate 390 489

Inoltre è stata ceduta la partecipazione Me.Sys. detenuta dalla controllata Crimo realizzando un plusvalenza pari aeuro 140 migliaia.

Nessuna delle società menzionate è quotata in alcun mercato regolamentato od organizzato.


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La tabella seguente riepiloga le informazioni di sintesi su tali partecipazioni in base all’ultimo bilancio approvato al31 dicembre 2011:

(in migliaia di euro) 2011O3 Fondazione Consorzio SMS in Kell Consozio Saim Consorzio

Enterprise Easy Care Sociale Care liquidazione SIGE BisExpert

Attività correnti 306 116 112 78 993 20.301 417 80

Attività non correnti 39 103 8 0 64 0 0 0

Passività correnti -254 -110 -125 -22 -429 -20.263 -384 0

Passività non correnti -21 0 0 -10 -382 -5 0 0

Attività nette (Passività) 70 109 -5 46 246 33 33 80

Ricavi 440 116 88 0 572 9.012 136 0

Risultato dell’esercizio 13 3 -15 -3 -13 1 -12 -10

Si segnala l’indisponibilità dei dati della controllata TH Med.

Altre partecipazioni

Viene di seguito esposto il riepilogo delle “Altre partecipazioni” detenute dal Gruppo:

(in migliaia di euro) 31/12/2012 % possesso 31/12/2011 % possesso

Medic4All AG 50 2,37% 50 2,37%

Consorzio Biologia Molecolare 2 2,00% 2 2,00%

ISBEM 30 7,96% 30 7,96%

UTE (ES) 5 n.d. 4 n.d.

Consorzio ReMedia 1 n.d. 1 n.d.

Ancitel 196 7,13% 196 7,13%

Consorzio Venezia Ricerche 10 n.d. 10 n.d.

Fondazione IRCAB 17 n.d. 17 n.d.

Sanitanet 2 10,00% 2 10,00%

Consorzio Promotrieste 0 1

Altre 24 11

Totale altre partecipazioni 337 324

Altre attività non correnti



Totale altre attività non correnti 428 414

La voce altre attività non correnti al 31 dicembre 2012 è quasi interamente relativa a cauzioni e garanzie.

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NOTA 10 – Rimanenze

Il dettaglio delle rimanenze al 31 dicembre 2012 è il seguente:


Rimanenze lavori in corso su ordinazione

Costo 913 625

Fondo svalutazione lavori in corso su ordinazione -552 -552

Valore netto di realizzo 361 73

Rimanenze mat. di consumo, ricambi e merci

Costo 7.295 8.141

Acquisizioni dell’esercizio 220

Fondo svalutazione magazzino -574 -670

Valore netto di realizzo 6.941 7.471

Rimanenze acconti 0 0

Totale rimanenze 7.302 7.544

I lavori in corso su ordinazione si riferiscono alle controllate PCS e MSI.In particolare, euro 552 migliaia sono relativi ad un unico progetto denominato NoeHIT, che prevedeva la fornitura di

programmi software e servizi per la regione Bassa Austria. Il relativo valore è interamente rettificato da un fondo sva-lutazione, stanziato in esercizi precedenti a fronte del contenzioso che si è instaurato con il committente, nei confrontidel quale è stata avviata una azione legale per il riconoscimento del dovuto.

Le materie prime sono principalmente costituite da materiali di consumo e pezzi di ricambio per l’attività di endoscopiae di ingegneria clinica in giacenza prevalentemente presso gli enti appaltanti. Sono valutate al costo di acquisto calcolatocon il metodo del FIFO, rettificato dal fondo svalutazione magazzino di euro 574 migliaia al 31 dicembre 2012 (euro670 migliaia al 31 dicembre 2011).

La voce “Acquisizioni dell’esercizio” si riferisce al magazzino acquisito con i rami d’azienda Agile. Di seguito si riporta la movimentazione complessiva del fondo svalutazione magazzino nei due periodi:


Fondo svalutazione magazzino al 1° gennaio 670 680

Utilizzi dell’esercizio -96 -23

Acquisizioni dell’esercizio 0 0

Differenze cambio 0 -1

Accantonamenti dell’esercizio 0 14

Fondo svalutazione magazzino al 31 dicembre 574 670


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NOTA 11 – Crediti commerciali

La tabella che segue mostra la composizione dei crediti commerciali:


Crediti verso clienti 128.664 123.496

Fondo svalutazione crediti -3.353 -2.445

Totale crediti commerciali 125.311 121.051

I crediti commerciali al 31 dicembre 2012 ammontano ad euro 125.311 migliaia (euro 121.051 migliaia al 31 dicem-bre 2011), al netto di un fondo svalutazione crediti pari ad euro 3.353 migliaia (euro 2.445 migliaia al 31 dicembre2011). Anche nel corso del 2012, come in precedenti esercizi, alcune società del Gruppo hanno posto in essere opera-zioni di factoring pro soluto che hanno comportato la rimozione dal bilancio dei crediti ceduti per un importo complessivodi euro 78,7 milioni (77 milioni nel 2011).

La movimentazione del fondo svalutazione crediti nei due periodi considerati è la seguente:


Al 1° gennaio 2.445 1.543

Accantonamenti 1.022 921

Utilizzi -115 -19

Al 31 dicembre 3.353 2.445

Al 31 dicembre 2012 l’analisi dei crediti scaduti ed a scadere è la seguente:

(in migliaia di euro) Totale Non < 30 30-60 60-90 90-180 Oltre 180 scaduti giorni giorni giorni giorni giorni

Crediti verso clienti 128.664 84.809 2.665 4.263 4.716 12.532 19.679


F.do svalutazione crediti 3.353 0 0 0 0 0 3.353

Al 31 dicembre 2011 l’analisi del fondo svalutazione crediti era la seguente:


Crediti verso clienti 123.496 84.001 3.556 6.601 5.220 10.289 13.829


F.do svalutazione crediti 2.445 0 0 0 19 0 2.426

L’elevato scaduto è giustificato dal fatto che il Gruppo opera prevalentemente con Enti pubblici che hanno notoria-mente tempi di pagamento molto lunghi. Nel corrente esercizio si è inoltre avvertito un ulteriore rallentamento nei pa-gamenti degli Enti Pubblici italiani che ha comportato l’incremento dello scaduto oltre 180 giorni.

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Nonostante gli incassi avvengano con particolare ritardo rispetto ai termini contrattualmente previsti si ritiene chenon sussistano rischi di esigibilità dei valori evidenziati, oltre a quelli già riflessi in bilancio.

Nota 12

Attività possedute per la negoziazione

La voce “Attività possedute per la negoziazione” risulta a fine esercizio 2012 di importo pari a zero.Nell’ambito della strategia perseguita dal Gruppo di aumentare i servizi offerti all’attuale clientela, in data 2 marzo

2012 TBS Group ha sottoscritto un accordo di investimento con REM Spa di Fisciano (SA), specializzata nel settoredelle apparecchiature per la diagnostica per immagini. L’accordo ha portato TBS Group nel capitale sociale di REM at-traverso un aumento di capitale riservato di 2 milioni di euro a titolo di valore nominale e di sovrapprezzo, al terminedel quale TBS Group detiene una partecipazione del 35% nella citata società. L’accordo siglato tra le parti prevedeanche un call option a favore di TBS Group, esercitabile in una o due tranche, per l’acquisto di un’ulteriore partecipazionedel 35% della collegata. Tale opzione potrà essere esercitata in un’unica soluzione, entro il 31 dicembre 2014 o, in al-ternativa, in due tranche con scadenza rispettivamente il 31 dicembre 2013 per l’acquisto di una quota pari al 16% delcapitale sociale e il 31 dicembre 2014 per l’acquisto del rimanente 19%. Il prezzo di esercizio dell’opzione call è stabilitoin una parte fissa, pari a euro 2.058 migliaia, maggiorata di un earn out così calcolato:• in caso di acquisto in un’unica soluzione: (EBITDA 2013 x 6,5 – PFN 2013) x 0,35 – 2.508.000.• in caso di acquisto in due tranches: (EBITDA 2012 x 6,5 – PFN 2012) x 0,16 – 1.146.000 per la prima tranche;

(EBITDA 2013 x 6,5 – PFN 2013) x 0,19 – 1.362.000 per la seconda tranche.Nel corso dell’esercizio 2012 l’andamento della società non è stato conforme alle aspettative ed ai piani presentati

e in data 19 dicembre 2012 la società REM ha avanzato al Tribunale di Salerno la richiesta di ammissione alla proceduradi concordato preventivo, ai sensi dell’art. 160 e seguenti della L.F., come modificati dalla Legge 134/2012 (cosiddettoDecreto Competitività e Sviluppo), rimandando il deposito del piano entro i termini che il tribunale incaricato vorrà as-segnare. A gennaio inoltre la stessa società è stata trasformata in REM Srl ed è stata posta in liquidazione.

In conseguenza degli accadimenti descritti, non è più interesse della società mantenere l’investimento in tale colle-gata. Inoltre, in seguito all’istanza di concordato preventivo presentata e della messa in liquidazione della partecipata,si ritiene che TBS Group abbia perso il potere di determinare le politiche finanziarie e gestionali della collegata al finedi ottenerne i benefici della sua attività, venendo pertanto meno l’influenza notevole esercitabile sulla stessa. Ne con-segue che la REM Srl in liquidazione non è più da considerarsi alla data del 31 dicembre 2012 una società collegata,uscendo pertanto dall’ambito di applicazione dello IAS 28 e entrando invece nell’ambito di applicazione dello IAS 39. Intale contesto la partecipazione è stata pertanto classificata al 31 dicembre 2012 tra le attività correnti.

Infine, in considerazione della rilevante perdita realizzata nel 2012 da REM Srl in liquidazione (già REM Spa), che hacomportato l’insorgere di un patrimonio netto negativo, gli amministratori ritengono che l’investimento effettuato nonsarà in alcun modo recuperabile ed hanno pertanto proceduto all’integrale svalutazione della società, non sussistendoperaltro, alcun obbligo di effettuare ulteriori versamenti a copertura della perdita realizzata.

Per altro, per effetto della stipula, in data 6 marzo 2013, di un contratto di affitto temporaneo del ramo d’azienda diREM Srl in liquidazione (già REM Spa.), con decorrenza dal 14 marzo 2013 da parte della neo costituita REM DI Srl –controllata al 100% da TBS Group e con sede a Fisciano (SA), potrà continuare il trasferimento di know-how da REM DIa tutte le società del Gruppo al fine di sviluppare servizi in outsourcing di ingegneria clinica che comprendano anche leapparecchiature per la diagnostica per immagini, vero obbiettivo strategico dell’acquisizione della ex REM Spa.


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Altre attività correnti

La tabella che segue mostra la composizione delle altre attività correnti:


Crediti verso Enti prev. ed assistenziali 412 131

Crediti per contributi verso Enti pubblici 548 388

Crediti verso dipendenti 313 252

Altri ratei e risconti attivi 555 654

Altri crediti tributari 1.573 1.302

Altri crediti 4.972 4.589

Totale altre attività correnti 8.374 7.316

I crediti verso dipendenti sono costituiti principalmente da anticipi a dipendenti a fronte di spese da sostenersi perlo svolgimento della propria attività lavorativa e da fondi spese erogati a dipendenti che effettuano trasferte nel mo-mento della loro assunzione e trattenuti al momento in cui il dipendente lascia l’azienda.

Gli altri crediti tributari accolgono prevalentemente IVA a credito.I crediti verso altri accolgono principalmente crediti verso associati in ATI per rifatturazioni della controllata EBM pari

a euro 3.668 migliaia. Nel 2011 accoglievano invece costi per euro 952 migliaia relativi alle operazioni di aumento delcapitale ed emissione del prestito obbligazionario perfezionate nel corrente esercizio, e pertanto riclassificati in partea diminuzione del patrimonio netto ed in parte a decurtazione del fair value del prestito, nonché euro 200 migliaiarelativi a costi sostenuti in anni passati per il progetto di quotazione al mercato Star, interamente spesati nell’esercizioin conseguenza dell’incertezza circa i tempi di realizzazione del progetto.

NOTA 13 – Crediti e debiti per imposte sul reddito


Crediti tributari per imposte sul reddito 2.713 1.218

Totale Crediti per imposte correnti 2.713 1.218

I crediti per imposte sul reddito rappresentano i crediti nei confronti dei singoli Stati per imposte dirette (IRES e im-poste sul reddito dei vari paesi) che dovrebbero essere recuperati entro l’esercizio successivo, nonché da crediti per ri-tenute operate dalle società su interessi attivi. Nel corso dell’esercizio sono stati iscritti crediti verso l’erario per ilrimborso di imposte sul reddito di esercizi precedenti in seguito alla presentazione dell’istanza di rimborso IRES permancata deduzione dell’Irap relativa alle spese per il personale dipendente e assimilato per gli esercizi 2007-2011,pari a complessivi euro 1.354 migliaia.


Debiti per Imposte dirette 1.049 2.515

Totale debiti per imposte dirette 1.049 2.515

I debiti per imposte sul reddito sono composti dalle imposte correnti relative all’esercizio ancora da liquidare e rap-presentano gli importi che le singole società dovranno versare alle amministrazioni finanziarie dei singoli stati. Talidebiti sono calcolati sulla base delle aliquote attualmente vigenti nelle singole nazioni.

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NOTA 14 – Patrimonio netto consolidato

Al 31 dicembre 2012 la voce ammonta ad euro 63.658 migliaia contro euro 56.701 migliaia al 31 dicembre 2011. Perla movimentazione del patrimonio netto si rimanda all’apposito “Prospetto di variazione del patrimonio netto consolidato”.

Capitale sociale

Il capitale sociale di TBS Group è composto al 31 dicembre 2012 da n. 42.185.076 azioni, interamente sottoscrittee versate, del valore nominale di euro 0,10 ciascuna.

In data 31 gennaio 2012 l’Assemblea straordinaria degli Azionisti di TBS Group ha approvato l’aumento di capitaleriservato al Fondo Italiano d’Investimento con l’emissione di 5.555.556 nuove azioni sottoscritte al prezzo di euro 1,8per azione, di cui euro 1,7 a titolo di sovrapprezzo. Le azioni di nuova emissione hanno godimento regolare e caratteri-stiche identiche a quelle delle altre azioni in circolazione. La sottoscrizione e il versamento da parte del Fondo è avvenutail 9 febbraio 2012.

L’ammontare complessivo delle azioni proprie detenuto dalla Società alla data del 31 dicembre 2012 è pari a 747.715(496.145 azioni proprie al 31 dicembre 2011).

Il valore esposto in bilancio è al netto delle azioni proprie possedute dalla società, per la parte imputabile a capitale(euro 75 migliaia).

Riserva sovrapprezzo

La riserva sovrapprezzo azioni, originatasi in seguito ai diversi aumenti di capitale della Capogruppo, ammonta al 31dicembre 2012 ad euro 42.845 migliaia. L’incremento netto rispetto all’esercizio precedente pari a euro 8.425 migliaiaè dovuto:• all’aumento di capitale, contabilizzato al suo fair value, per euro 8.929 migliaia;• al decremento pari a euro 318 migliaia relativo ai costi sostenuti in relazione all’aumento di capitale (euro 465 mi-

gliaia) al netto del relativo effetto fiscale (euro 146 migliaia); • al decremento di euro 185 migliaia in conseguenza all’acquisto di azioni proprie per la parte imputabile a sovra-

prezzo.

Riserva di conversione

La Riserva di conversione al 31 dicembre 2012 risulta negativa per euro 814 migliaia (era negativa per euro 619 migliaiaal 31 dicembre 2011) ed è generata dall’inclusione nel bilancio consolidato della società consolidata TBS GB, la cui valutafunzionale è la sterlina, della TBS SE, la cui valuta funzionale è il dinaro serbo, della TBS India, la cui valuta è la rupia indiana,della Arabian Health Care TBS Saudi, la cui valuta è il ryal saudita e dalla Sinopharm TBS, la cui valuta è il renminbi.

Altre riserve e utili/perdite portati a nuovo

Le altre riserve comprendono:• la riserva FTA (First-time Adoption) derivante dalla prima applicazione dei principi contabili internazionali al 1° gen-

naio 2004;


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• gli utili portati a nuovo: la voce accoglie i risultati a nuovo realizzati dalle società consolidate e le relative rettifichedi consolidamento.

Sono esposte al netto dei dividendi deliberati dalla Capogruppo per euro 1.000 migliaia, sulla base della delibera As-sembleare degli Azionisti del 4 maggio 2012.

Capitale e riserve di terzi

Al 31 dicembre 2012 la voce ammonta ad euro 2.781 migliaia contro euro 2.605 migliaia al 31 dicembre 2011. La movimentazione, oltre al risultato d’esercizio di pertinenza dei terzi, è principalmente conseguenza:

• dei dividendi distribuiti da Tesan Televita di competenza di terzi (euro 58 migliaia);• dei dividendi distribuiti da Crimo di competenza di terzi (euro 189 migliaia);• dei dividendi distribuiti da SLT di competenza di terzi (euro 104 migliaia);• dall’acquisizione da parte del Gruppo della quota di minoranza di MSI pari al 29,9% e di un’ulteriore quota di Crimo

pari al 1,7%.Per la movimentazione del patrimonio netto di terzi si rimanda all’apposito “Prospetto dei movimenti di patrimonio

netto consolidato”.

NOTA 15 – Indebitamento finanziario netto

L’indebitamento finanziario netto del Gruppo risulta così composto:


A. Attività finanziarie correnti 76 2.699

B. Disponibilità liquide e mezzi equivalenti 17.355 17.531

C. Liquidità (A. + B.) 17.431 20.230

D. Attività finanziarie non correnti 386 1.714

E. Passività finanziarie non correnti 23.155 19.466

F. Passività finanziarie correnti 61.626 71.803

G. Indebitamento finanziario netto (C. + D. – E. – F.) -66.964 -69.325

Per ulteriori informazioni circa la composizione delle attività e passività finanziarie si rimanda ai paragrafi di seguitoriportati.


La tabella che segue mostra la composizione delle attività finanziarie correnti:


Crediti finanziari a breve 50 2.674

Titoli negoziabili 26 25

Totale attività finanziarie correnti 76 2.699

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I crediti finanziari a breve del precedente esercizio complessivamente pari a euro 2.674 migliaia, comprendevano pereuro 2.578 migliaia il credito di EBM verso la Regione Lazio ceduti nel 2011, ma incassati nel 2012.

I titoli sono detenuti da Caribel.


La tabella che segue mostra la composizione delle disponibilità liquide:


Disponibilità bancarie e di cassa 17.355 17.531

Totale disponibilità liquide e mezzi equivalenti 17.355 17.531

Trattasi di disponibilità temporanee detenute presso gli Istituti di Credito, nonché di fondi liquidi normalmente giacentipresso le sedi aziendali.

Altre attività finanziarie non correnti

La tabella che segue mostra la composizione delle attività finanziarie non correnti:


Altre attività finanziarie non correnti 386 1.714

Totale altre attività finanziarie 386 1.714

Le altre attività finanziarie non correnti si riferiscono principalmente ad una polizza in capo ad EBM, a parziale coper-tura del trattamento di fine rapporto e di fine mandato relativo agli amministratori.

Nel precedente esercizio era anche iscritta un’ulteriore polizza di capitalizzazione stipulata sempre da EBM di nominalieuro 1.150 migliaia ma contabilizzata in bilancio al suo fair value pari a euro 1.355 migliaia vincolata a garanzia delconsorzio SIGE.

Passività finanziarie non correnti

La tabella che segue mostra la composizione delle passività finanziarie non correnti:

(in migliaia di euro) 31/12/2012 31/12/2011entro oltre Totale entro oltre Totale

5 anni 5 anni 5 anni 5 anni

Prestito obbligazionario convertibile 9.997 9.997

Debiti da contratti di leasing 401 834 1.235 466 963 1.429

Debiti verso banche a medio/lungo

termine 8.969 426 9.395 12.650 455 13.105

Debiti verso altri finanziatori 2.487 41 2.528 4.848 84 4.932

Totale passività finanziarie

non correnti 21.854 1.301 23.155 17.964 1.502 19.466


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Il dettaglio delle passività finanziarie non correnti è di seguito esposto:

(in migliaia di euro)Passività non correnti 31/12/2012 31/12/2011

Prestito obbligazionario convertibile 9.997 na

Finanziamento concesso nel marzo 2009 da Friuladria a TBS Group di originari euro 3 milioni 0 658

Finanziamento concesso nel giugno 2009 da Cassa di Risparmio del FVG a TBS Group di originari

euro 5 milioni 0 1.939

Mutuo concesso nell’aprile 2010 da BMPS a TBS Group 1.091 1.799

Mutuo concesso nell’ottobre 2010 da Banca Popolare di Verona a TBS Group 777 1.540

Finanziamento concesso nel agosto 2012 da Mediocredito del FVG a TBS Group di originari

euro 1.000 migliaia 686 na

Finanziamento concesso nel settembre 2012 da Mediocredito del Trentino a TBS Group di originari


Finanziamento concesso nel dicembre 2012 da BNL a TBS Group di originari euro 3.000 migliaia 2.000 na

Finanziamento concesso nel novembre 2008 da Cassa di Risparmio del FVG a EBM di originari

euro 5 milioni 0 937

Finanziamento concesso nel dicembre 2009 da B.P di Vicenza a TBS IT di originari euro 5 milioni 1.052 2.084

Mutuo concesso nel dicembre 2007 da BKS a PCS 661 716

Finanziamento concesso nel marzo 2011 da Banca Popolare di Milano a TBS Group e conferito

ad Insiel Mercato di originari euro 5 milioni 2.329 3.322

Finanziamento concesso nel settembre 2008 da Antonveneta a Caribel di originari euro 180 migliaia 89 110

Totale quote a medio-lungo termine di finanziamenti a medio-lungo termine 9.395 13.105

Finanziamento F.I.T. della controllata Caribel 56 83

Finanziamento P.I.A. della controllata Caribel 206 246

Debito finanziario verso i soci di minoranza di Caribel per l’acquisto del 49,00% delle quote della Caribel

(valorizzazione put&call option) 0 1.085

Debito finanziario verso i soci di minoranza di EBM per l’acquisto del 5,03% delle quote della EMB

(valorizzazione put&call option) 1.671

Debito finanziario verso i soci di minoranza di Erre Effe per l’acquisto del 49,00% delle quote della Erre Effe

(valorizzazione put&call option) 1.007 941

Debito finanziario verso i soci di minoranza di TBS GB per l’acquisto del 38,7% delle quote della EBME 1.175 828

Altri debiti della controllata EBM 84 78

Totale quota a medio-lungo termine di debiti verso altri 2.528 4.932

Debiti non correnti da contratti di leasing 1.235 1.429

Totale passività finanziarie non correnti 23.155 19.466

(*) originariamente concesso alla Capogruppo e da questa trasferito ad EMB in sede di conferimento di ramo d’azienda, 1° luglio 2009

Alcuni dei contratti di finanziamento in essere prevedono il rispetto di parametri calcolati con riferimento al bilancioconsolidato di fine esercizio della Capogruppo (covenant).

Tali parametri finanziari, da calcolarsi su base annuale, non presentano caratteristiche o oneri difformi da quelli ge-neralmente invalsi nella prassi di mercato e alla fine dell’esercizio 2012 risultano rispettati, ad eccezione:• di un finanziamento da parte del Gruppo Unicredit (saldo residuo al 31 dicembre 2012 euro 465 migliaia, già inte-

ramente a breve termine in virtù del relativo piano di ammortamento);• di un finanziamento verso la Cassa di Risparmio del FVG (saldo residuo al 31 dicembre 2012 euro 1.936 migliaia,

interamente classificato tra le passività finanziarie correnti).

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Prestito obbligazionario convertibile

L’Assemblea del 31 gennaio 2012 ha approvato l’emissione di un prestito obbligazionario convertibile, riservato alFondo Italiano d’Investimento, con l’emissione di 4.347.826 obbligazioni del valore nominale di euro 2,30 ciascuna, percomplessivi euro 10 milioni. La conversione, da esercitare in tutto o in parte entro il 31 dicembre 2014, avverrà in azioniordinarie TBS Group di nuova emissione in ragione di 1:1 (un’azione per ogni obbligazione convertita). Nel caso di rim-borso, esso potrà avvenire entro il 31 dicembre 2015. Il tasso di interesse previsto sul prestito obbligazionario conver-tibile è determinato nella misura fissa dell’8% nominale annuo.

Il fair value del suddetto prestito obbligazionario convertibile alla data di sottoscrizione (9 febbraio 2012), è statodeterminato in euro 10.515 migliaia. Il valore del prestito al 31 dicembre 2012, esposto al costo ammortizzato, è invecepari a euro 9.998 mila euro, interamente a medio lungo termine, al netto dei costi di emissione attribuiti al prestito...

Il Gruppo, infatti, ha sostenuto costi per complessivi euro 980 migliaia (dei quali euro 952 migliaia già sostenuti al31.12.2011 e contabilizzati tra le altre attività correnti) per il perfezionamento tanto dell’operazione di aumento delcapitale sociale in precedenza descritta quanto del prestito obbligazionario convertibile. Tali costi sono stati attribuitiper euro 465 migliaia a servizio dell’aumento di capitale e per euro 515 migliaia a servizio del prestito, suddivisioneoperata sulla base dei rispettivi fair value del prestito obbligazionario alla data dell’operazione.

Si segnala infine che è stato attribuito un valore nullo all’opzione di conversione insita nel prestito obbligazionarioconvertibile.

L’erogazione del prestito obbligazionario convertibile prevede il rispetto di parametri calcolati con riferimento al bi-lancio consolidato di fine esercizio e semestrale della Capogruppo a partire dal 31 dicembre 2012, nonché il rispetto dialtre condizioni contrattuali prestabilite. Tali parametri e condizioni risultano rispettati alla data del 31 dicembre 2012.

Debiti da contratti di leasing

I debiti da contratti di leasing si riferiscono a contratti di leasing finanziario stipulati dalla controllante e dalle con-trollate Tesan, Crimo, TBS ES, Caribel, EBM, Erre Effe e Delta X. Per ulteriori maggiori dettagli si rimanda al paragrafodella Nota 8 relativo ai beni in locazione finanziaria.

Debiti verso banche a medio – lungo termine

Si descrivono di seguito le caratteristiche dei principali finanziamenti in essere.

• Finanziamento concesso nel marzo 2009 da Friuladria a TBS Group di originari euro 3 milioni.Il finanziamento di originari euro 3 milioni è rimborsato in 57 rate mensili posticipate con scadenza della prima rata

nell’aprile 2009 e dell’ultima nel dicembre 2013. Il tasso di interesse del finanziamento è pari all’Euribor a 6 mesi au-mentato di uno spread.

Al 31 dicembre 2012 il debito residuo del finanziamento ammonta a euro 661 migliaia a breve termine.

• Finanziamento concesso nel giugno 2009 dalla Cassa di Risparmio del FVG a TBS Group di originari euro 5 milioni.Il finanziamento di originari euro 5 milioni è rimborsato in 16 rate trimestrali posticipate con scadenza della prima

rata nel settembre 2010 e dell’ultima nel giugno 2014. Il tasso di interesse del finanziamento è pari all’Euribor a 3 mesiaumentato di uno spread. Il contratto di finanziamento prevede il rispetto di alcuni parametri del bilancio consolidato diTBS Group in relazione al rapporto tra posizione finanziaria netta (PFN) e patrimonio netto (PN) ed al rapporto tra po-sizione finanziaria netta e margine operativo lordo (MOL) e tra margine operativo lordo (MOL) e oneri finanziari. Qualora


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tali parametri non rientrassero nei limiti stabiliti, la Banca si riserva il diritto di dichiarare risolto il contratto ai sensi del-l’articolo 1456 del Codice Civile qualora, entro il termine di 90 giorni dalla ricezione della relativa comunicazione dellaBanca stessa, la Società non abbia dimostrato di aver già posto rimedio all’inadempienza o non si sia accordata con laBanca sulle modalità e tempi per porvi rimedio.

Al 31 dicembre 2012 uno dei parametri non risulta rispettato. Pur non conseguendo l’immediata decadenza dal be-neficio del termine sulla base di quanto contrattualmente disposto, come in precedenza anticipato, il debito residuodel finanziamento, pari a euro 1.936 migliaia è stato interamente classificato a breve termine. Sulla base dell’originariopiano di ammortamento la quota con scadenza oltre l’esercizio è pari ad euro 685 migliaia.

• Finanziamento concesso nell’aprile 2010 da Banca Monte dei Paschi di Siena a TBS Group di originari euro 3,5 mi-lioni.

Il prestito viene rimborsato in rate posticipate. L’ammortamento del finanziamento è iniziato a dicembre 2010 e ter-minerà nel giugno 2015. Il tasso di interesse del finanziamento è pari all’Euribor a 6 mesi maggiorato di uno spread. Ilcontratto di finanziamento prevede inoltre il rispetto di alcuni parametri legati al bilancio consolidato della Società inrelazione al rapporto tra Indebitamento Finanziario Netto e Patrimonio Netto e in relazione al rapporto tra IndebitamentoFinanziario Netto e EBITDA. Qualora tali parametri non rientrassero nei limiti stabiliti, la Banca avrà facoltà di ritenererisolto il contratto ai sensi dell’articolo 1456 del Codice Civile. Al 31 dicembre 2012 tali parametri risultano rispettati.

Al 31 dicembre 2012 il debito residuo del finanziamento ammonta a euro 1.798 migliaia, suddiviso tra euro 707 mi-gliaia di quota a breve termine ed euro 1.091 migliaia di quota a medio – lungo termine.

• Finanziamento concesso nel ottobre 2010 dalla Banca Popolare di Verona a TBS Group di originari euro 3 milioni.Il prestito viene rimborsato in rate trimestrali posticipate. L’ammortamento del finanziamento è iniziato il 31 marzo

2011 e terminerà il 31 dicembre 2014. Il tasso di interesse del finanziamento è pari all’Euribor a 3 mesi maggiorato diuno spread.

Al 31 dicembre 2012 il debito residuo del finanziamento ammonta a euro 1.535 migliaia, suddiviso tra euro 758 mi-lioni di quota a breve termine ed euro 777 migliaia di quota a medio – lungo termine.

• Finanziamento concesso nel agosto 2012 da Medio Credito del Friuli Venezia Giulia a TBS Group di originari euro1 milione.

Il prestito viene rimborsato in rate semestrali posticipate con la prima rata in scadenza nel giugno 2013 e l’ultimarata in scadenza nel dicembre 2015; fino al 31 dicembre 2012 è stabilito un periodo di preammortamento. Il tasso diinteresse del finanziamento è pari all’indice Base Euribor 365, maggiorato di uno spread.

Al 31 dicembre 2012 il debito residuo del finanziamento ammonta a euro 1.000 migliaia, suddiviso tra euro 314 mi-gliaia di quota a breve termine ed euro 686 migliaia di quota a medio-lungo termine.

• Finanziamento concesso nel settembre 2012 da Medio Credito del Trentino Alto Adige a TBS Group di originarieuro 1 milione.

Il prestito viene rimborsato in rate trimestrali posticipate con la prima rata scaduta nel dicembre 2012 e l’ultima ratain scadenza nel settembre 2016. Il tasso di interesse del finanziamento è pari all’Euribor a 3 mesi maggiorato di unospread.

Al 31 dicembre 2012 il debito residuo del finanziamento ammonta a euro 944 migliaia, suddiviso tra euro 234 migliaiadi quota a breve termine ed euro 710 migliaia di quota a medio-lungo termine.

Il contratto di finanziamento prevede inoltre il rispetto di alcuni parametri legati al bilancio consolidato della Societàin relazione al rapporto tra Indebitamento Finanziario Netto e Patrimonio Netto e tra Indebitamento Finanziario Nettoe EBITDA. Qualora tali parametri non rientrassero nei limiti stabiliti, la Banca avrà facoltà di ritenere risolto il contrattoai sensi dell’articolo 1456 del Codice Civile salvo che, non vengano concordate con l’Istituto opportune operazioni pa-

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trimoniali, finanziarie e gestionali al fine di porre rimedio alla situazione entro 180 giorni dalla data di comunicazionedi sforamento dei Covenant. Tali parametri risultano rispettati dalla Società alla data del 31 dicembre 2012.

• Finanziamento trasformato da breve a medio lungo nel dicembre 2012 da Banca Nazionale del Lavoro a TBS Groupdi originari euro 3 milioni.

Il prestito viene rimborsato in rate trimestrali posticipate con la prima rata nel marzo 2013 e l’ultima rata in scadenzanel dicembre 2015. Il tasso di interesse del finanziamento è pari all’Euribor a 3 mesi maggiorato di uno spread.

Al 31 dicembre 2012 il debito residuo del finanziamento ammonta a euro 3.000 migliaia, suddiviso tra euro 1.000migliaia di quota a breve termine ed euro 2.000 migliaia di quota a medio-lungo termine.

Il contratto di finanziamento prevede inoltre il rispetto di alcuni parametri legati al bilancio consolidato certificatodella Società in relazione al rapporto tra Indebitamento Finanziario Netto e Patrimonio Netto, tra Indebitamento Fi-nanziario Netto e EBITDA, all’ammontare del patrimonio netto consolidato che non deve essere inferiore ad un importostabilito. È inoltre stabilito un importo di flussi commerciali a livello di gruppo. Qualora 2 di tali parametri non rientrasseronei limiti stabiliti, la Banca avrà facoltà di ritenere risolto il contratto ai sensi dell’articolo 1456 del Codice Civile salvoche non vengano concordate con l’Istituto opportune operazioni patrimoniali, finanziarie e gestionali al fine di porre ri-medio alla situazione entro 20 giorni dalla data di richiesta. Tali parametri risultano rispettati dalla Società alla data del31 dicembre 2012.

• Finanziamento concesso nel novembre 2008 dalla Cassa di Risparmio del Friuli Venezia Giulia a TBS Group (oraconferito ad EBM) di originari euro 5 milioni.

Il prestito viene rimborsato in rate trimestrali posticipate. L’ammortamento del finanziamento è iniziato nel dicembre2009 e terminerà nel settembre 2013. Il tasso di interesse del finanziamento è pari all’Euribor a 3 mesi maggiorato diuno spread. Il contratto di finanziamento prevede il rispetto di alcuni parametri del bilancio consolidato di TBS Group inrelazione al rapporto tra posizione finanziaria netta (PFN) e patrimonio Netto (PN) ed al rapporto tra posizione finanziarianetta e margine operativo lordo (MOL) e tra margine operativo lordo (MOL) e oneri finanziari. Qualora tali parametri nonrientrassero nei limiti stabiliti, la Banca si riserva il diritto di dichiarare risolto il contratto ai sensi dell’articolo 1456 delCodice Civile qualora, entro il termine di 90 giorni dalla ricezione della relativa comunicazione della Banca stessa, la So-cietà non abbia dimostrato di aver già posto rimedio all’inadempienza o non si sia accordata con la Banca sulle modalitàe tempi per porvi rimedio. Al 31 dicembre 2012 uno solo dei parametri non risulta rispettato. Al 31 dicembre 2012 ildebito residuo del finanziamento ammonta a euro 974 migliaia a breve termine.

• Finanziamento concesso nel dicembre 2009 da Banca Popolare di Vicenza a TBS IT di originari euro 5 milioni.Il finanziamento di originari euro 5 milioni è rimborsato in 20 rate trimestrali posticipate con scadenza della prima

rata nel marzo 2010 e dell’ultima nel dicembre 2014. Il tasso di interesse del finanziamento è pari all’Euribor a 3 mesiaumentato di uno spread.

Al 31 dicembre 2012 il debito residuo del finanziamento ammonta a euro 2.079 migliaia, suddiviso tra euro 1.027migliaia di quota a breve termine ed euro 1.052 migliaia di quota a medio – lungo termine.

• Mutuo concesso nel dicembre 2007 da BKS a PCS.Il finanziamento di originari euro 819 migliaia è assistito da ipoteca per euro 500 migliaia. Il rimborso è previsto in

rate mensili con pagamento della prima rata nel gennaio 2008. Il tasso di interesse del finanziamento è pari all’Euribora 3 mesi maggiorato di uno spread. Nel settembre 2008, a seguito dell’acquisto di un vicino terreno adibito a parcheggioper i dipendenti, l’importo originario è stato aumentato di euro 140 migliaia.

Il debito residuo al 31 dicembre 2012 ammonta complessivamente ad euro 717 migliaia, distinto tra euro 56 migliaiaa breve termine e euro 661 migliaia a medio – lungo termine (di cui euro 412 migliaia oltre 5 anni).


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• Finanziamento concesso nel marzo 2011 da Banca Popolare di Milano a TBS Group (ora conferito ad Insiel Mercato)di originari euro 5 milioni.

Il prestito viene rimborsato in rate trimestrali posticipate con la prima rata scaduta nel giugno 2011 e l’ultima rata inscadenza nel marzo 2016. Il tasso di interesse del finanziamento è pari alla media aritmetica dei tassi giornalieri del-l’Euribor a 6 mesi maggiorato di uno spread.

Al 31 dicembre 2012 il debito residuo del finanziamento ammonta a euro 3.322 migliaia suddiviso tra euro 993 mi-gliaia di quota a breve termine ed euro 2.329 migliaia di quota a medio – lungo termine.

• Finanziamento concesso nel maggio 2010 dalla Unicredit Corporate Banking Spa a TBS Group di originari euro 2,5milioni.

Il prestito viene rimborsato in rate trimestrali posticipate. L’ammortamento del finanziamento è iniziato a settembre2010 e terminerà nel giugno 2013. Il tasso di interesse del finanziamento è pari all’Euribor a 3 mesi maggiorato di unospread. Il contratto di finanziamento prevede il rispetto di alcuni parametri del bilancio consolidato di TBS Group in re-lazione al rapporto tra indebitamento finanziario netto e mezzi propri ed al rapporto tra indebitamento finanziario nettoe EBITDA. Qualora tali parametri non rientrino nei limiti stabiliti, la Banca si riserva la facoltà di invocare la decadenzadal beneficio del termine di cui all’art. 1186 Codice Civile e di dichiarare risolto il contratto ai sensi dell’articolo 1456del Codice Civile.

Al 31 dicembre 2012 il debito residuo del finanziamento ammonta a euro 465 migliaia a breve termine.

Debiti verso altri finanziatori

I debiti verso altri finanziatori diversi da Istituti bancari possono essere riassunti come segue:

• Finanziamento F.I.T. (Fondo speciale rotativo Innovazione Tecnologica) concesso nel giugno 2003 dal Ministerodelle Attività Produttive a Caribel di originari euro 265 migliaia.

Il finanziamento prevede la restituzione in rate annuali. La data di estinzione è giugno 2015. Il debito residuo al 31dicembre 2012 è pari ad euro 83 migliaia, di cui euro 27 migliaia scadenti entro l’esercizio ed euro 56 migliaia scadentioltre l’esercizio.

• Finanziamento P.I.A. (Pacchetto Integrato di Agevolazioni per lo sviluppo locale) concesso nel novembre 2007 dalMinistero delle Attività Produttive a Caribel di originari euro 206 migliaia, oltre a euro 386 migliaia concessi nel2009.

Il finanziamento prevede la restituzione in rate annuali. La data di estinzione è nel marzo 2018. Il debito residuo al 31dicembre 2012 è pari ad euro 247 migliaia, di cui euro 41 migliaia scadenti entro l’esercizio ed euro 206 migliaia scadentioltre l’esercizio (di cui euro 41 migliaia oltre i 5 anni). Il finanziamento è legato alla realizzazione del progetto Aster-Med.

• Debito finanziario verso i soci di minoranza di Caribel di euro 1.145 migliaia.In base all’accordo sottoscritto con i soci di minoranza di Caribel, il Gruppo ha proceduto alla valorizzazione della Put

& Call option per l’acquisto del 49% delle quote della Caribel stessa. Il valore nominale del debito secondo quanto con-trattualmente pattuito tra le parti, è pari ad euro 1.207 migliaia. Tale debito viene esposto al suo valore attuale pari adeuro 1.145 migliaia.

• Debito finanziario verso i soci di minoranza di EBM di euro 1.564 migliaia.In base all’accordo sottoscritto con i soci di minoranza di EBM, il Gruppo ha proceduto alla valorizzazione della Put &

Call option per l’acquisto del 5,03% delle quote della EBM stessa. Il valore nominale del debito secondo quanto con-

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trattualmente pattuito tra le parti è pari a euro 1.901 migliaia. Tale debito viene esposto al suo valore attuale pari aeuro 1.564 migliaia al netto dei dividendi pagati.

• Debito finanziario verso i soci di minoranza di Erre Effe di euro 1.007 migliaia.In base all’accordo sottoscritto con i soci di minoranza di Erre Effe, il Gruppo ha proceduto alla valorizzazione della

Put & Call option per l’acquisto del 49% delle quote della Erre Effe stessa. Il valore nominale del debito secondo quantocontrattualmente pattuito tra le parti è pari ad euro 1.220 migliaia. Tale debito viene esposto al suo valore attuale pariad euro 1.007 migliaia.

• Debito finanziario verso i soci di minoranza di TBS GB di euro 1.175 migliaia.In base all’accordo sottoscritto con il socio di minoranza di EBME, il Gruppo ha proceduto alla valorizzazione di una

put option in favore del socio di minoranza ed una call option in favore di TBS Group per il riacquisto delle azioni di TBSGB scambiate. Il valore nominale del debito per la put option secondo quanto contrattualmente pattuito tra le parti èpari a euro 1.283 migliaia. Tale debito viene esposto al suo valore attuale pari ad euro 1.175 migliaia.

Passività finanziarie correnti

La tabella che segue mostra la composizione delle passività finanziarie correnti:


Leasing a breve termine 232 474

Debiti verso banche a breve termine 54.168 67.826

Debiti verso società di factor 3.434 2.724

Altri debiti finanz. a breve termine 3.792 717

Altri debiti finanz. a breve termine verso collegate 0 62


Le passività finanziarie correnti si riferiscono alla quota a breve termine dei debiti del Gruppo nei confronti di societàdi leasing, società di factoring, istituti bancari, altri istituti di credito speciale ed altri finanziatori.

I debiti verso banche comprendono debiti per scoperto di conto corrente, anticipi su fatture, quote a breve di finan-ziamenti a medio – lungo termine e altri finanziamenti a breve termine.


Finanziamento concesso nel maggio 2006 da Mediocredito – 3.259


Finanziamento concesso nel giugno 2009 da Cassa di Risparmio del FVG a TBS Group di

originari euro 5 milioni 1.936 1.249

Mutuo concesso nell’aprile 2010 da BMPS a TBS Group 707 692

Mutuo concesso nell’ottobre 2010 da Banca Popolare di Verona a TBS Group 758 739






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Finanziamento concesso nel novembre 2008 da Cassa di Risparmio del FVG a EBM di originari

euro 5 milioni (*) 974 1.250

Finanziamenti concessi nell’agosto e nel settembre 2010 da Cassa di Risparmio del FVG a EBM

di originari complessivi euro 2,5 milioni – 432

Finanziamento concesso nel dicembre 2009 da B.P. di Vicenza a TBS IT di originari euro 5 milioni 1.027 998

Mutuo concesso nel dicembre 2007 da BKS a PCS 56 54

Finanziamento concesso nel marzo 2011 da Banca Popolare di Milano a TBS Group di originari

euro 5 milioni conferito nel 2011 a Insiel Mercato 993 968

Mutuo concesso nel maggio 2010 da Unicredit a TBS Group 465 1.380

Finanziamento concesso nel settembre 2008 da Antonveneta a Caribel di originari euro 180 migliaia 19 16

Finanziamento concesso nel novembre 2007 da Banca Marche a EBM di originari euro 250 migliaia – 47

Finanziamento concesso nel gennaio 2006 da BMPS a EBM di originari euro 200 migliaia – 34

Totale quote a breve termine di finanziamenti a medio – lungo termine 9.144 11.767

Scoperto di conto corrente, anticipi su fatture e altri finanziamenti a breve termine 45.024 56.059

Totale debiti verso banche a breve termine 54.168 67.826

Finanziamento F.I.T. della controllata Caribel 27 27

Finanziamento P.I.A. della controllata Caribel 41 41

Debiti di TBS Group per dividendi – 168

Debiti verso soci di minoranza Erre Effe 73 68

Debiti per contributi da versare Tesan 734 –

Debiti di Insiel Mercato verso collegata Saim 62

Finanziamento di MSI 3 129

Debiti verso soci minoranza EBME per valorizzazione earn out – 266

Debiti verso soci minoranza Caribel per valorizzazione put & call 1.145 –

Debiti verso soci minoranza EBM per valorizzazione put & call 1.564 –

Finanziamento della controllata PCS 86

Debiti Tesan per decimi da versare 11 12

Debiti per vari finanziamenti Sava della controllata EBM 84

Altri debiti finanziari 25 6

Totale quota a breve termine di debiti verso altri 3.792 779

Debiti correnti da contratti di leasing 232 474

Debiti correnti verso factor 3.434 2.724

Totale passività finanziarie correnti 61.626 71.803

(*) originariamente concesso alla Società e da questa volturato ad EMB in sede di conferimento di ramo d’azienda, 1° luglio 2009

Derivati

Nell’ottobre 2007 la controllata EBM ha posto in essere un contratto derivato (cap plain vanilla), contabilmente nonconfigurabile di copertura, per un importo nozionale originario di euro 250 mila sottoposto ad ammortamento, che ga-

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rantisce alla stessa l’incasso del maggior importo tra 0 e il valore determinato secondo la formula definita contrattual-mente tra le parti. A fronte del derivato stipulato, EBM ha pagato un premio iniziale pari al 2,0% dell’importo nozionale.Tale contratto derivato non è più in essere alla data del 31 dicembre 2012 in conseguenza alla sua scadenza datata1° novembre 2012.

NOTA 16 – Trattamento di fine rapporto

La tabella che segue mostra la movimentazione del fondo di trattamento di fine rapporto:


All’inizio del periodo 6.668 6.553

Acquisizioni 113 149

Accantonamento dell’esercizio (inclusi utili/perdite attuariali) 1.115 1.927

Oneri finanziari 218 248

Liquidazioni erogate -859 -2.209

Alla fine del periodo 7.255 6.668

Secondo i principi internazionali e in particolare lo IAS 19, il TFR è considerato un’obbligazione a benefici definiti dovela passività è valutata sulla base di tecniche attuariali.

In seguito alla Legge finanziaria 2007, per le società italiane il TFR maturato dal 1° gennaio 2007 o dalla data discelta dell’opzione da esercitarsi da parte dei dipendenti, è incluso nella categoria dei piani a contribuzione definita, sianel caso di opzione per la previdenza complementare, sia nel caso di destinazione al Fondo di Tesoreria presso l’INPS.Il trattamento contabile di tale TFR è quindi stato assimilato a quello in essere per i versamenti contributivi di altra na-tura.

Al 31 dicembre 2012 ed al 31 dicembre 2011 la ripartizione del fondo fra entità italiane ed estere a cui è applicabiledetto istituto è la seguente (in termini percentuali e di valore assoluto):

(in migliaia di euro) 31/12/2012 31/12/2011% Valore % Valore

Entità italiane 92,5% 6.713 93,5% 6.237

Entità estere 7,5% 542 6,5% 431

Totale 100,0% 7.255 100,0% 6.668

La valutazione della passività per trattamento di fine rapporto è stata effettuata da attuari indipendenti applicandola metodologia denominata Projected Unit Credit Method.


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Per le entità italiane le ipotesi attuariali utilizzate sono state le seguenti:

31/12/2012 31/12/2011

Probabilità annua di eliminazione dal servizio per morte da tavole di da tavole di

mortalità ISTAT mortalità ISTAT

08 ridotte all’85%, 08 ridotte all’85%,

ridotte per sesso ridotte per sesso

Probabilità annua di eliminazione dal servizio per invalidità dati INPS ridotti dati INPS ridotti

al 70% al 70%

Probabilità annua di eliminazione dal servizio per altre cause 5,00% 5,00%

Probabilità annua di richiesta di anticipazione del TFR 2,00% 2,00%

Tasso annuo di interesse 4,20% 4,46%

Tasso annuo di inflazione 2,00% 2,00%

Età di pensionamento secondo le regole secondo le regole

INPS per il INPS per il

pensionamento pensionamento

Relativamente alle controllate austriaca e francese il calcolo attuariale ha tenuto conto del tasso di attualizzazionee dell’età di pensionamento più direttamente riferibili alle stesse, ed in particolare:

31/12/2012 31/12/2011PCS TBS FR PCS TBS FR

Tasso di attualizzazione 3,5% 4,30% 5,00% 4,30%

Età di pensionamento 62 65 62 65

Tasso annuo di incremento reale delle retribuzioni 2,75% 2,75%

NOTA 17 – Fondi per rischi e oneri

La tabella che segue mostra la composizione dei fondi rischi e oneri:

(in migliaia di euro) Fondo rischi Altri fondi FISC Fondo rischi Totalefiscale rischi ed liti

oneri futuri

Al 1° gennaio 2012 192 226 205 139 762

Acquisizioni 0 391 0 0 391

Accantonamento dell’anno (*) 0 32 42 242 316

Accantonamento dell’anno (**) 80 0 0 0 80

Utilizzo dell’anno -16 -336 0 -116 -468

Altro 0 -9 9 0 0

Al 31 dicembre 2012 256 304 256 265 1.081

(*) accantonamento con contropartita “Altri accantonamenti”

(**) accantonamento con contropartita imposte (euro 59 migliaia), interessi (euro 18 migliaia) ed altri costi (euro 2 migliaia)

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Il fondo rischi fiscale si riferisce per: • euro 80 migliaia alla Capogruppo per la verifica fiscale per il periodo d’imposta 2003 a seguito del quale è instaurato

un contenzioso la cui sentenza di primo grado è stata emessa nei primi mesi del 2010. L’importo in bilancio è parial residuo ancora da versare in base alla sentenza di secondo grado (accantonamento dell’esercizio);

• euro 109 migliaia alla Capogruppo a fronte della verifica fiscale della Guardia di Finanza del 2009 avente ad oggettole imposte dirette e l’IVA per l’anno 2007 e le altre annualità in corso. In data 27 ottobre 2010 è stato perfezionatocon l’Agenzia delle Entrate l’adesione agli avvisi di accertamento notificati nel corso del 2010. Il fondo comprendelo stanziamento relativo all’accertamento per l’esercizio 2008 per imposte, sanzioni interessi non ancora liquidatisulla base della richiamata adesione. Saranno corrisposti all’Agenzia delle Entrate non appena la Società riceverà larelativa cartella di pagamento. Nel corso dell’esercizio sono stati liquidati e pagati euro 16 migliaia per contributi;

• euro 67 migliaia alla Capogruppo a fronte del probabile giudizio negativo della Corte di Cassazione in relazione adun contenzioso sulla L. 388. La vertenza riguarda il recupero del credito d’imposta previsto dall’art. 8 L. 388/2000,relativamente al quale la Capogruppo è risultata vittoriosa in commissione tributaria provinciale e regionale, e laCorte di Cassazione non ha ancora reso noto il dispositivo della sentenza. Il fondo include il futuro versamento dellemaggiori imposte per circa euro 53 migliaia e la stima degli interessi che saranno dovuti per circa euro 14 migliaia.

La voce altri fondi rischi e oneri futuri è principalmente relativa:• per euro 28 migliaia agli stanziamenti di Insiel Mercato in relazione a possibili rischi legati al personale;• per euro 53 migliaia agli stanziamenti di TBS India a copertura del rischio correlato alla SLA clause inclusa nei con-

tratti con i clienti. L’utilizzo nell’esercizio è stato pari a euro 7 migliaia; • per euro 30 migliaia agli stanziamenti di PCS per il rischio di dover restituire agli enti preposti parte delle somme in-

cassate per contributi in passati esercizi;• per euro 184 migliaia per la stima delle commesse in perdita acquisite con il ramo di azienda Agile (l’utilizzo nel-

l’esercizio è pari a euro 239 migliaia e l’accontamento di euro 32 migliaia). Il fondo rischi per liti si riferisce per euro 85 migliaia alla controllata TBS FR a fronte di possibili rischi per contenziosi

con il personale (l’utilizzo è stato pari a euro 50 migliaia e l’accantonamento pari a euro 62 migliaia), per euro 180migliaia accantonati interamente nell’esercizio da EBM (euro 150 migliaia) e da Tesan Televita (euro 30 migliaia) per ilpossibile rischio di soccombenza a fronte di liti.

Gli utilizzi sono relativi inoltre alla TBS PT per euro 26 migliaia e alla TBS BE per euro 40 migliaia. Il fondo indennità suppletiva di clientela è stato stanziato dalle entità italiane EBM, Tesan, Crimo e Tecnobiopromo

ed accoglie gli accantonamenti delle indennità dovute in casi particolari di scioglimento del contratto con i propri agenti.Il fondo è stato calcolato sulla base di quanto previsto dall’Accordo Economico Collettivo per gli Agenti e Rappresentantidi Commercio delle Aziende Industriali del 20 marzo 2002 e viene esposto al suo valore attuale (gli accantonamentisono pari a euro 43 migliaia).

NOTA 18 – Altre passività a medio lungo termine


Altre passività non correnti 314 354

Totale altre passività non correnti 314 354

Le altre passività a medio lungo termine si riferiscono principalmente a risconti passivi su contributi ottenuti daCaribel e Crimo.

Tale importo verrà contabilizzato a Conto Economico come ricavo per competenza sulla base del piano di ammorta-mento delle attività materiali cui si riferiscono i contributi stessi.


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NOTA 19 – Debiti commerciali

La tabella che segue mostra la composizione dei debiti commerciali:


Debiti verso fornitori 43.864 45.188

Totale debiti commerciali 43.864 45.188

I debiti verso fornitori al 31 dicembre 2012 ammontano ad euro 43.864 migliaia (45.188 migliaia al 31 dicembre2011).

I debiti commerciali non sono fruttiferi di interessi ed i termini di pagamento sono in linea con gli usi commerciali dellearee di business cui si riferiscono. Si evidenzia che i debiti commerciali non sono assistiti da garanzie.

NOTA 20 – Altre passività correnti

La tabella che segue illustra la composizione delle altre passività correnti:


Debiti verso il personale 7.834 7.088

Debiti vs. istituti previdenziali 5.538 4.209

Clienti conto anticipi fatturati 0 13

Debiti per IVA 17.615 14.900

Debiti per altre imposte 2.728 2.248

Altri debiti 4.028 4.152

Totale altre passività correnti 37.742 32.610

I debiti verso dipendenti accolgono i debiti per salari e stipendi di competenza del mese di dicembre 2012, ma erogatinel mese successivo, nonché i ratei di tredicesima, ferie e permessi.

I debiti verso istituti di previdenza accolgono principalmente i debiti verso INPS, INAIL ed Enti previdenziali locali,nonché il debito correlato ai contributi stanziati sui ratei di tredicesima, ferie e permessi.

Gran parte del debito IVA è relativo al debito di EBM per IVA ad esigibilità differita, che viene versata all’Erario solonel momento in cui tali società incassano i crediti (e quindi l’IVA) dagli Enti Pubblici.

I debiti per altre imposte sono costituiti principalmente da ritenute su retribuzioni di dipendenti e collaboratori.La voce Altri debiti accoglie debiti di diversa natura come ad esempio debiti verso amministratori, verso collaboratori, etc.

NOTA 21 – Garanzie concesse, impegni e passività finanziarie

Attività date in garanzia di passività finanziarie

A fronte del mutuo concesso da BKS, la controllata PCS ha rilasciato garanzia ipotecaria del valore di euro 500 mi-gliaia.

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Garanzie prestate

La Capogruppo ha prestato una fideiussione tipo “Performance Bond” per euro 6.650 migliaia, con scadenza 31 di-cembre 2012, a favore della Regione Autonoma Friuli Venezia Giulia a garanzia degli adempimenti previsti nel contrattodi cessione del 100% delle azioni di Insiel Mercato .

Tesan e Tesan Televita hanno prestato garanzie a favore degli enti committenti per la partecipazione a gare di appaltocomplessivamente per euro 4.678 migliaia.

EBM ha prestato garanzie assicurative per buona esecuzione lavori a favore degli enti committenti e per la parteci-pazione alle gare di appalto per euro 31.654 migliaia ed a favore della collegata Consorzio SIGE per euro 1.150 mi-gliaia.

Insiel Mercato ha prestato garanzie a favore di clienti e per la partecipazione a gare d’appalto complessivamente pereuro 2.850 migliaia.

NOTA 22 – Ricavi

La tabella che segue mostra la composizione dei ricavi al 31 dicembre 2012 ed al 31 dicembre 2011:


Ricavi cessioni di beni e prestazioni di servizi 214.806 195.304

Variazione lavori in corso su ordinazione 288 18

Totale ricavi 215.093 195.322

I ricavi si riferiscono principalmente ai valori contrattuali maturati sulla base dello stato di avanzamento delle presta-zioni di servizi svolte e maturate nel periodo, alla variazione dei lavori in corso su ordinazione per i servizi che presentanodei valori a fine esercizio ma che non sono ancora conclusi, alle fatturazioni effettuate nei confronti di committenti odi soggetti con i quali il Gruppo è in Associazione Temporanea d’Impresa (ATI) per la vendita di materiali di consumo epezzi di ricambio ed alle fatturazioni di adeguamento ISTAT dell’esercizio e di esercizi precedenti.

L’incremento dei ricavi è principalmente ascrivibile ai ricavi maturati dal ramo di azienda Agile – non presente nel pre-cedente esercizio (euro 13.084 migliaia), dalla EBM (incremento di euro 4,7 milioni) e da TBS GB (incremento di 3,7 mi-lioni).

NOTA 23 – Altri ricavi e proventi

La tabella che segue mostra la composizione degli altri ricavi e proventi al 31 dicembre 2012 ed al 31 dicembre2011:


Contributi 920 743

Altri ricavi operativi 861 1.440

Totale altri proventi 1.781 2.183

I ricavi per contributi comprendono sia quelli legati a componenti di costo che quelli correlati ad investimenti in attivitàimmobilizzate e sono contabilizzati per competenza in relazioni ai costi cui sono correlati.


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Tra gli altri ricavi sono iscritti i componenti positivi relativi all’utilizzo di fondi rischi, per i quali sono venuti meno irischi ovvero si sono manifestati per un valore inferiore a quello stanziato.

NOTA 24 – Costi per materie prime e materiali di consumo

La tabella che segue mostra la composizione dei costi per materie prime e materiali di consumo al 31 dicembre 2012al 31 dicembre 2011:


Materie prime, materiali di consumo e merci 24.517 24.249

Variazione rimanenze di materie prime, materiali di consumo e merci 530 -1.033

Totale materie prime, materiali di consumo e merci 25.047 23.216

I costi evidenziati si riferiscono soprattutto all’acquisto delle parti di ricambio delle apparecchiature mediche a seguitodelle commesse acquisite.

NOTA 25 – Costi per servizi

La tabella che segue mostra la composizione dei costi per servizi al 31 dicembre 2012 ed al 31 dicembre 2011:


Consulenze e contratti tecnici 49.534 48.741

Spese amministrative, legali e commerciali 5.749 5.006

Viaggi e trasferte 3.916 3.360

Spese telefoniche 1.886 1.886

Emolumenti amministratori 1.079 1.032

Emolumenti sindaci 393 313

Provvigioni 1.822 1.667

Spese commissioni bancarie e factoring 985 806

Assicurazioni 1.155 953

Trasporti e spedizioni 1.191 1.118

Altre manutenzioni e riparazioni 1.289 1.470

Spese per pubblicità, propaganda, mostre e fiere 940 465

Godimento beni di terzi 3.090 2.586

Noleggi di veicoli 2.649 2.328

Altri costi per servizi 5.580 5.515

Totale costi per servizi 81.258 77.246

L’aumento dei costi per prestazioni di servizi al 31 dicembre 2012 rispetto all’esercizio precedente è strettamentecorrelato all’incremento del fatturato. La voce “Altri costi per servizi” è una voce residuale ed accoglie oneri di diversanatura quali ad esempio utenze, spese postali, buoni mensa.

Il seguente prospetto evidenzia i corrispettivi di competenza dell’esercizio 2012 per i servizi di revisione del bilanciod’esercizio e consolidato e delle attività relative alla revisione limitata della relazione semestrale (senza emissione di

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relativa relazione), resi dalla Società di revisione incaricata della revisione legale e da altre entità appartenenti alla suarete.

(in migliaia di euro)Soggetto che ha erogato il servizio importo

Reconta Ernst & Young S.p.A. Capogruppo – TBS Group Spa – servizi di revisione 96

Reconta Ernst & Young S.p.A. Capogruppo – TBS Group Spa – altri servizi 7

Reconta Ernst & Young S.p.A. Società controllate italiane – servizi di revisione 161

Rete Ernst & Young Società controllate estere – servizi di revisione 115

Altre società di revisione – servizi di revisione 34

Totale 412

NOTA 26 – Costi del personale

La tabella che segue mostra la composizione dei costi del personale al 31 dicembre 2012 ed al 31 dicembre 2011:


Salari e stipendi 66.774 56.779

Costi di previdenza sociale 17.934 15.105

Costo pensionistico 277 198

Trattamento di fine rapporto, di quiescenza e simili 3.313 2.282

Altri costi del personale 1.669 1.890

Totale costo del personale 89.967 76.254

Il maggior costo del personale dipendente al 31 dicembre 2012 rispetto all’esercizio precedente è principalmentedovuto all’aumento del personale, correlato all’aumento dei ricavi.

La voce Altri costi del personale accoglie principalmente costi per lavoro interinale ed incentivi all’esodo di competenzadell’esercizio.

Le movimentazioni nel numero dei dipendenti del Gruppo intervenute negli ultimi due anni, tenuto conto delle societàacquisite nei periodi, è di seguito riepilogato:

1° gennaio 2012 Assunzioni Dimissioni 31 dicembre 2012

Dirigenti 32 2 34

Impiegati 2.020 604 370 2.254

Totale 2.052 606 370 2.288

1° gennaio 2011 Assunzioni Dimissioni 31 dicembre 2011

Dirigenti 29 3 32

Impiegati 1.919 422 321 2.020

Totale 1.948 425 321 2.052

Nelle assunzioni relative al 2012 sono compresi 243 dipendenti dell’acquisito del ramo azienda Agile e 6 dipendentidel ramo di azienda HiWeb.


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NOTA 27 – Altri costi operativi

La tabella che segue mostra la composizione degli altri costi operativi al 31 dicembre 2012 ed al 31 dicembre 2011:


Svalutazione crediti dell’attivo circolante 1.022 921

Imposte e tasse 620 604

Altri costi 2.275 1.520

Totale altri costi operativi 3.917 3.045

Gli “Altri costi” sono principalmente relativi a oneri associativi, a spese di marketing e promozione, nonché a costi dicompetenza di esercizi precedenti.

NOTA 28- Rettifiche di costi per incrementi interni

La tabella che segue mostra l’entità delle rettifiche di costi per incrementi interni al 31 dicembre 2012 ed al 31 di-cembre 2011:


Rettifiche di costi per incrementi interni 3.014 1.955

Totale rettifiche di costi per incrementi interni 3.014 1.955

La voce incrementi per costruzioni interne al 31 dicembre 2012 ammonta a euro 3.014 migliaia (euro 1.955 migliaia al31 dicembre 2011) e si riferisce interamente alle capitalizzazioni di costi di personale interno e servizi sostenuti per alcuniprogetti di sviluppo di nuovi software e applicativi. Più in particolare, qualora tali costi fossero stati portati a riduzione dellacorrispondente voce di conto economico si avrebbe avuto una riduzione del costo del personale e del costo per servizi.

NOTA 29 – Ammortamenti e svalutazioni

La tabella che segue mostra la composizione degli ammortamenti e svalutazioni al 31 dicembre 2012 ed al 31 di-cembre 2011:


Ammortamento immobilizzazioni materiali 4.109 3.704

Ammortamento immobilizzazioni immateriali 6.037 4.625

Impairment avviamento 1.091

Svalutazione di immobilizzazioni immateriali 162 0

Altre svalutazioni 0 55

Totale ammortamenti e svalutazioni 10.308 9.475

L’aumento dell’ammortamento delle immobilizzazioni immateriali al 31 dicembre 2012 rispetto al 31 dicembre 2011è soprattutto legato all’ammortamento delle relazioni con la clientela del ramo di azienda Agile (euro 550 migliaia) e

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alla conclusione di vari progetti il cui processo di ammortamento ha avuto inizio nel corrente periodo in Tesan (Chronious),Insiel Mercato, PCS e nella Capogruppo (Pharma Phi). L’incremento degli ammortamenti in immobilizzazioni materiali èlegato agli investimenti della controllata Crimo.

NOTA 30 – Altri accantonamenti per rischi e oneri

La tabella che segue mostra la composizione degli altri accantonamenti per rischi e oneri al 31 dicembre 2012 e al31 dicembre 2011:


Accantonamento fondo rischi contrattuali per liti 32 66

Accantonamento FISC e TFM 42 39

Accantonamento altri fondi rischi e oneri 242 9

Totale accantonamenti a fondi 316 114

Per i relativi commenti si rimanda a quanto esposto nella Nota 17.

NOTA 31 – Valutazione partecipazioni

La valutazione delle partecipazioni in società collegate con il metodo del patrimonio netto ha comportato una sva-lutazione netta di euro 14 migliaia.

La voce accoglie inoltre l’integrale svalutazione della partecipazione di euro 2.000 migliaia nella collegata REM srl inliquidazione (ex REM Spa), le cui motivazioni sono dettagliatamente evidenziate nella precedente nota 12. Relativa-mente alle partecipazioni in altre imprese non si sono rilevate perdite durevoli di valore.

NOTA 32 – Proventi ed oneri finanziari

La tabella che segue mostra la composizione dei proventi e degli oneri finanziari al 31 dicembre 2012 ed al 31 di-cembre 2011:


Interessi passivi su finanziamenti 5.853 4.177

Altri oneri finanziari 577 97

Oneri finanziari per attualizzazione TFR 218 248

Totale oneri finanziari 6.648 4.522

Interessi attivi bancari 175 57

Altri interessi attivi 99 34

Altri proventi finanziari 1.054 179

Totale proventi finanziari 1.328 270

Totale proventi ed oneri finanziari 5.319 4.252


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L’incremento degli oneri finanziari è conseguenza dell’aumento del costo del debito e dell’aumento degli oneri con-seguenti alle operazioni di cessione dei crediti.

Tra gli altri oneri finanziari sono iscritti euro 351 migliaia relativi:• all’adeguamento del debito finanziario per la differenza tra l’earn out stimato al 31 dicembre 2011 per l’acquisto

del 63,25% e il prezzo effettivamente corrisposto nonché • all’adeguamento del debito finanziario relativo alla put & call per l’acquisto del 3,87% delle azioni di TBS GB date

in concambio ad un soggetto terzo per l’ottenimento del 100% di EBME. Si rimanda a quanto riportato alla nota 4 aggregazioni aziendali per approfondimenti.Tra gli altri proventi finanziari è invece iscritto per euro 512 migliaia il badwill sorto dall’aggregazione aziendale re-

lativa all’acquista del ramo Agile, di cui alla nota 4. È inoltre contabilizzata la plusvalenza realizzata per la cessione dellapartecipazione Me.Sys. pari a euro 140 migliaia.

NOTA 33 – Imposte sul reddito

La tabella che segue mostra la composizione delle imposte sul reddito, distinguendo la componente corrente daquella differita ed anticipata e, relativamente alle imposte correnti, tra imposte relative alla legislazione italiana e quellerelative alle legislazioni estere:


IRAP 2.186 1.924

IRES 1.113 1.488

Stanziamento fondo rischi fiscale 59 0

Imposte correnti estero 1.336 1.136

Imposte esercizi precedenti -1.353 199

Imposte correnti sul reddito 3.341 4.747

Imposte (anticipate)/differite 89 395

Totale imposte sul reddito 3.430 5.142

La tabella che segue mostra l’incidenza delle imposte sul reddito sul risultato ante imposte al 31 dicembre 2012 edal 31 dicembre 2011:


Risultato ante imposte 1.741 5.864

Imposte sul reddito 3.430 5.142

Incidenza sul risultato ante imposte 197% 87,7%

L’aumento dell’incidenza rispetto al 2011 è principalmente riconducibile all’IRAP che è calcolata su una base impo-nibile diversa dal risultato ante imposte.

Con riferimento alla fiscalità differita attiva si segnala che sono state iscritte attività per imposte anticipate parieuro 146 migliaia direttamente in contro partita del patrimonio netto. Tale ammontare si riferisce all’effetto fiscale suicosti sostenuti dalla società per l’operazione di aumento di capitale. Si rimanda alla Nota 12 per i relativi dettagli.

Le imposte di esercizi precedenti attiva costituiscono una componente di conto economico non ricorrente derivantedall’istanza di rimborso IRES presentata dalle società italiane per la mancata deduzione dell’Irap relativa al costo del

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personale dipendente e assimilato per gli esercizi 2007-2011. L’istanza è stata presentata in seguito al D.L. n. 16 del2 marzo 2012, convertito con modificazioni nella Legge n. 44 del 26 aprile 2012, che ha introdotto importanti inte-grazioni al regime di deducibilità dal reddito di impresa dell’IRAP afferente al costo del lavoro analiticamente determinato,recentemente introdotto dall’art. 2, comma 1 del D.L. 201/2011 (cosiddetto decreto Monti).

Imposte differite attive e passive

La tabella che segue mostra il dettaglio delle attività per imposte anticipate:

(in migliaia di euro) 31/12/2012 31/12/2011Stato Conto Stato Conto

patrimoniale economico patrimoniale economico

Differite attive su perdite pregresse 1.008 -97 1.105 -252

Storno capitalizzazioni 416 4 412 39

Riconoscimento dei ricavi 74 -72 146 -109

Fondo TFR 30 -36 66

Svalutazione crediti 2 -8 10 -56

Svalutazione rimanenze 124 10 114 21

Crediti per imposte anticipate per imposta sostitutiva 5.541 -692 6.233 -692

Altre differenze temporanee 1.251 269 910 -100

Totale crediti per imposte anticipate 8.446 -622 8.996 -1.149

Il Gruppo ha proceduto alla contabilizzazione delle imposte anticipate relative a differenze temporanee tra imponibilefiscale e civilistico delle società del Gruppo nell’ipotesi in cui ha ritenuto che gli imponibili futuri assorbano tutte le dif-ferenze temporanee (incluse le rettifiche di consolidamento) che le hanno generate. Nella determinazione delle imposteanticipate si è fatto riferimento alle aliquote in vigore localmente.

Tra gli importi più significativi vi è lo stanziamento di crediti per imposte differite attive su perdite fiscali sorte in TBSFR, PCS e TBS ES che sono riportabili per essere compensate con gli utili tassabili futuri delle società in cui le perditestesse sono sorte. In particolare le attività per imposte differite attive iscritte e quelle teoriche a fronte di perdite fiscaliriportabili sono le seguenti:

(in migliaia di euro) 31/12/2012 31/12/2011Differite Differite Differite Differite

attive attive attive attiveiscritte teoriche iscritte teoriche

TBS FR 710 710 479 479

Subitec (fusa con TBS DE) 0 5.198 278 3.866

TBS ES 298 1.208 298 1.058

PCS 0 0 50 50

Att. fisc. differite su perdite pregresse 1.008 7.116 1.105 5.453

Con riferimento a Subitec si segnala che le differite attive iscritte nel precedente esercizio, e pari a euro 278 migliaia,sono state integralmente svalutate nel corrente esercizio essendo venuta meno la ragionevole certezza del loro recu-pero.


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La riportabilità delle imposte differite attive, correlate alla relativa base imponibile, può essere così ripartita per singolaentità:

(in migliaia di euro) 2020 2021 2022 2023 Illimitate Totale

TBS FR 710 710

TBS ES 32 89 164 13 298

Att. fisc. differite su perdite pregresse 32 89 164 13 710 1.008

Tra gli importi più significativi vi sono anche le imposte differite attive per euro 5.541 migliaia, pari al beneficio fiscaleresiduo derivante dalla deducibilità futura dell’avviamento affrancato nel 2010 in capo alla controllata EBM. Negli annisuccessivi al 2010 l’imposta differita attiva iscritta viene infatti rilasciata a conto economico per un decimo in ciascunesercizio, in corrispondenza della deducibilità fiscale degli ammortamenti dell’avviamento operati esclusivamente nelbilancio della controllata redatto secondo i principi contabili italiani.

La tabella che segue evidenzia il dettaglio del fondo imposte differite:

(in migliaia di euro) 31/12/2012 31/12/2011Stato Conto Stato Conto

patrimoniale economico patrimoniale economico

Delta ammortamento goodwill IFRS-fiscale 3.751 428 3.323 92

Differite portafoglio ordini e relazioni con la clientela 4.762 -783 5.311 -781

Fondo TFR 211 -44 255 11

Fondo svalutazione crediti 0 -1 1 -65

Capitalizzazioni R&S 62 -24 86 -96

Altre differenze temporanee 1.309 -109 1.418 85

Totale fondo per imposte differite 10.095 -533 10.394 -754

Con riferimento alla fiscalità differita passiva si evidenzia che la stessa è stata iscritta a fronte di tutte le differenzetemporanee tassabili ed in particolare:• sullo storno degli ammortamenti degli avviamenti, successivamente alla rilevazione iniziale degli stessi, sulla base

degli ammortamenti fiscalmente deducibili;• a fronte della contabilizzazione del portafoglio ordini e relazione con la clientela sulla base del Purchase Price Allo-

cation delle diverse acquisizioni effettuate dal Gruppo.

NOTA 34 – Informativa su parti correlate

Il bilancio consolidato include il bilancio di TBS Group e delle società controllate indicate nell’area di consolidamentoa cui si rimanda.

Le operazioni tra TBS Group e le relative società controllate sono state eliminate nel bilancio consolidato.

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I rapporti con parti correlate (di natura patrimoniale ed economica), non eliminati in sede di consolidamento, sono diseguito dettagliati:

(in migliaia di euro) 2012 2011costi ricavi crediti debiti costi ricavi crediti debiti

SEGES 199 76 302(*) 102

Paolo Salotto 132 13 145 32

Alessandro Firpo 106 124 27

Mea Consulting 99 18

Capitol Health 273 46 249 53

Brian De Francesca 48 58

Nicholas Bosanquet 40 43

Totale 849 0 48 153 863 0 58 214

(*) di cui costi per immobilizzi e altre attività correnti euro 32 migliaia

Il Dott. Paolo Salotto è Investor Relator e amministratore in diverse società del Gruppo. I costi indicati in tabella si ri-feriscono ai compensi in qualità di consulente alle attività di direzione dell’area acquisizioni.

Seges Srl è considerata parte correlata in quanto il Dott. Paolo Salotto ne è il Presidente. I rapporti con Seges sonodisciplinati da un contratto di consulenza nell’ambito della Direzione Amministrazione Finanza e Controllo, con particolareriferimento alle problematiche amministrative, contabili, di finanza straordinaria e fiscali.

Il Dott. Alessandro Firpo, uno degli amministratori della Capogruppo, ha stipulato un contratto con la Capogruppo aventead oggetto la proposizione ed eventuale supporto alla gestione di progetti di sviluppo delle attività aziendali quali il mo-nitoraggio e l’analisi di gare bandite, il supporto nella preparazione della documentazione per la partecipazione alle stesse,la presentazione delle attività aziendali integrate presso potenziali clienti, l’analisi di mercato, l’organizzazione delle con-trollate ed il supporto all’analisi degli obblighi in tema di comunicazione relativi alle fasi pre e post quotazione all’AIM.

Mea Consulting Srl è considerata parte correlata in quanto la l’Ing. Laura Amadesi, amministratrice di TBS Group, èpartner di detta società. La Capogruppo ha stipulato con la Mea Consulting contratti di consulenza in ambito ammini-strativo.

Il dott. Brian De Francesca è Direttore Business Development di TBS GB. Nella tabella è indicato l’importo complessivodi crediti finanziari vantati da TBS GB al 31 dicembre 2012 nei suoi confronti.

Il dott. Nicholas Bosanquet direttore di TBS GB ha stipulato un contratto di consulenza con TBS GB.Capitol Health Consultants Inc. è considerata parte correlata in quanto controllata da Capitol Health Special Fund

L.P, uno dei soci della Capogruppo. I rapporti con Capitol Health sono disciplinati da un contratto di consulenza strategicae finanziaria nell’ambito della Direzione Generale.

I rapporti, espressi in migliaia di euro, al 31 dicembre 2012 con le imprese collegate sono i seguenti:

(in migliaia di euro) 31/12/2012 31/12/2011costi ricavi crediti debiti costi ricavi crediti debiti

REM in liquidazione 522 40

SAIM Sudtirol Alto Adige

Informatica Medica 978 994 50 50 62

O3 Enterprise 146 148 193 148

TH MED 24 24

Consorzio SIGE 343 31 9.594 781 78 10.685 4.325 425

Totale 1.011 1.009 10.612 969 271 10.735 4.399 635


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Di seguito vengono riportati i compensi maturati da dirigenti con responsabilità strategiche del Gruppo TBS Group:

(in migliaia di euro) 31/12/2012 31/12/2011Retribuzioni (*) Emolumenti (**) Retribuzioni (*) Emolumenti (**)

Diego Bravar 125 160

Fabio Faltoni 153 180

Nicola Pangher 95 97

(*) I valori indicati si riferiscono alle retribuzioni lorde percepite in qualità di dipendente della società.

(**) I valori indicati si riferiscono agli emolumenti percepiti in qualità di amministratore della società.

NOTA 35 – Pagamento basato su azioni

In data 30 ottobre 2009 l’assemblea ordinaria della Capogruppo ha deliberato di destinare le 397.910 azioni proprie,a tale data in portafoglio, al servizio di un piano di stock option che prevede l’assegnazione di azioni proprie ad alcunidipendenti e collaboratori del Gruppo, nel rapporto di un’azione, godimento regolare, per ogni opzione attribuita (si se-gnala che la totalità delle azioni proprie della Capogruppo destinate al piano di stock option, in conseguenza del frazio-namento deliberato dall’assemblea straordinaria della Capogruppo del 30 ottobre 2009, sono 397.910).

Successivamente, il Consiglio di Amministrazione di TBS Group, in data 20 novembre 2009, ha determinato in euro2,50 per azione il prezzo di esercizio (strike price) della relativa opzione, individuando altresì nei key people indicati diseguito i beneficiari del piano di stock option ed il numero delle relative opzioni attribuite:

Pietro Torrusio 47.441

Stefano Beorchia (**) 29.105

Nicola Seren (**) 29.105

Alberto Steindler (**) 29.105

Paolo Salotto (*) 29.105

Brian De Francesca 29.105

Mario Ciabocco (**) 29.105

Olivier Brosset (**) 29.105

Bill Moffitt (**) 29.105

Alfred Amann (**) 29.105

Non ancora assegnate 88.524

Totale 397.910

(*) Membro del Consiglio di Amministrazione della Capogruppo alla data di ammissione.

(**) Dipendente di società del Gruppo alla data di ammissione.

Il Consiglio di Amministrazione, nella medesima riunione, aveva altresì deliberato di delegare il Presidente ad utilizzarele rimanenti 88.524 azioni anche a favore di altri key managers da individuare entro il 31 ottobre 2010, mentre il Con-siglio di Amministrazione del 16 dicembre 2010 ha deliberato di rinviare la suddivisione al 31 dicembre 2011. Tale as-segnazione non è stata effettuata.

Ciascuno dei beneficiari del piano di stock option potrà esercitare le opzioni nel modo seguente:- per 1/3, dopo 12 mesi dall’assegnazione (nessuno ha esercitato l’opzione);- per 1/3, dopo 24 mesi dall’assegnazione (nessuno ha esercitato l’opzione);- per 1/3, dopo 36 mesi dall’assegnazione.

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Ferme restando le date di inizio dell’esercizio dell’opzione, l’opzione stessa potrà essere esercitata sino allo scaderedel quinto anno dalla data di assegnazione.

Il valore equo delle opzioni concesse è stato stimato alla data di attribuzione con il modello derivante dalla formuladi Black e Scholes, tenendo conto dei termini e delle condizioni di assegnazione. La tabella seguente indica le ipotesidel modello utilizzate per la stima del valore delle opzioni:

2009

Volatilità attesa (%) 43,049

Tasso di interesse privo di rischio (%) 2,3055

Durata attesa dell’opzione (anni) 3 anni

Prezzo medio ponderato delle azioni (euro) 2,5

La volatilità attesa è stata determinata sulla base della volatilità storica delle azioni della società e riflette l’ipotesiche la volatilità storica sia indicativa dell’andamento futuro, il che potrebbe non verificarsi.

Nessun’altra caratteristica dei piani di stock option è stata presa in considerazione ai fini della misurazione del valoreequo.

Si segnala che la volatilità del settore delle azioni di società similari è pari a 36,879%.Il costo, pari a euro 23 migliaia, relativo al pagamento basato su azioni sopra descritto è contabilizzato a conto eco-

nomico tra i costi del personale (euro 19 migliaia) e tra i costi per servizi (euro 4 migliaia) con contropartita riconosciutadirettamente a patrimonio netto.

NOTA 36 – Eventi successivi

Si segnalano i seguenti eventi significativi avvenuti successivamente al 31 dicembre 2012 e sino alla data di predi-sposizione del bilancio consolidato:

Il 19 gennaio 2013 è stata liquidata la società Arabian Health Care TBS Saudi con la restituzione del capitale ver-sato.

Il 6 marzo 2013, la newco REM DI Srl – costituita il 27 dicembre 2012, controllata al 100% da TBS Group e con sedea Fisciano (SA) – ha stipulato un contratto di affitto temporaneo del ramo d’azienda di REM Srl in liquidazione (di cuiTBS Group detiene il 35%), con decorrenza dal 14 marzo 2013.

REM Spa il 19 dicembre aveva depositato istanza per l’ammissione alla procedura di concordato preventivo presso ilTribunale di Salerno. La stipula del contratto temporaneo di affitto è stata autorizzata dallo stesso Tribunale con l’in-tento di non disperdere il patrimonio aziendale, ritenendo che la newco REM DI disponga di tutti i requisiti idonei a con-tinuare l’esercizio dell’attività in totale autonomia gestionale.

Il contratto temporaneo di affitto prevede un canone annuo di 180.000 euro, di cui il 55,56% riguarda l’affittod’azienda strictu senso e il restante 44,44% è relativo al solo fabbricato. Il contratto temporaneo resterà in vigore sinoall’emissione del decreto con cui il Tribunale di Salerno si pronuncerà circa l’ammissione di REM Srl in liquidazione allaprocedura di concordato. Tra i requisiti fondamentali per il buon esito della procedura concorsuale vi è l’ ottenimentodel parere favorevole del Comitato dei Creditori.

In seguito al positivo pronunciamento del Tribunale di Salerno circa l’ammissione alla procedura di concordato, saràstipulato il contratto definitivo di affitto di ramo d’azienda tra REM DI e REM Srl in liquidazione. Il contratto definitivoprevederà l’impegno di REM DI ad acquistare parte del magazzino di REM Srl in liquidazione, per un valore di 723.540euro, nonché l’impegno reciproco delle parti alla cessione/acquisto della proprietà del ramo d’azienda medesimo a favoredi REM DI, per il corrispettivo di euro 1 milione. La durata del contratto definitivo di affitto di ramo d’azienda è prevista


118


in 36 mesi, prorogabile in caso di mancato positivo pronunciamento del Tribunale entro tale termine o mancato acquistodel ramo d’azienda da parte di REM DI. In caso di positivo e definitivo pronunciamento del Tribunale, REM DI, entro 3mesi dalla scadenza del contratto definitivo di ramo d’azienda sarà tenuta ad acquistare il ramo d’azienda medesimo.

Nel contratto definitivo di affitto sarà inoltre prevista una clausola risolutiva a favore di REM DI che avrà facoltà dirisolvere tale contratto in caso di mancata omologa del concordato preventivo, ovvero nel caso in cui – nel trasferimentodei contratti con i clienti dalla concedente all’affittuaria – si determini una perdita di clientela tale da ridurre al di sottodella soglia del 70% il volume di affari del totale dei contratti attivi tenuti in considerazione alla data di stipula.

Il contratto definitivo prevederà altresì un’opzione, per REM DI, di acquisto dell’immobile sede dell’attività aziendaleper un corrispettivo di euro 800 migliaia, da esercitarsi entro 12 mesi dalla stipulazione del contratto di compravenditadel ramo d’azienda. In caso di avvenuta acquisizione del ramo d’azienda da parte di REM DI, ma di mancato eserciziodell’opzione di acquisto della porzione immobiliare, qualora la procedura concorsuale non reperisca altro soggetto inte-ressato all’acquisto degli immobili, le parti concorderanno – in accordo con gli organi della procedura – la stipula di uncontratto di locazione per un canone annuo di euro 80 migliaia.

Questa operazione è in linea con gli accordi conclusi il 29 gennaio 2013 tra REM DI e le RSA dell’azienda, intesi adoffrire il proseguimento dei rapporti di lavoro necessari a garantire un’adeguata organizzazione, nel rispetto del pianotriennale previsto dall’organo amministrativo.


per il Consiglio di AmministrazioneIl Presidente

Ing. Diego Bravar

119




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Prospetti contabili al 31 dicembre 2012

Redatti secondo i principi contabili internazionali

SITUAZIONE PATRIMONIALE – FINANZIARIA

Note 2012 di cui con 2011 di cui conparte correlate parte correlate

ATTIVITÀ

ATTIVITÀ NON CORRENTI

- Attività a vita utile indefinita (avviamento) 4 93.512 93.512

- Attività immateriali a vita utile definita 5 2.463.893 2.911.949

Attività immateriali 2.557.405 3.005.461

- Terreni e fabbricati 1.190.829 1.138.624

- Impianti e macchinari 12.474 16.988

- Altre attività materiali 314.600 402.907

Attività materiali 6 1.517.903 1.558.519

- Partecipazioni in società controllate 70.868.702 68.155.301

- Partecipazioni in società collegate e joint venture 37.376 37.376

- Partecipazioni in altre imprese 81.708 81.709

Partecipazioni 7 70.987.786 68.274.386

- Altre attività finanziarie 13 15 15

- Altre attività non correnti 8 17.680 17.665

- Attività per imposte anticipate 29 826.170 519.026


TOTALE ATTIVITÀ NON CORRENTI 75.906.959 73.375.072

ATTIVITÀ CORRENTI

Crediti commerciali 9 11.411.384 10.278.066 9.181.338 8.956.173

Attività possedute per la negoziazione 10 0 0

Altre attività correnti 10 1.579.842 640.031 3.450.996 1.709.080

Crediti per imposte sul reddito 11 2.014.195 583.230

Attività finanziarie correnti 13 19.698.200 19.663.997 11.151.020 11.113.764

Disponibilità liquide 13 594.278 357.149

TOTALE ATTIVITÀ CORRENTI 35.297.899 24.723.733

TOTALE ATTIVITÀ 111.204.858 98.098.805

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Bilancio dell’esercizio 2012Relazione finanziaria annuale

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PATRIMONIO NETTO E PASSIVITÀ

PATRIMONIO NETTO

- Capitale sociale 4.143.787 3.613.388

- Riserve 66.520.815 55.361.714

TOTALE PATRIMONIO NETTO 12 70.664.602 58.975.102

PASSIVITÀ NON CORRENTI

Passività finanziarie non correnti 13 15.782.771 6.494.292

Trattamento di fine rapporto 14 266.198 304.708

Fondo per imposte differite 29 595.872 454.188

Fondi per rischi ed oneri futuri 15 2.496.471 5.056.189

TOTALE PASSIVITÀ NON CORRENTI 19.141.312 12.309.377

PASSIVITÀ CORRENTI

Debiti commerciali 16 3.254.050 1.402.357 3.555.632 704.720

Altre passività correnti 17 2.194.993 908.948 2.274.169 412.047

Passività finanziarie correnti 13 15.949.901 1.641.833 20.984.525 1.548.060

Debiti per imposte sul reddito 11 0 0

TOTALE PASSIVITÀ CORRENTI 21.398.944 26.814.326

TOTALE PATRIMONIO NETTO E PASSIVITÀ 111.204.858 98.098.805

CONTO ECONOMICO


Ricavi delle vendite e prestazioni 19 8.083.519 6.964.103 9.556.482 8.767.332

Altri proventi 20 419.824 294.586

Totale ricavi e proventi 8.503.343 9.851.068

Acquisto di materiali 21 257.112 154.673 159.113 34.883

Acquisto di servizi esterni 22 6.780.466 1.621.055 6.588.084 1.146.588

Costi per il personale 23 3.369.768 5.362.140

Altri costi operativi 24 519.616 19.436 382.729 88.393

Rettifiche di costi per incrementi interni 25 -325.660 -394.982

Ammortamenti e svalutazioni di immobilizzazioni 26 1.194.602 971.808

Totale costi operativi 11.795.904 13.068.892

RISULTATO OPERATIVO -3.292.561 -3.217.824

Valutazione partecipazioni 27 -6.008.000 -5.094.412

Proventi da partecipazioni 28 12.302.602 12.302.602 13.886.780 13.886.780

Proventi finanziari 28 555.731 340.444 284.223 273.348

Oneri finanziari 28 1.472.254 23.165 821.791 27.387

RISULTATO PRIMA DELLE IMPOSTE 2.085.518 5.036.976

Imposte sul reddito 29 -1.624.920 -1.041.779

UTILE NETTO DELL’ESERCIZIO 3.710.438 6.078.755


122


CONTO ECONOMICO COMPLESSIVO

2012 2011

Utile netto del periodo 3.710.438 6.078.755

Altre componenti dell’utile complessivo:

Plusvalenza operazione conferimento 560.258

Totale dell’utile complessivo 3.710.438 6.639.013

RENDICONTO FINANZIARIO

(in migliaia di euro) 2012 di cui con 2011 di cui con parti correlate parti correlate

Rettifiche per riconciliare l’utile al lordo delle imposte

con i flussi finanziari netti dall’attività operativa:


- Ammortamenti e svalutazioni immobilizzazioni

materiali ed immateriali 1.195 917

- Svalutazioni/(ripristini di valore) di partecipazioni 6.008 5.095

- (Plusvalenze)/minusvalenze da realizzo di attività

non correnti, incluse partecipazioni - 908 -

- Incremento/(decremento) netto del fondo TFR e altri

fondi relativi al personale 16 5

- Dividendi di competenza -11.395 - 11.395 - 13.887 - 13.887

- Interessi e altri proventi finanziari di competenza - 555 - 340 - 284 - 273

- Oneri finanziari di competenza 1.472 23 822 27

- Costi per pagamenti basati su azioni 23 58

Totale - 2.059 - 2.237

Variazione netto del capitale d’esercizio

(Incremento)/decremento delle rimanenze – –

(Incremento)/decremento dei crediti commerciali - 2.231 - 1.322 - 185 - 643

Incremento/(decremento) dei debiti commerciali - 1.302 697 684 - 102

Incremento/(decremento) dei crediti vari e di altre

passività 2.887 1.566 1.219 1.648

Totale - 646 1.718

Interessi e altri proventi finanziari incassati 555 - 340 273 273

Imposte sul reddito pagate - 1.400 - 3.224

FLUSSO DI CASSA GENERATO/(ASSORBITO)

DALL’ATTIVITÀ OPERATIVA - 3.550 - 3.470

- Acquisizione di attività immateriali - 602 - 771

- Acquisizione di attività materiali - 121 - 308

- Variazione dei crediti finanziari e altre attività finanziarie 3 88

- Acquisto di partecipazioni - 3.220 - 3.220 - 9.286 - 9.286

- Vendita di partecipazioni 1.164

- Dividendi incassati 3.873 3.873 9.137 9.137

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(in migliaia di euro) 2012 di cui con 2011 di cui con parti correlate parti correlate

- Cessione di attività immateriali 12 –

- Cessione di attività materiali 4 –

FLUSSO DI CASSA GENERATO/(ASSORBITO)

DALL’ATTIVITÀ DI INVESTIMENTO 1.113 - 1.140

FLUSSO DI CASSA DA ATTIVITÀ DI FINANZIAMENTO

- Incremento/(decremento) netto delle passività/attività

finanziarie correnti -13.445 - 8.316 8.543 2.056

- Incremento/(decremento) netto delle passività/attività

finanziarie non correnti 9.289 - 2.105

- Aumento Capitale 9.485

- Acquisto azioni proprie - 211 - 57

- Dividendi pagati - 1.000 - 1.000

- Interessi e altri oneri finanziari pagati - 1.444 23 - 809 - 27

- Interessi attivi e altri proventi finanziari incassati – 10

FLUSSO DI CASSA GENERATO (ASSORBITO)

DALL’ATTIVITÀ DI FINANZIAMENTO 2.674 4.582

FLUSSO DI CASSA COMPLESSIVO 237 - 28

CASSA E ALTRE DISP. EQUIVALENTI NETTE

ALL’INIZIO DELL’ESERCIZIO 357 385

CASSA E ALTRE DISP. LIQUIDE EQUIVALENTI NETTE

ALLA FINE DELL’ESERCIZIO 594 357

PROSPETTO DEI MOVIMENTI DI PATRIMONIO NETTO

(in migliaia di euro) Capitale sociale Ris. Sovrapr. Altre riserve Risultato PATRIMONIOe utili (perdite) d’esercizio NETTO

a nuovo

Patrimonio netto 31/12/2010 IAS/IFRS 3.617 34.472 18.654 -3.324 53.419

Destinazione risultato 2010 -3.324 3.324 0

Plusvalenza operazione conferimento 560 560

Risultato al 31 dicembre 2011 6.079 6.079

Totale risultato complessivo del periodo 0 0 560 6.079 6.639

Dividendi deliberati -1.084 -1.084

Piano di stock option 58 58

Azioni proprie ed altri movimenti -4 -53 0 -57

Patrimonio netto 31/12/2011 IAS/IFRS 3.613 34.419 14.864 6.079 58.975

Destinazione risultato 2011 6.079 -6.079 0

Risultato al 31 dicembre 2012 3.710 3.710

Totale risultato complessivo del periodo 3.710 3.710

Dividendi deliberati -1.000 -1.000

Piano di stock option 23 23

Aumento capitale sociale 556 8.929 9.485

Costi per aumento capitale sociale al netto

delle imposte anticipate -318 -318

Azioni proprie ed altri movimenti -25 -185 -210

Patrimonio netto 31/12/2012 IAS/IFRS 4.144 42.845 19.966 3.710 70.665


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Note esplicative ai prospetti contabili

NOTA 1 – Informazioni generali, forma e contenuto del bilancio d’esercizio e conformità agli IFRS

Informazioni generali

TBS Group Spa opera in qualità di Capogruppo di società italiane ed estere che hanno come oggetto la fornitura diprodotti e soprattutto servizi alle aziende sanitarie, sia pubbliche che private, nei seguenti settori di attività: 1. Dispositivi medici e Sistemi ICT: manutenzione preventiva e correttiva di tutte le apparecchiature biomediche e

della strumentazione endoscopica di un ospedale pubblico o privato, verifiche di sicurezza e controlli di qualità fun-zionale delle stesse, gestione informatizzata, consulenze sugli acquisti, collaudi e formazione. Fornisce inoltre so-luzioni di telemedicina e teleassistenza per favorire la continuità diagnostica e terapeutica tra ospedale e territorioe per l’implementazione di servizi telematici di assistenza socio-sanitaria domiciliare.

2. Soluzioni integrate di e-Health & e-Government: servizi e prodotti IT con la produzione, l’installazione, il collaudo ela gestione di sistemi e soluzioni di informatica medica e con la loro integrazione con i sistemi amministrativi, in am-biente ospedaliero e socio-sanitario. Inoltre, sviluppo di prodotti, sistemi e soluzioni IT per la Pubblica Amministra-tone con la produzione e il management di sistemi integrati per la gestione informatizzata dei servizi demografici,sociali, tributari, amministrativi e di governo, di gestione delle risorse umane, di protocollo e gestione documentaleper la Pubblica Amministrazione, in particolare per gli Enti Locali.

La Società offre inoltre alle società controllate servizi di gestione strategica, di consulenza e coordinamento e di as-sistenza amministrativa.

TBS Group Spa è una società quotata all’AIM Italia, mercato organizzato e gestito da Borsa Italiana.La sede legale di TBS Group Spa è presso l’AREA Science Park di Padriciano (Trieste), Italia. La società ha sviluppato

le dimensioni del proprio gruppo con una serie di acquisizioni di società controllate ritenute strategiche in Italia, inEuropa e, negli ultimi anni anche in India e in Cina.

Il presente bilancio d’esercizio è stato approvato con delibera del Consiglio di Amministrazione del 28 marzo 2013.

Forma e contenuto del bilancio d’esercizio e conformità agli IFRS

Il bilancio d’esercizio rappresenta il bilancio separato della Capogruppo TBS Group Spa.TBS Group Spa ha redatto il bilancio d’esercizio in conformità agli International Financial Reporting Standard (IFRS)

emanati dall’International Accounting Standards Board (IASB) e omologati dalla Commissione Europea entro il 31 di-cembre 2012. Per IFRS si intendono anche tutti i principi contabili internazionali rivisti (IAS), tutte le interpretazionidell’International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC), precedentemente denominate Standing In-terpretations Committee (SIC).

Il bilancio d’esercizio si basa sul principio del costo storico, tranne che per gli strumenti finanziari derivati che sonoiscritti al valore equo.

Il bilancio d’esercizio di TBS Group Spa è presentato in euro. I valori esposti nei prospetti contabili della Situazionepatrimoniale – finanziaria, del Conto Economico e del Conto Economico Complessivo sono in unità di euro, mentre glialtri prospetti contabili e le note esplicative sono espressi in migliaia di euro.

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La società ha adottato i seguenti schemi di bilancio:1. Situazione patrimoniale – finanziaria: attività e passività sono distintamente classificate fra correnti e non correnti.2. Conto economico: classificazione per natura.3. Conto economico complessivo.4. Rendiconto Finanziario: per la presentazione dei flussi finanziari è stato adottato il metodo indiretto.5. Prospetto dei movimenti di patrimonio netto.

NOTA 2 – Principi contabili e criteri di valutazione

Omogeneità dei principi contabili, principi IFRS o IFRIC nuovi o rivisti ed interpretazioni già adottati invigore o che entreranno in vigore in esercizi successivi

I principi contabili adottati sono omogenei a quelli utilizzati al 31 dicembre 2011, ad eccezione dell’adozione dei se-guenti IFRS o IFRIC nuovi o rivisti che sono stati applicati per la prima volta dalla Società partire dal 1° gennaio 2012.L’adozione di tali principi rivisti ed interpretazioni non hanno avuto effetti economici e patrimoniali sul bilancio ancheperché disciplinano fattispecie e casistiche non presenti.

IFRS 7 – Informazioni integrative – Trasferimenti di attività finanziarie

Lo IASB ha emesso una modifica all’IFRS 7 che migliora l’informativa per le attività finanziarie. L’informativa si riferiscealle attività trasferite (come definite dallo IAS 39). Se le attività trasferite non sono interamente cancellate dal bilancio,la società deve dare le informazioni che consentono agli utilizzatori del bilancio di comprendere le relazioni tra quelleattività che non sono cancellate e le passività a queste associate. Se le attività sono interamente cancellate, ma la so-cietà mantiene un coinvolgimento residuo, deve essere fornita l’informativa che consente agli utilizzatori del bilanciodi valutare la natura del coinvolgimento residuo dell’entità nelle attività cancellate ed i rischi a questo associati. La dataeffettiva di adozione della modifica è per gli esercizi annuali con inizio dal 1 luglio 2011 o successivamente; non è ri-chiesta informativa comparativa.

Si segnala inoltre che sono stati emanati dallo IASB, ma non sono ancora in vigore, i seguenti principi o interpretazioni,la cui adozione sarà obbligatoria per i periodi contabili che inizieranno al 1° gennaio 2013 o successivamente. La societàintende adottare questi principi quando entreranno in vigore.

IAS 1 – Presentazione del bilancio

La modifica allo IAS 1 cambia il raggruppamento delle altre componenti di conto economico complessivo. Le voci chepotrebbero essere riclassificate (o “riciclate”) nel conto economico in futuro (per esempio, alla cancellazione o liquida-zione) dovrebbero essere presentate separatamente rispetto alle voci che non saranno mai riclassificate. La modificariguarda solo la modalità di presentazione e non ha alcun impatto sulla posizione finanziaria o sui risultati. La modificaentra in vigore per gli esercizi che hanno inizio al 1 luglio 2012 o successivamente.

IAS 12 – Imposte differite: recupero delle attività sottostanti

Questa modifica allo IAS 12 include la presunzione confutabile che il valore contabile di un investimento immobiliare,valutato utilizzando il modello del fair value previsto dallo IAS 40, sarà recuperato attraverso la vendita e che, conse-


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guentemente, la relativa attività fiscale differita dovrebbe essere valutata sulla base della vendita (on a sale basis). Lapresunzione è confutata se l’investimento immobiliare è ammortizzabile e detenuto con l’obiettivo di utilizzare nelcorso del tempo sostanzialmente tutti i benefici derivanti dall’investimento immobiliare stesso, invece che realizzaretali benefici con la vendita. In particolare lo IAS 12 richiede che l’attività fiscale differita che nasce da un attività nonammortizzabile valutata utilizzando il modello della rivalutazione previsto dallo IAS 16 dovrebbe sempre riflettere glieffetti fiscali del recupero del valore contabile del bene sottostante attraverso la vendita. La data effettiva di adozionedella modifica è per gli esercizi annuali con inizio dal 1° gennaio 2013 o successiva.

IFRS 1 – Iperinflazione grave e rimozione delle date già definite per i neo-utilizzatori

Quando la data di transizione agli IFRS corrisponde o è successiva alla data di normalizzazione della valuta funzionale,la società può decidere di misurare tutte le attività e passività possedute prima della data di normalizzazione utilizzandoil loro fair value alla data di transizione agli IFRS. Il fair value potrà essere utilizzato come costo presunto di queste at-tività e passività nel prospetto della situazione patrimoniale-finanziaria IFRS di apertura. Comunque questa esenzionepotrà essere applicata solo alle attività e passività che sono state soggette a iperinflazione grave. La data effettiva diadozione della modifica è per gli esercizi annuali con inizio dal 1° gennaio 2013 o successivamente; è consentita l’ado-zione anticipata.

IAS 19 – Benefici ai dipendenti

Lo IASB ha emesso numerose modifiche allo IAS 19. Queste spaziano da cambiamenti radicali quali l’eliminazione delmeccanismo del corridoio e del concetto dei rendimenti attesi dalle attività del piano, a semplici chiarimenti e termino-logia. Le modifiche sono effettive per gli esercizi che hanno inizio al 1° gennaio 2013 o successivamente.

IAS 27 – Bilancio separato

A seguito dei nuovi IFRS 10 e IFRS 12, quello che rimane dello IAS 27 è limitato alla contabilizzazione delle societàcontrollate, a controllo congiunto e collegate, nel bilancio separato. Le modifiche diventano effettive per gli eserciziche hanno inizio al 1° gennaio 2014 o successivamente.

IAS 28 – Partecipazioni in società collegate

A seguito dei nuovi IFRS 11 e IFRS 12, lo IAS 28 è stato rinominato Partecipazioni in società collegate e a controllocongiunto, e descrive l’applicazione del metodo del patrimonio netto per le partecipazioni in società a controllo con-giunto, in aggiunta alle collegate. Le modifiche sono effettive per gli esercizi che hanno inizio al 1° gennaio 2014 osuccessivamente.

IFRS 11 – Accordi congiunti (Joint Arrangements)

L’IFRS 11 sostituisce lo IAS 31 Partecipazioni in Joint venture e il SIC-13 Entità a controllo congiunto – Conferimentiin natura da parte dei partecipanti al controllo.

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L’IFRS 11 elimina l’opzione di contabilizzare le società controllate congiuntamente usando il metodo di consolida-mento proporzionale. Le società controllate congiuntamente che rispettano la definizione di una joint venture devonoinvece essere contabilizzate usando il metodo del patrimonio netto. Questo principio si applica dagli esercizi con inizioal 1° gennaio 2014, o successivamente.

IFRS 12 – Informativa su partecipazioni in altre imprese

L’IFRS 12 include tutte le disposizioni in materia di informativa in precedenza incluse nello IAS 27 relativo al bilancioconsolidato, nonché tutte le disposizioni di informativa dello IAS 31 e dello IAS 28. Questa informativa è relativa allepartecipazioni di una società in società controllate, controllate congiuntamente, collegate e in veicoli strutturati. Sonoinoltre previste nuove casistiche di informativa. Questo principio si applica dagli esercizi con inizio al 1° gennaio 2014o successivamente.

IFRS 13 – Valutazione al fair value (valore equo)

L’IFRS 13 stabilisce una singola linea guida nell’ambito degli IFRS per tutte le valutazioni al fair value. L’IFRS 13 nonmodifica i casi in cui sia richiesto di utilizzare il fair value, ma piuttosto fornisce una guida su come valutare il fair valuein ambito IFRS, quando l’applicazione del fair value è richiesta o permessa. Questo principio si applica dagli esercizi coninizio al 1° gennaio 2014 o successivamente.

IAS 32 Compensazione di attività e passività finanziarie – Modifiche allo IAS 32

Le modifiche chiariscono il significato di “ha correntemente un diritto legale a compensare”. Le modifiche chiarisconoinoltre l’applicazione del criterio di compensazione dello IAS 32 nel caso di sistemi di regolamento (come ad esempiostanze di compensazione centralizzate) che applicano meccanismi di regolamento lordo non simultanei. Queste modi-fiche non dovrebbero comportare impatti sulla posizione finanziaria o sui risultati del Gruppo ed entreranno in vigoreper gli esercizi annuali con inizio dal 1° gennaio 2014 o successivamente.

Si ritiene che non si avranno impatti significativi sulla posizione finanziaria o sui risultati della Società dall’applicazionedei principi sopra riportato. Peraltro alcuni comportano solo una diversa modalità di presentazione delle informazioni.

Criteri di valutazione

I principi contabili ed i criteri di valutazione adottati per la redazione del bilancio d’ esercizio al 31 dicembre 2012sono di seguito riportati.

Attività immateriali a vita indefinita – avviamento

L’avviamento derivante dall’acquisizione di rami d’azienda è inizialmente iscritto al costo, e rappresenta l’eccedenzadel costo dell’aggregazione aziendale rispetto alla quota di pertinenza della società del valore equo netto delle attività,passività e passività potenziali identificabili del ramo acquisito. Dopo l’iniziale iscrizione, l’avviamento non è soggetto


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ad ammortamento e viene decrementato delle eventuali perdite di valore accumulate, determinate con le modalità de-scritte nel seguito.

L’avviamento viene sottoposto ad un’analisi di recuperabilità con cadenza annuale o anche più breve nel caso in cuisi verifichino eventi o cambiamenti di circostanze che possano far emergere eventuali perdite di valore.

Al fine dell’analisi di congruità, alla data di acquisizione, l’eventuale avviamento emergente viene allocato a ciascunadelle unità generatrici di flussi finanziari che ci si attende beneficeranno degli effetti sinergici derivanti dall’acquisizione,indipendentemente dal fatto che altre attività o passività della società siano assegnate a tali unità o raggruppamentidi unità. Ogni unità o gruppo di unità a cui l’avviamento è allocato:- rappresenta il livello più basso, nell’ambito della società, in cui l’avviamento è monitorato ai fini di gestione interna; e- non è più ampio dei segmenti identificabili sulla base delle modalità di presentazione dell’informativa di settore

esposta nel bilancio consolidato della TBS Group Spa, determinati in base a quanto indicato dallo IFRS 8 Informativadi settore.

L’eventuale perdita di valore è identificata attraverso valutazioni che prendono a riferimento la capacità di ciascunaunità di produrre flussi finanziari atti a recuperare la parte di avviamento a essa allocata, con le modalità successiva-mente indicate nella sezione “perdite di valore”. Nel caso in cui il valore recuperabile dell’unità generatrice di flussi siainferiore al valore di carico attribuito, la perdita di valore è rilevata a conto economico. Tale perdita di valore non vieneripristinata nel caso in cui vengano meno i motivi che la hanno generata.

Al momento della cessione di una parte o dell’intera azienda precedentemente acquisita e dalla cui acquisizione eraemerso un avviamento, nella determinazione della plusvalenza o della minusvalenza da cessione rilevata a conto eco-nomico si tiene conto del corrispondente valore residuo dell’avviamento.


Le attività immateriali acquisite separatamente sono inizialmente capitalizzate al costo.Dopo la rilevazione iniziale, le attività immateriali aventi vita utile definita sono iscritte al costo al netto dei fondi di

ammortamento e di eventuali perdite durevoli di valore, determinate con le modalità successivamente indicate nellasezione “perdite di valore”.

La vita utile viene riesaminata con periodicità annuale.Qui di seguito riepiloghiamo i principi applicati dalla Società per le attività immateriali:

Costi di sviluppo Software, Altre immobilizzazioni licenze e marchi immateriali

Vita utile Finita Finita Finita

Metodo utilizzato Ammortizzato in quote Ammortizzato in quote Ammortizzato in quote

costanti in 5 esercizi costanti in 3/5 esercizi costanti in 3 esercizi

Prodotto in economia o acquisito Prodotto Prodotto Acquisito

internamente/Acquisito internamente/Acquisito

Test di congruità per la rilevazione Annualmente o più Annualmente o più Annualmente o più

di perdite di valore/Test sui valori frequentemente quando si frequentemente quando si frequentemente quando si

recuperabili riscontra un’indicazione riscontra un’indicazione riscontra un’indicazione

di perdita di valore di perdita di valore di perdita di valore

Gli utili o le perdite derivanti dall’alienazione di una attività immateriale sono determinati come differenza tra il valoredi dismissione e il valore di carico del bene e sono rilevati a conto economico al momento dell’alienazione.

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Attività materiali – Beni di proprietà

Le attività materiali di proprietà sono iscritte al costo di acquisto o di produzione. Il costo dei cespiti è comprensivodei costi accessori direttamente imputabili e necessari alla messa in funzione del bene per l’uso per cui è stato acqui-stato, incrementato, quando rilevante ed in presenza di obbligazioni attuali, del valore attuale del costo stimato per losmantellamento e la rimozione dell’attività.

Le migliorie su beni di terzi sono classificate nelle immobilizzazioni materiali, coerentemente rispetto alla natura delcosto sostenuto.

Gli oneri sostenuti per le manutenzioni e le riparazioni di natura ordinaria e/o ciclica sono direttamente imputati aconto economico nell’esercizio in cui sono sostenuti. La capitalizzazione dei costi inerenti l’ampliamento, ammoder-namento o miglioramento degli elementi strutturali di proprietà o in uso da terzi è effettuata esclusivamente neilimiti in cui gli stessi rispondono ai requisiti per essere separatamente classificati come attività o parte di un’atti-vità.

Il costo delle attività materiali è ridotto per effetto degli ammortamenti, conteggiati in quote costanti sulla base dellavita utile stimata, e di eventuali perdite di valore cumulate determinate con le modalità successivamente indicate nellasezione “perdite di valore”.

Per i beni in proprietà le principali aliquote economico-tecniche utilizzate per determinare gli ammortamenti, ritenuterappresentative della vita utile stimata, sono le seguenti:


Fabbricati 3%

Impianti e macchinari 15%

Attrezzature industriali e commerciali 15%

Arredi 12%

Mobili e macchine da ufficio 12%

Macchine da ufficio elettroniche 20%

Automezzi 25%

Queste aliquote di ammortamento sono riviste su base almeno annuale; eventuali cambiamenti, laddove necessari,sono apportati con applicazione prospettica.

Al momento della vendita o quando non sussistono benefici economici futuri attesi dall’uso di un bene, esso vieneeliminato dal bilancio e l’eventuale perdita o utile (calcolata come differenza tra il valore di cessione e il valore di caricoresiduo) viene rilevata a conto economico nell’anno della suddetta eliminazione.

Attività materiali – Beni in locazione finanziaria

Le attività possedute mediante contratti di locazione finanziaria, attraverso i quali sono sostanzialmente trasferitialla Società tutti i rischi e i benefici legati alla proprietà del bene, sono iscritte come attività al loro valore corrente o,se inferiore, al valore attuale dei pagamenti minimi dovuti per il leasing, inclusa l’eventuale somma da pagare per l’eser-cizio dell’opzione di acquisto. La corrispondente passività verso il locatore è rappresentata in bilancio tra le passività fi-nanziarie.

I canoni di leasing sono ripartiti tra quota capitale e quota interessi in modo da ottenere l’applicazione di un tassodi interesse costante sul saldo residuo del debito (quota capitale). Gli oneri finanziari sono addebitati a conto eco-nomico.


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I beni in locazione finanziaria sono ammortizzati utilizzando le seguenti aliquote di ammortamento:


Fabbricati 3%

Le locazioni nelle quali il locatore mantiene sostanzialmente tutti i rischi ed i benefici legati alla proprietà dei benisono classificate come leasing operativi. I canoni riferiti a leasing operativi sono rilevati a conto economico in quotecostanti negli esercizi di durata del contratto di leasing.

Perdite di valore delle attività immateriali e materiali

A ogni chiusura di bilancio e nelle circostanze in cui viene identificata l’eventuale presenza di indicatori che faccianosupporre una perdita durevole di valore, si procede alla stima del valore recuperabile delle attività immateriali o materiali,o gruppo di attività immateriali o materiali (Cash Generating Unit, di seguito anche CGU) al netto dei costi di vendita edil suo valore d’uso. Se il valore contabile di un’attività è superiore al suo valore recuperabile, tale attività è svalutatafino a ricondurla al suo valore recuperabile.

Il valore recuperabile è rappresentato dal maggior valore fra il fair value al netto dei costi di vendita ed il valore d’uso.Nel definire il valore d’uso i flussi finanziari futuri attesi sono attualizzati utilizzando un tasso di sconto ante imposteche riflette la stima corrente del mercato riferito al costo del denaro rapportato al tempo e ai rischi specifici dell’attività.Per un’attività che non genera flussi finanziari ampiamente indipendenti, il valore di realizzo è determinato in relazioneall’unità generatrice di flussi finanziari cui tale attività appartiene. Le perdite di valore sono contabilizzate nel contoeconomico fra i costi per ammortamenti e svalutazioni. Tali perdite di valore sono ripristinate nel caso in cui venganomeno i motivi che le hanno generate, ad eccezione delle perdite di valore relative all’avviamento.

Partecipazione in imprese controllate e collegate

Le partecipazioni in imprese controllate sono iscritte al costo di acquisto o di sottoscrizione, comprensivo degli oneri ac-cessori, dal quale vengono dedotti eventuali rimborsi di capitale, eventualmente rettificato per perdite di valore determinatecon le stesse modalità precedentemente indicate per le attività materiali. Il valore originario è ripristinato negli esercizi suc-cessivi se vengono meno i motivi della svalutazione operata. Tali rettifiche vengono imputate a conto economico.

Il rischio derivante da eventuali perdite eccedenti il patrimonio netto è rilevato in un apposito fondo nella misura incui la società è impegnata ad adempiere obbligazioni legali o implicite nei confronti dell’impresa partecipata o comunquea coprire le sue perdite.

La data di chiusura contabile della maggior parte delle controllate e collegate è allineata a quella della Società; per lasola controllata diretta TBS India e la controllata indiretta EBME, la data di chiusura contabile è il 31 marzo di ciascunesercizio. Tali società redigono pertanto un reporting package in conformità ai principi contabili internazionali alla datadel 31/12.

Partecipazioni in altre imprese

Le partecipazioni in altre imprese, qualora il relativo fair value non sia attendibilmente determinabile, sono valutateal costo di acquisto o di sottoscrizione, dal quale vengono dedotti eventuali rimborsi di capitale, eventualmente retti-

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ficato per perdite di valore determinate con le stesse modalità precedentemente indicate per le attività materiali. Ilvalore originario è ripristinato negli esercizi successivi se vengono meno i motivi della svalutazione operata.

Attività finanziarie ed altre attività non correnti

I crediti e le altre attività non correnti da mantenersi sino alla scadenza sono iscritti al costo rappresentato dal fairvalue del corrispettivo iniziale dato in cambio, incrementato dei costi di transazione. Il valore di iscrizione iniziale vienesuccessivamente rettificato per tener conto dei rimborsi in quota capitale, delle eventuali svalutazioni e dell’ammorta-mento della differenza tra il valore di rimborso e il valore di iscrizione iniziale. L’ammortamento è effettuato sulla basedel tasso di interesse interno effettivo, rappresentato dal tasso che rende uguali, al momento delle rilevazione iniziale,il valore attuale dei flussi di cassa attesi e il valore di iscrizione iniziale (metodo del costo ammortizzato).

Crediti commerciali e altri crediti

I crediti commerciali sono iscritti secondo il loro presumibile valore di realizzo, cioè al valore nominale al netto dellesvalutazioni che riflettono la stima delle perdite su crediti.

Un accantonamento per perdita di valore si effettua quando esiste una indicazione oggettiva (quale, ad esempio, laprobabilità di insolvenza o significative difficoltà finanziarie del debitore) che la Società non sarà in grado di recuperaretutti gli importi dovuti in base alle condizioni originali della fattura. Il valore contabile del credito è ridotto mediante il ricorsoad un apposito fondo. I crediti soggetti a perdita di valore sono stornati quando si verifica che essi sono irrecuperabili.

Gli eventuali crediti a medio e lungo termine che includano una componente implicita di interesse sono attualizzatiimpiegando un idoneo tasso di interesse di mercato.


Le attività finanziarie detenute allo scopo di negoziazione sono contabilizzate sulla base della data di negoziazionee, al momento della prima iscrizione nello stato patrimoniale, sono valutate al costo di acquisizione, rappresentato dalfair value del corrispettivo iniziale dato in cambio, al netto dei costi accessori della transazione. Successivamente allaprima rilevazione, le attività finanziarie correnti sono valutate al fair value con imputazione degli effetti a conto eco-nomico. Il fair value di tali strumenti viene determinato facendo riferimento al valore di mercato alla data di chiusuradel periodo oggetto di rilevazione; nel caso di strumenti non quotati lo stesso viene determinato attraverso tecnichefinanziarie di valutazione comunemente utilizzate.

Azioni proprie

Le azioni proprie sono portate in diminuzione del patrimonio netto. Nessun profitto o perdita è rilevato nel contoeconomico sull’acquisto, la vendita o la cancellazione di azioni proprie.

Pagamento basato su azioni

Le stock option sono stimate al fair value con il modello derivante dalla formula di Black e Scholes, determinato alladata di assegnazione. Il relativo costo viene riconosciuto a conto economico tra i costi del personale (se relativo ai di-


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pendenti) o tra i costi per servizi (se relativo agli amministratori) lungo il periodo nel quale maturano le condizioni perl’esercizio delle stesse e trova contropartita in un corrispondente incremento del patrimonio netto. Le variazioni nel va-lore corrente delle azioni, successive alla data di assegnazione, non hanno effetto sulla valutazione iniziale.


Le disponibilità liquide ed i mezzi equivalenti comprendono i valori numerari, ossia quei valori che possiedono i requisitidella disponibilità a vista o a brevissimo termine, del buon esito e dell’assenza di spese per la riscossione. Sono iscritteal valore nominale.

Ai fini del rendiconto finanziario le disponibilità liquide sono rappresentate al lordo degli scoperti bancari alla data dichiusura del bilancio.

Benefici per i dipendenti

I benefici garantiti ai dipendenti erogati in coincidenza o successivamente alla cessazione del rapporto di lavoro at-traverso programmi a benefici definiti (trattamento di fine rapporto o TFR) o altri benefici a lungo termine (indennitàdi ritiro) sono riconosciuti nel periodo di maturazione del diritto.

La passività relativa ai programmi a benefici definiti, al netto delle eventuali attività al servizio del piano, è determinatasulla base di ipotesi attuariali ed è rilevata per competenza coerentemente con le prestazioni di lavoro necessarie perl’ottenimento dei benefici; la valutazione delle passività è effettuata da attuari indipendenti. La parte degli utili e delleperdite attuariali che deve essere rilevata per ogni piano a benefici definiti viene sistematicamente addebitata o ac-creditata al conto economico.

In seguito alle modifiche apportate al TFR dalla Legge 27 dicembre 2006, n. 296 (Legge finanziaria 2007) e suc-cessivi Decreti e Regolamenti emanati nei primi mesi del 2007, il TFR maturato dal 1° gennaio 2007 o dalla data discelta dell’opzione da parte del dipendente è incluso nella categoria dei piani a contribuzione definita, sia nel caso diopzione per la previdenza complementare, sia nel caso di destinazione al Fondo di Tesoreria presso l’INPS. Il trattamentocontabile di tale TFR è quindi stato assimilato a quello in essere per i versamenti contributivi di altra natura.

Fondi per rischi e oneri futuri

Gli accantonamenti a fondi per rischi e oneri sono effettuati quando la Società deve far fronte ad un’obbligazioneattuale (legale o implicita) risultante da un evento passato, è probabile che si renderà necessario l’impiego di risorsedella Società per far fronte a tale obbligazione ed è possibile effettuare una stima affidabile del suo ammontare.

Le variazioni di stima sono riflesse nel conto economico del periodo in cui la variazione è avvenuta. Se l’effetto di at-tualizzazione è significativo, gli accantonamenti sono attualizzati utilizzando un tasso di sconto ante imposte che ri-flette i rischi specifici delle passività. Quando viene effettuata l’attualizzazione, l’incremento dell’accantonamentodovuto al trascorrere del tempo è rilevato come onere finanziario.

Finanziamenti

Tutti i finanziamenti sono rilevati inizialmente al valore equo del corrispettivo ricevuto, al netto degli oneri accessoridi acquisizione del finanziamento.

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Dopo l’iniziale rilevazione, i finanziamenti sono valutati con il criterio del costo ammortizzato usando il metodo deltasso di interesse effettivo.

Ogni utile o perdita è contabilizzato a conto economico quando la passività è estinta, oltre che attraverso il processodi ammortamento.

Debiti commerciali e altri debiti

I debiti commerciali, la cui scadenza rientra nei normali termini commerciali, non sono attualizzati e sono iscritti alcosto (identificato dal valore nominale).

Le altre passività sono iscritte al loro costo (identificato dal valore nominale).

Poste in valuta estera

Le transazioni in valuta estera sono rilevate inizialmente al tasso di cambio (riferito alla valuta funzionale) in esserealla data della transazione. Le attività e passività monetarie, denominate in valuta estera, sono riconvertite nella valutafunzionale al tasso di cambio in essere alla data di chiusura del bilancio. Tutte le differenze di cambio sono rilevate nelconto economico. Le poste non monetarie in valuta estera valutate al costo storico sono convertite usando i tassi dicambio in vigore alla data di iniziale rilevazione della transazione.

Riconoscimento dei ricavi

I ricavi sono rilevati nella misura in cui è probabile che i benefici economici saranno conseguiti dalla Società e il relativoimporto possa essere determinato in modo attendibile.

I ricavi sono rappresentati al netto di sconti, abbuoni e resi ed altre imposte sulla vendita. In particolare, i ricavi dalla vendita di beni sono rilevati a seconda delle clausole contrattuali previste con i clienti

quando i rischi ed i benefici connessi alla proprietà dei beni sono trasferiti all’acquirente. I ricavi per la prestazione di servizi sono rilevati con riferimento allo stato di avanzamento. Questo è misurato in per-

centuale ai costi consuntivi sostenuti rispetto a quelli stimati per ciascun contratto. Quando l’esito del contratto nonpuò essere misurato in modo affidabile, i ricavi sono rilevati solo nella misura in cui si ritiene che i costi sostenuti sianorecuperabili.

I ricavi di natura finanziaria sono rilevati in base al principio della competenza temporale.

Contributi pubblici

I contributi pubblici sono rilevati quando sussiste la ragionevole certezza che essi saranno ricevuti e tutte le condizioniad essi riferite risultano soddisfatte.

Quando i contributi sono correlati a componenti di costo, sono rilevati come ricavi e ripartiti sistematicamente sugliesercizi in modo da essere commisurati ai costi che intendono compensare.

Nel caso in cui il contributo sia correlato ad un’attività immobilizzata, il relativo valore nominale è sospeso nelle pas-sività e il rilascio a conto economico avviene progressivamente lungo la vita utile attesa dell’attività di riferimento inquote costanti.


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Contabilizzazione dei costi e delle spese

I costi e le spese sono contabilizzati quando relativi a beni e servizi venduti o consumati nell’esercizio o per ripartizionesistematica ovvero, quando non si possa identificare l’utilità futura degli stessi.

Interessi

I ricavi e gli oneri sono rilevati per competenza sulla base degli interessi maturati sul valore netto delle relative attivitàe passività finanziarie, utilizzando il tasso di interesse effettivo.

Dividendi

I dividendi sono rilevati quando è stabilito il diritto degli azionisti a ricevere il pagamento. Tale diritto sorge in seguitoalla delibera di distribuzione operata entro il 31 dicembre di ciascun esercizio dalla società partecipata.

Imposte sul reddito

Imposte correntiLe imposte correnti per l’esercizio corrente e precedenti sono rilevate all’importo che ci si attende di recuperare o

corrispondere alle autorità fiscali. Le aliquote e la normativa fiscale utilizzate per calcolare l’importo sono quelle emanateo sostanzialmente emanate alla data di chiusura di bilancio.

Le imposte correnti relative ad elementi rilevati direttamente a patrimonio sono rilevate direttamente a patrimonioe non nel conto economico.

Imposte differiteLe imposte differite attive e passive sono calcolate usando il liability method sulle differenze temporanee risultanti

alla data di bilancio fra i valori fiscali presi a riferimento per le attività e passività ed i valori riportati a bilancio.Le imposte differite passive sono rilevate a fronte di tutte le differenze temporanee tassabili, ad eccezione:

• di quando le imposte differite passive derivino dalla rilevazione iniziale dell’avviamento o di un’attività o passivitàin una transazione che non è una aggregazione aziendale e che, al tempo della transazione stessa, non comportieffetti né sull’utile dell’esercizio calcolato a fini di bilancio né sull’utile o sulla perdita calcolati a fini fiscali;

• con riferimento a differenze temporanee tassabili associate a partecipazioni in controllate, collegate e joint venture,nel caso in cui il rigiro delle differenze temporanee può essere controllato ed è probabile che esso non si verifichinel futuro prevedibile.

Le imposte anticipate sono rilevate a fronte di tutte le differenze temporanee deducibili e delle perdite fiscali portatea nuovo, nella misura in cui sia probabile l’esistenza di adeguati imponibili fiscali futuri che possano rendere applicabilel’utilizzo delle differenze temporanee deducibili e delle perdite fiscali portate a nuovo, eccetto il caso in cui:• l’imposta differita attiva collegata alle differenze temporanee deducibili derivi dalla rilevazione iniziale di un’at-

tività o passività in una transazione che non è un’aggregazione aziendale e che, al tempo della transazionestessa, non influisce né sull’utile dell’esercizio calcolato a fini di bilancio né sull’utile o sulla perdita calcolati afini fiscali;

• con riferimento a differenze temporanee tassabili associate a partecipazioni in controllate, collegate e joint venture,le imposte differite attive sono rilevate solo nella misura in cui sia probabile che le differenze temporanee deducibili

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si riverseranno nell’immediato futuro e che vi siano adeguati utili fiscali a fronte dei quali le differenze temporaneepossano essere utilizzate.

Nel valutare la probabilità della disponibilità di un reddito futuro a fronte dell’iscrizione di attività differite per perditefiscali si considera: • che esistano differenze temporanee sufficienti, con riferimento alle medesime autorità fiscali ed al medesimo sog-

getto di imposta, che si tradurranno in importi imponibili a fronte dei quali le perdite fiscali possono essere utilizzateprima della loro scadenza;

• che le perdite fiscali non utilizzate derivino da cause identificabili che è improbabile che si ripetano;• che esistano opportunità di pianificazione fiscale in base alle quali si avrà reddito imponibile nell’esercizio nel quale

possono essere utilizzate le perdite fiscali.Il valore da riportare in bilancio delle imposte differite attive viene riesaminato a ciascuna data di chiusura del bilancio

e ridotto nella misura in cui non risulti più probabile che sufficienti imponibili fiscali saranno disponibili in futuro in mododa permettere a tutto o parte di tale credito di essere utilizzato.

Le imposte differite attive non riconosciute sono riesaminate con periodicità annuale alla data di chiusura del bilancioe vengono rilevate nella misura in cui è diventato probabile che l’imponibile fiscale sia sufficiente a consentire che taliimposte differite attive possano essere recuperate.

Le imposte differite attive e passive sono misurate in base alle aliquote fiscali che ci si attende vengano applicateall’esercizio in cui tali attività si realizzano o tali passività si estinguono, considerando le aliquote in vigore e quelle giàemanate o sostanzialmente emanate alla data di bilancio.

Le imposte differite attive e passive relative a poste rilevate direttamente a patrimonio netto sono imputate diret-tamente a patrimonio netto e non a conto economico.

Le imposte differite attive e passive vengono compensate, qualora esista un diritto legale a compensare le attivitàper imposte correnti con le passività per imposte correnti e tali imposte differite siano esigibili nei confronti della stessaautorità fiscale.

Uso di stime

La redazione del bilancio d’esercizio richiede, da parte degli amministratori, l’effettuazione di stime e di assunzioniche hanno effetto sui valori delle attività e delle passività di bilancio e sull’informativa relativa ad attività e passivitàpotenziali alla data del bilancio. L’incertezza circa tali ipotesi e stime potrebbe determinare impatti che richiederanno,in futuro, un aggiustamento significativo al valore contabile di tali attività e/o passività.

Le stime sono essenzialmente utilizzate per rilevare gli accantonamenti per rischi su crediti, ammortamenti, valuta-zioni delle partecipazioni, svalutazioni di attività non correnti immateriali e materiali, benefici ai dipendenti, imposte dif-ferite attive ed altri accantonamenti per rischi ed oneri. Le stime e le assunzioni sono riviste periodicamente e gli effettidi ogni variazione sono riflesse immediatamente a conto economico.

NOTA 3 – Gestione dei rischi finanziari

Le principali passività finanziarie della Società comprendono i prestiti ed i finanziamenti bancari, i debiti commercialie i debiti diversi e le garanzie finanziarie. L’obiettivo principale di tali passività è di finanziare le attività operative dellaSocietà. La Società ha crediti finanziari ed altri crediti, commerciali e non commerciali, e disponibilità liquide che si ori-ginano direttamente dall’attività operativa e dall’attività in qualità di controllante.

Di seguito si riporta l’apprezzamento del rischio di tasso d’interesse, di credito, di liquidità e di cambio cui il Manage-ment della Società è deputato alla gestione.


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Rischio di tasso di interesse

La Società è esposta al rischio di tasso di interesse in quanto l’indebitamento finanziario in essere è a tasso variabile(Euribor a 3 o 6 mesi, maggiorato di un margine diverso a seconda della linea di finanziamento interessata). Le variazioninei tassi d’interesse di mercato influenzano il costo delle varie forme di finanziamento incidendo sul livello degli onerifinanziari della Società. Esiste conseguentemente un rischio legato ad eventuali inasprimenti delle condizioni generalidi mercato.

Si segnala che la Società possiede anche significativi crediti e debiti di natura finanziaria nei confronti delle controllate,anch’essi soggetti a tasso variabile.

Sensitivity analysisLa struttura finanziaria della Società per la quasi totalità è costituita da strumenti finanziari a tasso variabile. Con-

seguentemente l’analisi di sensitività viene svolta solo per questa tipologia di strumenti.In virtù di quanto sopra un’ipotetica, istantanea e sfavorevole variazione di 100 bp nei tassi di interesse a breve ter-

mine applicabile alle attività e passività finanziarie a tasso variabile comporterebbe un maggiore onere netto ante im-poste su base annua di circa euro 160 migliaia.

Rischio di credito

La maggior parte dei crediti della Società è vantato nei confronti di Enti pubblici o di enti privati convenzionati con ilsettore pubblico. La Società non è pertanto significativamente esposta al rischio di credito. Non vi sono peraltro con-centrazioni significative del rischio di credito ed a presidio di residuali possibili rischi su crediti risultava comunque stan-ziato un fondo svalutazione crediti.

Rischio di liquidità

Nell’ambito delle attività svolte dalla Società in qualità di controllante, si segnala l’attività di finanziamento di alcunecontrollate; per contro, qualora vi fossero delle società del Gruppo con disponibilità finanziarie eccedenti le normali ne-cessità, le stesse vengono girate alla controllante sotto forma di finanziamento.

Ciò premesso, la Società persegue costantemente il mantenimento dell’equilibrio e della flessibilità tra fonti di fi-nanziamento ed impieghi a livello di Gruppo. I due principali fattori che influenzano la liquidità della Società e del Grupposono da una parte le risorse generate o assorbite dalle attività operative o di investimento della società stessa e/odelle società controllante, dall’altra le caratteristiche di scadenza e di rinnovo del debito. La ripartizione per scadenzaal 31 dicembre 2012 dei debiti finanziari è riportata alla Nota 13.

In ogni caso si ritiene che la generazione di liquidità derivante dalla gestione a livello di Gruppo sia congrua a coprirele relative esigenze. Si sottolinea tuttavia che in considerazione del fatto che i clienti sono per lo più Enti pubblici, conuna significativa dilazione nei tempi di pagamento e comunque soggetti alla disponibilità di risorse finanziarie anchelegate alle politiche di gestione del debito pubblico, le maggiori società italiane del Gruppo hanno posto in essere delleoperazioni di cessioni di credito a società di factoring al fine di aumentare la dinamicità dei flussi di tesoreria.

Si segnala che impatti positivi sulla liquidità della società e dell’intero Gruppo si sono avuti nei primi mesi del 2012in seguito al perfezionarsi delle operazioni di aumento di capitale sociale per nominali 10 milioni di euro e di emissionedi un prestito obbligazionario convertibile per ulteriori 10 milioni di euro. Per tali operazioni si rimanda a quanto riportatoal paragrafo “gestione del capitale”.

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Si segnala infine che alcuni dei contratti di finanziamento in essere prevedono il rispetto di parametri calcolati con ri-ferimento al bilancio consolidato di fine esercizio di TBS Group Spa. Per ulteriori commenti si veda la Nota 13.

Rischio di cambio

La Società opera prevalentemente nell’area euro e pertanto non risulta significativamente esposta al rischio cam-bio.

Gestione del capitale

L’obiettivo primario della gestione del capitale della Società è garantire che sia mantenuto un solido rating creditizioed adeguati livelli degli indicatori di capitale in modo da supportare l’attività e massimizzare il valore per gli azionisti.

La Società gestisce la struttura del capitale e lo modifica in funzione delle variazioni nelle condizioni economiche.Per mantenere o adeguare la struttura del capitale, la Società può adeguare i dividendi pagati agli azionisti, rimborsare

il capitale o emettere nuove azioni.In tale contesto si evidenzia che:

• in data 4 maggio 2012 l’assemblea degli azionisti ha approvato la distribuzione di dividendi per euro 1.000 migliaia;• in data 9 febbraio 2012 è avvenuta la sottoscrizione ed il versamento dell’aumento di capitale riservato al Fondo

Italiano d’Investimento con l’emissione di 5.555.556 nuove azioni sottoscritte al prezzo di euro 1,8 per azione, dicui euro 1,7 a titolo di sovrapprezzo, per un valore complessivo di euro 10.000 migliaia;

• in pari data, sulla base della delibera dell’assemblea degli azionisti del 31 gennaio 2012, il Fondo Italiano d’Investi-mento ha sottoscritto un prestito obbligazionario convertibile con l’emissione di 4.347.826 obbligazioni del valorenominale di euro 2,30 ciascuna, per complessivi euro 10 migliaia.

La Società verifica il proprio capitale mediante il rapporto tra l’indebitamento finanziario netto e il patrimonio netto.Si riporta di seguito tale rapporto in ciascuno dei periodi considerati:

(in migliaia di euro) 2012 di cui con 2011 di cui conparti correlate parti correlate

Passività finanziarie non correnti 15.783 6.494

Passività finanziarie correnti 15.950 1.642 20.985 1.548

Attività finanziarie non correnti 0 0

Attività finanziarie correnti -19.698 -19.664 -11.151 -11.114

Disponibilità liquide e mezzi equivalenti -594 -357

Indebitamento finanziario netto 11.441 15.971

Patrimonio netto 70.665 58.975

Rapporto Indebitamento finanziario netto/

Patrimonio netto 0,2 0,3

NOTA 4 – Attività a vita utile indefinita (avviamento)

La voce accoglie l’avviamento (euro 94 migliaia) sorto in seguito alla fusione per incorporazione della Panacea ClinicalServices Srl avvenuta nel corso dell’esercizio 2009. Sulla base del test di impairment effettuato con riferimento allaCGU Ingegneria Clinica Italia cui l’avviamento è stato attribuito, non si evidenzia la necessità di operare svalutazioni.


138


NOTA 5 – Attività immateriali a vita utile definita

La tabella che segue mostra il dettaglio della voce “Attività immateriali a vita definita” iscritta in bilancio:


Sviluppo 0 0

Brev.ind., dir. opere ing., lic. e marchi 2.291 1.865

Altre immobilizz. immateriali 29 44

Immobilizz. imm. in corso ed acconti 144 1.003

Totale immobilizz. immateriali 2.464 2.912

I movimenti del periodo relativi alla voce “Attività immateriali a vita definita” sono di seguito esposti:

(in migliaia di euro) Sviluppo Brev.ind., dir. Altre Immobilizz. Totaleopere ing., immobilizz. imm. in corso immobilizz.

lic. e marchi immateriali ed acconti immateriali

Costo al 1° gennaio 2012 al netto del fondo 0 1.865 44 1.003 2.912

Incrementi netti 0 107 0 495 602

Dismissioni (costo storico) 0 15 0 0 15

Dismissioni (fondo ammortamento) 0 -3 0 0 -3

Ammortamenti dell’esercizio 0 1.022 15 0 1.037

Riclassifiche ed altro 0 1.354 0 -1.354 0

Al 31 dicembre 2012 0 2.291 29 144 2.464


Costo o fair value 1.413 3.835 252 1.003 6.503

Fondo ammortamento ed impairment -1.413 -1.971 -207 0 -3.591

Valore netto residuo 0 1.865 44 1.003 2.912


Costo o fair value 1.413 5.281 75 144 7.786

Fondo ammortamento ed impairment -1.413 -2.990 -45 0 -5.322

Valore netto residuo 0 2.291 29 144 2.464

I costi per software, brevetti e marchi accolgono soprattutto licenze e programmi software acquisiti esternamentea titolo oneroso, i costi sostenuti per l’implementazione del software per la gestione della tesoreria Piteco, dei diversimoduli del software Hyperion nonché i costi sostenuti per lo sviluppo del modulo di Patidok International e Phi e delnuovo software relativo alla posta elettronica.

L’ammortamento viene fatto in quote costanti su un periodo di 5 anni.Le immobilizzazioni in corso sono relative ai costi sospesi durante l’esercizio per la realizzazione di altri software di-

rezionali (euro 144 migliaia).Le riclassifiche si riferiscono principalmente al trasferimento alla categoria “Brevetti industriali, diritti ed opere del-

l’ingegno, licenze e marchi” del modulo Pharma Phi (euro 557 migliaia), del software per la gestione della tesoreria

139



Piteco (euro 330 migliaia), dei nuovi moduli del software Hyperion (euro 340 migliaia) e del software realizzato per lagestione della posta elettronica (euro 127 migliaia). L’ammortamento dei costi capitalizzati in tale voce è effettuatosulla base della vita utile stimata in tre o cinque anni.

NOTA 6 – Attività materiali

La seguente tabella presenta i saldi netti delle attività materiali:


Terreni e fabbricati 1.191 1.139

Impianti e macchinari 12 17

Altre immobilizzazioni materiali 315 403

Totale immobilizz. materiali 1.518 1.559

I movimenti del periodo sono di seguito esposti:

(in migliaia di euro) Terreni e Impianti e Altre immobilizz. Totale fabbricati macchinari materiali immobilizz.

materiali

Costo al 1° gennaio 2012 al netto del fondo 1.139 17 403 1.559

Incrementi netti 92 0 29 121

Dismissioni (costo storico) 0 0 4 4

Dismissioni (fondo ammortamento) 0 0 0 0

Ammortamenti dell’esercizio 40 5 113 157

Al 31 dicembre 2012 1.191 12 315 1.518


Costo o fair value 1.272 130 957 2.363

Fondo ammortamento ed impairment -133 -113 -555 -804

Valore netto residuo 1.139 17 403 1.559


Costo o fair value 1.364 130 983 2.480

Fondo ammortamento ed impairment -173 -118 -668 -962

Valore netto residuo 1.191 12 315 1.518

Terreni e fabbricati

Trattasi dei fabbricati in leasing. Gli stessi vengono ammortizzati con un aliquota annua del 3%.


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Nella tabella che segue si evidenzia il totale dei pagamenti minimi dovuti per leasing ed il loro valore attuale alla datadi riferimento del bilancio, indicati per presunto periodo di esborso.

2012 2011Pagamento Valore Pagamento Valore

minimo attuale minimo attuale

Entro 1 anno 71 37 71 37

Tra 1 e 5 anni 288 183 284 175

Oltre 5 anni 386 338 457 383

Totale pagamenti minimi 745 558 812 595

Oneri finanziari - 187 - 217

Totale valore attuale pagamenti minimi 558 558 595 595

Il contratto di leasing stipulato dalla Società prevede un costo finanziario variabile del 5,75%.Il valore attuale è stato determinato secondo il piano di ammortamento comunicato dall’istituto finanziario e non si

discosta significativamente rispetto al valore attuale dei pagamenti minimi dovuti, ovvero attualizzando i flussi di cassadelle rate previste nel piano al tasso effettivo del finanziamento.

Dei debiti sopra esposti al 31 dicembre 2012, euro 37 migliaia sono a breve termine ed euro 521 migliaia a medio –lungo termine (di cui euro 338 migliaia oltre 5 anni).

Impianti e macchinari

La voce comprende principalmente impianti di riscaldamento, impianti telefonici e di trasmissione dati.

Altre immobilizzazioni materiali

Le voce accoglie macchine d’ufficio elettroniche, mobili e arredi, autovetture e apparecchi radiomobili.

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NOTA 7 – Partecipazioni in imprese controllate, collegate ed altre imprese

(in migliaia di euro) Saldo Riclass. Ricapitalizz. Acquis./ Conferimenti/ Plusvalenze/ Svalutaz./ SaldoPartecipazioni in imprese controllate 1/1/12 vend. fusioni minusvalenze rival. 31/12/12

EBM 31.786 31.786

Tecnobiopromo 167 418 585

TBS GB 6.630 -1.164 908 6.374

TBS FR 2.620 2.620

TBS BE 304 304

STB 388 388

Surgical Technologies 2.637 2.637

SLT 307 307

CRIMO 1.949 120 2.069

TBS INDIA 6.092 6.092

SIC Srl 418 -418 0

TBS SE 5 5

TBS ES 310 750 1.060

TBS IT 10.140 1.000 11.140

INSIEL MERCATO 3.842 3.842

Sinopharm TBS 560 560

MSI 1.000 1.000

REM DI 100 100

sub totale 68.155 0 1.750 56 0 908 0 70.869

Saldo Riclass. Ricapitalizz. Acquis./ Conferimenti/ Plusvalenze/ Svalutaz./ SaldoPartecipazioni in imprese collegate 1/1/12 vend. fusioni minusvalenze rival. 31/12/12

SMS in liquidazione 8 8

3 x I 0 0

Fond.Easy Care 27 27

Cons.Soc.Care Expert 2 2

sub totale 37 0 0 0 0 0 0 37

Saldo Riclass. Ricapitalizz. Acquis./ Conferimenti/ Plusvalenze/ Svalutaz./ SaldoPartecipazioni in altre imprese 1/1/12 vend. fusioni minusvalenze rival. 31/12/12

ISBEM 30 30

Medic4All AG 50 50

CBM Consorzio 2 2

Credito Coop.Lombardo 0 0

sub totale 82 0 0 0 0 0 82

TOTALE 68.274 0 1.750 56 0 908 0 70.988

Saldo Riclass. Ricapitalizz. Acquis./ Conferimenti/ Plusvalenze/ Svalutaz./ SaldoFondo svalutazione partecipazioni 1/1/12 vend. fusioni minusvalenze rival. 31/12/12

SUBITEC -4.865 6.632 -4.008 -2.241

Totale -4.865 0 6.632 0 0 0 -4.008 -2.241


142


Gli acquisti si riferiscono:• all’acquisizione avvenuta il 5 marzo 2012 di un ulteriore 1,7% delle quote della società Crimo Italia Srl, già prece-

dentemente controllata al 51,05%, ad un prezzo di euro 120 migliaia;• alla costituzione avvenuta il 27 dicembre 2012 della newco denominata REM DI destinata ad operare nel settore

della diagnostica per immagini. Il capitale sociale sottoscritto e versato è pari a euro 100 migliaia;• all’acquisizione avvenuta il 31 dicembre 2012 del 100% della società MSI MedServ International Deutschland

GmbH al prezzo di euro 1.000 migliaia; tale società era precedentemente controllata al 100% dalla società SubitecGmbH a sua volta posseduta al 100% da TBS Group Spa.

Le vendite si riferiscono alla cessione avvenuta il 1° settembre 2012 del 3,87% della società TBS GB Ltd preceden-temente posseduta al 100%. La cessione, avvenuta a valori di mercato, ha consentito di realizzare una plusvalenza dieuro 908 migliaia classificata tra i proventi da partecipazioni di conto economico.

Le ricapitalizzazioni si riferiscono:• alla nuova sottoscrizione di capitale in TBS IT per euro 1.000 migliaia che ha permesso al Gruppo di perseguire la

strategia di sviluppo dei servizi della Business Unit “Dispositivi Medici e Sistemi ICT” nei mercati già presidiati, au-mentando il portafoglio dei servizi offerti. La controllata ha infatti perfezionato in data 6 febbraio 2012 l’acquisi-zione dei rami di azienda IT e Call Center della società Agile srl, in Amministrazione Straordinaria. In termini economici,il prezzo complessivo offerto da TBS IT per l’acquisizione di Agile è pari a 1 milione di euro, di cui 900.000 per ilramo IT e 100.000 per il ramo Call Center;

• alla rinuncia e conversione a patrimonio del credito finanziario di euro 750 migliaia vantato da TBS Group nei con-fronti della controllata spagnola TBS ES SL.

Nel corso dell’esercizio si è inoltre perfezionata con atto notarile del 30 luglio 2012 la fusione per incorporazionedella Tecnobiopromo Srl in SIC (entrambe possedute al 100% da TBS Group), la quale ha successivamente assunto ladenominazione dell’incorporata. L’operazione ha comportato la riclassifica del valore di carico al 31 dicembre 2011 diSIC in Tecnobiopromo.

Con riferimento alla rilevante svalutazione operata per la partecipazione in Subitec (euro 4.008 migliaia) si rimandaa quanto riportato a commento del Fondo rischi ed oneri alla Nota 15.

143



Di seguito per le società controllate e collegate possedute direttamente vengono forniti i dati richiesti dall’art. 2427comma 5 del Codice Civile:

(in migliaia di euro) Sede Valuta Capitale Soc. PN Risultato Quota % Quota % Val.Ragione sociale 31/12/2012 2012 di 2012 2011 attribuito

(IAS) comp.(IAS) in bilancio

Partecipazioni in imprese controllate

EBM Srl Foligno Euro 1.863 36.486 6.408 94,97 94,97 31.786

Tecnobiopromo Srl Trieste Euro 100 284 15 100 100 585

TBS GB Ltd Southend on Sea (UK) Euro 613 5.681 2.511 100 100 6.374

TBS FR SarL Lione (Francia) Euro 1.691 1.932 -533 100 100 2.620

TBS BE Bvba Loncin (Belgio) Euro 150 457 95 100 100 304

STB Lda Lisbona (Portogallo) Euro 100 513 107 100 100 388

Surgical Technologies Bv Didam (Olanda) Euro 18 885 462 100 100 2.637

SLT Srl Cernusco sul Naviglio (MI) Euro 47 752 233 55 55 307

Crimo Italia Srl Gualdo Tadino (PG) Euro 103 3.728 602 53 51 2.069

TBS INDIA Ltd Bangalore (India) Euro 69 1.520 343 100 100 6.092

TBS SE Doo Belgrado (Serbia) Euro 4 -115 -18 100 100 5

TBS ES SL unipersonal Barcellona (Spagna) Euro 650 1.297 -457 100 100 1.060

TBS IT Srl Trieste Euro 9.000 9.335 -1.243 100 100 11.140

INSIEL MERCATO Spa Trieste Euro 3.247 10.890 428 100 100 3.842

Sinopharm TBS Pechino (Cina) Euro 1.216 830 -290 50 50 560

MSI GmH Pfullendorf (Germania) Euro 321 166 179 100 0 1.000

REM DI Srl Salerno Euro 100 100 0 100 0 100

sub totale 70.869

SUBITEC GmbH Sulzbach (Germania) Euro 4.500 -850 -2.910 100 100 -2.241

F.do svalutazione partecipazioni

soc.controllate -2.241

Partecipazioni in imprese collegate

SMS Srl in liquidazione Palermo Euro 91 46 -3 24,5 24,5 8

3 x I Srl Trieste Euro 10 0 0 49 49 0

Fondaz.Easy Care Reggio Emilia Euro 100 109 3 25 25 27

Cons.Soc.Care Expert Reggio Emilia Euro 9 -5 -15 25 25 2

sub totale 37

I dati relativi al Patrimonio Netto ed al risultato dell’esercizio indicati per le società controllate sono tratti dai reportingpackage redatti secondo i principi IAS/IFRS ai fini della formazione del bilancio consolidato e, per sole le società ritenutesignificative per il gruppo, sottoposti al controllo della società di revisione.

I dati relativi al Patrimonio Netto ed al risultato dell’esercizio indicati per le società collegate sono tratti dagli ultimibilanci disponibili approvati dalle relative assemblee.

La recuperabilità del valore di carico delle partecipazioni è stata verificata mediante impairment test; in particolaretale valore è stato confrontato con l’equity value delle diverse società (enterprise value desumibile dal test di impairmenta cui si somma la posizione finanziaria netta delle stesse – in taluni casi aggregate in un’unica CGU).

Per l’effettuazione del test di impairment è stata normalmente utilizzata la proiezione dei flussi di cassa 2013-2015estrapolata dai piani finanziari predisposti da TBS Group ed approvati dal Consiglio di Amministrazione della stessa edal Consiglio di Amministrazione delle singole controllate. In alcuni casi il piano elaborato copre un arco temporale mag-


144


giore (2013-2017). I flussi di cassa successivi all’ultimo anno di piano sono stati attualizzati ipotizzando per le diverseCGU un orizzonte temporale infinito con un tasso di crescita dello 0,5%-1% (del 3% solo con riferimento alla controllataIndiana).

I test di impairment non hanno evidenziato la necessità di procedere con la rilevazione di perdite di valore, fatta ec-cezione per la controllata Subitec. Con riferimento a quest’ultima di rimanda a quanto riportato alla Nota 15.

NOTA 8 – Altre attività non correnti



Totale altre attività non correnti 18 18

La voce è composta interamente da depositi cauzionali.

NOTA 9 – Crediti commerciali


Crediti verso clienti 1.153 239

Crediti commerciali verso parti correlate 10.278 8.956

Fondo svalutazione crediti -20 -14

Totale crediti commerciali 11.411 9.181

Per il dettaglio della voce crediti commerciali verso parti correlate si rimanda alla Nota 30.La movimentazione del fondo svalutazione crediti nei due anni considerati è la seguente:


Al 1° gennaio 14 4

Accantonamenti 10 10

Utilizzi 4

Al 31 dicembre 20 14

Al 31 dicembre 2012 l’analisi dei crediti scaduti ed a scadere è la seguente:

(in migliaia di euro) Totale Non Scaduto dascaduti 0 - 30 30 - 60 60 - 90 90 - 120 120 - 150 150 - 180 oltre 180

Crediti verso clienti 1.153 908 – – 80 – – – 165

Crediti commerciali verso parti correlate 10.278 3.048 – 29 1.158 443 106 1.001 4.493

Totale 11.431 3.956 0 29 1.238 443 106 1.001 4.658

145



Al 31 dicembre 2012 l’analisi del fondo svalutazione crediti è la seguente:

(in migliaia di euro) Totale Non Scaduto dascaduti 0 - 30 30 - 60 60 - 90 90 - 120 120 - 150 150 - 180 oltre 180

F.do svalutazione crediti 20 20

L’analisi dei crediti per area geografica è la seguente:

(in migliaia di euro)Crediti per area geografica Verso parti correlate Verso altri Totale

Italia 6.124 1.153 7.277

UE 3.883 3.883

Extra UE 271 271

Totale 10.278 1.153 11.431

NOTA 10

Altre attività correnti


Crediti verso Enti prev. ed assistenziali 16 16

Crediti per contributi verso Enti pubblici 184 11

Crediti verso dipendenti 4 12

Altri ratei e risconti attivi 89 114

Altri crediti tributari 415 110

Altri crediti 232 1.479

Crediti vs parti correlate 640 1.709

Totale altre attività correnti 1.580 3.451

I crediti per contributi si riferiscono a crediti verso il M.I.U.R. (134 euro migliaia) e a crediti relativi alla formazione delpersonale (50 euro migliaia).

I crediti verso dipendenti sono costituiti principalmente da anticipi a dipendenti a fronte di spese da sostenersi perlo svolgimento della propria attività.

Gli altri crediti tributari accolgono prevalentemente crediti per IVA.La voce “Altri crediti” è costituita principalmente da costi assicurativi di competenza dell’esercizio successivo (199

euro migliaia).I crediti verso parti correlate si riferiscono ai crediti verso le società controllate sorti a seguito del consolidato fiscale.Ricordiamo che nel precedente esercizio erano iscritti crediti per euro 952 migliaia relativi alle operazioni di aumento

del capitale ed emissione del prestito obbligazionario perfezionatesi nel corrente esercizio, e pertanto riclassificati inparte a diminuzione del patrimonio netto ed in parte a decurtazione del fair value del prestito, nonché euro 200 migliaiarelativi a costi sostenuti in anni passati per il progetto di quotazione al mercato Star interamente spesati nell’esercizioin conseguenza dell’incertezza circa i tempi di realizzazione del progetto.

Attività possedute per la negoziazione

La voce “Attività possedute per la negoziazione” risulta a fine esercizio 2012 di importo pari a zero.


146


Nell’ambito della strategia perseguita dal Gruppo di aumentare i servizi offerti all’attuale clientela, in data 2 marzo2012 TBS Group ha sottoscritto un accordo di investimento con REM Spa di Fisciano (SA), specializzata nel settoredelle apparecchiature per la diagnostica per immagini. L’accordo ha portato TBS Group nel capitale sociale di REM at-traverso un aumento di capitale riservato di 2 milioni di euro a titolo di valore nominale e di sovrapprezzo, al terminedel quale TBS Group detiene una partecipazione del 35% nella citata società. L’accordo siglato tra le parti prevedeanche un call option a favore di TBS Group, esercitabile in una o due tranche, per l’acquisto di un’ulteriore partecipazionedel 35% della collegata. Tale opzione potrà essere esercitata in un’unica soluzione, entro il 31 dicembre 2014 o, in al-ternativa, in due tranche con scadenza rispettivamente il 31 dicembre 2013 per l’acquisto di una quota pari al 16% delcapitale sociale e il 31 dicembre 2014 per l’acquisto del rimanente 19%. Il prezzo di esercizio dell’opzione call è stabilitoin una parte fissa, pari a euro 2.058 migliaia, maggiorata di un earn out così calcolato:• in caso di acquisto in un’unica soluzione: (EBITDA 2013 x 6,5 – PFN 2013) x 0,35 – 2.508.000;• in caso di acquisto in due tranches: (EBITDA 2012 x 6,5 – PFN ) x 0,16 – 1.146.000 per la prima tranche; (EBITDA

2013 x 6,5 – PFN 2013) x 0,19 – 1.362.000 per la seconda tranche.Nel corso dell’esercizio 2012 l’andamento della società non è stato conforme alle aspettative ed ai piani presentati

e in data 19 dicembre 2012 la società REM ha avanzato al Tribunale di Salerno la richiesta di ammissione alla pro-cedura di concordato preventivo, ai sensi dell’art. 160 e seguenti della L.F., come modificati dalla Legge 134/2012(cosiddetto Decreto Competitività e Sviluppo), rimandando il deposito del piano entro i termini che il tribunale inca-ricato vorrà assegnare. A gennaio 2013 inoltre la stessa società è stata trasformata in REM S.r.l. ed è stata posta inliquidazione.

In conseguenza degli accadimenti descritti, non è più interesse della società mantenere l’investimento in tale colle-gata Inoltre, in seguito all’istanza di concordato preventivo presentata e della messa in liquidazione della partecipataad un processo liquidatorio (con successiva domanda di concordato preventivo), si ritiene che TBS Group abbia perso ilpotere di determinare le politiche finanziarie e gestionali della collegata al fine di ottenerne i benefici della sua attività,venendo pertanto meno l’influenza notevole esercitabile sulla stessa. Ne consegue che la REM Srl in liquidazione nonè più da considerarsi alla data del 31 dicembre 2012 una società collegata, uscendo pertanto dall’ambito di applicazionedello IAS 28 e entrando invece nell’ambito di applicazione dello IAS39. In tale contesto la partecipazione è stata pertantoclassificata al 31 dicembre 2012 tra le attività correnti.

Infine, in considerazione della rilevante perdita realizzata nel 2012 da REM Srl in liquidazione (già REM Spa) che hacomportato l’insorgere di un patrimonio netto negativo, gli amministratori ritengono che l’investimento effettuato nonsarà in alcun modo recuperabile ed hanno pertanto proceduto all’integrale svalutazione della società, non sussistendoperaltro, alcun obbligo di effettuare ulteriori versamenti a copertura della perdita realizzata.

Per altro, per effetto della stipula, in data 6 marzo 2013, di un contratto di affitto temporaneo del ramo d’azienda diREM Srl in liquidazione (già REM Spa), con decorrenza dal 14 marzo 2013 da parte della neo costituita REM DI Srl – con-trollata al 100% da TBS Group e con sede a Fisciano (SA), potrà continuare il trasferimento di know-how da REM DI atutte le società del Gruppo al fine di sviluppare servizi in outsourcing di ingegneria clinica, che comprendano anche leapparecchiature per la diagnostica per immagini, vero obbiettivo strategico dell’acquisizione della ex REM Spa.

NOTA 11 – Crediti e debiti per imposte sul reddito


Crediti tributari per imposte sul reddito 2.014 583

Totale Crediti per imposte correnti 2.014 583

La voce crediti per imposte sul reddito è costituita:• da crediti nei confronti dell’Erario per imposte dirette (IRES e IRAP) che dovrebbero essere recuperati entro l’esercizio

successivo (1.135 euro migliaia);

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• da crediti nei confronti dell’Erario a seguito dell’istanza di rimborso IRES per mancata deduzione dell’Irap relativaalle spese per il personale dipendente e assimilato per gli esercizi 2007-2011, relativi tanto alla società che allecontrollate partecipanti al consolidato fiscale (866 euro migliaia);

• nonché da crediti per ritenute operate dalla società su interessi attivi (13 euro migliaia).

NOTA 12 – Patrimonio netto

Al 31 dicembre 2012 la voce ammonta ad euro 72.115 migliaia contro euro 58.975 migliaia al 31 dicembre 2011.Per la movimentazione del patrimonio netto si rimanda all’apposito “Prospetto di variazione del patrimonio netto”.

Capitale sociale

Il capitale sociale di TBS Group al 31 dicembre 2012 ammonta a euro 4.143.787 ed è composto da n. 41.437.870azioni, interamente sottoscritte e versate, del valore nominale di euro 0,10 ciascuna.

In data 31 gennaio 2012 l’Assemblea straordinaria degli Azionisti di TBS Group ha approvato l’aumento di capitaleriservato al Fondo Italiano d’Investimento con l’emissione di 5.555.556 nuove azioni sottoscritte al prezzo di euro 1,8per azione, di cui euro 1,7 a titolo di sovrapprezzo. Le azioni di nuova emissione hanno godimento regolare e caratteri-stiche identiche a quelle delle altre azioni in circolazione. La sottoscrizione e il versamento da parte del Fondo è avvenutail 9 febbraio 2012.

L’ammontare complessivo delle azioni proprie detenuto dalla Società alla data del 31 dicembre 2012 è pari a 747.715(496.145 azioni proprie al 31 dicembre 2011).

Il valore esposto in bilancio è al netto delle azioni proprie possedute dalla società, per la parte imputabile a capitale(euro 75 migliaia).

Riserva sovrapprezzo

La riserva sovrapprezzo azioni, originatasi in seguito ai diversi aumenti di capitale della Società, ammonta al 31 di-cembre 2012 ad euro 42.845 migliaia. Anche tale riserva è esposta al netto delle azioni proprie possedute dalla società,per la parte imputabile a sovraprezzo (euro 974 migliaia).

L’incremento netto rispetto all’esercizio precedente, pari a euro 8.426 migliaia, è dovuto:- all’aumento di capitale, contabilizzato al suo fair value, per euro 8.929 migliaia;- al decremento pari a euro 318 migliaia relativo ai costi sostenuti in relazione all’aumento di capitale (euro 465 mi-

gliaia) al netto del relativo effetto fiscale (euro 146 migliaia); - al decremento di euro 185 migliaia in conseguenza all’acquisto di azioni proprie per la parte imputabile a sovra-

prezzo.

Altre riserve e utili/perdite portati a nuovo

Le altre riserve comprendono:- la riserva FTA (First-time Adoption) derivante dalla prima applicazione dei principi contabili internazionali al 1° gen-

naio 2010;- gli utili portati a nuovo.


148


Sono esposte al netto dei dividendi deliberati dalla Capogruppo per euro 1.000 migliaia, sulla base della delibera Assembleare degli Azionisti del 4 maggio 2012.

La composizione delle riserve è la seguente:

PROSPETTO DI DISPONIBILITÀ, DISTRIBUIBILITÀ E UTILIZZAZIONE DEL PATRIMONIO NETTO

(in migliaia di euro) Riepilogo delle utilizzazioni effettuate nei tre esercizi

precedenti:Importo Possibilità di Quota per copertura per altre

Natura/descrizione utilizzazione disponibile perdite ragioni

Capitale 4.144

Riserva legale 844 - copertura perdite 844

Riserva sovrapprezzo azioni 42.845 - copertura perdite 42.845

- distrib. soci

Riserva di rivalutazione 13.072 - copertura perdite 13.072

Riserva acquisto azioni proprie

Riserva straordinaria facoltativa 9.475 - copertura perdite 9.475 3.881

- aumento capitale

- distrib. soci

Riserva FTA -862 -862

Utile (perdite) a nuovo -2.563 - copertura perdite -2.563

- aumento capitale

- distrib. soci

Risultato d’esercizio 3.710 3.710

Totale 70.665 66.521

Quota non distribuibile 12.512

Residua quota distribuibile 54.009

Per quanto attiene la quota non distribuibile, complessivamente pari a euro 12.512 migliaia, questa è data dallasomma del valore netto residuo al 31/12/2012 dei costi di sviluppo capitalizzati nell’esercizio e in precedenti (euro927 migliaia), dalle immobilizzazioni immateriali in corso (euro 144 migliaia), dalla plusvalenza sorta nel 2011 a seguitodel conferimento del ramo e-Health (euro 560 migliaia), dalla riserva legale (euro 844 migliaia) e, sulla base di quantoprevisto dall’art. 2426 del C.C., dall’ammontare delle plusvalenze derivanti dall’applicazione in precedenti esercizi delmetodo del patrimonio netto per la valutazione delle partecipazioni in società controllate (euro 10.037 migliaia).

149



NOTA 13 – Indebitamento finanziario netto

L’indebitamento finanziario netto della Società risulta così composto:

(in migliaia di euro) di cui con di cui con2012 parti correlate 2011 parti correlate

A. Attività finanziarie correnti 19.698 19.664 11.151 11.114

B. Disponibilità liquide e mezzi equivalenti 594 357

C. Liquidità (A. + B.) 20.292 11.508

D. Attività finanziarie non correnti 0 0

E. Passività finanziarie non correnti 15.783 6.494

F. Passività finanziarie correnti 15.950 1.642 20.985 1.548

G. Indebitamento finanziario netto (D + E + F -C) 11.440 15.971

Per ulteriori informazioni circa la composizione delle attività e passività finanziarie si rimanda ai paragrafi di seguitoriportati.



Crediti finanziari a breve 34 37

Crediti finanziari a breve verso parti correlate 19.664 11.114

Totale attività finanziarie correnti 19.698 11.151

Il significativo incremento dei crediti finanziari a breve verso parti correlate rispetto al precedente esercizio è dovuto,per euro 9.022 migliaia, a dividendi deliberati ma non pagati alla data del 31 dicembre 2012 dalla controllata EBM.

I crediti finanziari verso parti correlate si riferiscono anche a finanziamenti concessi a società controllate. Tali finan-ziamenti prevedono la corresponsione di interessi, regolati a condizioni di mercato. Per un dettaglio della loro composi-zione si rinvia alla Nota 30.



Disponibilità bancarie e di cassa 594 357

Totale disponibilità liquide e mezzi equivalenti 594 357

Il saldo rappresenta le disponibilità liquide e l’esistenza di numerario e di valori in cassa alla data di chiusura dell’eser-cizio.


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Passività finanziarie non correnti

La tabella che segue mostra la composizione delle passività finanziarie non correnti

(in migliaia di euro) 2012 2011entro 5 oltre 5 Totale entro 5 oltre 5 Totale

anni anni anni anni

Debiti da contratti di leasing 183 338 521 175 383 558

Debiti verso banche a medio/lungo termine 5.264 5.936 5.936

Prestito obbligazionario convertibile 9.997 0

Totale passività finanziarie non correnti 183 338 15.783 6.111 383 6.494

Il dettaglio delle passività finanziarie non correnti è di seguito esposto:

(in migliaia di euro)Passività non correnti 31/12/2012 31/12/2011

Prestito obbligazionario convertibile 9.997 na


Finanziamento concesso nel giugno 2009 da Cassa di Risparmio del FVG a TBS Group di

originari euro 5 milioni 0 1939

Mutuo concesso nell’aprile 2010 da BMPS a TBS Group 1.091 1.799

Mutuo concesso nell’ottobre 2010 da Banca Popolare di Verona a TBS Group 777 1.540



Finanziamento concesso nel settembre 2012 da Mediocredito del Trentino a TBS Group di

originari euro 1.000 migliaia 710 na


Totale quote a medio-lungo termine di finanziamenti a medio – lungo termine 5.264 5.936

Debiti non correnti da contratti di leasing 521 558

Alcuni dei contratti di finanziamento in essere prevedono il rispetto di parametri calcolati con riferimento al bilancioconsolidato di fine esercizio (covenant).

Tali parametri finanziari, da calcolarsi su base annuale, non presentano caratteristiche o oneri difformi da quelli ge-neralmente invalsi nella prassi di mercato e alla fine dell’esercizio 2012 risultano rispettati, ad eccezione:• di un finanziamento da parte del Gruppo Unicredit (saldo residuo al 31 dicembre 2012 euro 465 migliaia), intera-

mente classificato tra le passività a breve termine;• di un finanziamento della Cassa di Risparmio del Friuli Venezia-Giulia (saldo residuo al 31 dicembre 2012 euro

1.936 migliaia), interamente classificato tra le passività a breve termine.

Prestito obbligazionario convertibile

L’Assemblea del 31 gennaio 2012 ha approvato l’emissione di un prestito obbligazionario convertibile, riservato alFondo Italiano d’Investimento, con l’emissione di 4.347.826 obbligazioni del valore nominale di euro 2,30 ciascuna, percomplessivi euro 10 milioni. La conversione, da esercitare in tutto o in parte entro il 31 dicembre 2014, avverrà in azioni

151



ordinarie TBS Group di nuova emissione in ragione di 1:1 (un’azione per ogni obbligazione convertita). Nel caso di rim-borso, esso potrà avvenire entro il 31 dicembre 2015. Il tasso di interesse previsto sul prestito obbligazionario conver-tibile è determinato nella misura fissa dell’8% nominale annuo

Il fair value del suddetto prestito obbligazionario convertibile alla data di sottoscrizione (9 febbraio 2012) è statodeterminato in euro 10.515 migliaia. Il valore del prestito al 31 dicembre 2012, esposto al costo ammortizzato, è invecepari a euro 9.997 mila euro, interamente a medio lungo termine, al netto dei costi di emissione attribuiti al prestito.

La Società, infatti, ha sostenuto costi per complessivi euro 980 migliaia (dei quali euro 952 migliaia già sostenuti al31.12.2011 e contabilizzati tra le altre attività correnti) per il perfezionamento tanto dell’operazione di aumento delcapitale sociale in precedenza descritta quanto del prestito obbligazionario convertibile. Tali costi sono stati attribuitiper euro 465 migliaia a servizio dell’aumento di capitale e per euro 515 migliaia a servizio del prestito, suddivisioneoperata sulla base del fair value del prestito obbligazionario alla data dell’operazione.

Si segnala infine che è stato attribuito un valore nullo all’opzione di conversione insita nel prestito obbligazionarioconvertibile.

L’erogazione del prestito obbligazionario convertibile prevede il rispetto di parametri calcolati con riferimento al bi-lancio consolidato di fine esercizio e semestrale della Capogruppo a partire dal 31 dicembre 2012, nonché il rispetto dialtre condizioni contrattuali prestabilite. Tali parametri e condizioni risultano rispettati alla data del 31 dicembre 2012.

Debiti da contratti di leasing

Il debito da contratto di leasing si riferisce al contratto di leasing finanziario stipulato per l’acquisto dell’immobile diCernusco al Naviglio. Per ulteriori dettagli si rimanda al paragrafo della Nota 6 relativo ai beni in locazione finanziaria.

Debiti verso banche a medio – lungo termine

Si descrivono di seguito le caratteristiche dei principali finanziamenti in essere.

• Finanziamento concesso nel marzo 2009 da Friuladria a TBS Group di originari euro 3 milioni.Il finanziamento di originari euro 3 milioni è rimborsato in 57 rate mensili posticipate con scadenza della prima rata

nell’aprile 2009 e dell’ultima nel dicembre 2013. Il tasso di interesse del finanziamento è pari all’Euribor a 6 mesi au-mentato di uno spread.

Al 31 dicembre 2012 il debito residuo del finanziamento ammonta a euro 661 migliaia, interamente a breve termine.

• Finanziamento concesso nel giugno 2009 dalla Cassa di Risparmio del FVG a TBS Group di originari euro 5 milioni.Il finanziamento di originari euro 5 milioni è rimborsato in 16 rate trimestrali posticipate con scadenza della prima

rata nel settembre 2010 e dell’ultima nel giugno 2014. Il tasso di interesse del finanziamento è pari all’Euribor a 3 mesiaumentato di uno spread. Il contratto di finanziamento prevede il rispetto di alcuni parametri del bilancio consolidato diTBS Group in relazione al rapporto tra posizione finanziaria netta (PFN) e patrimonio netto (PN) ed al rapporto tra po-sizione finanziaria netta e margine operativo lordo (MOL) e tra margine operativo lordo (MOL) e oneri finanziari. Qualoratali parametri non rientrassero nei limiti stabiliti, la Banca si riserva il diritto di dichiarare risolto il contratto ai sensi del-l’articolo 1456 del Codice Civile qualora, entro il termine di 90 giorni dalla ricezione della relativa comunicazione dellaBanca stessa, la Società non abbia dimostrato di aver già posto rimedio all’inadempienza o non si sia accordata con laBanca sulle modalità e tempi per porvi rimedio.

Si segnala che alla data del 31 dicembre 2012 uno dei rapporti previsti non è stato rispettato. Pur non conseguendol’immediata decadenza dal beneficio del termine sulla base di quanto contrattualmente disposto, come in precedenza


152


anticipato, il debito residuo del finanziamento, pari a euro 1.936 migliaia è stato interamente classificato a breve termine.Sulla base dell’originario piano di ammortamento la quota con scadenza oltre l’esercizio è pari ad euro 685 migliaia.

• Finanziamento concesso nell’aprile 2010 da Banca Monte dei Paschi di Siena a TBS Group di originari euro 3,5 mi-lioni.

Il prestito viene rimborsato in rate posticipate. L’ammortamento del finanziamento è iniziato a dicembre 2010 e ter-minerà nel giugno 2015. Il tasso di interesse del finanziamento è pari all’Euribor a 6 mesi maggiorato di uno spread. Ilcontratto di finanziamento prevede inoltre il rispetto di alcuni parametri legati al bilancio consolidato della Società inrelazione al rapporto tra Indebitamento Finanziario Netto e Patrimonio Netto e in relazione al rapporto tra IndebitamentoFinanziario Netto e EBITDA. Qualora tali parametri non rientrassero nei limiti stabiliti, la Banca avrà facoltà di ritenererisolto il contratto ai sensi dell’articolo 1456 del Codice Civile. Al 31 dicembre 2012 tali parametri risultano rispettati.

Al 31 dicembre 2012 il debito residuo del finanziamento ammonta a euro 1.798 migliaia, suddiviso tra euro 707 mi-gliaia di quota a breve termine ed euro 1.091 migliaia di quota a medio – lungo termine.

• Finanziamento concesso nel ottobre 2010 dalla Banca Popolare di Verona a TBS Group di originari euro 3 milioni.Il prestito viene rimborsato in rate trimestrali posticipate. L’ammortamento del finanziamento è iniziato il 31 marzo 2011

e terminerà il 31 dicembre 2014. Il tasso di interesse del finanziamento è pari all’Euribor a 3 mesi maggiorato di uno spread. Al 31 dicembre 2012 il debito residuo del finanziamento ammonta a euro 1.535 migliaia, suddiviso tra euro 758 mi-

gliaia di quota a breve termine ed euro 777 migliaia di quota a medio – lungo termine.

• Finanziamento concesso nel agosto 2012 da Medio Credito del Friuli Venezia Giulia a TBS Group di originari euro1 milioni.

Il prestito viene rimborsato in rate semestrali posticipate con la prima rata in scadenza nel giugno 2013 e l’ultimarata in scadenza nel dicembre 2015; fino al 31 dicembre 2012 è stabilito un periodo di preammortamento. Il tasso diinteresse del finanziamento è pari all’indice base Euribor 365 maggiorato di uno spread.

Al 31 dicembre 2012 il debito residuo del finanziamento ammonta a euro 1.000 migliaia, suddiviso tra euro 314 mi-gliaia di quota a breve termine ed euro 686 migliaia di quota a medio – lungo termine.

• Finanziamento concesso nel settembre 2012 da Medio Credito del Trentino Alto Adige a TBS Group di originarieuro 1 milioni.

Il prestito viene rimborsato in rate trimestrali posticipate con la prima rata scaduta nel dicembre 2012 e l’ultima ratain scadenza nel settembre 2016. Il tasso di interesse del finanziamento è pari all’Euribor a 3 mesi maggiorato di unospread.

Al 31 dicembre 2012 il debito residuo del finanziamento ammonta a euro 944 migliaia, suddiviso tra euro 234 migliaiadi quota a breve termine ed euro 710 migliaia di quota a medio – lungo termine.

Il contratto di finanziamento prevede inoltre il rispetto di alcuni parametri legati al bilancio consolidato della Societàin relazione al rapporto tra Indebitamento Finanziario Netto e Patrimonio Netto e tra Indebitamento Finanziario Nettoe EBITDA. Qualora tali parametri non rientrassero nei limiti stabiliti, la Banca avrà facoltà di ritenere risolto il contrattoai sensi dell’articolo 1456 del Codice Civile, salvo che, non vengano concordate con l’Istituto opportune operazioni pa-trimoniali, finanziarie e gestionali al fine di porre rimedio alla situazione entro 180 giorni dalla data di comunicazionedi sforamento dei Covenant. Tali parametri risultano rispettati dalla Società alla data del 31 dicembre 2012.

• Finanziamento trasformato da breve a medio lungo nel dicembre 2012 da Banca Nazionale del Lavoro a TBS Groupdi originari euro 3 milioni.

Il prestito viene rimborsato in rate trimestrali posticipate con la prima rata nel marzo 2013 e l’ultima rata in scadenzanel dicembre 2015. Il tasso di interesse del finanziamento è pari all’Euribor a 3 mesi maggiorato di uno spread.

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Al 31 dicembre 2012 il debito residuo del finanziamento ammonta a euro 3.000 migliaia, suddiviso tra euro 1.000migliaia di quota a breve termine ed euro 2.000 migliaia di quota a medio – lungo termine.

Il contratto di finanziamento prevede inoltre il rispetto di alcuni parametri legati al bilancio consolidato certificato dellaSocietà in relazione al rapporto tra Indebitamento Finanziario Netto e Patrimonio Netto, tra Indebitamento FinanziarioNetto e EBITDA, all’ammontare del patrimonio netto consolidato che non deve essere inferiore ad un importo stabilito. Èinoltre stabilito un importo di flussi commerciali a livello di gruppo. Qualora due di tali parametri non rientrassero nei limitistabiliti, la Banca avrà facoltà di ritenere risolto il contratto ai sensi dell’articolo 1456 del Codice Civile, salvo che non ven-gano concordate con l’Istituto opportune operazioni patrimoniali, finanziarie e gestionali al fine di porre rimedio alla situa-zione entro 20 giorni dalla data di richiesta. Tali parametri risultano rispettati dalla Società alla data del 31 dicembre 2012.

Passività finanziarie correnti

La tabella che segue illustra la composizione delle passività finanziarie correnti:


Leasing a breve termine 37 37

Debiti verso banche a breve termine 14.262 19.231

Debiti verso società di factor 0 0

Altri debiti finanz. a breve termine 9 168

Altri debiti finanz.vs. parti correlate 1.642 1.548


Il dettaglio delle passività finanziarie correnti è di seguito esposto:


Finanziamento concesso nel maggio 2006 da Mediocredito – 3.259


Finanziamento concesso nel giugno 2009 da Cassa di Risparmio del FVG a TBS Group di originari

euro 5 milioni 1.936 1.249

Mutuo concesso nell’aprile 2010 da BMPS a TBS Group 707 692

Mutuo concesso nell’ottobre 2010 da Banca Popolare di Verona a TBS Group 758 739

Mutuo concesso nel maggio 2010 da Unicredit a TBS Group 465 1.381






Totale quote a breve termine di finanziamenti a medio – lungo termine 6.075 7.969

Scoperto di conto corrente, anticipi su fatture e altri finanziamenti a breve termine 8.187 11.262

Totale debiti verso banche a breve termine 14.262 19.231

Debiti correnti da contratti di leasing 37 37

Altri debiti finanz. a breve termine 9 168

Altri debiti finanz.vs. parti correlate 1.642 1.548

Totale passività finanziarie correnti 15.950 20.985


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La voce “Altri debiti finanziari vs. parti correlate” è costituita interamente da debiti verso società controllate. Talevoce include euro 1.000 migliaia relativi al prezzo ancora da corrispondere a Subitec per l’acquisto da quest’ultima del100% delle quote di MSI.

NOTA 14 – Trattamento di fine rapporto


Al 1° gennaio 305 329

Accantonamento dell’esercizio (inclusi utili/perdite attuariali) 171 159

Versamento ai fondi pensione -160 -154

Oneri finanziari 10 13

Liquidazioni erogate -60 -15

Conferimento ramo e-Health -27

Al 31 dicembre 266 305

I piani a benefici definiti in vigore in Italia si riferiscono esclusivamente al TFR. Con l’adozione dei nuovi principi inter-nazionali e in particolare dello IAS 19, il TFR è considerato un’obbligazione a benefici definiti dove la passività è valutatasulla base di tecniche attuariali.

La valutazione della passività per trattamento di fine rapporto è stata effettuata da attuari indipendenti applicandola metodologia denominata Projected Unit Credit Method, senza l’applicazione del cosiddetto metodo del corridoio.

In seguito alla promulgazione della Legge 27 dicembre 2006, n. 296 (Legge finanziaria 2007) e successivi Decretie Regolamenti emanati nei primi mesi del 2007, il TFR maturato dal 1° gennaio 2007 o dalla data di scelta dell’opzioneda esercitarsi da parte dei dipendenti, è incluso nella categoria dei piani a contribuzione definita, sia nel caso di opzioneper la previdenza complementare, sia nel caso di destinazione al Fondo di Tesoreria presso l’INPS. Il trattamento con-tabile di tale TFR è quindi stato assimilato a quello in essere per i versamenti contributivi di altra natura.

Le assunzioni principali usate nella determinazione del valore attuale del TFR sono di seguito illustrate:

2012 2011

Probabilità annua di eliminazione dal servizio per morte da tavole di mortalità ISTAT da tavole di mortalità ISTAT

08 ridotte all’85%, ridotte 07 ridotte all’85%, ridotte

per sesso per sesso

Probabilità annua di eliminazione dal servizio per invalidità dati INPS ridotti al 70% dati INPS ridotti al 70%

Probabilità annua di richiesta di anticipazione del TFR 2,00% 2,00%

Tasso annuo di interesse 4,2% 4,46%

Età di pensionamento secondo le regole INPS secondo le regole INPS

per il pensionamento per il pensionamento

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NOTA 15 – Fondi per rischi e oneri

(in migliaia di euro) Fondo rischi fiscale Fondo rischi Totalesu partecipazioni

Al 1° gennaio 2012 191 4.865 5.056

Svalutazioni 4.008 4.008

Ricapitalizzazioni 6.632 6.632

Accantonamento dell’anno 80 80

Utilizzo dell’anno 16 0 16

Al 31 dicembre 2012 255 2.241 2.496

Il fondo rischi fiscale si riferisce per: - euro 80 migliaia (euro 94 migliaia al 31 dicembre 2011) alla verifica fiscale per il periodo d’imposta 2003 a seguito

del quale è instaurato un contenzioso la cui sentenza di secondo grado è stata emessa il 13.12.2012. L’importo inbilancio è pari al residuo ancora da versare in base alla sentenza di secondo grado;

- euro 108 migliaia (euro 124 migliaia al 31 dicembre 2011) alla verifica fiscale della Guardia di Finanza del 2009avente ad oggetto le imposte dirette e l’IVA per l’anno 2007 e le altre annualità in corso. In data 27 ottobre 2010è stato perfezionato con l’Agenzia delle Entrate l’adesione agli avvisi di accertamento notificati nel corso del 2010.Il fondo comprende lo stanziamento relativo all’accertamento per l’esercizio 2008 per imposte, sanzioni interessioltre ai contributi previdenziali non ancora liquidati sulla base della richiamata adesione. Saranno corrisposti al-l’Agenzia delle Entrate non appena la Società riceverà la relativa cartella di pagamento;

- euro 67 migliaia (euro 53 migliaia al 31 dicembre 2011) a fronte del probabile giudizio negativo della Corte di Cas-sazione in relazione ad contenzioso sulla L. 388. La vertenza riguarda il recupero del credito d’imposta previsto dal-l’art. 8 L.388/2000, relativamente al quale la Società è risultata vittoriosa in commissione tributaria provinciale eregionale, e la Corte di Cassazione non ha ancora reso noto il dispositivo della sentenza. Il fondo include il futuroversamento delle maggiori imposte per circa euro 53 migliaia e la stima degli interessi che saranno dovuti per circaeuro 14 migliaia.

Si segnala che la contropartita dell’accantonamento di euro 80 migliaia è così ripartita sulla base della natura dellostesso accantonamento: - euro 59 migliaia alla voce imposte;- euro 18 migliaia alla voce interessi passivi; - euro 2 migliaia alla voce “altri costi”.

Il Fondo rischi su partecipazioni di euro 2.241 migliaia si riferisce interamente alla svalutazione della controllata Su-bitec GmbH, operata nell’esercizio per un valore complessivo di euro 4.008 migliaia sulla base dei risultati evidenziatidall’impairment test. In particolare, la svalutazione deriva dal confronto tra il valore di carico della partecipazione al 1°gennaio 2012 maggiorato del versamento in conto copertura perdite effettuato nel corso del 2012 con l’equity valuedella controllata al 31 dicembre 2012 calcolato come sommatoria tra il valore recuperabile e la posizione finanziarianetta di Subitec (nel caso di specie negativa).

Quale valore recuperabile è stato utilizzato il valore d’uso in quanto ritenuto ragionevolmente superiore al valoreequo al netto dei costi di vendita.

Per il calcolo del relativo valore d’uso è stata utilizzata la proiezione dei flussi di cassa 2013-2015 estrapolata daipiani finanziari predisposti dalla Capogruppo ed approvati dal Consiglio di Amministrazione della stessa e dal Consigliodi Amministrazione di Subitec. Lo stesso piano è stato successivamente allungato di un ulteriore esercizio definendoun piano 2013-2016. I flussi di cassa successivi all’ultimo anno di piano sono stati attualizzati ipotizzando un orizzontetemporale infinito con un tasso di crescita dello 0,5%.


156


I parametri principali utilizzati per il calcolo del tasso di attualizzazione (WACC) sono stati i seguenti:

Risk free Market Beta Premio Rapporto Costo WACCpremium unlevered per il rischio debt/equity del debito

1,42% 5,00% 0,94 3,00% 1,16 5,00% 7,82%

In merito al risk free è stato utilizzato il tasso di rendimento degli ultimi 6 mesi rispetto alla data di inizio del periododi riferimento del budget, dei titoli di stato tedeschi a dieci anni. Il Beta unlevered è quello che meglio riflette i dati delsettore in cui opera Subitec. Il coefficiente beta considera l’effetto leva derivante dal rapporto debito/patrimonio moltoprossimo a quello del Gruppo TBS al 31 dicembre 2012 in considerazione del fatto che il Gruppo sostanzialmente ge-stisce in maniera centralizzata l’area finanziaria mediante erogazione di finanziamenti intercompany, sulla base dellenecessità delle singole società.

Si segnala che a fronte di ipotesi di crescita (tasso g) pari a 0 (rispetto allo 0,5% utilizzato per il test), e di un WACCpiù elevato di un punto percentuale, si sarebbe reso necessario procedere con una svalutazione di euro 4.679 migliaiarispetto a quella operata e pari ad euro 4.008 migliaia. Mantenendo invece un tasso di crescita dello 0,5% e aumentandodi un punto percentuale il WACC, la perdita si ridurrebbe a euro 4.510 migliaia. Ricordiamo inoltre come il WACC utilizzatoper il test di impairment, pari al 7,82%, consideri anche un premio per il rischio del 3%. Il management ha infatti pru-dentemente ritenuto di utilizzare tale premio per tener conto della possibilità che alcune ipotesi di piano possano nonrealizzarsi. La controllata Subitec ha infatti consuntivato negli ultimi esercizi perdite significative, nonostante la spendingreview posta in essere dal management. Il nuovo piano riflette gli attesi risultati di una nuova e pesante ristrutturazioneaziendale che vede il sostanziale ridimensionamento della società mediante dimezzamento del fatturato e della con-seguente struttura.

NOTA 16 – Debiti commerciali

I debiti verso fornitori al 31 dicembre 2012 ammontano ad euro 3.254 migliaia (3.556 migliaia al 31 dicembre 2011).


Debiti verso fornitori 1.852 2.851

Debiti commerciali verso parti correlate 1.402 705

Totale debiti commerciali 3.254 3.556

I debiti commerciali non sono fruttiferi di interessi ed i termini di pagamento sono in linea con gli usi commerciali dellearee di business cui si riferiscono. Si evidenzia che i debiti commerciali non sono assistiti da garanzie.

I debiti commerciali verso parti correlate sono costituiti prevalentemente da debiti verso le società controllate e col-legate. Il relativo dettaglio viene fornito alla Nota 30.

157



NOTA 17 – Altre passività correnti


Debiti verso il personale 413 505

Debiti vs. istituti previdenziali 263 276

Clienti conto anticipi fatturati 0 0

Debiti per IVA 12 103

Debiti per altre imposte 210 274

Altri debiti 389 704

Altri debiti vs parti correlate 11 27

Debiti vs. soc. controllate per consolidato fiscale 898 385

Totale altre passività correnti 2.195 2.274

Tra gli altri debiti sono iscritti contributi su investimenti in attività immobilizzate pari a euro 335 migliaia, contabilizzatia ricavo per competenza in relazioni ai costi cui sono correlati.

NOTA 18 – Garanzie concesse, impegni e passività finanziarie

Garanzie prestate

CONTI D’ORDINE


Terzi per fidejussioni concesse 171.291 118.917

Impegni di acquisto e vendita 4.890 3.108

Altri impegni 4.290 4.290

Totale 180.471 126.315

La Società ha prestato una fideiussione tipo “Performance Bond” per euro 6.650 migliaia, con scadenza 31 dicembre2012, a favore della Regione Autonoma Friuli Venezia Giulia a garanzia degli adempimenti previsti nel contratto di ces-sione del 100% delle azioni di Insiel Mercato Spa. Inoltre la Società ha prestato fidejussioni, sottoscritto lettere di pa-tronage e mandati di credito a favore delle controllate.

Gli “impegni di acquisto e vendita” accolgono un valore di euro 4.890 migliaia che rappresenta l’impegno residuo inconsiderazione delle opzioni “Put & Call” legate all’acquisizione delle partecipazioni di controllo delle società EBM (euro1.564 migliaia), Caribel (euro 1.145 migliaia), Erre Effe (euro 1.007 migliaia) e TBS GB (euro 1.175 migliaia).

Si segnala che con il conferimento di ramo d’azienda alla controllata Insiel Mercato Spa perfezionatosi nel novembre2011, la Società ha conferito il debito residuo a fronte del contratto di mutuo stipulato con Banca Pop. di Milano. Alladata del 31.12.2012 tuttavia, nonostante la conferente abbia proceduto a comunicare alla banca l’avvenuto conferi-mento, l’istituto di credito non ha ancora dato notizie circa l’avvenuta voltura. Rimane pertanto in capo alla società laresponsabilità solidale per il debito residuo esistente a fine esercizio ed iscritto nel bilancio d’esercizio delle controllataper complessivi euro 3.322 migliaia.


158


NOTA 19 – Ricavi


Ricavi cessioni di beni e prestazioni di servizi 1.120 789

Ricavi vs.parti correlate 6.964 8.767

Totale ricavi 8.084 9.556

I ricavi da cessioni di beni e prestazioni di servizi si riferiscono principalmente ai corrispettivi per le attività svolte du-rante l’esercizio nell’ambito di un accordo stipulato con il Ministero della Sanità della Repubblica del Gabon (Africa Cen-trale),) finalizzato a una gestione centralizzata dei servizi di ingegneria clinica. L’accordo rientra nell’ambito del PianoNazionale di Sviluppo Sanitario (PNDS) del paese africano, che ha il fine di garantire l’erogazione – attraverso una ge-stione centralizzata – di servizi di manutenzione delle apparecchiature biomediche su tutto il territorio nazionale. Perl’esecuzione dell’accordo TBS Group Spa si è avvalsa del supporto della sua controllata TBS FR.

Si evidenzia che nell’esercizio 2012 si sono avuti anche ricavi conseguenti alla stipula, avvenuta nel 2010, di un “Ac-cordo di servizi di gestione strategica o management service agreement” tra TBS Group Spa e ciascuna delle societàcontrollate.

TBS Group Spa nella sua qualità di società controllante dispone di una struttura centrale altamente qualificata, dicui le società del gruppo non dispongono e che non intendono implementare per ragioni di efficienza e di onerosità re-lativa, che è in grado di fornire servizi di Direzione Aziendale. Pertanto TBS Group Spa si è impegnata a mettere a di-sposizione delle società del gruppo servizi di consulenza e di coordinamento finalizzati alla conduzione, implementazioneed espansione del business delle sue controllate ed all’ottenimento di elevate efficienze e migliore sfruttamento dellerisorse, nonché di offrire servizi specializzati che si possono così individuare:a) utilizzazione dei risultati della ricerca e degli sviluppi operati all’interno del gruppo;b) assistenza su problematiche amministrative, finanziarie e di controllo di gestione;c) supporto nelle attività di organizzazione aziendale nel coordinamento delle attività legali, nella supervisione delle

politiche della qualità;d) supervisione delle politiche di gestione delle risorse umane, in particolare con attività di formazione, di individua-

zione dei criteri per la ricerca di personale qualificato, di determinazione di strumenti per la valutazione delle per-formance individuali e collettive, di definizione delle politiche retributive;

e) coordinamento nelle attività tecniche, in particolare nella definizione dei processi produttivi, con particolare foca-lizzazione sulle politiche di riduzione dei costi industriali, anche tramite verifiche a livello internazionale sui miglioriprezzi di acquisto dei materiali e delle attrezzature;

f) definizione delle politiche commerciali, per coordinare il portafoglio dei servizi offerti, sia a livello intersocietarioche tra le diverse “Business Unit”, e ottimizzare le reti distributive;

g) assistenza nelle attività dei sistemi informativi, per ottimizzare l’utilizzo delle soluzioni più efficienti e coordinarel’acquisto e l’utilizzo di sistemi hardware e prodotti software;

h) consulenza ed assistenza nella predisposizione di strategie di marketing, ivi inclusa la revisione ed analisi dei datidi mercato, la selezione e la valutazione di specifici mezzi di comunicazione da utilizzarsi nell’ambito delle attivitàdi promozione dei servizi;

i) ogni altra consulenza ed assistenza in materia direzionale e strategica che possa portare a significativi sviluppi dibusiness nell’interesse della società del Gruppo.

I ricavi relativi alla remunerazione di tali servizi (Management Fees) per l’esercizio 2012 sono stati euro 5.801 migliaia(euro 5.833 migliaia nel precedente esercizio).

Nell’esercizio si sono inoltre contabilizzati importanti ricavi relativi ai contratti di service e distacco stipulati con alcunesocietà italiane del gruppo e altre rifatturazioni pari ad euro 1.154 migliaia (euro 2.850 migliaia nel precedente esercizio).

159



La diminuzione dei ricavi verso parti correlate rispetto al precedente esercizio è principalmente dovuta agli effettidel conferimento del ramo d’azienda e-Health avvenuto nel novembre 2011 da TBS Group alla controllata Insiel Mercato.Infatti tale conferimento aveva comportato anche il trasferimento di 57 persone; in conseguenza di ciò si è verificatoun calo nei ricavi relativi ai contratti di service e simmetricamente sono diminuiti i costi del personale (vedi Nota 23).

La suddivisione dei ricavi per area geografica è illustrata nella seguente tabella:

Ricavi per area geografica

(in migliaia di euro) Verso parti correlate Verso altri Totale

Italia 4.962 236 5.198

UE 1.951 0 1.951

Extra-UE 51 884 935

Totale 6.964 1.120 8.084

NOTA 20 – Altri ricavi e proventi


Contributi 420 295

Totale altri proventi 420 295

La voce contributi è costituita:• da costi di sviluppo per euro 228 migliaia (anche riconosciuti sotto forma di credito di imposta). La loro imputazione

a conto economico avviene in correlazione all’ammortamento dei progetti capitalizzati (Phi-Gen e Sympar) cui si ri-feriscono;

• da contributi da parte del M.I.U.R. per euro 134 migliaia relativi a due progetti di ricerca presentati dal Consorzioper il Centro di Biomedicina Molecolare Scrl;

• da contributi relativi alla formazione del personale per euro 58 euro migliaia.

NOTA 21 – Costi per materie prime e materiali di consumo


Materie prime, materiali di consumo e merci 102 124

Acquisti di materiali presso parti correlate 155 35

Totale materie prime, materiali di consumo e merci 257 159

La voce “Materie prime, materiali di consumo e merci” si riferisce principalmente all’acquisto di materiale informatico,carburante e cancelleria.

La voce “Acquisti di materiali presso parti correlate” si riferisce principalmente all’acquisto di apparecchiature biome-dicali dalla società controllata TBS FR destinate al Ministero della Sanità della Repubblica del Gabon; per i relativi dettaglisi rimanda alla Nota 19.


160


NOTA 22 – Costi per servizi

Si riporta di seguito la composizione dei costi per servizi:


Consulenze e contratti tecnici 656 744

Consulenze e contratti tecnici parti correlate 210 206

Spese amministrative, legali e commerciali 1.418 1.296

Spese amministrative e commerciali parti correlate 716 635

Viaggi e trasferte 468 663

Spese telefoniche 162 254

Emolumenti amministratori 181 243

Emolumenti sindaci 154 104

Provvigioni 0 0

Spese commissioni bancarie e factoring 130 71

Assicurazioni 232 162

Trasporti e spedizioni 14 26

Altre manutenzioni e riparazioni 10 28

Spese per pubblicità, propaganda, mostre e fiere 271 313

Godimento beni di terzi 370 358

Godimento beni di terzi parti correlate 10 0

Noleggi di veicoli 113 119

Altri costi per servizi 980 1.061

Altri costi per servizi parti correlate 685 305

Totale costi per servizi 6.780 6.588

I corrispettivi contrattualmente pattuiti relativi all’esercizio 2012 resi dalla Reconta Ernst & Young sono pari a euro95 migliaia per i servizi di revisione legale del bilancio d’esercizio consolidato e per lo svolgimento di alcune proceduredi revisione contabile limitata al 30.06.2012, quest’ultima senza emissione di relativa relazione. I compensi per attivitàdiverse dalla revisione contabile ammontano a euro 3 migliaia.

NOTA 23 – Costi del personale

La tabella che segue mostra la composizione dei costi del personale al 31 dicembre 2012 e al 31 dicembre 2011:


Salari e stipendi 2.388 3.834

Costi di previdenza sociale 746 1.133

Costo pensionistico 7 7

Trattamento di fine rapporto, di quiescenza e simili 174 239

Altri costi del personale 55 149

Totale costo del personale 3.370 5.362

La voce comprende l’intera spesa per il personale dipendente ivi compresi i miglioramenti di merito, passaggi di ca-tegoria, scatti di contingenza, costo delle ferie maturate e non godute e accantonamenti di legge e contratti collettivi.

161



La voce “Altri costi del personale” accoglie principalmente costi per lavoro interinale e i costi relativi al piano di stockoption a favore di alcuni dipendenti e collaboratori del Gruppo.

Dati sull’occupazione

L’organico iniziale, ripartito per categoria, ha subìto, rispetto al precedente esercizio, le seguenti variazioni.

Dipendenti Dirigenti e quadri Impiegati Operai Totale

Media anno 2011 24 84 0 108

Media anno 2012 19 46 0 65

Il contratto nazionale di lavoro applicato è quello del settore dell’industria metalmeccanica. La diminuzione del numero medio annuo dei dipendenti, e conseguentemente del costo del lavoro, rispetto al prece-

dente esercizio è principalmente dovuta agli effetti del conferimento del ramo d’azienda e-Health avvenuto nel no-vembre 2011 da TBS Group alla controllata Insiel Mercato. Tale conferimento ha comportato anche il trasferimento di57 persone.

NOTA 24 – Altri costi operativi

La tabella che segue mostra la composizione degli altri costi operativi al 31 dicembre 2012 ed al 31 dicembre 2011:


Svalutazione crediti dell’attivo circolante 10 10

Imposte e tasse 18 14

Altri costi 473 271

Altri costi parti correlate 19 88

Totale altri costi operativi 520 383

NOTA 25 – Rettifiche di costi per incrementi interni


Rettifiche di costi per incrementi interni 326 395

Totale rettifiche di costi per incrementi interni 326 395

La voce “Rettifiche di costi per incrementi interni” al 31 dicembre 2012 ammonta a euro 326 migliaia (euro 395 mi-gliaia al 31 dicembre 2011) e si riferisce interamente alle capitalizzazioni di costi di personale interno per la realizzazionedi alcuni progetti di sviluppo di nuovi software e applicativi. Più in particolare, qualora tali costi fossero stati portati ariduzione della corrispondente voce di conto economico si avrebbe avuto una riduzione del costo del personale.


162


NOTA 26 – Ammortamenti e svalutazioni


Ammortamento immobilizzazioni materiali 157 152

Ammortamento immobilizzazioni immateriali 1.037 764

Altre svalutazioni 0 55

Totale ammortamenti e svalutazioni 1.195 972

NOTA 27 – Valutazione partecipazioni

La svalutazione delle partecipazioni per complessivi euro 6.008 migliaia si riferisce:- per euro 4.008 migliaia alla svalutazione operata per la società Subitec sulla base delle risultanze del test di im-

pairment;- per euro 2.000 migliaia alla svalutazione operata per la società REM (classificata tra le attività possedute per la

negoziazione) in considerazione dei risultati negativi conseguiti dalla partecipata, che hanno comportato la richiestada parte della società dell’istanza per l’ammissione alla procedura di concordato preventivo.

Per ulteriori dettagli si rimanda a quanto riportato alla Nota 7, alla Nota 10 e alla Nota 15.

NOTA 28 – Proventi da partecipazioni, proventi finanziari e oneri finanziari


Proventi da partecipazioni in società controllate (Parti Correlate) 12.303 13.887

Interessi attivi bancari 68 1

Interessi attivi Parti Correlate 340 273

Altri proventi finanziari 147 10

Totale proventi finanziari 556 284

Interessi passivi bancari 635 765

Interessi passivi parti correlate 23 27

Interessi passivi leasing 9 13

Interessi passivi prestito obbligazionario convertibile 714 0

Altri interessi passivi 22 0

Altri oneri finanziari 59 4

Oneri finanziari per attualizzazione TFR 10 13

Totale oneri finanziari 1.472 822

Totale proventi da partecipazioni, proventi finanziari e oneri finanziari 11.387 13.349

Gli interessi attivi ammontano a complessivi euro 408 migliaia e includono gli interessi derivanti da finanziamenticoncessi a società controllate (euro 340 migliaia) ed in misura residuale gli interessi di competenza maturati nei confrontidi istituti bancari (euro 68 migliaia).

Gli interessi passivi, ammontano a complessivi euro 658 migliaia ed includono gli interessi di competenza maturatida parte degli istituti bancari (euro 635 migliaia) ed in misura residuale gli interessi derivanti da finanziamenti ottenutida società controllate (euro 23 migliaia).

Il dettaglio dei proventi da partecipazioni nelle società controllate è il seguente:

163



Proventi da partecipazioni in società controllate (Parti correlate)

(in migliaia di euro)Dividendi 2012 2011

TBS GB 1.270 6.284

EBM 9.022 4.749

PCS n.a 1.610

Surgical Technologies 500 900

Crimo Italia 211 204

Caribel Programmazione 0 74

SLT 132 66

TBS FR 261 0

Totale dividendi 11.395 13.887

Plusvalenza cessione quote TBS GB 908

Totale proventi da partecipazioni in società controllate 12.303 13.887

Si segnala che dei suddetti dividendi, euro 9.022 migliaia deliberati da EBM (in parte ordinari e in parte straordinari),non sono ancora stati incassati alla data del 31 dicembre 2012.

NOTA 29 – Imposte dell’esercizio

La tabella che segue mostra la composizione delle imposte sul reddito, distinguendo la componente corrente daquella differita ed anticipata:


IRAP 0 29

IRES -1.357 -1.089

Stanziamento fondo rischi fiscale 59 0

Imposte esercizi precedenti -307

Imposte esercizi precedenti -199

Imposte correnti sul reddito -1.605 -1.259

Imposte (anticipate)/differite -20 217

Totale imposte sul reddito -1.625 -1.042

Si segnala che la società ha aderito alle disposizioni di cui agli artt. 117 e seguenti del T.U.I.R. (c.d. “consolidato na-zionale”) in qualità di soggetto controllante.

L’importo dell’IRES evidenziato in tabella (positivo per euro 1.357 migliaia) si riferisce al provento da consolidamentoderivante dalla valorizzazione della perdita fiscale realizzata dalla Società nell’esercizio e utilizzata per compensare gliimponibili di altre società controllate nell’ambito del consolidato fiscale. L’importo indicato include anche il beneficioderivante dalla deducibilità degli interessi passivi di TBS Group grazie all’utilizzo di parte del ROL di alcune consolidate,beneficio non riconosciuto alle stesse controllate ma mantenuto in capo alla capogruppo.


164


Le imposte di esercizi precedenti si riferiscono per euro 328 migliaia alla sopravvenienza attiva a seguito dell’istanzadi rimborso IRES per mancata deduzione dell’IRAP relativa al costo del personale dipendente e assimilato per gli esercizi2007-2011. L’istanza è stata presentata in seguito al D.L. n. 16 del 2 marzo 2012, convertito con modificazioni nellaLegge n. 44 del 26 aprile 2012, che ha introdotto importanti integrazioni al regime di deducibilità dal reddito di impresadell’IRAP afferente al costo del lavoro analiticamente determinato, recentemente introdotto dall’art. 2, comma 1 delD.L. 201/2011 (cosiddetto decreto Monti)

La tabella che segue mostra l’incidenza delle imposte sul reddito (complessivamente di ammontare positivo, anchein considerazione dell’importante provento da consolidamento) sul risultato ante imposte al 31 dicembre 2012 ed al31 dicembre 2011:


Risultato ante imposte 2.086 5.037


Incidenza sul risultato ante imposte -77,9% -20,7%

Con riferimento alla fiscalità differita attiva si segnala che sono state iscritte attività per imposte anticipate pari euro 146migliaia direttamente in contro partita del patrimonio netto. Tale ammontare si riferisce all’effetto fiscale sui costi sostenutidalla società per l’operazione di aumento di capitale. Si rimanda alla Nota 12 per i relativi dettagli. Inoltre sono state iscritteattività per imposte anticipate pari ad euro 550 migliaia relative alla svalutazione della partecipazione nella società REM.

Imposte differite attive e passive

La tabella che segue mostra il dettaglio delle attività per imposte anticipate:

(in migliaia di euro) IMPONIBILE IMPOSTE ANTICIPATECREDITO PER IMPOSTE ANTICIPATE IRES IRAP IRES IRAP TOTALE

Contributo progetto ricerca Phi Gen 42 0 12 0 12

Contributo progetto ricerca Sympar 152 0 42 0 42

Diff.cambio passive da valutazioni 2 0 1 0 1

Contributi associativi per cassa 4 0 1 1

Spese legali ante 2008 -0 0 0 0 0

Spese legali dal 2008 0 0 0 0 0

Compenso amministratori per cassa 0 0

Eccedenza manutenzioni 2 0 0 0

Spese relative a più esercizi non capitalizz.ex IAS 7 0 2 2

Storno costi capitalizzati 24 24 7 1 8

Costi per quotazione in borsa 301 301 83 12 95

Costi aumento capitale 372 372 102 15 117

Svalutazione attività possedute per la negoziazione 2.000 550 550

TOTALE 2.905 697 799 27 826

La Società ha proceduto alla contabilizzazione delle imposte anticipate relative a differenze temporanee tra imponibilefiscale e civilistico nell’ipotesi in cui ha ritenuto che gli imponibili futuri assorbano tutte le differenze temporanee chele hanno generate.

165



La tabella che segue evidenzia il dettaglio del fondo imposte differite:

(in migliaia di euro) IMPONIBILE IMPOSTE ANTICIPATEFONDO IMPOSTE DIFFERITE IRES IRAP IRES IRAP TOTALE

Deduzioni quadro EC sval.crediti 248 0 68 0 68

Deduzioni quadro EC-amm.ti software 0 25 0 1 1

Quota Imponibile plusvalenza da conferimento 1.081 0 297 0 297

Dividendi non incassati 539 0 148 0 148

Contributo MIUR tassato per cassa 134 0 37 0 37

Differenze amm.to migliorie 2012 immobile Cernusco 7 0 2 0 2

Differenze su cambio da valutazione 2 0 1 0 1

Leasing 90 90 25 3 28

Attuarizzazione TFR 50 0 14 0 14

TOTALE 2.151 115 592 4 596

NOTA 30 – Informativa su parti correlate

Ai sensi della lettera Consob 6064293 del 28 luglio 2006, l’informativa relativa alle parti correlate è stata espostanelle presenti Note illustrative, nelle rispettive sezioni.

I rapporti di credito e debito, nonché i proventi e gli oneri finanziari che TBS Group Spa ha verso le imprese controllate,collegate e le parti correlate, per il periodo in cui sono tali, sono riepilogate nelle tabelle di seguito riportate:


166


Rapporti con le società controllate

(in migliaia di euro) CREDITI / DEBITI 2012 RICAVI / COSTI 2012Crediti Crediti Cred.per Debiti Debiti Deb.per Ricavi Proventi Prov. fin. Costi Oneri

Società comm. finanz. consol.fisc. comm. finanz. consol.fisc. comm. da comm. fin.partecipaz.

Tecnobiopromo 412 200 7 35 0 0 163 0 15 68 0

TESAN * 323 0 0 110 0 523 362 0 42 129 3

TesanTelevita * 27 0 76 0 0 0 55 0 0 0 0

PCS* 123 0 0 2 0 0 237 0 0 16 0

TBS FR 44 0 0 394 522 0 408 261 0 362 20

TBS BE 9 52 0 0 0 0 33 0 1 0 0

TBS GB 375 39 0 180 0 0 676 2.177 0 178 0

TBS ES 951 2.926 0 0 0 0 131 0 59 15 0

STB 4 110 0 0 0 0 29 0 2 0 0

Subitec 1.634 0 0 82 1.000 0 256 0 79 0 0

Surgical Technologies 19 0 0 0 0 0 101 500 0 0 0

SLT 118 0 17 6 0 0 125 132 0 5 0

CRIMO 294 0 109 33 0 0 126 211 0 34 0

Caribel* 69 0 145 0 0 0 79 0 0 2 0

EBM 2.309 10.770 185 277 115 0 2.466 9.022 0 0 0

MSI 244 561 0 0 0 0 81 0 1 0 0

TBS IT 585 4.414 0 0 0 163 392 0 142 0 0

INSIEL MERCATO* 2.382 437 0 108 5 211 1.111 0 0 237 0

TBS INDIA 155 0 0 0 0 0 41 0 0 0 0

TBS SE 79 155 0 0 0 0 0 0 0 0 0

Erre Effe * 48 0 26 0 0 0 44 0 0 0 0

Delta X * 64 0 75 0 0 0 41 0 0 0 0

SIC 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0

Sinopharm TBS 9 0 0 0 0 0 9 0 0 0 0

EBME * 0 0 0 13 0 0 0 0 0 13 0

REM DI 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0

Totale 10.278 19.664 640 1.241 1.642 898 6.964 12.303 340 1.058 23

(*) Controllate indirettamente

167



(in migliaia di euro) CREDITI / DEBITI 2011 RICAVI / COSTI 2011Crediti Crediti Cred.per Debiti Debiti Deb.per Ricavi Dividendi Prov. fin. Costi Oneri

Società comm. finanz. consol.fisc. comm. finanz. consol.fisc. comm. comm. fin.

Tecnobiopromo 442 200 146 5 1

TESAN * 461 17 197 341 15

TesanTelevita * 26 52 46 1

PCS * 70 13 434 1.610 53 15

TBS FR 305 13 1.451 540 53 10 12

TBS BE 16 65 38 2 1

TBS GB 269 15 112 549 6.284 108

TBS ES 784 3.676 215 104 4

STB 53 110 2 37 3 1

Subitec 1.299 2.882 21 406 105 9

Surgical Technologies 37 117 900

SLT 288 77 198 66 4

CRIMO 297 346 4 318 204

Caribel* 46 37 1 68 74 44

EBM 1.769 3.248 1.160 229 97 2.512 4.749 79

MSI * 161 82 5

TBS IT 37 311 45 26

INSIEL MERCATO* 2.294 437 13 143 2.492 129

TBS INDIA 113 67 5

TBS SE 79 136 70

Erre Effe * 34 33 34

Delta X * 17 17

SIC 59 34 4 134 14 1 112

Sinopharm TBS

Totale 8.956 11.114 1.709 559 1.548 385 8.767 13.887 273 581 27

(*) Controllate indirettamente

Rapporti con le società collegate

(in migliaia di euro) 2012 2011 Società crediti debiti ricavi costi crediti debiti ricavi costi

Consorz.Soc.Care Expert 0 0 0 0 0 0 0 0

3 x I 0 0 0 0 0 0 0 0

O3 Enterprise n.a. n.a. n.a. n.a. 0 0 0 71

Fondazione Easy Care 0 0 0 0 0 0 0 0

SMS in liquidazione 0 0 0 0 0 0 0 0

REM Srl in liquidazione 0 13 0 21 n.a. n.a. n.a. n.a.

Totale 0 13 0 21 0 0 0 71

Le operazioni compiute con le società controllate e collegate riguardano essenzialmente la prestazione di servizi,l’ottenimento e l’impiego di mezzi finanziari; esse fanno parte della gestione ordinaria e sono regolate a condizioni dimercato, cioè alle condizioni che si sarebbero applicate tra due parti indipendenti.


168


Rapporti con le altre parti correlate

(in migliaia di euro) 2012 2011 Società crediti debiti ricavi costi crediti debiti ricavi costi

MEA Consulting 18 99 n.a. n.a. n.a. n.a.

SEGES 72 106 49 130

Paolo Salotto 13 132 32 145

Alessandro Firpo 11 106 27 94

Bio Bit 12

Capitol Health 46 273 53 249

Totale 0 160 0 716 0 173 0 618

La società di servizi MEA Consulting risulta parte correlata in quanto l’Ing. Laura Amadesi, consigliere di Amministra-zione di TBS Group, è socia e partner di tale società.

Il Dott. Paolo Salotto è Investor Relator e amministratore in diverse società del Gruppo. I costi indicati in tabella si ri-feriscono ai compensi in qualità di consulente alle attività di direzione dell’area acquisizioni.

Seges Srl è considerata parte correlata in quanto il Dott. Paolo Salotto ne è il Presidente. I rapporti con Seges sonodisciplinati da un contratto di consulenza nell’ambito della Direzione Amministrazione Finanza e Controllo, con particolareriferimento alle problematiche amministrative, contabili, di finanza straordinaria e fiscali.

Il Dott. Alessandro Firpo, amministratore della Società, ha stipulato un contratto avente ad oggetto la proposizioneed eventuale supporto alla gestione di progetti di sviluppo delle attività aziendali quali il monitoraggio e l’analisi di garebandite, il supporto nella preparazione della documentazione per la partecipazione alle stesse, la presentazione delleattività aziendali integrate presso potenziali clienti, l’analisi di mercato, l’organizzazione delle controllate ed il supportoall’analisi degli obblighi in tema di comunicazione relativi alle fasi pre e post quotazione all’AIM.

Bio Bit Srl è considerata parte correlata in quanto il Dott. Nicola Pangher e l’Ing. Diego Bravar sono soci e amministratori didetta società, il Dott. Paolo Salotto ne è amministratore. Essa prestava consulenza in ambito amministrativo e informatico.

Capitol Health Consultants Inc. è considerata parte correlata in quanto controllata da Capitol Health Special FundL.P, uno dei soci della Società. I rapporti con Capitol Health sono disciplinati da un contratto di consulenza strategica efinanziaria nell’ambito della Direzione Generale.

Di seguito vengono riportati i compensi maturati da dirigenti con responsabilità strategiche:

2012 2011(in migliaia di euro) Retribuzioni (*) Emolumenti (**) Retribuzioni (*) Emolumenti (**)

Diego Bravar 125 160

Nicola Pangher 95 97

(*) I valori indicati si riferiscono alle retribuzioni lorde percepite in qualità di dipendente della società.

(**) I valori indicati si riferiscono agli emolumenti percepiti in qualità di amministratore della società.

NOTA 31 – Pagamento basato su azioni

In data 30 ottobre 2009 l’assemblea ordinaria ha deliberato di destinare le 397.910 azioni proprie, a tale data inportafoglio, al servizio di un piano di stock option che prevede l’assegnazione di azioni proprie ad alcuni dipendenti ecollaboratori del Gruppo, nel rapporto di un’azione, godimento regolare, per ogni opzione attribuita (si segnala che latotalità delle azioni proprie destinate al piano di stock option, in conseguenza del frazionamento deliberato dall’assem-blea straordinaria della Capogruppo del 30 ottobre 2009, sono 397.910).

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Successivamente, il Consiglio di Amministrazione, in data 20 novembre 2009, ha determinato in euro 2,50 per azioneil prezzo di esercizio (strike price) della relativa opzione, individuando altresì nei key people indicati di seguito i beneficiaridel piano di stock option ed il numero delle relative opzioni attribuite:

Pietro Torrusio 47.441

Stefano Beorchia (**) 29.105

Nicola Seren (**) 29.105

Alberto Steindler (**) 29.105

Paolo Salotto (*) 29.105

Brian De Francesca 29.105

Mario Ciabocco (**) 29.105

Olivier Brosset (**) 29.105

Bill Moffitt (**) 29.105

Alfred Amann (**) 29.105

Non ancora assegnate 88.524

Totale 397.910

(*) Membro del Consiglio di Amministrazione della Capogruppo alla data di ammissione.

(**) Dipendente di società del Gruppo alla data di ammissione.

Il Consiglio di Amministrazione, nella medesima riunione, aveva altresì deliberato di delegare il Presidente ad utilizzarele rimanenti 88.524 azioni anche a favore di altri key managers da individuare entro il 31 ottobre 2010, mentre il Con-siglio di Amministrazione del 16 dicembre 2010 ha deliberato di rinviare la suddivisione al 31 dicembre 2011. Tale as-segnazione non è ancora stata effettuata.

Ciascuno dei beneficiari del piano di stock option potrà esercitare le opzioni nel modo seguente:- per 1/3, dopo 12 mesi dall’assegnazione (nessuno ha esercitato l’opzione);- per 1/3, dopo 24 mesi dall’assegnazione (nessuno ha esercitato l’opzione);- per 1/3, dopo 36 mesi dall’assegnazione.

Ferme restando le date di inizio dell’esercizio dell’opzione, l’opzione stessa potrà essere esercitata sino allo scaderedel quinto anno dalla data di assegnazione.

Il valore equo delle opzioni concesse è stato stimato alla data di attribuzione con il modello derivante dalla formuladi Black e Scholes, tenendo conto dei termini e delle condizioni di assegnazione. La tabella seguente indica le ipotesidel modello utilizzate per la stima del valore delle opzioni:

2009

Volatilità attesa (%) 43,049

Tasso di interesse privo di rischio (%) 2,3055

Durata attesa dell’opzione (anni) 3 anni

Prezzo medio ponderato delle azioni (euro) 2,5

La volatilità attesa è stata determinata sulla base della volatilità storica delle azioni della società e riflette l’ipotesiche la volatilità storica sia indicativa dell’andamento futuro, il che potrebbe non verificarsi.

Nessun’altra caratteristica dei piani di stock option è stata presa in considerazione ai fini della misurazione del valore equo.Si segnala che la volatilità del settore delle azioni di società similari è pari a 36,879%.Il costo, pari a euro 23 migliaia, relativo al pagamento basato su azioni sopra descritto è contabilizzato a conto eco-

nomico tra i costi del personale (euro 19 migliaia) e tra i costi per servizi (euro 4 migliaia) con contropartita riconosciutadirettamente a patrimonio netto.


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NOTA 32 – Eventi successivi

Si segnalano i seguenti eventi significativi avvenuti successivamente al 31 dicembre 2012 e sino alla data di predi-sposizione del bilancio.

Il 6 marzo 2013, la newco REM DI Srl – costituita il 27 dicembre 2012, controllata al 100% da TBS Group e con sedea Fisciano (SA) – ha stipulato un contratto di affitto temporaneo del ramo d’azienda di REM Srl in liquidazione (societàcollegata di cui TBS Group detiene il 35%), con decorrenza dal 14 marzo 2013.

REM Spa il 19 dicembre aveva depositato istanza per l’ammissione alla procedura di concordato preventivo presso ilTribunale di Salerno. La stipula del contratto temporaneo di affitto è stata autorizzata dallo stesso Tribunale con l’in-tento di non disperdere il patrimonio aziendale, ritenendo che la newco REM DI disponga di tutti i requisiti idonei a con-tinuare l’esercizio dell’attività in totale autonomia gestionale.

Il contratto temporaneo di affitto prevede un canone annuo di 180.000 euro, di cui il 55,56% riguarda l’affittod’azienda strictu senso e il restante 44,44% è relativo al solo fabbricato. Il contratto temporaneo resterà in vigore sinoall’emissione del decreto con cui il Tribunale di Salerno si pronuncerà circa l’ammissione di REM Srl alla procedura di con-cordato. Tra i requisiti fondamentali per il buon esito della procedura concorsuale vi è l’ ottenimento del parere favorevoledel Comitato dei Creditori.

In seguito al positivo pronunciamento del Tribunale di Salerno circa l’ammissione alla procedura di concordato, saràstipulato il contratto definitivo di affitto di ramo d’azienda tra REM DI e REM Srl in liquidazione. Il contratto definitivoprevederà l’impegno di REM DI ad acquistare parte del magazzino di REM Srl in liquidazione, per un valore di 723.540euro, nonché l’impegno reciproco delle parti alla cessione/acquisto della proprietà del ramo d’azienda medesimo a favoredi REM DI, per il corrispettivo di euro 1 milione. La durata del contratto definitivo di affitto di ramo d’azienda è previstain 36 mesi, prorogabile in caso di mancato positivo pronunciamento del Tribunale entro tale termine o mancato acquistodel ramo d’azienda da parte di REM DI. In caso di positivo e definitivo pronunciamento del Tribunale, REM DI, entro 3mesi dalla scadenza del contratto definitivo di ramo d’azienda sarà tenuta ad acquistare il ramo d’azienda medesimo.

Nel contratto definitivo di affitto sarà inoltre prevista clausola risolutiva a favore di REM DI che avrà facoltà di risolveretale contratto in caso di mancata omologa del concordato preventivo, ovvero nel caso in cui – nel trasferimento dei con-tratti con i clienti dalla concedente all’affittuaria – si determini una perdita di clientela tale da ridurre al di sotto dellasoglia del 70% il volume di affari del totale dei contratti attivi tenuti in considerazione alla data di stipula.

Il contratto definitivo prevedrà altresì un’opzione, per REM DI, di acquisto dell’immobile sede dell’attività aziendaleper un corrispettivo di euro 800 migliaia, da esercitarsi entro 12 mesi dalla stipulazione del contratto di compravenditadel ramo d’azienda. In caso di avvenuta acquisizione del ramo d’azienda da parte di REM DI, ma di mancato eserciziodell’opzione di acquisto della porzione immobiliare, qualora la procedura concorsuale non reperisca altro soggetto inte-ressato all’acquisto degli immobili, le parti concorderanno – in accordo con gli organi della procedura – la stipula di uncontratto di locazione per un canone annuo di euro 80 migliaia.

Questa operazione è in linea con gli accordi conclusi il 29 gennaio 2013 tra REM DI e le RSA dell’azienda, intesi adoffrire il proseguimento dei rapporti di lavoro necessari a garantire un’adeguata organizzazione nel rispetto del pianotriennale previsto dall’organo amministrativo.


Per il Consiglio di AmministrazioneIl Presidente

Ing. Diego Bravar

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Relazione del Collegio Sindacale al Bilancio Civilistico chiuso al 31.12.2012TBS Group S.p.A.(ai sensi dell’art. 2429, 2° comma, del Codice Civile e dell’art. 153 1° comma D.Lgs. 58/98)

Signori Azionisti,con la presente il Collegio Sindacale riferisce sulla propria attività relativa all’esercizio chiuso il 31 dicembre 2012,

come richiesto dall’art.2429 c.c., dall’art.153 del D.Lgs. 58/98 e dall’art.19 del D.Lgs. 39/10, tenuto conto dei principidi comportamento raccomandati dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili.

La presente relazione è redatta ai sensi ed in conformità alla normativa vigente in materia di società quotate in Borsa,in considerazione del fatto che le azioni di TBS Group S.p.A. sono attualmente quotate sul mercato AIM Italia.

Attività di Vigilanza

Abbiamo vigilato sull’osservanza della Legge e dello Statuto e sul rispetto dei principi di corretta amministrazione. Abbiamo partecipato alle Assemblee dei soci ed alle riunioni del Consiglio di Amministrazione, in relazione alle quali,

sulla base delle informazioni disponibili, non abbiamo rilevato violazioni della Legge e dello Statuto né operazioni ma-nifestamente imprudenti, azzardate, in potenziale conflitto di interessi o tali da compromettere l’integrità del patrimoniosociale

Abbiamo ottenuto dagli Organi Amministrativi periodiche informazioni sul generale andamento della gestione, sullasua prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, per le lorodimensioni o caratteristiche, effettuate dalla Società e dalle sue controllate, assicurandoci che le delibere assunte edeseguite fossero conformi alla Legge ed allo Statuto. Al riguardo non abbiamo osservazioni particolari da riferire.

Il Collegio Sindacale ha preso conoscenza e vigilato, per quanto di propria competenza, sul rispetto dei principi di cor-retta amministrazione, tramite osservazioni dirette e la raccolta di informazioni dai responsabili delle funzioni.

I rapporti intercorsi tra TBS Group S.p.A. e le società del gruppo riguardano operazioni che rispondono all’interessesociale, avvengono alle normali condizioni di mercato, tenuto conto della qualità e della specificità dei servizi prestati,e sono adeguatamente descritte nei documenti a corredo del bilancio consolidato e separato d’esercizio.

Le operazioni della Società di cui agli artt. 2391 e 2391 bis c.c. sono state deliberate nel rispetto della normativa vi-gente, del Codice di Autodisciplina adottato dalla Società e della procedura interna di valutazione ed approvazione delleoperazioni con parti correlate, istituita in conformità a quanto previsto dall’art. 13 del Regolamento AIM, fornendo ade-guata e tempestiva informativa al pubblico, quando necessario.

Abbiamo incontrato il soggetto incaricato della revisione legale dei conti e da tali incontri non sono emersi dati edinformazioni rilevanti che debbano essere evidenziati nella presente relazione.

Abbiamo acquisito informazioni e vigilato, per quanto di nostra competenza, sull’adeguatezza e sul funzionamentodel sistema di controllo interno della Società, anche tramite incontri con responsabili funzionali e con i componenti del-l’organismo di Vigilanza, con il Comitato di Controllo Interno e con il responsabile dell’Internal Audit. A tale riguardo nonabbiamo particolari osservazioni da riferire.


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Abbiamo acquisito conoscenza e vigilato, per quanto di nostra competenza, sull’adeguatezza e sul funzionamentodel sistema amministrativo-contabile nonché sull’affidabilità di quest’ultimo a rappresentare correttamente i fatti digestione, mediante l’ottenimento di informazioni dai responsabili delle funzioni e dal soggetto incaricato della revisionelegale dei conti e a tale riguardo non abbiamo osservazioni particolari da riferire.

Abbiamo inoltre valutato e vigilato sull’adeguatezza delle disposizioni impartite alle società controllate. Tali disposi-zioni hanno permesso a queste ultime di fornire tempestivamente alla controllante l’informativa necessaria in relazionealle decisioni richieste.

L’attività di vigilanza sopra descritta è stata svolta in numero sei riunioni del Collegio Sindacale, tre delle quali hannovisto la partecipazione del Comitato di Controllo Interno, e durante le dieci riunioni del Consiglio di Amministrazione, anorma dell’art.149, 2° comma, del D.Lgs. 58/98.

Non sono pervenute denunzie ex art.2408 c.c.Nel Corso dell’attività di vigilanza, come sopra descritta, non sono emersi altri fatti significativi tali da richiederne la

menzione nella presente relazione.

Bilancio di esercizio

Il bilancio dell’esercizio 2012 della TBS Group S.p.A. ci è stato comunicato nei termini di Legge, unitamente alla Re-lazione sulla gestione, e risulta redatto in conformità ai Principi contabili internazionali ( International Financial ReportingStandards – IFRS) promulgati dall’International Accounting Board ( IABS ) ed adottati dall’Unione Europea e IAS:

Abbiamo esaminato il progetto di bilancio d’esercizio, chiuso al 31.12.2012, in merito al quale riferiamo quanto segue.La gestione evidenzia un risultato positivo pari a euro 3.710.438 ed il Consiglio di Amministrazione, nella nota inte-

grativa al bilancio, ha illustrato i criteri di valutazione adottati ed ha fornito le informazioni richieste dalla normativa siasullo Stato Patrimoniale che sul Conto Economico, fornendo altresì le altre informazioni ritenute necessarie alla piùesauriente intelligibilità del bilancio medesimo.

Non essendo a noi demandata la revisione legale del bilancio, abbiamo vigilato sulla impostazione generale data allostesso, sulla sua generale conformità alla Legge per quel che riguarda la sua formazione e struttura e a tale riguardonon abbiamo osservazioni particolari da riferire. Abbiamo verificato l’osservanza delle norme di Legge inerenti alla pre-disposizione della relazione sulla gestione e a tale riguardo non abbiamo osservazioni particolari da riferire.

Per quanto a nostra conoscenza, gli amministratori, nella redazione del bilancio, non hanno derogato alle norme diLegge ai sensi dell’art.2423, 4° comma del c.c.

La società di revisione incaricata ha rilasciato, in data 9 aprile 2013, la propria relazione, ai sensi degli art. 14 e 16del D. Lgs. 27.1.2010, n. 39, senza eccezioni, riserve o richiami d’informativa.

Conclusioni

Considerando anche le risultanze dell’attività svolta dal soggetto incaricato della revisione legale dei conti, il Collegiopropone all’Assemblea di approvare il bilancio d’esercizio chiuso al 31.12.2012 così come redatto dagli Amministratori,unitamente alla proposta di destinazione dell’utile, così come formulata dagli amministratori.

Trieste, lì 9.04.2013IL COLLEGIO SINDACALE

Dott. Mario Calligaris (Presidente)Dott. Roberto Lonzar (Sindaco Effettivo)Dott. Andrea Fasan (Sindaco Effettivo)

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Dati societari e informazioni per gli azionisti

Sede legaleTBS Group SpaAREA Science Park, Padriciano 9934149 Trieste – ItaliaTel. 040 92291Fax 040 9229999www.tbsgroup.com

Dati legaliCapitale sociale: Euro 4.653.340,30, sottoscritto e versato Euro 4.218.557,60Numero azioni ordinarie: 42.185.576Numero azioni proprie: 764.210Codice Fiscale, Partita IVA eReg.Impr. di Trieste 00707060323REA 95352

Rapporti con gli investitorie-mail: [email protected]. 040 92291Fax 040 9229999

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Relazione finanziaria annuale


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Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2012

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