REGOLAMENTO PER LE OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE · Servizi Italia S.p.A. – Regolamento per le...
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REGOLAMENTO PER LE OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE Il presente REGOLAMENTO è stato approvato nella attuale versione dal Consiglio di Amministrazione in data 12 maggio 2017
SERVIZI ITALIA S.p.A. Sede Legale Via S. Pietro, 59/b
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SOMMARIO
Art. 1 PREMESSA .......................................................................................................................... 3
Art. 2 DEFINIZIONI ......................................................................................................................... 4
Art. 3 SOGGETTI COSTITUENTI PARTI CORRELATE DELLA SOCIETA’ .................................... 5
Art. 4 OPERAZIONI DELLA SOCIETA’ CON PARTI CORRELATE ................................................ 8
Art. 5 OPERAZIONI DI MAGGIORE RILEVANZA CON PARTI CORRELATE ................................ 8
Art. 6 OPERAZIONI DI MINORE RILEVANZA CON PARTI CORRELATE ................................... 10
Art. 7 OPERAZIONI ESENTI – AMBITO ESTESO DI APPLICAZIONE ......................................... 10
Art. 8 COMITATO OPERAZIONI PARTI CORRELATE (Comitato OPC) ....................................... 13
Art. 9 PROCEDURA PER LE OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE NON DI COMPETENZA ASSEMBLEARE (ORGANI COMPETENTI PER LA LORO ADOZIONE) ...................................... 15
Art. 10 PROCEDURA PER LE OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE NON DI COMPETENZA ASSEMBLEARE (REGOLE PROCEDURALI UNICHE) ................................................................ 15
Art. 11 PROCEDURA PER LE OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE DI COMPETENZA ASSEMBLEARE ........................................................................................................................... 19
Art. 12 ESECUZIONE DELLE OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE (Flusso informativo) ...... 19
Art. 13 OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE IN CASO DI URGENZA ................................... 20
Art. 14 DELIBERE QUADRO ........................................................................................................ 21
Art. 15 INFORMAZIONE AL PUBBLICO SULLE OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE ......... 22
Art. 16 COORDINAMENTO CON ALTRE PROCEDURE SOCIETARIE, MODIFICHE E DIFFUSIONE DEL REGOLAMENTO ............................................................................................ 25
1. MATRICE DELLE REVISIONI
Revisione Data Motivo
1 31/08/2006 Prima emissione in attuazione dell’art. 2391-bis c.c.
2 24/11/2010
Modifiche per adeguamento normativo ai sensi e per gli effetti di cui all’articolo 2391 bis c.c. ed
agli articoli 113 ter, 114 e 115 del Decreto legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998 (il “Testo Unico” o
“TUF”), di quanto raccomandato dal Codice di Autodisciplina predisposto dal Comitato per la
Corporate Governance delle Società Quotate (il “Codice di Autodisciplina“), nonché dal
Regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate adottato dalla
Commissione Nazionale della Società e la Borsa con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010,
successivamente modificato con delibera n. 17389 del 23 giugno 2010 (il “Regolamento Consob”)
nonché tenendo conto delle indicazioni e degli orientamenti di cui alla Comunicazione Consob n.
DEM/10078683 del 24 settembre 2010 (la “Comunicazione Consob”).
3 13/11/2015 Adeguamento alla mutate esigenze organizzative del Gruppo
4 12/05/2017
Modifiche per adeguamento normativo alla luce delle modifiche al regolamento Operazioni con
Parti Correlate adottato con Delibera n. 17221 del 12.03.2010 (aggiornato con le modifiche
apportate dalla delibera n. 19925 del 22 marzo 2017).
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REGOLAMENTO RELATIVO ALLE OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE
Il presente Regolamento (il “Regolamento” o “Regolamento OPC”) è adottato ai sensi e per gli
effetti di cui all’articolo 2391 bis c.c. ed agli articoli 113 ter, 114 e 115 del Decreto legislativo n. 58
del 24 febbraio 1998 (il “Testo Unico” o “TUF”), di quanto raccomandato dal Codice di
Autodisciplina predisposto dal Comitato per la Corporate Governance delle Società Quotate (il
“Codice di Autodisciplina“), nonché dal Regolamento recante disposizioni in materia di
operazioni con parti correlate adottato dalla Commissione Nazionale della Società e la Borsa con
delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, successivamente modificato con delibera n. 17389 del 23
giugno 2010 (il “Regolamento Consob”) nonché tenendo conto delle indicazioni e degli
orientamenti di cui alla Comunicazione Consob n. DEM/10078683 del 24 settembre 2010 (la
“Comunicazione Consob”).
Il Regolamento OPC, al fine di assicurare la trasparenza e la correttezza sia sostanziale che
procedurale delle operazioni effettuate con parti correlate, come infra definite (le “Parti Correlate”
o “PC”), contiene le regole che disciplinano l’individuazione, l’approvazione e l’esecuzione delle
operazioni con Parti Correlate (le “OPC”) poste in essere da Servizi Italia S.p.A. (“Servizi Italia” o
la “Società”), direttamente ovvero per il tramite di società controllate.
Art. 1 PREMESSA
1.1 Il Regolamento OPC è stato approvato, nella prima versione dal Consiglio di
Amministrazione di Servizi Italia, con delibera assunta nella seduta consiliare del 24
novembre 2010, previo parere favorevole del Comitato Operazioni con Parti Correlate
(“Comitato OPC”). Si precisa che, in tale sede, il Consiglio di Amministrazione della
Società, ai sensi e per gli effetti di cui all’articolo 8 del Regolamento Consob, ha attribuito,
in via permanente, le funzioni di Comitato OPC al Comitato Controllo e Rischi.
1.2 Il Regolamento trova applicazione alle OPC come infra descritte, compiute a partire dal 1
gennaio 2011 mentre l’attuazione degli obblighi informativi previsti dal presente
Regolamento trova luogo a far tempo dal 1 dicembre 2010.
1.3 Il Regolamento, allo scopo di stabilire i principi di comportamento che Servizi Italia è tenuta
ad osservare per garantire la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale nelle
operazioni con parti correlate, nell’ambito delle quali potrebbero essere realizzati
ingiustificati trasferimenti di ricchezza verso le sue PC ovvero perseguiti interessi diversi
e/o contrastanti rispetto a quelli propri della Società: i) indica i criteri e le modalità per
l’individuazione delle parti correlate; ii) fornisce i criteri per identificare le operazioni con
parti correlate; iii) stabilisce le procedure per l’effettuazione delle operazioni con parti
correlate; iv) individua le ipotesi di esenzione dalla applicazione del Regolamento; v)
individua gli obblighi informativi che la Società deve ottemperare.
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1.4 A tale proposito si precisa che la Società, poiché sulla base dei parametri di cui all’
Allegato 1 rientra nell’ambito delle “società di minori dimensioni”, così come definite
dall’articolo 3 del Regolamento Consob, e ritenendo che le procedure previste nel presente
Regolamento siano senz’altro adeguate per presidiare la trasparenza e la correttezza
sostanziale e procedurale di tutte le operazioni con parti correlate che non debbano essere
oggetto di delibera assembleare e che ritiene di poter concretamente concludere - ha
inteso avvalersi ed in effetti si è avvalsa della facoltà prevista dall’articolo 10 del
Regolamento Consob, individuando una procedura di fatto unica per le operazioni con le
Parti Correlate che non debbano essere deliberate dall’assemblea, siano tali operazioni –
come di seguito definito - di maggiore o di minore rilevanza. La procedura in parola si
caratterizza così in relazione alle operazioni di maggiore o di minore rilevanza come
individuate dagli articoli 7 e 8 del Regolamento OPC soltanto avendo riguardo agli organi
societari a cui è riservata la competenza per deliberare in ordine alle stesse.
1.5. Inoltre, ai sensi dell’articolo 12 del Regolamento Consob, la Società ha inteso avvalersi
della facoltà di prevedere ed ha previsto la possibilità di far ricorso a delibere quadro in
relazione a serie di operazioni omogenee con determinate categorie di Parti Correlate.
1.6. Il Consiglio di Amministrazione di Servizi Italia valuta, con periodicità fissa almeno annuale,
la necessità di apportare modificazioni od integrazioni al presente Regolamento OPC, in
relazione sia ad eventuali mutamenti del quadro normativo e regolamentare, sia alla prassi
applicativa, sia infine agli eventuali mutamenti nella compagine sociale.
Art. 2 DEFINIZIONI
2.1 Ai fini del presente Regolamento, in aggiunta alle altre definizioni previste dal suo testo, i
termini di seguito indicati avranno il significato indicato a fianco di ciascuno di loro:
“Attestazione Rapporti di Correlazione”: la dichiarazione resa ai fini dell’identificazione
delle parti correlate.
“Amministratori Indipendenti”: significa gli Amministratori in possesso dei requisiti previsti
dall’art. 148, comma 3 del TUF e dei requisiti di cui alle raccomandazioni contenute nell’art.
3 del Codice di Autodisciplina delle società quotate adottato dal Comitato per la Corporate
Governance cui Servizi Italia aderisce;
“Amministratori non correlati”: significa gli amministratori diversi dalla controparte di una
determinata operazione e dalle sua parti correlate;
“Soci non correlati” i Soci ai quali spetta il diritto di voto diversi dalla controparte di una
determinata operazione e dai soggetti correlati sia alla controparte di una determinata
operazione sia alla Società;
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Ufficio Servizi Societari”: l’Ufficio, su indicazione della funzione della Società interessata,
provvede all’attività di istruttoria dell’Operazione, anche relativamente alle società
controllate, ai fini dell’applicazione del presente Regolamento.
“Operazioni ordinarie”: le Operazioni che rientrano nell’ordinario esercizio dell’attività
operativa e della connessa attività finanziaria e che siano concluse a condizioni analoghe a
quelle usualmente praticate nei confronti di parti non correlate per operazioni di
corrispondente natura, entità e rischio, ovvero basate su tariffe regolamentate o su prezzi
imposti ovvero quelle praticate a soggetti con cui l'emittente sia obbligato per legge a
contrarre a un determinato corrispettivo1;
“Operazioni di importo esiguo”: le operazioni di importo esiguo non sono soggette
all’applicazione del presente Regolamento;
“Operazioni di minor rilevanza”: Operazioni con Parti Correlate diverse dalle operazioni
di maggiore rilevanza e da quelle di importo esiguo di seguito individuate;
“Regolamento Emittenti”: significa il regolamento di attuazione del Testo Unico,
concernente la disciplina degli emittenti adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999
e successive modifiche.
2.2. I termini definiti di cui sopra devono essere interpretati coerentemente con le definizioni
contenute nel Regolamento e la Comunicazione Consob e mantengono il significato loro
attribuito indipendentemente dal fatto che siano utilizzati al singolare od al plurale.
Art. 3 SOGGETTI COSTITUENTI PARTI CORRELATE DELLA SOCIETA’
3.1. In conformità a quanto previsto dall’Allegato 1 al Regolamento OPC e dall’articolo 2427
secondo comma, c.c., ai fini dell’applicazione del presente Regolamento, si considerano
quali parti correlate della Società (“Parti Correlate”) i seguenti soggetti:
(i) le entità che, direttamente o indirettamente, anche attraverso Società Controllate,
fiduciari o interposte persone:
(a) controllano la Società, ne sono controllate, od esercitano sulla Società ovvero sono
sottoposte a comune Controllo2;
(b) detengono una partecipazione nella Società tale da poter esercitare un’Influenza
notevole3 su quest’ultima;
1 Gli elementi che definiscono le operazioni ordinarie sono interpretati dalla Consob in conformità dei principi contabili internazionali e,
quindi, tendenzialmente oggetto di considerazione nella redazione della documentazione contabile, con particolare riguardo alla classificazione dell’origine dei flussi finanziari richiesta per la compilazione del rendiconto finanziario (IAS 7). 2 Art.2359: società controllate e società collegate. Sono considerate società controllate: 1) le società in cui un'altra società dispone
della maggioranza dei voti esercitabili nell'assemblea ordinaria; 2) le società in cui un'altra società dispone di voti sufficienti per esercitare un'influenza dominante nell'assemblea ordinaria; 3) le società che sono sotto influenza dominante di un'altra società in virtù di particolari vincoli contrattuali con essa 3
L’influenza notevole è il potere di partecipare alla determinazione delle politiche finanziarie e gestionali di un’entità senza averne il
controllo; un’influenza notevole può essere ottenuta attraverso il possesso di azioni, tramite clausole statutarie o accordi. L’influenza notevole si suppone, a meno che non possa essere chiaramente dimostrato il contrario, in presenza di un possesso, diretto o indiretto, del 20% del capitale di una partecipata. Viceversa, se il soggetto possiede, direttamente o indirettamente una quota minore del 20% del
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(c) esercitano il Controllo sulla Società congiuntamente con altri soggetti;
(ii) le Società Collegate4 a Servizi Italia;
(iii) le Joint Venture5 in cui la Società è una partecipante;
(iv) i Dirigenti con Responsabilità Strategiche6 di Servizi Italia o della sua controllante;
(v) gli stretti familiari7 di uno dei soggetti di cui ai punti (i) o (iv);
(vi) le entità nella quale uno dei soggetti di cui ai punti (iv) o (v) esercita il Controllo, il
Controllo Congiunto8 o l’Influenza Notevole o detiene, direttamente o indirettamente, una
quota significativa, comunque non inferiore al 20% dei diritti di voto;
(vii) un fondo pensionistico complementare, collettivo od individuale, italiano od estero,
costituito a favore dei dipendenti della Società, o di una qualsiasi altra entità ad essa
correlata.
Per quanto attiene l’elenco dei Dirigenti con Responsabilità strategiche (in Allegato 2) è
demandato all’Amministratore Delegato l’aggiornamento ed è disponibile nel sito intranet
aziendale.
3.2. L’Ufficio Servizi Societari procede all’identificazione delle Parti Correlate sulla base delle
informazioni e dei documenti richiesti e ricevuti o comunque già disponibili secondo l’iter di seguito
descritto. L’Ufficio Servizi Societari trasmette periodicamente ai Dirigenti con Responsabilità
strategiche della Società uno schema di dichiarazione delle Parti Correlate (“Attestazione rapporti
di correlazione”), verifica la ricezione di tutte le Attestazioni debitamente compilate e firmate e
procede all’aggiornamento della Banca dati delle Parti Correlate della Società. La Banca dati, oltre
a contenere l’elenco delle Parti Correlate, contiene anche le annotazioni riguardanti le Operazioni
con Parti Correlate di cui l’Ufficio Servizi Societari viene a conoscenza sulla base di quanto
previsto del presente Regolamento. L’Ufficio Servizi Societari aggiorna la Banca dati con
frequenza almeno semestrale e, in ogni caso, ogni qualvolta sia informata di eventuali variazioni.
capitale di una partecipata si presume che la partecipante non abbia un’influenza notevole, a meno che tale influenza non possa essere chiaramente dimostrata. La presenza di un soggetto in possesso della maggioranza assoluta o relativa di diritti di voto non preclude necessariamente a un altro soggetto di avere un’influenza notevole. L’esistenza di influenza notevole, secondo Consob, è solitamente segnalata dal verificarsi di una o più delle seguenti circostanze: a) la rappresentanza nel consiglio di amministrazione o nell’organo equivalente della partecipata; b) la partecipazione nel processo decisionale, inclusa la partecipazione alle decisioni in merito ai dividendi o ad altro tipo di distribuzione degli utili; c) la presenza di operazioni rilevanti tra la partecipante e la partecipata; d) l’interscambio di personale dirigente; e) la messa a disposizione di informazioni tecniche essenziali. 4 Una società collegata è un’entità, anche senza personalità giuridica (quale la società di persone), in cui un socio esercita un’influenza
notevole ma non il controllo o il controllo congiunto 5 Una joint venture è un accordo contrattuale con il quale due o più parti intraprendono un’attività economica sottoposta a controllo
congiunto 6 Sono i soggetti che hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del
controllo delle attività della Società, compresi gli amministratori (esecutivi o meno) della stessa. Si ritengono inclusi anche i componenti effettivi del Collegio Sindacale di Servizi Italia 7 Si considerano stretti familiari di un soggetto quei familiari che ci si attende possano influenzare, o essere influenzati, dal soggetto
interessato nei loro rapporti con Servizi Italia. Essi possono includere a) il coniuge non legalmente separato e il convivente; b) i figli e le persone a carico del soggetto, del coniuge non legalmente separato o del convivente. 8Il controllo è il potere di determinare le politiche finanziarie e gestionali di un’entità al fine di ottenere benefici dalle sue attività. Il
controllo congiunto è la condivisione, stabilita contrattualmente, del controllo su un’attività economica. (Le definizioni cc.dd “funzionali” a quelle di PC riportate nelle presenti note sono contenute nell’Allegato n° 1 del Regolamento Consob)
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Ai fini di tale aggiornamento, i Dirigenti con Responsabilità Strategiche qualificati quali Parti
Correlate sono tenuti a comunicare tempestivamente le circostanze sopravvenute di cui siano
venuti a conoscenza e che possano comunque incidere ovvero influire sulle dichiarazioni rese
tramite lo schema di dichiarazione delle Parti Correlate (“Attestazione Rapporti di Correlazione”),
con riferimento all’aggiornamento della propria posizione, della lista di Società controllanti,
controllate, collegate e sottoposte a comune controllo, joint-venture e fondi pensione. L’Ufficio
Servizi Societari provvede inoltre all’aggiornamento sulla base delle informazioni già in suo
possesso in virtù delle mansioni di Segreteria Societaria e in caso di modifiche della struttura del
Gruppo o di acquisizioni di partecipazioni rilevanti ai sensi della definizione di parte correlata
provvede all’aggiornamento del suddetto elenco. Provvede, inoltre, con cadenza semestrale, a
chiedere alle singole funzioni aziendali se siano a conoscenza di eventuali dati rilevanti ai fini
dell’inserimento nella Banca dati.
L’Ufficio Servizi Societari, informa e svolge attività formative alle funzioni dell’organizzazione
aziendale che possono, per ragioni di servizio o processo, effettuare operazioni con Parti
Correlate, avendo anche un ruolo di coordinamento delle attività che portano all’esito
dell’Operazione, in particolare:
svolge il ruolo di riferimento per il Comitato OPC per la corretta esecuzione di quanto
previsto dal presente Regolamento;
sensibilizza le funzioni dell’organizzazione aziendale preposte, muniti con poteri di spesa,
all’attenzione della esecuzione delle operazioni con Parti correlate nel rispetto del presente
Regolamento;
sensibilizza i Dirigenti con responsabilità strategiche all’attenzione della esecuzione delle
operazioni con Parti correlate;
riunisce le funzioni dell’organizzazione aziendale aventi conoscenze tecniche e di processo
con il mero compito di agevolare le fasi istruttorie ed informative dell’operazione stessa;
sottopone al Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari le
caratteristiche dell’operazione al fine della qualifica dell’operazione (es. maggiore, minore o
esente) da parte dello stesso;
informa l’Internal Auditor, sulle caratteristiche dell’operazione al fine di individuare gli
eventuali rischi per la Società e/o le sue controllate;
predispone l’informativa relativa all’operazione al fine di giusta delibera degli organi
competenti, come evidenziato al paragrafo 10.1 del Regolamento.
La Banca dati è a disposizione, presso l’Ufficio Servizi Societari, delle funzioni competenti della
Società e delle Società controllate e dalle stesse utilizzata, secondo quanto previsto dal presente
Regolamento, nonché nel sito intranet della Società in modalità elettronica ad accesso controllato
ai fini della consultazione da parte dei Dirigenti con responsabilità strategiche e dei responsabili di
funzione.
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Art. 4 OPERAZIONI DELLA SOCIETA’ CON PARTI CORRELATE
4.1. In conformità a quanto previsto dall’Allegato 1 al Regolamento Consob e dalla
Comunicazione Consob, ai fini dell’applicazione del presente Regolamento, si considerano
quali operazioni con Parti Correlate quelle operazioni compiute dalla Società con uno dei
soggetti di cui all’articolo 3 che comportano un trasferimento di risorse, servizi o
obbligazioni, indipendentemente dal fatto che sia stato pattuito un corrispettivo
(collettivamente le “Operazioni con Parti Correlate”).
4.2. Si considerano, comunque, incluse fra le Operazioni con Parti Correlate:
- le operazioni di fusione, di scissione per incorporazione o di scissione in senso stretto non
proporzionale, ove realizzate con Parti Correlate;
- ogni decisione relativa all'assegnazione di remunerazioni e benefici economici, sotto
qualsiasi forma, ai componenti degli organi di amministrazione e controllo e ai Dirigenti con
Responsabilità Strategiche ad esclusione dei compensi spettanti ai membri del Consiglio di
Amministrazione, o degli amministratori investiti di particolari cariche determinati ai sensi
dell’art. 2389 primo e terzo comma cod. civ. nonché dei compensi spettanti ai membri del
Collegio sindacale deliberati dall’assemblea ai sensi dell’art. 2402 Codice Civile (art. 13,
comma 1, Regolamento Consob);
- gli aumenti di capitale con esclusione del diritto di opzione a favore di una Parte correlata.
Art. 5 OPERAZIONI DI MAGGIORE RILEVANZA CON PARTI CORRELATE
5.1. In conformità a quanto previsto dall’Allegato 3 al Regolamento Consob e dalla
Comunicazione Consob, ai fini dell’applicazione del presente Regolamento, si considerano
quali operazioni di maggiore rilevanza con Parti Correlate (“Operazioni di Maggiore
Rilevanza con Parti Correlate”), vale a dire quelle in ordine alle quali la procedura
regolamentare pone maggiore attenzione in quanto riguardanti attività o beni di rilevanza
strategica per la società per le quali Consob indica criteri quantitativi minimi applicabili e
suggerisce di adottare criteri qualitativi, quelle operazioni:
(i) compiute dalla Società con una medesima Parte Correlata, in cui risulti superiore alla
soglia del 5% almeno uno fra i seguenti “Indici di Rilevanza”:
(a) l’indice di rilevanza del controvalore dell’operazione, vale a dire il rapporto tra il
controvalore dell’operazione e il patrimonio netto tratto dal più recente stato patrimoniale
pubblicato (consolidato, se redatto) dalla Società ovvero, per le società quotate, se
maggiore, la capitalizzazione della Società rilevata alla chiusura dell’ultimo giorno di
mercato aperto compreso nel periodo di riferimento del più recente documento contabile
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periodico pubblicato (relazione finanziaria annuale o semestrale o resoconto intermedio
di gestione). Se le condizioni economiche dell’operazione sono determinate, il
controvalore dell’operazione è: i) per le componenti in contanti, l’ammontare pagato
alla/dalla controparte contrattuale; ii) per le componenti costituite da strumenti finanziari,
il fair value determinato, alla data dell’operazione, in conformità ai principi contabili
internazionali adottati con Regolamento (CE) n. 1606/2002; iii) per le operazioni di
finanziamento o di concessione di garanzie, l’importo massimo erogabile. Se le
condizioni economiche dell’operazione dipendono in tutto o in parte da grandezze non
ancora note, il controvalore dell’operazione è il valore massimo ricevibile o pagabile ai
sensi dell’accordo.
(b) l’indice di rilevanza dell’attivo, vale a dire il rapporto tra il totale attivo dell’entità
oggetto dell’operazione e il totale attivo della Società. I dati da utilizzare devono essere
tratti dal più recente stato patrimoniale pubblicato (consolidato, se redatto) dalla Società;
ove possibile, analoghi dati devono essere utilizzati per la determinazione del totale
dell’attivo dell’entità oggetto dell’operazione. Per le operazioni di acquisizione e cessione
di partecipazioni in società che hanno effetti sull’area di consolidamento, il valore del
numeratore è il totale attivo della partecipata, indipendentemente dalla percentuale di
capitale oggetto di disposizioni. Per le operazioni di acquisizione e cessione di
partecipazioni in società che non hanno effetti sull’area di consolidamento, il valore del
numeratore è: i) in caso di acquisizioni, il controvalore dell’operazione maggiorato delle
passività della società acquisita eventualmente assunte dall’acquirente (solo qualora sia
contrattualmente previsto che l’acquirente debba assumere determinate obbligazioni
relativamente a dette passività); ii) in caso di cessioni, il corrispettivo dell’attività ceduta.
Per le operazioni di acquisizione e cessione di altre attività (diverse dall’acquisizione di
una partecipazione), il valore del numeratore è: i) in caso di acquisizione, il maggiore tra
il corrispettivo e il valore contabile che verrà attribuito all’attività; ii) in caso di cessioni, il
valore contabile dell’attività.
(c) l’indice di rilevanza delle passività, vale a dire il rapporto tra il totale delle passività
dell’entità acquisita e il totale attivo della società. I dati da utilizzare devono essere tratti
dal più recente stato patrimoniale pubblicato (consolidato, se redatto) dalla società; ove
possibile analoghi dati devono essere utilizzati per la determinazione del totale delle
passività della società o del ramo di azienda acquisiti.
(ii) compiute dalla Società con la società controllante quotata o con soggetti a quest’ultima
correlati che risultino a loro volta correlati alla Società, ivi comprese le operazioni
omogenee o compiute in esecuzione di un disegno unitario, qualora almeno uno degli Indici
di Rilevanza sia superiore alla soglia del 2,5%.
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Assume inoltre rilevanza il superamento di almeno una delle soglie di rilevanza sopra
indicate da parte di più operazioni concluse nel corso del medesimo esercizio con una
stessa parte correlata, o con soggetti correlati sia a quest’ultima sia a Servizi Italia, che
siano tra loro omogenee o realizzate in esecuzione di un disegno unitario, le quali – pur non
qualificabili singolarmente come operazioni di maggiore rilevanza – superino – ove
cumulativamente considerate – almeno una delle soglie di rilevanza suddette.
Tale superamento viene determinato considerando, in primo luogo, la rilevanza di ciascuna
operazione sulla base dell’indice o degli indici applicabili e poi sommando i risultati relativi a
ciascun indice.
Rimane ferma la facoltà, per la Società, di identificare soglie di rilevanza inferiori a quelle
stabilite nel Regolamento, anche solo per determinate categorie di operazioni, così come di
individuare criteri sia quantitativi che qualitativi, ulteriori rispetto a quelli indicati nell’Allegato
3 del Regolamento, da cui derivi un ampliamento del novero delle operazioni di maggiore
rilevanza (cfr. Art. 2, punto 2.1, sub iii, della Comunicazione Consob).
5.2. Onde consentire l’identificazione in termini utili delle Operazioni di Maggiore Rilevanza con
Parti Correlate, la Società:
(i) registra periodicamente i valori di capitalizzazione della Società (sulla base dei dati forniti
al pubblico da Borsa Italiana S.p.A.) e quelli relativi al patrimonio netto tratto dallo stato
patrimoniale (consolidato, ove pubblicato) risultante dal più recente documento contabile
periodico pubblicato, in base ai quali determinare gli Indici di Rilevanza;
(ii) registra e mantiene periodicamente aggiornati i valori delle operazioni di natura
omogenea ovvero che rientrano nell’ambito di un unico disegno unitario, poste in essere
con una medesima Parte Correlata, che non possano considerarsi esenti ai sensi del
successivo articolo 7.
Art. 6 OPERAZIONI DI MINORE RILEVANZA CON PARTI CORRELATE
Sono operazioni di minore rilevanza con parti correlate (“Operazioni di Minore Rilevanza
con Parti Correlate”) le operazioni con Parti correlate diverse da quelle di maggiore
rilevanza e dalle Operazioni di Importo Esiguo individuate al paragrafo 7.1. del presente
Regolamento.
Art. 7 OPERAZIONI ESENTI – AMBITO ESTESO DI APPLICAZIONE
7.1. Sono escluse dall'applicazione del Regolamento e pertanto non richiedono l’adozione da
parte della Società delle procedure in esso previste:
(i) le Operazioni con Parti Correlate, singolarmente considerate, di valore unitario inferiore
a Euro 250.000,00 (le “Operazioni di Importo Esiguo”). Nell’identificare tale soglia, che
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può essere variata nel tempo in considerazione della evoluzione dell’attività, la Società
tiene conto del fatto che l’esenzione è dettata nella logica di escludere operazioni che non
comportano alcun apprezzabile rischio per la tutela degli investitori pur essendo concluse
con una PC;
(ii) le Operazioni Ordinarie con Parti Correlate concluse a condizioni analoghe a quelle
usualmente praticate nei confronti di parti non correlate per operazioni di corrispondente
natura, entità o rischio, ovvero a condizioni basate su tariffe regolamentate o su prezzi
imposti ovvero a condizioni praticate a soggetti con cui la Società sia obbligata per vincolo
normativo a contrarre a un determinato corrispettivo (le “Operazioni a Condizioni di
Mercato”). Sulla base di quanto indicato dal Regolamento e dalla Comunicazione Consob,
un’operazione può definirsi ordinaria se sono soddisfatti entrambi i seguenti criteri selettivi:
a. l’operazione deve essere ascrivibile all’attività operativa di Servizi Italia ovvero all’attività
finanziaria connessa; b. l’operazione deve rientrare nell’ordinario esercizio dell’attività. Per
attività operativa si intende l’insieme delle principali attività generatrici di ricavi per la
Società e tutte le altre attività di gestione che non siano classificabili come “di
investimento”9 o “finanziarie”. Per attività finanziaria connessa si intendono quelle attività
accessorie allo svolgimento delle attività operative (es. passività a breve termine connesse
all’acquisto di materie prime, mutui di scopo, ecc.) che non determinano modifiche della
dimensione e della composizione del capitale proprio versato o dei finanziamenti ottenuti
dalla Società. Per determinare se le operazioni rientrano nell’ordinario esercizio, devono
essere presi in considerazione, in particolare, i seguenti elementi: (1) oggetto
dell’operazione (l’estraneità dell’oggetto dell’operazione all’attività tipicamente svolta dalla
Società costituisce, infatti, un indice di anomalia ai fini dell’esclusione dall’ordinarietà della
stessa); (2) ricorrenza del tipo di operazione nell’ambito dell’attività della società (la
ripetizione regolare di un’operazione da parte della Società, significa a contrariis, un indice
positivo in tal senso); (3) dimensione dell’operazione (l’operazione non deve avere
dimensioni significativamente superiori rispetto ad operazioni analoghe solitamente poste in
essere dalla Società. L’esempio è applicabile anche alle operazioni di maggior rilevanza,
come sopra descritte); (4) termini e condizioni contrattuali, anche con riguardo alle
caratteristiche del corrispettivo (sono considerate non ordinarie le operazioni per le quali sia
previsto un corrispettivo diverso rispetto al corrispettivo monetario, anche se oggetto di
preventiva perizia da parte di terzi. Analogamente, sono da considerarsi non ordinarie le
clausole contrattuali che si discostano dagli usi e dalle prassi negoziali tipiche della
Società); (5) natura della controparte (la controparte deve presentare caratteristiche tali da
9 Nell’attività di investimento ricadono: i) le operazioni che determinano l’acquisto e la cessione di attività immobilizzate –
quali, ad esempio, gli acquisti e le cessioni di immobili, impianti, e macchinari o di attività immateriali – ad eccezione delle attività non correnti che siano possedute
Servizi Italia S.p.A. – Regolamento per le operazioni con parti correlate Rev. 4 del 12 maggio 2017 Pag. 12 di 26
giustificarne il coinvolgimento nelle attività stesse (non presenti quindi caratteristiche
anomale rispetto al tipo di operazione da compiere).
Per quest’ultime operazioni, escluse dall’applicazione delle procedure di cui al presente
Regolamento, la Società, fermi gli obblighi di comunicazione di cui all’articolo dall’articolo
17 del regolamento (UE) n. 596/2014 e dell’articolo 66 del Regolamento Emittenti, è tuttavia
tenuta agli obblighi periodici di informazione di cui all’articolo 5, ottavo comma, e all’articolo
13, terzo comma, lett. c) del Regolamento Consob. La Società, quindi, entro 7 (sette) giorni
dall’approvazione dell’operazione da parte dell’organo competente ovvero, qualora l’organo
competente deliberi di presentare una proposta contrattuale, dal momento in cui il contratto,
anche preliminare, sia concluso in base alla disciplina applicabile, Servizi Italia comunica a
Consob:
- la controparte correlata
- l’oggetto
- il corrispettivo
delle operazioni ordinarie, concluse a condizioni equivalenti a quelle di mercato o standard
di maggior rilevanza, che hanno beneficiato dell’esclusione ai sensi del presente articolo.
La predetta comunicazione deve essere contestualmente inviata anche al Comitato OPC
ed al Collegio Sindacale unitamente alla documentazione di supporto necessaria alla
valutazione dell’equivalenza delle condizioni applicate a quelle standard o di mercato.
(iii) le deliberazioni o i piani di compensi di seguito precisati:
(a) le delibere assembleari di cui all'articolo 2389, primo comma, c.c., relative ai
compensi spettanti ai membri del Consiglio di Amministrazione e del comitato esecutivo;
(b) le deliberazioni consiliari in materia di remunerazione degli amministratori investiti di
particolari cariche rientranti nell'importo complessivo preventivamente determinato
dall'assemblea ai sensi dell'articolo 2389, terzo comma, c.c.;
(c) le deliberazioni assembleari di cui all'articolo 2402 c.c. relative ai compensi spettanti
ai membri del Collegio Sindacale;
(d) le deliberazioni, diverse da quelle di cui alle precedenti sezioni (a), (b) e (c), relative
alla remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche e degli altri Dirigenti
della Società con Responsabilità Strategiche, previste dall’articolo 13, terzo comma, lett.
b), del Regolamento Consob, e per le quali si siano realizzate le condizioni di cui a tale
ultima disposizione (vale a dire che (1) la Società abbia adottato una politica di
remunerazione; (2) nella definizione della politica di remunerazione sia stato coinvolto il
Comitato per la remunerazione; (3) sia stata sottoposta all’approvazione o al voto
consultivo dell’Assemblea una relazione che illustri la politica di remunerazione; (4) la
remunerazione assegnata sia coerente con tale politica);
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(iv) i piani di compensi basati su strumenti finanziari approvati dall'assemblea ai sensi
dell'articolo 114 bis TUF e le relative operazioni esecutive.
7.2. Le procedure contenute nel Regolamento OPC non si applicano ugualmente alle
operazioni tra la Società e le sue Controllate o tra le Società Controllate da Servizi Italia,
nonché alle operazioni della Società con le sue Collegate, quando non sussista riguardo tali
operazioni un interesse significativo di una Parte Correlata diversa dalle Società Collegate
o Controllate parti dell’operazione interessata, da valutarsi anche alla luce dei criteri dettati
a questo fine da Consob. Per quest’ultime operazioni escluse dall’applicazione delle
procedure di cui al presente Regolamento, la Società è tuttavia tenuta agli obblighi periodici
di informazione di cui all’articolo 5, ottavo comma del Regolamento Consob.
7.3. La valutazione della significatività degli interessi in capo ad altre Parti Correlate della
Società Controllata o Collegata è rimessa al Comitato OPC e al Presidente del Collegio
Sindacale. A tali fini, ove l’operazione sia di competenza di organi delegati, gli stessi
dovranno preventivamente informare tali Organi societari.
Si precisa inoltre, tra l’altro, che:
(a) non si considerano comunque interessi significativi quelli derivanti dalla mera
condivisione di uno o più amministratori o, se presenti, di altri Dirigenti con responsabilità
strategiche tra la Società e le Società Controllate o Società Collegate;
(b) non sussiste un interesse significativo in caso di adesione ad un accordo di consolidato
fiscale, pur in presenza di altre Parti Correlate, allorché tale adesione trovi luogo a parità di
condizioni reciproche.
7.4. Le procedure contenute nel presente Regolamento si applicano pure in relazione alle
Operazioni con Parti Correlate poste in essere da Società Controllate dalla Società,
laddove, secondo le regole e la prassi che presiedono i rapporti fra la seconda e le prime, il
Consiglio di Amministrazione della Società ovvero gli amministratori delegati (o altri organi
gestori delegati) della stessa, muniti dei necessari poteri, siano tenuti ad approvare ed
approvino in via preventiva le Operazioni con Parti Correlate poste in essere dalle
Controllate.
Art. 8 COMITATO OPERAZIONI PARTI CORRELATE (Comitato OPC)
8.1. Nell’ambito dell’iter di approvazione di una OPC, un ruolo fondamentale viene svolto dal
“Comitato Operazioni Parti Correlate” (“Comitato OPC”). Come già in precedenza il
Consiglio di Amministrazione della Società tenutosi in data 22 aprile 2015, ha investito delle
funzioni di Comitato OPC il Comitato Controllo e Rischi, composto da Amministratori
Indipendenti, il quale è chiamato ad esprimere il proprio parere motivato sull’interesse della
Società al compimento delle Operazioni con Parti Correlate, nonché sulla convenienza e
sulla correttezza sostanziale delle condizioni delle operazioni predette, indipendentemente
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dal fatto che esse siano Operazioni di Maggiore Rilevanza con Parti Correlate o Operazioni
di Minore Rilevanza con Parti Correlate ai sensi rispettivamente dei precedenti articoli 5 e
6. A supporto del Comitato, l’Ufficio Servizi Societari garantirà quanto previsto al paragrafo
3.2, coinvolgendo le diverse funzioni aziendali con il mero compito di agevolare e
coordinare le fasi istruttorie ed informative dell’operazione stessa.
8.2. Nel caso in cui uno o più membri del Comitato OPC risulti essere correlato riguardo ad una
determinata operazione, lo stesso informa tempestivamente il Presidente del Consiglio di
Amministrazione e gli altri membri del Comitato affinché, a completamento del Comitato in
relazione a quella determinata Operazione, possa essere nominato in sostituzione
dell’Amministratore Indipendente Correlato un altro Amministratore Indipendente non
correlato, ovvero, ove ciò non sia possibile, il Presidente del Collegio Sindacale, ovvero
ove questo sia correlato rispetto alla operazione in esame, il membro non correlato più
anziano del Collegio Sindacale della Società. Nel caso di impossibilità di funzionamento del
Comitato OPC, le relative funzioni saranno temporaneamente svolte dal Collegio sindacale
ovvero da un esperto indipendente nominato dal Consiglio di amministrazione di Servizi
Italia.
8.3. Le modalità di funzionamento del Comitato OPC sono disciplinate dall’apposito
Regolamento Interno del Comitato il quale è approvato dal Consiglio di Amministrazione.
8.4. Il Comitato OPC può farsi assistere, a spese della Società, da uno o più esperti
indipendenti non correlati di sua scelta che non abbiano, neppure indirettamente, un
interesse nell'operazione. Gli esperti possono essere chiamati ad esprimere un parere e/o
redigere una perizia, a seconda dei casi, sulle condizioni economiche, e/o sugli aspetti
tecnici e/o sulla legittimità delle operazioni medesime.
Non potrà ricoprire l’incarico di esperto indipendente un soggetto la cui indipendenza possa
essere compromessa dai rapporti intrattenuti con la controparte dell’operazione, in
particolare un soggetto che:
- sia la controparte dell’operazione ovvero Parte Correlata rispetto alla stessa;
- sia Parte Correlata della controparte dell’operazione;
- sia socio o amministratore di una società o entità connessa alla società incaricata della
revisione legale della Società.
Nell’ambito della valutazione inerente l’indipendenza degli esperti, si dovrà tener conto di
eventuali loro relazioni economiche, patrimoniali e/o finanziarie con la Società e/o le entità
che la Società Controlla o da cui è Controllata o che sono sottoposte a comune Controllo
con la Società o gli con gli amministratori di tali soggetti, tali da poterne inficiare
l’indipendenza e dovranno essere specificate le motivazioni per le quali tali relazioni, se
esistenti, sono considerate irrilevanti ai fini del giudizio sull’indipendenza. Le informazioni
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sulle relazioni possono essere fornite allegando una dichiarazione degli stessi esperti
indipendenti.
Art. 9 PROCEDURA PER LE OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE NON DI
COMPETENZA ASSEMBLEARE (ORGANI COMPETENTI PER LA LORO ADOZIONE)
9.1. Le Operazioni di Minore Rilevanza con Parti Correlate che non siano di competenza
dell’assemblea della Società (nel senso che non presuppongano per la loro adozione una
delibera assembleare) sono deliberate (decise) dall’organo gestorio, anche delegato, a cui
tale competenza è riservata dallo Statuto di Servizi Italia e dalle delibere dei suoi organi
legittimamente assunte. In particolare la deliberazione (decisione) in ordine a e la
esecuzione di tali operazioni può essere delegata nel rispetto dello Statuto sociale ad uno o
più componenti del Consiglio di Amministrazione della Società e rientra nelle deleghe
gestionali già conferite, laddove le stesse comprendano l’operazione che si vuole porre in
essere, indipendentemente dal fatto che la stessa sia compiuta con Parte Correlata.
9.2. Le Operazioni di Maggiore Rilevanza con Parti Correlate che non siano di competenza
dell’assemblea della Società (nel senso che non presuppongano per la loro adozione una
delibera assembleare) sono per contro deliberate in via esclusiva dal Consiglio di
Amministrazione della Società.
Art. 10 PROCEDURA PER LE OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE NON DI
COMPETENZA ASSEMBLEARE (REGOLE PROCEDURALI UNICHE)
10.1. Sulla base della segnalazione della struttura aziendale coinvolta, l’Ufficio Servizi Societari
responsabile di istruire un’Operazione con una Parte correlata, una volta verificato che
tale Operazione non rientri tra i casi di esclusione ovvero di esenzione previsti dal
presente Regolamento, identifica:
• la natura di eventuale ordinarietà dell’Operazione, qualora non sia immediatamente
desumibile dalle caratteristiche dell’Operazione stessa;
• la competenza deliberativa determinata in base alle disposizioni legislative,
regolamentari, statutarie e deliberative applicabili.
Pertanto, chiunque intenda porre in essere per conto della Società operazioni che
possano essere perfezionate, anche indirettamente con Parti Correlate, deve informare
immediatamente l’Ufficio Servizi Societari, il quale:
(i) verificherà se nella operazione siano interessati soggetti già iscritti nella Banca dati
delle Parti Correlate, indicata al paragrafo 3.2; nonché
(ii) qualora detta verifica dia esito positivo, ovvero l’Ufficio Servizi Societari predetta abbia
comunque il fondato dubbio sulla qualifica di Parte Correlata di un soggetto interessato
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alla Operazione, quand’anche questo agisca in forza di fiduciari, informerà di tali
circostanze gli amministratori delegati (o comunque gli organi gestori delegati competenti
previsti dallo Statuto della Società) e il Presidente del Consiglio di Amministrazione della
Società.
Effettuate tali verifiche e risolti eventuali dubbi interpretativi, l’Ufficio Servizi Societari
attiva, avvalendosi della collaborazione delle funzioni organizzative aziendali coinvolte
nell’Operazione, il procedimento istruttorio finalizzato alla predisposizione di una
“informativa” che evidenzi:
• i riferimenti alla natura della correlazione e la portata degli interessi della parte correlata
nell’Operazione;
• la descrizione delle caratteristiche, modalità e termini dell’Operazione;
• la Maggiore o Minore Rilevanza dell’Operazione ai sensi e per gli effetti di cui ai
precedenti articoli 5 e 6;
• le condizioni temporali ed economiche previste per la realizzazione dell’Operazione (per
le operazioni ad esecuzione continuata e periodica, qualora il controvalore complessivo
delle stesse non sia determinato, la funzione procede ad una stima sulla base del valore
unitario delle prestazioni in ragione della durata del contratto ovvero in ragione d’anno):
• Le modalità di determinazione del corrispettivo e le valutazioni sulla congruità dello
stesso rispetto ai valori di mercato di operazioni similari motivandone eventuali
scostamenti e fornendo oggettivi termini di riscontro;
• le eventuali perizie o pareri di esperti indipendenti e/o consulenti esterni;
• gli effetti economici, patrimoniale e finanziari dell’operazione;
• il procedimento valutativo seguito;
• le motivazioni sottostanti l’operazione e gli eventuali rischi per la Società e/o le sue
controllate;
• precise indicazioni in ordine alle variazioni dell’ammontare dei compensi dei componenti
dell’organo di amministrazione e di controllo, dei direttori generali e dirigenti della Società
in conseguenza dell’Operazione.
10.2. Tale informativa nel più breve tempo ragionevolmente possibile viene quindi inviata
dall’Ufficio Servizi Societari e dalla Funzione aziendale coinvolta, a mezzo posta ordinaria,
corriere, fax e/o posta elettronica al Comitato OPC ed all’organo competente a deliberare.
La predetta informativa, per quanto possibile, deve essere supportate da dati e documenti
idonei a illustrare:
- la opportunità dell’operazione,
- la convenienza della stessa;
- la correttezza sostanziale delle condizioni alle quali l’operazione è conclusa.
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Qualora le condizioni dell'operazione siano definite equivalenti a quelle di mercato o
standard, le informazioni fornite devono contenere obbiettivi elementi per consentire ai
destinatari di quest’ultime l’effettuazione di oggettivi riscontri.
10.3. Il Comitato OPC, qualora lo ritenga necessario, può chiedere ulteriori informazioni e farsi
assistere, come detto, da uno o più esperti indipendenti ovvero dagli esperti nominati dalla
Società chiedendo, in tale ultimo caso, un eventuale adeguamento del relativo incarico
professionale.
10.4. Al Comitato deve essere lasciato il necessario spazio temporale per, nel rispetto di quanto
previsto all’articolo 8, per esprimere il proprio motivato parere non vincolante sull'interesse
della Società al compimento delle operazioni, nonché sulla convenienza e sulla
correttezza sostanziale delle relative condizioni.
10.5. Il Comitato OPC consegna all'Amministratore Delegato (o diverso organo gestorio
competente) nonché all’Ufficio Servizi Societari che gli ha trasmesso le informazioni, e in
caso Operazioni di Maggiore Rilevanza anche al Presidente del Consiglio di
Amministrazione della Società, il proprio parere motivato. Tale parere deve pervenire ai
suoi destinatari prima della adozione della definitiva determinazione dell’amministratore
delegato (ovvero dell’organo gestorio delegato competente previsto dallo Statuto della
Società) sull’operazione e segnatamente prima che siano formulati dalla Società gli atti
perfezionativi degli accordi sottostanti l’operazione.
10.6. Nell’ipotesi di Operazione di Maggiore Rilevanza il parere predetto del Comitato degli
Amministratori Indipendenti deve essere messo a disposizione degli indicati destinatari
dello stesso entro e non oltre le ore 15 del terzo giorno antecedente quello in cui sia
fissata la adunanza del Consiglio di Amministrazione della Società chiamata a deliberare
sull’operazione, salvi casi di urgenza nel qual caso il termine predetto è ridotto al secondo
giorno precedente. Nella determinazione di tale termine il giorno stabilito per l’adunanza
non è conteggiato (così che ad esempio ove l’adunanza sia fissata per il venerdì il parere
deve essere trasmesso entro le ore 15 del martedì ovvero in caso di urgenza del
mercoledì).
10.7. Gli organi societari competenti - ovvero gli amministratori delegati (ovvero gli organi
gestori delegati competenti previsti dallo Statuto della Società) se a ciò facoltizzati dalle
deleghe loro attribuite o il Consiglio di Amministrazione, nel caso in cui, su iniziativa degli
organi delegati o del suo Presidente, sia chiamato a deliberare su Operazioni di Minore
Rilevanza, ovvero tutte le volte in cui sia chiamato a deliberare su Operazioni di Maggiore
Rilevanza - adottano le loro determinazioni e deliberazioni in merito all’approvazione
dell’Operazione con Parti Correlate, soltanto previa disamina del parere del Comitato
degli OPC, del quale deve darsi conto nella relativa determinazione o deliberazione.
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I predetti organi gestori competenti ad approvare le Operazioni con Parti Correlate, nelle
determinazioni e deliberazioni con cui vengono approvate le Operazioni predette, e nei
relativi verbali, devono inoltre provvedere a motivare adeguatamente l'interesse della
Società, le ragioni, la convenienza e la correttezza sostanziale delle Operazioni stesse
per la Società, nonché, nel caso in cui il Comitato degli Amministratori Indipendenti abbia
espresso parere negativo, esporre analiticamente le ragioni per cui si è ritenuto di non
dare seguito a tale parere.
10.8. Qualora le Operazioni con Parti Correlate coinvolgano gli interessi di uno degli
amministratori delegati della Società, l'amministratore delegato che si che si trovi nella
condizione di Parte Correlata non può adottare determinazioni che approvino la
Operazione, neppure se la stessa rientri fra i suoi poteri delegati e non appena ne abbia
notizia deve informare al più presto il Consiglio di Amministrazione, in persona del suo
Presidente, sia della operazione che del suo interesse alla stessa. Analoghi obblighi
informativi fanno capo a ciascun amministratore laddove l’operazione, per qualsiasi
ragione sia sottoposta a delibera di un organo gestorio collegiale di cui faccia parte o a
delibera consiliare.
In quest’ultimo caso l’amministratore che abbia un proprio interesse coinvolto nella
Operazione con Parte Correlata deve astenersi dal partecipare ai lavori consiliari (ovvero
dell’organo gestorio delegato) relativi alla Operazione in parola, dando atto della esistenza
dell’interesse predetto ed astenendosi dal voto.
10.9. Qualora il Comitato OPC esprima parere negativo sull’operazione, la Società, fermo
quanto previsto dall’articolo 17 del regolamento (UE) n. 596/2014, metterà a disposizione
del pubblico, entro 15 (quindici) giorni dalla chiusura di ciascun trimestre dell’esercizio,
presso la sede sociale e con le modalità indicate nel Titolo II, Capo I del Regolamento
Emittenti, un documento contenente l’indicazione della controparte, dell’oggetto e del
corrispettivo delle operazioni approvate nel trimestre di riferimento, nonché delle ragioni
per le quali si è ritenuto di non condividere il parere espresso dal Comitato degli
Amministratori Indipendenti. Nel medesimo termine il parere sarà messo a disposizione
del pubblico in allegato al documento informativo o sul sito internet della Società.
10.10. Il parere del Comitato OPC è considerato favorevole anche in presenza di una o più
condizioni, purché le suddette condizioni vengano effettivamente rispettate nella
deliberazione e nell’esecuzione dell’Operazione. Nel caso in cui venga meno il rispetto
delle suddette condizioni, il parere del Comitato OPC è da intendersi come negativo.
10.11 L’estratto del verbale inerente la delibera di approvazione dell’OPC viene inviato
prontamente dall’Ufficio Servizi Societari al Dirigente Preposto alla redazione dei
documenti contabili societari.
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10.12 La funzione interessata e l’Ufficio Servizi Societari devono tenere evidenza dei predetti
flussi informativi.
Art. 11 PROCEDURA PER LE OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE DI COMPETENZA
ASSEMBLEARE
11.1. Alle Operazioni con Parti Correlate di competenza assembleare si applicano, mutatis
mutandis, le procedure previste dall’articolo 10 per le Operazioni di Minore e Maggiore
Rilevanza con Parti Correlate. Il parere del Comitato OPC deve in questo caso essere
espresso al momento di approvazione da parte del Consiglio della proposta di delibera da
sottoporre all’assemblea dei soci, restando inteso che a tale proposta di delibera, allorché
sarà formalizzata in assemblea, dovrà essere allegato detto parere.
11.2. Le Operazioni di Maggiore Rilevanza di competenza assembleare in merito alla cui
realizzazione il Comitato OPC abbia espresso un parere contrario non potranno avere
esecuzione se le stesse non siano state oggetto di deliberazione adottata favorevolmente
dalla Società con il voto favorevole della maggioranza dei soci non correlati votanti e
sempre che tali soci siano presenti nell’assemblea, direttamente o per delega, e
rappresentino all’interno della stessa non più del 10% del Capitale Sociale di Società
munito di diritto di voto. A tal fine, prima dell’inizio dei lavori assembleari, gli aventi diritto
di voto sono tenuti a comunicare l’eventuale esistenza di un rapporto di correlazione
rispetto alla specifica operazione posta all’ordine del giorno (c.d. white wash)10
Art. 12 ESECUZIONE DELLE OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE (Flusso informativo)
12.1. Il Comitato OPC riferisce oralmente, quando richiesto e/o necessario, al Consiglio di
Amministrazione ed al Collegio Sindacale in ordine all’attività compiuta ed all’esito della
stessa. Tutti i Responsabili di funzioni aziendali devono collaborare con il Comitato OPC
e, in particolare, devono rispondere tempestivamente alle richieste dallo stesso inoltrate,
nonché mettere a disposizione tutta la documentazione e, comunque, ogni informazione
necessaria allo svolgimento dell’attività. Il Comitato OPC ha la facoltà di richiedere
informazioni e di formulare osservazioni ai soggetti incaricati della conduzione della
trattativa per la singola OPC.
12.2 La funzione aziendale competente a seguire l’esecuzione dell’Operazione deve fornire,
con periodicità almeno trimestrale, informando il Consiglio di Amministrazione ed il
Collegio Sindacale, una completa informativa scritta sull'esecuzione delle Operazioni
10 L’efficacia di tale clausola e, quindi, la possibilità di richiedere un’autorizzazione all’operazione all’Assemblea, è condizionata all’introduzione di specifica e correlata previsione statutaria nello statuto di Servizi Italia.
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predette. Analogo obbligo fa carico agli amministratori delegati ed al Presidente del
Consiglio, quanto all’esecuzione delle Operazioni con Parti Correlate deliberate dal
Consiglio di Amministrazione della Società. In particolare, gli amministratori delegati
devono informare il Presidente del Comitato OPC e il Consiglio di Amministrazione della
Società delle modalità e delle condizioni di realizzo dell’Operazione e delle eventuali
modifiche apportate per garantire il rispetto nell’esecuzione dell’Operazione delle
indicazioni contenute nel parere del Comitato OPC.
12.3. Il perfezionamento di ciascuna Operazione con Parti Correlate viene prontamente
comunicato dall’Ufficio Servizi Societari agli amministratori delegati, al Presidente del
Consiglio di Amministrazione, al Comitato OPC e al Dirigente Preposto. Il Dirigente
Preposto deve inoltre informare i medesimi soggetti con periodicità almeno trimestrale
sull’esecuzione delle Operazioni perfezionate, evidenziando quanto riportato nelle
apposite sezioni della relazione intermedia sulla gestione e nella relazione sulla gestione
annuale.
Art. 13 OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE IN CASO DI URGENZA11
13.1. Le OPC oggetto di delibera in via di urgenza sono sottoposte, conformemente a quanto
previsto dall’art. 11, comma 5 e dall’art. 13, comma 6 del Regolamento, alla seguente
specifica disciplina.
13.2. OPC urgenti di competenza del Consiglio di Amministrazione/ Amministratore Delegato
Nei casi in cui l’OPC sia di competenza del Consiglio di Amministrazione o
dell’Amministratore Delegato e non debba essere autorizzata dall’Assemblea, fermi
restando gli obblighi in materia di informazioni al pubblico di cui al presente Regolamento,
potrà essere conclusa anche in deroga alle procedure di cui al presente Regolamento a
condizione che:
(i) se l’operazione da compiere rientri nelle competenze dell’Amministratore Delegato il
Lead Independent Director sia informato delle ragioni di urgenza prima del compimento
dell’operazione;
(ii) tale operazione sia successivamente sottoposta alla deliberazione non vincolante della
prima Assemblea ordinaria utile, ferma restando la sua efficacia;
(iii) il Consiglio di Amministrazione predisponga una relazione contenente adeguata
motivazione delle ragioni dell’urgenza. Il Collegio Sindacale riferisca all’Assemblea in
merito alla sussistenza delle ragioni di urgenza;
11 L’efficacia di tale clausola e, quindi, la possibilità di richiesta di autorizzazione all’operazione all’Assemblea, è sospensivamente condizionata all’introduzione di specifica e correlata previsione statutaria
Servizi Italia S.p.A. – Regolamento per le operazioni con parti correlate Rev. 4 del 12 maggio 2017 Pag. 21 di 26
(iv) le relazioni del Consiglio di Amministrazione e le valutazioni del Collegio Sindacale di
cui al precedente punto (iii) siano messe a disposizione del pubblico almeno 21 giorni
prima di quello fissato per l’Assemblea presso la sede sociale e con le modalità indicate
dal Regolamento Emittenti (tali documenti possono essere contenuti nel documento
informativo predisposto ai sensi dell’articolo 17 del regolamento (UE) n. 596/2014 e
redatto in conformità dell’Allegato 4 del Regolamento trascritto nell’Allegato 3);
(v) la Società metta a disposizione del pubblico, entro il giorno successivo a quello
dell’Assemblea, le informazioni sugli esiti del voto, con particolare riguardo al numero dei
voti complessivamente espressi dai soci non correlati, secondo le modalità previste dal
Regolamento Emittenti.
13.3. OPC urgenti di competenza dell’Assemblea
Nei casi in cui l’OPC sia di competenza dell’Assemblea o debba essere da tale organo
autorizzata, fermi restando gli obblighi in materia di informazioni al pubblico, potrà essere
conclusa anche in deroga alle procedure del presente Regolamento a condizione che:
- si tratti di OPC urgenti collegate a situazioni di crisi aziendale, intesa come non solo
situazione di acclarata crisi ma anche di situazione di tensione finanziaria destinata a
sfociare in tempi brevi in una diminuzione del capitale sociale;
- il Consiglio di Amministrazione predisponga una relazione contenente adeguata
motivazione delle ragioni dell’urgenza e il Collegio Sindacale riferisca all’Assemblea in
merito alla sussistenza delle ragioni di urgenza;
- le relazioni del Consiglio di Amministrazione e le valutazioni del Collegio Sindacale di cui
al precedente punto (iii) siano messe a disposizione del pubblico almeno 21 giorni prima
di quello fissato per l’Assemblea presso la sede sociale e con le modalità indicate dal
Regolamento Emittenti (tali documenti possono essere contenuti nel documento
informativo predisposto ai sensi dell’articolo 17 del regolamento (UE) n. 596/2014 e
redatto in conformità dell’Allegato 4 del Regolamento trascritto nel citato Allegato 3);
- la Società metta a disposizione del pubblico, entro il giorno successivo a quello
dell’Assemblea, le informazioni sugli esiti del voto, con particolare riguardo al numero dei
voti complessivamente espressi dai soci non correlati, secondo le modalità previste dal
Regolamento Emittenti (nel solo caso in cui la valutazione del Collegio sindacale di cui al
precedente punto sia positiva);
- in caso di valutazione negativa del Collegio sindacale, l’OPC, fermo il rispetto dei
quorum costitutivo e deliberativo richiesti per l’adozione delle delibere assembleari di
natura ordinaria o straordinaria, sia approvata anche con il voto favorevole della
maggioranza dei soci non correlati votanti, sempre che questi ultimi rappresentino in
Assemblea almeno il 10% del capitale sociale con diritto di voto. A tal fine, prima dell’inizio
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dei lavori assembleari, gli aventi diritto di voto sono tenuti a comunicare l’eventuale
esistenza di un rapporto di correlazione rispetto alla specifica operazione posta all’ordine
del giorno.
Art. 14 DELIBERE QUADRO
14.1. Il Consiglio di Amministrazione di Servizi Italia può adottare delibere quadro relativamente
ad operazioni fra loro omogenee da realizzarsi con determinate categorie di Parti
Correlate e con determinate categorie di Parti Correlate e/o determinate Parti Correlate,
ove la natura ripetitiva dei rapporti con costoro lo rendano opportuno, e consentano un
trattamento unitario dei rapporti fra di esse e la Società più aderente alle finalità e alla
disciplina del presente Regolamento (le “Delibere Quadro”). In tal caso dovranno essere
rispettate, mutatis mutandis, le procedure indicate nei precedenti articoli 9, 10 e 11 a
seconda che la competenza per l’approvazione della delibera sia o meno riservata
all’assemblea dei soci, e a seconda che l’importo stimato complessivo delle Operazioni
con Parti Correlate oggetto di Delibera Quadro, nel periodo di tempo considerato da
quest’ultima implichi l’applicazione delle regole previste agli articoli 9 e 10 per le
Operazioni di Maggiore o Minore Rilevanza.
14.2. Le procedure di cui al paragrafo 14.1 non saranno applicabili alle singole operazioni
concluse in attuazione della Delibera Quadro adottata dal Consiglio di Amministrazione
della Società.
14.3. Le Delibere Quadro non potranno avere efficacia superiore a dodici mesi dalla data di loro
adozione, dovranno essere adottate per un ammontare annuo di spesa individuato dal
Consiglio di Amministrazione della Società all'atto dell'assunzione della relativa delibera e
dovranno contenere l’indicazione delle ragioni che ne abbiano reso opportuna la
adozione, nonché l’individuazione del loro ambito applicativo, e l’indicazione delle
condizioni specifiche che ne giustifichino l’applicazione alle singole operazioni cui saranno
applicate.
14.4. La funzione aziendale che approvi, nell’ambito dei poteri conferiti, Operazioni con Parti
Correlate, deve con periodicità almeno trimestrale informare il Consiglio di
Amministrazione, il Collegio Sindacale e il Comitato OPC, con apposita nota informativa
scritta sull'esecuzione delle Operazioni predette. Analogo obbligo fa carico agli
amministratori delegati ed al Presidente del Consiglio, quanto all’esecuzione delle
Operazioni con Parti Correlate deliberate dal Consiglio di Amministrazione della Società.
14.5 A seguito dell’approvazione di una delibera quadro, il cui prevedibile ammontare superi la
soglia di rilevanza, è pubblicato un documento informativo ai sensi della
regolamentazione vigente e del presente Regolamento. In tal caso le singole operazioni
non sono computate ai fini del cumulo.
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Art. 15 INFORMAZIONE AL PUBBLICO SULLE OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE
15.1. In occasione di Operazioni di Maggiore Rilevanza con Parti Correlate, concluse anche
per il tramite di Società Controllate, la Società, fermo restando gli obblighi informativi di
cui all’articolo 17 del regolamento (UE) n. 596/2014, predispone un documento
informativo redatto ai sensi dell’Allegato 4 al Regolamento Consob.
15.2. Il documento informativo è messo a disposizione del pubblico presso la sede sociale e
attraverso le modalità previste dal Titolo II Capo I del Regolamento Emittenti, entro 7
(sette) giorni dall’approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione dell’Operazione
di Maggiore Rilevanza con Parti Correlate.
15.3. La Società predispone il documento informativo redatto ai sensi dell’Allegato 4 al
Regolamento Consob anche qualora, nel corso dell’esercizio, essa concluda con una
stessa Parte Correlata, o con soggetti correlati sia a quest’ultima che a Servizi Italia,
operazioni tra loro omogenee o realizzate in esecuzione di un disegno unitario le quali,
pur non qualificabili singolarmente come Operazioni di Maggiore Rilevanza con Parti
Correlate, superino, ove considerate cumulativamente, gli Indici di Rilevanza indicati ai fini
della definizione di Operazioni di Maggiore Rilevanza con Parti Correlate all’articolo 5. In
tale ultimo caso, il documento informativo è messo a disposizione del pubblico presso la
sede sociale e con le modalità previste Titolo II Capo I del Regolamento Emittenti, entro
15 (quindici) giorni dall’approvazione dell’Operazione che determina il superamento
dell’Indice di Rilevanza e contiene informazioni, anche su base aggregata per operazioni
omogenee, su tutte le operazioni considerate ai fini del cumulo.
15.4. Qualora le operazioni che determinino il superamento dell’Indice di Rilevanza siano
compiute da Società Controllate dalla Società, il documento informativo è messo a
disposizione del pubblico entro 15 (quindici) giorni dal momento in cui la Società ha avuto
notizia dell’approvazione dell’Operazione che determina il superamento dell’Indice. A tale
fine, e comunque, per consentire alla Società di ottemperare agli obblighi informativi di cui
agli articoli 5 e 6 del Regolamento Consob le Società Controllate inviano a Servizi Italia:
- entro 15 giorni dalla chiusura di ciascun trimestre solare una comunicazione relativa alle
Operazioni con Parti Correlate compiute nel periodo di riferimento;
- entro 5 giorni dall’approvazione o dalla conclusione dell’Operazione che ha determinato
il superamento di almeno uno degli Indici di Rilevanza di cui all’articolo 5 del Regolamento
le informazioni relative alle Operazioni che abbiano determinato il superamento di detta
soglia.
15.5. Negli stessi termini sopra indicati, la Società mette a disposizione del pubblico gli
eventuali pareri degli Amministratori Indipendenti e degli esperti indipendenti. Nel caso di
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pareri degli esperti indipendenti, la Società, motivando tale scelta, può decidere di
pubblicare i soli elementi indicati nell’Allegato 4 al Regolamento Consob.
15.6. Nel caso in cui un’Operazione di Maggiore Rilevanza con Parti Correlate rientri nell’ambito
di quelle operazioni per le quali gli articoli 70 e 71 del Regolamento Emittenti prevedono la
predisposizione di un documento informativo, la Società potrà predisporre un unico
documento informativo contenente le informazioni di cui all’articolo 5, primo comma del
Regolamento Consob e dagli articoli 70 e 71 del Regolamento Emittenti. Tale documento
informativo è messo a disposizione del pubblico presso la sede sociale e con le modalità
previste Titolo II Capo I del Regolamento Emittenti nel termine più breve fra quelli previsti
dalle disposizioni applicabili.
15.7. Qualora vi siano aggiornamenti rilevanti da apportare al documento informativo, la Società
entro il ventunesimo giorno prima dell’Assemblea, mette a disposizione del pubblico,
presso la sede sociale e con le modalità indicate nel Regolamento Emittenti, una nuova
versione del documento. La Società può includere mediante riferimento l’informazione già
pubblicata.
15.8. Gli amministratori delegati (o comunque gli organi gestori delegati previsti dallo Statuto
della Società) che approvino nell’ambito dei poteri loro conferiti Operazioni con Parti
Correlate devono, con periodicità almeno trimestrale, informare il Consiglio di
Amministrazione ed il Collegio Sindacale evidenziando quanto riportato nelle apposite
sezioni della relazione intermedia sulla gestione e nella relazione sulla gestione annuale.
La Società, nella relazione intermedia sulla gestione e nella relazione sulla gestione
annuale, fornisce informazioni riguardo:
- le singole Operazioni di Maggiore Rilevanza con Parti Correlate concluse nel periodo di
riferimento;
- eventuali Operazioni con Parti Correlate, come definite ai sensi dell’articolo 2427,
secondo comma, c.c., concluse nel periodo di riferimento che abbiano influito in misura
rilevante sulla situazione patrimoniale o sui risultati della Società;
- qualsiasi modifica o sviluppo delle Operazioni con Parti Correlate descritte nell’ultima
relazione annuale che abbiano avuto un effetto rilevante sulla situazione patrimoniale o
sui risultati della Società nel periodo di riferimento.
Nelle predette relazioni l’informazione sulle singole Operazioni di Maggiore Rilevanza con
Parti Correlate può essere effettuata mediante riferimento ai documenti informativi di cui
ai precedenti paragrafi 14.1, 14.2 e 14.6, riportando eventuali aggiornamenti significativi.
Nei documenti di cui sopra sono riportate anche le informazioni relative alle operazioni
con o tra società controllate, anche congiuntamente, nonché alle operazioni con società
collegate, qualora nelle società controllate o collegate controparti dell'operazione non vi
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siano interessi significativi di altre Parti Correlate della Società, sebbene tali operazioni
siano escluse dall’applicazione del presente Regolamento OPC.
Sono, altresì, riportate nei documenti di cui sopra, ancorché escluse dall’applicazione del
presente Regolamento, le informazioni sulle operazioni ordinarie concluse a condizioni
equivalenti a quelle di mercato o standard che superano la soglia di maggiore rilevanza.
Le suddette informazioni sulle singole operazioni di maggiore rilevanza possono essere
incluse mediante riferimento ai documenti informativi pubblicati ai sensi dei paragrafi
precedenti.
15.9. In occasione di Operazioni di Minore Rilevanza con Parti Correlate, entro quindici giorni
dalla chiusura di ciascun trimestre dell’esercizio, in presenza di un parere negativo del
Comitato OPC, la Società mette a disposizione del pubblico, fermo restando quanto
previsto dall’art. 114, comma 1, del TUF, presso la sede sociale della Società e con le
modalità previste nel Regolamento Emittenti, un documento contenente, per ciascuna
relativa operazione, l’indicazione della controparte, dell’oggetto e del corrispettivo delle
operazioni approvate nel trimestre di riferimento con l’indicazione delle ragioni per le quali
non si è ritenuto di condividere tale parere. Nel medesimo termine il parere è messo a
disposizione del pubblico in allegato al documento di cui sopra o sul sito web della
Società. Nel caso di parere non favorevole all’operazione emesso dell’esperto nominato ai
sensi del presente Regolamento OPC, lo stesso è pubblicato unitamente al documento,
come previsto nel presente articolo.
Art. 16 COORDINAMENTO CON ALTRE PROCEDURE SOCIETARIE, MODIFICHE E
DIFFUSIONE DEL REGOLAMENTO
16.1. Il presente Regolamento è stato elaborato in coordinamento con quanto previsto dalle
procedure amministrative e contabili di cui all’art. 154-bis del D. Lgs. n. 58/1998 (di
seguito “TUF”), con le procedure organizzative – gestionali vigenti in Servizi Italia (che
hanno in parte recepito le necessarie modifiche), nonché in coerenza con quanto previsto
dal Modello di organizzazione, gestione e controllo adottato ai sensi del D. Lgs. 231/2001,
dal Codice di Autodisciplina delle società quotate promosso da Borsa Italiana S.p.A. e
dalle norme del Codice Civile vigenti in materia.
16.2 Le modifiche del presente Regolamento sono state approvate all’unanimità dal Consiglio
di Amministrazione riunitosi in data 12 maggio 2017, previo parere favorevole unanime
del Comitato OPC. In sede di adozione di modifiche al presente Regolamento, il Consiglio
di Amministrazione si avvale del supporto di un esperto indipendente qualora venga
meno, all’interno del Comitato OPC, la totalità del numero degli Amministratori
indipendenti. In tale ipotesi, l’approvazione, da parte del Consiglio stesso, delle suddette
modifiche avviene previo parere non vincolante dell’esperto indipendente, nominato dal
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Consiglio di Amministrazione o del Collegio sindacale. Il suddetto parere deve essere
acquisito anche nel caso in cui il Consiglio di Amministrazione, in esito alla verifica sul
Regolamento, da effettuarsi annualmente, valuti di non procedere ad una revisione della
stessa. Una sintetica descrizione degli elementi revisionati, rispetto alla versione
precedente, è riportata nello spazio appositamente riservato nell’indice del Regolamento
stesso. Il Collegio Sindacale vigila sulla conformità del Regolamento OPC ai principi
indicati dal Regolamento Consob e successive modifiche nonché sulla sua osservanza e
ne riferisce all’Assemblea ai sensi dell’articolo 2429, secondo comma, del codice civile
ovvero dell’articolo 153 del TUF.
16. 3 Copia del Regolamento è consegnata dalla Società a:
- i soggetti che esercitano il Controllo sulla Società;
- i Dirigenti con Responsabilità Strategiche;
- le Società Controllate;
- le Società Collegate.
Copia del Regolamento verrà, altresì, consegnata ai soggetti che assumeranno,
successivamente all’adozione del presente Regolamento, una delle posizioni
sopradescritte.
16.4. Nel caso di modifiche od integrazioni del Regolamento, copia del nuovo testo verrà
consegnata ai soggetti di cui al paragrafo 15.1.
16.5. Il presente Regolamento sarà messo a disposizione del pubblico mediante pubblicazione
sul sito internet della Società.