1

REGISTRO DELLE IMPRESE

LE OPERAZIONI STRAORDINARIE - FUSIONE - SCISSIONE

- TRASFORMAZIONE

1/2005 agosto 2005

www.an.camcom.it

2

PREMESSA........................................................................................................................................................................ 3

FUSIONE.............................................................................................................................................................. 3 ARTT. 2501 C.C. e seguenti......................................................................................................................................... 3

1. ISCRIZIONE DEL PROGETTO DI FUSIONE ...................................................3 MODELLO S2............................................................................................................................................................ 4

2. SE ALMENO UNO DEI SOGGETTI E’ UNA SOCIETA’ DI CAPITALI .........................................................................................................................................................6

2.1 ISCRIZIONE DELLA DELIBERA DI FUSIONE............................................................................................... 6 MODELLO S2............................................................................................................................................................ 7 2.2 ISCRIZIONE DELL’ATTO DI FUSIONE .......................................................................................................... 9 MODELLO S3 (PER LE INCORPORATE) ............................................................................................................ 10 MODELLO S2 (PER L’INCORPORANTE) ........................................................................................................... 12 MODELLO S1 (PER LA SOCIETA’ DI NUOVA COSTITUZIONE) ................................................................... 13

3. SE TUTTI I SOGGETTI SONO SOCIETA’ DI PERSONE ................. 14 3.1 ISCRIZIONE DELLA DELIBERA DI FUSIONE............................................................................................. 14 MODELLO S2.......................................................................................................................................................... 15 3.2 ISCRIZIONE DELL’ATTO DI FUSIONE ........................................................................................................ 15

4. CASI PARTICOLARI .................................................................................................................. 15

SCISSIONE...................................................................................................................................................... 17 ARTT. 2506 C.C. e seguenti...................................................................................................................................... 17

5. ISCRIZIONE DEL PROGETTO DI SCISSIONE ........................................... 17 MODELLO S2.......................................................................................................................................................... 18

6. SE ALMENO UNO DEI SOGGETTI E’ UNA SOCIETA’ DI CAPITALI ....................................................................................................................................................... 20

6.1 ISCRIZIONE DELLA DELIBERA DI SCISSIONE ......................................................................................... 20 MODELLO S2.......................................................................................................................................................... 21 6.2 ISCRIZIONE DELL’ATTO DI SCISSIONE..................................................................................................... 23 MODELLO S3 (PER LA SOCIETA’ SCISSA IN CASO DI SCISSIONE TOTALE) ........................................... 24 MODELLO S2.......................................................................................................................................................... 26 (FIG. 5) PER LA SCISSA IN CASO DI SCISSIONE PARZIALE......................................................................... 26 (FIG. 6) PER L’EVENTUALE BENEFICIARIA PREESISTENTE....................................................................... 26 MODELLO S1.......................................................................................................................................................... 28 PER LA SOCIETA’ BENEFICIARIA DI NUOVA COSTITUZIONE................................................................... 28

7. SE TUTTI I SOGGETTI SONO SOCIETA’ DI PERSONE ................. 29 7.1 ISCRIZIONE DELLA DELIBERA DI SCISSIONE ......................................................................................... 29 MODELLO S2.......................................................................................................................................................... 29 7.2 ISCRIZIONE DELL’ATTO DI SCISSIONE..................................................................................................... 29

TRASFORMAZIONE......................................................................................................................... 30 ARTT. 2498 C.C. e seguenti....................................................................................................................................... 30

8.1 DA SOCIETA’ DI PERSONE IN SOCIETA’ DI PERSONE ............. 30 MODELLO S2.......................................................................................................................................................... 31

8.2 DA SOCIETA’ DI PERSONE IN SOCIETA’ DI CAPITALI ............ 35 MODELLO S2.......................................................................................................................................................... 36

8.3 DA SOCIETA’ DI CAPITALI IN SOCIETA’ DI PERSONE ............ 44 MODELLO S2.......................................................................................................................................................... 44

8.4 DA SOCIETA’ DI CAPITALI IN ALTRA FORMA DI SOCIETA’DI CAPITALI ................................................................................................................ 51

MODELLO S2.......................................................................................................................................................... 51

3

PREMESSA “Per diritti e bolli vedi la sezione DIRITTI – BOLLI – COSTI”

“ Per le modalità di predisposizione, firma, spedizione della pratica telematica e degli allegati vedi

la sezione GUIDA E SOFTWARE DELLA PRATICA TELEMATICA “

FUSIONE

ARTT. 2501 C.C. e seguenti Il procedimento di fusione passa attraverso tre fasi, espressamente e puntualmente disciplinate dal Codice, che sono: � deposito del progetto � deposito della delibera di approvazione del progetto � deposito dell’atto di fusione Questi tre adempimenti riguardano tutte le Società partecipanti all’operazione, le quali, pertanto, dovranno autonomamente eseguire ciascuna il proprio deposito presso l’ufficio Registro Imprese della provincia in cui hanno la sede legale, presentando o inviando una propria pratica FEDRA. Da notare che mentre la delibera e l’atto sono verbalizzati dal notaio, che provvede quindi anche alla pubblicazione al Registro Imprese, il deposito del progetto deve avvenire a cura degli amministratori.

1. ISCRIZIONE DEL PROGETTO DI FUSIONE

art. 2501-ter Il progetto deve avere un contenuto minimo essenziale, deve essere identico per tutte le Società partecipanti alla fusione ed eventualmente corredato degli statuti modificati e/o dello statuto della società di nuova costituzione. La modalità di presentazione è la seguente: • Sottoscrizione digitale dell’amministratore sia della distinta che del/dei file del progetto e dello

statuto (l’amministratore deve essere lo stesso che viene indicato quale firmatario nel progetto) • Il file del progetto deve essere un documento word e si considera un originale informatico,

in quanto sottoscritto digitalmente dall’origine; pertanto dovrà riportare solamente nome, cognome e qualifica del sottoscrittore, ma non la firma grafica. E’ possibile anche la formula:

per il Consiglio di Amministrazione Mario Rossi

• Nessuna dicitura circa il deposito degli originali in sede o la dichiarazioni di conformità deve essere inserita nei file o nel modello NOTE di FEDRA

TERMINE: nessuno SOGGETTO OBBLIGATO: amministratore • Modello: S2 • Codice atto: A16 • Allegati: progetto e statuti

4

MODELLO S2 Il modello deve essere scelto come modello base:

e selezionato nei riquadri che interessano

Il codice atto è sempre A16. Per la società incorporata vedi Fig. 1, per la società incorporante vedi Fig. 2.

5

Fig. 1

Fig. 2

6

2. SE ALMENO UNO DEI SOGGETTI E’ UNA SOCIETA’ DI CAPITALI

2.1 ISCRIZIONE DELLA DELIBERA DI FUSIONE art. 2502 - 2502 bis C.C. La fusione è deliberata per approvazione del progetto da parte di tutte le assemblee delle società interessate, pertanto: � dovranno essere presentate tante pratiche FEDRA, per l’iscrizione delle rispettive delibere di

fusione, quante sono le società interessate; � in fase di approvazione il progetto può essere modificato, ma solo in modo da non alterare le

garanzie ed i diritti dei soci e dei terzi. Alla delibera vanno allegati tutti i documenti previsti all’art. 2501 – septies, (si può omettere l’allegazione dei soli documenti già depositati al Registro Imprese: es. progetto e bilanci d’esercizio). Naturalmente restano salvi i casi particolari in cui si può omettere la relazione degli amministratori e degli esperti (es. fusione per incorporazione di società interamente partecipata, art. 2505). E’ previsto, inoltre, che tra l’iscrizione del progetto al Registro Imprese e la data di convocazione dell’assemblea debbano trascorrere almeno 30 giorni (art. 2501 ter – 4 comma). E’ però possibile derogare questo termine, che viene inteso nell’interesse dei soci, con il consenso unanime dei soci, espresso e verbalizzato nella delibera. L’assemblea, in questo caso, può riunirsi in qualsiasi giorno successivo al giorno di iscrizione del progetto al Registro Imprese. TERMINE: 30 GIORNI DATA ATTO (art. 2502 bis – 1 comma e art. 2436 ) SOGGETTO OBBLIGATO: NOTAIO

• Modello: S2 • Codice atto: A16 • Allegati:

1. copia dell’atto 2. copia della situazione patrimoniale (quando non sostituita dal bilancio) 3. copia della relazione degli amministratori (quando prevista) 4. copia della relazione degli esperti (quando prevista) vedi par. 4 per casi particolari

7

MODELLO S2 Il modello deve essere scelto come modello base:

e selezionato nei riquadri che interessano

Il codice atto è sempre A16. Per la società incorporata vedi Fig. 3, per la società incorporante vedi Fig. 4.

8

Fig. 3

Fig. 4

9

2.2 ISCRIZIONE DELL’ATTO DI FUSIONE

art. 2503 - 2503 bis - 2504 C.C. La fusione può essere attuata solo dopo 60 giorni dall’iscrizione al Registro Imprese delle deliberazioni di approvazione del progetto (è importante quindi verificare tale data da una visura storica); in questo periodo nessun creditore sociale anteriore alla data d’iscrizione del progetto deve aver fatto opposizione, tale condizione dovrà essere attestata dal notaio nell’atto. Si può procedere alla fusione senza attendere tale termine quando: � consti il consenso dei rispettivi creditori; � si sia proceduto al pagamento dei creditori che non hanno dato il consenso; � si provveda al deposito presso una banca delle somme corrispondenti a quelle vantate dai

creditori dissenzienti; � quando la relazione dell’esperto sia stata redatta per tutte le società partecipanti da una UNICA

società di revisione, la quale attesti che le garanzie a tutela dei creditori non sono necessarie. Tali condizioni sono tra loro alternative e dovranno essere attestate dal notaio nell’atto. E’ ammessa la stipula anticipata condizionata, cioè la stipula dell’atto di fusione prima del decorso dei due mesi, sottoponendo l’efficacia dell’atto al verificarsi della condizione del decorso del termine senza opposizioni. Il codice dispone anche che il deposito da parte della società incorporante o risultante dalla fusione non possa precedere quello delle altre società partecipanti. Ciascuna società dovrà sempre presentare la propria domanda di iscrizione dell’atto di fusione che, per le società incorporate si traduce in una domanda di cancellazione, mentre per la società che si costituisce a seguito della fusione si traduce in una domanda di iscrizione. TERMINE: 30 GIORNI DATA ATTO (art. 2504 –2 comma ) SOGGETTO OBBLIGATO: NOTAIO

• Modello: S3 (per le incorporate) • Modello: S2 (per l’incorporante) • Modello: S1 (per la società di nuova costituzione) • Codici atto: A16 (per tutte) + A14 (per le incorporate) + A01 (per la nuova) • Allegati:

1. copia dell’atto pubblico 2. copia dello statuto

10

MODELLO S3 (PER LE INCORPORATE) Il modello deve essere scelto come modello base:

Nel modello vanno selezionati i quadri A – B – 6 - 8:

I codici atto da inserire sono due: A16 in quanto fusione e A14 in quanto istanza di cancellazione.

11

Per aggiungere dei codici atto basta cliccare sul bottone NUOVA OCCORRENZA del quadro B/ESTREMI DELL’ATTO Con i bottoni INDIETRO e AVANTI si potranno scorrere quelli inseriti. Digitare quindi: � la data dell’atto pubblico � i dati riguardanti il notaio (FEDRA propone automaticamente i dati dell’utilizzatore del

programma, pertanto se questi non è il notaio sarà necessario modificarli) � gli estremi della registrazione (non è possibile indicare solo il comune dell’ufficio del registro

senza indicare il numero)

12

A questo punto, si compilano i quadri 6/ISTANZA DI CANCELLAZIONE e 8/IMPRESE SUBENTRANTI come segue:

MODELLO S2 (PER L’INCORPORANTE) Il modello deve essere scelto come modello base:

13

e selezionato nei riquadri che interessano

Il codice atto è sempre A16.

Se l’atto contiene anche altre variazioni, inserire il codice atto A05 o A04 e procedere all’inserimento di tutti i dati variati con data effetto la data dell’atto di fusione.

MODELLO S1 (PER LA SOCIETA’ DI NUOVA COSTITUZIONE) Per la compilazione del Mod. S1 si veda l’apposito manuale.

14

3. SE TUTTI I SOGGETTI SONO SOCIETA’ DI PERSONE

3.1 ISCRIZIONE DELLA DELIBERA DI FUSIONE art. 2502 - 2502 bis C.C. La fusione è deliberata per approvazione del progetto da parte di tutte le società interessate, pertanto: � dovranno essere presentate tante pratiche FEDRA, per l’iscrizione delle rispettive delibere di

fusione, quante sono le società interessate; � in fase di approvazione il progetto può essere modificato, ma solo in modo da non alterare le

garanzie ed i diritti dei soci e dei terzi. Alla delibera vanno allegati tutti i documenti previsti all’art. 2501 – septies, (si può omettere l’allegazione dei soli documenti già depositati al Registro Imprese: (es. progetto) . Naturalmente restano salvi i casi particolari in cui si può omettere la relazione degli amministratori e degli esperti (es. fusione per incorporazione di società interamente partecipata, art. 2505). E’ previsto, inoltre, che tra l’iscrizione del progetto al Registro Imprese e la data di convocazione dell’assemblea debbano trascorrere almeno 30 giorni (art. 2501 ter – 4 comma). E’ però possibile derogare questo termine, che viene inteso nell’interesse dei soci, con il consenso unanime dei soci, espresso e verbalizzato nella delibera. L’assemblea, in questo caso, può riunirsi in qualsiasi giorno successivo al giorno di iscrizione del progetto al Registro Imprese. TERMINE: 30 GIORNI DATA ATTO (art. 2502 bis – 2 comma ) SOGGETTO OBBLIGATO: NOTAIO (o amministratore)

• Modello: S2 • Codice atto: A16 • Allegati:

1. copia dell’atto 2. copia della situazione patrimoniale (quando non sostituita dal bilancio) 3. copia dei bilanci d’esercizio 4. copia della relazione degli amministratori (quando prevista) 5. copia della relazione degli esperti (quando prevista) vedi par. 4 per casi particolari

15

MODELLO S2 Per la compilazione del modello si veda par. 2.1

3.2 ISCRIZIONE DELL’ATTO DI FUSIONE Vedi par. 2.2

4. CASI PARTICOLARI ART. 2502 delibera/decisione

a) Per le Società di persone: atto notarile per la deliberazione dei soci presa a maggioranza rispetto agli utili;

b) Per le Società di capitali: verbale di assemblea straordinaria (notaio)

c) Eccezioni: l’atto costitutivo o lo Statuto possono delegare l’organo amministrativo, quindi

riceveremmo un verbale di tale organo avente forma di atto pubblico, nei seguenti casi: - fusioni anomale (2365 – 2 comma, 2505 – 2 comma); - incorporazioni di società possedute al 90% (2505bis – 2 comma) la delega è consentita

solo alla società incorporante, purchè sia rispettato il termine di 30 gg. per il deposito del progetto e dei bilanci presso le sedi delle società ed il medesimo termine tra iscrizione del progetto e data delibera dell’incorporata

Resta inteso che tutte queste condizioni devono essere accertate e relazionate nel verbale; il controllo spetta al notaio per effetto del richiamo, inserito nell’art. 2365 – 2 comma, all’applicazione dell’art. 2436 relativo alle modifiche statutarie. ART. 2505 – quater Fusioni cui non partecipano società con capitale es presso in azioni

a) ammissione anche alle società in liquidazione con distribuzione dell’attivo b) riduzione dei termini della metà: - 15 gg. tra iscrizione del progetto e delibera

- 15 gg. per deposito documenti c/o le società - 30 gg. per opposizione dei creditori - possibilità di derogare alla relazione degli esperti con il

consenso dei soci

� Il Codice prevede un procedimento semplificato per la fusione per incorporazione di Società interamente possedute (art. 2505): in questo caso nel progetto di fusione non occorre indicare il rapporto di cambio, il conguaglio, le modalità di assegnazione delle azioni/quote dell’incorporante, la data di decorrenza della partecipazione agli utili; non sono necessarie inoltre la relazione degli amministratori, né la relazione degli esperti.

� Si può derogare il termine di un mese dall’iscrizione del progetto per deliberare la fusione quando i soci ne danno unanimemente il consenso; tale consenso va fatto risultare nei verbali di assemblea di tutte le partecipanti.

� Può essere omessa la relazione degli esperti quando: 1. c’è il consenso di tutti i soci, e tale consenso va fatto risultare nei verbali di assemblea di

tutte le partecipanti (Corte d’Appello di Milano – Sez. I Civile – 8 gennaio 2001); 2. nei casi disciplinati dagli artt. 2505 e 2505 bis;

16

3. se le società interessate dall’operazione sono possedute dagli stessi soci e nella stessa proporzione (Tribunale di Milano, per analogia con la ratio del 2505).

PER LA SCISSIONE La relazione degli esperti non è richiesta quando: � le beneficiarie sono di nuova costituzione e la scissione è proporzionale; � le beneficiarie sono società preesistenti all’operazione, partecipate dagli stessi soci della società

che si scinde, nella stessa percentuale in cui essi partecipano al capitale della società; � vi è il consenso di tutti i soci, e tale consenso va fatto risultare nei verbali di assemblea di tutte

le partecipanti (Corte d’Appello di Milano – Sez. I Civile – 8 gennaio 2001);

17

SCISSIONE

ARTT. 2506 C.C. e seguenti Il procedimento di scissione passa attraverso tre fasi, espressamente e puntualmente disciplinate dal Codice, che sono: � deposito del progetto � deposito della delibera di approvazione del progetto � deposito dell’atto di fusione Questi tre adempimenti riguardano tutte le Società partecipanti all’operazione, le quali, pertanto, dovranno autonomamente eseguire ciascuna il proprio deposito presso l’ufficio Registro Imprese della provincia in cui hanno la sede legale, presentando o inviando una propria pratica FEDRA. Da notare che mentre la delibera e l’atto sono verbalizzati dal notaio, che provvede quindi anche alla pubblicazione al Registro Imprese, il deposito del progetto deve avvenire a cura degli amministratori.

5. ISCRIZIONE DEL PROGETTO DI SCISSIONE

art. 2506-bis Il progetto deve avere un contenuto minimo essenziale, deve essere identico per tutte le Società partecipanti alla fusione ed eventualmente corredato degli statuti modificati e/o dello statuto della società di nuova costituzione. Esso si caratterizza, rispetto al progetto di fusione, per la necessaria descrizione, puntuale, degli elementi patrimoniali attivi e passivi da trasferire a ciascuna beneficiaria (in difetto vedi art. 2506-bis commi 2,3) La modalità di presentazione è la seguente: • Sottoscrizione digitale dell’amministratore sia della distinta che del/dei file del progetto e dello

statuto (l’amministratore deve essere lo stesso che viene indicato quale firmatario nel progetto) • Il file del progetto deve essere un documento word e si considera un originale informatico,

in quanto sottoscritto digitalmente dall’origine; pertanto dovrà riportare solamente nome, cognome e qualifica del sottoscrittore, ma non la firma grafica. E’ possibile anche la formula:

per il Consiglio di Amministrazione Mario Rossi

• Nessuna dicitura circa il deposito degli originali in sede o la dichiarazioni di conformità deve essere inserita nei file o nel modello NOTE di FEDRA

TERMINE: nessuno SOGGETTO OBBLIGATO: amministratore • Modello: S2 • Codice atto: A17 • Allegati: progetto e statuti

18

MODELLO S2 Il modello deve essere scelto come modello base:

e selezionato nei riquadri che interessano

Il codice atto è sempre A17. Per la società scissa vedi Fig. 1, per la società beneficiaria preesistente vedi Fig. 2.

19

Fig. 1

Fig. 2

20

6. SE ALMENO UNO DEI SOGGETTI E’ UNA SOCIETA’ DI CAPITALI

6.1 ISCRIZIONE DELLA DELIBERA DI SCISSIONE art. 2506 - ter C.C. La scissione è deliberata per approvazione del progetto da parte di tutte le assemblee delle società interessate (per effetto del richiamo al 2502 C.C.), pertanto: � dovranno essere presentate tante pratiche FEDRA, per l’iscrizione delle rispettive delibere di

scissione, quante sono le società interessate; � in fase di approvazione il progetto può essere modificato, ma solo in modo da non alterare le

garanzie ed i diritti dei soci e dei terzi. Alla delibera vanno allegati tutti i documenti previsti all’art. 2501 – septies, (si può omettere l’allegazione dei soli documenti già depositati al Registro Imprese: es. progetto e bilanci d’esercizio). Naturalmente restano salvi i casi particolari in cui si può omettere la relazione degli esperti (es. scissione mediante costituzione di una o più nuove società quando non siano previsti criteri di attribuzione delle azioni o quote diversi da quello proporzionale). TERMINE: 30 GIORNI DATA ATTO (per richiamo all’art. 2502 bis – 1 comma e art. 2436 ) SOGGETTO OBBLIGATO: NOTAIO

• Modello: S2 • Codice atto: A17 • Allegati:

1. copia dell’atto 2. copia della situazione patrimoniale (quando non sostituita dal bilancio) 3. copia della relazione degli amministratori (quando prevista) 4. copia della relazione degli esperti (quando prevista) vedi par. 4 per casi particolari

21

MODELLO S2 Il modello deve essere scelto come modello base:

e selezionato nei riquadri che interessano

Il codice atto è sempre A17. Per la società scissa vedi Fig. 3, per la società beneficiaria presistente vedi Fig. 4.

22

Fig. 3

Fig. 4

23

6.2 ISCRIZIONE DELL’ATTO DI SCISSIONE art. 2506 ter C.C. La scissione può essere attuata solo dopo 60 giorni dall’iscrizione al Registro Imprese delle deliberazioni di approvazione del progetto (è importante quindi verificare tale data da una visura storica); in questo periodo nessun creditore sociale anteriore alla data d’iscrizione del progetto deve aver fatto opposizione, tale condizione dovrà essere attestata dal notaio nell’atto. Si può procedere alla scissione senza attendere tale termine quando: � consti il consenso dei rispettivi creditori; � si sia proceduto al pagamento dei creditori che non hanno dato il consenso; � si provveda al deposito presso una banca delle somme corrispondenti a quelle vantate dai

creditori dissenzienti; � quando la relazione dell’esperto sia stata redatta per tutte le società partecipanti da una unica

società di revisione, la quale attesti che le garanzie a tutela dei creditori non sono necessarie. Tali condizioni sono tra loro alternative e dovranno essere attestate dal notaio nell’atto. Il codice dispone anche che il deposito da parte della società beneficiaria non possa precedere quello delle altre società partecipanti. Ciascuna società dovrà sempre presentare la propria domanda di iscrizione dell’atto di scissione che, per le società scisse si traduce in una domanda di cancellazione (se scissione totale) o in una domanda di modificazione (se scissione parziale), mentre per la società che si costituisce a seguito della scissione si traduce in una domanda di iscrizione. TERMINE: 30 GIORNI DATA ATTO (per richiamo all’ art. 2504 –2 comma ) SOGGETTO OBBLIGATO: NOTAIO

• Modello: S3 (per la scissa in caso di scissione totale) • Modello: S2 (per la scissa in caso di scissione parziale) • Modello: S2 (per la beneficiaria preesistente) • Modello: S1 (per la società di nuova costituzione) • Codici atto: A17 (per tutte) + A14 o A01 (a seconda dei casi) • Allegati:

3. copia dell’atto pubblico 4. copia dello statuto

24

MODELLO S3 (PER LA SOCIETA’ SCISSA IN CASO DI SCISSIONE TOTALE)

Il modello deve essere scelto come modello base:

Nel modello vanno selezionati i quadri A – B – 6 - 8:

I codici atto da inserire sono due: A17 in quanto scissione e A14 in quanto istanza di cancellazione.

25

Per aggiungere dei codici atto basta cliccare sul bottone NUOVA OCCORRENZA del quadro B/ESTREMI DELL’ATTO Con i bottoni INDIETRO e AVANTI si potranno scorrere quelli inseriti.

Digitare quindi: � la data dell’atto pubblico � i dati riguardanti il notaio (FEDRA propone automaticamente i dati dell’utilizzatore del

programma, pertanto se questi non è il notaio sarà necessario modificarli) � gli estremi della registrazione (non è possibile indicare solo il comune dell’ufficio del registro

senza indicare il numero) A questo punto, si compilano i quadri 6/ISTANZA DI CANCELLAZIONE e 8/IMPRESE SUBENTRANTI come segue:

26

MODELLO S2 (FIG. 5) PER LA SCISSA IN CASO DI SCISSIONE PARZIALE

(FIG. 6) PER L’EVENTUALE BENEFICIARIA PREESISTENTE Il modello deve essere scelto come modello base:

27

e selezionato nei riquadri che interessano

Il codice atto è sempre A17. Fig. 5

28

Fig. 6

Se l’atto contiene altre variazioni inserire il codice atto A05 o A04 e compilare i quadri interessati (in precedenza selezionati) con la data della scissione come data effetto.

MODELLO S1 PER LA SOCIETA’ BENEFICIARIA DI NUOVA COSTITUZIONE

Per la compilazione del Mod. S1 si veda il manuale apposito.

29

7. SE TUTTI I SOGGETTI SONO SOCIETA’ DI PERSONE

7.1 ISCRIZIONE DELLA DELIBERA DI SCISSIONE art. 2506 - ter C.C. La scissione è deliberata per approvazione del progetto da parte di tutte le società interessate (per effetto del richiamo al 2502 C.C.), pertanto: � dovranno essere presentate tante pratiche FEDRA, per l’iscrizione delle rispettive delibere di

scissione, quante sono le società interessate; � in fase di approvazione il progetto può essere modificato, ma solo in modo da non alterare le

garanzie ed i diritti dei soci e dei terzi. Alla delibera vanno allegati tutti i documenti previsti all’art. 2501 – septies, (si può omettere l’allegazione dei soli documenti già depositati al Registro Imprese: es. progetto). Naturalmente restano salvi i casi particolari in cui si può omettere la relazione degli esperti (es. scissione mediante costituzione di una o più nuove società quando non siano previsti criteri di attribuzione delle azioni o quote diversi da quello proporzionale). TERMINE: 30 GIORNI DATA ATTO (per richiamo all’art. 2502 bis – 2 comma) SOGGETTO OBBLIGATO: NOTAIO

• Modello: S2 • Codice atto: A17 • Allegati:

1. copia dell’atto 2. copia dei bilanci d’esercizio 3. copia della situazione patrimoniale (quando non sostituita dal bilancio) 4. copia della relazione degli amministratori (quando prevista) 5. copia della relazione degli esperti (quando prevista) vedi par. 4 per casi particolari

MODELLO S2 Per la compilazione del modello vedi par. 6.1

7.2 ISCRIZIONE DELL’ATTO DI SCISSIONE Vedi par. 6.2

30

TRASFORMAZIONE

ARTT. 2498 C.C. e seguenti Con la riforma del diritto societario è stata ampliata la disciplina codicistica che prima regolava solamente la trasformazione da società di persone in società di capitali ed è stata introdotta la possibilità di realizzare trasformazioni eterogenee, sempre nel rispetto del principio della continuità dei rapporti giuridici. La trasformazione ha sempre effetto dall’ultimo degli adempimenti pubblicitari (art. 2500), salvo quanto previsto dall’art. 2500-novies c.c. Trattasi di vicenda modificativa attraverso la quale una società muta la propria veste giuridica e pertanto deve essere intesa come una, anche se particolare, delle possibili modifiche del contratto sociale, da comunicare, nella maggior parte dei casi, con il Mod. S2 come modello base, al quale andranno aggiunti i mod. Int P quando l’operazione comporta anche istituzione o modifica degli organi sociali o della qualifica dei soci. Naturalmente, nel caso di trasformazione in soggetti di cui non è prevista l’iscrizione al Registro Imprese, si dovrà predisporre una domanda di cancellazione; viceversa, qualora un soggetto non iscrivibile al Registro Imprese si trasformi in una società di capitali (art. 2500 octies) si dovrà predisporre una domanda di iscrizione.

8.1 DA SOCIETA’ DI PERSONE IN SOCIETA’ DI PERSONE

TERMINE: 30 GIORNI DATA ATTO (art. 2500 C.C.) SOGGETTO OBBLIGATO: NOTAIO (o amministratore in quanto per la forma della pubblicazione si rimanda a quella prevista per l’atto costitutivo del tipo di società adottato) • Modello base: S2 • Modelli aggiunti: Int. P per la modifica della qualifica dei soci (Es. da socio a socio accom.) • Allegati: copia dell’atto

31

MODELLO S2 Il modello deve essere scelto come modello base e devono essere selezionati i quadri relativi alle modifiche intervenute:

Il modello è suddiviso in riquadri primari e secondari, pertanto selezionare quelli che interessano

Se l’atto contiene altre variazioni i cui riquadri relativi si trovano tra i riquadri primari, ritornare all’indice della pratica cliccando sull’icona relativa

32

e riselezionare il medesimo mod. S2, ma stavolta i RIQUADRI PRIMARI righe 1,2 e altre:

Come si può vedere attraverso la stampa della visura a quadri, i dati relativi ai RIQUADRI PRIMARI e quelli relativi ai RIQUADRI SECONDARI non sono alternativi, anche se non possono essere visualizzati contestualmente.

33

In ogni caso le prime due righe sono selezionate automaticamente in quanto obbligatorie e propongono la seguente finestra:

dove vanno inseriti: � la sigla della provincia in cui la società è iscritta ed il relativo numero di Repertorio

Economico Amministrativo (l’esattezza di questi dati è fondamentale – unitamente al codice fiscale già inserito – per il corretto aggancio con la posizione REA esistente nella banca dati del Registro Imprese)

� il codice forma atto (da riprendere dall’apposita tabella richiamabile con il tasto funzionale F4): “atto pubblico”

� il codice atto A04 � la data dell’atto pubblico o dell’ultima autentica di firma � i dati riguardanti il notaio (FEDRA propone automaticamente i dati dell’utilizzatore del

programma, pertanto se questi non è il notaio sarà necessario modificarli) � gli estremi della registrazione (non è possibile indicare solo data e comune dell’ufficio registro

senza indicare il numero) Si ricorda di selezionare anche il quadro 14 per l’aggiornamento dei poteri di firma.

34

INT. P

Occorrerà aggiungere tanti Int. P quanti sono i soci che entrano o escono dalla compagine sociale, e/o cambiano la qualifica (es. da socio a socio accomandatario) e/o i conferimenti. A seconda dei casi, quindi, gli Int. P dovranno essere selezionati nei quadri: CESSAZIONE PERSONA – MODIFICA PERSONA – NUOVA PERSONA. Per l’aggiunta dei modelli, dall’INDICE DELLA PRATICA cliccare sull’icona relativa

e selezionare il modello e il relativo numero di “copie” a seconda della necessità:

Premendo il bottone OK nell’INDICE DELLA PRATICA appariranno tanti modelli quanti richiesti. A questo punto con il tasto ESCI si ritorna all’indice e con un doppio clic su ciascun modello si potrà procedere alla compilazione di ciascuno di essi.

35

8.2 DA SOCIETA’ DI PERSONE IN SOCIETA’ DI CAPITALI ARTT. 2500 – 2500 ter C.C. In considerazione del passaggio da società di persone a società di capitali, sono previsti particolari e stringenti obblighi di forma e di pubblicità. In particolare la delibera di trasformazione deve: � essere redatta per atto pubblico, per omogeneità con l’atto costitutivo delle società di capitali, e

nell’atto va rispettato il contenuto legale previsto per l’atto costitutivo del tipo di società di capitali prescelto;

� essere corredata di relazione giurata di stima del patrimonio sociale, redatta da un esperto designato dal Presidente del Tribunale, a norma dell’art. 2343 (la stima deve essere analitica) o, nel caso di adozione della forma di S.R.L., redatta da un esperto o di una società di revisione iscritti nel registro dei revisori contabili o di una società di revisione iscritta nell’albo speciale, a norma dell’art. 2465 C.C..

TERMINE: 30 GIORNI DATA ATTO (art. 2500 C.C.) SOGGETTO OBBLIGATO: NOTAIO • Modello base: S2 • Modelli aggiunti: Int. P per la modifica della qualifica dei soci in amministratori o per

l’inserimento dei nuovi amministratori e la cessazione dei soci Int. S

• Allegati: copia dell’atto e della relazione giurata

36

MODELLO S2 Il modello deve essere scelto come modello base e devono essere selezionati i quadri relativi alle modifiche intervenute:

Il modello è suddiviso in riquadri primari e secondari, pertanto selezionare quelli che interessano

Poichè l’atto contiene sicuramente altre variazioni i cui riquadri relativi si trovano tra i riquadri primari (es. variazione del capitale), ritornare all’indice della pratica cliccando sull’icona relativa

37

e riselezionare il medesimo mod. S2, ma stavolta i RIQUADRI PRIMARI righe 1,2 e altre:

Come si può vedere attraverso la stampa della visura a quadri, i dati relativi ai RIQUADRI PRIMARI e quelli relativi ai RIQUADRI SECONDARI non sono alternativi, anche se non possono essere visualizzati contestualmente. In ogni caso le prime due righe sono selezionate automaticamente in quanto obbligatorie e propongono la seguente finestra:

38

dove vanno inseriti: � la sigla della provincia in cui la società è iscritta ed il relativo numero di Repertorio

Economico Amministrativo (l’esattezza di questi dati è fondamentale – unitamente al codice fiscale già inserito – per il corretto aggancio con la posizione REA esistente nella banca dati del Registro Imprese)

� il codice forma atto (da riprendere dall’apposita tabella richiamabile con il tasto funzionale F4): “atto pubblico”

� i codici atto A05 e A06 (più eventuale A08 se avviene anche la nomina del Collegio Sindacale) per aggiungere dei codici atto basta cliccare sul bottone NUOVA OCCORRENZA del quadro B/ESTREMI DELL’ATTO

39

Con i bottoni INDIETRO e AVANTI si potranno scorrere quelli inseriti

� la data dell’atto pubblico � i dati riguardanti il notaio (FEDRA propone automaticamente i dati dell’utilizzatore del

programma, pertanto se questi non è il notaio sarà necessario modificarli) � gli estremi della registrazione (non è possibile indicare solo data e comune dell’ufficio registro

senza indicare il numero) Al QUADRO 13 devono essere indicate: la tipologia, la composizione e la scadenza dell’organo amministrativo (esprimere la data di scadenza con data certa: ad esempio se è tre esercizi convertire in 31/12/200…..)

Al QUADRO 14 devono essere riportati integralmente gli articoli dello Statuto relativi ai poteri dell’organo amministrativo (da stabilire se quello in carica o tutti quelli previsti) e alla legale rappresentanza. Il Codice organo, richiamabile con il tasto funzionale F4, è sempre 999: POTERI DA STATUTO.

MOD. INT. P (Per l’aggiunta dei modelli vedi pag.34

PREMESSA Poiché i dati certificati dal Registro Imprese sono molto diversi tra società di persone e società di capitali, è necessario aggiungere alcuni mod. Int. P; infatti nelle visure ed i certificati relativi a società di capitali non appaiono i soci (tranne il socio unico), pertanto se i soci della società di persone, pur rimanendo titolari di quote del capitale sociale, non vengono nominati amministratori devono essere cessati. Dovranno essere compilati: A) INT. P DI CESSAZIONE per i soci non amministratori B) INT. P DI MODIFICA per i soci amministratori C) INT. P DI NOMINA per gli amministratori che non erano già soci

CASO A) Il socio della SNC/SAS non viene nominato amministratore della SRL/SPA Nel mod. Int. P selezionare

40

Nella finestra successiva inserire semplicemente i dati anagrafici richiesti della persona da cessare con la data dell’atto come data effetto

CASO B) Il socio della SNC/SAS viene nominato amministratore della SRL/SPA Nel mod. Int. P selezionare

41

Nella finestra successiva inserire i dati anagrafici richiesti della persona,

la nomina quale amministratore,

42

ed infine la cessazione dalla carica di socio al quadro 4)

CASO C) L’ amministratore della SRL/SPA non era socio della SNC/SAS (quindi non era presente in visura) Nel mod. Int. P selezionare

Ed inserire i dati richiesti con la data dell’atto come data effetto

43

CONCLUDENDO: LO SCOPO E’ QUELLO DI AVERE IN VISURA O NEL CERTIFICATO SOLO LE PERSONE CON LA CARICA DI AMMINI STRATORI. SSii rraammmmeennttaa ll ’’ uuttii ll ii ttàà ddii ccoonnssuull ttaarree uunnaa vviissuurraa ccaammeerraallee nneell mmoommeennttoo iinn ccuuii ssii pprreeppaarraa llaa pprraattiiccaa FFEEDDRRAA ((ppeerr llee pprraattiicchhee tteelleemmaattiicchhee vveeddii vviissuurraa ddii llaavvoorroo )).

MOD. INT. S Per l’aggiunta dei modelli vedi pag.34

Per la compilazione dell’Int. S vedi manuale relativo alle iscrizioni

44

8.3 DA SOCIETA’ DI CAPITALI IN SOCIETA’ DI PERSONE

ART. 2500 sexies TERMINE: 30 GIORNI DATA ATTO (art. 2500 C.C.) SOGGETTO OBBLIGATO: NOTAIO • Modello base: S2 • Modelli aggiunti: Int. P per la modifica della qualifica degli amministratori in soci o per

l’inserimento dei soci

• Allegati: copia dell’atto

MODELLO S2 Il modello deve essere scelto come modello base e devono essere selezionati i quadri relativi alle modifiche intervenute: Il modello è suddiviso in riquadri primari e secondari, pertanto selezionare quelli che interessano

45

Poichè l’atto contiene sicuramente altre variazioni i cui riquadri relativi si trovano tra i riquadri primari, ritornare all’indice della pratica cliccando sull’icona relativa

e riselezionare il medesimo mod. S2, ma stavolta i RIQUADRI PRIMARI

46

righe 1,2 e altre:

Come si può vedere attraverso la stampa della visura a quadri, i dati relativi ai RIQUADRI PRIMARI e quelli relativi ai RIQUADRI SECONDARI non sono alternativi, anche se non possono essere visualizzati contestualmente. In ogni caso le prime due righe sono selezionate automaticamente in quanto obbligatorie e propongono la seguente finestra:

dove vanno inseriti: � la sigla della provincia in cui la società è iscritta ed il relativo numero di Repertorio

Economico Amministrativo (l’esattezza di questi dati è fondamentale – unitamente al codice fiscale già inserito – per il corretto aggancio con la posizione REA esistente nella banca dati del Registro Imprese)

� il codice forma atto (da riprendere dall’apposita tabella richiamabile con il tasto funzionale F4): “atto pubblico” il codice atto A04

� la data dell’atto pubblico

47

� i dati riguardanti il notaio (FEDRA propone automaticamente i dati dell’utilizzatore del programma, pertanto se questi non è il notaio sarà necessario modificarli)

� gli estremi della registrazione (non è possibile indicare solo data e comune dell’ufficio registro senza indicare il numero)

Al QUADRO 14 devono essere riportati integralmente gli articoli dei patti sociali relativi ai poteri di amministrazione e di rappresentanza Il Codice organo, richiamabile con il tasto funzionale F4, è sempre 992: POTERI DI AMMINISTRAZIONE E RAPPRESENTANZA DEI SOCI.

MOD. INT. P Per l’aggiunta dei modelli vedi pag.34

PREMESSA Poiché i dati certificati dal Registro Imprese sono molto diversi tra società di persone e società di capitali, è necessario aggiungere alcuni mod. Int. P in modo da: 1. inserire l’ammontare dei conferimenti (anche se la persona era già socio della precedente società

di capitali). 2. aggiornare cariche e qualifiche: dato che nelle visure ed i certificati relativi a società di capitali

non appaiono i soci (tranne il socio unico), se i soci della “nuova” società di persone non erano amministratori, devono essere inseriti come nuova persona e gli amministratori che non sono soci vanno cessati.

Dovranno essere compilati: A) INT. P DI CESSAZIONE per gli amministratori che non rimangono soci B) INT. P DI MODIFICA per i soci amministratori D) INT. P DI NOMINA per i soci che non erano amministratori

CASO A) L’ amministratore della SRL/SPA non è socio della nuova Società di persone Nel mod. Int. P selezionare

Nella finestra successiva inserire semplicemente i dati anagrafici richiesti della persona da cessare con la data dell’atto come data effetto

48

CASO B) L’ amministratore della SRL/SPA è socio della nuova Società di persone Nel mod. Int. P selezionare

49

Nella finestra successiva inserire i dati anagrafici richiesti della persona,

la cessazione dalla carica di consigliere ed eventualmente quella di Presidente del Consiglio,

50

ed infine la nomina alla qualifica di socio al quadro 4)

CASO C) Il socio della SNC/SAS non era amministratore della SRL/SPA (quindi non era presente in visura) Nel mod. Int. P selezionare

Ed inserire i dati richiesti (compreso l’ammontare del conferimento) con la data dell’atto come data effetto CONCLUDENDO: LO SCOPO E’ QUELLO DI AVERE IN VISURA O NEL CERTIFICATO SOLO LE PERSONE CON LA QUALIFICA DI SOC I. SSii rraammmmeennttaa ll ’’ uuttii ll ii ttàà ddii ccoonnssuull ttaarree uunnaa vviissuurraa ccaammeerraallee nneell mmoommeennttoo iinn ccuuii ssii pprreeppaarraa llaa pprraattiiccaa FFEEDDRRAA ((ppeerr llee pprraattiicchhee tteelleemmaattiicchhee vveeddii vviissuurraa ddii llaavvoorroo )).

51

8.4 DA SOCIETA’ DI CAPITALI IN ALTRA FORMA DI SOCIETA’DI CAPITALI

TERMINE: 30 GIORNI DATA ATTO (art. 2500 C.C.) SOGGETTO OBBLIGATO: NOTAIO • Modello base: S2 • Modelli aggiunti: Int. P per le eventuali modifiche o inserimento dei nuovi amministratori e

sindaci Int. S (quando si passa da azioni a quote o viceversa) • Allegati: copia dell’atto pubblico

MODELLO S2 Il modello deve essere scelto come modello base e devono essere selezionati i quadri relativi alle modifiche intervenute:

Il modello è suddiviso in riquadri primari e secondari, pertanto selezionare quelli che interessano

52

Se l’atto contiene altre variazioni i cui riquadri relativi si trovano tra i riquadri primari (es. variazione del capitale), ritornare all’indice della pratica cliccando sull’icona relativa e riselezionare il medesimo mod. S2, ma stavolta i RIQUADRI PRIMARI righe 1,2 e altre:

53

Come si può vedere attraverso la stampa della visura a quadri, i dati relativi ai RIQUADRI PRIMARI e quelli relativi ai RIQUADRI SECONDARI non sono alternativi, anche se non possono essere visualizzati contestualmente. In ogni caso le prime due righe sono selezionate automaticamente in quanto obbligatorie e propongono la seguente finestra:

dove vanno inseriti:

54

� la sigla della provincia in cui la società è iscritta ed il relativo numero di Repertorio Economico Amministrativo (l’esattezza di questi dati è fondamentale – unitamente al codice fiscale già inserito – per il corretto aggancio con la posizione REA esistente nella banca dati del Registro Imprese)

� il codice forma atto (da riprendere dall’apposita tabella richiamabile con il tasto funzionale F4): “atto pubblico”

� i codici atto A05 e A06 (più eventuale A08 se avviene anche la nomina del Collegio Sindacale) per aggiungere dei codici atto basta cliccare sul bottone NUOVA OCCORRENZA del quadro B/ESTREMI DELL’ATTO Con i bottoni INDIETRO e AVANTI si potranno scorrere quelli inseriti

� la data dell’atto pubblico � i dati riguardanti il notaio (FEDRA propone automaticamente i dati dell’utilizzatore del

programma, pertanto se questi non è il notaio sarà necessario modificarli) � gli estremi della registrazione (non è possibile indicare solo data e comune dell’ufficio registro

senza indicare il numero) Al QUADRO 13 devono essere indicate: la tipologia, la composizione e la scadenza dell’organo amministrativo ed eventualmente del Collegio Sindacale (esprimere la data di scadenza con data certa: ad esempio se è tre esercizi convertire in 31/12/200…..)

Al QUADRO 14 devono essere riportati integralmente gli articoli dello Statuto relativi ai poteri dell’organo amministrativo (da stabilire se quello in carica o tutti quelli previsti) e alla legale rappresentanza. Il Codice organo, richiamabile con il tasto funzionale F4, è sempre 999: POTERI DA STATUTO.

MOD. INT. P Per l’aggiunta dei modelli vedi pag.34

Per ogni amministratore e/o sindaco a cui viene modificata la carica o cessa o viene nominato compilare un Int. P selezionando rispettivamente MODIFICA PERSONA – CESSAZIONE PERSONA – NUOVA PERSONA. Nel caso l’organo amministrativo venga confermato ma con scadenza diversa, dovranno essere compilati tanti Int. P – MODIFICA PERSONA - per quanti sono i componenti dell’organo, procedendo alla conferma della carica nell’apposito riquadro 3), vedi esempio che segue:

55

Naturalmente al quadro 13) del Mod. S2 deve essere necessariamente indicata la nuova scadenza dell’intero organo.

MOD. INT. S Per l’aggiunta dei modelli vedi pag.34

Per la compilazione del mod. Int. S vedi manuale relativo alle iscrizioni